美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
________________罗布洛克斯公司__________________
（注册人的名称在其章程中指明）
_______________________________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒ |
无需任何费用。 |
☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
☐ |
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
创始人兼CEO的信
各位股东，
二十年前，当我们开始研究Roblox的早期版本时，我们认为互联网可能不仅仅是关于信息——它可能与参与有关。我们相信，人们不只是想体验为他们建造的世界；他们想要建造那些世界。如今，Roblox正处于一个数百万日活跃用户（DAU）来玩、来学习、来创造、来连接的世界的中心。当我们反思过去的一年时，我们指导性的长期愿景不变：用乐观和文明连接十亿用户。
2025财年对Roblox来说是标志性的一年。营收同比增长36%至49亿美元，预订量同比增长55%至68亿美元1.这一业绩是由2024年第四季度至2025年第四季度新增约6000万DAU推动的。我们超过1.44亿个DAU（截至2025年第四季度）被促进更深入参与的内容和社交功能的多样性和广度所吸引，这为Roblox飞轮提供了燃料。最终，我们的成功植根于我们创作者社区的无限想象力。2025年，我们的创作者收入超过15亿美元，这反映了我们的信念，即当创作者成功时，我们的整个生态系统就会变得更加强大。
我们正站在云、移动和人工智能正在交汇的非凡时刻的边缘。在Roblox，我们正在AI方面进行积极创新，以改变我们的社区建立、连接和保持安全的方式。在过去的四年里，我们已经将AI模型嵌入到我们垂直整合的堆栈中。如今，我们已经在Roblox平台上开发和部署了超过400款车型，为我们生态系统的每一个方面提供动力。
我们的人工智能计划受到一个独特优势的推动：我们每月拥有120亿小时的人类交互数据，用于训练我们的基础模型。这不仅仅是视频，而是一张头像移动、面部表情和数十亿条聊天和语音信息的3D记录。有了这个基础，我们正在推动几个关键领域的创新：
| ◼ | 创建：我们设想一个未来，任何人只要谈论它就可以构建他们想象的任何东西，确保创造不受技术技能的限制。为此，我们正在通过诸如可自动执行重复性编码任务的Roblox助手和Avatar Auto-Setup等工具，帮助创作者更快、更保真地进行构建。最近，我们增强了“Cube”，这是我们专有的3D基础模型，能够为对象添加交互性，显着减少了创建功能性3D资产所需的时间。 |
| ◼ | 发现：人工智能正在改变用户寻找内容和相互互动的方式。我们发现算法的改进正在为用户匹配他们喜爱的内容，刺激我们的整个生态系统。此外，我们正在通过将文字聊天自动翻译成17种不同的语言来消除语言障碍。 |
| ◼ | 安全：我们开发并开源了最先进的模型，包括用于实时儿童危险检测的Roblox Sentinel和用于大语言模型审核的Roblox Guard。这些技术使我们能够更快、更准确、大规模地执行我们的社区标准。 |
我们不会止步于此。最终，我们的长期愿景是构建基础模型，支持大规模、照片逼真的多人游戏，让成千上万的用户——以及人工智能驱动的NPC ——可以在任何设备上聚集在一起、交流和竞争。
Roblox仍然坚定地致力于定义和执行我们成为在线安全黄金标准的愿景。2025年底，我们开始在我们的平台上推出访问聊天的强制性年龄检查。可靠的年龄数据使我们能够显着提高平台安全性，同时通过根据用户年龄定制功能、内容和交流来推动参与度增长。年龄检查数据突出了关于Roblox的两个重要特征：（1）我们庞大的年轻用户数量是一项独特的战略资产，以及（2）我们有比预期更大的机会在18 +年龄组中吸引更多用户，并且他们是我们平台上增长最快的年龄组之一，这一事实令我们感到鼓舞。
1 |
Bookings是一种非GAAP财务指标。有关GAAP收入与预订的对账，请参见第7项中标题为“非GAAP财务指标”的部分。管理层在我们于2026年2月11日提交的10-K表格年度报告中第71-72页对财务状况和运营结果的讨论和分析。 |
展望未来，我们对连接十亿用户的愿景以及夺取全球游戏内容市场10%份额、甚至更多美国市场份额的中期目标充满信心。为实现这一目标，我们正在优化我们的平台，用于创作‘新颖’游戏，我们相信这将扩大我们在老年观众中的足迹。与此同时，我们正在利用AI的力量来加速内容创作、增强发现并推动持续的用户参与。通过将这些创新与对在线安全的坚定承诺和对我们创作者的持续投资相结合，我们将推动持续、长期的增长。
感谢您一直以来对我们愿景的支持和信念。
真诚的，
David Baszucki
我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会主席
2026年度通告
股东大会
南特拉华街3150号
加利福尼亚州圣马特奥94403
致Roblox Corporation股东：
我们很高兴代表我们的董事会，邀请您参加Roblox Corporation的2026年年度股东大会（包括任何休会或延期举行的年度会议，即“年度会议”）。年会将于太平洋时间2026年5月28日（星期四）上午8：00在加利福尼亚州圣马特奥（San Mateo）举行，网址为：https://edge.media-server.com/mmc/p/y9hsb2f3（密码：roblox2026），以虚拟方式通过网络直播举行。
我们正在召开年度会议，以寻求您对以下提案的批准：
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提案 |
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董事会投票推荐 |
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欲了解更多详情 |
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1. 选举Class II Directors |
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“为”每位董事提名人 |
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第13页 |
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2. 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 |
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“为” |
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第42页 |
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3. 批准独立注册会计师事务所 |
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“为” |
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第80页 |
这些业务项目在本函随附的代理声明中有更全面的描述。
股东还将对适当提交会议的任何其他事务采取行动。目前我们不知道有任何这样的额外事项。
年会的记录日期为2026年4月1日。只有在记录日期营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的在册股东才能在年度会议上投票。对于登记在册的股东，要在年会上投票，您需要您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）或代理卡上包含的控制号码。如果您是街道名称股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年度会议上对您的股票进行投票。
在2026年4月16日左右，我们向我们的股东邮寄了通知，其中包含有关如何访问我们的代理声明和年度报告的说明。本通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收我们的代理材料的纸质副本的说明。随附的代理声明和我们的年度报告可通过以下互联网地址直接查阅：http://astproxyportal.com/ast/24055/。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示。
如果发生技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年度会议满足根据内华达州修订法规以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，会议主席或秘书将在上述日期的太平洋时间上午9：00召开会议，并在上述指定的公司地址召开会议，仅为延期会议的目的在某个日期、时间重新召开，以及会议主席宣布的实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们会将有关该公告的信息发布在Roblox网站的投资者关系页面，网址为https://ir.roblox.com。
根据董事会的命令，
Mark Reinstra
首席法务官兼公司秘书
加利福尼亚州圣马特奥
2026年4月16日
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代理摘要
这份代理摘要重点介绍有关Roblox Corporation（“Roblox”或“公司”）的信息以及本代理声明其他部分包含的某些信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。您还应该查看我们提交给股东的2025年年度报告，了解有关Roblox 2025年财务和经营业绩的详细信息，包括报告中包含的经审计的财务报表和相关附注。
项目1 |
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选举Class II Directors 董事会建议对每位董事提名人进行投票。 |
见网页 13 |
项目2 |
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关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 董事会建议对该提案进行投票。 |
见网页 42 |
项目3 |
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批准独立注册会计师事务所 董事会建议对该提案进行投票。 |
见网页 80 |
请今天投票
你的投票很重要。无论你是否计划虚拟出席年会，我们促请你立即投票。请仔细审查代理材料，并按照指示对所有提案进行投票。
关于2026年年会的相关问答
有关年会、虚拟会议形式、代理材料、投票、公司文件、通讯、提交股东提案的截止日期等重要信息，请见“代理材料及2026年年会问答”。
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2026年代理声明 |
关于前瞻性陈述的说明
这份代理声明包括联邦证券法含义内的前瞻性声明。除本代理声明中对历史或当前事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“目标”、“项目”、“计划”、“考虑”、“预测”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能对我们所做的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。
关于我们网站和报告的注意事项
我们网站、其他网站上的任何声明，或本代理声明中引用或讨论的当前或定期报告，均不被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明。我们网站、其他网站或此处的当前或定期报告中的某些声明可能包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们网站、其他网站或其他当前或定期报告中的报表也可能随时发生变化，我们不承担更新这些报表的义务，除非法律要求。
董事经验及任职资格
我们相信，我们的董事会（我们的“董事会”）拥有适当和广泛的技能、专业知识和经验组合，以监督公司的关键事项并代表我们股东的利益。
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上市公司CEO/高管
上市公司董事会
游戏和娱乐行业
公众公司财务
网络安全 |
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技术/Digital Media
审计/会计
并购
政府关系/监管 |
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国际业务
人/赔
领导力发展
企业历史与演变 |
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公司治理亮点
我们认为，良好的公司治理促进了公司的长期利益，加强了我们的董事会和管理层的问责制，并导致更好的经营业绩。基于这些原因，我们致力于保持强有力的公司治理实践。
有关我们的公司治理实践的详细信息，请参见从第23页开始的“公司治理”部分，包括以下要点：
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董事会组成和独立性
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董事会带来了相关行业的运营、财务和治理经验组合
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75%独立董事会及100%独立董事委员会
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具有扩张性职责的牵头独立董事
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严格的董事超额限额（包括CEO限额）
◼
平均董事会任期10.4年
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董事会及委员会实务
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稳健的年度董事会和委员会自我评估
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非管理董事、独立董事常务例会
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委员会有权根据需要保留独立顾问和顾问
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董事入职计划和持续董事教育
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定期审查委员会章程和关键治理政策
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薪酬治理和问责
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年度咨询薪酬投票
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非雇员董事及执行人员持股指引
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禁止套期保值、卖空和衍生品交易
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执行官私人公司投资指引
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联系非管理董事的股东沟通流程
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2026年代理声明 |
高管薪酬亮点
为业绩和股东一致性付费
我们的薪酬计划侧重于所有权、长期保留和价值创造。
2025年高管薪酬
| ◼ | 首席执行官：我们CEO的直接薪酬100%是基于股权的，受制于三年内基于时间的归属或基于业绩的归属，业绩基于与预先确定的预订和契约调整后EBITDA利润率目标的绩效。 |
| ◼ | 非首席执行官：除我们的首席执行官外，我们每一位现任指定执行官的薪酬约为90%（“近地天体”）以股权为基础，受制于多年的基于时间的归属或基于业绩的归属，业绩基于对预先确定的预订和盟约调整后的EBITDA利润率目标。 |
补偿做法
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我们做什么 |
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我们不做的事 |
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100%独立董事加入我们的领导力发展与薪酬委员会（“LDCC”)
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独立薪酬顾问，其不向公司提供其他服务
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2025年，我们CEO的直接薪酬100%以股权为基础
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使用适合规模的同行群体和更广泛的技术行业调查数据对NEO补偿水平进行年度审查
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控制安排的双重触发变更
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评估我们的补偿计划的风险回报平衡，以减轻不应有的风险
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稳健持股准则适用于所有执行官和非雇员董事
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关于近地天体赔偿的年度咨询投票
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至少对高管薪酬和同行群体数据进行年度审查
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没有养老金计划
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董事、高管或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押
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控制权变更后无消费税总额
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董事会
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项目1 选举 |
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董事会 |
我们的董事会
我们的董事会目前由八名成员组成。我们有一个分类委员会，由三个职类组成，分别指定为I类、II类和III类，每一个任期交错三年。有关每名董事提名人及持续董事的资料载列如下。正如这份代理声明中进一步详述的那样，我们的董事会，包括三名董事提名，反映了广泛的知识、经验、技能、背景和其他属性。
被提名人
根据我们的提名和公司治理委员会（“NCGC”）的建议，我们的董事会已提名David Baszucki、Gregory Baszucki和Dennis Durkin在年度会议上当选为第二类董事，新的任期为三年，每一位的任期至2029年年度股东大会，直至一位继任者被正式选出并符合资格，或直至该名董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务。
投票考虑
每名被提名人均已同意在代理声明中被提名，并在当选后继续担任董事；但如果董事提名人在年会召开时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，以填补该空缺。
如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票但未就董事投票作出指示，您的股票将被投票“支持”每一位被提名人的选举。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人将在此事项上保留您的股票未投票。
需要投票
每位董事由亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的我们普通股股份的投票权所投的多数票选出。因为这一提案的结果将由多数人投票决定，任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于弃权、股东选择在董事选举中“放弃”投票权，还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生影响。
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2026年代理声明 |
董事提名人
以下是我们的二类提名候选人的传记，任期三年，2029年年会届满。
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David Baszucki 创始人、总裁、首席 年龄：63岁 董事自：2004年 |
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背景 Baszucki先生自2004年3月起担任我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会成员。1989年7月至1998年12月，Baszucki先生在知识革命公司担任过多个职位，该公司是一家2D和3D运动模拟软件开发商，该公司于1998年12月被专门从事模拟软件的软件公司MSC Software Corporation收购，并于2017年2月被专注于精密测量技术的全球技术集团Hexagon AB收购。1998年12月至2000年12月期间，Baszucki先生在MSC软件公司担任过多个职位，最近担任总经理。Baszucki先生目前担任佩利媒体中心董事会成员。Baszucki先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位。 董事资格 我们认为，Baszucki先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人、总裁、首席执行官和董事会主席所带来的远见、观点和经验。 |
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Gregory Baszucki 创始人联合创始人 年龄：61岁 董事自：2008年 |
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背景 Baszucki先生自2008年2月起担任我们的董事会成员。自2013年1月以来，Baszucki先生担任Founder Partners的联合创始人，Founder Partners是一家紧密控股的合伙企业，建立并投资于资本高效的移动、互联网和软件公司。他还是商业软件买卖市场Wheelhouse Enterprises，Inc.的董事长，从2009年1月创立到2023年2月，担任首席执行官。在Founder Partners和Wheelhouse Enterprises之前，Baszucki先生于1998年11月至2006年11月期间创立并担任Dealix Corporation的总裁，该公司是一家在线汽车销售公司。Baszucki先生目前担任Interactive Memories，Inc.的董事会成员。Baszucki先生拥有明尼苏达大学-双城分校的电气工程学士学位。 董事资格 我们认为，Baszucki先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们公司的重要知识和历史、他的行政领导经验、他作为企业家的丰富经验，以及他作为许多公司现任和前任董事的经验。 |
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Dennis Durkin 前首席财务 年龄：55岁 董事自：2026年 委员会： 审计与合规， |
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背景 杜尔金先生自2026年3月起担任我们的董事会成员。此前，他曾担任动视暴雪，Inc.的首席财务官，至2021年5月退休。Durkin先生在动视暴雪任职期间，曾于2012年3月至2017年5月担任首席财务官，并于2019年1月至2021年5月再次担任，于2017年5月至2019年1月担任首席公司官，于2019年1月至2021年5月担任新兴业务总裁。在加入动视暴雪之前，Durkin先生于1999年8月至2012年2月期间在微软公司担任越来越重要的职务，最近担任公司副总裁以及互动娱乐业务的首席运营和财务官，该业务包括Xbox、Xbox Live和游戏业务。他在微软任职期间，在英国伦敦工作了两年，领导微软的泛欧企业发展和战略。Durkin先生目前在运动服饰公司On Holding AG、健康追踪公司Oura Health OY以及AI平台公司webAI的董事会任职。他拥有达特茅斯学院的政府学学士学位和哈佛大学的MBA学位。 董事资格 我们认为，杜尔金先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在游戏和技术行业拥有广泛的行政领导能力和金融专业知识。他作为前上市公司CFO的经历以及他在微软的领导角色，为我们的董事会提供了对财务运营、资本配置和全球游戏生态系统的深刻洞察。 |
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2026年代理声明 |
持续董事
以下是本届任期将于2027年年会届满的每一位III类董事的履历。
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Anthony P. Lee Altos副总裁 年龄：55岁 董事自：2008年 委员会： 提名和公司 |
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背景 Lee先生自2008年2月起担任我们的董事会成员，并于2020年11月被任命为我们的首席独立董事。他于2000年5月加入Altos Ventures，目前担任Altos Ventures Management，Inc.的副总裁，该公司管理着一系列以技术为重点的国际风险投资基金。他是每个基金的董事总经理。此外，李先生目前还担任多家私营公司和非营利组织的董事会成员。他拥有普林斯顿大学政治学AB学位和斯坦福大学商学院MBA学位。 董事资格 我们认为，Lee先生有资格担任我们的董事会成员，因为他对我们公司有重要的知识和历史，以及他作为一名经验丰富的投资者以及许多公司现任和前任董事的经验。 |
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Andrea Wong 前总统 年龄：59岁 董事自：2020年 委员会： 领导力发展 |
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背景 Wong女士自2020年8月起担任我们的董事会成员。她目前在媒体、通信和娱乐业务的所有者和运营商Liberty Media Corporation（自2011年9月起）和房地产投资信托公司哈德森太平洋地产 Inc.的董事会任职（自2017年8月起）。Wong女士此前曾在QVC Group，Inc.董事会任职，该公司是数字商务业务的所有者和运营商，自2010年4月起至2025年5月辞职。从2011年到2017年，Wong女士担任索尼影视公司国际制作总裁和索尼影视娱乐公司国际总裁。2007年至2010年，她担任Lifetime Entertainment Services总裁兼首席执行官。Wong女士于1993年至2007年在华特迪士尼公司的子公司ABC，Inc.担任过多个职位，包括执行副总裁、另类系列、特别节目和深夜。Wong女士此前曾担任Hudson’s Bay Company、Oaktree Acquisition Corp.、Oaktree Acquisition Corp. II以及Social Capital Hedosophia Holdings Corp.的董事。Wong女士拥有麻省理工学院电气工程学士学位和斯坦福商学院MBA学位。 董事资格 我们认为，Wong女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在跨多个平台的媒体节目方面拥有广泛的背景、她在娱乐领域公司的管理和运营方面的行政领导经验，以及她在多家公司担任现任和前任董事的经验。 |
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以下是本届任期将于2028年年会届满的每一位I类董事的个人简历。
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Christopher Carvalho 前首席运营 年龄：60岁 董事自：2015年 委员会： 审计与合规， |
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背景 Carvalho先生自2015年12月起担任我们的董事会成员。2010年1月至2013年12月期间，Carvalho先生担任在线电脑游戏开发商Kabam，Inc.的首席运营官。2008年6月至2010年10月，他担任在线电脑游戏开发商Gazillion Entertainment旗下部门SmartyCard的副总裁兼总经理。1999年1月至2008年6月期间，Carvalho先生曾在电影和娱乐公司Lucasfilm Ltd.担任多个职务，包括担任业务发展主管。Carvalho先生目前在Modern Times Group MTG AB的董事会任职，该公司是一家在纳斯达克 Stockholm AB上市的数字娱乐公司。2016年至2019年期间，Carvalho先生担任G5 Entertainment AB的董事会成员，G5 Entertainment AB是一家在Stockholm AB主要市场和纳斯达克 OTCQX上市的移动游戏开发商和发行商。Carvalho先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位。 董事资格 我们认为Carvalho先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在在线游戏方面的执行级别经验、他对我们经营所在行业的一般经验和知识，以及他作为许多公司现任和前任董事的经验。 |
Jason Kilar 前首席执行官 年龄：54岁 董事自：2023年 委员会： 审计与合规， |
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背景 Kilar先生自2023年9月起担任我们的董事会成员。自2017年9月起，Kilar先生担任数字财富管理公司Wealthfront Corporation的董事会成员。从2019年3月到2024年6月，Kilar先生担任Opendoor Technologies Inc.的董事会成员。此前，Kilar先生于2020年5月至2022年4月担任Warner Media，LLC的首席执行官，该公司是其上市公司母公司Warner Bros. Discovery，Inc.的媒体和娱乐子公司。在此之前，Kilar先生于2013年至2017年共同创立并担任视频平台公司Vessel Group，Inc.的首席执行官。在加入Vessel Group之前，Kilar先生曾于2007年至2013年担任流媒体服务公司Hulu，LLC的创始首席执行官。Kilar先生还曾于1997年至2006年在电子商务技术公司亚马逊公司担任过各种高级领导职务，包括担任全球应用软件高级副总裁，以及亚马逊北美媒体业务副总裁兼总经理。他还曾在其他多家私营公司董事会任职，包括2016年9月至2020年4月的Univision Communications Inc.和2013年的Brighter Inc.，直到2017年被信诺保险集团公司收购。Kilar先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得新闻和工商管理学士学位，并在哈佛商学院获得MBA学位。 董事资格 我们认为，Kilar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为前首席执行官和经验丰富的董事会成员在运营方面拥有深厚的专业知识，以及他在技术、高增长、媒体、消费者和数字公司方面的丰富经验。 |
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2026年代理声明 |
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Gina Mastantuono ServiceNow，Inc.总裁兼首席财务官。 年龄：55岁 董事自：2021 委员会： 审计与合规 |
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背景 Mastantuono女士自2021年4月起担任我们的董事会成员。Mastantuono女士自2020年1月起担任ServiceNow，Inc.的首席财务官，自2025年1月起担任总裁。2016年12月至2020年1月，Mastantuono女士于2013年4月至2016年12月担任全球技术和供应链服务提供商Ingram Micro Inc.执行副总裁兼首席财务官，并担任其财务执行副总裁。2007年6月至2013年4月，Mastantuono女士担任化妆品、护肤、香水和个人护理公司Revlon, Inc.的高级副总裁、首席财务官和国际首席财务官。在加入露华浓之前，Mastantuono女士曾在InterActiveCorp.和Triarc Companies，Inc.担任多个财务主管职务，InterActiveCorp.是一家上市运营商，拥有多元化的专业和全球品牌组合，Triarc Companies，Inc.是一家上市消费品公司。Mastantuono女士目前担任收入情报平台公司Gong.io Inc.的董事会成员。她在纽约的安永会计师事务所开始了她的职业生涯。Mastantuono女士是一名注册会计师，拥有30多年的财务经验。Mastantuono女士就读于奥尔巴尼的纽约州立大学，在那里她获得了会计和工商管理学士学位。 董事资格 我们相信Mastantuono女士有资格担任我们的董事会成员，因为她具有深厚的财务和战略敏锐性，以及她在全球科技公司的丰富管理经验。此外，Mastantuono女士在金融领域30多年的金融专业知识为她提供了履行审计和合规委员会职能所需的技能和经验。 |
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板子组成和茶点
随着Roblox继续执行其长期增长战略，我们致力于拥有一个技术熟练、经验丰富的董事会，该董事会将提供健全的监督。
我们的NCGC负责与董事会一起审查必要的适当特征、技能和经验，以维持能够有效监督公司长期战略计划执行的董事会组成。我们的NCGC使用多种方法来确定和评估董事提名人。我们的NCGC和我们的董事会在董事会成员作为一个群体的背景下评估每位董事，目标是通过运用其在各个领域的广泛背景和经验行使合理的判断力，维持一个能够最好地延续企业成功的董事会。我们的NCGC还不时保留搜索公司，以协助识别和评估潜在的董事候选人。虽然董事会没有为董事会成员规定具体的最低资格，但董事会认为，对董事资格的评估可能包括许多我们称之为董事标准的因素，例如：
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性格；
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职业道德和诚信；
◼
判断；
◼
商业头脑；
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在一个人的领域证明的成就和能力；
◼
行使健全商业判断力的能力；
◼
董事会任期和与董事会互补的技能；
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对公司业务的了解；
◼
了解我们董事会成员所需的职责；
◼
其他时间承诺；和
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广泛的其他属性，例如专业背景、教育、年龄和地理位置，以及有助于董事会所代表的观点和经验的整体组合的其他个人品质。
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2026年代理声明 |
每年，作为董事会继任规划和更新过程的一部分，NCGC与董事会一起讨论董事会未来的组成需求。这些讨论包括新董事会成员所希望的技能和属性，以及我们业务的当前和长期需求以及董事会和委员会的技能构成。NCGC与一家第三方猎头公司合作，并辅以董事会和管理层成员的建议，以确定其技能和属性将补充我们现有董事会的候选人。经过稳健而深思熟虑的搜索过程，我们于2026年3月任命动视暴雪的前首席财务官Dennis Durkin为我们的董事会成员，同时也是我们的LDCC和审计与合规委员会（“ACC”）的成员。
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股东建议和
董事会提名
NCGC将考虑在提交建议之日前至少12个月内连续持有公司完全稀释后资本至少1%的股东推荐的董事候选人，只要这些建议符合我们的公司章程、章程和适用的法律、规则和条例，包括美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的那些。NCGC将根据其章程、我们的章程和我们关于董事候选人的政策和程序以及董事标准评估此类建议。这一过程旨在确保我们的董事会包括具有各种背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应通过信函、首席法务官或法律部门的关注以书面形式直接推荐，地址为3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据、相关资格、推荐股东的支持声明、候选人确认愿意在我们的董事会任职的签名信函、有关候选人与我们公司之间任何关系的信息、推荐股东对我们股本所有权的证据以及我们的章程要求的任何其他信息。NCGC有酌处权决定推荐哪些人提名为董事。
根据我们的章程，股东也可以直接为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须遵守下文“关于代理材料和2026年年度会议的问答——提出行动以供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么？——股东提案”下讨论的股东提案的相同截止日期才能收到提名。
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2026年代理声明 |
公司治理
董事独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，“受控公司”免于独立董事在上市公司董事会中占多数以及公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的要求。虽然我们相信我们有资格获得这项豁免，但我们并没有利用它。我们选举保持多数独立的董事会和完全独立的常设委员会，以确保有效监督。
根据纽交所上市标准，只有当董事会肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定我们的七名非雇员董事中的六名（Carvalho先生、Durkin先生、Kilar先生、Lee先生、Mastantuono女士和Wong女士）不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准定义的。
在作出这些决定时，我们的董事会考虑到：
| ◼ | 各非职工董事与本公司目前和以前的关系； |
| ◼ | 公司与与我们的董事有关联的实体之间在日常业务过程中的商业交易（如标题为“与关联人的交易” ); |
| ◼ | 我们股本的实益拥有权；和 |
| ◼ | 董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。 |
董事会还进一步确定，ACC的所有成员都满足纽交所规则下适用于这些委员会成员的更高独立性标准。
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2026年代理声明 |
董事会领导Structure
董事会定期评估其领导结构，以确保其促进有效监督并与公司的战略需求保持一致。我们的管理文件为董事会提供了在任何特定时间确定最适合公司需求的框架的灵活性。经审慎考虑公司的业务演变和经营环境，董事会认为，拥有一位合并的主席和首席执行官（“CEO”），并由一位强有力的首席独立董事和独立委员会主席来平衡，是公司持续取得成功的最佳位置。David Baszucki先生目前兼任董事会主席和首席执行官。作为公司的创始人，Baszucki先生对我们的业务、技术和运营拥有独特的洞察力，使他能够确定战略优先事项，领导关键的董事会讨论，并有效地执行我们的业务计划。这一结构简化了决策，并确保在我们当前的增长阶段有明确的问责制。
当前领导层Structure
我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定其中一名独立董事担任首席独立董事。因为David Baszucki先生是我们的董事长兼首席执行官，我们的董事会，包括独立董事，任命Anthony P. Lee担任我们2020年度的首席独立董事。在任命Lee先生为首席独立董事时，董事会考虑了Lee先生在担任董事期间表现出的领导能力、他作为NCGC主席所做的贡献以及他之前作为ACC和LDCC成员所做的贡献。董事会仍然认为，Lee先生担任强有力的首席独立董事的能力为我们的领导结构提供了平衡，并且符合Roblox及其股东的最佳利益。
作为首席独立董事，Lee先生的职责包括：
| ◼ | 召集、对议程作出贡献并主持我们独立董事的单独会议； |
| ◼ | 向我们的主席和首席执行官报告执行会议的反馈； |
| ◼ | 按要求担任公司新闻发言人；和 |
| ◼ | 履行过半数独立董事可能不时指定的额外职责。 |
除了首席独立董事的角色，只有独立董事在ACC、LDCC、NCGC任职。由于董事会的委员会制度和大多数独立董事的存在，董事会认为它对我们的业务运营保持有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择以及公司治理计划的独立监督。我们认为，我们董事会的领导结构是适当的，并增强了我们董事会代表我们公司有效履行其角色和责任的能力，而Baszucki先生的合并角色能够实现强有力的领导，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。
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董事会委员会
我们的董事会设立了ACC、LDCC和NCGC。每个委员会成员都符合纽交所上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求，每个委员会根据满足SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准的书面章程运作。每份章程的副本可在我们的网站ir.roblox.com的“治理”下获得。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。我们董事会各委员会的组成和职责如下。
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Gina Mastantuono |
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Christopher Carvalho |
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Jason Kilar |
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Dennis Durkin |
审计和合规委员会 除其他事项外，我们的ACC负责：
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选择、保留、评估和监督一家合格的事务所作为独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；
◼
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性，监督其业绩；
◼
与独立注册会计师事务所审查和讨论审计范围和审计结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
◼
审查我们的财务报表以及我们的重要会计政策、原则和估计；
◼
监督和监督我们的财务报表、会计和财务报告流程以及内部控制的审计和完整性；
◼
监督我们内部审计职能的设计、实施和履行；
◼
监督我们遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），以及其他法律法规要求；
◼
采用和监督员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
◼
监督我们关于风险评估和风险管理的政策，包括重大金融、运营、网络安全、IT和气候相关风险；
◼
审查网络安全和数据安全风险及缓解策略；
◼
审查我们的法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性；
◼
审议批准关联交易；和
◼
批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
ACC的每个成员都符合纽交所上市标准的金融素养和成熟度要求。 我们ACC的任何成员不得在包括Roblox在内的三家以上上市公司的审计委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）中任职，除非我们的董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效地在我们的ACC中任职的能力，并且我们在年度委托书中披露了此类确定。 我们的董事会已确定Mastantuono女士是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。 我们的ACC已聘请第三方顾问就网络安全事宜提供建议。 |
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2026年代理声明 |
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Jason Kilar |
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Andrea Wong |
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Gina Mastantuono |
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Dennis Durkin |
领导力发展及薪酬委员会 除其他事项外，我们的LDCC负责：
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审查和批准适用于我们的执行官（包括我们的首席执行官）薪酬的公司目标和目标，并根据这些目标评估每一位此类官员的表现；
◼
审查、确定和批准我们的高级管理人员，包括我们的CEO和其他关键员工的现金和股权薪酬；
◼
审议、批准和管理我司员工福利和股权激励计划；
◼
管理公司的赔偿追回政策；
◼
就管理层就高管薪酬事项向股东提出的建议向我们的董事会提供建议，并监督管理层就高管薪酬事项与股东和代理咨询公司的接触；
◼
建立、审查和监督员工薪酬计划的制定和实施，以确保与我们的一般薪酬战略保持一致；
◼
审查并与管理层讨论我们的补偿政策和做法，以进行风险评估；
◼
审查并向我们的全体董事会提出关于非雇员董事薪酬的建议；
◼
保留或获取薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的意见；
◼
监督对影响公司的薪酬事项的监管合规，包括审查和讨论本委托书中的薪酬讨论和分析部分以及相关的高管薪酬信息，并制作薪酬委员会关于高管薪酬的报告；和
◼
定期审查并与我们的董事会讨论我们的公司和首席执行官继任计划以及首席执行官和其他执行官的领导力发展计划。
作为董事会定期轮换委员会领导层的一部分，Jason Kilar于2025年3月被任命为LDCC主席，接替Andrea Wong。基拉尔先生之前作为LDCC成员的服务确保了领导层的无缝过渡。 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 我们LDCC的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或LDCC任职。有关涉及我们LDCC成员或其关联公司的任何关联交易的信息，请参见标题为“与关联人的交易”的部分。 |
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Anthony P. Lee |
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Andrea Wong |
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Christopher Carvalho |
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提名和公司治理委员会 除其他外，我们的NCGC负责：
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确定、评估和选择或向我们的董事会提出有关选举我们董事会的候选人的建议；
◼
考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；
◼
监督对我们董事会、其每个委员会和每位董事的评估；
◼
审查和监督公司的信任和安全计划和政策；
◼
监督和审查我们公司治理实践的发展，包括就我们的公司治理准则或框架制定并向董事会提出建议；
◼
制定、批准和审查对公司商业行为和道德准则的遵守情况，包括监督对公司执行官投资准则的遵守情况；和
◼
审议经行政协调会审议的关联交易以外的董事和高级管理人员的利益冲突。
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2026年代理声明 |
董事会会议和参与
会议出席情况
在截至2025年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了7次会议（包括定期会议和特别会议）。我们的常务委员会开会情况如下：ACC召开6次会议，LDCC召开6次会议，NCGC召开7次会议。每名当时任职的董事出席（i）所有董事会会议的100%，及（ii）在其任职期间所任职的我们董事会所有委员会举行的会议总数的至少90%。
行政会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理层董事或管理层定期出席但每年不少于两次的情况下举行执行会议。此类执行会议将由独立董事主持。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期召开但每年不少于两次的执行会议。
出席股东年会
强烈鼓励每位董事参加公司的年度股东大会。每一位当时在任的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。
董事定向及继续教育
我们为新董事提供了一个定向流程，通过对材料的审查和与管理层的会议，让他们熟悉我们的业务、战略和关键政策。对于我们的现任董事，我们定期为管理层或内部主题专家就特定主题领导的教育会议提供便利。此外，我们为董事提供全年参加外部教育课程的机会，涵盖上市公司董事面临的一系列重要问题。
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董事会对风险的监督
风险是每一项业务所固有的，我们在追求和实现我们的战略目标时面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了在运营中管理风险的流程。
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董事会 |
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◼
负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并培养企业诚信文化
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在与管理层讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下，定期审查我们的战略和运营风险
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审计与合规 |
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领导力发展和 |
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提名和公司 |
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协助我们的董事会履行其在财务报表完整性、财务报告和披露控制和程序的内部控制以及法律和监管合规方面的监督责任；
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与管理层、公司内部独立核数师讨论有关风险评估和风险管理的准则和政策，并审查关联方交易；和
◼
监管网络安全和IT相关风险，以及与气候相关的重大金融风险
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◼
评估我们适用于所有员工的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定他们是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的政策和做法；
◼
监督继任规划举措；和
◼
监督高管薪酬治理，包括股票所有权准则以及追回和补偿做法
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◼
评估与我们的公司治理实践和董事会独立性相关的风险；
◼
监督我们与平台上的信任和安全相关的举措；
◼
监测遵守商业行为和道德准则的情况；和
◼
接收和审查有关人工智能治理的报告，包括与集成在我们产品中的人工智能相关的风险，以及网络安全和技术计划
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⭥ |
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⭥ |
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⭥ |
管理 |
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◼
负责战略、运营、法律与合规、网络安全、金融风险等日常监督管理工作
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领导力发展和管理继任规划
董事会和管理团队认识到持续发展我们的高管人才的重要性。LDCC定期审查我们管理团队（包括我们的CEO）的绩效和继任计划，并评估管理层职位的潜在继任者。在进行评估时，LDCC考虑了当前和未来的组织需求、竞争挑战、领导和管理潜力以及发展和紧急情况。
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2026年代理声明 |
公司治理准则和商业行为和道德准则
我们的董事会已采纳企业管治指引，涉及董事和董事候选人的资格和责任等项目，包括独立性标准，以及一般适用于我们的公司管治政策和标准。此外，我们的董事会还通过了适用于我们和我们子公司的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他行政和高级财务官以及我们的承包商、顾问和代理的商业行为和道德准则。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们的网站ir.roblox.com的“治理文件”下。我们将在同一网站或根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对我们的董事和执行官的商业行为和道德准则要求的任何豁免。
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关键公司治理准则规定 |
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01 董事会及委员会 |
NCGC监督董事会及其每个委员会的年度自我评估。NCGC将利用这一过程的结果评估董事会组成和业绩，以符合公司使命和核心价值观的方式促进公司及其股东的利益。 |
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02 董事入职 |
NCGC监督公司的董事定向和继续教育计划。董事和公司致力于确保所有董事接受定向和继续教育。 |
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03 对其他的限制 |
未经董事会批准，任何董事不得在四个以上的额外上市公司董事会任职。我们的首席执行官不应在多一个额外的上市公司董事会任职。 |
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04 没有竞争 |
任何董事均不得担任公司任何竞争对手的董事会成员，每位董事均应对其担任的其他董事职务进行年度审查，以评估与公司的竞争是否可能在前一年因新产品或服务介绍等原因而演变。 |
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05 变化 |
董事们被指示，如果他们意识到可能对其担任董事的服务产生重大干扰的情况，包括雇佣变动，则应通知NCGC。NCGC可能会要求董事停止活动，或者在更严重的情况下，向董事会提交辞呈。 |
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与董事会的沟通
董事会认为，股东应该有机会向董事会的非管理成员发送通信。如股东及其他利害关系方希望与公司非管理董事直接沟通，应以书面形式发出电文，并应通过邮寄方式送达首席法务官、首席财务官或法务部至公司主要执行办公室。任何此类沟通应按照以下政策进行。
每份通讯应载明（i）股东的名称和地址，如公司账簿上所示，如果公司的A类普通股由代名人持有，则公司A类普通股的实益拥有人的名称和地址，以及（ii）由记录持有人记录在案并由实益拥有人实益拥有的公司A类普通股的股份数量。
公司的首席法务官、首席财务官或法务部应在必要时与适当的董事协商后，审查所有传入的通信并筛选（1）是产品和服务的招揽，（2）涉及与公司股东在董事会行事或董事会审议无关的个人性质的事项，以及（3）属于使其与董事会或公司的运作不适当或无关的类型的事项，包括但不限于群发邮件、产品投诉或询问、工作询问，商业招揽和明显冒犯性或其他不适当的材料。如果合适，公司的首席法务官、首席财务官或法律部门将把此类通信发送给相应的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果董事会主席不是独立的）。
公司的首席法务官、首席财务官或法务部可在行使其判断时决定是否有必要对任何通信作出回应，并应每季度向NCGC提供一份报告，说明首席法务官、首席财务官或法务部已就其收到的任何通信作出回应。这些与非管理董事沟通的政策和程序由NCGC管理。
这些政策和程序不适用于（a）作为股东的公司高级管理人员或董事向非管理董事发出的通信，或（b）根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案。
家庭关系
我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席David Baszucki和我们的董事之一Gregory Baszucki是兄弟关系。我们的任何执行官或董事之间没有其他家庭关系。
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2026年代理声明 |
我们的价值观在行动
在Roblox，我们的使命是用乐观和文明连接十亿用户。我们正在构建一个沉浸式的连接和交流平台，每天都有数百万用户在我们全球创作者社区构建的体验中来创造、玩耍、工作、学习和相互联系。我们将我们的社区——包括用户、创作者和员工——视为我们最关键的资产，我们充当其敬业的管家。
我们拥抱指导我们日常行动的四个核心价值观：
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尊重社区 我们考虑我们对世界的影响，努力在做决定时考虑到每个人的最大利益，并进行真实的沟通。我们将社区优先于公司，公司优先于团队，团队优先于个人。 |
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我们有责任 我们被赋予权力，并对我们行动的有意和无意的后果负责。 |
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放眼长远 我们通过首先设定长期愿景来推动创新，即使是在做出短期决策和做出增量进展时也是如此。 |
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把事情做好 我们每天都通过主动出击和不懈地向长期目标迭代来驱动执行。 |
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员工敬业度
2025年，超87%的受访参与员工表示为能为Roblox工作感到自豪。
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我们的人民和文化 我们培养一种创新至上的文化，旨在赋予我们的员工和领导层权力。截至2025年12月31日，我们雇佣了3,065名全职员工，主要在我们位于加利福尼亚州圣马特奥的总部工作，同时在全球拥有数千名信任和安全代理。 为了驱动Roblox平台的持续进化，我们致力于吸引和留住顶级人才，尤其是产品和工程方面的人才。截至2025年底，超过2,300名员工——约占我们全职员工总数的75% ——担任产品和工程职能。 我们认为，当团队围绕共同的愿景并被赋予应对重大机遇的自主权时，团队才是最成功的。我们会定期收集反馈以改善员工体验；2025年，平均超过87%的参与员工表示他们为能为Roblox工作感到自豪。 |
回馈
为了支持员工关心的事业，我们将捐款以美元对美元的形式匹配给符合条件的慈善机构，每位美国员工每年最高可达15,000美元。2025年，该公司匹配了约270万美元的捐款。
$15,000
每个贡献者匹配的最大金额
270万美元
2025年公司匹配的贡献
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由我们自己的平台提供支持 在Roblox，我们使用自己的平台为关键人才计划提供动力——从评估问题解决情况的平台原生、基于游戏的招聘评估，到通过用户喜爱的同类体验向员工介绍我们的文化的沉浸式新员工导向。员工还可以通过专门的薪酬体验探索他们的总奖励方案，让复杂的信息更容易获得和吸引人，同时展示平台的独特能力。 |
总奖励：健康、财富、幸福
我们的Total Rewards团队设计了一个薪酬和福利体系，该体系反映了我们的价值观并推动了我们的业绩。我们的理念是让员工能够带着最好的自己投入工作，并在个人和职业上茁壮成长。在实践中，我们的做法是提供支持健康、财富和幸福的创新和有竞争力的总奖励。
我们通过以下关键支柱开启了重新定义赔偿的旅程：
| ◼ | 公平、公式化的补偿： 员工在同一角色中，级别、地点、绩效类别的薪酬目标相同：同工同酬。 |
| ◼ | 支付权益：Roblox坚定地致力于薪酬公平，定期开展分析，以识别和解决基于性别或种族的任何潜在薪酬差距。 |
| ◼ | Nimble Equity System：我们独特的季度股权更新计划提供了适应当前市场条件的一致股权奖励。 |
| ◼ | 晋升与进步：通过从传统的职务级别晋升制度转向持续递进模式，我们支持持续增长，并提供更频繁的薪酬调整，以反映每位员工’s贡献。 |
| ◼ | Roblox识别计划：Roblox认可奖计划旨在奖励那些表现出超出并超出其所在级别预期的爆发的高度影响力的员工。 |
我们优先考虑使员工能够实现持续峰值绩效的主动福利：
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健康测量 我们提供每年一个月的连续血糖监测仪（CGM）供应、现场DEXA扫描、现场生物特征筛查，以及覆盖可穿戴设备，让员工了解他们的健康状况。 |
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营养 我们制定了指导我们现场食品计划的营养理念。营养哲学侧重于良好的能量和完整的食物，以提供促进最佳代谢健康、更高营养素和最少加工的食物。 |
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运动 我们提供现场和虚拟的一对一健康指导。健康教练根据员工的个人优先事项和重点关注领域，为他们制定个性化计划。 |
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精神和情绪健康 我们为员工和家属每人每年提供25次有保障的辅导或治疗课程。 |
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Roblox对创新和行业领先的Total Rewards战略的承诺获得了Transform的2025年度Total Rewards战略奖的认可，这是对我们在薪酬、福利和员工福利方面致力于突破界限和实施具有前瞻性的方法的认可。 |
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我们对文明、安全和参与的承诺
安全和文明是我们所做一切的基础。我们着力建设一个人人都能创造、探索、协作、分享经验的安全文明场所。随着我们社区的发展，我们的平台、政策和系统与之一起不断发展。我们强调透明度和社区参与，通过几项关键举措赋予用户及其家人权力：
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Roblox青少年委员会 青少年委员会现已进入第二个年头，并扩大到包括来自美国、加拿大和墨西哥的成员，它提供了关于平台功能、社区标准和安全工具的宝贵见解。这些年轻的领导者直接与我们的内部团队协作，帮助我们为他们的同行建立一个相关且真实的平台。 |
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首届家长理事会 该委员会于2025年底启动，汇集了来自世界各地的多达80名家长和照顾者，担任安全和文明方面的顾问。这一举措使家庭能够直接就平台上的安全如何演变发表意见。 |
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家长冠军计划 我们家长委员会内的一项专门举措，选定的成员担任点对点教育者，帮助家庭在安全环境中导航，了解内容成熟度评级，并在社区内促进健康的数字对话。 |
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安全与文明咨询委员会 一群来自世界各地的安全、心理健康和福祉专家，就我们的产品和政策提供反馈和指导，以使平台更安全、更文明。 |
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社区安全理事会 该计划将一群值得信赖、积极参与的创作者直接与我们的安全团队联系起来，以提高对社区关切的认识，并提供有关平台安全的详细反馈。 |
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更安全的互联网举措 我们最近推出了“社区标准青年指南”，这是与我们的青少年委员会合作开发的，目的是让我们的指南更容易为年轻用户所消化。 |
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教育指南&资源 我们定期发布对话式“操作指南”，例如我们关于设置内容成熟度标签和远程管理家长控制的说明，以帮助父母就孩子的经历做出明智的决定，以及为父母提供如何与孩子谈论数字安全和幸福的指南。 |
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要了解更多关于我们对积极数字社区的承诺以及访问我们的安全指南和资源，请访问https://civility.roblox.com/resources。
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2026年代理声明 |
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非雇员董事—董事薪酬政策 |
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额外现金费用
牵头独立董事
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4万美元 |
审计和合规委员会
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2.5万美元 |
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1.5万美元 |
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领导力发展和
薪酬委员会
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2万美元 |
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1万美元 |
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提名和公司
治理委员会
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1.5万美元 |
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1万美元 |
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委员会主席费用 |
⏹ |
委员会成员费用 |
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每个年度现金保留金和额外年费按比例支付。
董事薪酬
外部董事薪酬政策
我们的董事会在与我们的独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）协商后，通过了一项针对我们的非雇员董事的薪酬政策（“董事薪酬政策”）。这项政策旨在吸引、保留和奖励我们的非雇员董事。我们还向非雇员董事报销参加董事会会议和相关董事继续教育课程和计划的合理、惯常和记录在案的差旅费。LDCC至少每年与FW Cook一起审查我们的非雇员董事的总薪酬以及董事薪酬政策的每个要素，包括通过与我们的薪酬同行组中可比公司的做法和薪酬水平进行比较。
现金补偿
根据董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格获得每年90000美元的现金保留金。此外，每位担任首席独立董事或委员会成员或主席的非雇员董事有资格获得额外的年度现金费用，如所附图表所示。
股权补偿
根据董事薪酬政策，除了年度现金保留金外，每位非雇员董事都有资格获得RSU形式的股权薪酬，如下文所述。
首次奖励：每位首次成为非雇员董事的人士，将于该个人首次成为非雇员董事之日或之后的首个交易日，（a）授予涵盖我们A类普通股若干股份的RSU，其价值约等于180,000美元；（b）授予涵盖我们A类普通股若干股份的RSU，其价值等于270,000美元乘以分子等于个人首次成为非雇员董事之日与下一次年度会议之日之间（包括）的日历天数的分数和一个分母，等于（并包括）上一次年会日期与下一次年会日期之间的天数（合称“初始奖励”）。每份初始奖励在首次奖励授出日期一周年当日或之后的第一个季度归属日期归属于首次奖励的三分之一受限制股份单位，并在其后的每个周年日归属于三分之一受限制股份单位，但须由非雇员董事在适用的归属日期继续向我们提供服务。
年度奖励：每位非雇员董事将在年度会议日期自动获得一份RSU奖励，涵盖价值约为270,000美元的我们A类普通股的若干股份（“年度奖励”）。年度奖励将于年度奖励授出日期当日或之后的每个首三个季度归属日期归属于受年度奖励规限的受限制股份单位的四分之一，并于年度奖励授出日期或年度奖励授出日期一年周年之后的下一个年度会议日期的前一天（以较早者为准）归属于剩余股份单位，但以非雇员董事于适用的归属日期继续向我们提供服务为限。
作为初始奖励或年度奖励（如适用）授予的股份数量，是通过将初始奖励或年度奖励（如适用）的价值除以在包括奖励授予日在内的前一个月最后一个交易日结束的连续二十个交易日中，我们A类普通股的一股平均公平市值确定的，向下取整至最接近的整股。
如果发生“控制权变更”（定义见我们的2020年股权激励计划，即“2020年计划”），根据我们的2020年计划条款，每位非雇员董事将完全归属其根据董事薪酬政策发放的未偿还公司股权奖励，包括任何初始奖励或年度奖励，除非适用的奖励协议或我们与非雇员董事之间的其他书面协议另有具体规定。
季度归属日期分别为2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。
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37 |
2026年代理声明 |
最高年度补偿限额
根据我们在任何财政年度的董事薪酬政策，不得向任何非雇员董事发放总价值超过750,000美元的现金付款和股权奖励。就限制而言，就个人作为雇员的服务或作为顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的股权奖励将不计算在内。最高限额并不反映向我们的非雇员董事提供任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
非职工董事持股指引
2022年5月，我们通过了适用于我们的非雇员董事的持股准则。根据该指引，每位非雇员董事须持有公司普通股的若干股份，其价值至少相当于其在董事会任职的年度现金保留金的五倍（不包括担任董事会主席或首席独立董事或担任任何董事会委员会成员或主席的保留金）。董事预计将在2027年5月11日或其加入董事会五周年时达到适用的所有权水平，以较晚者为准。截至本协议之日，每位非雇员董事要么达到或超过适用的准则，要么在截止日期前有额外的时间遵守。
递延补偿计划
2023年3月，我们通过了一项非雇员董事的非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），以及由LDCC酌情确定的“精选管理层或高薪员工群体”的成员。符合条件的非雇员董事参与者可每年选择递延最多100%的现金董事费用及其根据2020年计划授予的股权奖励。最初，符合条件的员工参与者可以选择推迟最多90%的基本工资和最多100%的现金奖金补偿，以及最多100%的根据2020年计划授予的任何RSU或PSU。递延补偿计划于2023年9月修订，将雇员的最高RSU或PSU递延百分比降至65%。
参与人某一历年的递延缴款酌情记入该参与人在该年度递延补偿计划下的记账账户。递延补偿计划下的任何递延现金金额均被视为投资于该计划下可用的一项或多项假设投资基金，由参与人根据该计划的程序选择。递延补偿计划下的任何递延RSU和/或递延PSU将在RSU和/或PSU以其他方式归属并根据2020年计划条款可转让给参与者时，但参与者选择延期，将在公司账簿上反映为一项无资金、无担保的承诺，即在未来向参与者交付特定数量的我们的A类普通股。任何递延的RSU和/或PSU将按照递延补偿计划的规定记入任何股息等价物的贷方。递延补偿计划下的债务一般应在参与人离职最早发生时或参与人选择的日期支付。一旦发生符合条件的残疾、死亡或我们的控制权发生符合条件的变化，这些义务通常会立即一次性支付。在参与者符合条件的不可预见的紧急情况下，这些义务也可能成为应付款项。然而，任何递延的RSU和/或PSU将仅在2020年计划和相关授标协议条款规定的范围内支付。债务一般以一次性现金付款的形式支付，或在某些情况下，按参与人根据递延补偿计划的条款选择的年度现金分期付款的形式支付。代表RSU和/或PSU的任何分配均以根据2020年计划发行的股份支付，前提是任何零碎股份向下取整至最接近的整股。公司通常通过购买与计划参与者做出的假设投资选择相匹配的投资来为与递延补偿计划相关的现金义务提供资金。这些投资（以及任何未投资的现金）由拉比信托持有。
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2025财年董事薪酬表
下表列出有关于2025年赚取或支付予我们的非雇员董事的薪酬的资料。
我司员工董事David Baszucki先生截至2025年12月31日止年度并无因担任董事而获得任何报酬。Durkin先生不包括在下文中，因为他于2026年3月被任命为董事会成员，因此在其任命日期之前没有从公司获得任何报酬。Baszucki先生作为雇员获得的薪酬在标题为“高管薪酬—— 2025财年薪酬汇总表”的部分中列出。
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已赚取的费用或 |
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股票 |
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所有其他 |
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姓名 |
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以现金支付（美元） |
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奖项（美元）(1) |
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补偿（美元）(2) |
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共计（美元） |
Gregory Baszucki(3) |
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90,000 |
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381,640 |
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16,467 |
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488,107 |
Christopher Carvalho |
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115,000 |
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381,640 |
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4,117 |
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500,757 |
Jason Kilar |
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122,806 |
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381,640 |
(4) |
— |
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504,446 |
Anthony P. Lee(5) |
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— |
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— |
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8,233 |
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8,233 |
Gina Mastantuono |
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125,000 |
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381,640 |
(6) |
— |
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506,640 |
Andrea Wong |
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112,195 |
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381,640 |
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4,117 |
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497,952 |
| (1) | 报告的金额代表在截至2025年12月31日的财政年度中授予董事的RSU的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718，通过将授予的单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价确定。此类授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。用于确定此类金额的估值假设在我们于2026年2月11日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了描述。这些金额反映了受限制股份单位的会计费用，与个人在归属或结算受限制股份单位时可能收到的实际经济价值并不对应。 |
| (2) | 该金额代表公司涵盖的董事和某些家庭成员的安全费用。 |
| (3) | Gregory Baszucki先生根据公司递延补偿计划推迟收到其现金费用和受限制股份单位授予。离职后，他的现金费用将分十期等额的年度分期支付，离职后他的RSU补助金将一次性发放。 |
| (4) | Kilar先生根据公司的递延补偿计划推迟收到他的RSU赠款。他的RSU补助金将在离职后发放。 |
| (5) | Lee先生免除了与他在2025财年担任外部董事相关的所有费用和赠款。 |
| (6) | Mastantuono女士根据公司的递延补偿计划推迟收到她的RSU赠款。她的RSU补助金将在离职后发放。 |
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39 |
2026年代理声明 |
下表列出截至2025年12月31日非雇员董事持有的所有未完成股权奖励：
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格兰特 |
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日期公平 |
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数量 |
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价值每 |
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股份 |
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受限 |
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格兰特 |
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底层 |
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分享 |
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姓名 |
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日期 |
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RSU(1) |
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($)(1) |
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Gregory Baszucki |
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5/29/2025 |
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2,251 |
(2)(3) |
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84.79 |
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Christopher Carvalho |
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5/29/2025 |
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2,251 |
(2) |
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84.79 |
|
Jason Kilar |
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9/13/2023 |
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2,026 |
(4) |
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27.74 |
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9/13/2023 |
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2,132 |
(4) |
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27.74 |
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5/29/2025 |
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2,251 |
(2)(3) |
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84.79 |
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Anthony P. Lee(5) |
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— |
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— |
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— |
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Gina Mastantuono |
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5/29/2025 |
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2,251 |
(2)(3) |
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84.79 |
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Andrea Wong |
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5/29/2025 |
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2,251 |
(2) |
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84.79 |
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| (1) | 金额反映截至2025年12月31日我们的非雇员董事持有的未归属RSU。 |
| (2) | 金额反映了我们的A类普通股的股份，但须遵守根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予的RSU。如公司在归属前发生合并或控制权变更，则受限制股份单位的未归属部分应立即归属。受限制股份单位奖励于2025年8月20日、2025年11月20日及2026年2月20日分别归属于受该奖励规限的1/4受限制股份单位，其余1/4受限制股份单位应于（i）该奖励授出日期后的公司年度会议日期前一天及（ii）2026年5月29日（以较早者为准）归属，但须以非雇员董事在适用归属日期继续服务为限。 |
| (3) | 根据公司的递延补偿计划，额外2,250股已归属股份的结算已被推迟，并将在离职后解除。 |
| (4) | 金额反映了我们的A类普通股的股份，但须遵守根据我们的2020年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予的RSU。如公司在归属前发生合并或控制权变更，则受限制股份单位的未归属部分应立即归属。于2024年11月20日和2025年11月20日分别归属1/3受该奖励规限的受限制股份单位的受限制股份单位奖励，其余1/3受限制股份单位应于2026年11月20日归属，但须以非雇员董事在适用的归属日期继续服务为准。 |
| (5) | Lee先生免除了与他在2025年担任外部董事相关的所有费用和赠款。 |
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40 |
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执行干事
以下列出截至2026年4月1日有关我们执行人员的某些资料（按字母顺序排列）：
姓名 |
年龄 |
职务 |
David Baszucki |
63 |
创始人、总裁兼首席执行官 |
Sean“Jack”Buckley |
53 |
首席人事和系统官 |
Naveen Chopra |
52 |
首席财务官 |
马特·考夫曼 |
55 |
首席安全官 |
艾米·罗林斯 |
41 |
首席会计官 |
Mark Reinstra |
60 |
首席法务官兼公司秘书 |
David Baszucki的简历在上面标题为“董事会——董事提名人”的部分中进行了介绍。
肖恩“杰克”巴克利博士。Buckley博士自2026年3月起担任我们的首席人事和系统官。自2020年12月加入公司以来，Buckley博士在我们的People组织中担任过多个职责日益增加的职位，包括评估和学习科学主管（2020年12月至2022年10月）、People Science副总裁（2022年10月至2024年4月）和Grow and Understood副总裁（2024年4月至2026年3月）。在加入Roblox之前，Buckley博士于2019年至2020年担任基于游戏的评估技术公司Imbellus的总裁兼首席科学家。2016年至2019年，他在美国研究所担任高级副总裁，2014年至2016年，他在美国大学理事会担任研究高级副总裁。2011年至2013年，巴克利博士担任美国教育部国家教育统计中心专员。在他职业生涯的早期，他曾在纽约大学、中央情报局和美国海军担任过多个学术和政府职位。Buckley博士拥有哈佛大学政府学士学位和石溪大学政治学硕士和博士学位。
Naveen Chopra。Chopra先生自2025年6月起担任Roblox的首席财务官。此前，他于2020年8月至2025年6月担任数字媒体集团派拉蒙全球执行副总裁兼首席财务官，于2019年8月至2020年6月担任亚马逊设备与服务副总裁兼首席财务官。2017年2月至2019年2月，Chopra先生在潘多拉媒体，Inc.（已被Sirius XM Holdings控股公司收购）担任多个职务，最近担任首席财务官。乔普拉先生自2023年3月起担任梅西百货公司董事会成员。此前曾于2021年9月至2022年12月担任派拉蒙全球多家子公司的董事会成员。乔普拉先生获得了斯坦福大学的计算机科学学士学位和经济学学士学位，以及斯坦福大学的MBA学位。
马特·考夫曼。Matt Kaufman自2023年7月起担任Roblox的首席安全官。Kaufman先生此前曾于2021年2月至2023年7月担任我们的首席系统官。在此之前，2017年9月至2021年2月，他担任我们的副总裁，产品–平台。Kaufman先生拥有超过20年的执行领导经验，曾为Crunchbase、Oodle、edgeio和There.com等公司构建非常成功的市场平台、企业SaaS应用程序和大型多人游戏。Kaufman先生在加州大学戴维斯分校获得机械和航空工程学士学位，在弗吉尼亚理工大学获得航空航天工程硕士学位。
艾米·罗林斯。Rawlings女士自2022年7月起担任本所首席财务官。此前，Rawlings女士于2021年8月至2022年7月担任Zynga Inc.的首席财务官。在担任首席财务官之前，罗林斯女士在Zynga Inc.的会计机构担任了十二年的各种领导职务，包括领导美国和国际会计和运营团队的财务总监，以及协助IPO准备、SOX实施、会计准则采用、财务报表编制和全球收入确认的SEC报告和收入会计。在加入Zynga Inc.之前，Rawlings女士于2006年至2010年在安永会计师事务所工作。罗林斯女士获得了加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位，重点是会计学，是加利福尼亚州的一名注册会计师。
Mark Reinstra。Reinstra先生自2024年11月起担任我们的首席法务官和公司秘书。在此之前，从2019年12月到2020年11月，Reinstra先生担任我们的总法律顾问，从2020年11月到2024年11月，担任我们的总法律顾问和公司秘书。在1994年6月至2019年12月期间，Reinstra先生是我们外部公司律师事务所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的执业律师，最近是该事务所的成员。他拥有斯坦福大学法学院的京东和威斯康星大学麦迪逊分校的工业工程学士学位。
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41 |
2026年代理声明 |
高管薪酬
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项目2 咨询 |
董事会 |
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和SEC规则，我们为我们的股东提供机会，在咨询或非约束性基础上投票批准根据《交易法》第14A条披露的NEO的赔偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们NEO的整体薪酬发表他们的看法。这次投票并不是要讨论任何特定的补偿项目或任何特定的近地天体，而是要讨论我们所有近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。对我们的高管薪酬计划进行的不具约束力的咨询投票将再次被纳入我们明年的代理声明中。
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、我们的LDCC或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，LDCC将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和LDCC重视我们股东的意见。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的我们的NEO的赔偿，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，LDCC将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
我们认为，标题为“高管薪酬”一节中提供的信息，特别是标题为“薪酬讨论与分析——执行摘要——薪酬理念与目标”一节中讨论的信息，表明我们的高管薪酬方案设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，股东在咨询的基础上批准支付给我们NEO的补偿，根据SEC的薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”
需要投票
在咨询基础上批准我们的近地天体补偿的提案要求，赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此，对结果没有影响。
作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。尽管投票没有约束力，但我们的董事会和LDCC重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来补偿决定时考虑投票结果。
薪酬讨论&分析
截至2025年12月31日止年度，我们的近地天体为：
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David Baszucki 创始人、总裁 |
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Naveen Chopra 首席财务官 |
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马特·考夫曼 首席安全官 |
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Mark Reinstra 首席法务官& |
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Michael Guthrie 前首席财务 |
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曼努埃尔·布朗斯坦 前首席产品 |
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Arvind K. Chakravarthy 前首席人民和 |
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执行摘要
我们的使命是用乐观和文明连接十亿人。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的领导团队，以提供最高水平的团队和个人成果，以期实现长期价值。
补偿理念与目标
为了支持我们使命的实现，我们的目标是聘请最优秀的人才来领导我们的公司。我们在成功的四大支柱——创新、执行、团队合作和领导力——中寻找价值观的一致性和卓越性。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励极具天赋的个人，以提供最高水平的个人和团队成果，确保我们的每一位高管获得鼓励长期留任的整体薪酬方案，在为绩效付费的同时促进公平和一致性，并使我们高管的利益与我们公司及其股东的利益保持一致。我们通过设计将高管薪酬与个人业绩、公司整体业绩和股东利益挂钩的方案来做到这一点。
我们运用以下原则建立符合我们理念的补偿方案：
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竞争力 |
吸引和留住关键人才对我们很重要。我们在科技行业竞争激烈的人才市场运营，我们的薪酬计划旨在具有竞争力，以吸引和留住支持我们使命和文化的人才。 |
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管理长寿 |
我们认为，管理层长寿是长期价值创造的关键驱动力。我们的高管薪酬计划旨在留住我们的高管，包括通过使用基于时间的股权奖励，这些奖励在多年内归属。此外，我们寻求通过对高管使用基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）来奖励关键财务和业绩指标的显着增长。 |
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长期所有权 |
我们希望我们的高管像老板一样思考。为了确保我们的领导者专注于可持续增长而不是短期支出，我们的计划有意不包括年度现金奖金。相反，我们将总薪酬与股权进行了很大的权衡。在2025年，我们目前每个NEO的平均薪酬中大约90%是基于股权的，我们CEO的直接薪酬中100%是基于股权的。 |
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强业绩导向 |
我们对性能有很高的标准。我们会考虑公司和个人的表现、职位的关键性，以及为执行官确定股权授予规模的轨迹。我们在2025年向近地天体提供的RSU赠款将在多年内归属。从这些赠款中实现的价值是基于当（以及如果）赠款归属时我们股价的价值，增强了我们高管和股东利益之间的联系。 我们还在2025年为我们的高管授予了PSU，这些PSU有资格根据大量财务和绩效指标归属，以进一步加强该计划的绩效导向和持续服务。 |
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44 |
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2025年业绩亮点
2025财年对Roblox来说是标志性的一年。我们在包括日均活跃用户（“DAU”）、参与时间、收入和预订量在内的核心指标上达到了新的高度。营收同比增长36%至49亿美元，预订量同比增长55%至68亿美元。这一业绩是由2024年第四季度至2025年第四季度新增约6000万DAU推动的。我们继续专注于为我们的创作者社区创造更大的经济机会，在2025年，创作者的收入首次超过15亿美元。
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127m |
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$ 4.9b |
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$ 6.8b |
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平均DAU |
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收入 |
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预订* |
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124B |
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$ 1.8b |
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订婚时间 |
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经营现金流 |
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* 有关GAAP收入与预订量的对账，请参见第7项中标题为“非GAAP财务指标”的部分。我们于2026年2月11日提交的10-K表格年度报告中第71-72页的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 |
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我们的2025年高管薪酬计划旨在直接奖励推动我们业务向前发展的财务指标。对于我们的NEO，PSU的归属基于与预先确定的预订和契约调整后EBITDA利润率目标的绩效。以下是有关这些指标的公司业绩的更多信息。我们的LDCC选择将PSU与这些指标挂钩，以确保基于业绩期间发生的现金产生活动和平衡增长与运营效率的高管获得激励。
预订
Bookings是一种非GAAP财务指标，代表特定时期内的销售活动，不影响某些非现金调整，详情如下。基本上我们所有的预订都是从虚拟货币的销售中产生的，这些虚拟货币最终可以在Roblox平台上转换为虚拟物品。我们认为，预订可以更及时地显示我们的经营业绩趋势，而这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们在付费用户的估计平均生命周期内确认了大部分收入。递延收入的变化构成了从收入到预订量的调节差异的绝大部分。通过去除这些非现金调整，我们能够根据与用户实际交易的时间以及这些交易产生的现金来衡量和监控我们的业务绩效。从长期来看，影响我们的收入和预订趋势的因素是相同的。然而，在短期内，有一些因素可能会导致收入和预订趋势出现差异。
预订仅用于补充信息目的，不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑，也不应将其作为替代信息。
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45 |
2026年代理声明 |
下面我们还包括根据GAAP计算的收入，这是与预订最直接可比的财务指标。
有关根据GAAP计算的最直接可比的财务指标收入与预订量的对账，请参阅我们于2026年2月11日提交的10-K表格年度报告。
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契约调整后EBITDA利润率
对于2025年授予我们NEO的PSU，Covenant Adjusted EBITDA margin的计算方法是将我们的Covenant Adjusted EBITDA除以相关业绩期间的预订量。这一利润率是我们考虑用来评估顶线预订如何转化为底线运营盈利能力的一项衡量标准。更多信息请看下面标题为“2025财年奖励-年度奖励”的部分。
盟约调整后EBITDA不是按照公认会计原则计算的，可能不符合其他公司调整后EBITDA的计算。契约调整后EBITDA不应被视为替代我们根据公认会计原则编制的财务业绩或其他流动性衡量标准，也不代表根据公认会计原则计算的收入或亏损。有关我们如何定义契约调整后EBITDA与调整后EBITDA的更多信息，请参阅我们于2026年2月11日提交的10-K表格年度报告。
下面我们还包括根据GAAP计算的综合净亏损，这是与Covenant Adjusted EBITDA最直接可比的财务指标。
有关根据GAAP计算的最直接可比财务指标——合并净亏损与盟约调整后EBITDA的对账，请参阅我们于2026年2月11日提交的10-K表格年度报告。
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47 |
2026年代理声明 |
2025年薪酬方案亮点
我们为NEO和其他执行官制定的2025财年薪酬计划的亮点包括：
| ◼ | 首席执行官：根据公司的绩效薪酬理念，Baszucki先生的所有直接薪酬均以长期股权提供，其中75%视绩效条件而定。巴祖基的薪水在2025年保持在0美元。 |
| ◼ | 近地天体：我们继续将总薪酬重压在长期股权上，包括进一步使薪酬与业绩保持一致的PSU。 |
| ◼ | PSU设计：我们的PSU计划旨在使2025年授予的PSU根据预定预订和两年业绩期的盟约调整后EBITDA利润率目标的绩效进行支付。PSU须于本业绩期结束后额外一年按时间归属。 |
关键领导层换届
2024年8月1日，公司时任首席财务官的Michael Guthrie通知我们，他打算辞去公司职务，以追求个人利益。为促进我们管理团队的顺利过渡，Guthrie先生同意在寻找过程中继续担任其职务，直至新的首席财务官到位。公告发布后，董事会开始全面寻找继任者，评估了众多候选人，并保留了一家第三方独立高管招聘公司。沿着这一广泛的寻找，2025年6月30日，Naveen Chopra，被任命为首席财务官，Guthrie先生辞去所雇用的职务。董事会认为，乔普拉先生在多家科技和媒体公司的广泛财务和战略领导经验为他提供了宝贵的财务和战略敏锐性，以促进我们的增长。
此外，Manuel Bronstein辞去首席产品官职务，自2025年9月30日起生效，Arvind Chakravarthy辞去首席人事和系统官职务，自2026年3月6日起生效。Sean“Jack”Buckley被任命接替Chakravarthy先生，担任首席人事和系统官。
关于高管薪酬的咨询投票
每年，我们都会为股东提供一个在咨询基础上投票批准我们的NEO补偿的机会。在我们的2025年年会上，我们的股东投出的大约95%的选票支持我们的薪酬发言权投票。我们的LDCC审查了咨询投票的最终投票结果，鉴于获得了大量支持，我们得出的结论是，我们的高管薪酬计划提供了一个具有竞争力的绩效方案，激励了我们的NEO并鼓励他们长期保留。我们的LDCC在为我们的NEO做出补偿决定时将继续考虑我们的Say-On-Pay投票结果和我们的股东观点。
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补偿做法
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我们做什么 |
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我们不做的事 |
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LDCC 100%独立董事组成
◼
独立薪酬顾问：LDCC聘请独立薪酬顾问，该顾问除为执行官和董事薪酬外，不向公司提供任何服务
◼
近地天体薪酬的很大一部分面临风险，很大一部分与关键财务指标的可观业绩挂钩
◼
NEO补偿和同行群体数据的年度审查
◼
控制权安排的双重触发变更
◼
评估我们的薪酬计划的风险回报平衡，以减轻不应有的风险
◼
稳健的持股要求适用于所有执行官和非雇员董事
◼
关于近地天体赔偿的年度咨询投票
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◼
没有养老金计划
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董事或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押
◼
控制权变更后无消费税总额
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49 |
2026年代理声明 |
角色与责任
我们的赔偿过程是协作的。LDCC、FW Cook、其他独立董事会成员、外部法律顾问、我们的管理团队和我们的首席执行官各自提供了宝贵的意见和观点，用于做出高管薪酬决策。我们相信，这种方法使我们能够利用这些群体的广泛经验和专业知识来设定薪酬水平，确定适当的衡量标准，并确定当业绩预期达到或超过时，应该如何为执行官提供价值。
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领导力发展及薪酬委员会 |
◼
确立了我们的整体薪酬理念；
◼
审查、确定和批准我们管理团队的薪酬，包括我们的CEO和其他NEO；
◼
管理我们的股权补偿计划和递延补偿计划；
◼
审查和批准一般雇员和非雇员董事薪酬；
◼
评估我们管理团队的绩效，或协助评估绩效，包括我们的CEO和其他NEO；
◼
监督高管和关键员工的企业继任和发展计划；
◼
审查并与管理层讨论公司所包含的必要薪酬披露’s年度申报；
◼
监督提交公司关于高管薪酬的年度咨询投票；和
◼
监督和评估薪酬顾问的绩效。
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管理 |
我们的CEO：
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审查我们管理团队中除自己以外的成员的薪酬成分（薪酬和长期股权激励）的数量和结构；
◼
确定我们薪酬结构的关键目标和目标；
◼
为我们管理团队的新成员谈判签约薪酬方案和聘书；
◼
考虑我们的薪酬顾问提供的市场数据和内部企业数据，以确定LDCC的执行官薪酬建议；和
◼
评估我们管理团队的绩效，包括我们的NEO，并在向LDCC提出建议时与LDCC一起审查他们的绩效。
我们的人员、财务和法律团队：
◼
通过提供有关市场薪酬做法、内部劳动力考虑因素以及内部员工情绪和敬业度的数据来支持LDCC；
◼
向CEO提供NEO的公司和个人绩效信息，并就其他薪酬事项提供建议；以及
◼
提供信息并提供市场数据的明确性，但不参与讨论或最终决定自己的薪酬金额和结构。
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53 |
2026年代理声明 |
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薪酬顾问 |
自2020年12月以来，LDCC聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。FW库克：
◼
直接向LDCC报告，并应LDCC的请求，在没有管理层的情况下与LDCC举行执行会议；
◼
就新出现的问题和其他事项与LDCC进行沟通；和
◼
审查并提供有关以下方面的建议：
◼
年度和长期激励计划，包括激励计划支持业务战略和平衡风险承担与潜在回报的程度；
◼
同行群体薪酬和绩效比较；
◼
关键高管的竞争力’补偿；
◼
非职工董事薪酬的设计及金额；
◼
其他薪酬和福利方案的设计；和
◼
准备与高管薪酬相关的公开文件，包括CD & A和随附的表格和脚注。
◼
除向LDCC和我们的董事会提供的服务外，不向我们提供任何服务。
LDCC评估了FW Cook的独立性，考虑到（其中包括）《交易法》规则10C-1和纽交所适用的上市标准中规定的增强的独立性标准和因素，并得出结论，FW Cook是独立的，与FW Cook为LDCC所做的工作不存在利益冲突。除与其向LDCC提供服务有关的费用外，没有向FW Cook支付其他费用。 |
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竞争性市场数据
LDCC评估执行官直接薪酬总额的每个要素与我们的同行群体的竞争力，如下所述。这是LDCC在为我们的NEO设定薪酬水平时考虑的众多因素之一。
在发展补偿同行组时，LDCC考虑了一些因素，包括：
| ◼ | 规模和复杂性（收入和市值一般在我们规模的1/3到3倍之间）； |
| ◼ | 高管人才的竞争者； |
| ◼ | 地理（偏爱在旧金山湾区有重要人才存在的公司）；和 |
| ◼ | 公司业务特征（例如，总部所在地、规模相当的高增长科技公司、面向消费者的科技公司、市场平台、全球运营和高增长指标）。 |
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爱彼迎Match集团 AppLovinMongoDB CloudflareOkta CrowdStrikePinterest DatadogSnap DoorDashthe Trade Desk DropboxTwilio DynatraceWorkday 艺电 2025年同行组 2024年9月，LDCC与FW Cook协商，审查了我们的薪酬同行组，并选择附表中的公司作为2025年的高管薪酬同行组。在此次审查中，LDCC根据上述标准，在我们的2025年薪酬同行群体中增加了四家新公司（爱彼迎、AppLovin、Dynatrace和Pinterest），并删除了五家公司（欧特克、DocuSign、Roku、Splunk和Unity Software）。 |
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爱彼迎Okta AppLovinPinterest CloudflareRobinhood Coinbase GlobalSnap CrowdStrike雪花 Datadog The Trade Desk DoorDashtwilio DynatraceWorkday 艺电 2026年同行集团 2025年9月，LDCC与FW Cook协商，审查了我们的薪酬同行组，并选择附表中的公司作为2026年的高管薪酬同行组。在此次审查中，LDCC根据上述标准，将三家新公司添加到我们的2026年补偿同行组中（Coinbase Global、Snowflake和Robinhood），并删除了三家公司（MongoDB、Match Group和Dropbox）。这些变化在很大程度上是由该公司在2025年期间增加的市值推动的。 |
我们不会仅仅根据对竞争性数据的审查来确定薪酬水平，但我们相信市场数据是对我们的薪酬政策和实践的有意义的输入。在做出薪酬决定时，LDCC还会考虑许多其他因素，包括：公司业绩、每位高管对我们的战略和使命的影响和关键性、相对的责任范围和潜力、个人表现和表现出的领导力以及内部薪酬公平考虑。此外，作为我们高管薪酬规划流程的一部分，LDCC审查了来自Radford Custom薪酬调查的汇总调查数据，这些数据提供了有关市场上高管薪酬做法的额外背景信息。
我们希望每年审查我们的同行群体，以反映我们的规模和规模的变化。
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55 |
2026年代理声明 |
我们的高管薪酬和2025年薪酬的主要要素
基本工资
除了下文提到的我们的CEO，我们使用基本工资为我们的NEO提供固定金额的补偿，以换取他们的服务。LDCC认识到除CEO之外的高管基本工资的重要性，认为这是有助于吸引和留住高素质高管人才的薪酬要素，特别是考虑到我们的高管没有现金奖金机会。LDCC一般会在考虑因素和FW库克的投入后为我们的NEO设定基本工资，包括：
| ◼ | 我们的薪酬同行组高管基薪市场回顾，以及更广泛的市场调查数据； |
| ◼ | 内部平价； |
| ◼ | 每位执行官在受雇于我们期间可能获得的整体薪酬； |
| ◼ | 个人表现；和 |
| ◼ | 每个主管职位的级别、范围、复杂性和目标。 |
2025年，我们CEO的薪酬保持在0美元，2025年我们CEO的所有直接薪酬都在股权奖励中提供。自2021年以来，我们的CEO一直没有得到薪水。
2025年第一季度，LDCC审查了我们其他近地天体的基本工资。下表反映了2024年和2025年每个近地天体的基薪。
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百分比变化 |
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2024年间 |
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姓名 |
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2024年薪资（美元） |
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2025年薪资（美元） |
(1) |
和2025年 |
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David Baszucki(2) |
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— |
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— |
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— |
% |
Naveen Chopra(3) |
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不适用 |
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735,000 |
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不适用 |
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Michael Guthrie(4) |
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715,000 |
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735,000 |
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2.80 |
% |
曼努埃尔·布朗斯坦(5) |
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715,000 |
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735,000 |
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2.80 |
% |
Arvind K. Chakravarthy(6) |
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715,000 |
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735,000 |
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2.80 |
% |
马特·考夫曼(7) |
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715,000 |
|
735,000 |
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2.80 |
% |
Mark Reinstra |
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715,000 |
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735,000 |
|
2.80 |
% |
| (1) | 表示除乔普拉先生外，每个近地天体的核定基薪，自2025年3月1日起生效。 |
| (2) | Baszucki先生在2024年或2025年继续没有领取基本工资。 |
| (3) | 代表Chopra先生经批准的基本工资，自2025年6月30日起生效，当时Chopra先生加入公司。 |
| (4) | 格思里先生辞去职务，自2025年6月30日起生效。 |
| (5) | 布朗斯坦先生辞去职务，自2025年9月30日起生效。 |
| (6) | Chakravarthy先生辞去职务，自2026年3月6日起生效。 |
| (7) | 考夫曼先生在2024财年不是近地天体。 |
长期激励薪酬
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。股权是我们在NEO之间提供长期激励和区分薪酬的主要工具。2025年，我们NEO的股权激励包括RSU和PSU。
我们将股权奖励的规模定为具有竞争力、透明，并反映角色对我们公司的表现、贡献和关键性。我们的CEO每年都会与外部市场数据一起审查我们其他高管的表现。基于这一审查，他提议向LDCC授予除他自己以外的所有NEO的股权奖励。LDCC行使其独立判断和酌处权，与我们的首席执行官和FW Cook协商，以确定其批准的股权奖励的规模和类型。LDCC
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除其他外，考虑NEO的作用和责任、竞争因素、NEO持有的股权奖励的既得和未归属价值以及NEO的总目标薪酬。
2025财年奖项
年度奖项
Baszucki先生在PSU中获得了其2025年年度股权奖励价值的75%，在基于时间的RSU中获得了25%。我们的其他每个NEO在PSU中获得了大约35%的2025年年度股权奖励价值，在基于时间的RSU中获得了大约65%的股权奖励价值。
我们认为，股权奖励使我们的NEO的利益与我们的股东保持一致，为我们的NEO提供与长期业绩挂钩的激励，并培养所有权心态。此外，我们股权奖励的长期归属期支持保留。
2025年3月，LDCC以PSU和RSU的形式向NEO授予了2025财年年度股权奖励，如下所示，并附有归属和其他条款，如下所述。乔普拉先生获得了新员工股权奖励，而不是下文“新员工奖励”中所述的2025年年度股权奖励。
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财政 |
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2025年 |
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财政 |
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PSU |
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数量 |
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2025年 |
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合计 |
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拟授予 |
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股份 |
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RSU |
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数量 |
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打算 |
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价值（at |
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PSU赠款 |
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拟授予 |
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受限 |
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格兰特 |
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姓名 |
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目标）(1) |
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（目标） |
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价值(1) |
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股票单位 |
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价值(1) |
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David Baszucki |
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$ |
19,500,000 |
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297,392 |
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$ |
6,500,000 |
|
99,130 |
|
$ |
26,000,000 |
Michael Guthrie |
|
$ |
4,271,050 |
|
65,137 |
|
$ |
7,931,950 |
|
120,969 |
|
$ |
12,203,000 |
曼努埃尔·布朗斯坦 |
|
$ |
4,271,050 |
|
65,137 |
|
$ |
7,931,950 |
|
120,969 |
|
$ |
12,203,000 |
Arvind Chakravarthy |
|
$ |
2,801,750 |
|
42,729 |
|
$ |
5,203,250 |
|
79,354 |
|
$ |
8,005,000 |
马特·考夫曼 |
|
$ |
2,385,250 |
|
36,377 |
|
$ |
4,429,750 |
|
67,557 |
|
$ |
6,815,000 |
Mark Reinstra |
|
$ |
2,882,250 |
|
43,956 |
|
$ |
5,352,750 |
|
81,634 |
|
$ |
8,235,000 |
| (1) | 我们的2025财年薪酬汇总表中所述的PSU和RSU奖励的授予日期公允价值与上述奖励的目标预期授予价值不同，因为根据奖励授予的股票数量是通过将目标奖励的预期价值除以截至2025年2月28日公司A类普通股在纽约证券交易所的20个交易日平均收盘价确定的。 |
2025年的PSU同时受到基于绩效和基于服务的归属。PSU的预定履约期为2025年1月1日至2026年12月31日。0%至200%的PSU将在预定业绩目标得到满足并在一定程度上获得归属的资格，然后在适用的基于服务的归属要求得到满足的情况下获得归属。每个NEO的80%的PSU将根据某些累积预订目标的实现情况有资格归属，每个NEO的20%的PSU将根据LDCC确定的某些累积盟约调整后EBITDA利润率目标的实现情况有资格归属。累计盟约调整后EBITDA利润率的计算方法是将我们的盟约调整后EBITDA除以业绩期间的预订量。LDCC选择预订量和Covenant Adjusted EBITDA margin作为PSU的绩效指标，因为它认为这些是我们扩大业务规模和创造近期利润率扩张的长期战略计划的关键驱动因素，并且与价值创造直接相关，而PSU和RSU奖励的授予日公允价值是根据公司A类普通股在授予日的收盘股价确定的。
在两年业绩期结束后，LDCC将根据适用的累计预订量和契约调整后EBITDA利润率目标证明公司业绩的实现情况，并且有资格归属的67%的PSU将在认证日期后的第一个交易日归属，但须在该日期继续服务。余下33%有资格归属的事业单位，其后将于2027年5月20日、2027年8月20日、2027年11月20日和2028年2月20日各分四次大致相等的季度分期归属，但须在该日期继续服务。任何未在认证日期后立即满足性能指标的PSU将被没收。
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57 |
2026年代理声明 |
除授标协议另有规定外，如果参与者在履约期结束前因任何原因不再是服务提供商，参与者持有的所有未归属的PSU将立即被没收。一旦参与者的符合条件的无故终止或非自愿的、与控制权变更无关的正当理由终止（如参与者变更控制权遣散协议中所定义），按比例分配的已赚取的PSU部分将有资格根据实际表现归属，就好像参与者的服务未被终止一样。如果在业绩期间发生控制权变更，将有资格归属的PSU数量将基于截至控制权变更日期的实际业绩，如果更多，则基于目标。一旦参与者在最后归属日期之前因控制权变更而符合资格终止，所有剩余的已赚取的PSU将完全归属。
一旦PSU奖励参与者在认证日期之前死亡或伤残，受PSU奖励约束的目标股份数量的100%将立即归属。对已赚取但未归属的PSU的归属在死亡或残疾时立即加速。
对于授予我们的NEO的基于时间的RSU，2025年5月20日归属的RSU的1/12和此后每季度归属的RSU的1/12，取决于参与者在每个归属日期的持续服务。
新员工奖
2025年7月，LDCC向Chopra先生授予了由356,460个RSU组成的新聘RSU奖励，作为其新聘薪酬方案的一部分，预期授予价值为28,000，000美元。乔普拉先生的新聘用奖是在考虑了各种因素后设立的，包括他在科技和娱乐公司的广泛财务和战略领导经验，以及竞争激烈的市场，为具有在我们快节奏和运营复杂的环境中运营所必需的技能的优势候选人提供服务。
我们的2025财年薪酬汇总表中所述的Chopra先生奖励的授予日公允价值与预期授予价值不同，因为授予的股票数量是通过将预期价值除以截至2025年5月30日公司A类普通股在纽约证券交易所的20个交易日平均收盘价确定的，而Chopra先生奖励的授予日公允价值是根据授予日公司A类普通股的收盘价确定的。
2025年11月20日归属的RSU的4/36和此后11个季度中每个季度归属的RSU的大约1/12，但以Chopra先生在每个归属日期的持续服务为前提。
特别奖项
2025年9月，LDCC除了授予Kaufman和Reinstra先生2025年年度股权奖励外，还向他们授予了特别的一次性RSU奖励，以表彰他们堪称典范的表现以及他们各自角色不断增加的关键性、范围和战略影响。Kaufman先生的一次性奖励包括9,627个RSU，预期赠款价值为1,200，000美元。Reinstra先生的一次性奖励包括16,046个RSU，预期赠款价值为2,000，000美元。
我们的2025财年薪酬汇总表中所述的Kaufman先生和Reinstra先生一次性RSU奖励的授予日公允价值与预期授予价值不同，因为授予的股票数量是通过将此类奖励的预期价值除以截至2025年8月29日公司A类普通股在纽约证券交易所的20个交易日平均收盘价确定的。
就两项一次性受限制股份单位奖励而言，于2025年11月20日归属的受限制股份单位的1/12及其后每季度归属的受限制股份单位的1/12，但须视乎承授人在每个归属日期的持续服务而定。
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58 |
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已完成的PSU履约期
2024年3月，LDCC授予PSU的测量期为2024年1月1日至2025年12月31日，业绩基于80%的累计预订量，20%基于累计契约调整后EBITDA。适用于2024年PSU的执行期于2025年12月31日结束，2026年2月9日，LDCC认证的执行期累计预订额为111.57亿美元（目标为92.95亿美元），执行期累计盟约调整后EBITDA为25.35亿美元（目标为13.03亿美元），导致200%的目标支出如下：
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数量 |
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2024 |
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2024年事业单位 |
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目标 |
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有资格 |
姓名 |
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PSU |
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马甲 |
David Baszucki |
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446,534 |
|
893,068 |
Michael Guthrie(1) |
|
29,270 |
|
58,541 |
曼努埃尔·布朗斯坦(2) |
|
87,812 |
|
175,624 |
Arvind Chakravarthy(3) |
|
57,388 |
|
114,776 |
马特·考夫曼 |
|
48,761 |
|
97,522 |
Mark Reinstra |
|
59,055 |
|
118,110 |
| (1) | 格思里先生辞去职务，自2025年6月30日起生效。根据Guthrie先生在“高管辞职”下文中，“2024年目标PSU”一栏中的金额反映了其初始目标赠款金额的1/3，“2024年有资格归属的PSU数量”一栏中的金额表示LDCC根据这一按比例分配的目标金额进行认证后归属的实际PSU数量。 |
| (2) | Bronstein先生辞去职务，自2025年9月30日起生效，并在2026年4月13日之前为公司提供咨询服务。根据Bronstein先生在“高管辞职” 以下以及他的股权奖励条款，他在咨询期结束前仍有资格归属于他的未偿股权奖励。 |
| (3) | Chakravarthy先生辞去职务，自2026年3月6日起生效。所有未归属的股权奖励在终止时被没收。 |
除上表所述外，有资格于2026年2月9日归属的2024年PSU的67%和有资格归属的2024年PSU的其余33%将在此后的2026年5月20日、2026年8月20日、2026年11月20日和2027年2月20日各分四次大致相等的季度分期归属，但须遵守授予协议的条款和条件。
额外补偿做法
额外津贴和其他个人福利
我们的NEO有资格参加向所有员工提供的相同福利计划。此外，我们的NEO和其他高级管理人员与我们签订了控制权变更和遣散协议。
由于公司的高知名度以及Baszucki先生作为我们的远见者、创始人和首席执行官的职位对他的安全造成的具体威胁，我们进行了独立的安全评估，其中确定了具体的风险和威胁。基于这一评估结果，LDCC此前批准实施正式的安全方案。
我们要求这些安全措施是为了公司的利益，因为Baszucki先生对Roblox很重要，我们认为这个安全计划的范围和成本是合理、适当和必要的。LDCC至少每年评估一次这项安全计划，包括审查安全专业人士对安全威胁的评估以及对安全计划的建议。根据Baszucki先生的整体安全计划，我们为他和某些家庭成员提供安全保障，包括他住所和商务旅行期间的个人安全保障费用、安保人员的年度费用以及他住所的某些安全措施的采购、安装和维护费用。此外，Baszucki先生使用私人飞机进行商务旅行，这与他的整体安全计划有关。在某些情况下，Baszucki先生在使用私人飞机时可能会有家人或客人陪同。
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59 |
2026年代理声明 |
我们还会根据其他执行官在公司的角色，不时向他们提供额外的个人安全措施，以应对特定的安全威胁，包括与他们住所的个人安全相关的费用。我们还聘请外部服务提供商为我们的执行官审查和监测网络安全威胁。如果向Baszucki先生或其他执行官提供的个人安全措施对他们征税，我们将向他们提供必要的付款，以使此类措施对他们具有税收中性。与Baszucki先生的整体安全计划一样，鉴于不断演变的威胁形势，我们认为这些额外安排和成本是合理、适当和必要的。
尽管出于上述原因，我们不认为Baszucki先生的整体安全计划或向我们的其他执行官提供的额外安全措施是额外费用，但根据SEC规则的要求，Baszucki先生和我们的其他NEO的个人安全相关费用在下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬表—— 2025财年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中报告。
我们维持符合税收条件的401（k）退休计划，为符合条件的员工，包括我们的NEO，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。2025年，我们为参与者的401（k）缴款中的1美元匹配了1美元，最高可达IRS限额的50%。匹配贡献在匹配时100%归属。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资工具。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。
我们还为所有美国和加拿大员工提供机会，包括我们CEO以外的NEO，通过我们的员工股票购买计划（“ESPP”）以15%的折扣通过工资扣除购买我们的普通股，这是一项非歧视性、符合税收条件的计划。
所有员工，包括我们的NEO，也有资格参加我们的慈善匹配礼物计划。
递延补偿计划
我们维持对非雇员董事的递延薪酬计划，以及由LDCC酌情决定的“精选管理层或高薪员工”成员的递延薪酬计划。符合条件的非雇员董事参与者可每年选择递延最多100%的现金董事费用及其根据公司2020年计划授予的股权奖励。符合条件的员工参与者可以选择推迟至多90%的基本工资和最多100%的现金奖金补偿，以及最多65%的根据公司2020年计划授予的任何RSU或PSU。有关递延薪酬计划的更多信息，请参见上文“董事会—董事薪酬—递延薪酬计划”。
控制权解除协议的变更
我们已与我们目前的每一个近地天体订立了一项控制权离职协议变更，根据该协议，我们的近地天体有资格按照控制权离职协议变更条款的规定并受其约束获得离职福利。
我们认为，这些保护有助于我们的NEO保持对其职责的持续关注和奉献，从而有助于我们的保留目标，包括在可能导致公司控制权发生变化的交易的情况下。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
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60 |
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就业协议
关于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市以及上市之后，我们已经签订了雇佣信函，其中列出了我们每个NEO的雇佣条款和条件，如下所述。
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David Baszucki 我们已与Baszucki先生签订了确认性雇佣信协议。经修订的信函协议没有具体条款，并规定Baszucki先生是一名随意的雇员。Baszucki先生2025年的基本年薪为0美元。他2026年的基本年薪没有变化。 Naveen Chopra 我们已经与乔普拉先生签订了一份聘书协议。这份信函协议没有具体的条款，并规定乔普拉先生是一名随意的雇员。乔普拉2026年的基本年薪为76万美元。根据他的雇佣信协议，Chopra先生2025年的基本年薪为735,000美元，他获得了如下所述的额外福利。 根据其雇佣信协议，Chopra先生收到了上文“新员工奖”中所述的新员工RSU奖励，现金签约奖金300万美元，将在2025年11月20日开始的三年内按季度归属和支付（“签约奖金”），以及第二笔现金签约奖金300万美元，其中1/36将在完成服务的每个月获得（“整笔签约奖金”）；前提是Chopra先生将有权获得加速归属、付款或免除还款义务（如适用），如果他的雇佣被终止，下文“控制权变更和遣散协议”中有更详细的描述。在乔普拉先生在规定的搬迁日期之前全职搬迁至公司总部之前，公司还将根据公司的执行国内政策（除非他的雇佣信函协议另有规定）向乔普拉先生偿还每月最多15,000美元的临时住房和提供搬迁援助，搬迁费用最高限额为900,000美元，此类搬迁费用将被视为每完成一个服务月在12个月内赚取。 Michael Guthrie 我们与格思里先生签订了确认性雇佣信协议。这份信函协议没有具体期限，格思里是一名随意离职的员工，自2025年6月30日起辞职。辞职前，格思里2025年的基本年薪为73.5万美元。此外，我们与Guthrie先生签订了经修订的离职和过渡协议，如下文“高管辞职”中所述。 曼努埃尔·布朗斯坦 我们与布朗斯坦先生签订了一份确认性雇佣信协议。这份信函协议没有具体期限，布朗斯坦先生是一名随意离职的员工，自2025年9月30日起辞职。辞职前，布朗斯坦先生2025年的基本年薪为73.5万美元。此外，我们与Bronstein先生签订了一份离职和过渡协议，如下文“高管辞职”中所述。 Arvind Chakravarthy 我们与Chakravarthy先生签订了一份聘书协议。信函协议没有具体期限，Chakravarthy先生是一名随心所欲的雇员，自2026年3月6日起辞职。辞职前，Chakravarthy先生的基本工资为73.5万美元。 马特·考夫曼 我们已经与考夫曼先生签订了一份聘书协议。这份信函协议没有具体的条款，并规定考夫曼先生是一名随意的雇员。考夫曼先生2025年的基本年薪为73.5万美元。他2026年的基本年薪为76万美元。 Mark Reinstra 我们已与Reinstra先生签订了确认性雇佣信协议。该信函协议没有具体条款，并规定Reinstra先生是一名随意的雇员。Reinstra先生2025年的基本年薪为73.5万美元。他2026年的基本年薪为76万美元。 |
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61 |
2026年代理声明 |
持股指引
我们为我们的执行官，包括我们的NEO维护股票所有权准则。股票所有权准则规定，我们的CEO必须在其整个任期内保持对我们普通股的若干股份的所有权，这些股份的价值等于600万美元或相当于其年基本工资六倍的股份数量中的较大者。该准则还规定，彼此的执行官必须在其作为执行官的整个任期内保持对价值相当于其年基本工资两倍的若干股份的所有权。为满足准则的目的，我们只计算直接实益拥有的股份以及退休或递延补偿账户中持有的股份，此外，还计算在已归属和递延的范围内受RSU或其他全额奖励约束的股份或未归属且获得奖励的唯一要求是继续为我们服务的股份。现有执行官预计将在2027年5月11日或其担任相关职位五周年时达到适用的所有权水平，以较晚者为准。每一个NEO，包括我们的CEO，在本协议发布之日都遵守了股票所有权准则，或者在截止日期之前有额外的时间遵守。
内幕交易；不得进行套期保值和质押
我们制定了内幕交易政策，除其他外，该政策管理我们和我们的董事、高级职员或雇员购买、出售和其他处置我们的证券的合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策还禁止我们和我们子公司的所有雇员、高级职员、董事、顾问和承包商进行卖空交易，并从事与我们的A类普通股相关的公开交易期权（如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券的交易。这一禁令延伸至旨在降低与持有我们的证券相关的风险的任何对冲或类似交易。此外，我们和我们子公司的员工、高级职员、董事、顾问和承包商不得将我们的任何证券作为贷款的抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的任何证券。
股权奖励时间安排方面的实践
由于我们目前没有授予涵盖我们已上市的A类普通股的股票期权，并且自我们直接上市以来也没有，我们没有关于期权授予时间的政策或实践。我们的董事会和LDCC在确定股权授予的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息。我们没有基于重大非公开信息发布来确定股权授予时间的政策或惯例。我们在2025年没有向我们的任何NEO授予股票期权，也从未授予股票增值权。
补偿追讨政策
LDCC根据《交易法》第10D-1条实施的纽交所规则，采取了一项普遍的赔偿回收政策。与规则一致，该政策要求，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，公司必须从某些高级职员收回他们在2023年10月2日之后以及在适用的涵盖期间（通常包括重述日期之前的三个已完成的财政年度）收到的任何基于激励的薪酬，如果他们的激励薪酬根据重述的金额确定，则超出他们本应收到的金额。
赔偿风险评估
我们的管理层定期评估并与LDCC讨论我们为员工提供的薪酬计划、政策和做法，因为它们与我们的风险管理相关。在这方面，我们每年对我们的员工薪酬计划、政策和做法（包括我们的高管薪酬计划）进行风险审查，以确定这些计划、政策和做法是否包含可能产生不应有风险或鼓励不必要和过度冒险的特征，从而可能威胁我们的价值。根据这项审查，我们认为此类计划、政策和做法产生的任何风险不太可能对我们产生重大不利影响。
我们员工的基本工资金额是固定的，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。
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62 |
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向我们大多数员工提供的薪酬中有很大一部分涉及股权奖励形式的长期激励薪酬，我们认为这对帮助进一步使员工的利益与股东的利益保持一致很重要。这些股权奖励直接将他们对补偿的期望与他们对我们公司长期价值的贡献联系在一起。我们不认为这些股权奖励鼓励不必要或过度冒险，因为它们的多年归属时间表或业绩期，而且它们的最终价值与我们的股价挂钩。我们的持股准则也有助于确保高管拥有与长期股价表现挂钩的重要价值。额外的控制措施，例如我们的商业行为和道德准则以及相关培训，有助于降低不道德行为和不适当冒险的风险。
税务和会计事项
LDCC在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑了适用的税务和会计要求。
一般来说，《守则》第162（m）节将我们可以从联邦所得税中扣除的支付给我们的首席执行官和首席财务官以及某些其他现任执行官（属于《守则》第162（m）节含义内的“涵盖员工”）的薪酬的金额限制为每人每年100万美元，但某些例外情况除外。在批准未来对我们的NEO的补偿金额和形式时，LDCC通常会考虑我们提供此类补偿的成本的所有要素，包括《守则》第162（m）节的潜在影响，以及我们在以旨在促进我们目标的方式补偿执行官方面保持灵活性的需要。当我们认为此类支付适合吸引、留住或激励高管人才时，LDCC可能会授权支付将会或可能不会被扣除的补偿款项。
我们不向包括任何NEO在内的任何执行官提供因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税务责任的“总额”或其他补偿付款，也没有义务向其提供。如果根据控制权变更和遣散协议规定或以其他方式支付给NEO的任何付款或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则他或她将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分都不需缴纳消费税的较少金额，以导致NEO获得较大税后利益的金额为准。
领导力发展报告
及薪酬委员会
领导力发展和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论情况，领导力发展和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Roblox截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
领导力发展及薪酬委员会
Jason Kilar（主席）
Dennis Durkin
Gina Mastantuono
Andrea Wong
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63 |
2026年代理声明 |
高管薪酬表
2025财年薪酬汇总表
下表列出了根据SEC规则确定的所示年份我们NEO的可报告补偿。
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股票 |
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所有其他 |
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姓名和 |
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工资 |
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奖金 |
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奖项 |
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Compensation |
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主要职位 |
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年份 |
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($) |
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($) |
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($)(1) |
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($) |
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共计（美元） |
David Baszucki， |
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2025 |
|
— |
(2) |
|
— |
|
22,669,163 |
|
|
1,896,832 |
(3) |
|
24,565,995 |
创始人、总裁兼 |
|
2024 |
|
— |
(2) |
|
— |
|
— |
|
|
2,984,326 |
|
|
2,984,326 |
首席执行官 |
|
2023 |
|
— |
(2) |
|
— |
|
— |
|
|
2,136,740 |
|
|
2,136,740 |
Naveen Chopra， |
|
2025 |
|
370,284 |
(4) |
|
3,333,333 |
(5) |
40,094,621 |
|
|
15,500 |
(6) |
|
43,813,738 |
首席财务官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Michael Guthrie(7), |
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2025 |
|
364,167 |
(8) |
|
— |
|
16,612,633 |
|
|
61,250 |
(9) |
|
17,038,050 |
前首席财务官 |
|
2024 |
|
715,000 |
|
|
— |
|
10,366,857 |
|
|
3,945 |
|
|
11,085,802 |
|
|
2023 |
|
698,750 |
|
|
— |
|
10,257,502 |
|
|
6,500 |
|
|
10,962,752 |
曼努埃尔·布朗斯坦(10), |
|
2025 |
|
547,917 |
(11) |
|
— |
|
10,639,680 |
|
|
234,658 |
(12) |
|
11,422,255 |
前首席产品官 |
|
2024 |
|
715,000 |
|
|
— |
|
10,366,857 |
|
|
19,391 |
|
|
11,101,248 |
|
|
2023 |
|
698,750 |
|
|
— |
|
10,257,502 |
|
|
17,750 |
|
|
10,974,002 |
Arvind Chakravarthy(13), |
|
2025 |
|
731,667 |
|
|
— |
|
6,979,485 |
|
|
23,747 |
(14) |
|
7,734,899 |
前首席人事和系统官 |
|
2024 |
|
715,000 |
|
|
— |
|
4,573,174 |
|
|
15,445 |
|
|
5,303,619 |
马特·考夫曼， |
|
2025 |
|
731,667 |
|
|
— |
|
7,220,757 |
|
|
231,916 |
(15) |
|
8,184,340 |
首席安全官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mark Reinstra， |
|
2025 |
|
731,667 |
|
|
— |
|
9,402,673 |
|
|
25,622 |
(16) |
|
10,159,962 |
首席法务官兼公司秘书 |
|
2024 |
|
715,000 |
|
|
— |
|
6,971,882 |
|
|
19,195 |
|
|
7,706,077 |
|
|
2023 |
|
698,750 |
|
|
— |
|
7,101,323 |
|
|
21,500 |
|
|
7,821,573 |
| (1) | 本栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止财政年度（如适用）授予NEO的RSU和PSU的授予日公允价值总和。在RSU的情况下，授予的奖励的总授予日公允价值是通过将授予的单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价来确定的。根据FASB ASC主题718的允许，该金额未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。对于2023、2024和2025年授予的每个PSU，根据SEC规则，奖励的总授予日公允价值根据截至授予日的业绩条件的最可能结果计算，即目标业绩。授予日公允价值的计算方法是将授予的目标单位数量乘以我们A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价。如果授予日业绩条件的最可能结果是最大业绩，那么2023年PSU的授予日公允价值如下：Michael Guthrie和Manuel Bronstein（5861,391美元）和Mark Reinstra（4057,886美元），2024年的PSU如下：David Baszucki（63,273，595美元）、Michael Guthrie和Manuel Bronstein（7,256，784美元）、Mark Reinstra（4,880，305美元）和Arvind Chakravarthy（4,742，544美元），2025年的PSU如下：David Baszucki（34,003，801美元）、TERM0 Michael Guthrie用于确定RSU和PSU的授予日公允价值的估值假设在我们于2026年2月11日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注1和附注11中有进一步描述。这些金额反映了RSU和PSU的会计费用，与NEO在归属或结算RSU和PSU时可能收到的实际经济价值并不对应。对于Guthrie先生而言，本栏中2025年的金额还包括公司确认的与其2023年PSU和2024年PSU奖励加速相关的增量股票补偿费用总计5,972，953美元，详见“高管辞职” 下面。该金额反映了根据ASC 718对Guthrie先生奖励的修改价值的计算，并不一定对应于Guthrie先生最终可能实现的实际价值。Baszucki先生2024年RSU和PSU奖励的预期价值为2500万美元。然而，我们在2024财年薪酬汇总表中所述的Baszucki先生奖励的授予日公允价值为0美元，因为出于会计目的，这些赠款被视为对其原始创始人长期业绩奖励的修改，并且根据FASB ASC主题718，截至2024年3月1日，我们无需就修改记录任何增量公允价值。 |
| (2) | Baszucki先生的年薪为0美元。 |
| (3) | 该数额系Baszucki先生根据其总体安保方案支付的安保费用，详见“我们的高管薪酬和2025年薪酬的主要要素——额外薪酬实践——额外津贴和其他个人福利” 为1,803，971美元，通勤费用为44,868美元，公司支付的额外安全费用为23,958美元，相关税收毛额为24,035美元。有时，Baszucki先生的客人陪同他乘坐用于商务目的的公司飞机，不增加公司成本。 |
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|
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64 |
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| (4) | 表示Chopra先生自2025年6月30日起加入公司后在2025财年实际赚取的工资。 |
| (5) | 表示适用情况下于2025财政年度向Chopra先生支付或赚取的签字奖金和一次性签字奖金，详见“就业协议” 以上和“控制权变更和遣散协议” 下面。 |
| (6) | 代表公司的匹配401（k）捐款。 |
| (7) | 格思里先生辞去职务，自2025年6月30日起生效。 |
| (8) | 表示Guthrie先生辞职前在2025财年实际赚取的工资。 |
| (9) | 系向Guthrie先生支付的现金，用于其辞职后向公司提供的咨询过渡服务，详见“高管辞职” 下面。 |
| (10) | 布朗斯坦先生辞去职务，自2025年9月30日起生效。 |
| (11) | 表示Bronstein先生辞职前在2025财年实际赚取的工资。 |
| (12) | 系Bronstein先生辞职后因向公司提供咨询过渡服务而支付的现金总额183750美元，详见“高管辞职” 下文列出公司为Bronstein先生支付的安保费用，金额相当于6,617美元，相关税款总额增加了6,826美元，与公司为Bronstein先生提供的金额相当于15,500美元的401（k）捐款和公司为代表Bronstein先生支付的21,965美元的COBRA款项相匹配。 |
| (13) | Chakravarthy先生辞去职务，自2026年3月6日起生效。 |
| (14) | 系指公司为Chakravarthy先生支付的安保费用，金额相当于4,117美元，相关税款毛额增加，金额相当于4,130美元，以及公司为匹配的401（k）捐款，金额相当于15,500美元。 |
| (15) | 系指公司为Kaufman先生支付的安保费用，金额相当于114,200美元，相关税款毛额增加，金额相当于102,216美元，以及公司为匹配的401（k）捐款，金额相当于15,500美元。 |
| (16) | 系指公司为Reinstra先生支付的安保费用，金额相当于4,117美元，相关税款毛额增加，金额相当于4,130美元，以及公司为匹配的401（k）捐款，金额相当于17,375美元。 |
2025年基于计划的奖励的授予
下表显示了2025财年授予我们近地天体的所有基于计划的奖励：
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下的估计可能支出 |
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所有其他 |
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授予日期 |
||||
|
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股权激励计划奖励(1) |
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股票奖励： |
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公允价值 |
||||
姓名 |
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授予日期 |
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阈值（#） |
|
目标（#） |
|
最大值（#） |
|
|
单位数 |
|
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股票奖励（美元）(2) |
David Baszucki |
|
3/7/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
99,130 |
(3) |
|
5,667,262 |
|
|
3/7/2025 |
|
— |
|
297,392 |
|
594,784 |
(4) |
|
|
|
|
17,001,901 |
Naveen Chopra |
|
7/15/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
356,460 |
(3) |
|
40,094,621 |
Michael Guthrie |
|
3/7/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
120,969 |
(3) |
|
6,915,798 |
|
|
3/7/2025 |
|
— |
|
65,137 |
|
130,274 |
(4) |
|
|
|
|
3,723,882 |
|
|
6/30/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
96,076 |
|
|
5,972,953 |
曼努埃尔·布朗斯坦 |
|
3/7/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
120,969 |
(3) |
|
6,915,798 |
|
|
3/7/2025 |
|
— |
|
65,137 |
|
130,274 |
(4) |
|
|
|
|
3,723,882 |
Arvind Chakravarthy |
|
3/7/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
79,354 |
(3) |
|
4,536,668 |
|
|
3/7/2025 |
|
— |
|
42,729 |
|
85,458 |
(4) |
|
|
|
|
2,442,817 |
马特·考夫曼 |
|
3/7/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
67,557 |
(3) |
|
3,862,234 |
|
|
3/7/2025 |
|
— |
|
36,377 |
|
72,754 |
(4) |
|
|
|
|
2,079,673 |
|
|
9/10/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
9,627 |
(3) |
|
1,278,851 |
Mark Reinstra |
|
3/7/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
81,634 |
(3) |
|
4,667,016 |
|
|
3/7/2025 |
|
— |
|
43,956 |
|
87,912 |
|
|
|
|
|
2,512,965 |
|
|
9/30/2025 |
|
|
|
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16,046 |
(3) |
|
2,222,692 |
| (1) | “股权激励计划奖励下的估计可能支出”中的金额与2025财年授予的PSU奖励下的潜在支出有关。“门槛”、“目标”和“最大”栏中的股份数量表示在达到预定门槛、目标和最高预订量以及契约调整后EBITDA利润率指标时有资格归属的PSU数量。线性插值确定了在阈值和目标与目标和最大成就点之间实现时有资格归属的PSU的百分比。如果在执行期间未达到绩效指标，近地天体有可能从这些奖励中实现零补偿。 |
| (2) | 本栏报告的金额代表2025财年授予NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718通过将授予的单位数量乘以我们的A类普通股在授予日的纽约证券交易所收盘价确定的，而PSU的授予日价值是根据SEC规则根据截至授予日的业绩条件（即目标业绩）的最可能结果确定的。此类总授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。用于确定此类金额的估值假设在我们于2026年2月11日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中进行了描述。对Guthrie先生而言，显示为2025年6月30日授予的奖励总额为5,972，953美元 |
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|
|
|
|
|
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|
65 |
2026年代理声明 |
| 公司确认的与其2023年PSU和2024年PSU奖励相关的总计96,076股股份加速相关的增量股票补偿费用，详见“高管辞职” 下面。该金额反映的是根据ASC 718对其奖励的修改价值的计算，并不一定对应于其最终可能实现的实际价值。 |
| (3) | 受限制股份单位须按时间归属，详情载于《上市规则》脚注“2025年年终表上的杰出股权奖励” 下面。 |
| (4) | PSU须遵守业绩和基于时间的归属，如《上市公司章程》脚注所述“2025年年终表上的杰出股权奖励” 下面。 |
2025年底杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们NEO持有的未偿还股权激励计划奖励的信息：
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期权奖励 |
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股票奖励 |
||||||||||||
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数 |
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市场 |
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数量 |
|
市场或 |
|
|
|
|
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股份 |
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价值 |
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不劳而获 |
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支付价值 |
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数量 |
|
数量 |
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|
或单位 |
|
股份或 |
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股票， |
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不劳而获的 |
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证券 |
|
证券 |
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|
库存 |
|
单位 |
|
单位或 |
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股份、单位 |
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底层 |
|
底层 |
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期权 |
|
|
|
那 |
|
股票那 |
|
其他 |
|
或其他 |
|
|
|
|
|
未行使 |
|
未行使 |
|
运动 |
|
期权 |
|
还没有 |
|
还没有 |
|
权利 |
|
权利 |
|
|
|
|
|
期权（#） |
|
期权（#） |
|
价格 |
|
到期 |
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既得 |
|
既得 |
|
还没有 |
|
还没有 |
姓名 |
|
授予日期 |
|
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可行使(1) |
|
不可行使(1) |
|
($)(2) |
|
日期 |
|
(#)(1) |
|
($)(3) |
|
既得（#）(1) |
|
归属（$）(3) |
David Baszucki |
|
3/1/2024 |
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
893,068 |
|
72,365,300 |
|
|
3/1/2024 |
(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
62,018 |
|
5,025,319 |
|
— |
|
— |
|
|
3/7/2025 |
(6) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
594,784 |
|
48,195,348 |
|
|
3/7/2025 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
74,348 |
|
6,024,418 |
|
— |
|
— |
Naveen Chopra |
|
7/15/2025 |
(8) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
316,854 |
|
25,674,680 |
|
— |
|
— |
Michael Guthrie |
|
2/5/2018 |
(9) |
|
322,390 |
|
— |
|
0.53 |
|
2/4/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
1/19/2020 |
(9) |
|
300,000 |
|
— |
|
3.405 |
|
7/28/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2024 |
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
58,541 |
|
4,743,577 |
曼努埃尔·布朗斯坦(14) |
|
4/8/2022 |
(10) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,506 |
|
608,211 |
|
— |
|
— |
|
|
4/13/2023 |
(11) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
56,023 |
|
4,539,544 |
|
|
4/13/2023 |
(10) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,360 |
|
1,082,561 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2024 |
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
175,624 |
|
14,230,813 |
|
|
3/1/2024 |
(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
67,950 |
|
5,505,989 |
|
— |
|
— |
|
|
3/7/2025 |
(6) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
130,274 |
|
10,556,102 |
|
|
3/7/2025 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
90,727 |
|
7,351,609 |
|
— |
|
— |
Arvind Chakravarthy(15) |
|
8/14/2023 |
(12) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
79,405 |
|
6,434,187 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2024 |
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
114,776 |
|
9,300,299 |
|
|
3/1/2024 |
(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,204 |
|
1,799,190 |
|
— |
|
— |
|
|
3/7/2025 |
(6) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
85,458 |
|
6,924,662 |
|
|
3/7/2025 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
59,516 |
|
4,822,581 |
|
— |
|
— |
马特·考夫曼 |
|
10/11/2019 |
(9) |
|
41,334 |
|
|
|
3.405 |
|
10/10/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4/8/2022 |
(10) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,236 |
|
505,303 |
|
— |
|
— |
|
|
4/13/2023 |
(11) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27,704 |
|
2,244,855 |
|
|
4/13/2023 |
(10) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,809 |
|
713,793 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2024 |
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
97,522 |
|
7,902,208 |
|
|
3/1/2024 |
(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
37,732 |
|
3,057,424 |
|
— |
|
— |
|
|
3/7/2025 |
(6) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
72,754 |
|
5,895,257 |
|
|
3/7/2025 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
50,668 |
|
4,105,628 |
|
— |
|
— |
|
|
9/10/2025 |
(13) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,825 |
|
715,090 |
|
— |
|
— |
Mark Reinstra |
|
12/9/2019 |
(9) |
|
31,528 |
|
— |
|
3.405 |
|
12/8/2029 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
4/8/2022 |
(10) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,236 |
|
505,303 |
|
— |
|
— |
|
|
4/13/2023 |
(11) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
38,785 |
|
3,142,749 |
|
|
4/13/2023 |
(10) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,249 |
|
749,446 |
|
— |
|
— |
|
|
3/1/2024 |
(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
118,110 |
|
9,570,453 |
|
|
3/1/2024 |
(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
45,698 |
|
3,702,909 |
|
— |
|
— |
|
|
3/7/2025 |
(6) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
87,912 |
|
7,123,509 |
|
|
3/7/2025 |
(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,226 |
|
4,961,143 |
|
— |
|
— |
|
|
9/30/2025 |
(13) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,709 |
|
1,191,870 |
|
— |
|
— |
| (1) | 金额反映了在我们直接上市之前实施的所有先前远期股票分割。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
66 |
|
| (2) | 本栏代表我们的A类普通股在授予日的公允市场价值，由我们的2017年经修订和重述的股权激励计划（“2017年计划”），视情况而定。 |
| (3) | 本栏表示截至2025年12月31日RSU或PSU基础股票的公允市场价值，基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2025年12月31日的收盘价81.03美元。 |
| (4) | 代表我们的A类普通股的股份，但须遵守根据我们的2020年计划授予的2024年PSU。“未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中的股份数量表示在实现预定预订和契约调整后EBITDA指标的最大业绩时有资格归属的PSU数量（代表实现目标PSU的200%）。0%至200%的目标PSU有资格归属，这是基于公司在业绩期间对照这些指标的表现，并取决于参与者的持续服务。见标题部分“已完成的PSU履约期” 关于LDCC于2026年2月认证后的2024年PSU的更多信息，请参见上文。根据Guthrie先生在“高管辞职” 下文对Guthrie先生2024年PSU的条款进行了修订，Guthrie先生仍有资格根据公司在其终止服务后于2025年12月31日结束的业绩期间的表现授予2024年PSU的1/3，这些PSU有资格获得基于时间的归属。 |
| (5) | 代表我们的A类普通股的股份，根据我们的2020年计划及其下的授予协议的条款和条件，受授予RSU的约束。2024年5月20日归属的RSU的1/12和其后每季度归属的RSU的1/12，但以参与者在每个归属日期的持续服务为准。 |
| (6) | 代表我们的A类普通股的股份，但须遵守根据我们的2020年计划授予的2025年PSU。“未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中的股份数量表示在实现预定预订和契约调整后EBITDA利润率指标的最大绩效时有资格归属的PSU数量（代表实现目标PSU的200%）。0%至200%的目标PSU有资格归属，这是基于公司在业绩期间对照这些指标的表现，并取决于参与者的持续服务。见标题部分“2025财年奖励-年度奖励” 以上是关于2025年PSU的更多信息。 |
| (7) | 代表我们的A类普通股的股份，根据我们的2020年计划及其下的授予协议的条款和条件，受授予RSU的约束。于2025年5月20日归属的受限制股份单位的1/12及其后每季度归属的受限制股份单位的1/12，但须视乎参与者在每个归属日期的持续服务而定。 |
| (8) | 代表我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划的条款和条件以及根据该计划的授予协议授予受限制股份单位。于2025年11月20日归属的受限制股份单位的4/36和其后11个季度归属的约1/12受限制股份单位，但须在每个归属日期继续服务。 |
| (9) | 代表我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2017年计划的条款和条件以及根据该计划授予的协议授予的股票期权。期权基础的我们A类普通股的股份是完全归属的。 |
| (10) | 代表我们的A类普通股的股份，根据我们的2020年计划的条款和条件以及根据其下的授予协议，受授予RSU的约束。其余未归属的RSU在2026年2月20日之前按季度平均分期归属，但以参与者在每个归属日期之前的持续服务为前提。 |
| (11) | 代表根据我们的2020年计划于2023年4月授予的PSU的A类普通股的股份。“未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量”一栏中的股份数量表示在这些PSU于2025年2月获得LDCC认证的业绩后，根据公司对预定预订和契约调整后EBITDA指标的表现，有资格归属的PSU数量。有资格于2025年2月10日归属的事业单位的50%，其余事业单位将于2026年4月13日归属，但须遵守授标协议的条款和条件。 |
| (12) | 代表我们的A类普通股的股份，但须根据我们的2020年计划的条款和条件以及根据该计划的授予协议授予受限制股份单位。2023年11月20日归属的39702个受限制股份单位和此后11个季度中每个季度约1/12的受限制股份单位归属，但以参与者在每个归属日期的持续服务为前提。 |
| (13) | 代表我们的A类普通股的股份，根据我们的2020年计划的条款和条件以及根据其下的授予协议，受授予RSU的约束。2025年11月20日归属的RSU的1/12和其后每季度归属的RSU的1/12，取决于参与者在每个归属日期的持续服务。 |
| (14) | 根据Bronstein先生在“高管辞职” 根据下文以及他的股权奖励条款，在截至2026年4月13日的咨询期内，他仍然有资格归属于他的未偿股权奖励。 |
| (15) | Chakravarthy先生辞去职务，自2026年3月6日起生效。所有未归属的股权奖励在终止时被没收。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
67 |
2026年代理声明 |
2025年归属的期权行权和股票
下表列出了有关我们的近地天体在2025财年期间行使的期权和已归属的股票奖励以及在归属时实现的价值的信息：
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|
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|
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
||||
|
|
数量 |
|
|
|
数量 |
|
|
|
|
股份 |
|
|
|
股份 |
|
|
|
|
获得于 |
|
已实现价值 |
|
获得于 |
|
已实现价值 |
姓名 |
|
运动（#） |
|
行权时（$）(1) |
|
归属（#） |
|
归属时（$）(2) |
David Baszucki |
|
5,880,052 |
|
475,603,610 |
|
74,397 |
|
6,811,132 |
Naveen Chopra |
|
— |
|
— |
|
39,606 |
|
3,631,870 |
Michael Guthrie |
|
850,000 |
|
92,014,595 |
|
183,056 |
|
14,619,178 |
曼努埃尔·布朗斯坦 |
|
— |
|
— |
|
312,635 |
|
25,040,617 |
Arvind Chakravarthy |
|
— |
|
— |
|
156,708 |
|
14,067,815 |
马特·考夫曼 |
|
180,000 |
|
10,894,936 |
|
141,960 |
|
11,951,317 |
Mark Reinstra |
|
274,000 |
|
23,091,612 |
|
166,046 |
|
13,806,969 |
| (1) | 行使期权时实现的总价值代表我们A类普通股股票在行权日的总市场价格与期权总行使价格之间的差额。 |
| (2) | RSU和PSU归属时实现的总价值代表我们A类普通股股票在归属日的总市场价格。 |
不合格递延补偿
下表提供了截至2025年12月31日我国近地天体递延补偿账户的信息。所有延期都在公司的延期补偿计划之下。有关递延薪酬计划的更多信息，请参见上文“董事会—董事薪酬—递延薪酬计划”。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政人员 |
|
注册人 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|
聚合 |
|||
|
|
贡献 |
|
贡献 |
|
收益 |
|
提款/ |
|
余额 |
|||
姓名 |
|
在上一财年(1) |
|
在上一财年 |
|
在上一财年(2) |
|
分配 |
|
最后一财年(3) |
|||
Arvind Chakravarthy |
|
$ |
548,750 |
|
— |
|
$ |
187,603 |
|
— |
|
$ |
1,623,330 |
Mark Reinstra |
|
$ |
585,333 |
|
— |
|
$ |
214,742 |
|
— |
|
$ |
1,964,066 |
| (1) | 系递延的基薪。这类近地天体的递延金额列入“2025财年薪酬汇总表” 以上。 |
| (2) | 表示2025财年近地天体作出的所有贡献的总收益，包括2025财年之前作出的贡献。递延补偿计划下的任何供款均无高于市场或优惠收益。 |
| (3) | 表示截至2025年12月31日的所有缴款和收益的总余额，包括2025财年之前的缴款和收益。 |
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|
|
|
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|
|
|
68 |
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终止或控制权变更时的潜在付款
如果我们的NEO在特定情况下终止雇佣，他们有资格获得某些付款和福利。下文将进一步详细介绍这些付款和福利。下表和以下说明提供了有关在下文所述的终止情况下可以提供的估计付款和福利的信息，假设相关终止发生在2025年12月31日，但Guthrie、Bronstein和Chakravarthy先生除外，我们在下文的“高管辞职”中为他们描述了他们在各自终止雇佣关系方面实际收到的付款和福利。
|
|
|
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|
|
|
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符合条件的终止不 |
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控制权变更 |
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|||||
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价值 |
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现金 |
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加速 |
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基地 |
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奖金 |
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股权 |
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价值 |
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姓名 |
|
工资（美元） |
|
|
($) |
|
奖项（美元）(1) |
|
|
福利（美元） |
|
共计（美元） |
David Baszucki |
|
1,200,000 |
(2) |
|
— |
|
62,969,709 |
(4) |
|
54,621 |
|
64,224,330 |
Naveen Chopra |
|
1,102,500 |
|
|
2,954,545 |
(3) |
14,441,896 |
(4) |
|
27,464 |
|
18,526,405 |
马特·考夫曼 |
|
735,000 |
|
|
— |
|
13,798,599 |
(4) |
|
26,713 |
|
14,560,312 |
Mark Reinstra |
|
735,000 |
|
|
— |
|
16,929,193 |
(4) |
|
— |
|
17,664,193 |
| (1) | 显示的RSU和PSU加速的总价值是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2025年12月31日的收盘价81.03美元，乘以加速RSU和PSU的数量。 |
| (2) | 根据Baszucki先生在2021年3月之前的工资生效，当时他的工资降为0美元。 |
| (3) | 表示Chopra先生如果在2025年12月31日的18个月周年纪念日之前仍然受雇，本应获得的未支付的签字奖金部分，以及如果他在2025年12月31日的18个月周年纪念日之前仍然受雇，本应从回购义务中解除的一次性签字奖金部分。 |
| (4) | 包括截至2025年12月31日所有未偿还的RSU的12个月加速归属。2023年的PSU是根据截至2024年12月31日的业绩期间的实际业绩，按分子等于授予日至2025年12月31日期间已完成日历月数和分母等于36的分数按比例计算，减去已归属的股份。2024年的PSU是根据截至2025年12月31日的业绩期间的实际业绩列入的，并按分子等于授予日至2025年12月31日之间已完成的日历月数和分母等于36的分数按比例分摊。2025年的PSU包含在假设最大绩效的情况下，按分子等于授予日至2025年12月31日之间已完成日历月数、分母等于36的分数按比例分配。 |
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符合条件的终止与 |
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||||||
|
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控制权变更 |
|
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||||||
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|
|
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|
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|
价值 |
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|
|
|
|
现金 |
|
加速 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基地 |
|
|
奖金 |
|
股权 |
|
|
价值 |
|
|
|
姓名 |
|
工资（美元） |
|
|
($) |
|
奖项（美元）(1) |
|
|
福利（美元） |
|
共计（美元） |
|
David Baszucki |
|
1,600,000 |
(2) |
|
— |
|
131,610,385 |
(4) |
|
|
54,621 |
|
133,265,006 |
Naveen Chopra |
|
1,102,500 |
|
|
2,954,545 |
(3) |
25,674,680 |
(4) |
|
|
27,464 |
|
29,759,189 |
马特·考夫曼 |
|
1,102,500 |
|
|
— |
|
25,139,558 |
(4) |
|
|
26,713 |
|
26,268,771 |
Mark Reinstra |
|
1,102,500 |
|
|
— |
|
30,947,383 |
(4) |
|
|
— |
|
32,049,883 |
| (1) | 显示的RSU和PSU加速的总价值是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2025年12月31日的收盘价81.03美元，乘以加速RSU和PSU的数量。 |
| (2) | 根据Baszucki先生在2021年3月之前的工资生效，当时他的工资降为0美元。 |
| (3) | 表示Chopra先生如果在2025年12月31日的18个月周年纪念日之前仍然受雇，本应获得的未支付的签字奖金部分，以及如果他在2025年12月31日的18个月周年纪念日之前仍然受雇，本应从回购义务中解除的一次性签字奖金部分。 |
| (4) | 包括截至2025年12月31日所有未偿还的RSU和2023年PSU的加速归属。根据截至2025年12月31日业绩期间的实际业绩，即最高业绩，计入2024年PSU相关目标股份数量的200%。在控制权发生变更的情况下，适用于2025年PSU的履约期将缩短至控制权发生变更时或之前结束。有资格归属的2025年PSU数量将根据截至控制权变更截止日期的实际表现确定，如果更多，则根据目标股份数量确定。假设在截至2025年12月31日的缩短业绩期间实现最大业绩，则包括2025年PSU相关目标股份数量的200%。 |
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|
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69 |
2026年代理声明 |
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|
|
|
|
|
|
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|
|
死亡 |
|
|
|
|
|
价值 |
|
|
|
现金 |
|
加速 |
|
|
|
奖金 |
|
股权 |
|
姓名 |
|
($) |
|
奖项（美元）(1) |
|
David Baszucki |
|
— |
|
71,330,061 |
(2) |
Naveen Chopra |
|
2,954,545 |
(3) |
25,674,680 |
(2) |
马特·考夫曼 |
|
— |
|
18,240,825 |
(2) |
Mark Reinstra |
|
— |
|
22,600,401 |
(2) |
| (1) | 显示的RSU和PSU加速的总价值是基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2025年12月31日的收盘价81.03美元，乘以加速RSU和PSU的数量。 |
| (2) | 包括截至2025年12月31日所有未偿还的RSU和2023年PSU的加速归属。包括2024年PSU和2025年PSU标的股份数量的100%。 |
| (3) | 表示Chopra先生如果在2025年12月31日的18个月周年纪念日之前仍然受雇，本应获得的未支付的签字奖金部分，以及如果他在2025年12月31日的18个月周年纪念日之前仍然受雇，本应从回购义务中解除的一次性签字奖金部分。 |
高管辞职
于2024年8月1日，Guthrie先生通知公司他打算辞去首席财务官一职以追求个人利益。公司于2024年9月30日与Guthrie先生订立离职及过渡协议（“Guthrie离职协议”），据此，Guthrie先生于公司的雇佣关系将于公司下一任首席财务官开始聘用时终止。据此，Guthrie先生的辞职发生在2025年6月30日，当时Chopra先生被任命为公司首席财务官。截至辞职之日，Guthrie先生获得了正常的年度基本工资，继续归属于未偿还的股权奖励，仍然有资格获得其与公司的控制权变更和遣散协议中规定的遣散费和其他福利，并参与了公司的福利计划和计划。紧随其辞职日期，Guthrie先生继续为公司提供咨询过渡服务，直至2025年7月31日。在咨询期间，Guthrie先生收到了61,250美元作为其咨询服务的报酬，他的未偿股权奖励继续按照条款归属。此外，在Guthrie先生终止服务前，公司与Guthrie先生同意修订Guthrie离职协议，自2025年6月30日起生效，以（1）修订授予Guthrie先生的2023年PSU的归属，从而使根据公司在截至2024年12月31日的业绩期间的表现而有资格按时间归属的37,535股受奖励规限的股份于2025年8月20日归属，受奖励规限的任何剩余未偿还PSU终止并被注销，以及（2）修订授予Guthrie先生的2024年PSU的归属，使得根据公司在截至2025年12月31日的业绩期间的业绩而有资格获得基于时间归属的PSU的1/3在该业绩确定之日归属，并且受2024年PSU约束的任何剩余未偿还的RSU终止并被注销（该修正数量在上文“已完成的PSU业绩期”中所述的2024年PSU于2026年2月获得认证后确定为58,541股）。
2025年7月28日，Bronstein先生通知公司，他打算辞去首席产品官一职，以追求个人兴趣和创业机会。公司于2025年9月15日与Bronstein先生订立离职及过渡协议，据此，Bronstein先生与公司的雇佣关系于2025年9月30日终止。截至辞职之日，Bronstein先生领取了正常的年度基本工资，继续归属于未偿还的股权奖励，仍然有资格领取其与公司的控制权变更遣散协议中规定的遣散费和其他福利，并参与了公司的福利计划和计划。在辞职日期之后，Bronstein先生继续按照公司首席执行官的合理要求向公司提供咨询过渡服务，直至2026年4月13日。在此期间，Bronstein先生每月收到61,250美元，作为其咨询服务的报酬，在咨询期间，他的未偿股权奖励继续按照条款归属。该公司还代表Bronstein先生总共支付了21,965美元的COBRA付款。
Chakravarthy先生辞去职务，自2026年3月6日起生效。他没有收到与辞职有关的遣散费或其他福利。
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70 |
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控制权变更和遣散协议
我们已与我们的每一个NEO签订了控制权遣散协议的变更，该协议规定了如下所述的遣散和控制权利益的变更。控制权遣散协议的每一项变更都将取代NEO可能与我们达成的任何先前协议或安排，其中规定了遣散费和/或控制权付款或福利的变更。
控制权分立协议的每一项变更将于控制权分立协议各方的所有义务均已履行完毕之日终止。
如果NEO的雇佣在控制权变更前三个月开始并在控制权变更后12个月结束的期间之外被终止，或控制权变更期间，（i）由我们（或我们的任何子公司）无“因由”（以及死亡或残疾原因除外）或（ii）由NEO出于“正当理由”（如NEO控制权变更遣散协议中定义的此类条款）（“合格终止”），如果NEO及时签署且不撤销对我们有利的索赔解除，NEO将获得以下福利：
| ◼ | 一次性支付相当于紧接终止前有效的NEO年基薪12个月（就Baszucki先生而言，为18个月）的款项（或者，如果终止是由于基薪大幅减少导致的正当理由辞职，则为紧接减薪前有效的款项），或者，就Baszucki先生而言，根据其薪金减少至0美元之前有效的基薪计算； |
| ◼ | 为NEO和NEO的合格受扶养人（如果有的话）根据经修订的1985年《综合综合预算和解法》或COBRA支付保险费，最长可达12个月（或者，在Baszucki先生的情况下，为18个月），或在COBRA保险费的支付将违反或根据适用法律被征收消费税的情况下，为同等时期的应税每月付款；和 |
| ◼ | 如果NEO被我们连续雇用12个月或以上，则未偿股权奖励的加速归属和可行使性（如适用）为12个月；如果NEO被我们连续雇用3个月或以上，但少于12个月，则未偿股权奖励的加速归属和可行使性（如适用）为NEO被我们雇用的月数。对于需要基于绩效归属的股权奖励，应按照适用的奖励协议中规定的方式对待此类奖励。 |
如果在控制权变更期间内，NEO受到合格终止，如果NEO及时签署且不撤销对我们有利的索赔解除，NEO将获得以下好处：
| ◼ | 一笔总付，减去适用的预扣款，相当于紧接终止前有效的NEO年基薪（或如果终止是由于基薪大幅减少而有充分理由辞职）的（1）18个月（就Baszucki先生而言，为24个月）的总和，则为紧接减少前有效的或如果更多，则为控制权变更前有效的水平），或就Baszucki先生而言，根据他的工资降为0美元之前有效的基本工资计算，以及（2）NEO在终止发生的财政年度有效的目标年度奖金的100%的按比例分配部分，这种按比例分配基于终止发生的财政年度开始以来已经过的天数和终止日期以及其分母为365； |
| ◼ | 为NEO和NEO的合格受养人（如果有的话）支付COBRA承保范围的保费，最长为12个月（或者，在Baszucki先生的情况下，为18个月），或者在支付COBRA保费将违反适用法律或根据适用法律须缴纳消费税的情况下，支付同等期间的应税每月付款；和 |
| ◼ | 所有未偿股权奖励的100%加速归属和可行使性（如适用），如果股权奖励具有基于绩效的归属，除非适用于此类奖励的适用奖励协议中另有规定，所有绩效目标和其他归属标准通常将被视为在目标水平的100%上实现。 |
如果Chopra先生及时签署且不撤销对我们有利的索赔解除，他还有权获得以下福利：
| ◼ | 如果他在受雇的前18个月内受到合格解雇的限制，（1）代替在控制期变更之外的合格解雇的上述相当于12个月的一次性遣散费，一次性支付相当于紧接该终止前有效的其年基薪18个月的款项（或如果该终止是由于基薪大幅减少而有充分理由辞职，则立即生效 |
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71 |
2026年代理声明 |
| 减持前）及（2）加速其新聘用的受限制股份单位奖励，相等于自其终止之日起18个月的归属，或加速其控制权变更遣散协议中所述的股权奖励，两者中较高者； |
| ◼ | 如果他在受雇的第一年受到符合资格的解雇或因死亡或残疾而终止，如果他在其终止日期的18个月周年期间仍然受雇，他本应获得的任何未支付的签约奖金部分；和 |
| ◼ | 如果他受到符合条件的终止或因死亡或残疾而终止，如果他在终止日期的18个月周年期间仍然受雇，他本应获得的整笔签约奖金的任何部分将立即获得，因此不再受还款义务的约束。 |
如果Chopra先生在其受雇开始日期的第三个周年之前以任何非正当理由自愿终止其受雇，他有义务向公司偿还整笔签约奖金中任何未赚取的部分；如果在其受雇开始日期的第三个周年之前公司因故终止其受雇，他有义务向公司偿还整笔签约奖金中任何未赚取但已支付的部分，扣除已发生和实际支付的相关税款。如果Chopra先生在其受雇开始日期一周年之前以任何非正当理由自愿终止与公司的雇佣关系，他有义务向公司偿还向其提供的搬迁援助的任何未赚取部分，扣除因收到未赚取的搬迁援助而应计和支付的任何税款。
如果根据这些控制权变更遣散协议规定或以其他方式支付给我们的NEO的任何金额将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，NEO将有权获得根据其控制权变更遣散协议支付的全部福利或导致福利的任何部分都不需要缴纳消费税的较少金额，以NEO获得的税后福利金额较大者为准。控制权遣散协议的变更不要求我们提供任何税收毛额付款。
PSU奖项
有关控制权变更、死亡或伤残后PSU治疗的详细讨论，可在“2025财年奖励-年度奖励”下找到。
股权加速死亡抚恤金
LDCC已批准一项股权奖励死亡加速政策，根据该政策，如果包括我们的NEO在内的员工因员工死亡而不再是员工，那么该员工每笔未偿股权奖励中当时未归属部分的100%将立即归属并成为完全可行使的。这种加速将不适用于任何PSU。关于死亡后PSU治疗的详细讨论，可以在“2025财年奖励-年度奖励”下找到。
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72 |
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CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们需要提供有关我们CEO的年度总薪酬与我们上一个完成的财政年度（截至2025年12月31日）的员工中位数（不包括我们的CEO）的年度总薪酬之间关系的信息：
如2025财年薪酬汇总表所示，Baszucki先生在2025财年的年度薪酬总额为24,565，995美元。我们的员工年度总薪酬中位数为394,921美元，导致CEO薪酬比例约为62.2：1。
在计算CEO薪酬比例时，SEC规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，我们报告的CEO薪酬比率可能无法与其他公司报告的CEO薪酬比率进行比较，这是由于行业和地域分散的差异，以及其他公司在计算其CEO薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法。
薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及此处描述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。我们确定了截至2025年12月31日的员工人数，这是我们上一个完成的财政年度的最后三个月内的一个日期，包括我们的合并子公司。在我们确定了我们的员工群体之后，我们收集并计算了截至2025年12月31日的十二个月的员工群体的工资信息，作为我们的“一致适用的薪酬措施”。我们将未受雇于公司整整十二个月的员工的工资进行了年化。最后，我们确定了薪酬中位数员工，并根据SEC规则并反映在2025财年薪酬汇总表中，计算出她或他的总薪酬与我们CEO的薪酬一致。在计算我们的薪酬比例时，我们没有排除任何非美国雇员，也没有排除任何在2025年因业务合并或收购而成为我们雇员的雇员。以外币支付的赔偿，采用截至2025年12月31日止三个月的平均外汇汇率换算成美元。在确定所有员工的总薪酬中位数时，我们没有对支付给美国以外任何员工的薪酬进行任何生活费调整。
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73 |
2026年代理声明 |
薪酬与绩效
根据SEC的薪酬与绩效（“PVP”）披露要求，以下是CEO的表格披露，以及报告年份2025、2024、2023、2022和2021年的平均NEO，即公司根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节首次成为报告公司的年份。
薪酬与绩效
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初始固定100美元的价值 |
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||||
|
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平均 |
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投资基于： |
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公司 |
||||||
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总结 |
|
|
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总结 |
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平均 |
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合计 |
|
同行组 |
|
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已选定 |
||||||
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Compensation |
|
Compensation |
|
Compensation |
|
Compensation |
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股东 |
|
合计 |
|
|
|
|
量度 |
|||||||
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表合计 |
|
实际支付 |
|
表合计 |
|
实际支付给 |
|
返回 |
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股东 |
|
净收入 |
|
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||||||||
年份(1) |
|
对于PEO |
|
对PEO(2) |
|
非PEO近地天体 |
|
非PEO近地天体(2) |
|
（“TSR”） |
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返回(3) |
|
（百万美元）(4) |
|
（百万美元）(5) |
||||||||
(a) |
|
(b) |
|
（c） |
|
（d） |
|
（e） |
|
（f） |
|
（g） |
|
（h） |
|
（一） |
||||||||
2025 |
|
$ |
24,565,995 |
|
$ |
82,186,349 |
|
$ |
16,392,207 |
|
$ |
20,941,024 |
|
$ |
117 |
|
$ |
260 |
|
$ |
(1,072) |
|
$ |
6,788 |
2024 |
|
$ |
2,984,326 |
|
$ |
(163,997,031) |
|
$ |
8,799,187 |
|
$ |
17,746,707 |
|
$ |
83 |
|
$ |
210 |
|
$ |
(941) |
|
$ |
4,369 |
2023 |
|
$ |
2,136,740 |
|
$ |
123,047,077 |
|
$ |
9,615,484 |
|
$ |
12,090,218 |
|
$ |
66 |
|
$ |
153 |
|
$ |
(1,159) |
|
$ |
3,521 |
2022 |
|
$ |
1,141,723 |
|
$ |
(574,303,416) |
|
$ |
10,820,908 |
|
$ |
(24,933,768) |
|
$ |
41 |
|
$ |
97 |
|
$ |
(934) |
|
$ |
2,872 |
2021 |
|
$ |
232,786,391 |
|
$ |
744,614,451 |
|
$ |
17,782,544 |
|
$ |
62,958,728 |
|
$ |
148 |
|
$ |
135 |
|
$ |
(503) |
|
$ |
2,726 |
| (1) | PVP表反映了2025、2024、2023、2022和2021财年的要求披露。首席执行干事（"PEO”）在所有报告年度为 |
| (2) | “实际支付的赔偿”（“上限"）的计算方法是取薪酬汇总表总薪酬：a）减去股票奖励和股票期权授予价值；b）加上截至年底未归属、或在当年归属或被没收的股票和期权奖励的公允价值的同比变化。公司历史上没有派发过股息，也不赞助任何养老金安排；因此不对这些项目进行调整。薪酬汇总表总薪酬与CAP的对账汇总如下表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
74 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PEO（i）（ii）（iii） |
|
|
|
||||||||||
会计年度 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
2025 |
||||
SCT总补偿 |
|
$ |
232,786,391 |
|
$ |
1,141,723 |
|
$ |
2,136,740 |
|
$ |
2,984,326 |
|
$ |
24,565,995 |
-养老金价值变动及以上市场非合格递延补偿 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
|
$ |
(232,185,000) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(22,669,163) |
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值 |
|
$ |
562,902,500 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
58,132,000 |
|
$ |
54,219,766 |
+以前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 |
|
$ |
124,170,175 |
|
$ |
(505,206,983) |
|
$ |
115,919,544 |
|
$ |
— |
|
$ |
22,129,343 |
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,558,522 |
|
$ |
2,411,267 |
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
|
$ |
56,940,386 |
|
$ |
(70,238,155) |
|
$ |
4,990,793 |
|
$ |
(6,879) |
|
$ |
1,529,141 |
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(226,665,000) |
|
$ |
— |
+就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
实际支付的赔偿 |
|
$ |
744,614,451 |
|
$ |
(574,303,416) |
|
$ |
123,047,077 |
|
$ |
(163,997,031) |
|
$ |
82,186,349 |
|
|
|
|
|
|
|
|
75 |
2026年代理声明 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
平均非PEO NEO（i）（ii）（iii） |
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||||||||||
会计年度 |
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2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
2025 |
||||
SCT总补偿 |
|
$ |
17,782,544 |
|
$ |
10,820,908 |
|
$ |
9,615,484 |
|
$ |
8,799,187 |
|
$ |
16,392,207 |
-养老金价值变动及以上市场非合格递延补偿 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
-授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 |
|
$ |
(17,250,250) |
|
$ |
(10,186,779) |
|
$ |
(8,817,183) |
|
$ |
(8,069,693) |
|
$ |
(15,158,308) |
+财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值 |
|
$ |
21,196,156 |
|
$ |
4,768,744 |
|
$ |
6,178,511 |
|
$ |
13,755,868 |
|
$ |
13,220,355 |
+以前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动 |
|
$ |
22,690,135 |
|
$ |
(18,691,504) |
|
$ |
2,310,013 |
|
$ |
2,607,518 |
|
$ |
3,828,726 |
+在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值 |
|
$ |
3,744,929 |
|
$ |
1,994,756 |
|
$ |
1,414,874 |
|
$ |
1,280,382 |
|
$ |
2,192,245 |
+在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动 |
|
$ |
14,795,214 |
|
$ |
(13,639,893) |
|
$ |
2,299,886 |
|
$ |
(626,572) |
|
$ |
3,383,384 |
-在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(911,367) |
|
$ |
17 |
|
$ |
(2,917,586) |
+就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
实际支付的赔偿 |
|
$ |
62,958,728 |
|
$ |
(24,933,768) |
|
$ |
12,090,218 |
|
$ |
17,746,707 |
|
$ |
20,941,024 |
| （一） | 对于2022年，用于计算CAP的CEO长期绩效奖和绩效股票单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟估值模型，按照FASB ASC主题718确定。2023、2024和2025年授予的业绩股票单位以及用于计算CAP的RSU的公允价值使用授予日的公允价值，根据FASB ASC主题718确定。我们的2024财年薪酬汇总表中所述的Baszucki先生奖励的授予日公允价值为$
|
| （二） | 采用Black-Scholes期权定价模型确定用于计算CAP的期权奖励的公允价值。 |
| （三） | 由于四舍五入的原因，实际支付的补偿总额可能不是列内数字加减得到的精确值。 |
| (3) | 同业集团指数由标普 500信息技术指数组成，该指数是我们在2026年2月11日向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的行业线同业集团。 |
| (4) | 表示公司的综合净亏损，其中包括归属于其非控股权益的亏损。 |
| (5) | 根据S-K条例第402（v）项的要求，公司选定的财务衡量标准是预订量，在我们的评估中，这是将2025年NEO补偿实际支付与公司业绩挂钩的最重要的财务衡量标准。 |
用于将薪酬和绩效挂钩的最重要指标
正如薪酬讨论与分析中所述，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，并且每年都会在考虑到多个因素的情况下做出薪酬决定。目标薪酬水平主要根据个人绩效、责任范围、市场内薪酬竞争力的年度评估以及公司整体业绩来设定。以下是我们用来将实际支付的薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标的未排名列表：
| ◼ |
|
| ◼ |
|
| ◼ |
|
|
|
|
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76 |
|
CAP与TSR的关系
下图反映了报告年度的PEO和平均Non-PEO NEO CAP与公司和标普 500信息技术指数在2021年3月10日（我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期）至2025年12月31日期间的累计指数化TSR之间的关系：
CAP与净收入（GAAP）的关系
下图反映了适用报告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司GAAP净收入之间的关系。公司的GAAP净收入代表公司的综合净亏损，其中包括归属于非控股权益的亏损。
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77 |
2026年代理声明 |
CAP与Bookings的关系
下图反映了适用报告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司预订量之间的关系。请参阅上面的“2025年业绩亮点–预订量”，了解我们如何定义预订量以及收入的调节，这是根据GAAP计算的与预订量最直接可比的财务指标。
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78 |
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股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿方案。
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证券数量 |
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|
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剩余证券数量 |
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将于 |
|
|
加权-平均 |
|
|
可供未来发行 |
|
|
|
|
行使 |
|
|
行使价 |
|
|
股权补偿下 |
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|
|
|
出色的选项， |
|
|
出色的选项， |
|
|
计划（不包括证券 |
|
|
计划类别 |
|
认股权证及权利 |
|
|
认股权证及权利 |
|
|
反映在第一栏） |
|
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1) |
|
36,498,681 |
(2) |
|
$ |
3.64 |
(3) |
|
138,819,097 |
(4) |
| (1) | 包括我们的2004年股权激励计划（“2004年计划”）、2017年计划、2020年计划、2020年员工股票购买计划或ESPP。2004年计划于2017年1月19日终止，2017年计划于2021年3月2日终止。 |
| (2) | 包括根据适用的2004年计划、2017年计划或2020年计划（如适用）发行的截至2025年12月31日已发行的9,177，528股受股票期权约束的股份、24,602，210股受RSU约束的股份以及2,718，943股受PSU约束的股份。上表中受PSU约束的已发行股份数量反映了最多有资格归属的股份（目标的200%），截至2025年12月31日，尚未确定业绩实现情况。这一数字不包括根据ESPP产生的购买权。 |
| (3) | 加权平均行权价的计算中不包括没有行权价的RSU和PSU。截至2025年12月31日的财政年度，未授予任何期权。 |
| (4) | 截至2025年12月31日，根据2020年计划可供发行的A类普通股总数为112,747，077股，根据ESPP可供发行的A类普通股总数为26,072，020股。2020年计划规定，自2022年1月1日开始的每年第一天，根据该计划可供发行的A类普通股的股份数目自动增加，数目等于（i）75,000，000股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股的已发行股份的5%，以及（iii）我们的董事会可能决定的其他数额中的最少部分。ESPP规定，自2022年1月1日开始的每年第一天，根据该条例可供发行的A类普通股的股份数目自动增加，数目等于（i）15,000，000股，（ii）截至我们上一财政年度最后一天所有类别普通股的已发行股份的1%，以及（iii）我们的董事会可能决定的其他金额中的最少部分。2026年1月1日，根据2020年计划可供发行的A类普通股股份数量根据该规定增加了35,417，973股，根据ESPP可供发行的A类普通股股份数量增加了7,083，594股。上述增加未反映在上表中。 |
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79 |
2026年代理声明 |
独立注册会计师事务所
|
|
项目3 批准 |
董事会 |
我们的ACC已任命独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP对我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2019年起担任我司独立注册会计师事务所。
在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的ACC正在向我们的股东提交Deloitte & Touche LLP的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。尽管德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）获得任命，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的ACC认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，我们的ACC可酌情在我们的财政年度的任何时候任命另一家独立的注册公共会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。
需要投票
批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案要求，赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此，对结果没有影响。
审计与合规委员会的报告
审计和合规委员会是我们董事会的一个委员会，根据纽交所上市标准和SEC规则和条例的要求，仅由独立董事组成。审计和合规委员会的组成、其成员的属性以及审计和合规委员会的职责，反映在其章程中，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。关于Roblox的财务报告流程，Roblox的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Roblox的合并财务报表。Roblox的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责对Roblox的合并财务报表以及Roblox财务报告内部控制的有效性执行独立审计。审计和合规委员会有责任监督这些活动。编制Roblox的财务报表不是审计与合规委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计与合规委员会在履行监督职能时，有：
| ◼ | 与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了经审计的合并财务报表； |
| ◼ | 与Deloitte & Touche LLP讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；以及 |
| ◼ | 收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立会计师与审计和合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。 |
根据审计与合规委员会的审查以及与管理层和Deloitte & Touche LLP的讨论，审计与合规委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入Roblox截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
董事会审计与合规委员会成员尊敬提交的：
Gina Mastantuono（主席）
Christopher Carvalho
Dennis Durkin
Jason Kilar
审计和合规委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
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81 |
2026年代理声明 |
审计和非审计费用
下表列出了德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用（单位：千）。
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2024 |
|
2025 |
||
审计费用(1) |
|
$ |
4,540 |
|
$ |
4,440 |
审计相关费用(2) |
|
|
— |
|
|
— |
税费(3) |
|
|
56 |
|
|
53 |
所有其他费用(4) |
|
|
2 |
|
|
2 |
总费用 |
|
$ |
4,598 |
|
$ |
4,495 |
| (1) | 包括就审计我们的年度综合财务报表和财务报告内部控制的有效性、审查我们的季度简明综合财务报表以及就我们在表格S上提交登记报表而提供的服务而提供的专业服务的费用‑8和其他法定和监管文件或约定。 |
| (2) | 2024或2025财年没有产生与审计相关的费用。 |
| (3) | 包括主要用于2024年税务合规和税务咨询以及2025年税务合规和税务咨询的专业服务费用。 |
| (4) | 包括软件订阅费。 |
审批前政策与程序
我们的ACC制定了一项政策，规范我们使用独立注册公共会计师事务所的服务。根据这一政策，我们的ACC必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害会计师的独立性。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）分别为我们截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们ACC的预先批准。在截至2025年12月31日的财政年度内，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对公司财务审计所花费的总时间中，除德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）或其子公司和关联公司的全职长期雇员外，没有其他人提供。
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|
|
|
|
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|
82 |
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与关联人的交易
我们与我们认为公平交易的公司进行普通课程商业交易，其条款与与与类似供应商的类似交易一致。ACC已确定，我们的董事均未在下述交易中拥有或目前拥有任何直接或间接的重大利益：
我们的董事之一Mastantuono女士担任ServiceNow，Inc.的总裁兼首席财务官，该公司是一家供应商。从2025年1月1日至2025年12月31日，我们确认了应付给ServiceNow，Inc.或其子公司的与我们正在进行的商业关系有关的大约720,000美元的费用。
David Baszucki先生的一名子女受雇于公司至2025年12月辞职，Reinstra先生的一名子女现受雇于公司。ACC批准了这些人中的每一个人的就业。这些人中每一个人的雇佣条款与情况相似的雇员的雇佣条款一致。2025年，这些工程和产品管理职位中每个人的年度薪酬包括低于181,000美元的年度现金基本工资、预期价值低于37,000美元并在两年内归属的标准递进股权赠款和预期价值低于127,000美元并在三年内归属的年度更新股权赠款。
2025年10月，公司与David Baszucki先生的附属实体BRE Property Holdings LLC就加利福尼亚州圣马特奥的办公空间订立转租协议。转租期于2028年9月30日结束，初始交易总额约为1,900，000美元。ACC根据我们的关联人交易政策，审议通过了本协议。此外，在2025年9月，作为David Baszucki先生安保计划的一部分，该公司与David Baszucki先生的附属实体签订了一份到2026年12月的住宅安保指挥所租金协议，月租金为5572美元。这份租金协议的价值连同对David Baszucki先生的所有其他个人安全福利都包含在“2025财年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中。
关联交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面关联交易政策，根据该政策，我们的ACC对审查、批准或不批准或批准“关联交易”负有主要责任。就本政策而言，关联方交易是指公司作为参与者的任何交易、安排或关系（或一系列类似交易），所涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“相关人士”的定义是，在每种情况下，自最近完成的年度开始以来，我们的任何类别的有投票权证券的董事、执行官、董事提名人或超过5%的实益拥有人，以及他们的任何直系亲属。
在此政策下，除非经我局ACC批准或认可，否则不得完成或继续进行关联交易。在决定是否批准或批准任何此类提议时，我们的ACC将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，（i）该交易的条款是否不低于非关联第三方通常可获得的条款，（ii）该关联人在该交易中的利益范围，（iii）该交易是否存在合法的商业原因，以及（iv）该交易是否会损害董事独立性或出现不适当的利益冲突。有冲突的董事回避对他们有冲突的交易的任何投票。
该政策对某些类别的交易授予长期预先批准，包括（i）支付给经我们的LDCC或董事会批准的董事或执行官的薪酬，（ii）与另一家公司的交易，如果关联人的唯一关系是作为非执行雇员、董事或低于10%的股权持有人，则该金额不超过1,000，000美元或该公司年收入的2%中的较高者，（iii）慈善捐款，如果关联人的唯一关系是作为非执行雇员或董事，则该金额不超过1,000，000美元或该组织年收入的2%中的较高者，（iv）关联人士的利益仅产生于我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，（v）所有美国雇员一般可获得的任何交易，以及（vi）根据我们的公司章程、章程或任何赔偿协议获得赔偿或垫付费用。
|
|
|
|
|
|
|
|
83 |
2026年代理声明 |
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年2月13日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：
| ◼ | 我们的每一位董事； |
| ◼ | 我们的每一个近地天体； |
| ◼ | 我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和 |
| ◼ | 我们已知的每一个个人或团体是我们A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人。 |
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
截至2026年2月13日，我们的普通股所有权百分比基于662,895，615股A类普通股和47,070，464股已发行B类普通股。我们已将目前可在2026年2月13日后60天内行使或可在2026年2月13日后60天内行使或可根据受预期在2026年2月13日后60天内发生的归属和结算条件约束的RSU发行的受股票期权约束的普通股股份视为已发行，并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
除非另有说明，每个受益所有人的地址均为c/o Roblox Corporation,3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403。表中提供的信息基于我们的记录、提交给SEC的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
实益拥有的股份 |
||||||||
|
|
A类 |
|
乙类† |
|
总投票 |
||||
|
|
股份 |
|
% |
|
股份 |
|
% |
|
%+ |
任命的执行官和董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
David Baszucki(1) |
|
1,207,212 |
|
* |
|
47,070,464 |
|
100.0 |
|
58.8 |
Naveen Chopra(2) |
|
49,887 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Michael Guthrie(3) |
|
865,312 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
曼努埃尔·布朗斯坦(4) |
|
350,144 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Arvind Chakravarthy(5) |
|
82,399 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
马特·考夫曼(6) |
|
233,168 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Mark Reinstra(7) |
|
503,173 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Gregory Baszucki(8) |
|
12,078,807 |
|
1.8 |
|
|
|
|
|
* |
Christopher Carvalho(9) |
|
1,146,755 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Dennis Durkin(10) |
|
7,700 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Jason Kilar(11) |
|
19,022 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Anthony P. Lee(12) |
|
7,641,198 |
|
1.2 |
|
|
|
|
|
* |
Gina Mastantuono(13) |
|
31,463 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
Andrea Wong(14) |
|
45,265 |
|
* |
|
|
|
|
|
* |
所有执行干事和董事为集团（16人）(15) |
|
24,313,527 |
|
3.7 |
|
47,070,464 |
|
100.0 |
|
60.2 |
5%以上股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贝莱德。(16) |
|
35,494,495 |
|
5.4 |
|
|
|
|
|
2.2 |
FMR有限责任公司(17) |
|
49,459,521 |
|
7.5 |
|
|
|
|
|
3.1 |
† |
B类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股的股份，这样每个B类普通股持有人都可实益拥有同等数量的A类普通股。 |
+ |
总投票权的百分比代表A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类普通股的每位持有人每股有权投20票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票，除非我们的公司章程中有明确规定或适用法律要求。 |
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不到1% |
| (1) | 包括Baszucki先生直接持有的380,294股A类普通股、由Baszucki先生的配偶担任行使投票和投资控制权的一方的2020年David Baszucki礼品信托持有的登记在册的12,781，474股B类普通股、由Baszucki先生担任受托人并行使投票和投资控制权的Freedom Revocable Trust于2017年2月28日持有的806,254股A类普通股和21,882，504股B类普通股，经修订，以及由Baszucki先生担任行使投票和投资控制权的一方的2020年Jan Baszucki礼品信托持有的12,406，486股B类普通股记录在案。还包括20664股A类普通股，受计划于2026年2月13日60天内归属的已发行RSU约束。 |
| (2) | 包括Chopra先生直接持有的20,182股A类普通股和计划在2026年2月13日后60天内归属的已发行RSU的29,705股A类普通股。 |
| (3) | 包括Guthrie先生直接持有的151,500股A类普通股和Guthrie先生行使投票和投资控制权的Guthrie家族不可撤销商品及服务税豁免信托持有的记录在案的91,422股A类普通股。还包括622,390股可在2026年2月13日60天内行使的未行使期权的A类普通股。格思里先生辞去职务，自2025年6月30日起生效。关于实益拥有的股份数量的信息是根据截至2026年2月13日提供给公司的选定信息，据公司所知。 |
| (4) | 包括由Bronstein先生直接持有的249,584股A类普通股，44,537股A类普通股，受计划于2026年2月13日起60天内归属的已发行RSU约束，以及56,023股A类普通股，受计划于2026年2月13日起60天内归属的已发行PSU约束。布朗斯坦先生辞去职务，自2025年9月30日起生效。关于实益拥有的股份数量的信息是根据截至2026年2月13日提供给公司的选定信息，据公司所知。 |
| (5) | 包括Chakravarthy先生行使投票和投资控制权的Jain Chakravarthy Living Trust持有的41,568股记录在案的A类普通股，以及计划在2026年2月13日后60天内归属的40,831股受已发行RSU约束的A类普通股。Chakravarthy先生辞去职务，自2026年3月6日起生效。 |
| (6) | 包括Kaufman先生直接持有的135,107股A类普通股、可在2026年2月13日后60天内行使的未行使期权的41,334股A类普通股、计划在2026年2月13日后60天内归属的已发行RSU的29,023股A类普通股以及计划在2026年2月13日后60天内归属的未发行PSU的27,704股A类普通股。 |
| (7) | 包括Reinstra先生直接持有的179,441股A类普通股、由Reinstra先生担任受托人的San Domenico Trust持有的120,272股记录在案的A类普通股、由Reinstra先生担任受托人的Mark L. Reinstra 2023 Annuity Trust和Susan P. Reinstra 2023 Annuity Trust各自持有的33,538股记录在案的A类普通股，以及Mark L. Reinstra 2022 Annuity Trust和Susan P. Reinstra 2022 Annuity Trust各自持有的16,653股记录在案的A类普通股，Reinstra先生担任受托人。Reinstra先生对所有这些股份行使投票和投资控制权。还包括31,528股可在2026年2月13日后60天内行使的未行使期权的A类普通股，32,765股计划在2026年2月13日后60天内归属的未行使RSU的A类普通股，以及38,785股计划在2026年2月13日后60天内归属的未行使PSU的A类普通股。 |
| (8) | 包括由Gregory Baszucki先生直接持有的9,220股A类普通股、由摩根士丹利 Roth IRA作为Greg Baszucki IRA的托管人持有的登记在册的1,319，500股A类普通股、由Baszucki先生担任受托人的日期为2006年8月18日的Greg和Christina Baszucki Living Trust协议持有的登记在册的8,994，496股A类普通股，以及由Bessemer Trust Company of Delaware，N.A.作为Crossbow Dynasty Trust的受托人各自持有的记录在案的869,250股A类普通股，日期为11月13日，2020年和Bessemer Trust Company of Delaware，N.A.作为晨星信息王朝信托的受托人，日期为2020年11月13日。Baszucki先生对所有这些股份行使投票和投资控制权。还包括计划在2026年2月13日后60天内归属的1,125股受已发行RSU约束的A类普通股，以及根据公司递延补偿计划递延的15,966股受已归属RSU约束的A类普通股。 |
| (9) | 包括Carvalho先生直接持有的1,104，662股A类普通股和Christopher P. Carvalho可撤销信托UTD 10/11/2017登记在册的40,968股A类普通股，Carvalho先生担任受托人并行使投票和投资控制权。还包括1,125股A类普通股，受计划于2026年2月13日60天内归属的已发行RSU约束。 |
| (10) | 包括丹尼斯和马德琳·杜尔金2017年家族信托持有的7700股A类普通股，杜尔金先生担任受托人，行使投票和投资控制权。杜尔金先生被任命为董事，自2026年3月19日起生效。 |
| (11) | 包括Kilar先生直接持有的5,440股A类普通股和由Kilar先生担任受托人并行使投票和投资控制权的Jason Kilar信托持有的登记在册的5,440股A类普通股。还包括计划在2026年2月13日后60天内归属的1,125股受已发行RSU约束的A类普通股，以及根据公司递延补偿计划递延的7,017股受已归属RSU约束的A类普通股。 |
| (12) | 包括由Lee先生担任受托人的Fallen Leaf Revocable Trust持有的登记在册的6,257，311股A类普通股、由Lee先生担任管理成员的Fallen Leaf LLC-Sub Fund No. 1持有的登记在册的870,351股，以及由Lee先生担任共同受托人的Fallen Leaf NG Trust FBO Catherine Tyler Lee和由Lee先生担任共同受托人的Fallen Leaf NG Trust FBO James Patrick Lee各自持有的登记在册的256,768股A类普通股。Lee先生对所有这些股份行使投票和投资控制权。 |
| (13) | 包括Mastantuono女士直接持有的14,372股A类普通股，1,125股A类普通股，受已发行RSU约束，计划在2026年2月13日后60天内归属，以及根据公司递延补偿计划递延的15,966股A类普通股，受已归属RSU奖励约束。 |
| (14) | 包括Wong女士直接持有的1,125股A类普通股、Wong女士担任受托人并行使投票和投资控制权的Andrea L Wong Living Trust持有的43,015股记录在案的A类普通股以及1,125股A类普通股，但须遵守计划于2026年2月13日后60天内归属的已发行RSU。 |
| (15) | 包括23,240，113股A类普通股和47,070，464股B类普通股、695,252股可在2026年2月13日后60天内行使的未行使期权的A类普通股、216,701股计划在2026年2月13日后60天内归属的未行使RSU的A类普通股、38,949股根据公司递延补偿计划递延的已归属RSU奖励的A类普通股和122,512股计划在2026年2月13日后60天内归属的已发行PSU的A类普通股。 |
| (16) | 仅基于2025年10月17日提交的附表13G，报告截至2025年9月30日的股票所有权。贝莱德公司报告了对32,446，046股A类普通股的唯一投票权和对35,494，495股A类普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
| (17) | 根据2025年8月6日向SEC提交的附表13G/A报告截至2025年6月30日的股票所有权，所报告的A类普通股股份由FMR LLC、其某些子公司和关联公司以及FMR LLC拥有唯一决定权的其他公司持有记录。FMR LLC对无股份拥有唯一投票权，对所有报告的股份拥有唯一决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Johnson女士均无权对根据1940年《投资公司法》注册的各投资公司直接拥有的股份进行投票或指挥投票富达基金”），由Fidelity Management & Research Company LLC（“FMR公司”），FMR LLC的全资子公司，该公司拥有富达基金董事会的权力。FMR Co根据富达基金董事会制定的书面准则对股份进行投票。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。 |
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代理材料及2026年年会相关问答
Roblox Corporation
代理声明
为2026年年度股东大会
将于太平洋时间2026年5月28日（星期四）上午8：00举行
本代理声明及随附的代理表格是在我们的董事会征集代理以供年会使用时提供的。年会将于太平洋时间2026年5月28日（星期四）上午8点举行。年会将通过网络直播进行虚拟直播。您将可以通过访问https://edge.media-server.com/mmc/p/y9hsb2f3（密码：roblox2026）以虚拟方式参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题、在线投票。对于登记在册的股东，要在年度会议上投票，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。如果您是街道名称股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年度会议上对您的股票进行投票。包含如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明的通知将首先于2026年4月16日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。这些代理材料和我们的年度报告可以按照通知中的说明进行访问。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明中，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
我投票的重点是什么？
你被要求投票：
| ◼ | 选举三名二类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格； |
| ◼ | 一项提议，在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿； |
| ◼ | 关于批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案；以及 |
| ◼ | 年会之前可能适当进行的任何其他事务。 |
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
我们的董事会建议进行投票：
| ◼ | “为”选举本代理声明中指名的第二类董事提名人； |
| ◼ | “为了”在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿；和 |
| ◼ | “为”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
谁有权投票？
截至年会记录日期2026年4月1日收市时，我们A类普通股和B类普通股的持有人可在年会上投票。截至记录日期，我们已发行的A类普通股有668,724，654股，已发行的B类普通股有47,070，464股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。每股A类普通股有权对每项提案投一票，每股B类普通股有权对每项提案投20票。我们的A类普通股和B类普通股在这份委托书中统称为“我们的普通股”。
注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company LLC登记，您将被视为这些股份的记录股东，该通知是我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年度会议上进行现场投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“登记在册的股东”。
街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。然而，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的普通股股份进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供一份投票指示表供您使用。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。
是否需要一定数量的股份才能出席年会？
法定人数是根据我们的章程和内华达州法律，出席年度会议以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在年度会议上投票的我们普通股的所有已发行和流通股的多数投票权亲自出席、虚拟出席或通过代理人——包括无权就任何特定事项进行投票的代理人——将构成法定人数。弃权票、（关于选举董事的）未投票和经纪人未投票被视为出席并有权投票的股份，以确定法定人数。
怎么投票？
如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：
| ◼ | 年会前通过互联网www.voteproxy.com，每周7天，每天24小时，至2026年5月27日东部时间晚上11：59并按照屏幕上的指示操作（访问网站时请手持代理卡，并使用右侧显示的公司编号和账号）； |
| ◼ | 在美国和加拿大使用免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从其他国家使用1-201-299-4446从任何按键式电话并按照指示操作，直至美国东部时间2026年5月27日晚上11：59（致电并使用右侧显示的公司号码和账号时请携带您的代理卡在手）； |
| ◼ | 通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）；或者 |
| ◼ | 通过访问https://edge.media-server.com/mmc/p/y9hsb2f3（密码：roblox2026）以虚拟方式参加年会，如果您是记录在案的股东，您可以在会议期间投票和提交问题（请在您访问网站并使用右侧显示的控制编号时携带您的通知和代理卡），但如果您是街道名称股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，以便在年会上对您的股份进行投票。 |
即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理投票，这样，如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导他们如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应能够通过返回投票指示表，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上文所述，如果您是街道名称股东，您可以在年会上出席、聆听和提问，但您不得在年会上现场投票表决您的股票，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人。
我的券商或其他中介如果没有及时给出方向，怎么投我的股？
为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人通常有酌情权就我们唯一的“例行”事项对贵公司的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他提案进行投票，这些提案属于“非常规”事项，没有你的指示（如果未能就这些事项提供指示，将导致“经纪人不投票”）。
我可以改投吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
| ◼ | 通过互联网或电话输入新的投票；填写并交回较晚日期的代理卡；以书面形式通知Roblox Corporation的公司秘书，地址为Roblox Corporation,3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403；或出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。 |
| ◼ | 如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。 |
参加年会需要做什么？
如果您是记录在案的股东，您将能够通过访问https://edge.media-server.com/mmc/p/y9hsb2f3（密码：roblox2026）以虚拟方式参加年会，在会议期间提交您的问题，并在会议上以电子方式对您的股份进行投票。要参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。
如果您是街道名称股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过www.voteproxy.com网站对您的股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的控制号码访问和参加年度会议。否则，街道名称股东将需要从其经纪人、银行或其他被提名人处获得合法代理人，以便在年度会议上对其股份进行投票。未获得法定代理人的街道名称股东仍可通过访问https://edge.media-server.com/mmc/p/y9hsb2f3（密码：roblox2026）并输入所要求的信息，以嘉宾身份在年会上现场出席、收听和提问，但无法对其股份进行投票。
年会网络直播将于太平洋时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午7：00开始，应留出充足时间办理报到手续。
给代理有什么作用？
代理人由我们的董事会征集并代表我们征集。Naveen Chopra和Sean Buckley已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？
根据SEC的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。包含有关如何访问我们的代理材料的说明的通知将首先在2026年4月16日左右邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。股东可按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们的股东年会对环境的影响和成本。
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2026年代理声明 |
年会如何征集代理？
我们的董事会正在征集在年会上使用的代理。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人、银行或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事会和员工也可以通过电话、电子通讯或其他通讯方式征集代理人。我们的董事会和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。
年会投票结果在哪里可以查到？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后的四个工作日内提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享同一地址的多个股东交付一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料的单独副本交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。要收到一份单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，该股东可通过以下方式与我们联系：
Roblox Corporation
关注：公司秘书
南特拉华街3150号，
加利福尼亚州圣马特奥94403
(888) 858-2569
街道名称股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？
股东提案
股东可以通过及时将他们的提案以书面形式提交给我们的公司秘书，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上进行审议。若要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年12月17日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。我们主要行政办公室的地址是：
Roblox Corporation
关注：公司秘书
南特拉华街3150号
加利福尼亚州圣马特奥94403
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）在我们的代理材料中就该年会指明的业务，（ii）由我们的董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地在该年会之前提出的业务，或（iii）由有权在该年会上投票并已及时提交书面的记录股东适当地在该年会之前提出的业务
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通知我们的公司秘书，该通知必须包含我们章程中规定的信息。为及时召开2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
| ◼ | 不早于2027年1月28日；及 |
| ◼ | 不迟于2027年2月27日。 |
如果我们在年会一周年之后超过25天举行2027年年度股东大会，公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到一份不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知：
| ◼ | 不早于2027年年度股东大会召开前的第120天；及 |
| ◼ | 不迟于我们首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日的第10天。 |
如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，我们不需要在该年会上提出该提案以供表决。
推荐或提名董事候选人
在提交建议前至少12个月内持有我们完全稀释资本1%的持有人可以推荐董事候选人供我们的NCGC考虑。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员资格，并应按上述地址向我们的首席法务官或法务部提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为“董事会——公司治理——股东向董事会推荐和提名”的部分。
此外，我们的章程允许股东在股东年会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，一般来说，这些章程要求我们的公司秘书在上述标题为“股东提案”一节中所述的时间段内收到通知，以处理不打算包含在代理声明中的股东提案。
除了满足我们章程的要求外，打算提名除我们提名的董事以外的董事的股东，还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
附例的可得性
我们的章程副本可通过SEC网站http://www.sec.gov或我们的投资者关系网站http://ir.roblox.com/governance/governance-documents获得。您也可以在上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。
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2026年代理声明 |
其他事项
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
美国证券交易委员会的规定要求我们在这份代理声明中确定任何在最近一个财政年度逾期提交所需报告的人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，或报告人的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，所有执行官、董事和10%以上的股东都遵守了所有适用的SEC备案要求，除了反映2025年5月13日由David Baszucki、Freedom Revocable Trust、Baszucki Family Foundation和2020 Jan Baszucki Gift Trust DTD 4/3/2020行使期权、赠送和出售A类普通股的表格4，表格4反映了2020年Jan Baszucki Gift Trust DTD/3/2020的A类普通股销售情况，表格4反映了2022年8月2日、2022年10月4日、2023年3月3日和2023年5月4日由第三方根据单独管理的账户无意中执行的多笔A类普通股交易。
2025财年年度报告和SEC文件
我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，该报告已提交给SEC，我们将在此代理声明的同时向股东提供该报告。这份代理声明和我们的年度报告发布在我们的网站ir.roblox.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Roblox Corporation发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，注意：投资者关系部，3150 South Delaware Street，San Mateo，California 94403。
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董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。
董事会
加利福尼亚州圣马特奥
2026年4月16日
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