Exhibit 3.1

公司法（2016年修订）

开曼群岛

公司有限公司股份

第三次修改并重新开始

备忘录和章程

of

CLOUDMINDS INC。

（特别决议案通过日期AUGUST 23, 2017)

公司法（2016年修订）

开曼群岛

公司有限公司股份

第三次修改并重新开始

协会备忘录

OF

CLOUDMINDS INC。

（特别决议日期通过AUGUST 23, 2017)

1                                         本公司名称为 Cloudminds Inc.

2                                         本公司注册办事处位于国际公司服务有限公司办公室，邮政信箱472，海港广场二楼， 103南教堂街，乔治城，大开曼岛，KY1-1106，开曼群岛，或董事会决定的开曼群岛内其他地方。

3                                         公司成立的对象不受限制，公司应有拥有执行开曼群岛法律不加禁止的任何物体的全部权力和权力。

4                                         每个成员的责任仅限于该成员股份未支付的金额。

5                                         本公司的股本为50,000美元，分为（i）330,658,351股名义或面值为每股0.0001美元的普通股和（ii）169,341,649优先股面值或面值每股0.0001美元，其中58,000,000股被指定为系列种子优先股，其中9,181,161股被指定为系列种子优先股，其中70,690,000股被指定为A系列优先股和31,470,488股优先股。指定为A系列+优先股的公司。

6                                         本公司有权以开曼群岛以外任何司法权区的法律规定的股份有限公司的身份继续注册，并在开曼群岛注销。

7                                         Capitalized本组织章程大纲中未定义的术语具有本公司章程赋予它们的相应含义。

公司法（2016年修订）

开曼群岛

公司有限公司

第三次修改和重新开始

文章

OF

CLOUDMINDS INC。

（通过特别决议日期AUGUST 23, 2017)

1                                         解释

1.1                               在条款中，规约附表1中的表A不适用，除非主题或背景中的某些内容与之不一致：

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1.2                               在文章中：

（a）                                 单词导入单数包括复数，反之亦然;

（b）                                 导入男性性别的词包括女性性别;

（c）                                  进口人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人;

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（d）                                 “书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括电子记录的形式;

（e）                                  “shall”应被解释为命令性的，“may”应被解释为允许的;

（f）                                   对任何法律或法规条款的引用应解释为经修订，修改，重新制定或替换的那些条款的引用;

（g）                                  术语“包括”，“包括”，“特别是”或任何类似表达所引入的任何短语均应解释为说明性的，不得限制在这些术语之前的词语的含义;

（h）                                 术语“和/或”在本文中用于表示“和”以及“或”。“和/或”的使用在某些情况下，在任何方面均无限制或修改其他条款中“和”或“或”的使用。 “或”一词不得解释为排他性，“和”一词不得解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）;

（i）                                     标题仅供参考，在构建条款时应予以忽略;

（j）                                    对条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付;

（k）                                  关于条款下的执行或签字的任何要求，包括条款的执行，都可以电子交易法中规定的电子签名的形式得到满足;

（l）                                     第8和19节（3） ）“电子交易法”不适用;

（m）                             与通知期限有关的“晴天”一词是指除收到或视为收到通知的当天以外的期间和当天给予或生效的

（n）                                 “持有人”一词就股份而言，指其名称作为该股份的持有人登记在股东名册内的人;和

（o）                                 附表1将构成，并成为本章程的一部分，并应包括在内。

2                                         开始营业

2.1                               本公司的业务可在本公司注册成立后立即展开，因为董事须认为合适。

2.2                               董事可从本公司的资本或任何其他款项中支付在本公司成立及成立时产生的所有费用，包括注册费用。

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3                                         发行股份

3.1                               主题根据本备忘录及附表1（以及本公司于股东大会上可能作出的任何指示）的条文（如有），且在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事可分配，发行，授予购股权或以其他方式处置股份（包括股份的分数），不论是否有优先，递延或其他权利或限制，不论是就股息或其他分派，投票，资本回报或其他方式而言，以及时间和这样的时间他们认为合适的条款，也可能（根据“规约”和“条款”）改变这些权利。

3.2                               本公司不会向持有人发行股份。

4                                         优先股

4.1                               优先股可能不时以一个或多个系列发行。授予并强加于A +股优先股的权利，优先权，特权和限制，该系列由A系列优先股上的31,470,488股股份组成，该系列股份由系列种子-1优先股上的70,690,000股股份组成，该系列股票包括9,181,161股股份，以及系列种子优先股系列由本公告附表1所载的58,000,000股股份组成。

5                                         普通股

5.1                               除非拥有股息的先前权利，否则所有类别股份的持有人均享有在先股权的普通股权，有权在董事宣布之时及董事会宣布的任何合法可用资产中获得董事不时宣布的股息。

5.2                               本公司清算，解散或清盘后，本公司可供分配的资产按本协议附表1第2节的规定分配。

5.3                               本公司或普通股股东均不享有单方面的通知权或者赎回或导致已经通知或赎回任何普通股。

5.4                               每股普通股股东有权对每一股股份投一票，并有权根据细则收到任何股东大会的通知，并有权就“规约”规定的事项和方式进行表决;但是，除非法律另有规定，否则任何普通股持有人均无权就条款的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个未决系列优先股的条款（如果持有人）如果受影响的系列有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据章程或适用法律对其进行投票。

6                                         会员登记

6.1                               公司应按照章程维持或促使会员登记。

6.2                               董事可根据章程确定公司应保留一个或多个会员登记册。也可以确定哪个会员登记册构成主要登记册，哪个登记册构成分支机构登记册或登记册，并不时更改此类决定。

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7                                         结束登记会员或登记日期

7.1                               为了确定会员资格在任何会员或其任何续会的通知，或投票，或有权收取任何股息或其他分配的会员，或为了出于任何其他目的而决定会员，董事可规定会员登记册应在规定期限内关闭，在任何情况下均不得超过四十天。

7.2                               代替或不包括关闭会员登记册，董事可以提前或拖欠日期作为有权在会员或任何会员的任何会议上发出通知或投票的会员的任何此类裁定的记录日期。延期，或为了确定有权收取任何股息或其他分配的会员，或为了任何其他目的而决定会员。

7.3                               如果会员登记册未如此关闭且没有记录日期是固定的，用于确定有权收到有权收到股息或其他分配的会员或会员的会议通知或投票的会员，会议通知发出之日或会议日期解决支付该等股息或其他分配的董事决议通过，视具体情况而定，为会员决定的记录日期。有权在任何Membe会议上投票的会员的决定本条款已按本条规定作出，该裁定适用于任何续会。

8                                         股份证书

8.1                               会员只有在董事决定发行股票时才有权获得股票。代表股份的股票（如有）应采用董事所决定的格式。股票证书须由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发行机密程序所附授权签字的证书。所有股份证书须连续编号或以其他方式识别，并须指明彼等所涉及的股份。所有移交本公司转让的证书均须取消并受条款约束，在代表相同数量的相关股份的原证书已被移交和取消之前，不得签发新的证书。

8.2                               本公司无须为多个人共同持有的股份签发一份以上的证书，并且向一名联名持有人交付证书应足以向所有人交付。

8.3                               如果股票已被污损，则佩戴对于证据和赔偿，以及支付公司在调查证据方面合理招致的费用，如董事所规定的，以及（如果是），可以续签，遗失或销毁。交付旧证书后的损坏或磨损。

8.4                               根据本章程发送的每份股票将由会员或其他有权获得证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票，本公司概不负责。

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9                                         转让股份

9.1                               除第10,11,12及13条及附表1另有规定外，股份可由董事会议通过决议案转让，而决议案可全权酌情拒绝登记任何股份转让而不给予任何股份。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝后两个月内通知受让人。

9.2                               任何股份的转让文书应采用书面形式，并由转让人或代表转让人执行（如果董事要求，由受让人或代表受让人签字）。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名记入会员名册。

9.3                               未经持有至少三分之二的普通股股东批准，公司不得（2 / 3）所有普通股股东在转换优先股时所持有的未偿还普通股数量加上转换所有普通股持有人所持有的所有未偿还优先股后可发行的普通股数量之和：（i）允许任何转让违反本协议规定的任何普通股，或（ii）视为该等普通股的拥有人，或作为拥有人或支付的投票权向违反本协议任何条款的销售此类普通股的任何受让人分红。

10                                  优先购买权

10.1                        根据第12条的规定，如果方正建议出售任何股份，方正应在完成之前的六十（60）天内向公司和每个ROFR持有人发出书面通知。建议出售（「Notice」）拟议出售的价格，条款及条件，包括该等股份的拟议买方的身分，以及任何书面建议，条款清单，意向书或其他有关的协议的副本拟议的出售。公司应自通知之日起二十（20）天同意按照通知中规定的价格和条款和条件回购全部或任何部分股份，并发出书面通知创始人在其中陈述将被回购的股份数量。

10.2                        如果公司未对通知中建议在通知中出售的所有股份行使优先购买权，则每个ROFR持有人应自通知之日起二十（20）天同意购买全部此类股份的ROFR First Refusal Pro Rata股份，按照通知中规定的价格和条款，通过向创始人发出书面通知，说明要购买的股票数量。如果任何ROFR持有人未能达成一致意见在二十（20）天内购买完整的First Refusal Pro Rata股份，出售此类股票的方正将给予同意的ROFR持有人（“ Electing Holders ”）通知（“ Second”关于未认购的股份数量的通知“）。选举持有人应自第二次通知之日起十（10）天内同意购买其各自的First Refusal Pro Rata股份的全部或任何部分。未获认购的股份其他ROFR持有人通过向创始人发出书面通知。为了根据第10.2条进行第二次选举，ROFR持有人除选举持有人以外持有的证券应被排除在第1条之外，以计算选举持有人的“First Refusal Pro Rata”分享。“如果任何ROFR持有人及时选择按照通知中的规定购买任何拟由方正出售的股份，则应在该通知日期后的三十五（35）天内以现金结算。注意;但如果通知中规定的付款条件不是现金交付，则该ROFR持有人应按照通知中规定的相同条款和条件支付该等股份。

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10.3                        在符合第11条规定的情况下，如果ROFR持有人未能在上述二十（20）天期限内加上上述指定的十（10）天期限内完全行使优先购买权（统称为“通知”）期间“），其后六十（60）天出售未按照价格购买的股份，并且条款和条件对通知中规定的股票购买者不再有利。如果方正未在上述六十（60）天内出售股份，则方正不得在未事先按本第10条规定的方式向本公司及ROFR持有人提供该等股份的情况下出售任何股份。

11                                  Co - 销售权

11.1                        尽管有第10.3条规定的任何相反规定并受第12条约束，但方正不得出售本公司或ROFR持有人根据第10条未选择购买的任何股份，直至各自为止。 ROFR保持如果有机会，可以在通知发出之日起二十（20）天内行使，以与提供给创始人相同的条款和条件出售给拟议的购买者或购买者，直至此ROFR持有人的共同销售Pro Rata股份拟建议出售。如果一个或多个ROFR持有人根据第11条的条款和条件行使此类共同出售权，则方正可根据该通知出售的股份数量应相应减少。

11.2                        ROFR持有人未在通知后二十（20）天内通知创始人，应被视为放弃了根据本第11条规定的权利。根据第11条进行的销售应在结束后六十（60）天内完成在通知期限内，并且应根据拟议购买者或购买者的同意，这些购买者或购买者将从每个ROFR持有人购买，并根据第11条及时选择参与此类销售，此类ROFR持有人的共同销售Pro Rata建议出售股份的股份。

11.3                        每个ROFR持有人应在ROFR持有人行使其后的十五（15）天内，通过交付给方正转让给准买方来实现其参与销售。或其在第11条下的权利，正式签署的转让文书和一份或多份证书，其代表：

（i）                                     该ROFR持有人选择出售的普通股数量;或

（ii）                                  此时优先股数目可转换为该ROFR持有人选择出售的普通股数目;但是，如果准买方反对出售优先股代替普通股，则该ROFR持有人应将该优先股转换为普通股并按上述规定出售普通股。公司应同时进行任何此类转换。并视乎实际出售该等股份予建议买方（并相应地在其成员名册中登记）。

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11.4                        ROFR持有人向创始人交付的正式签署的转让文书及股票或证书根据第11.3条的规定，在完成根据通知中规定的条款和条件出售股份后，将转移给准买方，并且创始人应同时向该ROFR持有人汇出该部分销售收益。 ROFR持有人有权因参与此类出售而被授权。在任何潜在购买者或购买者的范围内如果此类转让人拒绝向ROFR持有人购买其共同出售权利的股票或其他证券，则方正不得向该等潜在买方或买方出售任何股份，除非并且直到同时进行此类出售，方正将购买来自该ROFR持有人的此类股票或其他证券，按照通知中的相同条款和条件（包括建议的购买价格）。

12                                  豁免转让

12.1                        第10条和第11条规定的限制不适用于下列情况：

（a）                                 创始人可根据回购权利或优先购买权向本公司出售任何股份。公司;

（b）                                 方正可出售或转让任何与本公司合并或合并有关的股份或与任何其他业务实体转让，据此，在合并或合并前，本公司股东持有少于或少于现有或由此产生的实体的50％投票权益;

（c）                                  创始人可以不经考虑将任何股份转让给其合伙人或其他股权持有人;和

（d）                                 创始人可以不经考虑转让任何股份用于善意的遗产规划目的;

规定，如果是上述第12.1（c）条，则创始人应事先书面通知ROFR此类转让的持有人。

13                                  禁止转让

13.1                        如果创始人应在违反第11条（“禁止转让”）的情况下出售任何股份，则ROFR持有人除了可能的其他补救措施外在法律，股权或本协议下可以获得下面提供的看跌期权，并且创始人应受该看跌期权的适用条款的约束。

13.2                        如果是禁止转让，每个ROFR持有人都有权利出售给方正，而方正有义务从该ROFR持有人处购买，普通股的数量等于该ROFR持有人根据本协议第11条有权转让给买方的股份数量。此类销售应按以下条款和条件进行：

（a）                                 股票将出售给创始人的每股价格应等于在禁止转让中支付给创始人的每股价格。

（b）                                 九十（90）天内在ROFR持有人（i）收到禁止转让通知的日期之后或（ii）另行知悉禁止转让的日期之后，如果行使此处创建的看跌期权，每个ROFR持有人应正式交付给创始人执行的转让文件和代表要出售的普通股数量的证书或证书，或者在ROFR持有人的选择下，一个或多个证书，代表在此时可转换为的数量的优先股数量。将要出售的普通股。

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（c）                                  方正在收到正式签署的转让文书和ROFR持有人根据本第13.2条出售的股份的证书或证书后，应支付总的购买价格或者，如第13.2（a）条所规定，以现金或ROFR持有人可接受的其他方式。方正还应偿还ROFR持有人任何和所有合理的费用和开支，包括合理的法律费用和开支，行使此ROFR持有人的权利。

14                                  股份的赎回，购回及退回

14.1                        根据本规约及附表1的规定，本公司可根据会员或本公司的选择发行将予赎回或可赎回的股份。赎回该等股份须按本公司可于特别决议案在发行股份前厘定的其他条款进行。本公司或任何普通股持有人均无单方面的权利可致电或赎回或致使任何普通股通知或赎回。

14.2                        在符合本规约及附表1的规定的前提下，本公司可购买其本身股份以董事会可能与相关成员达成协议的方式及其他条款。

14.3                        本公司可以以规约所允许的任何方式（包括资本）赎回或购买其本身股份作出付款。

14.4                        董事可接受退保，不得考虑任何已缴足股份。

15                                  库存股份

15.1                        董事可于购买，赎回或放弃任何股份前，确定该股份将作为库存股份持有。

15.2                        董事可决定以其认为适当的条款（包括但不限于零代价）取消库存股或转让库存股。

16                                  股份权利的变更

16.1                        符合第6.1（a）条的规定。附表1如果在任何时候本公司的股本分为不同类别的股份，则任何类别的所有或任何权利（除非该类别的股份发行条款另有规定）可以，本公司是否正在清盘，未经该类别已发行股份持有人同意而变更，而该等变动被董事认为不会对该等权利产生重大不利影响;否则，任何此类变更只能在不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意下，或以通过不少于三分之二的多数通过的决议的批准作出。在该类别股份持有人的独立会议上投票。为免生疑问，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响，董事保留权利以取得相关类别股份持有人的同意。任何该等会议均有关条文的所有条文。股东大会适用比照适用于，但必要的法定人数为一人持有或代表本集团至少三分之一的已发行股份，并且亲身或通过代理人出席的任何类别股份持有人可要求进行投票。

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16.2                        就独立类别股东大会而言，倘董事认为该等类别股份将受同一方式影响，则董事可将两类或多于一类股份视为组成一类股份。代价，但在任何其他情况下，将其视为单独的股份类别。

16.3                        除非另有明确规定，否则赋予任何类别股份持有人的权利不得获得优先权或其他权利。该类别的股份，被视为因创建或发行与其同等的进一步股份而变动。

17                                  出售股份委员会

在符合第10,11,12及13条的规定下，本公司可在“规约”准许的范围内向任何人支付佣金，以考虑其认购或同意认购（无论是绝对的还是有条件的） ）或促使或同意促使任何股份的认购（无论绝对或有条件）。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足的股份来满足。公司也可以在任何股票发行中支付可能合法的经纪业务。

18                                  不承认信托

公司不受任何方式约束或被迫以任何方式（即使在通知时）确认任何股份的任何公平，或有，未来或部分权益，或（除非条款或章程另有规定）任何其他权利。尊重任何股份，但对持有人的全部绝对权利除外。

19                                  股份留置权

19.1                        本公司对所有股份（无论是单独或与他人共同）注册的所有股份（无论是否已全额缴足）拥有所有债务，债务或约定的第一和最高留置权。该成员或其财产（无论是否现时应付）与公司（无论是否现时应付），无论是单独成员还是与任何其他人共同，无论是否成员，但董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免本条规定。任何该等股份的转让登记均视为对本公司的留置权的放弃。本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何款项。

19.2                        本公司可能以董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，如果有留置权的款项目前已支付，并且在收到或视为通知后十四个完整日内未支付已经收到了e股份持有人，或因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，要求付款，并声明如果通知未被遵守，股份可能会被出售。

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19.3                        为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立出售或按照买方指示出售股份的转让文书。买方或其代名人须注册为股份持有人任何该等转让均包括在内，而他对股份的所有权亦不会受到出售或行使本公司销售权的任何不规范或无效的影响。条款。

19.4                        支付费用后的此类销售所得款项净额，应用于支付目前应付留置权的部分金额，并且任何余额均应如此（取决于类似留置权的款项）目前应在销售前按股份支付的应付款项支付给在销售日期有权获得股份的人。

20                                  追讨股份

20.1                        根据配发及发行任何股份的条款，董事可就其股份未付的任何款项（无论是面值或溢价）向会员发出通知，而每名会员均须（在收到指定付款时间或时间的至少十四个完整通知的前提下），在规定的时间或时间向公司支付股份所要求的金额。可以全部或部分撤销或延期通知（视乎董事所决定。）可能需要通过安装支付电话。即使随后转让有关电话的股份，对其进行电话会议的人仍应对其发出的电话负责。

20.2                        在授权此类电话的董事决议获得通过时，应视为已发出电话。

20.3                        股份的共同持有人应共同及各自承担与此有关的所有电话的责任。

20.4                        如果一个电话在到期应付之后仍未付款，则应付款的人应支付未付款的利息。到期应付的日期，直至按照董事所决定的比率支付（此外还有公司因此类未付款而产生的所有费用），但董事可以放弃支付利息或全部或部分支出。

20.5                        在发行或配发时或在任何固定日期就股份应付的款项，不论是以股份面值或溢价或其他方式计算，均须视为通知及如果没有支付，则本条款的所有条款均适用，犹如该金额已通过电话到期应付。

20.6                        董事可发行股份，其中包含有关电话支付金额及时间或支付利息的不同条款。

20.7                        董事如认为合适，可向任何愿意提前全部或任何部分的会员收取款项在他持有的任何股份中未获取和未付的款项，并且（在该金额将另行支付之前）按照董事与提前支付该金额的会员之间协定的利率支付利息。

20.8                        否在电话会议之前支付的金额应使会员有权支付该金额，以支付任何部分的股息或其他分配，该金额将在该金额到期之前的任何期间支付，但是这笔款项将被支付。

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21                                  没收股票

21.1                        如果一个电话或分期付款在到期并且应付款后仍然未支付，则董事可以向其应付的人发出不少于十四个完整通知，要求支付未付款的金额。本公司可能因未付款而产生的应计费用以及任何费用。通知应指明付款的地方，并应说明如果通知未遵守有关电话的股份。将被没收。

21.2                        如果通知未被遵守，则在通知所要求的付款之前，任何与其有关的股份可以通过董事会的决议予以没收。这种没收应包括所有股息，其他分配或其他已被没收股份应付的款项，并于没收前未支付。

21.3                        被没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售，重新配发或以其他方式处置，并于出售前任何时间出售，可以根据董事认为合适的条款取消，重新分配或处置没收。就处置而言，被没收的股份将转让予董事可授权某人执行转让文书的任何人士。股份有利于该人。

21.4                        任何人的股份已被没收的人不再是其成员，并须向本公司移交取消被没收股份的证明书，并仍有责任向本公司支付于没收之日的所有款项他本公司就该等股份连同利息按董事所决定的利率向本公司支付，但如果本公司已全数收到其应付及应付的所有款项，则其责任即告终止。该等股份的

21.5                        本公司一名董事或高级人员以书面形式证明股份已于指明日期被没收的证明书，即为其声称有权获得的所有人士所述事实的确证。股份。证书（在执行转让文件的情况下）构成对股份的良好所有权，而股份被出售或以其他方式处置的人应当为无论是否有任何购买款项，他的所有权，以及就该股份的没收，出售或出售而对该等股份的没收，出售或出售的任何不规范或无效均有影响。

21.6                        关于没收任何款项的条款的规定适用于没有支付任何款项，根据股份发行条款，在固定时间支付，无论是根据股份的面值还是保险方式，好像是凭借正式通知和通知而支付的。

22                                  股份的传输

22.1                        如果一名成员去世的幸存者或幸存者（他是共同持有人）或其合法的个人代表（他在那里）是唯一持有人），是本公司认可为其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故会员的遗产因此不会就任何股份（对他而言是共同或唯一）承担任何责任。持有人。

22.2                        任何因成员死亡或破产或清算或解散而有权获得股份的人（或以任何其他方式转让），可根据董事的要求出示该等证据，通过他发给Compan的书面通知选出y，要么成为该股份的持有人，要么让他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人注册为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，如有关成员在其去世或破产或清盘或解散前转让股份时的情况，视具体情况而定。

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22.3                        因成员死亡或破产或清算或解散而有权获得股份的人（或在任何其他情况下，而不是通过转让），有权获得他有权享有的相同股息，其他分配和其他利益如果他是该股份的持有人。然而，在成为股份成员之前，他有权就其行使有关本公司股东大会的会员资格而行使任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自己注册或让他提名的人注册为股份持有人（但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，就像他们在案件中所拥有的一样。有关成员在其去世或破产或清盘或解散之前转让股份或任何其他情况而非转让（视属何情况而定））。如果在收到或视为收到通知后九十天内未遵守该通知（根据细则确定），董事可随后扣留支付有关股份的所有股息，其他分派，奖金或其他应付款项，直至已遵守通知的要求。

23                                  章程大纲及章程细则修订及资本变更

23.1                        在符合附表1的规定下，本公司可通过普通决议案：

（a）                                 按普通决议案所规定的金额及该等权利增加其股本本公司于股东大会上可能决定所附的优先权及特权;

（b）                                 将其全部或任何股本合并及划分为股份，其数额大于其现有股份;

（c）                                  将所有或任何已缴付股份转换为股份，并将该股份转换为任何面额的已缴股份;

（d）                                 通过细分现有股份或其中任何股份划分全部或任何部分其股本比备忘录所规定的金额少或不含面值的股份;和

(e)                                  cancel any Shares that at the date of the passing of the Ordinary Resolution have not been taken or agreed to be taken by any person and diminish the amount of its share capital by the amount of the Shares so cancelled.

23.2                        All new Shares created in accordance with the provisions of the preceding Article shall be subject to the same provisions of the Articles with reference to the payment of calls, liens, transfer, transmission, forfeiture and otherwise as the Shares in the original share capital.

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23.3                        Subject to Schedule 1 hereto, the provisions of the Statute and the provisions of the Articles as regards the matters to be dealt with by Ordinary Resolution, the Company may by Special Resolution:

(a)                                 change its name;

(b)                                 alter or add to the Articles;

(c)                                  alter or add to the Memorandum with respect to any objects, powers or other matters specified therein; and

（d）                                 减少其股本或任何资本赎回储备基金。

24                                  办事处及营业地点

根据“规约”的规定，本公司可通过董事会决议更改其注册办事处的地点。除注册办事处外，本公司可维持董事所决定的其他办事处或营业地点。

25                                  股东大会

25.1                        股东周年大会以外的所有股东大会均称为股东特别大会。

25.2                        本公司可能但不得（除非“规约”要求）有义务在每年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在通知中指明会议。任何年度股东大会均应在此类股东大会上举行。董事会指定的时间和地点，如果没有其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午10点在注册办公室举行。在这些会议上应提交董事会报告（如有）。

25.3                        董事可召集股东大会，并应立即在会员的要求下召开本公司临时股东大会。

25.4                        会员的要求是要求在要求存放日期之前持有的会员不少于已发行股份面值的百分之十，在该日具有在本公司股东大会上投票的权利。

25.5                        议员的要求必须述明会议的目的，并须由请求人签署并存放于注册办事处，可能包含多个类似形式的文件，每个文件由一个或多个请求人签署。

25.6                        如果在会员申请存款之日没有董事，或者董事不在二十一个以内自成员请购单存放之日起，适当地继续召开将在21天内召开的股东大会，请求人或其中任何代表超过一半的会议f。所有请求人的总投票权可以自行召开股东大会，但召开的任何会议应在不迟于上述二十一天期满后三个月的日期举行。

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25.7                        上述由请求人召集的股东大会，应尽可能与董事召开股东大会的方式召开。

26                                  股东大会通知

26.1                        至少提前五天通知每次通知都应说明会议的地点，日期和时间以及在股东大会上进行的业务的一般性质，并应以下文提及的方式或以其他方式（如果有的话）提供。如本公司可能订明的，但本公司的股东大会不论是否已发出本条所指明的通知，以及是否已遵守有关股东大会的细则的条文，均视为具有如果达成协议，我们已经正式召开会议：

（a）如属年度股东大会，所有有权出席并在该表决中投票的议员均为                                 ;及

（b）                                 如属股东特别大会，则有权出席会议并于会上投票的议员占多数，合共持有不少于股份面值三分之二的股份。该权利。

26.2                        任何有权收到此类通知的人发出股东大会通知或未收到股东大会通知的意外遗漏，不应使该股东大会的会议程序无效。

27                                  诉讼程序股东大会

27.1                        除非有法定人数，否则任何股东大会均不得进行任何业务。两名成员是亲自或通过代理人出席或由其正式授权代表或代理人出任公司或其他非自然人的法定人数，除非公司只有一名成员有权在股东大会上投票，在此情况下，法定人数应由其正式授权代表或代理人亲自或通过代理人或（如属公司或其他非自然人）出席的一名成员。

27.2                        一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，参加会议的所有人都可以通过这种方式相互沟通。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席会议。那次会议。

27.3                        由所有成员或代表所有成员签署的书面（一个或多个对应方）的决议（包括一项特别决议），当时有权收到通知并出席大会并在大会上投票（或者，作为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签字），如同在正式召集和召开的公司股东大会上通过该决议一样有效和有效。

27.4                        如果法定人数不是在会议开始时间的半小时内出席，或者在会议期间法定人数不再出席，会议如果在会员的要求下召开，则应解散d在任何其他情况下，它应在下一周的同一时间和/或地点或在董事会决定的其他日期，时间和/或地点，以及在延期的会议上延期休会。在会议开始时间的半小时内，法定人数不存在，出席会员的法定人数为法定人数。

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27.5                        董事可于会议开始时间之前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事未作出任何该等委任，则可委任主席（如有）董事会应当在该股东大会上担任主席。如果没有这样的主席，或者如果他在指定的会议开始时间后的十五分钟内没有出席，或者不愿意采取行动，出席的董事应选出其中一人担任会议主席。

27.6                        如果没有董事愿意担任主席或在会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，出席会员应选择其中一人担任会议主席。

27.7                        主席可以在达到法定人数的会议的同意下（并且如果会议指示的话），会议不时和从一个地方延期，但在业务以外的任何续会上不得进行任何交易。在休会的会议上未完成。

27.8                        当股东大会延期三十天或以上时，应当按照原会议的情况通知延期会议。否则，没有必要发出延期会议的通知。

27.9                        决议案除非在举手表决之前或之后，主席要求进行投票，或亲自或通过代理人集体出席的任何其他成员或成员，否则参加表决的决定应以举手方式决定。 （或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）并持有至少百分之十。在有权出席并在会议上投票的股份面值中，要求进行投票。

27.10                 除非正式要求投票并且要求未被撤回，否则主席宣布已经一致通过或执行决议，或在特定多数票中，或在特定多数票中遗失或未携带的情况下，在会议记录的会议记录中作出这样的记录，即为没有证据证明有利于或反对这种决议。

27.11                 投票的要求可能会被撤销。

27.12                 除了主席选举或休庭问题所要求的投票外，投票须视乎主席的指示而进行，投票结果须视为投票结果。要求进行投票的股东大会的决议。

27.13                 应立即就选举主席或休庭问题进行投票。任何其他问题所要求的投票应在该日期，时间进行。并且作为股东大会主席指示，并且除了进行投票之外的任何其他业务可以在进行投票之前进行。

27.14                 在票数相等的情况下，是否在如果举手或投票，主席有权进行第二次或投票。

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28                                  议员的投票

28.1                        除附有任何股份的任何权利或限制（包括附表1的条文）外，每个会员（作为个人）亲身或委托代理人或（如有法团或其他人士）出示。非自然人由其正式授权代表或代理人出席，有一票表决，每一位以任何此类方式出席的会员，对其持有的每一股份均有一票表决权。

28.2                        如属联合持有人无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）进行投票的资深持有人的投票，均应被接受排除。其他联名持有人的投票，资历应根据持有人姓名在会员名册中的顺序确定。

28.3                        A Member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court, having jurisdiction in lunacy, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his committee, receiver, curator bonis, or other person on such Member’s behalf appointed by that court, and any such committee, receiver, curator bonis or other person may vote by proxy.

28.4                        No person shall be entitled to vote at any general meeting unless he is registered as a Member on the record date for such meeting nor unless all calls or other monies then payable by him in respect of Shares have been paid.

28.5                        No objection shall be raised as to the qualification of any voter except at the general meeting or adjourned general meeting at which the vote objected to is given or tendered and every vote not disallowed at the meeting shall be valid.  Any objection made in due time in accordance with this Article shall be referred to the chairman whose decision shall be final and conclusive.

28.6                        在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）投票。会员可根据一种或多种工具指定一个以上的代理人或同一代理人出席会议并在会议上投票。如果一个成员任命一个以上的代理人，代理委员会应说明哪个代理人有权在举手表决中投票，并应说明每个代理人有权行使相关表决权的股份数量。

28.7                        民意调查显示，持有一股以上股份的股东无需就任何决议案以同样方式就其股份投票，因此可投票赞成股份或部分或全部该等股份，以支持或反对决议案及/或放弃投票a股份或部分或全部股份，并在符合委任文书条款的情况下，根据一项或多项工具委任的代表可投票支持或就其获委任的部分股份或部分或全部股份或反对一项决议及/或放弃投票一股股份或其获委任的部分或全部股份。

29                                  代理

29.1                        委托代理人的文书应采用书面形式，并由委任人或其书面正式授权的律师执行，或如委任人是公司或其他非自然人，则由其代理人无需成为会员。

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29.2                        董事可在召开任何会议或延期会议的通知中，或在本公司发出的代理文书中，指明委任文书的方式。代理人应当存放代理委托书的文书的地点和时间（不迟于代理人所关联的会议开始或延期会议的指定时间）。在没有代理人的情况下。董事在召开任何会议或延期会议的通知或公司发出的代理书中发出指示，委托代理人的文书应在实际存入注册办事处在指定的会议或延期会议开始之前不到48小时，文书中指名的人士建议投票。

29.3                        无论如何，主席可自行决定宣布代理委托书已被视为已妥为保管。代理委托书并非以所容许的方式存放，或尚未宣布已妥为存放的代理文书。主席，无效。

29.4                        委任代表的文书可采用任何通常或通用形式（或董事可能批准的其他形式），并可表示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

29.5                        尽管先前已经死亡或者委托人的精神错乱，但根据委托书的条款给出的投票仍然有效。或撤销代理人或代理人执行的授权，或转让代理人的股份，除非书面通知此类死亡，精神错乱，撤销或t公司在股东大会开始之前在注册办公室收到了转让，或者在其寻求使用代理人的延期会议上收到了转让。

30                                  公司会员

作为会员的任何公司或其他非自然人可以根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构的决议没有提供此类规定的情况下，授权其认为合适的人行事作为其在本公司或任何类别会员的任何会议上的代表，而如此授权的人有权代表其所代表的公司行使相同的权力，因为如果该公司是个别会员，则该公司可以行使。

31                                  可能无法投票的股份

本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间不得计入确定已发行股份总数。董事

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董事会应由最多九人（不包括候补董事）组成，但公司可以通过普通决议增加或减少董事人数限制。

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33                                  董事权力

33.1                        受制于“规约”，“备忘录”和“章程”（包括附表1）的规定以及特别决议规定的任何指示，公司的业务应由可行使公司所有权力的董事进行管理。章程大纲或章程细则并无任何该等指示将使董事先前的任何行为无效，如果尚未作出更改或未作出指示则该等行为本来有效。正式召开的董事会会议可以行使法定人数所有权力均可由董事行使。

33.2                        所有支票，本票，汇票，汇票及其他可转让或可转让的工具以及支付给公司的所有款项收据均应签署，提取，接受，背书或以其他方式执行，视具体情况而定，应由董事以通过决议确定。

33.3                        董事代表公司可以退休时向任何其他担任公司或其遗w或其家属的受薪办公室或利润的董事支付退休金或退休金或津贴，并可以提供捐款。购买或提供任何该等酬金，退休金或津贴的任何基金及支付保费。

33.4                        董事可行使本公司的所有权力借入款项及抵押或收取其承诺，财产及资产（现时及未来） ）和不必要的资本或其任何部分，并发行债权证，债券股票，抵押贷款，债券和其他此类证券，无论是直接还是作为任何债务，责任或义务的担保公司或任何第三方的公司。

34                                  委任及罢免董事

34.1                        在符合附表1条文的规定下，本公司可借普通决议委任任何人为董事，或可借普通决议罢免任何董事。

34.2                        除本条例附表1的条文另有规定外，董事可委任任何人士担任董事，以填补空缺或作为额外董事，惟该委任不会导致董事人数超过由章程规定或按照章程规定的任何数目作为董事的最高人数。

35                                  董事办公室假期

如果出现以下情况，董事办公室应腾空：

（a）                                 董事书面通知公司他辞去董事职务;或者

（b）                                 董事在没有董事特别请假的情况下，连续三次董事会会议（以避免疑问，未经代理人或其委任的候补董事代表），并且由于缺席空缺，董事会通过了一项决议;要么

（c）                                  董事死亡，破产或与债权人作出任何安排或组成;或

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（d）                                 导演被发现是或者心智不健全;或

（e）                                  所有其他董事（数目不少于两名）决定由董事会会议上所有其他董事通过的决议案将其移除为董事根据细则或所有其他董事签署的书面决议召开及举行。

36                                  董事会议程序

36.1                        董事业务交易的法定人数可由董事厘定，除非如此如果有两名或两名以上董事，则为两名;如果只有一名董事，则为一名。如果其任命人员不在场，则任命一名候补董事的人应计入法定人数。如果他的委任人不在场，则还应担任候补董事，对法定人数计算两次。

36.2                        根据细则的规定，董事可在其认为合适的情况下规范其程序。在任何会议上产生的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席应有第二或投票。同时担任候补董事的董事除其自己的投票外，在其委任人缺席的情况下，有权代表其委任人进行单独表决。每位董事均有一（1）票，但黄小清将获得五（5）票。

36.3                        一人可通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何董事委员会会议。参加会议的所有人可以同时相互通信的方式。以这种方式参加会议的人在该会议上被视为亲自出席。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地。

36.4                        董事会每年至少召开四（4）次会议，除非董事会多数非雇员成员另有批准，包括至少一（1）名优先股持有人选出的董事。根据本协议附表1第5.2节的规定。

36.5                        由董事会全体董事或全体董事签署的书面决议（一份或多份），如果是与董事会有关的书面决议，任何董事，董事以外的所有董事（该决议所涉及的董事除外）取消任何董事或休会（副董事有权代表其委任人签署该决议案，且如该候补董事是董事，有权代表其委任人及以董事身份签署该决议案，其有效性和有效性，如同在董事会或董事会会议上通过一样视情况而定，正式召集和召开。

36.6                        A Director or alternate Director may, or other officer of the Company on the direction of a Director or alternate Director shall, call a meeting of the Directors by at least two days’ notice in writing to every Director and alternate Director which notice shall set forth the general nature of the business to be considered unless notice is waived by all the Directors (or their alternates) either at, before or after the meeting is held. To any such notice of a meeting of the Directors all the provisions of the Articles relating to the giving of notices by the Company to the Members shall apply mutatis mutandis.

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36.7                        The continuing Directors (or a sole continuing Director, as the case may be) may act notwithstanding any vacancy in their body, but if and so long as their number is reduced below the number fixed by or pursuant to the Articles as the necessary quorum of Directors the continuing Directors or Director may act for the purpose of increasing the number of Directors to be equal to such fixed number, or of summoning a general meeting of the Company, but for no other purpose.

36.8                        董事可选举其董事会主席并确定其任职期限;但如果没有当选主席，或者如果在任何会议上主席在会议开始时间后五分钟内没有出席，出席的董事可以选择其中一人担任会议主席。

36.9                        全部董事会或董事委员会（包括任何董事会成员）的任何会议所作出的行为，即使事后发现任何董事或候补董事的任命有任何缺陷，并且/或者他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已经离开他们的办公室和/或无权投票，如果每个人都已正式任命和/或没有资格成为董事或候补董事，则有效。 /或者没有腾出他们的办公室和/或有权投票，视具体情况而定。

36.10                 董事，但不是候补董事，可由其以书面委托的代理人出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，代理人的投票应视为为所有目的。任命董事。

37                                  观察员权利

37.1                        只要由SoftBank Group Capital Limited（前身为SoftBank Group International Limited）（“ SoftBank ”）控制，控制或共同控制的实体拥有不少于50个转换后发行的系列种子优先股或普通股总数的百分比（50％），当时软银的代表当时不在公司董事会任职，公司应邀请软银代表出席所有会议董事以无表决权的观察员身份，并就此向董事提供所有通知，会议记录，同意书及其向董事提供的所有其他材料的代表性副本;但是，该代表保密并信任所提供的所有信息;并进一步规定，如果访问此类信息或出席此类会议可能对公司与其律师之间的律师 - 客户特权产生不利影响，公司保留拒绝任何信息并将此类代表排除在任何会议或部分内容的权利。 .SoftBank同意，并应使其代表保密，不得透露，泄露或用于任何目的（监督其在公司的投资除外）根据本条款第37.1条从公司获得的任何机密信息。除非此类机密信息（a）已知或一般为公众所知（除了软银或其代表违反本第37.1条之外），（b）已经或已经独立开发或构思SoftBank未使用公司的机密信息，或（c）已由或已被第三方通知或向软银行或其代表披露违反第三方可能对公司承担的任何保密义务;但是，软银可以向其律师，会计师，顾问和其他专业人员披露机密信息，以便在监督其对公司的投资方面获得其服务; （ii）SoftBank在正常业务过程中的任何现有合伙人，成员，股东或全资子公司，前提是SoftBank通知此类接收人该信息是保密的，并指示此类接收人保持此类信息的机密性;或（iii）法律另有规定，惟软银及时通知本公司有关披露及采取合理步骤以尽量减少任何该等披露的程度。

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38                                  Reserved

39                                  Directors’ Interests

39.1                        A Director or alternate Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of Auditor) in conjunction with his office of Director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the Directors may determine.

39.2                        A Director or alternate Director may act by himself or by, through or on behalf of his firm in a professional capacity for the Company and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director or alternate Director.

39.3                        A Director or alternate Director may be or become a director or other officer of or otherwise interested in any company promoted by the Company or in which the Company may be interested as a shareholder, a contracting party or otherwise, and no such Director or alternate Director shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director or officer of, or from his interest in, such other company.

39.4                        任何人不得被取消担任董事或候补董事职位或被该办公室与公司签订合同（无论是卖方，买方或其他方式）的资格，也不得将任何此类合同或任何合同或交易由该公司或其代表签订。任何董事或候补董事应以任何方式感兴趣的公司应当或可能被避免，任何董事或候补董事如此签约或如此感兴趣的公司，应对公司所实现或产生的任何利润负责。由于该董事或候补董事担任职务或由此建立的信托关系而与任何此类合同或交易有关。董事（或其缺席的候补董事）应有权就任何合同或交易进行投票。他感兴趣的是，任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质应为光盘由他在审议时或之前以及对其进行的任何投票而失败。

39.5                        董事或候补董事是任何指明公司或公司的股东，董事，高级职员或雇员的一般性通知，并被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣，应充分披露以进行投票。有关他有权益的合约或交易的决议案，在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

40                                  会议纪要

董事须在会议记录中作出会议记录为记录董事所有高级职员的任命，所有在本公司会议或任何类别股份持有人及董事及董事委员会（包括董事或其他人士的委员会）的会议记录而保留董事出席每次会议。

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41                                  董事会权力的授权

41.1                        董事可将其任何权力，授权和酌情决定权（包括分授权的权力）委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们也可以委任任何董事总经理或任何其他执行办公室的董事，如他们认为可以行使他们的权力，权限和酌情决定权，前提是候补董事不能担任董事总经理和任命管理人员。如果董事不再担任董事，则应立即撤销董事。任何此类授权均可受董事可施加的任何条件约束，并可附带或排除其自身权力，任何此类授权均可被撤销或更改。董事。根据任何该等条件，董事委员会的程序须受规管董事会议程序的条文规管，只要他们能够提出申请。

41.2                        董事可设立任何委员会，本地董事会或代理机构，或委任任何人作为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会，本地董事局或代理机构的成员。任何此类委任可以在任何条件下，董事可以施加，并且可以附带或排除他们自己的权力，任何此类任命可以由董事撤销或更改。适用于任何此类条件，任何此类委员会的程序，本地董事会或代理机构应受到规范董事会议程序的条款的约束，只要他们能够提出申请。

41.3                        董事可在董事的条件下，以委托书或其他方式委任任何人为本公司的代理人。如果代表团不排除他们自己的权力并且董事可以随时撤销，则可以确定。

41.4                        董事可借授权委托或以其他方式委任任何公司，公司，个人或团体（无论是由董事直接或间接提名）为本公司的律师或授权签署人，并为此而拥有权力，当局及酌情权（不超过董事根据细则所赋予或可行使的酌情决定权）及在该期间内，并视乎他们认为合适的条件而定，而任何该等授权书或其他委任可载有保护及方便的条文。与董事认为合适的任何此类律师或授权签署人打交道的人，并可授权任何此类律师或授权签字人授予他所拥有的全部或任何权力，权限和酌处权。

41.5                        董事可委任本公司的高级人员（包括，为免生疑问及无限制，任何秘书），他们认为有需要按此等条款，薪酬及履行该等职责，并须遵守有关取消资格及除非董事认为合适，否则除非在其委任条款另有规定，否则本公司高级职员可由董事或成员解决。如果公司高级人员向公司发出书面通知他辞职，公司高级职员可以随时离职。

42                                  候补董事

42.1                        任何董事（但非候补董事）可以书面委任任何其他董事，或任何其他愿意采取行动，成为候补董事的人，并以书面形式罢免由他委任的候补董事。

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42.2                        候补董事有权收到所有董事会议及其委任人所属的董事委员会会议的通知，并在董事委任的董事未亲自出席的每次会议上出席并投票，签署董事的任何书面决议，并一般在其缺席时履行其委任人的所有职能。

42.3                        如果其委任人不再担任董事，则候补董事不再担任候补董事。

42.4                        任何委任或取消替任董事须通过董事签署的通知，或以董事会批准的任何其他方式签署或撤销委任。

42.5                        在符合细则条文的规定下，替代董事须视为所有人成为董事的目的，并且应单独对其自己的行为和违约负责，并且不应被视为任命董事的代理人。

43                                  无最低股权

本公司于股东大会上可厘定董事须持有的最低股权，但除非及直至该股权资格获得批准，否则董事无须持有股份。

44                                  董事酬金

44.1                        支付予董事的酬金（如有）应为董事所决定的酬金。董事亦有权获得与其出席董事会会议有关的所有旅行，酒店及其他开支。或董事委员会，或本公司股东大会，或本公司任何类别股份或债权证持有人的独立会议，或就本公司业务或履行其董事职责而言，或获得董事会决定的有关的固定免税额，或部分由一种方法和部分另一方法的组合。

44.2                        董事可通过决议批准任何董事的额外酬金，以换取董事认为超出其作为董事的日常例行工作的任何服务。向董事（亦为本公司的律师，律师或律师）支付任何费用，或除非作为董事的报酬，否则以专业身份提供服务。

45                                  印章

45.1                        如果董事如此确定，公司可以有印章。该印章仅供董事或董事授权的董事委员会使用。加盖印章的任何文书均须由至少一名董事或某人员签署。本公司或董事为此目的而委任的其他人士。

45.2                        本公司可能在开曼群岛以外任何地方或地方使用重复的印章或印章，每份印章或印章均为本公司普通印章的传真。并且，如果董事如此确定，则在其表面上添加使用它的每个地方的名称。

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45.3                        本公司董事或高级人员，代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章仅凭其签名加盖至本公司任何须经盖章认证或向公司注册处处长存档的文件。开曼群岛或其他任何地方。

46                                  股息，分派及储备

46.1                        除本规约及附表1第1条另有规定外，任何股份所附权利另有规定者除外，董事可决定支付股息及其他分派。已发行股份并授权从合法可用的公司资金中支付股息或其他分派。除非董事决定根据董事决定支付该等股息的决议条款，否则股息将被视为中期股息声明该等股息为最终股息。除本公司已变现或未变现的利润，股份溢价账外或法律另有规定者外，不得支付股息或其他分配。

46.2                        除另有股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应根据股东所持股份的面值支付。如果任何股份按条款发行，并且应在特定日期对股息进行排名，则该股份将相应地对股息进行排名。

46.3                        董事可从应付给任何会员的任何股息或其他分配中扣除所有款项（如果任何）然后由他以电话或其他方式向公司支付。

46.4                        董事可解决任何股息或其他分配全部或部分由特定资产的分配支付，特别是（但不限于）分配任何其他公司的股份，债权证或证券，或以任何一种或多种方式出现，如有任何困难，董事可按其认为合宜的方式结算，特别是可发行零碎股份，并可能确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定根据如此固定的价值向任何会员支付现金以调整钻机所有会员均可以董事认为合适的方式将任何此类特定资产归属于受托人。

46.5                        除另有股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币转换的转换基础以及如何满足所涉及的任何成本。

46.6                        董事可在解决支付任何股息或其他分配之前，将他们认为适当的金额留出作为一项储备或储备，由董事酌情决定，适用于本公司的任何目的，待董事酌情决定可在本公司的业务中雇用该等申请。

46.7                        任何股息，以股份现金支付的其他分配，利息或其他款项，可通过电汇方式支付给持有人，或通过指向持有人注册地址的邮寄支票或手续费，如果是联名持有人，则可以在会员登记册上首次登记的持有人的登记地址或该人，以及该持有人或联名持有人的地址，可以书面形式直接提出。每张此类支票或凭证均应支付给发送给它的人的命令。两个或两个以上联名持有人中的任何一个可以就其作为共同持有人持有的股份应付的任何股息，其他分配，奖金或其他款项给予有效收据。

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46.8                        任何股息或其他分配均不得对本公司产生利息。

46.9                        任何不能支付给会员的股息或其他分配和/或自该股息或其他分配应付之日起六个月后仍无人认领的股息或其他分配可以，董事的酌情决定权，以公司名义支付到一个单独的账户，但前提是公司不应构成该账户的受托人，而股息或其他分配仍属于欠该会员的债务。任何自该应付股息或其他分派应付之日起六年后仍无人认领的股息或其他分配将被没收并归还给本公司。

47                                  资本化

董事可随时将任何资金总额资本化至本公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账和资本赎回储备基金）的信用额或任何信用额度f损益账户或其他可供分配的账户;在会员可以在这些会员中分割的比例给予会员适当的这笔款项，同样是通过股息或其他分配方式分配利润;并按照上述比例代表他们支付全部未发行股份以支付配额及分配作为已缴足及分配的应付款项。在此情况下，董事应采取一切行动及所需的一切行动。  capitalisation, with full power given to the Directors to make such provisions as they think fit in the case of Shares becoming distributable in fractions (including provisions whereby the benefit of fractional entitlements accrue to the Company rather than to the Members concerned).  The Directors may authorise any person to enter on behalf of all of the Members interested into an agreement with the Company providing for such capitalisation and matters incidental or relating thereto and any agreement made under such authority shall be effective and binding on all such Members and the Company.

48                                  Books of Account

48.1                        The Directors shall cause proper books of account (including, where applicable, material underlying documentation including contracts and invoices) to be kept with respect to all sums of money received and expended by the Company and the matters in respect of which the receipt or expenditure takes place, all sales and purchases of goods by the Company and the assets and liabilities of the Company.  Such books of account must be retained for a minimum period of five years from the date on which they are prepared.  Proper books shall not be deemed to be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a true and fair view of the state of the Company’s affairs and to explain its transactions.

48.2                        董事应确定是否以及在何种程度，时间和地点以及在何种条件或规定下，公司的账目和账簿或其中任何一个账户和账簿应对非董事和非成员（不是成员）的成员进行检查。董事）有权检查公司的任何账目或账簿或文件，但“规约”赋予的或董事或公司在股东大会上授权的除外。

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48.3                        董事可能会做出准备并在公司在股东大会上设立损益账，资产负债表，集团账户（如有）以及法律可能要求的其他报告和账目。

49                                  审计

49.1                        董事可指定一名公司的审计员。董事所决定的条款。

49.2                        本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权向本公司董事及高级职员索取执行本公司董事及高级职员所需的资料及解释。审计师的职责。

49.3                        如果董事有此要求，审计师应在其任命后的下一届年度股东大会任期内就公司账目进行报告。以公司注册处处长为普通公司，并在公司注册为公司注册处为公司的情况下，在其任期内的任何其他时间，在其下一次临时股东大会上，应董事要求或会员大会的要求。

50                                  通知

50.1                        通知应采用书面形式，并可由公司亲自或通过快递，邮寄，电报，电传，传真或电子邮件发送给任何会员，或发送给会员，如会员注册所示。 （或通过电子邮件将通知发送到该会员提供的电子邮件地址的情况下通知。）如果从一个国家发布到另一个国家，通知将通过航空邮件发送。

50.2                        如果通知是通过快递发送，通知的送达应视为通过向快递公司发送通知而生效，并应被视为在当天之后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到通知发送给快递员。凡通过邮寄方式发出通知，通知的送达应视为通过妥善处理，预付和发布包含该通知的信件进行，并应视为已收到通知。第五天（不包括星期六，星期日或公众假期）在通知发布之日后的开曼群岛。如果通过电报，电传或传真发送通知，通知的送达应视为通过妥善处理和发送通知而实现，并应视为具有在收到通知的同一天收到。通过电子邮件服务发出通知，应视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址来实现，并被视为具有在收到电子邮件的同一天收到，收件人无需接收电子邮件。

50.3                        本公司可发出通知，告知本公司已被告知因会员死亡或破产而有权获得股份或股份的人士，其方式与其他通知所需的通知相同。条款，并应通过名称，或死者代表的名称，或破产人的受托人，或在声称有此权利的人为此目的而提供的地址上的任何类似描述，或在如果没有发生死亡或破产，本公司可选择以任何方式发出通知。

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50.4                        每次股东大会的通知应以条款授权的任何方式发给每位持有人。有权在该会议的记录日期收到此类通知的股份，但如果是联名持有人，则该通知应足以通知首先在会员登记册中指定的联名持有人由于其作为合法的个人代表或破产的受托人而导致股份的所有权由于该成员但其成员但有权因其死亡或破产而有权获得会议通知的人而非其他人有权收到股东大会通知。

51                                  清盘

51.1                        除本附表1第2条另有规定外，如清盘公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及命令，以公司资产偿还债权人的申索。待附带任何股份附带权利后，在清盘中：

（a）                                 如果会员之间可供分配的资产不足以偿还本公司全部已发行股本，则该等资产须予以分配。尽管如此，损失应由会员按其持有的股份面值的比例承担;或

（b）                                 如果会员之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部本公司已发行股本，则盈余应按比例分配给会员至于他们在清盘开始时所持有的股份的面值，惟须就应付款项的该等股份的所有款项扣除所有应付本公司未付款或其他款项的款项。

51.2                        如果公司清盘，清算人可以在符合本协议附表1第2节的规定和任何股份所附带的权利以及公司特别决议的制裁和规约要求的任何其他制裁的情况下，在成员之间进行划分。实物，公司资产的全部或任何部分（无论此类资产是否属于同一类财产），并可为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间进行分割或不同类别的成员。清盘人可以在受到类似制裁的情况下，将这些资产的全部或任何部分归还受托人，作为清算人，为了会员的利益而受到同样的制裁，应认为合适，但这样任何会员不得被迫接受任何有责任的资产。

52                                  赔偿及保险

52.1                        本公司的每名董事及高级职员（为免生疑问，不包括本公司的核数师），连同本公司的每名前董事及前任高级人员（均为“受弥补人士” “）应赔偿公司资产中的任何责任，诉讼，诉讼，索赔，要求，费用，损害或费用，包括法律费用，无论他们或他们中的任何一方因任何行为或除了因实际欺诈或故意违约而可能产生的责任（如果有的话）以外，他们没有采取行动。对于公司因此造成的任何损失或损害，未赔偿的人员应对公司承担责任。执行其职能的结果（无论是直接的还是间接的），除非该责任是通过实际欺诈或故意违约而产生的。不应发现任何人实际欺诈或故意违约根据本条，除非或直至有管辖权的法院对此作出裁定。

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52.2                        公司应向每个受赔偿人员支付合理的律师费以及与辩护将要或可能寻求赔偿的任何诉讼，诉讼，程序或调查有关的其他费用和开支。与任何预付款有关在本协议项下的任何费用中，如果根据本条规定，该被赔偿人无权获得赔偿，则受赔偿人应当通过最终判决或其他终审判决确定向公司偿还预付款项的承诺。如果是根据最终判决或其他终审判决，该被赔偿人无权就该判决，费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该判决，费用或开支进行赔偿，并应退还任何晋级受赔偿人士向本公司（无利息）。

52.3                        董事代表本公司可为本公司任何董事或其他高级人员的利益而购买及维持保险，以免因任何法律规则而就任何疏忽而附加于该人的任何法律责任违约，违反职责或违反信托，而该人可能对本公司有罪。

53                                  财政年度

除非董事另有规定，否则本公司的财政年度将于每年的12月31日结束，公司注册成立年度后，每年1月1日开始。

54                                  通过延续方式转移

如果公司按照“规约”的规定获得豁免，则应遵守“规约”的规定并经批准根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，特别决议案有权以持续身份登记为法人团体，并须在开曼群岛注销。

55                                  合并和合并

在符合本协议附表1的规定的前提下，经特别决议批准，公司有权根据此类条款与一个或多个成员公司（如“规约”中所定义）合并或合并由董事会决定。

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附表1

1.                                      股息条款

1.1                               A系列优先股及A +系列优先股的持有人有权在同等基础上从任何合法可用资产中获得股息。并优先于任何声明或支付任何股息（除股份或其他证券以外的任何其他证券及可转换为或有权使其持有人直接或间接接收本公司额外股份）在本公司任何其他股份上支付，按系列A优先股每年每股0.1137美元的比率计算（根据任何股票拆分，股息，股息，组合，资本结构等进行调整（统称为“Recapitalizations”)) and $0.1193 per share per annum for the Series A+ Preference Shares (as adjusted for any Recapitalizations), payable when, as, and if declared by the Directors.  Such Dividends shall not be cumulative.  Any partial payment shall be made rateably among the holders of Series A Preference Shares and Series A+ Preference Shares in proportion to the payment each such holder would receive if the full amount of such Dividends were paid.

1.2                               After the payment in full of the dividend distributable and payable to the holders of Series A Preference Shares and Series A+ Preference Shares, the holders of Series Seed Preference Shares and Series Seed-1 Preference Shares shall be entitled to receive Dividends, on a pari passu basis, out of any assets legally available therefor, prior and in preference to any declaration or payment of any Dividend (payable other than in Shares or other securities and rights convertible into or entitling the holder thereof to receive, directly or indirectly, additional Shares of the Company) on any Ordinary Shares of the Company, at the rate of $0.0389 per share per annum for the Series Seed Preference Shares (as adjusted for any Recapitalizations) and $0.0272 per share per annum for the Series Seed-1 Preference Shares (as adjusted for any Recapitalizations), payable when, as, and if declared by the Directors.  Such Dividends shall not be cumulative.  Any partial payment shall be made rateably among the holders of Series Seed Preference Shares and Series Seed-1 Preference Shares in proportion to the payment each such holder would receive if the full amount of such Dividends were paid.

1.3                               在根据上述第1.1和1.2节支付全部股息后，任何额外股息将按照每个持有人将持有的普通股数量的比例在所有股份持有人中分配，如果所有系列优先股按每股该等系列优先股的当时有效转换率转换为普通股。

2.                                      清盘优惠

2.1                               本公司任何清盘，解散或清盘（自愿或非自愿），系列持有人优先股及A +系列优先股的持有人有权按照同等价值收取任何其他股份持有人因其所有权而向本公司任何资产分配的优先权。 （i）对于A系列优先股，每股金额等于（A）1.42201美元（“A系列优先股每股已发行股票的原始系列A发行价格“）和（B）根据第1.1节（可根据资本重组调整进行调整）对该股份的所有已宣布但尚未支付的股息的金额，以及（ii） A +系列优先股，每股金额等于（A）A系列A +优先股的每股已发行股份的总额为（A）1.49136美元（「Original   A系列+发行价」）及（B）相等于根据第1.1节（可根据资本重组调整）对该等股份的所有已宣布但尚未支付的股息。如果发生此类事件，则在A系列优先股和A系列优先股的持有人之间分配的资产和资金应为如果不足以允许向上述持有人支付上述全部优惠金额，则合法可供分配给股东的公司全部资产和资金应在持有中按比例分配。 A系列优先股和系列A +优先股的比例与每个该等持有人根据本第2.1条有权获得的全部优惠金额成比例。

2.2                               完成上述第2.1节要求的全部金额分配后，如果公司有任何清算，解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，系列种子优先股的持有人和系列种子-1的持有人优先股有权在同一基础上，优先于本公司任何资产的任何分配，因其拥有权而获得普通股持有人，（i）系列种子优先权股份，每股金额等于系列种子优先股每股已发行股份的（A）0.4866美元（“原始系列种子发行价格”）和（B）相等于所有已宣布但已宣布的数量的金额根据第1.2节（可根据资本重组调整）和（ii）系列种子-1优先股的未付股息，每股金额等于（A）0.3406美元（“系列种子-1优先股的每个已发行股票的原始系列种子-1发行价格“）和（B）根据第1.2节（根据资本重组调整进行调整）等于所有已宣布但尚未支付的股票股息的金额（原始系列种子发行价格，原始系列种子发行价格，原始系列A发行价格和原始系列A +发行价格，统称为“Original Issue Price”。如果发生此类事件，则分配的资产和资金系列种子优先股和系列种子-1优先股持有人不足以允许向上述持有人支付上述全部优惠金额，则合法可供分配给股东的本公司全部资产和资金应为系列种子优先股持有人和系列种子优先股持有人按比例分配，按每个持有人的全部优惠金额比例分配否则有权根据第2.2条接收。

2.3                               完成上述第2.1节和第2.2节所要求的全部金额分配后，本公司可供分配给股东的所有剩余资产应根据持有的普通股数量按比例分配给普通股股东。每个人。

2.4                               （a）                                 就本第2节而言，公司的清算，解散或清盘应被视为由或包括（除非持有人至少百分之七十（70％） ）当时未行使的优先股在转换后的基础上作为单一类别一起投票，另有决定），（i）由另一实体以任何重组，合并或合并方式收购本公司（但不包括任何重组，合并）或仅为改变本公司的住所而进行的合并，或本公司股东记录为公司的任何交易或一系列关联交易在此类交易或一系列相关交易发生之前，紧接在此类交易或一系列相关交易之后（凭借在此类交易或一系列相关交易中发行的证券）未能持有至少50％的投票权。在此类交易或一系列相关交易之后产生或存活的公司; （ii）出售本公司的全部或绝大部分资产;或（iii）授予全部所有本公司知识产权的独家许可，该等知识产权用于产生本公司全部或绝大部分收入。

2

（b）                                 在第2.4（a）节发生的任何事件中，如果公司收到的对价不是现金，其价值将被视为公司董事本着诚意确定的公平市场价值。任何证券的估值如下：

（i）                                     不受投资函或其他类似自由市场限制的证券的价值（仅由于股东作为附属公司或前附属公司的身份而产生的限制除外） ）应为：

(1)                                 如果在证券交易所或通过纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场进行交易，该价值应被视为该交易所证券收盘价的平均值或在结束前三（3）天结束的三十（30）天期间（或其部分）;

(2)                                 如果在场外交易活跃，则该价值应被视为在三（3）天前结束的三十（30）天期间（或其中一部分）的收盘价或销售价（以适用者为准）的平均值到结束;

(3)                                 如果没有活跃的公开市场，其价值应为公允市场价值，由公司董事和至少至少百分之七十（70％）的当时未偿还优先股股东共同确定。在转换后的基础上作为单一类别一起投票。

（ii）                                  受投资信函或其他自由市场限制的证券的估值方法（除了仅因股东作为关联公司的地位而产生的限制之外）或前附属公司）应根据上文第2.4（b）（i）节中确定的价值作出适当的折扣，以反映公司董事会与公司董事会共同确定的公允市场价值。至少百分之七十（70％）的当时未偿还优先股在转换后的基础上作为单一类别一起投票。

（c）                                  如果不遵守本第2.4节的要求，公司应立即：

（A）                               导致此类关闭延期，直至第2.4节的要求为止。符合;或

（B）                               取消此类交易，在这种情况下，优先股持有人的权利，优先权和特权应恢复为与该等权利，优先权和特权相同。第2.4（e）条所述的第一次通知。

（d）                                 如果公司清算，解散或清盘，每个优先股股东有权获得当时持有的每股优先股。该等持有人的记录，在本公司清盘，解散或清盘的所得款项中，（i）该等清盘人有权收取的现金，证券或其他财产的数额，解散或根据上文第2.1,2.2或2.3条清盘本公司，或（ii）该等持有人有权就本公司清盘，解散或清盘而收取的现金，证券或其他财产的数额SUC h股份，如果该等股份在紧接本公司清算，解散或清盘前已转换为普通股。

3

（e）                                  公司应在股东大会召开前二十（20）天或之前二十（20）天向每位优先股记录持有人发出该即将进行交易的书面通知。该交易的结束，以较早者为准，并应以书面形式通知该等交易人最终批准该交易。首先，这些通知应说明即将进行的交易的重要条款和条件，公司此后应予以此类交易。持有人及时发出任何重大变动通知。交易不得在本公司发出本公告第一次通知后二十（20）天或本公司发出任何通知后十（10）天内发生。此处提供的材料变更;但是，如果优先股持有人有权获得此类通知权或类似通知权并且至少占所有当时未偿还此类优先股的大部分投票权，则可以缩短这些期限。

3.                                      赎回。

3.1                               本公司或优先股持有人均无单方面的权利可致电或赎回或致使任何优先股转让或赎回。

4.                                      转换。

4.1                               优先股持有人拥有转换权跟随（“转换权”):

（a）                                 转换权。每个优先股可以在其持有人的选择下，在该办公室发行该股份之日后的任何时间可转换。本公司或该等股份的任何转让代理人，按每股该等系列优先股的适用原始发行价除以适用于该股份的转换价厘定的已缴足及不可评税普通股数目，已厘定如下文所述，在证书被转让的日期生效。系列种子优先股的每股初始转换价格应为原始系列种子发行价格，初始转换价格系列种子-1优先股的每股e应为原始系列种子-1发行价，A系列优先股的每股初始转换价应为A系列原始系列A发行价和每股初始转换价+优先股应为原始系列A +发行价（每个，“转换价格“）;但是，优先股的转换价格应按第4.1（d）条的规定进行调整

（b）                                 自动转换。每股优先股将自动转换为普通股。紧接在（i）之前的一系列优先股有效时的适用转换价除第4.1（c）条规定外，本公司根据登记声明以承销公开发售的方式出售其普通股根据经修订的1933年证券法（“Act”），其公开发行价格不低于原始系列A +发行价的两（2）倍（根据任何股票拆分，股票股息，资本重组进行调整）等等）和总计30,000,000美元（在扣除包销折扣和佣金之前）或（ii）至少百分之七十（70％）的持有人的投票或书面决议所规定的日期然后，未偿还的优先股作为单一类别一起投票，具有下文第5节规定的投票权。

4

（c）                                  转换机制。在任何优先股持有人有权将其转换为普通股之前，他或她应在公司或任何公司的办公室交出证书或证书。优先股转让代理人，并应在其主要注册办事处向公司发出书面通知，并向其主要公司办公室提交一份副本，以进行转换，并在其中注明证书或证书的名称。普通股将予以发行。公司应在其后尽快在该办公室发行并交付优先股股东，或该持有人的代名人或被提名人，一张普通股的证书或证书。该持有人有权获得的股份如上所述。此类转换应视为在业务结束前立即进行（i）优先权交付之日如果适用，上述第4.1（b）节规定的自动转换日期和会员登记册应相应更新，并且有权获得普通股的人可以在转换后发行。作为该日期的记录持有人或持有此类普通股的所有目的，如果转换与根据该法注册的证券的包销发行有关，转换可以由任何持有人投标偏好的选择转换股份的条件是根据此类发行与证券销售承销商的关闭，在这种情况下，有权在转换优先股后获得普通股的人不得被视为已转换此类优先股。在此类证券出售结束之前。本公司可以任何未经“规约”禁止的方式实施优先股转换，包括重新指定或赎回或回购相关优先股，并发行相关数量的普通股。

5

（d）                                 优先股的转换价调整。优先股的转换价格将不时调整如下：

（i）                                     （A）                               如果公司发行在任何系列A +优先股首次发行之日（“购买日期”）之后，任何额外股份（定义见下文）未经考虑或每股代价低于特定转换价格紧接在发行该等额外股份前生效的一系列优先股，紧接每次发行前有效的一系列优先股的转换价（除本4.1（d）（i）另有规定外）与此类发行同时调整为通过将该转换价格乘以一个分数确定的价格，其分子应为紧接在此之前根据第4.1（d）（i）（E）条规定发行和视为已发行的普通股的数量。这样的发行本公司收到的总代价将按该转换价购买的普通股数量加上普通股数量;其分母应为紧接发行前根据第4.1（d）（i）（E）条已发行且视为已发行的普通股数量加上该等额外股份的数目。

（B）                               任何一系列优先股的转换价的调整均不得低于每股1美分，前提是由于该句而无需作出的任何调整应结转并且应当在引起调整的事件发生之日起三（3）年内进行的任何后续调整中予以考虑，或者应在该日期后三（3）年结束时作出。引起调整的事件继续进行。除第4.1（d）（i）（E）（3）和第4.1（d）（i）（E）（4）条规定的有限范围外，根据第4（d）（i）条对此类转换价格进行调整，不得使转换价格高于转换价格，直至调整前有效。

（C）                               在发行现金额外股份的情况下，代价将被视为在扣除本公司允许，支付或承担的任何合理折扣，佣金或其他费用之前支付的现金金额。承销或以其他方式与其发行和销售有关。

（D）                               如果发行额外股份的全部或部分代价而非现金，除现金以外的代价应视为是董事会决定的公允价值，无论是否有任何会计处理。

（E）                                如果发行（购买日之前，之后或之后）购买期权或普通认购权股票，证券按其可转换为普通股或可交换的普通股或购买期权或可认购此类可转换或可交换证券的条款，以下条款适用于这些第4节的所有目的（ d）（i）和4（d）（ii）：

(1)                                 在行使购买选择权或认购普通股的权利时，可交割的普通股总数应被视为已在发行该等期权或权利时发行，且代价等于代价（在第4.1（d）（i）（C）和4.1（d）（i）（D）条规定的方式，如果有的话，公司在发布此类期权或权利加上此类期权中提供的最低行权价格时收到或由此所涵盖的普通股的权利。

(2)                                 转换或交换任何该等可转换或可交换证券或行使购买权或认购该等可转换矿石可交换证券的权利时可交付的普通股总数其后的转换或交换应视为在发行证券或发行此类期权或权利时发行，并且代价等于本公司就任何该等证券及相关购股权或权利（不包括因应计利息或应计股息而收取的任何现金）加上本公司将收取的最低额外代价（如有）的代价（如有）转换或交换此类证券或行使任何相关的选择权或权利（每种情况下的代价将按照第4.1（d）（i）（C）和4.1（d）（i）节规定的方式确定（D） ）。

6

(3)                                 如果交付的普通股数量或在行使此类期权或权利时应付给公司的代价有任何变化，或者转换或交换此类可转换或可交换证券，包括但不限于由于其反稀释规定而产生的变动，每一系列优先股的转换价，在任何方式受到影响或使用该等期权，权利或证券计算的范围内，均应重新计算以反映该变动，但无需进一步调整在行使任何此类期权或权利或转换或交换此类证券时，应为实际发行普通股或支付任何代价而作出。

(4)                                 任何此类期权或权利到期后，终止任何转换或交换的权利或与此类可转换或可交换证券相关的任何期权或权利的到期，每个系列Pre的转换价ference股份，在任何方式影响或计算使用此类期权，权利或证券或期权或与此类证券相关的权利，均应重新计算，以反映仅发行普通股（以及可转换或可交换证券）的数量。在转换或交换此类证券或行使与该等证券有关的选择权或权利时，在行使该等选择权或权利时实际发行。

(5)                                 根据第4.1（d）（i）（E）（1）及4.1（d）（i）（E）（2）条认为已发行的普通股数目及视作已支付的代价，须适当调整，以反映任何变动，4.1（d）（i）（E）（3）和4.1（d）（i）（E）（4）中所述类型的终止或到期

（F）                                 如果本公司就发行任何额外股份而收取的额外股份数目或总代价在发行时无法确定，该等额外股份将于发生第一项事件后立即发行。股份或总代价（如适用）可确定。

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（ii）                                  “额外股份“指任何已发行（或视为已根据第4（d）（i）（E）条发行的普通股）除适用的购买日期后，由公司在以下情况之外：

（A）                               根据本协议第4.1（d）（iii）条所述交易发行的普通股;

（B）                               根据股票激励计划，协议或发行或视为已发行给雇员或顾问的普通股本公司董事批准的安排，包括根据附表1第5.2条由优先股持有人选出的至少一（1）名董事;

（C）                               发行或可发行（I）的普通股善意，根据该法案公开发行公开发行，或之前所有未行使优先股将自动转换为普通股，或（II）行使认股权证或授予承销商与该公开发售有关的权利;

（D）                               转换任何本公司优先股后发行的普通股;

（E）                                根据购买日转换或行使可转换或可行使证券而发行的普通股，或根据本第4（d）（ii）条在购买日后发行的普通股;

（F）                                  与本公司或本公司的善意业务收购有关的普通股，无论是通过合并，合并，出售资产，出售或交换股份或其他方式发行或可发行的，均由公司董事批准，包括至少一（1）名由优先股持有人根据附表1第5.2条选出的董事;

（G）                               向商业信贷安排，设备融资，商业发行的金融机构或出租人发行或发行的普通股物业租赁交易或类似交易，前提是该等发行主要为股权融资以外的目的，各自经董事会批准，包括由董事持有人选出的董事。根据附表1第5.2条的优先股;

（H）                              向供应商或第三方服务提供者发行或发行的与提供商品或服务有关的普通股，每一项均经本公司董事批准，包括至少一名（1）董事由根据附表1第5.2条的优先股;

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（I）                                   与赞助研究，合作，技术许可，开发，OEM，营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系发行或可发行的普通股，每个均已批准本公司董事，包括根据附表1第5.2条由优先股持有人选出的至少一（1）名董事;和

（J）                                   发行或发行的任何交易的普通股，如此发行的证券，在当时未决优先权的至少百分之七十（70％）的肯定投票中，不受“附加股票”定义的限制。股票在转换的基础上作为单一类别一起投票。

（iii）                               如果公司应在适用的购买日之后的任何时间或不时确定实施未决普通股的拆分或细分或确定普通股持有人的记录日期获得额外普通股或其他可转换为或有权使其持有人直接或间接获得额外普通股（以下简称“普通股等价物”）的证券或权利支付的股息或其他分配支付该持有人对额外普通股或普通股等价物（包括转换或行使时可发行的额外普通股）的任何代价，然后，截至该记录日期（或该股息分派，分割或分割的日期）如果没有确定记录日期），每一系列优先股的转换价格应适当减少，以便数量转换该系列每股股份后可发行的普通股股份，应按已发行普通股总数增加及该等普通股等价物增加的比例增加。

（iv）                              如果在适用的购买日之后的任何时间发生的普通股数量通过合并的普通股减少，那么，在该合并的记录日期之后，每个系列优先股的转换价格应适当增加，以便转换该系列每股股份时可发行的普通股数量按照已发行股份减少的比例减少。

（e）                                  其他分配。如果公司应宣布以其他人的证券支付的分配，本公司或其他人发行的债务证据，资产（不包括现金股息）或第4（d）（iii）节未提及的期权或权利，然后，在每种情况下就本4.1（e）条而言，每一系列优先股的持有人均有权按比例分配任何该等分派，犹如他们是普通股数目的持有人一样本公司所属的一系列优先股可于截至记录日期止的公司，以确定有权收取该等分派的本公司普通股股东。

（f）                                   资本重组。如果在任何时间或不时有普通股的资本重组（除了第2节或本节其他地方提供的细分，合并或合并或出售资产交易外） 4应作出规定，以使每一系列优先股的持有人有权在转换该系列优先股后获得本公司或其他持有人的股份或其他证券或财产的数目。转换该持有人持有的优先股后可交割的普通股数量本来有权进行该资本重组。在任何此类情况下，应适用本第4.1节关于权利的适用调整。资本结构调整后的每一系列优先股的持有人，即第4节的规定（包括调整转换价格）实际上，在转换每一系列优先股后可购买的股份数量）应在该事件发生后适用，并在切实可行的情况下几乎相等。

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（g）                                  无减值。本公司不会通过修订细则或通过任何重组，资本重组，资产转让，合并，合并，解散，发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本公司在本协议项下遵守或履行的任何条款，但在任何时候都将真诚地协助执行本第4节的所有条款并采取所有此类条款。可能需要或适当的行动，以保护优先股持有人的转换权免受损害。

（h）                                 没有分数股份和调整证明,

（i）                                     不得有分数股份转换任何优先股后发行。代替持有人原本有权获得的任何部分股份，公司应支付相等于该部分的现金乘以当时确定的普通股的公平市场价值。转换为普通股时的持有优先股总数和此类合计可发行的普通股数量，确定转换后将发行的普通股数量。转换。

（ii）                                  根据第4条对每一系列优先股的转换价进行调整或重新调整后，本公司将自费计算此类调整或重新调整，并按照本协议的条款和准备并向该系列优先股的每位持有人提供一份证明，说明该调整或重新调整，并详细说明调整或重新调整所依据的事实。公司应在任何持有人的任何时候提出书面请求。优先股，向该持有人提供或安排提供类似证明，列明（A）该等调整及重新调整，（B）该等系列优先股在当时的转换价，及（C）该数目普通股及转换该系列优先股股份时当时将收取的其他财产（如有）的金额。

（i）                                     记录日期的通知。如果公司收取任何类别证券持有人的记录，以确定有权获得任何股息的持有人（除了（现金股息）或其他分配，任何认购，购买或以其他方式获得任何类别或任何其他证券或财产的任何股份或获得任何其他权利的任何权利，公司应至少邮寄给每个优先股股东，在其中指明的日期之前二十（20）天，通知指明为此类股息，分配或权利以及此类股息，分配或权利的数量和性质而采取任何此类记录的日期。

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（j）                                    转换时可发行股份的保留。公司应始终保留并保留其授权但未发行的普通股，仅用于实现转换优先股的目的，它的普通股不时应足以实现所有未偿还优先股的转换;如果在任何时候授权但未发行的普通股数量不足以实现所有当时未发行的优先股的转换，除了此类优先股持有人可获得的其他补救措施外，公司将采取其法律顾问认为有必要将其授权但未发行的普通股增加至足以达到此目的的股份数目，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东。批准对条款进行必要的修改。

（k）                                 通知。如果将第4条的规定要求给予优先股持有人的任何通知，如果在美国邮寄，邮资已预付，并寄给每位记录持有人，则视为已给予。在他出现在公司账簿上的地址。

5.                                      投票权

5.1.                            一般。每股优先股的持有人有权对每股普通股股份投一票，该等优先股份额可以对于此类投票，除非本协议另有明文规定或适用法律要求，该持有人应享有与普通股股东的投票权和权力相等的完全投票权和权力，并有权获得转换。 （尽管有任何条款规定），根据细则接收任何股东大会通知，并有权就任何事项与普通股股东一起投票作为单一类别。普通股股东有权投票。但是，不得允许部分投票，并且在转换后的基础上（在汇总每个持有人持有的优先股可以转换的所有股份之后），任何部分投票权均应当四舍五入到最接近的整数（一半向上舍入）。

5.2.                            选举董事.

（a）                                 只要至少4,000,000股A系列优先股（可进行资本重组调整）尚未偿还，A系列优先股的持有人有权作为一个单独的系列投票，共同选举或在本公司股东的任何会议上或根据本公司股东的任何会议委任三（3）名董事，以选举或委任董事，或以所有A系列优先股持有人签署的书面同意，罢免主任，填补因该董事辞职或死亡而导致的任何空缺，并填补因移除该董事而导致的任何职位空缺（如以书面形式一致同意，或以其他方式多数表决）;及

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（b）                                 只要至少4,000,000系列种子优先股（可进行资本重组调整）仍未解决，系列种子优先股的持有人有权作为单独的系列投票选举或任命（3）本公司董事根据或依据本公司股东任何会议选举或委任董事，或以系列种子优先股所有持有人签署的书面同意，罢免该等董事，填补因该等董事辞职或死亡而导致的任何空缺，并填补因移除该等董事而导致的任何空缺（以书面形式或以多数投票方式一致提出）;及

(c)                                  the holders of Ordinary Shares shall be entitled, voting together in accordance with Section 5.1 hereof, to elect or appoint three (3) Directors of the Company at or pursuant to any meeting of the Company’s shareholders for the election or appointment of Directors, or by means of a written consent signed by all holders of Ordinary Shares, to remove from office such Directors, to fill any vacancy caused by the resignation or death of such Directors and to fill any vacancy (by unanimous consent if done in writing, or by majority vote otherwise) caused by the removal of any such Directors.

5.3.                            Any vacancy, including newly created directorships resulting from any increase in the authorized number of Directors, and vacancies created by removal or resignation of a Director, may be filled by a majority of the Directors then in office, though less than a quorum, or by a sole remaining director, and the Directors so chosen shall hold office until the next annual election and until their successors are duly elected and shall qualify, unless sooner displaced; provided, however, that where such vacancy occurs among the Directors elected by the holders of a class or series of Shares, the holders of such class or series may override the Directors’ action to fill such vacancy by (i) voting for their own designee to fill such vacancy at a meeting of the Company’s shareholders, or (ii) written consent, if the consenting shareholders hold a sufficient number of Shares to elect their designee at a meeting of the shareholders. Any Director may be removed during his or her term of office, either with or without cause, by, and only by, the affirmative vote of the holders of the class or series of Shares entitled to elect such Director or Directors, given either at a special meeting of such shareholders duly called for that purpose or pursuant to a written consent of shareholders, and any vacancy thereby created may be filled by the holders of that class or series of shares represented at the meeting or pursuant to written consent.

6.                                      保护条款

6.1.                            只要任何优先股未偿还，公司不得在未经首次获得当时未偿还优先股至少百分之七十（70％）的持有人的同意（通过投票或书面同意）的情况下进行投票。作为具有第5节规定的投票权的单一类别：

（a）                                 通过合并，合并或其他方式更改或更改权利，优先权，特权或权力，或限制优先股的利益或总授权股数;

（b）                                 授权，指定或发行任何股权证券（优先股除外），包括任何其他可转换为或可行使任何股权的证券在股息，清算，投票或赎回方面享有优先权，优先于A +股优先股或与其平价;要么

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（c）                                  影响第2.4（a）条所述的任何交易，其中应付系列种子优先股（或转换后发行的普通股）持有人的代价低于每股2.4330美元（可根据资本重组调整） ）。

（d）                                 影响第2.4（a）条所述的任何交易;

（e）                                  增加或减少本公司的授权董事人数;

（f）                                   申报或支付股息或者对公司的股本进行其他分配;

（g）                                  根据股票激励计划增加为发行而保留的普通股总数，除非董事批准，包括至少有一名（1）董事当选根据附表1第5.2条的优先股持有人;

（h）                                 为任何优先股或普通股赎回，回购或以其他方式收购（或为此目的支付或预留偿债基金）;但是，该限制不适用于根据公司可以选择购回此类股份的协议，从员工，高级职员，董事，顾问或为公司或任何子公司提供服务的其他人回购普通股。某些事件发生时的成本，例如终止雇佣关系或向公司提供其他服务;

（i）                                     除非董事批准，包括根据附表1第5.2条由优先股持有人选出的至少一（1）名董事，否则将本公司的主要业务与本公司所在业务实质上有所变动。自提交章程之日起聘用;或

（j）                                    除正常业务过程中产生的贸易债务外，还产生任何超过2,000,000美元的债务。

7.                                      转换股份的状况

7.1.                            如果任何优先股根据上述第4节转换，如此转换的优先股将被取消，本公司不得发行。

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