美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年2月27日
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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（国家或其他管辖权
公司注册）
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（佣金
文件编号）
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（IRS雇主
身份证号）
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（主要行政办事处地址，包括邮编）
(
281
)
397-6730
（发行人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
o
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
项目1.01签订材料定义协议。
正如之前在2022年12月15日提交的一份报告中所述，RCI Hospitality Holdings, Inc.（“RCIH”、“我们”或“我们”）和某些子公司于2022年12月12日签订了最终协议，以6650万美元的总价收购五家绅士俱乐部、五处相关房地产、相关知识产权和某些自动柜员机，这些俱乐部和房地产位于达拉斯-沃思堡地区和德克萨斯州休斯顿。这些最终协议包括：（一）购买五个俱乐部所依据的五个不同的资产购买协议（统称为“资产购买协议”）；（二）购买某些知识产权的两个知识产权购买协议；（三）购买某些自动柜员机的资产购买协议（“ATM购买协议”）；以及（四）购买房地产的买卖协议（“房地产购买协议”）。
经2023年1月25日和26日修订的《资产购买协议》、《知识产权购买协议》、《ATM购买协议》和《房地产购买协议》规定，如果这些协议所设想的交易未能在2023年2月28日或之前完成，这些协议将终止，并且不具有任何效力。2023年2月27日，这些协定的缔约方签订了新的修正协定，将这一日期延长至2023年3月31日。
以上对九项修正协议的描述全部参照这些协议的条款加以限定，这些协议的副本分别作为附件10.1和10.9提交，并通过引用并入本文。
列入作为本报告证据的协议是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它们无意提供关于RCIH、此类协议的任何当事方或其各自的子公司和附属公司的任何其他事实信息。这些协议载有仅为这些当事人的利益而作出的某些当事人的陈述和保证。这些陈述和保证中所载的主张受各当事方在谈判协议条款时商定的限定条件和限制的约束。此外，协议中的某些陈述和保证是在指定日期作出的，可能受制于合同中的重要性标准，而不是可能被视为对投资者重要的标准，或者可能被用于在当事人之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。因此，任何人不应将协议中的陈述和保证作为对RCIH或协议的任何其他当事方在协议订立时或其他情况下的实际情况的描述。此外，有关陈述和保证的主题事项的信息可能会在协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在RCIH的公开披露中。
项目9.01财务报表和附件。
（d）展品
| 附件数 | 说明 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 10.5 | ||||||||
| 10.6 | ||||||||
| 10.7 | ||||||||
| 10.8 | ||||||||
| 10.9 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |||||||
2
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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RCI酒店控股有限公司。
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| 日期：2023年2月28日 | 签名： | Eric Langan | ||||||
| 埃里克·兰根 | ||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
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