丹吉尔奥特莱斯凤凰2024年度报告
知情战略。提升体验。更高的生产力。2 Tanger奥特莱斯Deer Park
2024年度报告3 Tanger Outlets Columbus Square Feet 1600万+ 21 U.S. States & Canada 3,000 + stores Brand Partners 700 + 1.25亿+ annual visitors 44 years of retail leadership截至2025年2月28日的总投资组合指标；包括两个管理中心和三个露天生活方式中心42中心
致丹吉尔股东的信，我们的重点是未来。我们利用数十年的经验和与客人的数千次日常互动中产生的洞察力来了解他们的偏好，以指导我们的战略和方向。我们的业绩反映了这一战略的积极影响。2024年，我们实现了强劲的财务业绩，扩大了我们的投资组合，增强了我们的财务灵活性，并继续推动租赁、交通和销售方面的势头。丹吉尔股份为投资者提供了28%的年度股东总回报（自2021年以来的三年回报率为102%），超过了REIT行业和大盘。此外，我们的每股股息在2024年增长了12%，过去三年增长了52%。我们提升了我们的中心并使其多样化，通过有效的商品销售、扩大用途和创造性营销服务于更广泛的消费者受众。我们正在通过新老渠道的组合，以有影响力的体验和有针对性的营销来吸引现场客户。我们继续通过在不断增长的高收入市场进行战略性、高绩效的收购来扩大我们的足迹。邀请发现和探索以新零售商、品牌、品类和体验的形式在我们各中心注入新鲜感，是Tanger 2024年业绩的关键贡献者，并将继续推动我们未来的业绩。通过我们的再营销努力，我们正在扩大我们的客户群，增加吸引更多富裕购物者的高级品牌和面向更年轻受众的受欢迎品牌。我们正在为我们的客人提供有趣和身临其境的体验，提供更好的餐饮和娱乐选择的扩展菜单，以及美容、书籍和玩具、家居用品和健康服务等类别的增长——所有这些都鼓励交叉购物、更长的停留时间和重复访问。我们执行了商品再销售战略，同时保持了较高的中心入住率—— 2024年底为98% ——以及强劲的正租金价差，在2024年超过200万平方英尺的租赁中，租金价差平均为+ 15%。这种高零售商需求反映了Tanger中心对我们零售合作伙伴业务的重要性。Stephen Yalof总裁兼首席执行官4 Tanger Inc。
丹吉尔奥特莱斯Phoenix Tanger中心继续吸引强劲的需求，支持我们进一步提升和多样化我们的组合的能力。过去24个月新增200家新投资组合国家和地区永久租户近2024年年报5让S股股东获得TER
Let TER to S Hareholders 6 Tanger Inc. Bridge Street Town Centre | Huntsville，AL建立更深入的客户联系我们的营销方法也推动了2024年的优异表现，并使我们能够在未来继续有效地吸引客户。事实证明，我们对中心活动和社区参与的重视成功地吸引了购物者来到我们的中心。我们增强了数字营销能力，这使我们能够向购物者提供更有针对性的个性化优惠，并在我们的TangerClub忠诚度计划和购物者数据库中增加会员人数。我们与这些重要客户的互动为我们提供了清晰的洞察力和分析，使我们能够战略性地瞄准我们的营销计划，进而推动销售和流量增长。更多的增长潜力我们的外部增长战略继续为我们的业绩提供动力。我们的全年业绩反映了我们在2023年末增加的三个新中心的积极影响，包括田纳西州纳什维尔和北卡罗来纳州阿什维尔的网点，以及我们在阿拉巴马州亨茨维尔的第一个非网点零售中心。在过去两个季度中，我们在富裕、不断增长的贸易地区又收购了两个高档、露天的生活方式目的地，这些地区既服务于旅游贸易，也服务于当地人口：阿肯色州小石城的Chenal长廊和俄亥俄州克利夫兰的Pinecrest。这两个中心都是各自地区购物、餐饮、娱乐的显著目的地。在过去两年中，我们投资了近6.5亿美元来扩大我们的投资组合，五个新中心增加了约220万平方英尺，并增加了第一年净营业收入（NOI）。
Let TER to S Hareholders 2024年度报告7关爱我们的社区我们很自豪能够在创造就业机会、推动新业务以及回馈我们所服务的社区方面发挥重要作用。我们通过我们的两个专有捐赠平台TangerPink和TangerKids对我们的社区进行投资。2024年，我们团结起来，支持那些受到飓风海伦和米尔顿影响的人。我们的人民和中心安然无恙，这使我们能够在Tanger Outlets Asheville接待2000多名急救人员，因为他们为该地区提供了挽救生命的支持，我们的团队积极为救济和恢复工作做出了贡献。我们很荣幸能够在重建这个充满活力的社区方面发挥作用，并继续致力于其正在进行的恢复。我们也为我们的投资者社区提供服务，在2024年通过物业参观、卖方会议、投资者外联和行业会议举办了超过500场投资者活动。美国全国房地产投资信托协会（Nareit）在2024年授予Tanger享有盛誉的投资者CARE金奖，以表彰其在报告和与我们的投资者社区沟通方面的卓越表现。在Tanger，我们的使命、愿景和价值观定义了我们是谁，我们相信什么，以及我们要去哪里。我们的使命是为我们的社区、利益相关者和合作伙伴提供最佳价值、体验和机会我们的愿景利用客户洞察力和经验为购物的未来提供信息我们的价值观C O N S I D E R C O M M U N I T Y F I R S T：我们多元化的社区是我们业务的心跳。我们的决策必须反映有助于使Tanger成为一个欢迎所有人的环境的不同观点。我们的慈善和可持续承诺是为了改善我们所服务的所有社区。寻求他人的成功：我们都在一起，我们相信只有当我们的购物者、零售商和团队成员都经历过它时，才能取得真正的成功。我们努力创造一种包容的文化，在这里我们都可以变得更好——在一起。与INTEG RIT Y公平行事：当我们在所做的每一件事中都以诚信和公平的态度行事时，我们的联系是最牢固的。Tanger对道德的承诺贯穿于组织的每一个层面、互动和职能，也是我们所熟知的。Make it happen：这是Tanger的心态，它深深植根于我们的传统。我们有能力承担明智的风险，进行创新，并利用我们的声音为我们的想法和我们社区内的其他人进行宣传。
8 Tanger Inc. Tanger Outlets Fort Worth Let TER to S Hareholders为持续的业绩提供动力我们强劲的财务业绩和运营业绩是所有这些努力的基础，我们的财务纪律使我们能够加强我们的资产负债表，为我们进一步的内部和外部增长计划提供资金的能力。如今，Tanger处于持续增长和价值创造的有利位置——以低杠杆的资产负债表、充裕的流动性、获得资本的良好渠道以及纪律严明和知情的战略为后盾。凭借强大的基础和清晰的战略，我们为持续成功做好了准备。感谢您一直以来的支持。“Tanger处于持续增长和价值创造的有利位置。”Stephen Yalof总裁兼首席执行官
2024年年度报告9阿肯色州Chenal小石城的长廊收购于2024年12月，Chenal的长廊标志着Tanger在阿肯色州的第二个生活方式中心和第一个地点，扩大了我们在欣欣向荣的阳光地带地区的足迹。这个位于小石城富裕的Chenal山谷的首屈一指的露天目的地是市场上占主导地位的零售中心，拥有一流的零售、餐饮和娱乐的动态组合。The Promenade占地270,000平方英尺，拥有40 +个需求量大、市场专属的品牌，如Apple、露露柠檬、Sephora和Anthropologie。Pinecrest克利夫兰，俄亥俄州东北部俄亥俄州首屈一指的零售和娱乐目的地，位于克利夫兰富裕的东部走廊的Pinecrest于2025年2月成为Tanger的第三个全价、露天生活方式中心。这个占地64万平方英尺的综合用途中心以全食超市为锚点，提供由全国、地区和当地顶级零售商精心策划的组合，并辅以多样化的餐饮和娱乐选择。这次战略收购扩大了我们在高收入、高流量市场的影响力，并为Tanger引入了提升的新品牌，如Alo Yoga、UNTUCKit、Madewell和Indochino。陈纳尔长廊|小石城、AR Pinecrest |俄亥俄州克利夫兰新的市场主导目的地
S D W Y N D M T C O N E K S O KN M I A M N M E Q U E B E C W I L I N K Y V A M A V T W U T I D W A O R N V C A F L G A N C N Y N H S C M D D E R I L A M O O N T A R I O T N A L M S N J C T O H A ZT X P A M I A R RIVERHEAD/HAMPTONS FOXWODS TILTON ATLANTIC CITY REHOBOTH Beach DETROIT TORONTO Ottawa Grand Rapids Deer Park/Long ISLAND COLUMBUS HERSHEY PITTSBURGH华盛顿，D.C. Charlotte Asheville HUNTSville Myrtle Beach Savannah Charleston HILTON Head RALEIGH DAYTONA Beach Palm Beach New Orleans BATON ROUGE PENSACOLA MEPHIS SeviervilleNASHville GreenBORO ATLANTA HOUSTON BRANSON San Antonio Fort Worth DALAS AUSTIN SAN MARCOS PHOENIX LITTLE ROCK Cleveland 42个位置优越的物业1合并或合资奥特莱斯中心合并露天生活方式中心战略合作伙伴公司总部1截至2/28/2025；包括两个托管中心和三个露天生活方式中心2个代表3每平方英尺销售额444美元2,4我们的露天投资组合战略性地位于高频旅游目的地和充满活力且快速增长的市场的郊区。10 Tanger Inc. 381817132101261278333235342737243628161541421952221206302911403114393425239
AL ABAMA 1 Bridge Street Town Centre A Tanger Property Huntsville，AL 2 Tanger Outlets Foley Foley，AL ARIZONA 3 Tanger Outlets Phoenix Glendale，AZ ARK ANSAS 4 The Promenade at Chenal A Tanger Property Little Rock，AR CON N ECTICUT 5 Tanger Outlets at Foxwoods Mashantucket，CT DEL AWARE 6 Tanger Outlets Rehoboth Beach Rehoboth Beach，DE FLORI DA 7 Tanger Outlets Daytona Beach Daytona Beach，FL 8 Tanger Outlets Palm Beach，FL 9 Tanger Place Palm Beach，FL G EORGA 12 Tanger Outlets Savannah Pooler，GA LOU IS IANA 13 Tanger Outlets Gonzales Gonzales，LA MARYL AN D 14 Tanger Outlets National Harbor National Harbor，MD/Washington D.C. M ICH IGAN 15 Tanger Outlets Grand Rapids Byron Center，MI 16 Tanger Outlets Howell，MI M ISS ISS I PPI 17 Tanger Outlets Memphis Southaven，MS M ISSOURI 18 Tanger Outlets Branson，MO N EW HAM PS H I RE 19 Tanger Outlets Tilton Tilton，NH N丨EW丨JERS E Y 20 Tanger Outlets Atlantic City Atlantic City，NJ N EW YORK 21 Tanger Outlets Deer Park Deer Park，NY 22 Tanger Outlets Riverhead Riverhead，NY North CAROLI NA 23 Charlotte Premium Outlets Tanger/Simon Partnership Charlotte，NC 24 Tanger Outlets Asheville Asheville，NC 25 Tanger Outlets Mebane Mebane，NC OH IO 26 Pinecrest a Tanger Property Cleveland，OH 27 Tanger Outlets Columbus Sunbury，OH PEN NSYLVAN IA 28 Tanger Outlets Hershey Hershey，PA 29 Tanger Outlets Lancaster Lancaster，PA 30 Tanger Outlets Pittsburgh，PA South CAROLI NA 31 Tanger OutSC 33 Tanger Outlets Hilton Head II Bluffton，SC 34 Tanger Outlets Myrtle Beach Hwy 17 Myrtle Beach，SC 35 Tanger Outlets Myrtle Beach Hwy 501 Myrtle Beach，SC TEN N ESS EE 36 Tanger Outlets Nashville Nashville，TN 37 Tanger Outlets Sevierville Sevierville，TN TE X AS 38 Tanger Outlets Fort Worth，TX 39 Tanger Outlets Worth Fort Worth，TX 39 Tanger Outlets Houston Texas City，TX 40 Tanger Outlets San Marcos San Marcos，TX Ontario 41 Tanger Outlets Cookstown Cookstown
12 Tanger Inc. 20242023年度变化总收入526,063美元464,407美元13%普通股股东可获得的净收入97,675美元97,9650%普通股股东可获得的FFO 1美元245,449美元218,44712%普通股股东可获得的核心FFO 2美元246,993美元217,64713%相同中心NOI –合并3美元333,355美元317,2495%股息和分配125,347美元108,36616%平均已发行普通股4115,787111，2644%每股20242023变更FFO可供普通股股东使用2.12美元1.968%核心FFO可供普通股股东使用2.13美元1.999%股息5美元1.085美元0.97012%股息支付率6截至20242023年度末51% 49% 4%变更房地产资产折旧前3,408，047美元3,271，2404%总资产2,381，183美元2,324，1192%已发行普通股112,739108，7934%平方英尺–合并12,95912，6902%平方英尺–部分拥有和管理2,1132，1130%平方英尺–管理7587580%出租率7 98.0% 97.3% 70个基点财务要点，以千为单位，每股、百分比和基点数据除外
1运营资金（“FFO”）定义为根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的公司普通股股东可获得的净收入（亏损），不包括（i）与房地产相关的折旧和摊销，（ii）出售某些房地产资产的损益，（iii）控制权变更的损益，（iv）当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时，某些房地产资产和实体投资的减值减记，（v）经计算以在相同基础上反映FFO的未合并合伙企业和合资企业的调整后。2我们将来自运营的核心资金（“核心FFO”）定义为FFO进一步调整，以消除我们认为不代表我们持续运营业绩的某些项目的影响。3我们将Same Center Net Operating Income（“Same Center NOI”）定义为在两个可比报告期间的整个部分都在运营且未被收购或受重大扩张或非经常性事件影响的物业的总营业收入减去物业运营费用。同一中心NOI不包括终止费用和非现金调整，包括直线租金、高于和低于市场租金摊销净额、减值费用、债务提前清偿损失以及出售资产的收益或损失。4包括期权的稀释效应，并假设非控制性权益持有的运营合伙企业的A类普通有限合伙单位交换为公司普通股。5代表普通股股东可获得的每股金额。6表示年度股息和分配占该年度普通股股东可获得的FFO的百分比。7代表合并、稳定中心的入住率。FFO、核心FFO和Same Center NOI是非GAAP财务指标，我们认为这是我们经营业绩的重要补充指标。有关FFO、核心FFO和Same Center NOI的讨论，包括与最接近的可比GAAP衡量标准的对账，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格，从第62页开始。Pinecrest |克利夫兰，OH 13提供强劲的2024年业绩$ — $ 1.00 $ 2.00 $ 250 $ 275 $ 300 $ 325 $ 3502023（$每股）202420232024核心FFO2 $ 2.13 $ 1.96 —0% 50% 1年期Tanger Inc.（SKT）道琼斯股票所有REIT指数道琼斯美国房地产零售指数TERM0 50010% 62% 26% 11% 5% $ 3339% Same Center NOI – co solidated3（百万美元）—0% 100% 200% 3年期49% 219% 33% 18% $ 317 $ — $ 1.00 $ 2.00 $ 250 $ 275 $ 300 $ 325 $ 3502023（$每股）202420232024核心FFO2 $ 2.13 $ 1.96 —0% 50% 1年期Tanger Inc.（丨SKT TERMM房地产零售指数标普 50010% 62% 26% 11% 5% $ 3339%相同中心NOI –综合3（百万美元）—0% 100% 200% 3年期49% 219% 33% 18% $ 317
14 Tanger Inc. FORM 10-K从上至下，从左至右：Tanger Outlets Asheville、Tanger Outlets Columbus、Tanger Outlets Daytona Beach、Tanger Outlets Grand Rapids、Tanger Outlets Nashville
美国证券交易委员会Washington，D.C. 20549根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K年度报告或根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的关于_________至__________委员会文件编号1-11986（Tanger Inc.）委员会文件编号333-3526-01（Tanger Properties Limited Partnership）TANGER INC.的过渡报告。TANGER Properties LIMITED PARTNERSHIP（注册人的确切名称，在其章程中指定）North Carolina（TANGER Inc.）56-1815473 North Carolina（TANGER Properties Limited Partnership）56-1822494（公司或组织的州或其他司法管辖区）（I.R.S.雇主识别号）3200 Northline Avenue，Suite 360，Greensboro，NC 27408（主要行政办公室地址）（336）292-3010（注册人的电话号码，包括区号）根据该法案第12（b）节注册的证券：TANGER Inc.：各类名称每个类别的名称交易代码（s）注册普通股所在的交易所名称，0.01美元面值SKT纽约证券交易所Tanger Properties有限合伙企业：无根据该法第12（g）节注册的证券：Tanger Inc.：无Tanger Properties有限合伙企业：无如《证券法》第405条所定义，注册人是否为知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。Tanger Inc.是否☐ Tanger Properties Limited Partnership是否☐如果根据该法案第13条或第15（d）条的规定注册人不需要提交报告，请用复选标记表示。Tanger Inc.是☐否Tanger Properties Limited Partnership是丨丨丨无用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。1
Tanger Inc.是否☐ Tanger Properties Limited Partnership是否丨丨☐用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。Tanger Inc.是否☐ Tanger Properties Limited Partnership是否☐用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。Tanger Inc.大型加速申报人加速申报人丨☐非加速申报人丨丨☐较小的报告公司☐新兴成长型公司丨丨☐TERM3 Tanger Properties Limited Partnership大型加速申报人丨☐加速申报人丨☐非加速申报人较小的报告公司丨☐新兴成长型公司丨☐丨如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。Tanger Inc. ☐ Tanger Properties Limited Partnership丨☐用复选标记表明注册人是否已就其管理层对其编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。Tanger Inc. Tanger Properties Limited Partnership如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见该法第12b-2条）。Tanger Inc.是☐不是Tanger Properties Limited Partnership是丨丨丨否根据此类股份于2024年6月30日在纽约证券交易所的收盘价计算，Tanger Inc.的非关联公司持有的有表决权股份的总市值约为2,894，711,226美元。截至2025年2月3日，Tanger Inc.已发行在外的普通股数量为112,783，687股。以引用方式并入的文件Tanger Inc.关于2025年年度股东大会的最终代理声明中不迟于注册人财政年度结束后120天提交的部分通过引用方式并入本年度报告10-K表格的第10至14项。2
第一部分解释性说明本报告合并了北卡罗来纳州公司Tanger Inc.和北卡罗来纳州有限合伙公司Tanger Properties Limited Partnership截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。除文意另有所指外，“公司”一词，指Tanger Inc.及其子公司，“经营合伙企业”一词指Tanger Properties Limited Partnership及其子公司。“我们”、“我们的”和“我们”是指公司或公司以及经营合伙企业，视文意而定。2023年11月16日，公司将其法定名称从坦格尔直销中心，Inc.更改为Tanger Inc.。我们在本10-K表格年度报告（“年度报告”）中通篇提及Tanger Inc.当前的法定名称。该公司是美国和加拿大领先的奥特莱斯和露天零售中心的所有者和运营商之一。该公司是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”），通过其在运营合伙企业中的控股权益，专注于开发、收购、拥有、运营和管理奥特莱斯和露天购物中心。购物中心及其他资产由经营合伙企业持有，并由经营合伙企业进行全部经营。因此，对公司业务、员工和资产的描述也是对经营合伙企业的业务、员工和资产的描述。由于经营合伙企业是我们注册债务证券的发行人，我们为该实体提供了一套单独的财务报表。公司，包括Tanger LP Trust，拥有运营合伙企业发行的大部分合伙权益单位。截至2024年12月31日，公司及其全资子公司拥有经营合伙企业112,738，633个单位，其他有限合伙人（“非公司有限合伙人”）合计拥有4,707，958个A类普通有限合伙单位。非公司LP持有的每个A类普通有限合伙单位可交换为公司的一股普通股，但须遵守某些限制，以维护公司作为美国联邦所得税目的的REIT的地位。B类普通有限合伙单位，由Tanger LP Trust持有，不可交换公司普通股。管理层将公司和经营合伙企业作为一家企业运营。公司管理层由与经营合伙企业管理层相同的成员组成。这些人是公司的高级管理人员和运营合伙企业的雇员。我们认为，将公司和运营合伙企业的10-K表格年度报告合并到这份单一的年度报告中可提供以下好处：•通过使投资者能够以与管理层观点和运营业务相同的方式看待业务作为一个整体，从而增强投资者对公司和运营合伙企业的了解；•消除重复披露，并提供更简化和可读性的表述方式，因为披露的很大一部分内容同时适用于公司和运营合伙企业；•创造时间以及通过编制一份合并的年度报告而不是两份单独的年度报告来提高成本效率。公司与经营合伙企业仅存在少数差异，在本次年报披露中有所体现。然而，我们认为重要的是，在公司和运营合伙企业作为一家相互关联的合并公司如何运作的背景下，理解公司和运营合伙企业之间的这些差异。3
如上所述，该公司是一家房地产投资信托基金，其唯一的重大资产是其对运营合伙企业的合伙权益的所有权，包括通过其全资子公司Tanger LP Trust。因此，公司本身并无开展业务，只是不时发行公开股权及产生作为公众公司经营所需的开支。然而，公司发生的所有运营费用均由运营合伙企业报销，因此公司损益表上唯一重要的项目是其在运营合伙企业收益中的权益。因此，公司和经营合伙企业的资产和负债以及收入和支出在各自的财务报表上是相同的，但与公司支付的公众公司费用产生的现金、其他资产和应计负债相关的非实质性差异除外。如本年度报告所披露，公司本身并无持有任何债务，但确实为经营合伙企业的若干债务提供担保。运营合伙企业持有所有购物中心和其他资产，包括在已合并和未合并的合资企业中的所有权权益。运营合伙企业开展业务运营，其结构为没有公开交易股权的合伙企业。除公司公开发行股票所得款项净额，即向经营合伙企业出资以换取合伙企业单位外，经营合伙企业通过其经营、其产生债务或通过发行合伙企业单位产生所需资金。非控制性权益、股东权益和合伙人资本是公司合并财务报表与经营合伙企业财务报表的主要差异领域。非公司LP在运营合伙企业中持有的有限合伙权益在运营合伙企业的财务报表中作为合伙人的资本入账，并在公司的财务报表中作为非控制性权益入账。为帮助投资者了解公司与经营合伙企业之间的重大差异，本年度报告为公司与经营合伙企业各自提供以下单独部分：•合并财务报表；•合并财务报表的以下附注：•公司与经营合伙企业的债务；•股东权益和合伙人权益；•每股收益和每单位收益；•公司与经营合伙企业的累计其他综合收益；•管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中的流动性和资本资源。4
本年度报告还包括单独的项目9a。控制和程序部分以及为公司和运营合伙企业各自单独提供的附件 31和附件 32认证，以证明每个实体的首席执行官和首席财务官已做出必要的认证，并且公司和运营合伙企业符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和18 U.S.C. § 1350的规则13a-15或规则15d-15。本年度报告中对公司及经营合伙企业的单独章节特指公司及经营合伙企业。在公司和经营合伙企业合并披露的章节中，本年度报告将行动或持股称为公司的行动或持股。尽管经营合伙企业一般是订立合同和合营企业并持有资产和债务的实体，但提及公司是适当的，因为业务是一个企业，而公司通过经营合伙企业经营业务。公司目前合并经营合伙企业是因为它有（1）权力指导经营合伙企业对经营合伙企业的经济绩效影响最大的活动，以及（2）承担吸收损失的义务和收取经营合伙企业可能具有潜在重大意义的剩余回报的权利。本年度报告中公司和经营合伙企业的单独讨论应结合阅读，以了解公司在综合基础上的结果以及管理层如何运营公司。第一部分关于前瞻性陈述的警示性说明本年度报告中的某些陈述包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款，并纳入这一声明，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，以及不报告历史事件的类似表述，并描述或反映我们的计划、战略、信念和预期，包括关于未来财务结果、获得资本、流动性、现金流、股息支付和长期增长的机会和成本。5
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及估计、预测、预测和假设，包括关于可能发生变化或不在我们控制范围内的事项，并受到可能对我们的实际结果、业绩或成就产生重大影响的风险和不确定性的影响。此类风险和不确定性，包括或涉及但不限于：我们无法开发新的零售中心或成功扩展现有的零售中心；与我们的零售中心的经济表现和市场价值相关的风险；不动产投资的相对流动性不足；影响我们的物业的减值费用；我们的收购或处置资产未能达到预期结果；收购和发展零售中心的竞争，以及我们无法完成对我们可能认定的零售中心的收购；与相互竞争的零售中心争夺租户；我们的租户组合多样化和我们进入全价零售的运营可能无法达到我们的预期结果；影响我们业务的环境法规；与可能的恐怖活动或其他行为或暴力威胁以及对公共安全的威胁相关的风险；与宏观经济条件（包括利率上升和通货膨胀）对我们的租户和我们的业务、财务状况、流动性的影响相关的风险，经营业绩和遵守债务契约；我们对不动产租金收入的依赖；我们的某些租约包括共同租赁和/或基于销售的条款，这些条款可能允许租户支付减少的租金和/或在租约自然到期之前终止租约；我们对我们零售商的经营结果及其破产的依赖，提前终止或关闭可能会对我们产生不利影响；地缘政治冲突的影响；高度传染性或传染性疾病的爆发对我们的租户和我们的业务的直接和长期影响（包括为遏制疫情爆发或减轻其影响而采取的行动的影响）；我们的某些物业受制于第三方持有的所有权权益，其利益可能与我们的利益发生冲突；与气候变化相关的风险；与更加关注环境相关的成本增加和声誉损害，可持续性和社会倡议；与未投保损失相关的风险；消费者、旅行、购物和消费习惯可能发生变化的风险；与我们在加拿大的投资相关的风险；与吸引和留住关键人员相关的风险；与债务融资相关的风险；与我们为合资物业提供债务担保或我们可能向合资物业提供的其他支持相关的风险；我们的利率对冲安排的有效性；我们可能不符合REIT资格；我们向股东支付股息的法律义务；可能对我们的股东产生不利影响的立法或监管行动，我们依赖运营伙伴关系的分配来履行我们的财务义务，包括股息；我们的信息系统或我们使用的第三方系统受到网络攻击或网络恐怖主义行为的成本和中断风险；信息和其他技术（包括人工智能）的变化对我们业务的意外威胁；以及遵守监管变化的成本的不确定性（包括遵守美国证券交易委员会（“SEC”）拟议规则以规范气候相关披露的潜在成本）。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。6
Tanger，Inc. Tanger Properties Limited Partnership Annual Report on Form 10-K December 31,2024 Part I Page Item 1。业务8项目1a。风险因素16项目1b。未解决的工作人员意见30第1C项。网络安全31项目2。属性33第3项。法律程序40第4项。矿山安全披露40关于我们执行官的信息40第二部分第5项。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券42第6项。【保留】45项7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析46第7a项。关于市场风险的定性和定量披露68第8项。财务报表和补充数据69项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧69项目9a。控制和程序70项目9b。其他信息72第三部分第10项。董事、执行官和公司治理73项目11。高管薪酬75项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事项75第13项。某些关系、关联交易、董事独立性76项目14。主要会计费用和服务76第四部分项目15。展品和财务报表附表76项目16。表格10-K摘要817
项目1。业务本公司与营运合伙企业Tanger Inc.及其附属公司，我们称之为本公司，是美国和加拿大领先的奥特莱斯和露天中心业主和运营商之一。我们是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，专注于开发、收购、拥有、运营和管理奥特莱斯和露天购物中心。截至2024年12月31日，我们的综合投资组合包括31个奥特莱斯中心和2个露天生活方式中心，总可出租面积约为13.0百万平方英尺，已占用98%，包含超过2,500家门店，代表约600个门店品牌。我们还拥有6个未合并中心的部分所有权权益，总面积约为210万平方英尺，其中包括加拿大的2个中心。我们的投资组合还包括两个管理中心，总面积约为760,000平方英尺。我们的每个中心，除了一个合资中心，都有Tanger品牌名称。我们的购物中心和其他资产由Tanger Properties Limited Partnership及其子公司持有，我们的所有运营均由其进行，我们将其统称为运营合伙企业。公司，包括其全资子公司Tanger LP Trust，拥有运营合伙企业发行的大部分合伙权益单位。公司作为其唯一普通合伙人控制经营合伙企业。Tanger LP Trust持有运营合伙企业的有限合伙权益。截至2024年12月31日，公司及其全资子公司拥有经营合伙企业112,738，633个单位，非公司有限合伙企业合计拥有4,707，958个A类普通有限合伙单位。非公司LP持有的每个A类普通有限合伙单位可交换为公司的一股普通股，但须遵守某些限制，以维护公司作为美国联邦所得税目的的REIT的地位。由Tanger LP Trust持有的B类普通有限合伙单位不可交换为公司普通股。公司普通股的所有权受到限制，以维护公司作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位。除某些例外情况外，一个人不得实际或建设性地拥有超过9.8%的我们的普通股。我们还以一种旨在使我们能够保持我们作为房地产投资信托基金的地位的方式运营，其中包括（如适用）就我们当时已发行的普通股和优先股进行分配，每年至少相当于我们应税收入的90%，不包括净资本收益。该公司是一家成立于1993年3月的北卡罗来纳州公司，经营合伙企业是一家成立于1993年5月的北卡罗来纳州有限合伙企业。我们的行政办公室目前位于3200 Northline Avenue，Suite 360，Greensboro，North Carolina，27408，我们的电话号码是（336）292-3010。我们的网站可在www.tanger.com上查阅。在我们向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获得我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告及其任何修订的副本。在我们的网站上找到或以其他方式可通过我们的网站访问的信息不包含在本年度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其一部分。8
最近的发展收购2024在2024年12月，我们以7310万美元的价格在阿肯色州的小石城收购了一个27万平方英尺的露天生活方式中心。该中心是其市场上占主导地位的购物目的地，由80多家零售店、餐厅和娱乐场所组成。2025年2025年2月，我们使用手头现金和可用流动资金，以1.67亿美元的价格在俄亥俄州克利夫兰收购了一个64万平方英尺的露天、以杂货为基础的混合用途中心。该中心是俄亥俄州东北部首屈一指的零售和娱乐目的地，已成为寻求进入市场的零售商的首选。中心的商店配有丰富的娱乐和餐饮选择菜单。融资交易ATM股票发行在2024年期间，我们根据我们的市场股票发行（“ATM发行”）计划以每股34.34美元的加权平均价格出售了340万股普通股，产生了1.159亿美元的总收益。此外，根据每份远期销售协议的初始远期销售价格36.40美元，我们发行了190万股远期股票，估计总价值为6970万美元。股份可于未来12至15个月内随时交收，除非另有延期。截至2024年12月31日，我们在ATM产品下的剩余授权为3450万美元。在整个2023年的衍生品中，我们以3.9%的平均固定支付利率进行了3.25亿美元的远期起始每日有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率掉期交易。互换于2024年2月1日生效，并于2026年2月1日至2027年1月1日的不同日期结束。这些掉期取代了2024年2月1日到期的3亿美元现有掉期，作为我们利率风险管理策略的一部分。无担保信贷额度2024年4月，经营合伙企业对其无担保信贷额度进行了修订，除其他外，将借款能力从5.2亿美元提高到6.2亿美元，具有将信贷额度下的总借款能力提高到12亿美元的手风琴功能，将到期日从2025年7月14日延长至2028年4月12日（可通过行使延期选择权再延长一年），并根据公司目前的信用评级，将适用的定价保证金从调整后的SOFR加100个基点下调至调整后的SOFR加85个基点。组织变革自2024年1月1日起，Steven B. Tanger因根据其雇佣协议条款从公司退休而从其作为公司董事会（“董事会”）执行主席的角色过渡为董事会非执行主席。2024年9月，根据董事会提名和公司治理委员会的建议，董事会投票决定将董事会职位数量从9个扩大至10个，并选举Sonia Syngal为董事，以填补该空缺，任期至公司2025年年度股东大会结束。9
业务战略我们的公司建立在牢固和持久的业务关系以及严格的业务实践的坚实基础之上。我们与许多世界上最知名和最受尊敬的品牌和零售商合作。通过培养和保持与这些成功的、高销量的公司的牢固关系，我们相信我们已经能够巩固我们作为奥特莱斯和露天零售行业领导者超过三十年的地位。我们从一开始就与零售合作伙伴建立的信心和信任，使我们能够与我们的品牌和零售商结成今天所享有的令人印象深刻的零售联盟。我们拥有丰富专业知识的经验丰富的专业团队利用我们获得的知识和经验，使我们在奥特莱斯和露天零售业务方面具有竞争优势。奥特莱斯概念奥特莱斯中心一般由品牌和零售商经营的商店组成，这些商店主要销售品牌产品，其中一些产品是专门为奥特莱斯分销渠道制造的，以低于百货公司、专卖店和他们自己的全价渠道收取的常规零售价格的显着折扣向消费者提供。奥特莱斯中心为品牌和零售商提供了优势，因为它们通常能够通过消除第三方零售商或通过运营效率向客户收取品牌和设计师产品的较低价格。门店和奥特莱斯中心也通常比其他零售业态的运营成本更低，增强了它们的盈利潜力。奥特莱斯中心使零售商能够优化生产运行规模和库存位置，同时继续保持对其分销渠道的控制。奥特莱斯中心还使品牌商和零售商能够与其客户建立直接关系，并通过对产品放置和定价的控制来保持品牌完整性。我们的中心我们的每个中心，除了一个合资中心，都有Tanger品牌名称。此外，我们利用Tanger品牌和平台管理佛罗里达州棕榈滩的中心。我们相信，我们的租户和消费者认可Tanger品牌是一个提供零售中心的品牌，消费者可以信任该品牌、价值和体验。除了我们的Tanger品牌奥特莱斯组合，我们最近还收购了位于阿拉巴马州亨茨维尔、阿肯色州小石城和俄亥俄州克利夫兰的首批三个露天生活方式中心，这是我们能力的自然延伸，符合我们在受益于超大住宅和经济增长驱动因素的市场投资占主导地位的露天零售中心的长期战略。作为奥特莱斯行业的原始参与者之一，并通过对我们的执行、租赁、运营和中心团队的关键补充，我们与我们的许多租户建立了长期合作关系，我们认为这些租户对于运营、管理、开发和收购成功的零售中心至关重要。我们的综合中心通常位于各种地理区域，包括高频旅游目的地和充满活力且快速增长的市场的郊区。此外，我们的中心通常位于靠近州际公路的地方，这些公路为潜在客户提供了可达性和可见性，或者是市场中占主导地位的购物中心。在我们的综合投资组合中，我们拥有多元化的租户基础，包括由600多家不同品牌公司运营的2,500多家门店。我们的中心为购物者提供精选的零售商组合，专门从事服装、鞋类、配饰、运动服、运动休闲、家居用品、健康和美容以及数字原生品牌。此外，我们还在我们的中心增加了食品、饮料和娱乐选择，以及其他服务，以吸引新的购物者，延长访客停留时间并增加访问频率。在截至2024年、2023年或2022年的年度内，没有任何单一租户，包括其所有门店概念，占我们合并基数和百分比租金收入的10%或更多。截至2024年12月31日，没有单一租户占我们可出租平方英尺的8%以上，或占我们合并基数和百分比租金收入的6%以上。10
我们的租金收入有一部分依赖于可变的收入来源。截至2024年12月31日止年度，租金收入的组成部分如下（单位：千）：2024年租金收入-固定397090美元租金收入-可变（1）100,426租金收入497,516美元（1）主要包括按租户总销售量百分比计算的租金以及按比例支付的公共区域费用、水电费、保险费和房地产税等可报销费用。经营历史Stanley K. Tanger，公司创始人，1981年进入奥特莱斯中心业务。在创立公司之前，Stanley K. Tanger和他的儿子、我们的非执行主席Steven B. Tanger建立并管理了一家成功的家族服装制造企业Tanger/Creighton，Inc。1993年6月，我们完成了首次公开发行股票，随后通过战略发展、扩张和收购奥特莱斯和露天零售中心来扩大我们的投资组合。2020年4月，Stephen Yalof，一位成功且久经考验的零售和房地产高管，加入公司担任总裁兼首席运营官，这是首席执行官一职的高管继任计划的一部分。Yalof先生成为公司首席执行官，自2021年1月1日起生效。Yalof先生组建了一个领导团队，该团队在成功运营、租赁和收购零售房地产中心方面有着良好的业绩记录。增长战略我们的目标是通过一个全面、有纪律的计划来建立股东价值，以实现持续、长期的增长。我们专注于增加现有中心的净营业收入，翻新和优化选定的中心，并通过有选择的地面开发或收购零售房地产，在我们当前的市场和潜在的新市场中追求有纪律的外部增长。未来的零售房地产资产可能由我们全资拥有，通过合资公司或合伙安排，或通过管理协议拥有。增加现有中心的净营业收入我们的租赁团队专注于优化使用我们的房地产，以吸引和最好地吸引一流品牌和零售商，重点是最大限度地提高消费者需求和租金。我们的大部分租约都是通过谈判提供基于通货膨胀的合同租金上涨或定期固定合同租金上涨和百分比租金。我们历来能够以更高的每平方英尺基本租金续签许多租约，并用我们投资组合中的新品牌或现有品牌替换表现不佳的租户。鉴于当前的零售环境，我们可能会选择与新租户执行租约或续签某些租户，以增强我们的租户组合或保持较高的组合入住率。此外，我们专注于产生非门店收入（其他收入），通过营销合作伙伴关系、媒体和投资回报率（“ROI”）驱动的可持续发展举措，并积极管理物业运营费用和营销费用，作为增加净营业收入的一种手段。扩建和翻新现有中心让我们的中心保持活力和增长是我们成功公式的关键部分。为了在我们所服务的市场中保持我们作为首要购物目的地的声誉，我们正在我们的中心进行一项持续的翻新和扩建计划。根据项目范围的不同，扩建和翻新现有物业的建设通常需要六到九个月。11
收购零售地产我们可能会有选择地选择收购符合我们战略投资标准的个别物业或物业组合。我们相信，我们在零售房地产业务方面的广泛专业知识、进入资本市场、熟悉房地产市场以及我们的管理经验将使我们能够随着时间的推移成功评估和执行我们的收购战略。通过我们的租户关系，我们的团队有能力在需要时实施重新销售策略，以提高入住率、优化租金并实现价值最大化。我们相信，我们的品牌运营平台和运营专业知识以及整体零售行业经验也将使我们能够为这些资产增加长期价值和生存能力。开发新的中心我们认为，长期来看，在美国和加拿大尚未开发或服务不足的市场中继续存在引入Tanger品牌的机会。我们相信，我们在奥特莱斯和露天零售行业的专业知识、广泛的开发专业知识和强大的零售关系使我们具有独特的竞争优势。为了帮助确保进行项目的可行性，我们首先衡量零售合作伙伴的兴趣。我们通常倾向于在获取场地和开始建设之前，就每个中心至少60%的空间与租户签订租约或出租进行谈判；但是，我们可能会选择在某些情况下以低于60%的空间预租的方式进行建设。建设一个新中心，从破土动工到中心盛大开幕，我们通常需要12到18个月的时间。营运策略增加现金流以提升物业及营运价值仍是首要业务目标。通过有针对性的营销和运营效率，我们努力提高租户和整个中心的销售额和盈利能力。实现更高的基数和百分比租金，并从临时租赁、媒体和其他非门店来源产生额外收入，也仍然是一个重要的重点和目标。租赁我们与零售商的长期关系以及我们对识别新兴零售商的关注使我们能够为我们的购物者提供一系列世界上最受欢迎的零售商。Tanger顾客购物并节省他们最喜欢的品牌商品，包括男士、女士和儿童成衣、数字原生品牌、生活方式服装、鞋类、珠宝和配饰、美容、餐具、家居用品、箱包和家居用品。此外，我们专注于在租户组合中增加非传统用途，包括体验式和食品和饮料租户。为了使我们的中心在高水平上表现，我们的租赁专业人员不断监测和评估租户组合、门店规模、门店位置和销售业绩。他们还致力于通过重新调整我们每个中心内的零售空间的规模和重新定位来帮助我们的租户，以实现我们投资组合中每个零售单位的最大销售额。营销我们全面的营销计划旨在与我们的零售合作伙伴合作推动销售和流量。我们利用数据实现以投资回报为导向的绩效营销方法，以实现高效的客户获取。为改造我们的数字渠道而进行的投资使我们能够通过及时和个性化的沟通吸引现有客户。我们的忠诚度策略有两个方面——在既得客户中获得更多的钱包份额，并优化增量辅助收入流。我们努力通过季节性活动和我们的数字渠道吸引广大受众，这使我们能够通过我们的客户受众通过媒体和与零售合作伙伴和全国值得信赖的品牌的赞助机会获利。12
资本策略我们认为，我们通过以下方式实现强大和灵活的财务状况：（1）在寻求新的发展、扩张和收购机会时，相对于我们的投资组合保持保守的杠杆头寸，（2）延长和安排债务期限，（3）通过适当组合固定和浮动利率债务和利率对冲策略来管理我们的利率风险，（4）通过以保守的方式使用我们的信贷额度来保持获得流动性的机会，以及（5）通过保持保守的分配派息率来保持内部产生的资本来源。我们管理我们的资本结构以反映长期投资方法，并利用多种资本来源来满足我们的要求，包括但不限于手头现金、留存的自由现金流以及债务和股票发行。我们打算保留筹集额外资本的能力，包括公共债务或股权，以寻求可能出现的有吸引力的投资机会，并以我们认为符合股东和单位持有人最佳利益的方式行事。我们是一家知名的经验丰富的发行人，在S-3表格上有一份货架登记声明，允许我们登记不同类别证券的未指定数量。为产生资金以再投资于其他有吸引力的投资机会，我们可能还会考虑使用财务、运营和开发合资企业，出售或租赁我们现有物业的地块，以及出售某些不符合我们长期投资标准的物业。基于运营提供的现金、现金和现金等价物、我们的短期投资、现有信贷额度、与某些金融机构的持续关系以及我们根据市场情况发行债务或股权的能力，我们认为我们可以获得必要的融资，为我们计划在2025年的资本支出提供资金。我们预计，在短期和长期内，将有足够的现金为我们的运营和管理费用、定期偿债义务以及根据REIT要求支付股息提供资金。尽管我们每月收到大部分租金，但每季度向股东和单位持有人进行分配，每半年支付一次优先无抵押票据的利息。就该等付款而累积的金额将在过渡期间用于减少我们现有信贷额度下的未偿还借款或投资于短期货币市场或其他符合我们投资政策的合适工具。我们认为，我们目前的资产负债表状况在财务上是稳健的；然而，由于资本和信贷市场的不确定性和不可预测性，我们无法保证从现在到我们的下一个重要债务到期，即我们2026年9月到期的3.5亿美元无担保优先票据之间将存在可负担得起的获得资本的机会。因此，我们目前的主要重点是通过控制我们的资本支出水平、从运营中产生正现金流以覆盖我们的分配以及保持适当的杠杆水平来不断加强我们的资本和流动性状况。竞争我们在决定开发、收购或扩建新的零售中心之前，会仔细考虑拟议区域内现有和计划中的竞争程度。我们的中心主要与由不同开发商、传统购物中心、全价和低价零售商以及电子商务零售商建造和运营的零售中心竞争客户。因为我们的收入最终与租户的成功挂钩，我们与租户一样受到同样的竞争因素的影响，例如消费者的消费习惯。我们与机构养老基金、私募股权投资者、其他REITs、零售中心的个人所有者、专卖店以及从事收购、开发或拥有零售中心和商店的其他人竞争。此外，竞相收购或开发零售中心的实体数量已经增加，并且未来可能会继续增加，这可能会增加对这些零售中心的需求以及我们收购或开发它们所必须支付的价格。13
财务信息我们有一个可报告的经营分部。有关我们分部的财务信息，请参阅我们的合并财务报表。公司和区域总部我们在公司总部所在的北卡罗来纳州格林斯博罗的一栋办公楼中租用空间，并在纽约州纽约市的一个区域办事处租用空间。截至2024年12月31日，我们在36个合并和未合并中心以及1个管理中心维持办公室并雇用现场管理人员。管理人员密切监控每个中心的运营、营销和当地关系。保险我们认为，作为一个整体，我们的物业由信誉良好的公司提供的充分的综合责任、火灾、洪水、地震和扩展损失保险，具有商业上合理和惯常的免赔额和限额。Northline Indemnity，LLC是运营合伙企业的全资专属保险子公司，负责在第三方保险承保之前承担高达一定程度的财产损失（包括飓风造成的风害）损失。要求每个租户在其租约下携带特定的保险类型和金额。然而，有一些类型的损失，比如战争或核辐射造成的损失，在我们的一些或所有地点，它们可能无法投保，或者在经济上无法投保。未投保的损失可能导致我们的资本投资和受影响财产的预期利润的损失。我们的核心价值观我们的核心价值观是首先考虑社区，寻求他人的成功，以公平和诚信行事并实现它。考虑社区优先-我们多样化的社区是我们业务的心跳。我们的决策必须反映出有助于使我们的公司成为一个欢迎所有人的环境的不同视角。我们的慈善和可持续承诺是为了改善我们所服务的所有社区。寻求他人的成功-我们都在一起，我们相信只有当我们的购物者、零售商和团队成员都经历过它时，才能取得真正的成功。我们努力创造一种包容的文化，让我们都能变得更好——在一起。公平公正行事——当我们在所做的每一件事上都以诚信和公平行事时，我们的纽带就最牢固。Tanger对道德的承诺贯穿于组织的每一个层面、互动和职能，也是我们所熟知的。Make it happen--这是Tanger的心态，它深深植根于我们的传承之中。我们有能力承担明智的风险，进行创新，并利用我们的声音为我们的想法和我们社区内的其他人进行宣传。人力资本截至2024年12月31日，我们有372名全职员工和53名兼职员工。我们的公司总部位于北卡罗来纳州，我们拥有36个业务办事处。2024年，38%的全职员工已被我们雇用五年或更长时间。我们相信我们与员工的关系相对较好。我们的员工都没有工会或集体谈判协议各方的代表。截至2024年12月31日，女性团队成员占现场员工的70%，占我们执行领导团队的40%，占我们425人员工总数的70%。2024年，少数族裔占我国劳动力总数的17%。董事会的性别构成包括30%的女性成员和20%的种族多元化成员。14
我们认为，吸引、发展和留住人才对我们的长期成功至关重要。我们专注于创建战略，以增强高绩效参与的环境，以及个人发展，在那里员工得到奖励和认可。我们提供众多培训项目，包括运营培训、领导力发展、客户服务和技术培训等主题。我们认识到，在个人职业生涯的不同时期，激励和奖励是不同的，平衡地混合金钱和非金钱奖励可以产生有价值的商业结果。我们提供与行业标准同等或高于行业标准的员工福利。此外，我们支持员工每年有40小时的带薪志愿者休假，以鼓励在当地社区为有价值的活动做志愿者。兼职员工包含在我们的401（k）计划中，该计划为高达3%的员工缴款提供即时归属和美元对美元的匹配，在接下来的2%递延中，每缴纳1美元可获得0.50美元。兼职员工在服务满五年后也参加带薪休假（“PTO”），并有资格参加我们的意外和危重症自愿福利。企业责任我们相信，支持强大的社区并就我们对地球的影响做出有意识的决定符合我们的商业战略，为我们的股东、零售合作伙伴和员工团队成员创造长期价值。我们将项目整合到我们的业务实践中，以寻求解决对我们的利益相关者最重要的问题。当我们设定目标以创造积极的社会和经济影响，同时减少我们的环境足迹时，我们的核心价值观——首先考虑社区、寻求他人的成功、公平和诚信地行事并实现这一目标——构成了我们方法的基础。利益相关者一致性利益相关者评估和业务优先事项推动了我们企业责任计划背后的战略。我们首先确定机会和风险，并利用外部框架，让利益相关者、高管和董事会成员参与进来，以帮助确定影响我们业务的关键问题。这些关键问题被转化为整个公司的运营优先事项和流程。2025年，我们将与第三方合作，根据双重重要性更新我们的重要性评估，以评估环境和社会问题对我们财务业绩的影响。我们相信，这种双重重要性评估将为我们提供宝贵的见解，我们可以利用这些见解来确保我们的优先事项与我们的利益相关者的观点和意见保持一致。治理和报告我们的执行委员会领导我们的企业责任计划的治理，并由我们的总法律顾问担任主席。由来自我们公司各个职能领域的高管组成，包括但不限于运营、财务和人与文化，执行委员会就公司的企业责任方法提供建议。执行委员会监测实现目标的进展情况，并将优先问题传达给高级领导层。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督与环境、社会和可持续性事项相关的风险，以确保这些风险得到适当管理，并定期审查我们的计划和做法，以确保与我们的整体业务战略保持一致。我们的目标是在我们业务的各个方面利用最佳实践，包括我们的披露和报告。2024年，我们连续第八次发布环境、社会和治理（“ESG”）报告，强化了我们对透明度和问责制的承诺。我们将继续评估和完善我们与气候相关的治理和战略，以保持与当前监管环境和框架报告要求保持同步。2025年，这包括完成定性和定量气候风险情景分析，以及环境报告方法的变化，这进一步加强了我们与《温室气体议定书》的一致性。为免生疑问，虽然我们的2023年环境、社会和治理报告中讨论的某些事项可能具有重要意义，但任何意义都不应被理解为必然上升到重要程度，因为该概念用于我们根据美国联邦证券法律和法规的合规和报告目的。我们在ESG披露中使用的重要性概念，包括上面所使用的，是基于重要性的其他定义，其中一些定义可能要求我们使用一定程度的估计和假设，这可能会使由此产生的披露具有内在的不确定性。即使我们在ESG披露中使用“实质性”或“实质性”两个词，情况也是如此。因此， 根据美国联邦证券法律法规，我们从ESG角度认定为“重大”的问题不一定对公司具有重大意义。15
我们的ESG报告、我们的公司政策和相关披露的内容并未通过引用纳入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。政府法规我们受各种联邦、州、省和地方机构的监管。这些机构包括环境保护署、职业安全和健康管理局以及劳动部和平等就业机会委员会。我们认为，我们在所有重大方面遵守了影响环境问题以及我们的就业、工作场所健康和工作场所安全做法的现有适用法规和条例，遵守这些法规和条例对我们的资本支出、收益或竞争地位没有实质性影响。项目1A风险因素下文描述了可能对我们未来期间的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的重要风险因素。这些因素并非旨在成为风险和不确定性的包罗万象的清单，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们未来期间的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关前瞻性陈述的更多信息包含在本年度报告第一部分的开头。与房地产投资相关的风险我们中心的经济表现和市场价值取决于与房地产投资相关的风险。不动产投资存在不同程度的风险。我们的房地产投资的经济表现和市场价值可能受到许多因素的影响，包括国际、国家、地区和地方经济气候的变化、政治和立法的不确定性、通货膨胀、通货紧缩、利率、政府政策和法规的变化，包括税法的变化、失业率、消费者信心、消费者购物偏好、当地情况，例如空间供过于求或对该地区房地产的需求减少、物业对租户的吸引力、来自其他可用空间的竞争、我们提供充分维护和保险的能力，运营成本增加，应对与气候变化或自然灾害相关的环境影响的成本增加。我们可能无法开发新的中心或成功扩展现有中心。我们打算继续开发新的中心，并随着机会的出现扩大现有的中心。然而，除了通常与已建立的零售物业的所有权和运营相关的风险外，我们的开发活动还存在重大风险。虽然我们制定了旨在限制与开发相关的风险的政策，但这些政策并不能减轻与项目相关的所有开发风险。这些风险包括但不限于：•在可能延迟或永远无法完成的项目上花费大量金钱和时间；•高于预计的建设成本；•建筑材料和用品短缺；•未能获得分区、占用或其他政府批准或在要求的范围内获得租户批准；•由于施工延误、延迟收到分区、占用和其他批准或我们无法控制的其他因素而导致的延迟完成；•开发项目可能存在我们无法通过我们的检查过程发现的缺陷，包括潜在的缺陷，这些缺陷可能会在我们将物业投入使用多年后才会显露出来。上述任何风险的实现都可能对我们满足财务预期的能力、我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们向股东支付股息的能力、我们普通股的市场价格以及我们履行偿债义务的能力产生重大不利影响。16
不动产投资相对缺乏流动性。我们的中心占我们合并资产总额的很大一部分。这些资产相对缺乏流动性。因此，我们出售一个或多个中心以应对经济或其他条件的任何变化的能力是有限的。如果我们想出售一个中心，不能保证我们将能够在期望的时间段内处置它，或者销售价格将超过我们的投资成本。物业在过去和未来可能会受到减值费用的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们定期评估长期资产，以确定其账面价值是否存在任何减值或是否存在其他减值迹象，并在这些资产估计产生的未折现现金流量低于其账面价值时记录减值损失。如果确定发生了减值，我们将被要求记录一笔减值费用，该减值费用等于资产账面价值超过其估计公允价值的部分，这可能对我们在进行调整的会计期间的财务业绩产生重大不利影响。我们对每项物业预期产生的未贴现现金流的估计是基于若干假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，包括但不限于估计持有期、终端资本化率、对空间的需求、对租户的竞争、市场出租率的变化以及运营每项物业的成本。由于这些因素难以预测，并受制于可能改变我们假设的未来事件，我们的减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现。此外，我们评估是否有任何迹象表明我们在未合并的合资企业的投资价值可能会受到损害。只有当管理层对投资价值的估计低于投资的账面价值，并且这种价值下降被视为非暂时性的，投资才会发生减值。在已发生减值的情况下，损失按投资账面值超过投资估计公允价值的部分计量。我们对每项合资投资的价值估计是基于若干受经济和市场不确定性影响的假设，其中包括估计持有期、终端资本化率、对空间的需求、对租户的竞争、折扣和资本化率、市场出租率的变化以及物业的运营成本。由于这些因素难以预测，并受制于可能改变我们假设的未来事件，我们在减值分析中估计的价值可能无法实现。近年来，我们记录了与我们的长期资产和我们对合并后的合资企业的投资相关的减值费用。此外，根据当前市场状况，我们位于新泽西州大西洋城的中心的估计公允价值大大低于其记录的账面价值约1.065亿美元。然而，根据我们目前关于该中心的计划，我们认为其账面值是可以收回的，因此没有记录减值费用。因此，我们将继续监测未来期间的情况和事件，这些情况和事件可能会影响预期持有期、经营现金流预测和资本化率等投入，用于确定是否有必要计提减值费用。由于这些投入难以预测，且受制于可能改变我们假设的未来事件，管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现，实际损失或减值可能在未来实现。处置可能无法达到预期效果。我们不时策略性处置资产，未来可能会处置额外资产，目标是提升核心组合的整体表现。然而，我们可能无法达到我们在处置时最初预期的结果。如果我们未能成功实现预期结果，则有可能对我们的回报和我们的整体盈利能力产生重大不利影响。17
我们面临收购和开发中心的竞争，我们可能无法完成我们确定的收购或开发。我们打算部分通过收购和新发展来发展我们的业务。我们与机构养老基金、私募股权投资者、其他REITs、奥特莱斯中心的小业主、专卖店和其他从事收购、开发或拥有中心和商店的人竞争。这些竞争对手可能会成功地收购或发展自己的中心。此外，我们的潜在收购目标可能会发现我们的竞争对手是更具吸引力的收购者，因为他们可能拥有更大的营销和财务资源，可能愿意支付更多，或者可能有更兼容的运营理念。如果我们为中心支付更高的价格，我们的盈利能力可能会降低。我们也可能不得不接受不太有利的条件来收购一个中锋。例如，我们可能会收购有负债且没有任何追索权或仅有有限追索权的资产，涉及未知负债，例如对未披露的环境污染的补救责任；租户、供应商或与资产前所有者打交道的其他人的索赔；以及普通合伙人、董事、高级职员和资产前所有者赔偿的其他人的赔偿索赔。此外，一旦我们确定了潜在的收购，这类收购将取决于成功完成尽职调查、最终协议的谈判以及惯例成交条件的满足。我们无法向您保证，我们将能够与卖方达成可接受的条款，或者这些条件将得到满足。上述任何风险的实现都可能对我们满足财务预期的能力、我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们向股东支付股息的能力、我们普通股的市场价格以及我们履行偿债义务的能力产生重大不利影响。我们可能会受到环境监管。根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，我们可能被视为不动产的所有者或经营者，并可能负责支付处置或处理在我们的财产上或在我们的财产中释放或由我们处置的危险或有毒物质的费用，以及可能与危险或有毒物质相关的某些其他潜在费用（包括政府罚款以及对人员和财产的伤害）。无论我们是否知道存在危险或有毒物质或对此负有责任，都可能要承担这一责任。这一责任可能超过我们的资源以及通过任何适用的保险范围可获得的任何赔偿，这可能会对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。为了遵守《美国残疾人法案》以及消防、安全和其他法规，我们可能会承担大量成本。遵守《美国残疾人法案》以及消防、安全和其他法规可能要求我们进行可能对我们的现金流产生不利影响的支出。遵守《美国残疾人法案》（“ADA”）的要求可能需要消除准入障碍，不遵守可能会导致美国政府处以罚款、判给私人诉讼当事人损害赔偿，或两者兼而有之。虽然我们的投资组合出租给的租户有义务遵守ADA规定，但在他们的租赁场所内，我们需要在我们投资组合中物业的公共区域内遵守ADA要求，我们可能无法将任何必要的费用转嫁给我们的租户，以解决任何公共区域的ADA问题。此外，我们须按照消防和安全法规及适用的建筑规范经营物业，因为它们可能会被政府机构和机构采纳并适用于我们的投资组合。我们可能被要求进行大量资本支出以遵守这些要求，并且我们在翻新或重新开发受这些要求约束的物业以及遵守ADA规定的能力方面可能受到限制。由此产生的支出和限制可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。18
对总体零售环境产生不利影响的与我们的业务状况相关的风险可能对我们产生重大不利影响我们的主要收入来源来自零售租户，这意味着我们可能会受到对总体零售环境产生重大不利影响的情况的重大不利影响，包括但不限于：•国内问题，例如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通货膨胀和消费者收入增长有限，以及经济状况的实际或感知变化，这些变化可能是国际贸易争端等全球事件造成的，外债危机、外汇波动、自然灾害、战争、流行病和流行病、对传染病传播的恐惧以及内乱和恐怖主义；•美国和国际上的消费者支出水平、消费者信心、收入水平的变化以及季节性支出的波动；•供应链中断和劳动力短缺；•消费者对我们中心的安全性、便利性和吸引力的看法，包括由于与疾病传播相关的风险导致公共场所的担忧程度提高，随机暴力行为或消费者认为犯罪活动风险增加；•零售商和消费者越来越多地使用互联网对我们的零售租户和对我们中心零售空间的需求的影响，这种影响在新冠疫情期间加速；•我们的零售租户的信誉和新的信誉租户的可用性以及对我们的入住率和租赁收入的相关影响；•零售商愿意以有吸引力的租金租赁我们物业的空间，或者根本不愿意；•适用的法律法规的变化，包括税收、环境、安全和分区；•区域和地方经济的变化，可能受到失业率增加、止赎增加、税收增加、旅游业减少、行业放缓、恶劣天气条件和其他因素的影响；•维护、保险和运营成本增加（包括房地产税）；•流行病、流行病或其他公共卫生危机，如新冠疫情，以及政府对此的反应。如果这些情况的任何或部分发生，它们很可能会影响零售业、我们的零售租户、新租户的出现、对零售空间的需求、市场租金和租金增长、我们物业的空置率水平、我们物业的价值，这可能直接或间接地对我们的财务状况、经营业绩和整体资产价值产生重大不利影响。此外，我们的租赁收入的一部分来自超额租金，基于直接取决于零售租户销量的规定基数之上的销售额。因此，我们租户的销售业绩下降可能会减少我们的物业产生的收入。随着时间的推移，租户销售业绩的下降也会对我们以期望的租金签订新租约和续租租约的能力产生负面影响。我们的收益，因此我们的盈利能力都依赖于房地产的租金收入。我们的收入基本上全部来自不动产的租金收入。如果我们中心的租金下降，如果我们的大量租户无法履行其对我们的义务，或者如果我们无法以经济上有利的租赁条款在我们的中心租赁大量空间，我们的收入和分配资金将受到不利影响。此外，奥特莱斯门店租户租约的条款传统上比其他零售细分市场要短得多。无法保证未来租约到期的任何租户将续签此类租约，或我们将能够以经济上有利的条款重新租赁空间。我们在很大程度上依赖于我们的零售租户的运营结果，他们的破产、提前终止或关闭可能会对我们产生不利影响。我们的营运以零售租户的营运结果为准。如上所述，我们的租金收入的一部分来自直接取决于某些租户销售量的百分比租金。19
包括我们的一些租户在内的多家零售行业公司，近年来已宣布破产或自愿关闭全部或某些门店。一个主要租户或若干租户的破产，可能导致某些受影响的门店关闭或降低仍在营业的门店的租金。如果我们的任何租户在经修订的美国破产法下的案件中成为债务人，我们不能仅仅因为该租户破产而驱逐该租户。破产法院可授权租户拒绝并终止其与我们的租约。我们就无法收回的未来租金向该租户提出的索赔将受到一项法定限制，该限制可能大大低于根据租户租约实际欠我们的剩余租金。此外，我们的某些租赁协议包括共同租赁和/或基于销售的条款，如果我们未能保持某些入住率或保留特定的指定租户，或者如果租户未实现某些特定的销售目标，则可能允许租户在自然到期之前支付减少的租金和/或终止租赁。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们合并中心的入住率分别稳定在98%和97%。如果我们的入住率下降，某些中心可能会低于最低合租门槛，并可能引发许多租户支付减少的租金的能力，这反过来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。重新租赁这个空间可能需要比我们的历史经验更长的时间。此外，我们可能无法以同等或更高的租金更换空间，和/或我们可能会招致大量租户津贴以诱使租户订立租约。因此，大量门店的关闭可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能导致用于分配给我们股东的资金水平降低。严重的通货膨胀可能会对我们的业务产生负面影响。巨大的通胀压力会增加运营业务所需的材料、劳动力和其他成本，从而对我们产生不利影响。较高的建筑成本可能会对我们对房地产资产的投资以及我们对开发项目的预期收益率产生不利影响。我们的大部分租约都是通过谈判提供基于通胀的合同租金上涨或定期固定的合同租金上涨和百分比租金。然而，如果我们无法提高租金价格以抵消通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，为对抗通胀而制定的加息措施造成了市场混乱，并可能阻止我们以优惠条件收购或处置资产。通货膨胀还可能导致金融市场波动加剧，这可能会影响我们进入资本市场的能力，或者影响我们这样做的成本或时机。如果我们的任何债务的利率上升风险敞口没有通过利率互换和利率保护协议消除，这种增加将导致更高的偿债成本，这将对我们的现金流产生不利影响。无法保证我们将能够减轻通货膨胀和相关影响的影响，任何长期通货膨胀的持续时间和程度，以及对我们的经营业绩和财务状况的任何相关不利影响，目前仍是未知数。我们的某些物业受制于第三方持有的所有权权益，其利益可能与我们的利益发生冲突，从而限制我们就这些物业采取行动，否则这些行动将符合我们的最佳利益和我们股东的利益。我们与各种合资伙伴在中心拥有部分权益。在我们可能出售、融资、扩大或对这些物业的运营做出其他重大改变之前，需要这些合资企业的其他成员的批准或同意。我们也可能无法控制某些重大决策，包括批准年度运营预算、选择或终止物业管理公司、租赁以及分配的时间和金额，这可能导致决策未能充分反映我们的利益。在需要此类批准或同意的范围内，我们可能会遇到困难，或可能被阻止执行我们在扩张、开发、物业管理、持续经营、融资（例如，决定是否再融资或获得融资、何时和是否偿还任何贷款的本金以及是否以及如何纠正贷款文件下的任何违约）或与此类物业有关的其他类似交易方面的计划和战略。20
此外，这些投资以及未来的其他类似投资可能涉及如果没有第三方参与则不会出现的风险，包括合伙人或其他所有者可能破产、信用状况恶化或无法为其所需出资份额提供资金的可能性。如果我们在这些投资中的合作伙伴或其他所有者之一破产，我们可能无法在未经法院事先批准的情况下就我们的投资采取某些行动，这至少可能会延迟我们将采取或可能希望采取的行动。我们与合作伙伴或其他所有者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的开支，并阻止我们将时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或其他所有者的行动或与之发生的纠纷可能会导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，我们冒着可能为我们的合作伙伴或其他所有者的行为承担责任的风险。我们面临与气候变化和恶劣天气相关的风险。如果气候变化导致天气模式发生变化，我们在某些市场的物业可能会受到恶劣天气、海平面上升和其他自然灾害等影响。我们的综合投资组合中约有41%的面积位于沿海地区，这些地区有可能受到风暴强度的影响，我们综合投资组合中14%的面积位于有可能受到海平面上升影响的地区。随着时间的推移，这些情况可能会导致我们某些物业对零售空间的需求波动或减少，或者在极端情况下，我们根本无法运营这些物业。气候变化也可能对我们的业务产生间接影响，因为会增加（或提供不可用的）以优惠条件投保的成本，或者根本不会增加我们物业的能源成本，或者要求我们花费资金来修复和保护我们的物业免受此类风险的影响。基于对气候变化的担忧，包括遵守“绿色”建筑规范等联邦、州和地方立法和法规的变化，可能会导致我们现有物业和新开发物业的资本支出增加（例如，提高其能源效率和/或抵御恶劣天气）或增加对我们或我们的物业评估的税费，以及我们和我们的租户增加的合规和其他成本，而不会相应增加收入，这可能会对我们和我们的租户的经营业绩产生不利影响。无法保证气候变化和恶劣天气，或这些事件对我们租户的潜在影响，不会对我们的物业、运营或业务产生重大不利影响。未投保的损失或超过我们在我们中心的保险单或租户的保险单的损失可能会使我们在这些中心上遭受资本和收入损失。我们的中心所面临的一些风险，包括恐怖袭击、战争、地震、野火、飓风和其他自然灾害的风险，是不能投保的，或者将来可能不能投保。如果发生未投保或金额超过上述保单合并总限额的损失，或者发生根据保单可扣除大量费用的损失，我们可能会损失全部或部分投资于我们的一个或多个中心的资本和预期收入，这可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生不利影响。根据我们租约的条款和条件，租户通常被要求赔偿并使我们免于因在租赁空间内进行的活动而在场所内外造成人员伤害和空气、水、土地或财产污染而产生的责任，但因我们或我们的代理人的疏忽或故意不当行为引起的索赔除外。此外，一般要求租户在租期内获得并保持完全有效的租赁、责任和财产损失保险单由我们接受的公司签发。这些保单包括因租赁空间的所有权、使用、占用或维护而引起的人身伤害和财产损失的责任保险。所有这些政策都可能涉及大量免赔额和某些除外责任。因此，超出租户保单的未投保损失或损失也可能使我们遭受资本和收入损失。我们无法预测未来针对任何损失风险的保险范围的可用性。保险公司可能会停止对某些风险的保险，或者，如果提供，这种保险可能会变得过于昂贵。21
我们在加拿大的投资可能会使我们面临与我们国内业务相关的风险不同或更大的风险。截至2024年12月31日，通过与一家加拿大房地产投资信托基金的共同所有权安排，我们拥有位于加拿大的两个中心的所有权权益。我们的经营业绩和加拿大业务的价值可能会受到任何未对冲的加元走势的影响。加拿大的所有权活动所带来的风险与我们在国内房地产所面临的风险不同。这些风险包括：•美元和加元汇率变化的不利影响；•加拿大政治和经济环境在区域、国家和地方上的变化；•遵守各种外国法律的挑战；•美国适用的法律法规发生变化，影响外国业务；•物业管理服务由我们的50/50共同所有人直接提供，而不是由我们提供；•收益和现金汇回的障碍。任何或所有这些因素都可能对我们的运营和财务业绩以及我们的整体业务产生不利影响。与我们的债务和金融市场相关的风险我们受制于与债务融资相关的风险。我们面临与债务融资相关的风险，包括我们的经营活动提供的现金将不足以支付所需的本金和利息的风险。资本和信贷市场的中断可能会对我们的运营产生不利影响，包括为计划的资本支出和潜在的新发展或收购提供资金的能力。此外，存在我们将无法偿还或再融资现有债务或任何再融资条款将不如现有债务条款有利的风险。如果我们无法以可接受的条件进入资本市场为我们的债务再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置财产，这可能会导致损失。该公司依靠运营合伙企业的分配来履行其财务义务，包括股息。公司的运营由运营合伙企业进行，公司唯一的重要资产是其在运营合伙企业中的权益。因此，公司依赖运营合伙企业的分配或其他付款来履行其财务义务，包括其在任何担保下的义务或向其普通股股东支付股息。因此，这些义务实际上从属于运营合伙企业的现有和未来负债。经营合伙企业是与多家银行贷款人签订的贷款协议的一方，这些协议要求经营合伙企业在向公司进行分配之前遵守各项财务和其他契约。尽管经营合伙企业目前遵守这些契约，但无法保证经营合伙企业将继续遵守并能够向公司进行分配。我们可能无法获得额外资本来推进我们的业务目标。我们收购和开发物业的能力取决于我们获得资本的能力。房地产行业历来经历了债务和股权资本市场波动的时期和/或流动性极度不足的时期。我们无法有效进入公共债务和/或股票市场的时间延长，可能会导致更多地依赖替代融资来源来进行新的投资。无法以可接受的条件获得债务和/或股权资本可能会延迟或阻止我们获得、融资和完成理想的投资，否则可能会对我们的业务产生不利影响。此外，发行额外股份的股本或子公司的权益以资助未来的运营可能会稀释我们当时存在的利益相关者的所有权。即使流动性重返市场，债务和股权资本可能比前几年更昂贵。22
运营合伙企业担保债务或以其他方式为多个合资物业提供支持。合营企业债务是合营企业的负债，通常由合营企业财产的抵押担保，对我们没有追索权。尽管如此，合资企业未能履行其债务义务可能会导致我们在其中的投资损失。截至2024年12月31日，运营合伙企业担保的与合资企业相关的抵押债务为1,000万美元。一家合资企业在其债务义务下发生违约将使我们面临担保项下的责任。我们可能会选择通过股权出资（通常以与我们的所有权权益成比例的基础）、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金通常不需要通过合同或其他方式提供。我们信用评级的不利变化可能会对我们的融资能力产生负面影响。我们的信用评级可能会影响我们可以获得的资本数量，以及我们可能产生的任何债务的条款和定价。无法保证我们将能够维持和/或提高我们目前的信用评级。如果我们目前的信用评级被下调或取消，我们很可能会产生更高的借贷成本，并在获得额外融资方面遇到更大的困难，这反过来将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。我们的利率对冲安排可能无法有效限制我们的利率风险敞口。截至2024年12月31日，我们有大约3.767亿美元的未偿债务以浮动利率计息，未来我们可能会产生更多的浮动利率债务。截至2024年12月31日，我们有3.25亿美元浮动利率现金流的利率对冲协议，这些协议将于2026年2月1日至2027年1月1日期间到期。我们通过定期签订利率对冲协议来管理我们的利率风险敞口，以有效固定一部分浮动利率债务。我们使用利率对冲安排来管理与利率波动相关的风险可能会使我们面临额外的风险，包括对冲安排的交易对手可能无法履行其义务。我们订立的掉期交易根据适用的法规和规则可豁免中央清算和/或在指定合约市场或掉期执行设施上进行交易的要求，因此相对于未使用此类豁免的其他人而言，可能存在更多的交易对手风险。制定有效的利率风险策略是复杂的，没有任何策略可以使我们完全避免与利率波动相关的风险。无法保证我们的对冲活动将对我们的经营业绩或财务状况产生预期的有利影响。如果我们终止这些安排，我们可能会受到额外成本的影响，例如交易费或破损成本。我们股票的每股价格可能会大幅波动。我们普通股的每股市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括但不限于：•债务和/或股权资本的可用性和成本；•我们的资产负债表状况；•实际或预期的资本要求；•金融业和银行业的状况；•我们的季度经营业绩或股息的实际或预期变化；•债务到期和其他合同义务的金额和时间；•我们的净收入、运营资金的变化，或指导；•发表有关我们、我们的租户、房地产行业或零售行业的研究报告和文章（或虚假或误导性信息）；• REITs的一般声誉及其股本证券与其他债务或股本证券（包括其他以房地产为基础的公司发行的证券）相比的吸引力；•一般股票和债券市场状况，包括固定收益证券的利率变化，这可能导致潜在股东要求从未来股息中获得更高的年收益率；•我们的分析师评级发生变化；•我们的公司信用评级或我们的债务或其他证券的信用评级发生变化；•类似公司的市场估值发生变化；•对我们未来产生的任何额外债务或我们筹集的股权产生不利的市场反应；23
•有关我们关键管理人员和/或董事会的新增、离职或其他公告；•机构股东的行动；•新闻界或投资界的猜测；•卖空我们的普通股；•发布或传播旨在创造负面市场势头的观点、特征或虚假信息，包括通过使用社交媒体；•与生成人工智能工具和大型语言模型相关的风险，以及这些工具和模型可能得出的与传播负面观点、特征相关的关于我们的业务和前景的结论，或虚假信息；•对我国证券交易市场产生不利影响的恐怖活动，可能加剧市场波动，并导致企业和消费者信心和支出进一步受到侵蚀；•政府监管行动和税法变化；•美国联邦政府层面的财政政策或不作为可能导致联邦政府关闭或对美国经济产生负面影响；•由于市场普遍波动而出现波动；•银行业中断或金融机构倒闭我们或我们的租户可能会或可能不会与之有业务关系；•对美国和加拿大经济和政治环境产生不利影响的全球市场因素；•一般市场和经济状况；以及•实现本年度报告中关于表格10-K的任何其他风险因素。这些因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。与联邦所得税法相关的风险如果我们不符合REIT的资格，我们的运营和向股东的分配将受到不利影响。根据《国内税收法》，我们选择作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金征税。我们相信，我们的组织和运营方式已使我们获得资格，并将允许我们根据经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）保持作为房地产投资信托基金的资格。然而，无法保证我们已符合或将继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格。作为REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的《国内税收法》条款，对此只有有限的司法或行政解释。不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响我们继续获得REIT资格的能力。此外，关于作为REIT的资格或此类资格的联邦所得税后果，新立法、新法规、行政解释或法院判决可能会显着改变税法，可能具有追溯效力。如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT：•我们将不被允许在计算我们的应税收入时扣除我们对股东的分配；•我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税；•对于2022年12月31日之后开始的纳税年度，我们还可能需要缴纳适用于非REIT公司的2022年《通胀削减法案》颁布的某些税款，例如对某些股票回购征收不可扣除的百分之一的消费税；•我们将被取消资格，在资格丧失的下一年的四个纳税年度作为REIT征税，除非根据某些法定条款有权获得减免；•我们可用于分配给股东的现金将减少；•我们可能需要借入额外资金或出售我们的一些资产，以支付我们因被取消资格而可能产生的公司税义务。24
我们可能需要产生额外借款，以满足REIT最低分配要求并避免消费税。为了保持我们作为REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配至少90%的年度房地产投资信托应税收入（不包括任何净资本收益和在应用已支付的股息扣除之前）。此外，我们须就我们就任何日历年度支付的某些分配低于（i）我们该年度普通收入的85%、（ii）我们该年度净资本收益的95%和（iii）我们以前年度未分配应税收入的100%之和的金额（如有）征收4%的不可扣除消费税。尽管我们打算以允许我们满足90%的分配要求并避免这4%的消费税的方式向我们的股东支付分配，但我们无法向您保证我们将始终能够这样做。我们可能需要借入资金以满足REIT分配要求并避免支付所得税和消费税，即使当时的市场条件对这些借款不利。这些借款需求可能是由于实际收到现金和将收入纳入美国联邦所得税目的之间的时间差异，或不可扣除的资本支出、创造现金储备或所需的债务或摊销付款的影响。我们无法向您保证，我们将在期望的时间以优惠条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本，这可能导致我们减少投资活动和/或在不合适的时间处置资产，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的每股交易价格产生不利影响。遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的机会或清算原本有吸引力的投资。为了符合联邦所得税目的的REIT资格，我们必须不断满足有关（其中包括）我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股份所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的表现。特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的房地产资产组成。我们对证券的剩余投资（政府证券和合格房地产资产除外）一般不能包括任何一个发行人的已发行有表决权证券的10%以上或任何一个发行人的已发行证券总价值的10%以上。此外，一般而言，不超过我们资产价值的5%（政府证券和合格房地产资产除外）可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。如果我们未能在任何日历季度末遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内纠正该失败或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格并遭受不利的税务后果。因此，我们可能会被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。对从事“禁止交易”的REITs征收的税款可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。房地产投资信托基金从禁止交易中获得的净收入将被征收100%的罚款税。一般而言，禁止交易是指出售或以其他方式处置财产，而不是止赎财产，主要是为了在日常业务过程中出售给客户而持有。虽然我们不打算在我们的日常业务过程中持有任何将被定性为持有待售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定安全港的条件，或通过应税REIT子公司持有，否则此类定性是事实认定，无法保证IRS会同意我们对我们的物业的定性或我们将始终能够使用可用的安全港。25
遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们产生税务负债。《国内税收法》的REIT条款限制了我们对冲负债的能力。一般来说，就75%或95%的毛收入测试而言，对冲交易的收入不构成“毛收入”，前提是我们根据《国内税收法》和《财政部条例》的适用条款正确识别对冲交易。如果我们进行其他类型的对冲交易，或未能进行适当的税务识别，则这些交易的收入很可能会被视为不符合条件的收入，以用于两项总收入测试的目的。由于这些规则，我们可能需要限制我们使用原本有利的对冲技术或通过应税REIT子公司实施这些对冲。REITs应付的股息不符合某些股息可享受的降低税率。对于非公司纳税人，普通C类公司支付给美国股东的“合格股息收入”适用的最高税率一般为20%。然而，REITs应付的股息一般不符合合格股息收入的降低费率。相反，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高税率征税，目前的最高税率为37%。然而，对于2026年之前的纳税年度，个人股东一般被允许扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效税率降至29.6%。美国联邦所得税对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不明确，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。如果我们选择以现金结算远期销售协议，而结算价格低于远期销售价格，我们将有权收到远期购买者的现金付款。根据《国内税收法》第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时不承认任何收益和损失，包括根据《国内税收法》中参照《交易法》定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的股票而收到的任何金额都符合《国内税收法》第1032条规定的豁免条件，但由于不完全清楚远期销售协议是否符合“证券期货合约”的条件，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理方式是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中确认重大收益，我们可能无法满足《国内税收法》下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖《国内税收法》下的救济条款，以避免失去我们的REIT地位。即使减免条款适用，我们将按（1）我们的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）超过可归属于符合75%测试条件的来源的此类收入金额的75%或（2）我们的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）超过可归属于符合95%测试条件的来源的此类毛收入金额的95%，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数中的较高者，征收100%的税。如果无法获得这些救济条款，我们可能会根据《国内税收法》失去我们的房地产投资信托基金地位。美国联邦所得税法的修改，包括颁布某些税收改革措施，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们无法预测任何新的美国联邦税法、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会影响房地产投资行业或REITs。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法未来可能发生的变化对我们股票投资的影响。26
一般风险网络攻击或网络恐怖主义行为可能扰乱我们或我们的第三方供应商的业务运营和信息技术系统，或导致机密或敏感的客户、员工或公司信息丢失或暴露。我们的信息技术系统未来可能会受到个人或组织的攻击或破坏，这些个人或组织打算获取有关我们的业务、客户、员工、租户或与我们有业务往来的其他第三方的敏感数据，或破坏我们的业务运营和信息技术系统。在我们维护一些我们自己的关键信息技术系统的同时，我们也依赖第三方供应商提供与几个关键业务功能相关的重要信息技术软件、产品和服务，例如工资单、电子通信以及某些会计和财务功能等。其中许多提供商同样经历过并预计将继续经历网络攻击和其他安全事件。由于恶意行为、人为错误、疏忽和社会工程，以及由于bug、编码错误配置或其他软件漏洞，我们或我们的关键供应商的信息技术系统或业务运营可能会通过互联网、恶意软件、勒索软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员发生网络攻击或网络入侵、计算机病毒、计算机病毒、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子邮件附件、电子与许多公司一样，我们和我们所使用的某些信息技术系统的第三方供应商经历了对数据和信息技术系统的入侵和威胁，随着来自世界各地的攻击和入侵未遂事件的数量、强度和复杂程度增加，未来安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。我们使用信息技术系统来管理我们的中心和其他业务流程。例如，由于勒索软件造成的这些系统中断，可能会对我们运营业务的能力产生不利影响，从而为客户提供及时服务并维持我们与租户的关系。因此，如果发生这种袭击或恐怖主义行为，我们的业务和财务结果可能会受到不利影响。此外，我们使用我们的信息技术系统来保护在正常业务过程中开发和维护的机密或敏感的客户、员工和公司信息。其中某些系统遭到了未遂攻击，对此类系统的任何攻击导致客户、员工或其他机密或敏感数据未经授权发布或丢失，都可能对我们的商业声誉产生重大不利影响，增加我们的补救和合规成本（特别是考虑到对公司数据隐私和网络安全做法的监管加强），并使我们面临私人诉讼当事人（包括集体诉讼）和监管机构的重大法律索赔和责任。如果发生未经授权发布或丢失客户、员工或其他机密或敏感数据的情况，我们的运营和财务业绩以及我们的股价也可能受到不利影响。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以试图防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和机密、专有和敏感数据。虽然我们实施了旨在保护我们的系统和机密、专有和敏感数据并管理网络安全风险的安全措施，但无法保证这些措施将是有效的。我们采取措施监测和发展我们的信息技术网络和基础设施，并投资于发展和加强我们的控制措施，旨在预防、检测、应对和减轻未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能产生安全影响的事件的风险。我们还制定了识别网络安全事件和技术漏洞的政策和程序，并将其及时提升为执行管理层进行补救。此外，我们采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且通常性质复杂。因此， 此类漏洞可能会被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被检测到。被利用的未被检测到和/或未得到补救的关键漏洞可能会对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。27
此外，第三方服务提供商采用的安全措施可能被证明无法有效防止其系统遭到破坏，这反过来可能会影响我们的业务和运营。我们预计，未来网络攻击的频率和强度将会升级，尤其是在威胁行为者变得更加复杂的情况下，例如，通过部署专门用于规避控制、逃避检测、甚至移除或混淆法医证据的工具和技术，所有这些都阻碍了我们检测、识别、调查和补救网络攻击的能力。鉴于许多非公司和家庭网络固有的社会工程和漏洞普遍存在，持续的远程和混合工作安排也带来了额外的网络安全风险。可能并不总是能够预测、检测或识别对我们系统的威胁，或针对所有安全事件实施有效的预防措施。我们可能无法立即处理安全事件的后果。成功破坏我们的计算机系统、软件、网络或其他技术资产可能会发生并持续很长一段时间才被发现，原因包括：•我们业务的广度和我们的系统处理的大量交易；•运行我们的业务所需的广泛软件，以及由高级持续威胁发起的供应链攻击增加；•我们的业务合作伙伴数量众多；•网络攻击可能起源的频率和来源种类繁多；•网络攻击的严重性；以及•网络攻击的扩散和日益复杂的类型。此外，特定网络攻击的程度以及我们可能需要采取的调查攻击的步骤可能无法立即明确。因此，一旦发生袭击，可能需要相当长的时间才能完成这样的调查。在调查期间，我们不一定知道所遭受的损害程度或如何最好地补救，某些错误或行为可能会在被发现和补救之前重复或复合，这可能会进一步增加网络攻击的成本和后果。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类披露要求可能导致不利后果。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的数据隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。除了经历安全事件外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们的租户的专有、机密和/或敏感信息可能因我们的员工、人员或供应商使用生成人工智能或机器学习技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。即使我们不是直接目标，也可能发生针对美国或加拿大政府、金融市场、金融机构或其他企业的网络攻击，包括我们的租户、供应商、软件创建者、云提供商、网络安全服务提供商以及我们所依赖的其他第三方，此类事件可能会扰乱我们未来的正常业务运营和网络。此外，与网络安全和数据隐私问题相关的法律、法规、监管框架和行业标准正在迅速发展，这可能会带来复杂的合规挑战，导致成本增加，并可能使我们承担违规责任。虽然我们持有与网络安全事件相关的保险，但我们的保单可能无法涵盖因网络攻击或其他安全事件而可能产生的所有成本和责任。28
更多地关注与环境、社会和治理（“ESG”）因素相关的指标和报告，可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。近年来，监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注与ESG因素相关的指标和报告。对可持续性事项的这种关注，包括扩大关于气候变化、人力资本、劳动力和风险监督等主题的强制性和自愿性报告、勤勉尽责和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。与此同时，监管机构和其他利益相关者越来越多地就可持续发展倡议表达或追求相反的观点、立法和投资期望，包括颁布或提出“反ESG”立法或政策。关于ESG的看法已成为投资决策的考虑因素，而当投资者评估投资决策时，许多投资者不仅关注公司披露信息，还关注第三方开发的ESG评级系统，以允许公司之间进行ESG比较。虽然我们参与了许多这样的评级系统，但我们并不参与所有这样的系统。这些评级系统中使用的标准可能会发生冲突和频繁变化，我们无法预测这些第三方将如何给我们打分，也无法保证他们给我们打分准确或其他公司打分准确或其他公司向他们提供了准确的数据。我们通过公开披露我们的ESG活动来补充我们对评级系统的参与，但一些投资者可能希望获得我们未提供的其他披露。未能参与某些第三方评级系统、未能在这些评级系统中获得良好评分或未能提供某些ESG披露，当投资者将我们与其他公司进行比较时，可能会导致声誉受损，并可能导致某些投资者不愿意投资我们的股票，从而可能对我们的股价产生不利影响。我们的成功部分取决于我们吸引、留住和发展有才华的员工的能力，而我们未能做到这一点，包括失去我们的任何一名关键人员，可能会对我们的业务产生不利影响。我们业务的成功部分取决于我们的执行管理团队和关键员工的领导力和表现，包括我们的首席执行官，其中一些人在没有雇佣协议或类似雇佣和遣散安排的情况下运营。我们的许多高级管理人员在房地产行业拥有丰富的经验和良好的声誉，这有助于我们发现机会并与租户合作。我们吸引、留住和激励有才华的员工以及内部培养人才的能力，可能会对我们未来的业绩产生重大影响。这些人的竞争非常激烈，我们无法向您保证，我们将保留我们的执行管理团队和其他关键员工，或者我们将能够在未来为这些职位吸引、保留和/或发展其他高素质的个人。此外，我们为保持这些人的竞争力可能需要提供的薪酬和福利待遇可能会增加更换和保留的成本。失去这些人中的任何一人或多人可能会对我们的业务产生不利影响，扰乱短期运营业绩，减少我们的机会，并削弱我们与贷方、业务合作伙伴、现有和潜在租户及其他人的关系，这可能对我们产生重大不利影响。29
人工智能的使用带来了可能影响我们业务的风险和挑战。与许多技术创新一样，人工智能的使用，包括生成式人工智能工具（“AI”），带来了可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战。我们正在评估AI解决方案，以协助我们的员工进行研究、内容生成和决策支持。我们的供应商可能会在不向我们披露这一点的情况下将AI工具纳入其服务和可交付成果中，并且这些AI工具的提供商可能无法满足现有或快速发展的安全、隐私和数据保护方面的监管或行业标准。如果我们、我们的供应商或第三方因为使用人工智能而经历实际或感知到的隐私或安全事件，我们可能会失去宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，人工智能或机器学习模型可能会产生不完整、不准确或其他有缺陷的输出，其中一些可能看起来是正确的。由于这些问题，这些模型可能导致我们做出错误的决定，从而可能对我们造成不利后果，包括声誉和竞争损害、客户损失和法律责任。此外，与人工智能相关的监管环境的不确定性可能需要大量资源来修改和维护商业惯例以遵守适用法律，其性质不断演变，可能会阻止或限制我们在业务中使用人工智能的能力，导致监管罚款或处罚，或要求我们改变我们的商业惯例。如果我们不能使用AI，或者使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，对人工智能的投资可能无法实现预期的收益。项目1b。未解决的工作人员评论SEC没有针对公司或运营合伙企业的未解决的工作人员评论。30
项目1c。网络安全风险管理和战略我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施以保护我们的信息系统并保护我们数据的机密性、完整性和可用性的极端重要性。我们的企业信息技术、通信网络、企业应用、会计和财务报告平台，以及相关系统是我们业务运营所必需的。我们使用这些系统，除其他外，管理我们的租户关系，用于内部沟通，用于会计操作我们的记录保存功能，以及我们业务的许多其他关键方面。我们的业务运营依赖于专有、机密、敏感数据的安全收集、存储、传输和其他处理。管理重大风险&一体化整体风险管理我们已战略性地将网络安全风险管理纳入我们更广泛的风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。这种整合确保了网络安全考虑是我们各级决策过程的一个组成部分。我们的技术部门根据我们的业务目标和运营需求，不断识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息以及租户数据。就风险管理与第三方进行接触认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们与一系列外部专家进行接触，包括网络安全评估员和顾问，以评估和测试我们的风险管理系统。我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商合作。这些伙伴关系使我们能够利用专业知识和洞察力，确保我们的网络安全战略和流程始终处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作包括定期监测、威胁评估以及就安全增强进行磋商。根据所提供服务的性质、所处理信息的敏感性和数量以及服务提供者的身份，我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供者的网络安全做法、以合同方式对提供者施加义务、进行安全评估以及在其参与期间进行定期重新评估。我们不知道网络安全威胁带来的任何风险，包括任何网络安全事件导致的风险，这些风险已对我们公司或经营伙伴关系产生重大影响或有合理可能产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。请参阅“第1a项。本年度报告中的“风险因素”，包括题为“网络攻击或网络恐怖主义行为可能扰乱我们或我们的第三方供应商的业务运营和信息技术系统或导致机密或敏感的客户、员工或公司信息丢失或暴露”的风险因素，以供进一步讨论网络安全相关风险。治理董事会专注于管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质，以及不断发展的信息技术系统对我们业务的挑战。董事会已授权审计委员会监督管理层识别和缓解风险的流程，包括网络安全、信息和数字安全、数据隐私和保护等网络安全风险，以及与生成人工智能和机器学习等新兴技术相关的风险，以帮助我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。董事会监督董事会审计委员会监督我们的年度企业风险评估，我们在其中评估公司内部的关键重大风险，包括技术风险和网络安全威胁。审计委员会与管理层定期讨论公司的重大财务风险敞口以及为监测和控制这些风险而采取的措施，包括可能由重大网络安全威胁导致的风险。这些讨论包括公司的风险评估和风险管理政策。31
管理层在管理风险评估、识别和管理网络安全相关风险方面的作用被整合到我们的整体企业风险管理（“ERM”）流程中。网络安全相关风险被纳入ERM功能评估的人群中，以评估企业每季度面临的最大风险。如果ERM过程识别出高度的网络安全相关风险，管理层会制定风险缓解计划以将风险降至最低。向董事会审计委员会提交年度ERM风险评估报告。监控网络安全事件技术高级副总裁（“SVP技术”）不断了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。这种持续的知识获取对于有效预防、发现、缓解和补救网络安全事件至关重要。SVP Technology实施并监督对我们的信息系统进行定期监测的流程。这包括部署高级安全措施和定期系统审计，以识别潜在漏洞。在发生网络安全事件时，我们相信我们有一个定义明确的事件响应计划，管理我们在发生网络安全事件时的内部和外部评估、响应和通知。根据事件的性质和严重程度，这一过程规定由执行管理小组进行评估，通过评估对我们的财务状况、声誉以及潜在诉讼风险和监管影响的影响来确定该事件是否对我们具有重大意义。该管理小组由首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、首席财务官和高级副总裁技术组成，以确定首席执行官是否有必要向董事会（特别是我们的首席独立董事和审计委员会主席）升级。向董事会报告SVP技术在向审计委员会通报网络安全相关风险方面发挥着关键作用。审计委员会每季度举行一次会议，SVP Technology至少每季度向审计委员会提供定期报告。这些报告涵盖广泛的主题，包括：•正在进行的网络安全举措和战略的现状；•事件报告和从任何网络安全事件中吸取的经验教训；以及•遵守监管要求和行业标准高级副总裁技术定期向我们的执行管理团队通报与网络安全风险和事件相关的所有方面。这就保证了管理的最高层时刻了解网络安全环境和我们面临的潜在风险。此外，重大网络安全事项，以及战略风险管理决策升级到审计委员会，确保他们拥有全面监督，并能够就关键的网络安全问题提供指导。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。32
项目2。截至2024年12月31日，我们的综合投资组合包括31个奥特莱斯中心和两个露天生活方式中心，总面积为13.0百万平方英尺，位于19个州。我们通过未合并的合资企业拥有其他六个奥特莱斯中心的权益，总面积约为210万平方英尺，其中包括位于加拿大的两个奥特莱斯中心。我们的投资组合还包括两个管理中心，总面积约为760,000平方英尺。我们的每个奥特莱斯中心，除了一个合资物业，都有Tanger品牌名称。我们的综合中心面积从181,687到737,473平方英尺不等。这些中心通常位于旅游目的地附近或主要的州际公路沿线，以便为潜在客户提供可见性和可达性。2025年2月，我们利用手头现金和可用流动资金，以1.67亿美元的价格在俄亥俄州克利夫兰收购了一个64万平方英尺的露天、杂货锚定的混合用途中心。该中心是俄亥俄州东北部首屈一指的零售和娱乐目的地，已成为寻求进入市场的零售商的首选。中心的商店配有丰富的娱乐和餐饮选择菜单。我们相信，我们的中心在地理位置和租户方面非常多样化，我们不依赖于任何单一的物业或租户。截至2024年12月31日，没有任何物业占我们综合总资产或收入的10%或以上。我们有一个持续的战略，即收购中心、开发新中心和扩大现有中心。有关此类项目的成本及其融资来源的讨论，请参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。截至2024年12月31日，在我们综合投资组合中的33个中心中，我们拥有27个底层的土地，并对六个中心的全部或部分拥有地面租赁。下表列出了有关此类土地租赁的信息：Property Name Location Acres Expiration Expiration Including Renewal Terms at our option Tanger Outlets Myrtle Beach Hwy 17 Myrtle Beach，SC 40.020272096 Tanger Outlets Atlantic City Atlantic City，NJ 21.32 21002101 Tanger Outlets Sevierville Sevierville，TN 43.6 20862086 Tanger Outlets Riverhead Riverhead，NY 47.0 20292039 Tanger Outlets at Foxwoods Mashantucket，CT 8.120392089 Tanger Outlets Rehoboth Beach Rehoboth Beach，DE2.7 20442064 Generally，我们与中心租户的租约通常初始期限为5至10年，并规定提前支付固定月租金。在租约的最初期限内，往往会出现合同基础租金上涨的情况。此外，租金付款通常会根据租户销售量进行上调。大多数租约的一个组成部分包括租户按比例分摊或不断增加的固定缴款，用于物业运营费用，包括公共区域维护、房地产税、保险以及广告和促销，从而减少因通货膨胀而导致的运营费用增加的风险。33
下表汇总了截至12月31日我们合并中心的某些信息，2024年：州中心数量平方英尺占平方英尺的百分比南卡罗莱纳州51,605，44312纽约州21,466，75311阿拉巴马州21,205，6779佐治亚州31,142，0739宾夕法尼亚州3999,7628得克萨斯州2823,6506田纳西州2740,7466北卡罗来纳州2701,3625密歇根州2671,5715特拉华州1547,9374新泽西州1484,7484亚利桑那州1410,7533佛罗里达州1351,6913密苏里州1329,8613密西西比州1324,8013路易斯安那州1321,0663康涅狄格州1311,2292阿肯色州1269,6422新罕布什尔州1250,5582总计3312,959，32310034
下表汇总了截至2024年12月31日我们拥有所有权权益的合并中心的某些信息。除注明外，所有物业均为全资拥有：物业名称位置合法所有权%平方英尺（4）%占用（4）综合中心Tanger Outlets Deer Park Deer Park，NY 100737,473 100.0 Tanger Outlets Riverhead Riverhead，NY（1）100729,28096.0 Bridge Street Town Centre，a Tanger Property Huntsville，AL 100650,94195.0 Tanger Outlets Foley Foley，AL 100554,73698.7 Tanger Outlets Rehoboth Beach Rehoboth Beach，DE（1）100547,93798.4 Tanger Outlets Atlantic City Atlantic City，NJ（1）（3）100484,74887.7 Tanger OutletsTN（1）100450,079100.0 Tanger Outlets Savannah Savannah，GA 100449,583100.0 Tanger Outlets Myrtle Beach Hwy 501 Myrtle Beach，SC 100426,52398.7 Tanger Outlets Phoenix Glendale，AZ 100410,753100.0 Tanger Outlets Myrtle Beach Hwy 17 Myrtle Beach，SC（1）100404,341100.0 Tanger Outlets Charleston Charleston，SC 100386,32899.5 Tanger Outlets Asheville，NC 100381,60098.4 Tanger Outlets Lancaster Lancaster，PA 100376,203100.0 Tanger Outlets PittsburghMI 100357,13397.5 Tanger Outlets Forth Worth Fort Worth，TX 100351,834100.0 Tanger Outlets Daytona Beach Daytona Beach，FL 100351,691100.0 Tanger Outlets Branson Branson，MO 100329,861100.0 Tanger Outlets Memphis Southaven，MS（2）（3）50324,801100.0 Tanger Outlets Locust Grove，GA 100321,08299.2 Tanger Outlets Gonzales Gonzales，LA 100321,066100.0 Tanger Outlets Mebane Mebane，NC 100319,762 100.0 Tanger Outlets Howell，MI 100314,43893。a Tanger Property Little Rock，AR 100269,64291.1 Tanger Outlets Tilton Tilton，NH 100250,558100.0 Tanger Outlets Hershey Hershey，PA 100249,696 100.0 Tanger Outlets Hilton Head II Hilton Head，SC 100206,56495.1 Tanger Outlets Hilton Head I Hilton Head，SC 100181,68797.1 Total 12,959，32398.0（5）（1）这些物业或其部分受地面租赁的约束。（2）基于合资协议中的出资和分配条款，我们预计我们在合资公司现金流中的经济利益将大于我们的法定所有权百分比。我们目前基本上收到了该物业的所有经济利益。（三）抵押设押的财产。有关我们债务义务的进一步详情，请参阅综合财务报表附注8和9。（4）不包括与向租户出租地面有关的面积及占用。（5）道达尔不包括田纳西州纳什维尔中心，该中心于2023年10月开业，尚未稳定。35
物业名称位置合法所有权%平方英尺%已占用未合并合资物业Charlotte Premium Outlets Charlotte，NC（1）50398,67498.2 Tanger Outlets Ottawa Ottawa，ON 50357,213100.0 Tanger Outlets Columbus，OH（1）50355,245100.0 Tanger Outlets Houston Texas City，TX（1）50352,70599.2 Tanger Outlets National Harbor National Harbor，MD（1）50341,15698.9 Tanger Outlets Cookstown Cookstown，ON 50307,88393.8总计2,112，87698.4（1）抵押担保的财产。有关我们合资企业的债务义务的进一步详情，请参阅综合财务报表附注6。物业名称位置平方英尺托管物业Tanger Outlets Palm Beach Palm Beach，FL 457,326 Tanger Place Palm Beach Palm Beach，FL 300,830总计758,156基本租金和入住率下表列出了我们的年终入住率以及我们的合并中心在过去五个日历年度的每一年的平均每平方英尺年度基本租金：20242023202220212020年入住率98% 97% 97% 95% 92%平均每平方英尺年度基本租金$ 26.83 $ 26.07 $ 25.25 $ 23.79 $ 21.10（1）平均每平方英尺年度基本租金是根据年内以直线法确认的基本租金收入计算得出的，其中包括美国公认会计原则（“GAAP”）要求的基本租金的非现金调整以及诱因的影响和租金优惠除以综合投资组合的加权平均总平方英尺。平均年基本租金不包括公共区域维护和报销。36
租约到期下表列出，截至2024年12月31日，我们合并中心的预定租约到期情况，假设没有租户行使续租选择权：年租约到期数。平方英尺（单位：000）（1）平均年化基本租金每平方英尺年化基本租金（单位：000）（2）%年化基本租金代表到期租约2025212479 $ 30.42 $ 75,4062320264602，05629.6560,959192027320168229.18 49,0771520282791，63127.68 45,16013202919188432.2128,472920309766928.72 19,203620315428530.118,586220326548028.2713,565420336332336.64 11,820420346630335.13 10,6313203527后16438.296,26122，14310,956 $ 30.05 $ 329,140100（1）不包括已订立但租户尚未占有的租约、空置空间、已移交但未开放的租约和临时租约，总计约200万平方英尺的我们的综合中心。2025年租约到期包括按月租约。（2）年化基本租金定义为截至报告期末到期的最低月供年化，不包括定期合同定增。包括以销售毛额百分比代替固定合同租金和地租租金的租金。与可比空间上的个人已签署租约相关的租金收入变化可能是正数或负数，我们无法保证新租约或现有租约续期的租金将比当前水平有所增加（如果有的话）。到期租约下表列出过去五个历年各年我们综合中心的到期租约资料：现有租户的到期续租总数年（1）平方英尺（单位：000）%的总中心平方英尺（2）平方英尺（单位：000）%的到期平方英尺20242,228171，6927620231,766141，6429320221,968171，55979202117,728151，3597920201,526131，09672（1）不包括各年出售物业的数据。（2）表示每年年初总建筑面积中预定于有关年度届满的百分比。37
租赁活动下表列出了合并中心已执行租赁的可比空间的每个日历年的租赁活动。（1）可比空间不包括空置超过12个月的空间的租赁（不可比空间）。现有租赁续租重新出租给新租户的店铺初始租金（2）初始租金（2）（$每平方英尺）（$每平方英尺）年份平方英尺（以000s计）新租金利差%（3）平方英尺（以000s计）新租金利差%（3）20241,850美元35.3714126美元48.193720231,711美元37.78 12157美元46.58 3720221,693美元30.729122美元43.47282021978美元31.08 — 192美元29.27（4）20201,077美元22.90（8）91美元30.02（5）（1）截至期末拥有的综合物业。系指在相应日历年内执行的新店租赁或续租，不包括许可协议、季节性租户和月度租赁。（2）表示平均初始现金租金（基本租金和公共区域维护（“CAM”））。（3）表示初始和到期现金租金（基本租金和CAM）的变化。有关计算与以往期间的变化的说明，见上文。占用成本我们认为，我们的平均租户占用成本（包括基本租金、公共区域维护、房地产税、保险、广告和促销）与平均每平方英尺销售额的比率是零售行业中最低的之一。下表列出了报告销售额的租户，在过去五个日历年的每一年，每平方英尺的租户占用成本占我们综合中心报告的每平方英尺租户销售额的百分比：年份占用成本占租户销售额的百分比20249.520239.320228.620218.12020不适用（1）（1）由于新冠疫情大流行，由于地方和州当局的命令，零售商的商店在2020年第二季度的大部分时间里关闭。鉴于我们的租户报告的2020年销售额不到十二个月，因此没有为这一期间提供平均租户占用成本。截至2024年12月31日，我们的占用成本率增至9.5%。与2023年相比的增长主要与更高的租户入住成本有关。38
租户下表列出了我们合并中心的某些信息，这些信息与我们25个最大的租户有关，基于截至2024年12月31日的年化基本租金总额（1）：租户品牌#的商店总可出租面积（GLA）占总GLA %的年化基本租金总额（2）盖普公司 Athleta，Banana Republic，Gap，Old Navy 91952,7067.4% 5.4% KnitWell Group LLC；Lane Bryant Brands Opco LLC Ann Taylor，Chicos，Lane Bryant，Loft，Soma Intimates，Talbots，White House/Black Market 118528,9314.1% 5.0% 蔻驰公司 Coach，Kate Spade 52245,0131.9% 3.2% Under Armour, Inc.American Eagle Outfitters, Inc. Aerie 美国鹰 Aerie 49321,388 2.5% 3.1% Catalyst Brands A é ropostale，Brooks Brothers，Eddie Bauer，Forever 21，Lucky Brands，Nautica 66392,4213.0% 3.0%丨PVH PVH Corp. Calvin Klein，Tommy Hilfiger 38283,6702.2% 2.6% 耐克公司 Converse，Nike 32397,5803.1% 2.4% Columbia Sportswear Company哥伦比亚户外 25Kay Jewelers，Zales 52112,4730.9% 2.1% 陆逊梯卡 S.P.A. Lenscrafters，Oakley，Sunglass Hut 6297,9700.8% 1.9% Carter’s，Inc. Carters，OshKosh B‘gosh 39174,2211.3% 1.9% Rack Room Shoes Off Broadway Shoes，Rack Room Shoes 25178,3481.4% 1.8% Adidas AG Adidas 26188,1931.5% 1.8% Skechers USA，Inc. Skechers 29163,5271.3% 1.8% 丨丨Capri Holdings Limited丨丨Michael Kors Michael Kors，Michael Kors Mens 28142,9861.1% 1.8%丨Levi Strauss & Co. Levi Strauss & Co.丨Levi’s 29121,9460.9% 1.6% V. F. Corporation DickTimberland，Vans，Work Authority 27143,8051.1% 1.6% H & M Hennes & Mauritz LP。H & M 19406,1253.1% 1.4% 拉夫劳伦公司 Polo Children，Polo丨拉尔夫劳伦Ralph Lauren 30348,6372.7% 1.4% Caleres鞋业 Inc. Famous Footwear 23138,3211.1% 1.4% Victoria's Secret & Co. Pink by Victoria's Secret，Victoria's Secret 17118,3990.9% 1.3% TERM0卡骆驰 Inc. 卡骆驰，Hey Dude 3699,2540.8% 1.3% Hilco Consumer-Retail 哈尼斯品牌服装，MaidenForm 25134,7641.0% 1.3% Vera Bradley，Inc. Vera Bradley 2386,5570.7% 1.2%前25名租户合计9926,250，40148.5% 55.6%（1）不包括已订立但租户尚未取得管有权的租约、已移交但并非开放的租约及临时租约。包括每个租户组对合并中心的所有零售概念；租户组根据租赁关系确定。（2）年化基本租金定义为截至报告期末到期的最低月供年化，不包括定期合同定增。包括以销售毛额百分比代替固定合同租金和地租租金的租金。39
项目3。法律程序本公司与经营合伙企业不时进行在正常业务过程中产生的各种法律程序。尽管无法确切预测这些法律诉讼的结果，但管理层认为，此类诉讼的最终结果不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。项目4。矿山安全披露不适用。有关TANGER INC.执行官员的信息。下表列出了有关公司高管的某些信息。运营合伙企业不设执行官：姓名年龄职务Stephen J. Yalof 62董事、总裁兼首席执行官Michael J. Bilerman 49执行副总裁-首席财务官兼首席投资官Leslie A. Swanson 54执行副总裁-首席运营官Jessica K. Norman 43执行副总裁-总法律顾问兼秘书Justin C. Stein 45执行副总裁-租赁以下是我们执行官的履历摘要：Stephen J. Yalof。Yalof先生自2020年7月起担任公司董事，自2021年1月起担任总裁兼首席执行官。Yalof先生于2020年4月加入公司，担任总裁兼首席运营官，带来了他在商业房地产行业超过25年的经验，主要是在零售领域。在加入公司之前，Yalof先生曾于2014年9月至2020年4月在商业地产公司和购物中心运营商西蒙地产集团有限公司的Simon Premium Outlets担任了六年的首席执行官，在那里他推动了他们房地产组合的扩张和发展。他此前曾担任拉夫劳伦公司的房地产高级副总裁和盖普公司的房地产高级总监。Yalof先生担任国际购物中心理事会（ICSC）的受托人，以及母校乔治华盛顿大学的HeadCount和房地产与城市分析中心（CREUA）的顾问委员会成员，并在那里获得了工商管理学士学位。迈克尔·J·比勒曼。Bilerman先生是公司执行副总裁兼首席财务官兼首席投资官。Bilerman先生于2022年11月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官和首席投资官，带来近25年的房地产资本市场、行业和领导经验。在加入公司之前，Bilerman先生于2008年至2022年在全球金融服务公司Citigroup Inc.担任董事总经理，领导该公司的全球房地产投资研究专营权和美国房地产和住宿团队，该团队覆盖全球超过250家上市公司，涵盖所有房地产和基础设施领域。在其职业生涯中，Bilerman先生获得了重要的行业、团队和个人认可，包括在加入公司之前连续15年入选机构投资者的全美研究团队，并于2020年获得Nareit行业成就奖，该奖项每年颁发给一位行业专业人士，其敏锐性和诚信帮助提高了对REITs和公开交易房地产的认识。Bilerman先生自2004年起在花旗集团公司担任过其他各种领导职务，此前于1998年至2004年受雇于高盛 Sachs，从事投资银行业务，随后从事股票研究工作。麦吉尔大学财务与战略管理双专业毕业。40
Leslie A. Swanson。斯旺森女士于2021年12月被任命为执行副总裁–首席运营官。她于2020年10月加入公司，担任运营执行副总裁。从那时起，她领导了一个企业和外地组织，实施培养企业成长的做法，并培养以人为本的文化。她专注于资产管理和企业运营程序，这使公司能够创造新的收入杠杆，以补充其核心业务，加强各级的创收和运营能力。作为业内受人尊敬的思想领袖，斯旺森女士在购物中心运营、管理和营销方面拥有超过三十年的经验。在加入公司之前，她职业生涯的大部分时间都在Simon Premium Outlets度过，最近担任物业管理执行副总裁，指导连续八年的NOI增长。她毕业于伊利诺伊州立大学，在那里她获得了公共关系和组织传播心理学的文理学士学位。Jessica K. Norman。Norman女士于2023年9月加入公司，担任执行副总裁兼总法律顾问和秘书。在加入公司之前，她曾担任独立房地产信托（“IRT”）的首席法务官，这是一家公开交易的房地产投资信托基金，在美国非门户市场拥有并经营多户公寓物业。在2016年加入IRT之前，她曾担任两年的董事总经理和IRT外部顾问RAIT金融信托的公司法律顾问，主要负责监督影响IRT的法律事务。在搬入公司之前，诺曼女士在私人诊所工作了8年，专门从事商业地产和金融业务。自2021年以来，Norman女士还担任麦当劳叔叔之家慈善机构提名和治理委员会的董事会成员和联合主席®费城地区的。Norman女士拥有匹兹堡大学的商业和经济学理学学士学位，以及天普大学的法学博士学位和工商管理硕士学位。贾斯汀·C·斯坦。Stein先生于2021年10月加入公司，担任租赁执行副总裁。在加入公司之前，他曾在商业地产公司西蒙地产集团有限公司担任租赁高级副总裁10年。作为一名始终如一的顶级制作人和他们领导团队的关键成员，斯坦因先生创新的交易方式和关系驱动的心态使他成为业内最受尊敬和最有成效的人之一。他还在零售经纪行业拥有超过八年的经验，曾担任Newmark、CBRE、Cushman & Wakefield等公司的零售业务董事总经理，这些公司均为商业地产公司。Stein先生的主要职责包括管理Tanger运营物业的租赁策略，以及扩建和新开发项目。他还负责监督Tanger物业的租赁人员以及商品销售和占用情况。Stein先生毕业于布莱恩特大学，在那里他获得了计算机信息系统学士学位。他还获得了史蒂文斯理工学院的科学硕士学位，信息系统。41
第二部分项目5。市场对注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券Tanger Inc.市场信息公司的普通股于1993年5月28日在纽约证券交易所开始交易，并在纽约证券交易所上市，股票代码为“SKT”。持有人截至2025年2月3日，约有336名在册普通股股东。股份回购2023年5月，董事会授权在2025年5月31日之前回购最多1亿美元的公司已发行股份，以取代此前授权的在2023年5月31日之前回购最多8000万美元的公司已发行股份的计划。可不定期通过公开市场、私下协商、结构化或衍生交易（包括加速股份回购交易）或其他获取股份的方式进行回购。该公司打算在《交易法》第10b-18条规则的定价和数量要求范围内安排公开市场购买。公司可不时订立规则10b5-1计划，以促进根据本授权购回其股份。2023年5月回购方案授权后，公司未再回购股份。截至2024年12月31日，根据该计划授权回购的剩余金额为1.00亿美元。下表汇总了我们截至2024年12月31日的季度普通股回购情况：期间购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值（百万）2024年10月1日至2024年10月31日—— $ —— $ 100.0 2024年11月1日至2024年11月30日—— 100.0 2024年12月1日至12月31日，2024年———— 100.0总计—— $ —— 100.0美元对于在截至2024年12月31日的三个月内归属的某些限制性普通股，我们扣留了价值相当于员工对适用的所得税和其他就业税的义务的股票，并将现金汇给了适当的税务机关。截至2024年12月31日止三个月，归属时被扣留的股份总数为38,477股。股息公司以旨在使其符合《国内税收法》规定的REIT资格的方式运营。REIT被要求每年向其股东分配至少90%的应税收入。我们打算继续符合REIT的资格，并通过支付定期季度股息将我们几乎所有的应税收入分配给我们的股东。我们的某些债务协议限制了股息的支付，因此股息不得超过债务协议中定义的上一财政年度的运营资金（“FFO”），或累计超过FFO的95%。截至2024年和2023年止年度，该公司支付的股息总额分别为每股1.085美元和0.97美元。2025年1月，董事会宣布季度股息为每股0.275美元，于2025年2月14日支付。董事会继续按季度评估未来股息支付的潜力。我们在2024纳税年度遵守了REIT应税收入分配要求。42
股权补偿方案下授权发行的证券本项要求的信息载于本年度报告第三部分第12项。业绩图表以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或被“提交”给SEC，也不应通过引用将此类信息并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。下面的股价表现图表将我们的表现与美国权益型REITs指数和美国零售型REITs指数进行比较，两者均由标普全球市场情报编制。权益型REITs定义为其75%以上的收益来源于不动产资产权益投资的REITs。道琼斯美国房地产零售指数旨在追踪REITs和其他通过开发、管理或所有权直接或间接投资于房地产的公司的表现，包括物业代理公司。所有股价表现假设期初初始投资100美元，并假设股息再投资。截至2024年12月31日止五年的股价表现不一定代表未来业绩。In de x VA lu e Tanger Inc. 5年累计总回报比较Tanger Inc. Dow Jones Equity All REIT Index道琼斯美国房地产零售指数标普 500指数12/31/1912/31/2012012/31/2112/31/2212/31/2312/31/245010015020025030035043
期末指数12/31/201912/31/202012/31/202112/31/202212/31/202312/31/2024 Tanger Inc. 100.0072.72 146.59143.21232.08 296.38道琼斯Equity All REIT Index 100.00 95.21 134.44 100.82 112.21 117.66道琼斯美国房地产零售指数100.0063.7 899.96 86.17 95.21 107.61 标普 500指数100.00 118.40 152.39 124.79 157.59 197.02 Tanger Properties Limited Partnership Market Information The operating partnership ' common units has no established public trading market。截至2024年12月31日，公司及其全资子公司Tanger LP Trust拥有运营合伙企业112,738，633个单位，非公司LP拥有运营合伙企业的4,707，958个A类有限合伙单位。在截至2024年的一年中，我们对每个普通单位进行了如下分配：2024年第一季度0.260美元第二季度0.275第三季度0.275第四季度0.275每单位分配1.08 544美元
项目6。[保留] 45
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以下讨论应与本报告其他部分出现的合并财务报表一并阅读。综合业务报表中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，并不一定表明未来的业务。管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况和经营业绩、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD & A在以下部分进行了介绍：•一般概览•租赁活动•经营成果•公司的流动性和资本资源•经营合伙企业的流动性和资本资源•关键会计估计•最近的会计公告•非公认会计准则补充措施•经济状况和展望46
总体概况截至2024年12月31日，我们在19个州拥有31个综合中心和两个露天生活方式中心，总面积为13.0百万平方英尺。我们还有6个未合并的中心，总计210万平方英尺，包括2个位于加拿大的奥特莱斯中心。我们的投资组合还包括两个管理中心，总面积约为760,000平方英尺。下表详细列出了我们在2022年1月1日至2024年12月31日期间对我们的经营业绩和流动性产生影响的合并和未合并中心的收购、新发展、扩张和处置：合并中心未合并合资中心管理中心中心中心季度收购/开发/处置平方英尺（以千为单位）中心数量平方英尺（以千为单位）中心数量平方英尺（以千为单位）截至2021年12月31日的中心数量11,453302，1136 ——处置：吹石，北卡罗来纳州第四季度（104）（1）————新增：棕榈滩，佛罗里达州第三季度———— 4571其他4 ————截至2022年12月31日11,353292，11364571新增：佛罗里达州棕榈滩第三季度———— 3011田纳西州纳什维尔第四季度2911 ————北卡罗来纳州阿什维尔第四季度3821 ————阿拉巴马州亨茨维尔第四季度6511 ————其他13 ————截至2023年12月31日12,690322，11367582新增：小石城，阿肯色州第四季度2701 ————其他——————截至2024年12月31日12,960332，1136758247
租赁活动下表提供了我们与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度已开业或续签的新店的租赁相关的综合中心信息，分别：已执行租约的可比空间（1）（2）租赁交易平方英尺（以000s为单位）新初始租金（PSF）（4）租金利差%（5）租户津贴（PSF）（6）平均初始期限（以年为单位）总空间20244021,976 $ 36.19 15.2% $ 3.79 3.1920233911,868 $ 38.52 14.2% $ 5.81 3.41可比已执行租赁的不可比空间（1）（2）租赁交易平方英尺（以000s为单位）新初始租金（psf）（4）租户津贴（psf）（6）平均初始期限（以年为单位）总空间20244542,250美元36.64美元10.16 3.81 20234612,131美元38.48美元10.23 3.79美元（1）截至期末日期拥有的综合物业。系指在相应日历年内执行的新店租赁或续租，不包括许可协议、季节性租户和月度租赁。（2）可比空间不包括空置超过12个月的空间租赁（不可比空间）。2024年经营业绩与2023年净收入相比，净收入在2024年期间减少（1.1）百万美元，净收入为1.028亿美元，而2023年期间的净收入为1.039亿美元。净收入的变化主要是由于以下原因：• 2024年以更高利率生效的利率掉期产生的利息支出增加•由于租户组合得到加强、新建和续租租金增加，以及我们在田纳西州纳什维尔开设的中心以及在2023年第四季度收购位于阿拉巴马州亨茨维尔和北卡罗来纳州阿什维尔的中心，租金收入增加，来自新中心的折旧和摊销•主要由于高管离职成本导致的一般和管理费用增加• 2024年投资收入减少，原因是2023年期间由于现金余额高于2024年期间，投资收入增加。大部分现金余额在2023年第四季度用于收购北卡罗来纳州阿什维尔和阿拉巴马州亨茨维尔中心。此外，整个2023年都使用了现金来完成我们田纳西州纳什维尔中心的建设，该中心于2023年10月开业。在下表中，列出的新开发项目和收购物业的信息涉及2024年12月收购的AR中心Little Rock以及2023年第四季度开业或收购的田纳西州纳什维尔、北卡罗来纳州阿什维尔和阿拉巴马州亨茨维尔中心。48
租金收入与2023年相比，2024年期间的租金收入增加了5860万美元。下表列出了租金收入各组成部分的变化（单位：千）：20242023增加/（减少）现有物业的租金收入$ 450,729 $ 434,901 $ 15,828新开发项目和收购物业的租金收入45,4415，95039,491直线租金调整607（2,229）2,836租赁终止费896542354高于和低于市场租金调整的摊销净额（157）（275）118 $ 497,516 $ 438,889 $ 58,627现有物业的租金收入受到过去十二个月从新老租户获得更高租金和加强我们的租户组合的积极影响。2024年和2023年，我们的平均入住率始终保持在97%。管理、租赁和其他服务管理、租赁和其他服务在2024年期间比2023年期间增加了100万美元。下表列出了管理、租赁和其他服务各组成部分的变化（单位：千）：20242023增加/（减少）管理和营销3,552美元3,165美元387美元租赁和其他费用1,033614419未合并的合资企业和管理物业的费用报销5,0604，881179美元9,645美元8,660美元985在2023年期间，我们为佛罗里达州棕榈滩的中心增加了额外的物业管理职责。总体费用的增加主要归因于这些责任在2024年的全年影响，以及我们未合并的合资企业的增量租赁活动和增量费用报销。其他收入与2023年相比，2024年期间的其他收入增加了200万美元。下表列出了其他收入的变化（单位：千）：20242023增加/（减少）来自现有物业的其他收入16,728美元16,171美元557美元来自新开发项目和收购物业的其他收入2,1746871，487美元18,902美元16,858美元2,044现有物业的其他收入在2024年期间有所增加，原因是在地方和国家层面上，我们的客户忠诚度计划、付费媒体赞助和现场标牌等其他收入来源有所增加。49
物业运营费用与2023年相比，2024年期间的物业运营费用增加了1320万美元。下表列出物业运营费用各组成部分的变化（单位：千）：20242023增加/（减少）现有物业的物业运营费用136,396美元136,124美元272新开发项目和收购物业的物业运营费用15,4743，59311,881与未合并的合资企业和管理物业相关的费用5,0604，881179其他物业运营费用1,799949850美元158,729美元145,547美元13,182现有物业的物业运营费用在2024年期间增加，主要是由于除雪成本和物业工资相关费用增加，部分被某些费用退款所抵消。一般和行政费用一般和行政费用与2023年相比，2024年期间增加了190万美元。我们在2024年期间和2023年期间分别记录了总计160万美元和（806,000美元）的高管离职金额。不包括这些调整，一般和管理费用减少了约470,000美元，这主要是由于高管股份薪酬费用减少和第三方专业费用减少。折旧和摊销与2023年相比，2024年期间的折旧和摊销费用增加了2980万美元。下表列出了2023年至2024年期间折旧和摊销成本各组成部分的变化（单位：千）：20242023增加/（减少）现有物业的折旧和摊销费用104,830美元104,000美元830新开发项目和收购物业的折旧和摊销33,8604，88928,971美元138,690美元108,889美元29,801现有物业的折旧和摊销增加主要是由于最近的中心重建项目和过去两年投入使用的太阳能项目相关的折旧增加。利息支出与2023年相比，2024年期间的利息支出增加了1270万美元。这一增长主要是由于我们在2023年全年签订的3.25亿美元的每日SOFR利率互换于2024年2月1日生效，平均固定支付率为3.90%。这些互换取代了2024年2月1日到期的3亿美元现有互换，后者的平均固定支付率为0.40%。此外，我们在2024年期间的不同时间从我们的信贷额度中提取了余额。在2023年期间，我们的信用额度没有未偿金额。最后，我们位于田纳西州纳什维尔的物业于2023年第四季度开业，因此我们没有像在2023年期间那样在2024年期间将与其相关的利息成本资本化。其他收入（费用）与2023年相比，2024年期间其他收入（费用）减少了约820万美元。由于现金余额高于2024年的可用余额，2023年期间的投资收益更高。大部分现金余额在2023年第四季度用于收购北卡罗来纳州阿什维尔和阿拉巴马州亨茨维尔中心。此外，整个2023年都使用了现金来完成我们田纳西州纳什维尔中心的建设，该中心于2023年10月开业。50
与2023年相比，2024年期间未合并合资企业收益中的权益比2023年期间增加了约300万美元。这一增长主要是由于我们三个合资中心的租赁执行期有所改善。有关我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩的讨论，包括2023年与2022年的年度比较，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。公司的流动性和资本资源在本“公司的流动性和资本资源”部分，术语“公司”仅指Tanger Inc.在未合并的基础上，不包括运营合伙企业。该公司的业务主要通过运营合伙企业运营。公司不定期发行公开股权，但不以其他方式自行产生任何资金或开展任何业务，但作为公众公司运营所产生的某些费用由运营合伙企业全额偿还除外。该公司不持有任何债务，其唯一的重大资产是其对经营合伙企业的合伙权益的所有权。公司的主要资金需求是支付普通股股息。公司支付股息的主要资金来源是从运营合伙企业获得的分配。公司通过作为经营合伙企业的唯一普通合伙人的身份，对经营合伙企业的日常管理和控制承担全面、专属和完整的责任。公司促使经营合伙以经营合伙协议规定的方式分配其可用现金的全部或公司酌情决定的部分。公司不时收取股权发行所得款项，但经营合伙企业的合伙协议要求公司将其股权发行所得款项贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业的合伙单位。我们是一家知名的经验丰富的发行人，其储架注册将于2026年12月到期，这使我们能够注册各种未指定类别的股本证券和经营合伙企业注册各种未指定类别的债务证券。视情况需要，我们可能会根据市场情况和可用的定价，在机会主义的基础上不时发行股票。经营合伙企业可将所得款项用于偿还债务，包括其信贷额度下的借款、开发新的或现有的物业、收购物业或物业组合、投资于现有或新成立的合资企业，或用于一般公司用途。我们的流动性取决于运营合伙企业向我们进行充分分配的能力。经营合伙企业是与多家银行贷款人签订的贷款协议的一方，这些协议要求经营合伙企业在向我们进行分配之前遵守各种财务和其他契约。我们还为运营合伙企业的部分债务提供担保。如果经营合伙企业未能履行其债务要求，这将触发我们的担保义务，那么我们可能会被要求履行我们在此类担保下的现金支付承诺。然而，我们唯一的重大资产是我们对运营合伙企业的投资。我们认为，运营合伙企业的营运资金来源，特别是其运营现金流，以及在其无抵押信贷额度下可用的借款，足以使其向我们支付分配款项，进而使我们向股东支付股息，并为我们的持续运营、投资和增长战略以及我们预计将产生的额外费用提供资金。然而，无法保证运营合伙企业的资本来源将继续完全可用或足以满足其需要，包括其向我们支付分配款项的能力。无法获得资本可能会对经营合伙企业向我们支付其分配的能力产生不利影响，进而对我们向股东支付现金股息的能力产生不利影响。51
我们的运营方式旨在使我们有资格成为《国内税收法》下的房地产投资信托基金。为了保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东支付总计至少90%的应纳税所得额的股息。虽然从历史上看，我们通过向我们的股东进行现金分配来满足这一分配要求，但它可能会选择通过进行现金或其他财产的分配来满足这一要求，包括在有限的情况下，我们自己的股份。出于报税目的，我们在2024年分配了大约1.181亿美元。如果在任何纳税年度，我们未能获得REIT资格并且某些法定减免条款不适用，我们将不被允许在计算应税收入时扣除分配给股东的款项，并将按常规公司税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税（包括2018年之前纳税年度的任何适用的替代最低税）。由于这一分配要求，运营合伙企业不能像其他母公司不是REITs的公司那样依赖留存收益为其持续运营提供资金。我们可能需要继续在股权市场筹集资金，以满足运营合伙企业的营运资金需求，以及新的或现有物业的潜在发展、收购或对现有或新成立的合资企业的投资。我们目前巩固运营伙伴关系是因为我们有（1）权力指导运营伙伴关系对运营伙伴经济绩效影响最大的活动，以及（2）承担吸收损失的义务和收取运营伙伴关系可能具有潜在重大意义的剩余回报的权利。除其对经营合伙企业的投资外，我们没有重大资产。因此，公司和经营合伙企业的资产和负债以及收入和支出在各自的财务报表上是相同的，但与公司支付的公众公司费用产生的现金、其他资产和应计负债相关的非实质性差异除外。然而，所有债务都是在运营合伙企业层面直接或间接持有的，我们为运营合伙企业的一些无担保债务提供了担保，如下所述。因为我们合并了经营合伙企业，所以标题为“经营合伙企业的流动性和资本资源”的部分应该和这一部分一起阅读，以了解公司在合并基础上的流动性和资本资源以及公司是如何整体运营的。根据我们于2021年2月开始并于2023年12月通过新计划恢复的ATM发行，我们可能会发售和出售我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），总销售价格高达2.5亿美元。我们可能出售普通股的金额，有时由我们决定，但我们没有义务出售任何普通股。实际销售（如有的话）将取决于我们将不时确定的多种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格、资金需求以及我们确定其资金的适当来源。我们目前打算将根据ATM发行出售任何普通股的净收益用于营运资金、为外部增长和一般公司用途提供资金。截至2024年12月31日，根据我们的ATM产品计划，我们还有大约3450万美元可供出售。下表列出了我们ATM发行计划下的结算信息：202420232022期间结算的普通股数量3,374，1843,494，919 —每股平均价格$ 34.34 $ 25.75 $ —总收益（千美元）$ 115,878 $ 89,986 $ —扣除佣金和费用后的总净收益（千美元）$ 114,541 $ 88,861 $ — 52
在2024年第四季度，我们根据ATM发行计划出售了总计190万股受远期销售协议约束的股票，根据每份远期销售协议的初始远期销售价格36.40美元计算，估计总总价值为6970万美元。股份可于未来12-15个月内随时交收，除非另有延期。我们最初并没有从远期购买者或其各自的关联公司出售给承销商的这些普通股中获得任何收益。在我们订立各自的远期销售协议时，我们没有从出售股份中获得任何收益。我们确定远期销售协议符合权益分类标准，因此可豁免衍生会计。我们在开始时以公允价值记录远期销售协议，我们确定为零。权益分类下不要求公允价值后续变动。2023年5月，董事会授权在2025年5月31日之前回购最多1亿美元的已发行普通股。回购可不定期通过公开市场、私下协商、结构化或衍生交易（包括加速股份回购交易）或其他获取普通股的方式进行。我们打算在《交易法》第10b-18条规则的定价和数量要求范围内安排公开市场购买。我们可能会不时订立规则10b5-1计划，以促进根据本授权回购我们的普通股。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有回购任何普通股。截至2024年12月31日，根据该计划授权回购的普通股剩余金额为1.00亿美元。2025年1月，董事会宣布将于2025年2月14日向2025年1月31日登记在册的每位股东派发每股普通股0.275美元的现金股息，并向运营合伙企业的单位持有人每普通和有限合伙单位派发0.275美元的现金。运营合伙企业的流动性和资本资源在本“运营合伙企业的流动性和资本资源”部分中，“我们”、“我们的”和“我们”这三个词指的是运营合伙企业或运营合伙企业与公司，视文意而定。我们现金和现金等价物的主要来源和用途摘要一般概述物业租赁收入是我们支付物业运营费用、偿债、资本支出和分配的主要来源，不包括非经常性资本支出和收购。如果我们的经营活动现金流不足以支付此类非经常性资本支出和收购，我们将通过我们的无担保信贷额度下的借款或经营合伙企业债务发行和公司股权发行的收益为此类活动提供资金。我们认为，我们通过以下方式实现强大和灵活的财务状况：（1）在寻求新的发展、扩张和收购机会时，相对于我们的投资组合保持保守的杠杆头寸，（2）延长和安排债务期限，（3）通过适当组合固定和浮动利率债务和利率对冲策略来管理我们的利率风险，（4）通过以保守的方式使用我们的信贷额度来保持获得流动性的机会，以及（5）通过保持保守的分配派息率来保持内部产生的资本来源。我们管理我们的资本结构以反映长期投资方法，并利用多种资本来源来满足我们的要求，包括但不限于手头现金、留存的自由现金流以及债务和股票发行。53
资本支出下表详细列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合中心资本支出，分别（单位：千）：20242023变化资本支出分析：新中心开发和扩建（1）$ 27,008 $ 123,175 $（96,167）翻修6,24310，688（4,445）第二代租户津贴（2）24,43712，51611,921其他资本支出（3）27,15251，275（24,123）84,840197，654（112,814）从应计制转为现金制15,597（9,458）25,055租赁物业-现金制增加100,437美元188,196美元（87,759）（1）新中心开发和扩建的减少主要是由于我们在田纳西州纳什维尔的站点的开发成本，该站点于2023年10月开业。（2）在2024年和2023年期间，第二代租户津贴分别为净额20.6万美元和110万美元的租户津贴冲销，这是租赁修改的结果。（3）2024年其他资本支出的减少主要与我们正在进行的太阳能计划的支出减少有关。其他资本支出包括与经常性和增值资本活动相关的资本支出。我们预计，2025年的总资本支出约为1.05亿美元，而2024年的资本支出为1.004亿美元。与2024年相比，2025年的金额更高，主要是由于某些中心的翻新和再开发以及持续的运营资本支出。我们预计将保持充足的流动性，为这些资本支出提供资金。在2025年2月的收购中，我们使用手头现金和可用流动资金，以1.67亿美元的价格在俄亥俄州克利夫兰收购了一个64万平方英尺的露天、以杂货为基础的混合用途中心。该中心是俄亥俄州东北部首屈一指的零售和娱乐目的地，已成为寻求进入市场的零售商的首选。中心的商店配有丰富的娱乐和餐饮选择菜单。2024年12月，我们使用现金和ATM计划的收益，以7310万美元的价格收购了位于阿肯色州小石城的27万平方英尺的露天生活方式中心Chenal的Promenade。陈纳尔长廊提供一系列备受追捧的全国性品牌，辅之以精心策划的受欢迎的当地和地区零售商名册、各种高架和休闲餐饮选择，以及IMAX剧院。2023年11月，我们以7000万美元的全现金交易收购了位于北卡罗来纳州阿什维尔的一个38.2万平方英尺的露天奥特莱斯中心。已建立的中心由多种品牌组合占据，其中包括领先的家居用品供应商以及标志性的服装、鞋类和配饰品牌。此外，在2023年11月，我们以1.935亿美元的价格收购了位于阿拉巴马州亨茨维尔的Bridge Street Town Centre，这是一个82.5万平方英尺（包括出租给租户的约17.4万平方英尺的地面）的露天生活方式中心，其中包括我们ATM计划的现金收益和我们无担保信贷额度下的可用金额。该中心由80多家零售店、餐厅和娱乐场所组成，是市场上占主导地位的购物目的地。未来的潜在发展、收购和处置截至提交本年度报告之日，我们并未处于任何潜在新发展的前期开发期。我们可能会利用合资安排来开发潜在的场地。我们预计将保持充足的流动性，为现有资本支出提供资金。对于将由我们全资拥有的项目，我们预计将用手头现金、我们无担保信贷额度下的借款和运营现金流为这些项目提供资金，但也可能用额外公开债务和股票发行的资本为它们提供资金。对于通过合资安排开发的项目，我们可能会使用抵押建设贷款为项目的一部分提供资金，我们的股权要求份额由上述来源提供资金。54
我们打算继续通过开发、扩大或收购额外的零售房地产资产来扩大我们的投资组合。未来的零售房地产资产可能由我们全资拥有，通过合资公司或合伙安排，或通过管理协议拥有。但是，您应该注意，我们或我们拥有所有权权益的合资企业计划或预期的任何开发或扩展可能无法如期开始或完成，或可能不会导致增加净收入或FFO。有关FFO的进一步讨论，请参见下面的“Non-GAAP补充收益衡量标准”-“运营资金”部分。此外，我们定期评估收购或处置建议，并不时参与收购或处置物业的谈判。我们亦可能就购买或出售物业订立意向书。正在评估或受意向书约束的任何预期收购或处置可能不会完成，或者如果完成，可能不会导致收益或流动性增加。未合并的房地产合营企业，我们不时形成合营安排，以开发或收购中心。截至2024年12月31日，我们在六个未合并中心拥有部分所有权权益，总面积约为210万平方英尺，其中包括位于加拿大的两个中心。有关我们个别合营企业的详情，请参阅综合财务报表附注6，包括但不限于我们投资的账面价值、我们因向合营企业提供服务而收取的费用、最近的开发和融资交易以及简明的合并财务摘要信息。我们可能会选择通过股权出资（通常与我们在合资企业中的所有权权益成比例）、垫款或合作伙伴贷款为合资企业的现金需求提供资金，尽管此类资金通常不需要通过合同或其他方式提供。我们在合并资产负债表中的其他负债中单独报告累计分配已超过对合营企业的投资，以及我们应占合营企业净收益或亏损的份额，因为我们承诺并打算向这些合营企业提供进一步的财务支持。我们认为，我们的合资企业将能够根据其营运资金来源，特别是运营现金流、获得合作伙伴捐款的机会，以及为其全部或部分债务再融资的能力，包括行使即将到期的近期延期的能力，为其在2025年底止年度的运营和资本需求提供资金。我们的合资企业通常由合资企业财产的抵押担保。我们为我们的合资企业向贷方提供担保，其中包括标准的无追索权分割赔偿因欺诈、实物浪费、支付税款、环境赔偿、误用保险收益或保证金以及未能维持所需保险等项目引起的损失。合资企业在其债务义务下的违约可能会使我们承担担保项下的责任。对于建设和抵押贷款，我们可能会包括竣工担保以及本金担保。本金担保包括基于满意完成建设和包括占用门槛和最低偿债覆盖率测试的绩效目标的解除条款。我们的合资企业可能包含在对任何现有担保提出要求的情况下作出全部规定。我们的合资企业一般受制于买卖条款，这是房地产行业合资协议的惯例。任何一方都可以启动这些规定（受任何适用的锁定期限制），这可能导致出售我们的权益或使用可用现金或额外借款来获得另一方的权益。根据这些规定，一个合伙人为财产设定价格，那么另一个合伙人可以选择（1）根据该价格购买其合伙人的权益，或者（2）根据该价格将其权益出售给另一个合伙人。由于触发条文的合伙人以外的合伙人可选择成为买方或卖方，我们不认为这项安排是强制性的可赎回义务。未来债务如合并财务报表附注9进一步描述，截至2024年12月31日，我们现有债务的2025年、2026年和2027年的预定到期日和本金摊销分别为150万美元、4.074亿美元和6.25亿美元。2028年没有预定到期。截至2024年12月31日，2028年之后的预定到期日总额为4亿美元。55
未来的利息支付我们有义务根据适用的债务协议的条款，以固定和浮动利率定期支付利息。根据适用利率和截至2024年12月31日的预定债务到期日，这些利息债务总额约为1.470亿美元，在未来五年内每年约为1100万美元至5440万美元。我们的浮动利率债务协议基于每日SOFR，因此使用2024年12月31日的每日SOFR利率来计算未来的利息费用。经营租赁义务如合并财务报表附注21进一步说明，截至2024年12月31日，我们的最低经营租赁义务总额为2.269亿美元。在未来五年内，这些最低租赁付款每年约为470万美元至590万美元。其他合同义务截至2024年12月31日，其他合同义务总额为600万美元。在未来五年内，这些债务每年约为32.9万美元至210万美元。现金流量下表列出了我们2024年和2023年的现金流量变化（单位：千）：20242023变化经营活动提供的现金净额260,592美元229,515美元31,077美元投资活动使用的现金净额（178,007）（409,561）231,554筹资活动使用的现金净额（48,335）（19,278）（29,057）外币汇率变动对现金及等价物的影响（122）（115）（7）现金净增/（减和现金等价物34,128美元（199,439）233,567美元经营活动经营活动提供的现金净额增加主要是由于2023年第四季度增加了三个中心、营运资金的变化以及主要由入住率增加和租金上涨推动的现有中心的租金收入增加。投资活动用于投资活动的净现金减少主要是由于租赁物业增加较少，因为2023年期间包括于2023年11月收购位于北卡罗来纳州阿什维尔和阿拉巴马州亨茨维尔的两个中心，以及开发我们位于田纳西州纳什维尔的新中心，该中心于2023年10月开业。这些项目被2024年12月收购我们在AR小石城的新中心部分抵消。融资活动用于融资活动的现金净额增加的主要原因是，与2023年相比，2024年支付的股息增加，这主要是由于我们的股息率增加、与股权奖励归属相关的股份净结算金额增加以及与修订和延长我们的无担保信贷额度相关的融资发起成本、我们的信贷额度净偿还和短期投资活动产生的现金减少，但被我们ATM计划的更高收益和我们为收购和发展提供资金的更高的无担保信贷额度提款所抵消。融资安排见综合财务报表附注8和9，详细了解我们目前的未偿债务、过去三年发生的融资交易和债务到期情况。截至2024年12月31日，无抵押借款占我们未偿债务的96%，占我们房地产投资组合账面总值的97%。截至2024年12月31日，我们4%的未偿债务（不包括已签订利率保护协议的浮动利率债务）具有浮动利率，因此受到市场波动的影响。56
我们打算保留筹集额外资本的能力，包括公共债务或股权，以寻求可能出现的有吸引力的投资机会，并以我们认为符合股东和单位持有人最佳利益的方式行事。该公司和运营合伙企业是知名的经验丰富的发行人，在表格S-3上有一份联合货架登记声明，将于2026年12月到期，允许我们登记不同类别证券的未指定数量。为产生资金以再投资于其他有吸引力的投资机会，我们可能还会考虑使用额外的运营和发展合资企业、物业管理机会、出售或租赁我们现有物业的地块以及出售某些不符合我们长期投资标准的物业。基于运营提供的现金、现有信贷额度、与某些金融机构的持续关系以及我们根据市场情况出售债务或发行股权的能力，我们认为我们有机会获得必要的融资，为至少未来十二个月的计划资本支出提供资金。我们预计，在短期和长期内，将有足够的现金为我们的运营和管理费用、定期偿债义务以及根据REIT要求支付股息提供资金。尽管我们每月收到大部分租金付款，但股息和分配给股东和单位持有人的股息和分配通常每季度支付一次，优先无抵押票据的利息支付每半年支付一次。就该等付款累积的金额将在过渡期间用于减少我们现有无抵押信贷额度下的未偿还借款或投资于短期货币市场或其他合适工具。我们认为，我们目前的资产负债表状况在财务上是稳健的；然而，由于当前宏观经济环境造成的经济不确定性，包括利率和通胀上升，以及资本和信贷市场固有的不确定性和不可预测性，我们无法保证从现在到我们的下一笔重大债务到期时，即我们2026年9月到期的3.5亿美元优先票据，将存在可负担得起的获得资本的机会。根据ATM发行计划进行的股票发行在2024年期间，我们根据我们的市场股票发行（“ATM发行”）计划以每股34.34美元的加权平均价格出售了340万股股票，产生了1.159亿美元的总收益。截至2024年12月31日，我们在ATM发行计划下的剩余授权为3450万美元。我们的ATM发行计划还规定，我们可以通过远期销售合同出售普通股。ATM发行计划下的实际销售额将取决于多种因素，包括市场状况、我们普通股的交易价格、我们的资金需求，以及我们确定适当的资金来源以满足这些需求。在2024年第四季度，我们根据ATM发售计划出售了总计190万股股票，这些股票受远期销售协议约束，根据每份远期销售协议的初始远期销售价格36.40美元计算，估计总总价值为6970万美元。我们最初没有从远期购买者或其各自的关联公司出售这些普通股中获得任何收益，这些普通股是出售给承销商的。在整个2023年的衍生品中，我们以3.90%的平均固定支付率进行了3.25亿美元的远期起始每日SOFR利率掉期交易。互换于2024年2月1日生效，并于2026年2月1日至2027年1月1日的不同日期结束。作为我们利率风险管理战略的一部分，这些掉期取代了2024年2月1日到期的3亿美元现有掉期。在2022年10月的无抵押定期贷款中，我们修改并重述了我们的无抵押定期贷款。未偿余额从3.00亿美元增加到3.25亿美元，到期日延长至2027年1月，外加一年延期选择权。根据我们目前的信用评级，利率从LIBOR + 1.25%变为调整后SOFR + 0.94%。该修正案还纳入了一项可持续性指标，在满足某些门槛的情况下，每年将适用的基于网格的利差降低一个基点。截至2024年12月31日，未偿余额为3.25亿美元。57
2024年4月，无担保信贷额度修正和延期，经营合伙企业对其无担保信贷额度进行了修正，除其他外，将借款能力从5.20亿美元提高到6.20亿美元，具有将无担保信贷额度下的总借款能力提高到12亿美元的手风琴特征，将到期日从2025年7月14日延长至2028年4月12日（可通过行使延期选择权再延长一年），并根据公司目前的信用评级，将适用的定价保证金从调整后的SOFR加100个基点下调至调整后的SOFR加85个基点。2022年10月的其他融资活动，密西西比州Southaven合并合资企业修订并重述了其担保抵押贷款，将未偿余额从4010万美元增加到5170万美元，将到期日延长至2026年10月加上一年的延期选择权，从2023年4月开始，利率为调整后的SOFR加上200个基点。运营合伙企业的债务协议要求维持一定的比率，包括偿债覆盖率和杠杆率，并限制股息支付，使得股息和分配不会超过债务协议中定义的上一财政年度的年度或累计95%的FFO。债务契约我们历来是，并且在2024年12月31日是，遵守我们所有的债务契约。我们继续遵守这些盟约取决于许多因素，可能会受到当前或未来经济状况的影响。不遵守这些契约将导致违约，如果我们无法治愈或获得贷方的豁免，可能会加速偿还义务。此外，在发生违约的情况下，我们可能会被限制向我们的股东支付超过维持我们的REIT资格所需的股息的股息。因此，违约事件可能对我们产生重大不利影响。因此，我们考虑了我们的短期（自提交这些财务报表之日起一年或更短时间内）流动性需求以及我们来自经营活动和其他融资来源的估计现金流量是否足以满足这些需求。这些其他来源包括但不限于：现有现金、与某些金融机构的持续关系、我们根据市场情况出售债务或发行股权的能力以及潜在出售非核心资产的收益。我们相信，我们有机会获得必要的融资，为我们的短期流动性需求提供资金。截至2024年12月31日，我们遵守了与我们的债务义务相关的所有财务和非财务契约，详情如下：优先无抵押票据财务契约要求实际合并债务总额与调整后总资产的比率< 60% 36%有抵押债务总额与调整后总资产的比率< 40% 2%未设押资产总额与无抵押债务的比率> 150% 275%可用于偿债的合并收入与年度偿债费用的比率> 1.5x5.5x信用额度所需定期贷款实际负债总额与调整后资产总值的比率< 60% 34%有担保债务与调整后资产总值的比率< 35% 4% EBITDA与固定费用的比率> 1.5x4.4x无担保债务总额与调整后未设押资产的比率< 60% 29%未设押利息覆盖率> 1.5x5.6x58
未合并合营企业的债务下表详细列出了截至12月31日我们提供的有关未合并合营企业的未偿债务和此类债务担保的信息，2024年（百万美元）：合资企业所有权%合资企业债务总额到期日到期日含期权利率百分比经营合伙企业担保的公司最高担保金额夏洛特50% $ 97.7 2028年7月— 4.27% —% $ —哥伦布50% 71.0 2032年10月— 6.25% —% —加尔维斯顿/休斯顿50% 58.0 2026年6月2028年6月每日SOFR + 3.00% 17.2% 10.0国家港口50% 92.1 2030年1月4.63% —% —债务发起成本50%（1.6）———— $ 317.2 $ 10.0德克萨斯州休斯顿/加尔维斯顿，2023年6月，加尔维斯顿/休斯顿合资企业完成抵押贷款再融资。这笔新的5800万美元贷款到期日为2026年6月，利率为每日SOFR + 3.00%。结合此次再融资，这家合资企业签订了2900万美元的利率互换协议，将每日SOFR固定为4.44%，直至2025年12月。俄亥俄州哥伦布市2022年9月，拥有俄亥俄州哥伦布市中心的合资企业完成了现有7100万美元抵押贷款的再融资，该抵押贷款利率为LIBOR + 1.85%，到期日为2022年11月。再融资抵押贷款仍为7100万美元，但成为无追索权贷款，到期日为2032年10月，固定利率为6.25%。关键会计估计按照公认会计原则编制财务报表和相关披露以及公司对其财务状况和经营成果的讨论和分析要求公司管理层做出影响所报告金额的判断、假设和估计。管理层的估计基于历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是重大的。管理层认为，公司的关键会计估计是那些与长期资产减值、投资减值、收入确认和经营租赁应收款可收回性有关的估计。管理层认为这些估计至关重要，因为它们对描述公司的财务状况和经营业绩都很重要，它们要求管理层对固有的不确定事项做出判断和估计。公司高级管理层已与董事会审计委员会审查了这些重要的会计估计和相关披露。59
评估长期资产的减值我们持有和使用的出租物业在事实和情况表明资产的账面值可能无法收回的情况下进行减值审查。在这种情况下，我们将与资产相关的估计未来未折现现金流量与资产的账面值进行比较，如果低于该账面值，则按账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。用于确定可收回性和估计公允价值的现金流量估计本质上是判断性的，反映了适用资产的租金、占用、资本化和贴现率以及估计持有期的当前和预计趋势。减值分析基于我们目前的计划、预期持有期和编制分析时可获得的市场信息。如果我们根据不确定的市场条件或持有期对预计未来现金流量的估计发生变化，我们对减值损失的评估可能会有所不同，这种差异可能对我们的合并财务报表具有重大意义。由于新冠疫情的财务影响，我们于2020年开始在我们位于新泽西州大西洋城的中心执行上述程序。虽然自那时以来，该中心的业绩有所改善，但我们继续履行这些程序，并得出每个季度资产账面金额可收回的结论。我们评估不同的持有期情景，并将概率应用于这些情景，以确定平均持有期为9年。管理层有意向，我们也有能力，至少在这段时间内持有该物业，我们认为，基于中心的表现和我们作为中心长期所有者和运营商的历史，这段时间是合理的。我们认为账面价值是可以收回的，因为在我们的模型中，估计未来未贴现现金流的总和，5830万美元，以及出售中心的估计潜在处置收益，6880万美元（总计1.271亿美元）比1.065亿美元的账面价值高出2060万美元。记录的账面金额包括我们2011年收购该中心的无形租赁成本。因此，我们将继续监测未来期间可能影响预期持有期、经营现金流预测和资本化率等投入的情况和事件，以确定是否有必要计提减值费用。由于这些投入难以预测，且受制于可能改变我们假设的未来事件，管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现，实际损失或减值可能在未来实现。对投资减值的评估我们对每项合资投资的价值估计是基于若干假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括估计持有期、终端资本化率、对空间的需求、对租户的竞争、市场出租率的变化以及物业的运营成本。上述这些因素是在估计过程中考虑的，并受制于管理层的重大判断，难以预测并取决于可能改变我们的假设的未来事件以及我们在减值分析中估计的价值可能无法实现。收购不动产根据企业合并指引，我们确定收购物业是否符合企业合并的条件，这要求收购的资产和承担的负债构成一项业务。如果收购的财产不是一项业务，我们将该交易作为资产收购进行会计处理，因此将交易成本资本化。我们对每一个房地产收购进行评估，以确定被收购资产和活动的整合集合是否符合业务的定义。60
我们根据土地、建筑物、租户改善、债务和递延租赁成本以及其他无形资产的公允价值分配资产收购的购买价格，例如高于或低于市场租金的租赁价值、与就地租赁相关的发起成本、就地租赁和租户关系的价值（如果有）。我们对分配给建筑物、递延租赁成本和其他无形资产的金额在其估计可使用年限（最长可达33年）内进行折旧。高于和低于市场租赁的价值在相关租赁的剩余期限内摊销并记录为租金收入的增加（在低于市场租赁的情况下）或减少（在高于市场租赁的情况下）。被视为具有低于市场租金的续约期的低于市场租赁的价值在相关租赁的剩余期限加上被认为很可能发生续约时的续约期内摊销。与就地租赁相关的价值在剩余租赁期限内摊销，租户关系在预期期限内摊销，其中包括续租的估计概率。如果租户在合同终止租赁之前终止其租赁，并且没有就租赁支付租金，则相关无形资产的任何未摊销余额将被注销。租户改善和发起成本作为费用在租赁的剩余期限内摊销（如果租赁在合同到期日期之前终止，则从收益中扣除）。我们根据使用适当折现率和资本化率的估计现金流预测和可获得的市场信息评估公允价值。这些现金流量预测可能来自各种可观察和不可观察的投入和假设。此外，我们可能会聘请第三方估价专家。作为收购会计的一部分，我们先前持有的权益法投资的公允价值超过账面价值的金额记录为先前持有的被收购合资企业权益的收益。在2024年第四季度，我们以7360万美元的总购买价格收购了一个中心，其中包括资本化的交易成本，这被视为一项资产收购。利用上述指引，我们根据土地、建筑物、租户改善、债务和递延租赁成本以及其他无形资产的公允价值分配资产收购的购买价格，例如高于或低于市场租金的租赁价值、与就地租赁相关的发起成本、就地租赁和租户关系的价值（如果有）。约470万美元和400万美元分别分配给高于和低于市场租金的租赁价值。在2023年第四季度，我们以2.651亿美元的总购买价格收购了两个中心，包括资本化的交易成本，这些都作为资产收购入账。利用上述指引，我们根据土地、建筑物、租户改善、债务和递延租赁成本以及其他无形资产的公允价值分配资产收购的购买价格，例如高于或低于市场租金的租赁价值、与就地租赁相关的发起成本、就地租赁和租户关系的价值（如果有）。约700万美元和640万美元分别分配给高于和低于市场租金的租赁价值。经营租赁应收账款的收入确认和可收回性我们作为出租人，保留我们中心所有权的几乎所有风险和收益，并将我们的租赁作为经营租赁进行会计处理。当我们认为几乎所有的租赁收入，包括相关的直线应收租金，很可能收回时，我们在租赁期限内按直线法计提固定租赁收入。我们对可收回性的评估需要运用相当大的判断力，并纳入可用的运营绩效衡量标准，例如销售额和账单金额的账龄，以及关于我们租户的财务状况、流动性和资本资源的其他公开信息。当租户寻求通过破产程序重组其业务时，我们评估应收账款余额的可收回性，其中包括（其中包括）租户申请破产的时间以及我们对租户在破产程序中以基本相似的条款承担我们物业的租赁的预期。在我们确定应计应收款不太可能收回的情况下，租赁收入将以收付实现制入账， 与相应的应收租户和直线应收租金在我们的可收回性确定变化期间作为租赁收入的直接冲销。最近的会计公告有关最近采用的会计准则和发布的新会计公告的信息，请参见合并财务报表附注2。61
非美国通用会计准则补充措施运营资金FFO是一种广泛使用的衡量房地产公司经营业绩的指标，用于补充按照美国通用会计准则确定的净收入（亏损）。我们根据全国房地产投资信托协会（“Nareit”）提出的定义确定FFO，我们是该协会的成员。2018年12月，Nareit发布了“Nareit Funds From Operations白皮书-2018 Restatement”，其中在必要时澄清了现有指导，并将警报和政策公告合并为一份文件，以便于使用。Nareit将FFO定义为根据公认会计原则计算的公司普通股股东可获得的净收入（亏损），不包括（i）与房地产相关的折旧和摊销，（ii）出售某些房地产资产的损益，（iii）控制权变更的损益，（iv）某些房地产资产和对实体的投资的减值减记，当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值减少，以及（v）在对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后，以在相同基础上反映FFO。FFO旨在按照GAAP的要求排除房地产的历史成本折旧，后者假设房地产资产的价值会随着时间的推移而相应减少。然而，从历史上看，房地产价值随市场情况而上升或下降。由于FFO不包括房地产资产的折旧和摊销、财产处置的收益和损失以及非常项目，它提供了一种绩效衡量标准，在逐年比较时，它反映了出租率、租金、运营成本、开发活动和利息成本趋势对运营的影响，提供了从净收入（亏损）中无法立即显现的视角。我们提出FFO是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的重要补充措施。此外，对某些管理层成员的部分现金奖金补偿是基于我们的FFO或核心FFO，这将在下面的部分中描述。我们认为，投资者对我们如何评估我们的业绩和管理层的业绩提高透明度是有用的。此外，证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估REITs时经常使用FFO，其中许多在报告结果时都会提出FFO。FFO也被我们和我们行业中的其他人广泛用于评估潜在的收购候选者并为其定价。我们认为，FFO派息率，代表以FFO百分比表示的对运营合伙企业普通股股东和单位持有人的定期分配，对投资者有用，因为它便于比较REITs之间的股息覆盖率。Nareit鼓励其成员公司报告其FFO，作为REIT运营绩效的补充、全行业标准衡量标准。FFO作为一种分析工具有很大的局限性，您不应该孤立地考虑它，或者作为根据GAAP报告的对我们结果的分析的替代品。其中一些限制是：• FFO不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；• FFO不反映我们的营运资金需求的变化或现金需求；•尽管折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来往往需要更换，而FFO不反映此类更换的任何现金要求；•我们行业的其他公司计算FFO的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，FFO不应被视为衡量我们可用于投资业务增长或股息支付能力的可自由支配现金。我们主要依靠我们的GAAP结果并仅将FFO作为补充措施来弥补这些限制。62
来自运营的核心资金我们提出核心FFO（以前称为来自运营的调整后资金“AFFO”）作为我们业绩的补充衡量标准。我们将核心FFO定义为FFO进一步调整，以消除我们认为不代表我们持续经营业绩的某些项目的影响。如适用，这些进一步调整在下表中逐项列出。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估Core FFO时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对核心FFO的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。我们提出核心FFO是因为我们认为它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩，方法是排除我们认为不能表明我们核心经营业绩的项目。此外，我们认为，投资者对我们如何评估管理层的业绩和我们的业务战略的有效性提高透明度是有用的。我们在发生某些重大、计划外交易时使用Core FFO作为评估管理层绩效和评估我们业务战略有效性的因素，并可能在确定激励薪酬时使用Core FFO。核心FFO作为一种分析工具存在局限性。其中一些限制是：•核心FFO不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的需求；•核心FFO不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产往往必须在未来进行更换，核心FFO不反映此类替换的任何现金需求；•核心FFO不反映我们认为不代表我们持续运营的事项产生的某些现金费用的影响；•我们行业的其他公司计算核心FFO的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，不应孤立地考虑核心FFO或作为根据GAAP计算的绩效衡量指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果并仅使用核心FFO作为补充措施来弥补这些限制。63
以下是普通股股东可获得的净收入与FFO和核心FFO的对账（以千为单位，每股金额除外）：20242023年净收入102,760美元103,882美元调整为：房地产资产折旧和摊销-合并134,927106，450折旧房地产资产和摊销-未合并的合资企业9,33410，514 FFO 247,021220，846 FFO归属于其他合并合伙企业的非控制性权益80（248）收益分配给参与证券（1,652）（2,151）普通股股东可获得的FFO（1）245,449美元218,447美元经进一步调整：与薪酬相关的调整（2）1,554（806）上述调整对参与证券收益分配的影响（10）6普通股股东可获得的核心FFO（1）246,993美元每股普通股股东可获得的217647美元FFO-稀释后（1）2.12美元1.96美元每股普通股股东可获得的核心FFO-稀释后（1）2.13美元1.96美元加权平均股份：基本加权平均普通股109,263104，682名义单位的影响8651,052未行使期权和限制性普通股的影响951798稀释加权平均普通股（用于计算每股收益）111,079106，532可交换经营合伙单位4,7084，734稀释加权平均普通股（用于计算每股FFO和核心FFO）（1）115,787111，266（1）假设非控制性权益持有的经营合伙的A类普通有限合伙单位交换为普通股。每个A类普通有限合伙单位可交换一股普通股，但须遵守某些限制，以保持公司的REIT地位。（2）对于2024年期间，代表高管遣散费，对于2023年期间，代表与高管自愿离职相关的先前费用化薪酬的冲销。64
投资组合净营业收入和相同中心NOI我们提出投资组合净营业收入（“投资组合NOI”）和相同中心净营业收入（“相同中心NOI”）作为我们经营业绩的补充衡量标准。投资组合NOI代表我们的物业层面净营业收入，其定义为总营业收入减去物业运营费用，不包括终止费和非现金调整，包括直线租金、高于和低于市场租金摊销净额、减值费用、债务提前清偿损失以及在所述期间确认的资产出售损益。我们将Same Center NOI定义为Portfolio NOI，用于在两个可比报告期间的整个部分都在运营的物业，并且在可比报告期间没有被收购，或受到重大扩张或非经常性事件（例如自然灾害）的影响。我们认为，投资组合NOI和Same Center NOI是行业分析师、投资者和管理层用来衡量我们物业经营业绩的非GAAP指标，因为它们提供了与拥有和经营房地产资产所涉及的收入和支出直接相关的业绩衡量标准，并提供了一个从净收入（亏损）、FFO或核心FFO中无法立即显现的视角。因为Same Center NOI不包括开发、再开发、收购和出售的物业；以及非现金调整、出售外包地块的收益或损失和终止租金；它突出了两个可比期间运营的物业的入住率、租金和运营成本等运营趋势。投资组合NOI和Same Center NOI不应被视为作为我们业绩指标的净收入（亏损）或作为衡量我们流动性或进行分配能力的现金流量的替代品。其他REITs可能会使用不同的方法来计算投资组合NOI和相同中心NOI，因此，我们的投资组合NOI和相同中心NOI可能无法与其他REITs进行比较。投资组合NOI和Same Center NOI不应被视为净收入（亏损）的替代品或作为我们财务业绩的指标，因为它们不反映我们投资组合的整个运营，也不反映一般和管理费用、收购相关费用、利息费用、折旧和摊销成本、其他非财产收入和亏损、维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平，或开发和建设活动的趋势，这些都是可能对我们的经营业绩产生重大影响的重大经济成本和活动。由于这些限制，不应孤立地看待投资组合NOI和同一中心NOI，也不应将其作为根据GAAP计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果并仅使用Portfolio NOI和Same Center NOI作为补充措施来弥补这些限制。65
以下是合并投资组合的净收入与投资组合NOI和相同中心NOI的对账（单位：千）：20242023净收入102,760美元103,882美元调整后不包括：未合并合资企业收益中的权益（11,289）（8,240）利息费用60,63747，928其他（收入）费用（1,484）（9,729）折旧和摊销138,690108，889其他非财产费用（1,174）（1,119）公司一般和管理费用78,34176，299非现金调整（1）（91）2,895租赁终止费（896）（542）投资组合NOI-合并365,494320，263非相同中心NOI-合并（32,139）（3,014）相同中心NOI-合并（2）333,355美元317,249美元（1）非现金项目包括直线租金、高于和低于市场租金摊销、土地租赁的直线租金费用以及外包销售的损益（如适用）。（2）不包括在同一中心NOI现金基础上的中心：中心日期事件小石城，AR 2024年12月收购田纳西州纳什维尔2023年10月新发展北卡罗来纳州阿什维尔2023年11月收购亨茨维尔，AL 2023年11月收购调整后EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA我们提出按下述项目调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）、房地产EBITDA（“EBITDA”）和调整后EBITDA，所有这些都是非公认会计准则衡量标准，作为我们经营业绩的补充衡量标准。这些衡量标准的定义如下：我们将调整后EBITDA定义为根据公认会计原则计算的公司普通股股东可获得的净收入（亏损），扣除净利息支出、所得税（如适用）、折旧和摊销、出售经营物业、合资物业、外包和其他资产的损益、因关联公司折旧财产价值下降导致的折旧财产和对未合并合资企业的投资的减值减记、与自愿退休计划和其他高管离职相关的补偿、某些高管离职相关调整，出售非房地产资产调整收益、伤亡损益、债务提前清偿损益、净额等我们认为不能对公司持续经营业绩作出指示的项目。我们根据Nareit提出的定义确定EBITDA，其定义为根据GAAP计算的公司普通股股东可获得的净收入（亏损），扣除净利息支出、所得税（如适用）、折旧和摊销、出售经营物业的损益、控制权变更的损益以及因关联公司折旧财产价值下降而导致的折旧财产和对未合并合资企业投资的减值减记，以及经过调整以反映我们在未合并合资企业的EBITDA中所占份额。调整后EBITDA定义为不包括债务提前清偿损益的EBITDA、净额、伤亡损益、与自愿退休计划和其他高管离职相关的补偿、某些高管离职相关调整、出售非房地产资产调整的收益、出售外包的损益以及我们认为不代表公司持续经营业绩的其他项目。66
我们提出调整后EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为它们对投资者、债权人和评级机构有用，因为它们提供了独立于公司现有资本结构的额外业绩衡量标准，以便于评估和比较公司与其他REITs的经营业绩，并为比较公司房地产不同时期的经营业绩提供了更一致的衡量标准。调整后EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具有很大的局限性，包括：•它们没有反映我们的净利息支出；•它们没有反映因关联公司折旧财产价值下降而导致的经营物业销售或折旧财产减值减记以及对未合并合资企业投资的损益；•调整后EBITDA和调整后EBITDA没有反映债务清偿和其他可能影响经营的项目的损益；•我们行业的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些衡量标准，限制了它作为一种比较措施的有用性。由于这些限制，调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应作为根据GAAP计算的业绩衡量指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果并仅将调整后的EBITDA、EBITDA和调整后的EBITDA作为补充措施来弥补这些限制。以下是净收入与调整后EBITDA的对账（单位：千）：20242023净收入102,760美元103,882美元调整后不包括：利息费用，净额59,41438，149所得税费用（收益）45（408）折旧和摊销138,690108，889与薪酬相关的调整（1）1,554（806）调整后EBITDA 302,463美元249,706美元以下是净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账（单位：千）：20242023净收入102,760美元103,882美元调整后不包括：利息费用，净额59,41438，149所得税费用（收益）45（408）折旧和摊销138,690108，889按比例分摊利息费用，净额-未合并合资企业8,7258，779按比例分摊的折旧和摊销-未合并合资企业9,33410，514 EBITDA为318,968美元269,805美元与薪酬相关的调整（1）1,554（806）调整后EBITDA为2024年期间320,522美元268,999美元（1），代表高管遣散费，2023年期间，代表与高管自愿离职相关的先前费用化薪酬的冲回。67
经济状况和前景我们正在密切关注供应链和劳动力问题、通胀和通缩压力、利率变化和整体宏观经济环境对我们业务和地区各个方面的影响，包括它将如何影响我们的租户和业务合作伙伴。我们的大部分租约都包含旨在减轻通货膨胀影响的条款。这些条款包括基本租金上调的条款，以及允许我们根据租户总销售额（高于预定水平）获得百分比租金的条款，这些租金通常会随着价格上涨而增加。大多数租约的一个组成部分包括租户按比例分摊或不断增加的固定缴款，用于物业运营费用，包括公共区域维护、房地产税、保险以及广告和促销，从而减少因通货膨胀而导致的成本和运营费用增加的风险。我们的租金收入的一部分来自直接取决于某些租户销售量的租金。因此，这些租户销售额的下降将减少我们物业产生的收入。如果我们的零售租户的销售额或盈利能力充分下降，无论是由于消费者偏好的变化、健康问题、增加其运营成本的立法变化或其他原因，此类租户可能无法支付其现有租金，因为此类租金将占其销售额的更高百分比。此外，我们的某些租赁协议包括共同租赁和/或基于销售的条款，如果我们未能保持某些入住率或保留特定的指定租户，或者如果租户未实现某些特定的销售目标，则可能允许租户在自然到期之前支付减少的租金和/或终止租赁。如果我们的入住率下降，某些中心可能会低于最低合租门槛，并可能引发许多租户的合同支付能力降低租金，这反过来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度末，我们在综合中心的入住率分别为98%和97%。我们的中心通常包括知名的、全国性的、有品牌的公司。通过保持广泛的知名租户基础和位于美国各地的地理多样化的物业组合，我们相信我们降低了我们的运营和租赁风险。截至2024年12月31日止年度，没有任何租户（包括附属公司）占我们的平方英尺超过8%或租金收入超过6%。由于我们租户租约的相对短期性，我们投资组合中的很大一部分租约每年都会更新。在2025年期间，将有大约270万平方英尺，即包括我们在未合并合资企业中所占份额在内的总投资组合的19%进行更新。就总投资组合而言，包括公司在未合并合资企业中的按比例份额，截至2025年1月31日，我们有34.9%的预定于2025年到期的空间已执行或正在办理续租，而截至2024年1月31日已执行或正在办理的预定于2024年到期的空间则有23.8%。截至2025年1月31日，在2024年提出续租的空间中，我们有76.6%的空间已执行或正在办理续租。我们认为零售地产将继续成为许多品牌和零售商的盈利和基本分销渠道。虽然我们继续吸引和留住更多租户，但如果我们无法以优惠的经济条款或及时成功续租或重新租赁大量这一空间，租金损失和我们的同一中心NOI可能会在未来期间受到负面影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们合并中心的入住率分别为98%和97.3%。项目7a。关于市场风险市场风险的定量和定性披露我们面临各种市场风险，包括利率变化。市场风险是利率等市场利率和价格的不利变化所产生的潜在损失。68
利率风险我们可能会定期订立某些利率保护和利率互换协议，以有效地将现有的浮动利率债务转换为固定利率基础。我们不为交易或投机目的订立衍生工具或其他金融工具。截至2024年12月31日，我们有利率互换协议来固定名义金额总计3.25亿美元的未偿债务的利率。在2023年期间，作为我们利率风险管理战略的一部分，我们签订了这些于2024年2月1日生效的利率互换协议，以取代平均固定支付率为0.40%的3亿美元到期利率互换。目前的衍生品平均固定支付率为3.90%，在2026年2月1日至2027年1月1日之间的不同日期结束。有关我们未偿还衍生工具的更多详细信息，请参见合并财务报表附注10。截至2024年12月31日，我们4%的未偿综合债务（不包括已签订利率保护协议的浮动利率债务金额）具有浮动利率，因此受到市场波动的影响。SOFR指数变动100个基点将导致利息支出每年增加或减少约517,000美元。与我们的无抵押信贷额度和我们的无抵押定期贷款相关的利差基于我们的三个投资级信用评级中的较高者。截至2024年12月31日，我们的无担保信贷额度下没有任何未偿余额。我们的信用评级上调或下调可能会分别减少或增加我们的利息支出，具体取决于变化水平。本文提供的信息仅是一种估计，预测价值有限。因此，利率波动对我们经营业绩的最终影响将取决于期间出现的利率敞口、我们当时的对冲策略以及未来利率水平的变化。我们的债务包括优先无抵押票据、无抵押定期贷款、有担保抵押贷款和无担保信贷额度的估计公允价值和记录价值如下（单位：千）：2024年12月31日2023年12月31日债务公允价值1,348，831美元1,319，700美元债务记录价值1,423，759美元1,439，203美元如果较2024年12月31日和2023年12月31日的现行利率上升100个基点，则综合债务总额的公允价值将分别减少约3,450万美元和4,010万美元。有关我们计算债务估计公允价值的方法的说明，请参阅综合财务报表附注11。制定金融工具的估计公允价值需要相当大的判断力。因此，此处提出的估计不一定表明我们在处置金融工具时可以实现的金额。外汇风险我们还面临对位于加拿大的中心进行投资的外汇风险。我们的货币敞口集中在加元。为了减轻与外币变化相关的一些风险，从我们的加拿大合资企业收到的现金流要么被再投资以资助正在进行的加拿大开发活动（如果适用），要么被转换为美元并用于偿还我们的无担保信贷额度下的未偿金额（如果有）。因此，在任何时点持有的加元现金都是微不足道的。我们一般不会对冲货币换算风险敞口。项目8。财务报表和补充数据本项目所要求的信息载于下文项目15（a）所示页面。项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧不适用。69
项目9a。控制和程序Tanger Inc.（a）评估披露控制程序。总裁兼首席执行官Stephen J. Yalof（首席执行官）和执行副总裁、首席财务官兼首席投资官Michael J. Bilerman（首席财务官）评估了公司披露控制和程序的有效性，得出的结论是，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司在根据《交易法》向SEC提交的文件中被要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。（b）管理层关于财务报告内部控制的报告。财务报告内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的术语，是由公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，负责制定和维护旨在保持公司财务报告内部控制充分性的政策和程序，包括那些政策和程序：（1）与维护记录有关的，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的题为《内部控制-综合框架（2013）》的报告中确立的标准，评估了截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据我们的评估和这些标准，公司管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，其报告载于此处。70
（c）在我们截至2024年12月31日的上一个财政季度期间发生的与《交易法规则》第13a-15或15d-15条（d）款要求的评估相关的公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。Tanger Properties Limited Partnership（a）评估披露控制程序。总裁兼首席执行官Stephen J. Yalof（首席执行官）和运营合伙企业的唯一普通合伙人Tanger Inc.的执行副总裁、首席财务官兼首席投资官Michael J. Bilerman（首席财务官）评估了规则13a-15（c）和15d-15（e）中定义的运营合伙企业披露控制和程序的有效性，得出结论认为，截至2024年12月31日，运营合伙企业的披露控制和程序是有效的。（b）管理层关于财务报告内部控制的报告。财务报告内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的术语，是由经营合伙企业的普通合伙人的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由普通合伙人的董事会、管理层和其他人员实施的一种流程，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层在普通合伙人的首席执行干事和首席财务干事的参与下，负责制定和维护旨在保持经营合伙企业财务报告内部控制充分性的政策和程序，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映经营合伙企业资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及经营合伙企业的收支仅根据管理层和董事会的授权进行，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人；（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的经营合伙企业资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的题为《内部控制-综合框架（2013）》的报告中确立的标准，评估了截至2024年12月31日运营合伙企业对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估和这些标准，管理层得出结论，截至2024年12月31日，经营合伙企业对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。经营合伙企业截至2024年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）进行了审计，如本文所载报告所述。71
（c）在我们截至2024年12月31日的上一个财政季度发生的与《交易法规则》第13a-15或15d-15条（d）款要求的评估相关的运营合伙企业对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。项目9b。其他信息报告了2024年第四季度8-K表格当前报告中要求披露的所有信息。10b5-1计划的披露截至2024年12月31日止三个月期间，公司的董事或高级职员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）均未采纳、终止或修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（定义见1933年《证券法》第S-K条第408项）。订立重大最终协议（Tanger Properties Limited Partnership第三次修订及重述有限合伙协议）自2025年2月20日起生效，Tanger Properties Limited Partnership（“合伙企业”）的第二次经修订及重述有限合伙协议（“先前协议”）经第三次经修订及重述有限合伙协议（“重述合伙协议”）修订及重述其全部内容。Tanger Inc.（“我们”或“公司”）是合伙企业的唯一普通合伙人，通过合伙企业拥有其资产并开展业务。在采纳经重述的合伙协议之前，于2025年2月20日，根据先前协议的要求，该合伙获得了超过50%的未偿A类有限合伙权益总额的批准.。没有为此目的召开A类有限合伙人会议。以下是在重述合伙协议中反映并由其实施的对先前协议的某些修订（统称“修订”）的摘要。LTIP单位修正案规定，公司可能促使合伙企业向向合伙企业提供服务的人员发行LTIP单位，这些单位旨在符合美国联邦所得税目的的“利润权益”。LTIP单位可能会根据归属要求发行，如果不满足这些要求，可能会导致任何已发行的LTIP单位被自动没收。一般来说，LTIP单位将有权获得与A类单位（如重述的合伙协议中所定义）相同的按单位计算的非清算分配和损益分配。与A类单位一样，关于LTIP单位的清算分配是根据这些LTIP单位持有人在与这些LTIP单位相关的范围内的正资本账户余额进行的。然而，与A类单位不同的是，在发行时，LTIP单位一般会有一个等于零的资本账户。在出售合伙企业的全部或几乎全部资产或发生调整合伙企业资产账面价值的税务记账事件时，LTIP单位的持有人将有权优先分配合伙企业可能分配的任何账面收益，以增加其与LTIP单位相关的资本账户的价值，直到这些资本账户在每单位基础上与与与A类单位相关的资本账户相等。这些优先分配的金额将决定LTIP单位的清算价值。此外，一旦与既得LTIP单位相关的资本账户在每单位基础上增加到与A类单位相关的资本账户相等的金额，该LTIP单位将自动转换为C类无投票权的普通单位，该单位将基本等同于A类单位。可分配用于增加与LTIP单位相关的资本账户的账面收益包括在簿记事件发生时合伙企业财产内在的未实现收益（如果有的话）的一部分。预订活动是指出于美国联邦所得税目的，要求合伙企业对其财产进行重新估值并将自上次预订活动以来的任何未实现收益或损失分配给其合作伙伴的活动。簿记事件通常包括（其中包括）由合伙企业发行或赎回超过微量合伙权益。72
赎回权修订规定，在重述的合伙协议生效日期后发行的任何A类单位或C类单位的持有人，可在发行日期一周年后将其单位提交合伙企业赎回，以换取公司可选择的现金付款，金额相当于按每单位计算，赎回要求前十个交易日期间公司普通股的平均收盘价或公司普通股数量等于要约赎回单位数的平均数。公司作为唯一的普通合伙人，将有权选择以公司的一股普通股来满足赎回，每一股被投标赎回的单位。合并和其他业务合并修订规定，普通合伙人的合伙权益可以转让，而无需获得A类有限合伙人的同意，涉及（a）公司或合伙企业的资产与另一实体的合并或其他合并，（b）非在公司或合伙企业的正常业务过程中出售公司普通或合伙企业的全部或基本全部资产，或（c）公司任何已发行股份的重新分类、资本重组或变更，只要，就任何此类交易而言，（i）有限合伙人将获得或将有权选择为每个合伙单位获得相当于交换因子乘积（目前为1.0）和最大金额现金的现金、证券或其他财产，根据此类交易的条款，以一股普通股的代价支付给公司一股普通股的持有人的证券或其他财产；公司的或（II）（a）存续实体拥有的几乎所有资产由合伙企业或作为与合伙企业合并或其他资产组合的存续人的另一家有限合伙企业或有限责任公司拥有（在每种情况下，“存续合伙企业”）；（b）在紧接该交易完成前持有合伙单位的有限合伙人根据紧接该交易完成前合伙企业净资产和存续合伙企业其他净资产的相对公允市场价值，拥有存续合伙企业的百分比权益；（c）权利，此类有限合伙人在存续合伙企业中的优惠和特权至少与紧接此类交易完成前对合伙单位有效的优惠以及适用于存续合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员（有限合伙权益优先单位持有人除外，如有）；及（d）该等有限合伙人的权利至少包括以下其中一项：（1）有权以上句所述的人可获得的代价赎回其在存续合伙中的权益或（2）有权以现金赎回其在存续合伙中的权益，其条款与紧接该等交易完成前对其合伙单位的有效条款基本相等，或，如存续合伙的最终控制人已公开交易普通股证券，则该等普通股证券，与基于此类证券和REIT普通股的相对公平市场价值确定的交换比率。对重述合伙协议的此项描述通过参考重述合伙协议进行整体限定，该协议作为本年度报告10.38的附件提交，并在此通过引用并入本项目9B。项目9c。关于防止检查的外国司法管辖区的披露不适用。第三部分第三部分要求的某些信息在本报告中被省略，因为公司将根据第14A条提交最终代理声明，或代理声明，不迟于本报告涵盖的财政年度结束后的120天，其中包含的某些信息通过引用并入本文。只有代理声明中专门涉及此处列出的项目的那些部分通过引用并入。项目10。董事、执行官和公司治理本项目要求的有关公司董事的信息通过引用公司将提交给公司2025年年度股东大会的代理声明并入本文。本项目要求的有关公司执行官的信息通过引用第一部分末尾标题为“关于Tanger Inc.执行官的信息”的部分并入本文。73
本项目所要求的有关我们公司商业行为和道德准则的信息已发布在我们的网站www.tanger.com上，通过引用公司将就公司2025年年度股东大会提交的代理声明并入本文。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息不包含在本10-K表格年度报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其一部分。如果未来我们修改、修改或放弃商业行为和道德准则中的某项规定，我们可能会（而不是在8-K表格上提交当前报告）通过在我们的网站上发布此类信息来满足披露要求，视需要。本项目所要求的有关公司内幕交易政策的信息通过参考公司将提交给公司2025年年度股东大会的代理声明并入本文。本项目所要求的额外信息通过引用公司将提交给公司2025年年度股东大会的代理声明并入本文。74
项目11。行政补偿本项目所要求的信息通过引用公司将提交的关于公司2025年年度股东大会的代理声明并入本文。项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。本项目要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过引用并入本文，以引用公司将提交给公司2025年年度股东大会的代理声明。根据股权补偿计划授权发行的证券下表提供了截至2024年12月31日关于我们的股权证券被授权发行的补偿计划的信息。对于公司发行的每一股普通股，经营合伙企业向公司全资子公司发行一个相应的有限合伙权益单位。因此，当公司授予基于股权的奖励时，运营合伙企业将每项奖励视为已由运营合伙企业授予。在下文的讨论中，“我们”一词指的是公司和经营合伙企业，“普通股”一词的意思是也包括经营合伙企业的相应单位。计划类别（a）在行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（b）未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（c）根据股权补偿计划未来可供发行的剩余证券数量（不包括（a）栏反映的证券）经证券持有人批准的股权补偿计划1,662，099（1）16.12 3,695，000美元（2）未经证券持有人批准的股权补偿计划1,000，000（3）7.15 —合计2,662，099美元9.86 3,695，000美元（1）包括（a）在行使未行使期权时可发行的434,810股普通股（其中142,0 10股已归属并可行使），（b）在满足某些条件（假设最高派息）后可能根据2022年业绩股份计划（“2022 PSP”）发行的401,613股限制性普通股，（c）在满足某些条件（假设最高派息）后可能根据2023年业绩股份计划（“2023 PSP”）发行的465,469股限制性普通股（假设最高派息），以及（d）在满足某些条件（假设最高派息）后可能根据2024年业绩股份计划（“2024 PSP”）发行的360,207股限制性普通股（假设派息介于目标和最高）。因2022年PSP、2023年PSP和2024年PSP奖励不存在与相关的行权价格，因此此类限制性普通股不包括在加权平均行权价格计算中。（2）代表根据经修订和重述的激励奖励计划可供发行的普通股。根据经修订和重述的激励奖励计划，公司可授予股票期权、限制性普通股、限制性股份单位、业绩奖励、股息等价物、递延股份、递延股份单位、股份支付利润利息和股份增值权。经修订和重述的激励奖励计划下的股份可用性是使用上文脚注（1）中所述的关于未兑现的基于绩效的奖励的相同假设确定的。（3）包括1,000，000股在行使未行使期权时可发行的普通股，这些期权是发行给我们的首席执行官Stephen J. Yalof的，作为他进入公司的诱因，并且是根据纽约证券交易所规则在公司股东批准的股权计划之外授予的。购买普通股的期权行使价为7.15美元。分别于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年一旦期权基础的普通股的公允市场价值至少等于期权行使价格的110%，既得期权就可以行使。75
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性本项目所要求的信息通过引用公司将提交给公司2025年年度股东大会的代理声明并入本文。项目14。主要会计费用和服务本项目所要求的信息通过引用将提交给公司2025年年度股东大会的公司代理声明并入本文。第四部分项目15。展品和财务报表附表（a）（1）独立注册会计师事务所（Tanger Inc.）的财务报表报告（PCAOB ID第34号）独立注册会计师事务所（Tanger Properties Limited Partnership）的F-1报告（PCAOB ID第34号）Tanger Inc.的F-4财务报表。合并资产负债表-2024年12月31日和2023年12月31日F-7合并经营报表-截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度F-8合并综合收益表-截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度F-9合并股东权益报表-截至2024年12月31日止年度，2023和2022 F-10合并现金流量表-截至2024年12月31日止年度、2023和2022 F-13财务报表Tanger Properties Limited Partnership合并资产负债表-2024年12月31日和2023 F-14合并经营报表-截至2024年12月31日止年度、2023和2022 F-15合并综合收益表-截至2024年12月31日止年度、2023和2022 F-16合并权益报表-截至2024年12月31日止年度、2023和2022 F-17合并现金流量表-截至2024年12月31日止年度，2023和2022 F-18合并财务报表附注（Tanger Inc.和Tanger Properties Limited Partnership）F-19（2）财务报表附表III不动产和累计折旧F-57所有其他附表已被省略，因为没有要求它们的条件，或者因为上述财务报表或其附注中提供了所要求的信息。76
（3）展品兹将所附的附件索引以引用方式并入本项目。附件指数附件编号说明3.1经修订和重述的公司章程。（藉参考公司截至一九九六年十二月三十一日止年度的10-K表格年报之附件 3.1而成立。）3.1A修订及重列公司章程细则的修订日期为一九九六年五月二十九日。（藉参考公司截至1996年12月31日止年度的10-K表格年报之附件 3.1A而纳入。）3.1B修订经修订及重述的公司章程细则，日期为1998年8月20日。（藉藉参考公司截至1998年12月31日止年度的10-K表格年报之附件 3.1B而纳入。）日期为1999年9月30日的经修订及重列公司章程细则3.1C的修订。（藉藉参考公司截至一九九九年十二月三十一日止年度的10-K表格年报之附件 3.1C而纳入。）3.1D修订经修订及重述的公司章程细则，日期为二零零五年十一月十日。（藉参考公司日期为2005年11月10日的表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入。）3.1E修订经修订及重述的公司章程细则，日期为2007年6月13日。（藉参考公司截至二零零七年六月三十日止季度之10-Q表格季度报告之附件 3.1E而纳入。）日期为二零零八年八月二十七日经修订及重述之公司章程修订细则3.1F。（藉参考公司日期为2008年8月29日的表格8-K的当前报告的附件 3.1F而纳入。）3.1G修订及重述的公司章程修订条款，日期为2011年5月18日的坦格尔直销中心工厂直销中心。（参照公司和经营合伙企业截至2011年6月30日止季度的10-Q表季度报告的附件 3.1并入。）3.1H日期为2012年5月24日的经修订和重述的公司章程修订条款Tanger Factory Outlet Centers, Inc.H。（通过参考公司和经营合伙企业日期为2012年6月7日的表格S-3中的附件 3.1H纳入。）3.1i日期为2023年11月6日并于11月16日生效的经修订和重述的Tanger Factory Outlet Centers, Inc.i公司章程的修订条款。2023.（通过参考公司和经营合伙企业日期为2023年11月7日的8-K表格报告中的附件 3.1纳入。）3.2《坦格尔直销中心工厂直销中心》公司章程进行了重述，以反映截至2012年5月18日的所有修订。（藉参考公司及经营合伙公司日期为2012年6月7日的表格S-3而纳入的附件 3.2。）3.2A经修订及重述的《Tanger Factory Outlet Centers, Inc.工厂直销中心股份有限公司章程》（藉参考公司及经营合伙公司日期为2023年11月7日的表格8-K报告而纳入的附件 3.2。）4.1截至1996年3月1日的高级契约。（参照公司1996年3月6日表格8-K的当前报告的展品而纳入。）4.1A日期为2009年7月2日的第六次补充契约（截至1996年3月1日的高级契约的补充）。（藉参考公司于2009年7月2日于表格S-3上提交的注册声明中的附件 4.13而纳入。）4.1D日期为2014年11月21日的第九次补充契约（日期为1996年3月1日的高级契约的补充）。（通过参考公司和经营合伙企业日期为2014年11月21日的表格8-K的当前报告中的附件 4.1而纳入。）4.1E日期为2016年8月8日的第十次补充契约（日期为1996年3月1日的高级契约的补充）。（参照公司和经营合伙企业于2016年8月8日在表格8-K上提交的报告中提交的附件 4.1并入。）4.1F第一修正案，日期为2016年10月13日，至2016年8月8日的第十次补充契约。（通过参考公司和经营合伙企业于2016年10月13日在表格8-K上提交的报告中提交的附件 4.1而纳入。）日期为2017年7月3日的4.1G第十一次补充契约（截至1996年3月1日的高级契约补充）。（通过参考公司和经营合伙企业于2017年7月3日在表格8-K上提交的报告中提交的附件 4.1而纳入。）77
4.1H第十二份补充契约，日期为2021年8月10日，由Tanger Properties Limited Partnership和U.S. Bank National Association（作为道富银行和信托公司的权益继承者）（通过参考公司和运营合伙企业于2021年8月10日在表格8-K上提交的报告中提交的附件 4.1合并而成）。4.1I Tanger Properties Limited Partnership Libor Transition Amendment to the Fourth Amended and Restated Credit Agreement日期为2021年7月23日。（藉参考公司及经营合伙企业日期为2023年2月27日的表格10-K的年度报告之附件 4.1I而纳入）。4.1J Tanger Properties Limited Partnership第三次修订为日期为2022年10月12日的重述定期贷款协议（参照公司和经营合伙于2022年10月12日以表格8-K提交的附件10.01合并）。4.1K Tanger Properties Limited Partnership Libor Transition Amendment to Fourth Amended and Restated Liquidity Credit Agreement日期为2021年7月13日。（藉参考公司及经营合伙企业日期为2023年2月27日的表格10-K的年度报告之附件 4.1K而纳入）。4.2普通股说明。（藉参考附件 4.2纳入公司及经营合伙企业截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报）10.1*坦格尔直销中心，Inc.及Tanger Properties Limited Partnership的激励奖励计划（自2014年4月4日起修订及重述）（参照公司及营运合伙企业截至2014年6月30日止季度的表格10-Q季度报告中的附件 10.2纳入）10.1A*坦格尔直销中心，Inc.与丹吉尔置业有限合伙企业2018年激励奖励计划修正声明。（经参考附件 10.1纳入公司及经营合伙企业截至2018年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。）10.1B*经修订的日期为2019年3月29日的坦格尔直销中心，Inc.及Tanger Properties Limited Partnership的2019年激励奖励计划修订声明（自2014年4月4日起修订及重述）（藉参考公司于2019年8月5日的表格10-Q季度报告的附件 10.1纳入本公司）10.2*Tanger Factory Outlet Centers, Inc.与Tanger Factory Outlet Centers，Inc.之间的非合资格购股权协议表格，Tanger Properties Limited Partnership及若干雇员。（经参考附件 10.1纳入公司及营运合伙企业截至二零一一年六月三十日止季度的10-Q表格季度报告。）10.3公司、Tanger Family Limited Partnership及Stanley K. Tanger之间的注册权协议。（通过参考公司于1993年5月27日提交并经修订的S-11表格上的注册声明的证据而纳入）10.3A修订公司、Tanger Family Limited Partnership及Stanley K. Tanger之间的注册权协议。（藉参考公司截至1995年12月31日止年度的10-K表格年报的证物而纳入。）公司、Tanger Family Limited Partnership及Stanley K. Tanger于2002年9月4日订立的注册权协议10.3B第二次修订。（藉藉参考公司截至2003年12月31日止年度的10-K表格年报之附件 10.11B而纳入。）10.3C公司、Tanger Family Limited Partnership及Stanley K. Tanger于2003年12月5日第三次修订注册权协议。（藉参考公司截至2003年12月31日止年度的10-K表格年报之附件 10.11B而纳入。）10.3D公司、Tanger Family Limited Partnership及Stanley K. Tanger于2006年8月8日订立的注册权协议第四次修订。（藉参考公司于2006年8月9日于表格S-3的注册声明中的附件 10.12D而纳入。）10.3E公司、Tanger Family Limited Partnership及Stanley K. Tanger于2009年8月10日订立的注册权协议第五次修订。（藉参考公司于2009年8月14日在表格8-K上的当前报告的附件 1.2而纳入。）10.4注册权协议金额Tanger Factory Outlet Centers, Inc.、Tanger Properties Limited Partnership及DPSW Deer Park LLC。（藉藉参考公司及经营合伙企业截至2013年9月30日止季度的表格10-Q季度报告的附件 10.2而纳入。）10.5根据S-K规例第601（b）（4）（iii）（a）项达成的协议。（藉藉参考公司于1993年5月27日提交并经修订的表格S-11的注册声明的证物而纳入。）78
10.6 Stanley K. Tanger、Stanley K. Tanger公司、丹吉尔家族有限合伙企业、经营合伙企业和公司之间的转让及承担协议。（参照1993年5月27日提交的经修订的S-11表格上的公司注册声明的证据而纳入。）10.7 COROC Holdings，LLC Limited Liability Company Agreement dated October 3,2003。（参照公司于2003年12月8日在表格8-K上的当前报告中的附件 10.1纳入。）COROC Holdings，LLC的所有者与Tanger Properties Limited Partnership之间的购物中心管理协议10.8表格。（藉参考公司日期为二零零三年十二月八日之表格8-K之现行报告之附件 10.2而纳入。）10.9*公司与若干高级人员订立的受限制股份协议表格。（藉参考附件 10.17将其纳入公司截至2008年12月31日止年度的10-K表格年报。）10.10*坦格尔直销中心，Inc.与Tanger Properties Limited Partnership董事递延股份计划。（经参考附件 10.24纳入公司及经营合伙企业截至二零一二年十二月三十一日止年度的10-K表格年度报告。）10.11*公司与若干高级人员之间的卓越表现计划名义单位奖励协议表格。（通过参考附件 10.2纳入公司和经营合伙企业截至2018年3月31日止季度的10-Q表格季度报告。）10.12*公司与若干董事订立的受限制股份协议表格（参照公司截至3月31日止季度的表格10-Q的当前报告中的附件 10.3纳入，2024.) 10.13*公司与若干高级职员之间的受限制股份协议表格（参照公司截至2024年3月31日止季度的表格10-Q的当前报告中的附件 10.4纳入）10.14*Tanger Inc.公司与某些高级职员之间的名义单位奖励协议表格（通过参考公司截至2024年3月31日止季度的表格10Q的当前报告中的附件 10.5纳入）10.15 Tanger Properties Limited Partnership、Tanger Factory Outlet Centers, Inc.、富国银行银行之间日期为2022年10月12日的第三次经修订和重述的定期贷款协议，National Association，作为行政代理人，及其贷款方（通过参考公司和经营合伙企业2022年10月12日的8-K表格当前报告中的附件 10.1纳入）。10.16第四次经修订和重述的信贷协议，日期为2021年7月13日，由作为借款人的Tanger Properties Limited Partnership、作为行政代理人和信用证发行人的Bank of America，N.A.以及其他贷款方、BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC、Truist Bank和U.S. Bank National Association作为联席账簿管理人和联席牵头安排人、TERMA Bank，National Association、U.S. Bank National Association和Truist Securities，Inc.作为银团代理、Regions Bank和TD Bank，N.A.作为管理代理以及BoFA Securities，Inc.作为可持续发展代理（通过参考公司日期为2021年7月14日的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）10.17第四次经修订和重述的流动性信贷协议，日期为2021年7月13日，由作为借款人的Tanger Properties Limited Partnership、作为行政代理人的Bank of America，N.A.及其其他贷款方（通过参考公司日期为2021年7月14日的8-K表格当前报告的附件 10.2）10.18由Tanger Factory Outlet Centers及其相互之间日期为2018年10月25日的第二次经修订和重述的持续担保，Inc.和富国银行银行，全国协会。（经参考附件 10.2纳入公司及经营合伙企业于2018年10月26日的表格8-K的当前报告。）10.19*Stephen Yalof于2020年4月6日的雇佣协议（通过参考公司和经营合伙企业于2020年4月6日的表格8-K的当前报告中的附件 10.1纳入）10.20*Stephen Yalof于2020年4月9日订立的雇佣协议第一次修订（藉参考公司及经营合伙企业于2020年4月6日的表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入。）79
10.21*Stephen Yalof日期为2023年12月13日的雇佣协议第二次修订（通过参考公司和经营合伙企业日期为2023年12月18日的表格8-K的当前报告中的附件 10.1纳入。）10.22*Steven B. Tanger于2020年4月28日经修订及重订的雇佣协议（通过参考公司及经营合伙企业于2020年4月29日的表格8-K的当前报告中的附件 10.1而纳入）10.23*公司与Stephen Yalof签订的诱导期权授予协议，日期为4月10日，2020年（藉参考公司日期为2020年5月11日的表格10-Q季度报告之附件 10.5而纳入）。10.24 Tanger Factory Outlet Centers, Inc.高管遣散和变更控制计划，自2021年3月31日起生效（通过参考公司日期为2021年4月5日的8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）10.25*Leslie A. Swanson的要约函，日期为2020年9月28日（通过参考公司和运营合伙企业日期为2021年2月23日的10-K表格年度报告的附件 10.47纳入）。10.26*Justin Stein的要约函，日期为2021年10月13日（通过参考公司和经营合伙企业日期为2022年2月22日的10-K表格年度报告的附件 10.28纳入）。10.27*Michael Bilerman的要约函，日期为2022年9月15日。（藉参考公司及经营合伙企业日期为2023年2月27日的表格10-K的年度报告之附件 10.30而纳入）。10.28*坦格尔直销中心，Inc.及Tanger Properties Limited Partnership的激励奖励计划（自2023年5月19日起修订及重列）（通过参考公司日期为2023年8月4日的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。10.29*Jessica Norman的要约函，日期为2023年7月6日（通过参考公司和经营合伙企业于2023年11月7日的10-Q表格季度报告的附件 10.2纳入）。10.30*与Steven B. Tanger的信函协议，日期为2023年9月28日（通过参考公司和经营合伙企业日期为2023年11月7日的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）。10.31日期为2023年12月6日的ATM股权发售SM销售协议（通过参考公司日期为2023年12月6日的当前8-K表格报告的附件 1.1并入）10.32 Tanger Properties Limited Partnership、Tanger Inc.和作为行政代理人的美国银行全国协会与其贷款方于2024年4月12日签订的第五次经修订和重述的循环信贷协议（通过参考公司日期为2024年4月15日的当前8-K表格报告的附件 10.1并入）10.33截至4月12日的第五次经修订和重述的流动性信贷协议，Tanger Properties Limited Partnership、Tanger Inc.和作为行政代理人的美国银行全国协会与其贷款方之间的2024（通过参考公司日期为2024年4月15日的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）10.34 Tanger Properties Limited Partnership第三次修订和重述的有限合伙协议，日期为2月20日，2025 10.35*公司与若干高级人员的基本长期激励计划协议表格10.36*公司与特定高管的绩效长期激励计划协议形式10.37*公司与若干董事订立的基本长期激励计划协议表格。19.1**Tanger Inc.内幕交易政策21.1公司子公司名单。21.2经营合伙企业子公司名单。23.1 Deloitte & Touche LLP（Tanger Inc.）的同意23.2 Deloitte & Touche LLP（Tanger Properties Limited Partnership.）的同意31.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Tanger Inc.的首席执行官认证31.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Tanger Inc.的首席财务官认证80
31.3根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条为Tanger Properties Limited Partnership颁发的首席执行官证书。31.4根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Tanger Properties Limited Partnership进行的首席财务官认证。32.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Tanger Inc. 32.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条通过的首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Tanger Inc. 32.3根据18 U.S.C.第1350条通过的首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的Tanger Properties Limited Partnership。32.4根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条为Tanger Properties Limited Partnership通过的首席财务官认证。Tanger Inc.的97.1追回政策（通过参考公司和经营合伙企业日期为2024年2月21日的10-K表格年度报告的附件 97.1并入）。99.1联邦所得税注意事项（通过参考附件 99.1纳入公司日期为2024年8月5日的8-K表格当前报告。）101.INS**内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。101.SCH**内联XBRL分类法扩展架构文档101.CAL**内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档101.LAB**内联XBRL分类学扩展标签Linkbase文档101.PRE**内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档101.DEF**内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档104**封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）*管理合同或补偿性计划或安排。**随函提交。项目16。Form 10-K summary无。81
Tanger Inc.的签名。根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。坦格公司。作者：/s/Stephen J. YalofStephen J. Yalof总裁兼首席执行官2025年2月21日82
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以所示身份和日期在下方签署：签名标题日期/s/Stephen J. Yalof 2025年2月21日Stephen J. Yalof董事、总裁、首席执行官（首席执行官）/s/Michael J. Bilerman Michael J. Bilerman执行副总裁、首席财务官和首席投资官（首席财务官）2025年2月21日/s/Thomas J. Guerrieri Jr.高级副总裁、首席财务官（首席会计官）2月21日，2025/s/Steven B. TangerSteven B. Tanger董事会主席2025年2月21日/s/Bridget M. Ryan-Berman Bridget M. Ryan-Berman首席董事2025年2月21日/s/Jeffrey B. CitrinJeffrey B. Citrin董事2025年2月21日/s/David B. HenryTERM4David B. Henry董事2025年2月21日/s/Sandeep L. MathraniSandeep L. Mathrani董事2025年2月21日/s/Thomas J. ReddinTERM8Thomas J. Reddin董事2025年2月21日/s/Susan E. SkerrittTERM10Susan E. Skerritt董事2025年2月21日/s/TERM7董事2025/s/Luis A. Ubi ñ as Luis A. Ubi ñ as董事2025年2月21日83
Tanger Properties Limited Partnership的签名根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。TANGER Properties Limited Partners by：TANGER INC.，its only general partner by：/s/Stephen J. YalofStephen J. Yalof总裁兼首席执行官2025年2月21日84
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表Tanger Inc.以Tanger Properties Limited Partnership普通合伙人的身份并在所示日期和日期签署如下：签名标题日期/s/Stephen J. YalofStephen J. Yalof董事、总裁、首席执行官（首席执行官）2025年2月21日/s/Michael J. Bilerman Michael J. Bilerman执行副总裁、首席财务官和首席投资官（首席财务官）2月21日，2025/s/Thomas J. Guerrieri Jr.Thomas J. Guerrieri Jr.高级副总裁兼首席财务官（首席会计官）2025年2月21日/s/Steven B. TangerSteven B. TangerTERM4董事会主席2025年2月21日/s/Bridget M. Ryan-Berman Bridget M. Ryan-Berman首席董事2025年2月21日/s/Jeffrey B. CitrinTERM5TERM5Jeffrey B. Citrin董事2025年2月21日/s/David。B. Henry David B. Henry董事2025年2月21日/s/Thomas J. ReddinTERM3Thomas J. Reddin董事2025年2月21日/s/Susan E. SkerrittSusan E. Skerritt董事2025年2月21日/s/Sonia SyngalSonia Syngal董事2025年2月21日/s/Luis A. Ubi ñ as Luis A. Ubi ñ as董事2025年2月21日85
这一页有意留白。
独立注册会计师事务所致Tanger Inc.股东和董事会的报告对财务报表的意见我们审计了随附的Tanger Inc.（原Tanger Factory Outlet Centers, Inc.）及子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度各年的相关合并经营报表、综合收益表、股东权益表、现金流量表，以及第15（a）（2）项索引所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》确立的标准以及我们日期为2025年2月21日的报告，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。意见依据本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。关键审计事项下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。F-1
出租物业，净额-长期资产减值–参见财务报表附注2关键审计事项说明公司持有和使用的出租物业在事实和情况表明资产的账面值可能无法收回的情况下进行减值审查。在这种情况下，公司将与该资产相关的估计未来未折现现金流量与该资产的账面值进行比较，如果低于该账面值，则按账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。用于确定可收回性和估计公允价值的现金流量估计本质上是判断性的，反映了当前和预计的租金、占用、资本化和贴现率趋势，以及适用资产的估计持有期。鉴于公司用于确定可收回性的现金流量估计要求管理层对租金、占用和资本化率以及估计持有期的当前和预计趋势做出重大估计和假设，执行审计程序以评估管理层未贴现未来现金流量分析的合理性需要审计师的高度判断和更大程度的努力。审计中如何处理关键审计事项我们与未贴现未来现金流分析和预期剩余持有期评估相关的审计程序包括以下内容，其中包括：•我们测试了对管理层评估出租物业资产可收回性的控制的有效性，包括对净营业收入、资本化率和估计持有期的重大假设。•我们评估了未贴现的未来现金流分析，包括对某些带有减值指标的出租物业资产的净营业收入、资本化率和估计持有期的估计，在适用的情况下执行以下操作：⑤我们通过与公司历史业绩进行比较并考虑租赁活动的影响来评估管理层的现金流预测。⑤我们通过与外部市场来源的比较来评估资本化率。⑤我们通过与近几年出售资产的历史持有期进行比较，审查董事会会议记录，并向管理层、租赁人员和会计部门以外的其他人进行询问，评估了管理层的估计持有期。⑤我们测试了未贴现未来现金流分析的数学准确性。/s/Deloitte & Touche LLP北卡罗来纳州夏洛特2025年2月21日我们自2016年起担任公司的审计师。F-2
独立注册会计师事务所致Tanger Inc.股东和董事会的报告关于财务报告内部控制的意见我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制—集成框架（2013）》中确立的标准，对Tanger Inc.（原Tanger Factory Outlet Centers, Inc.）及子公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表及我们日期为2025年2月21日的报告进行审计，对该等财务报表发表无保留意见。意见依据公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。财务报告内部控制的定义和限制公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。/s/Deloitte & Touche LLP北卡罗来纳州夏洛特2025年2月21日F-3
独立注册会计师事务所致股东及Tanger Properties Limited Partnership董事会的报告对财务报表的意见我们审计了随附的Tanger Properties Limited Partnership及其子公司（“经营合伙企业”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度各年的相关合并经营、综合收益、权益、现金流量表，以及索引第15（a）（2）项所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了经营合伙企业截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中确立的标准和我们日期为2025年2月21日的报告，对经营合伙企业截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对经营合伙企业的财务报告内部控制发表了无保留意见。意见依据这些财务报表由经营合伙企业管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对经营合伙企业的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在运营合伙企业方面具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。关键审计事项下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。F-4
出租物业，净额-长期资产减值–请参阅财务报表附注2关键审计事项说明经营合伙企业持有和使用的出租物业在事实和情况表明资产的账面值可能无法收回的情况下进行减值审查。在这种情况下，经营合伙企业将与资产相关的估计未来未折现现金流量与资产的账面价值进行比较，如果低于该账面价值，则按账面价值超过其公允价值的金额确认减值损失。用于确定可收回性和估计公允价值的现金流量估计本质上是判断性的，反映了当前和预计的租金、占用、资本化和贴现率趋势，以及适用资产的估计持有期。鉴于经营合伙企业用于确定可收回性的现金流量估计要求管理层对租金、占用和资本化率以及估计持有期的当前和预计趋势做出重大估计和假设，执行审计程序以评估管理层未贴现未来现金流量分析的合理性需要审计师的高度判断和更大程度的努力。审计中如何处理关键审计事项我们与未贴现未来现金流分析和预期剩余持有期评估相关的审计程序包括以下内容，其中包括：•我们测试了对管理层评估出租物业资产可收回性的控制的有效性，包括对净营业收入、资本化率和估计持有期的重大假设。•我们评估了未贴现的未来现金流分析，包括对某些带有减值指标的出租物业资产的净营业收入、资本化率和估计持有期的估计，在适用的情况下执行以下操作：⑤我们通过与运营合伙企业的历史结果进行比较并考虑租赁活动的影响来评估管理层的现金流预测。⑤我们通过与外部市场来源的比较来评估资本化率。⑤我们通过与近几年出售资产的历史持有期进行比较，审查董事会会议记录，并向管理层、租赁人员和会计部门以外的其他人进行询问，评估了管理层的估计持有期。⑤我们测试了未贴现未来现金流分析的数学准确性。/s/Deloitte & Touche LLP北卡罗来纳州夏洛特2025年2月21日我们自2016年起担任运营合伙企业的审计师。F-5
独立注册会计师事务所向丹吉尔地产有限合伙股东和董事会提交的关于财务报告内部控制的意见的报告我们根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，对丹吉尔地产有限合伙企业及子公司（“经营合伙企业”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，经营合伙企业根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了经营合伙企业截至2024年12月31日止年度的合并财务报表以及我们日期为2025年2月21日的报告，对这些财务报表发表了无保留意见。意见依据经营合伙企业的管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对经营合伙企业的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在运营合伙企业方面具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。财务报告内部控制的定义和限制公司的财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。/s/Deloitte & Touche LLP北卡罗来纳州夏洛特2025年2月21日F-6
坦格公司。和子公司合并资产负债表（单位：千，股份数据除外）2024年12月31日2023资产出租物业：土地311,355美元303,605美元建筑物、装修和固定装置3,089，2392,938，434在建工程7,45329，203,408，0473,271，240累计折旧（1,428，017）（1,318，264）出租物业总额，净额1,980，0301,952，976现金及现金等价物46,99212，778短期投资— 9,187对未合并合营企业的投资65,66571，900递延租赁成本和其他无形资产净额85,02891，269经营租赁使用权资产76,09977，400预付款项和其他资产127,369108，609总资产2,381，183美元2,324，119净额1,041，710美元1,039，840美元无抵押定期贷款，净额323,182322，322应付抵押贷款，净额58,86764，041无担保信贷额度— 13,000总债务1,423，7591,439，203应付账款和应计费用107,775118，505经营租赁负债84,49986，076其他负债85,47689，022总负债1,701，5091,732，806承诺和或有事项（注22）Equity Tanger Inc.：普通股，面值0.01美元，授权300,000，000股，112,738，633和108,793，251股已发行和流通在2024年12月31日和2023年12月31日，分别为1,1271，088实收资本1,190，7461,079，387累计分配超过净收益（511,816）（490,171）累计其他综合亏损（27,687）（23,519）归属于Tanger Inc.的权益652,370566，785归属于非控制性权益的权益：经营合伙企业的非控制性权益27,30424，528其他合并合伙企业的非控制性权益——总权益679,674591，313 总负债及权益 2,381，183美元2,324，119美元。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。F-7
坦格公司。和子公司截至2024年12月31日止年度的合并经营报表（单位：千，每股数据除外）2023年2022年收入：租金收入497,516美元438,889美元421,419美元管理层，租赁和其他服务9,6458，6607,157其他收入18,90216，85814,037总收入526,063464，407442,613费用：物业经营158,729145，547143,936一般和行政78,0 2076,13071，532折旧及摊销138,690108，889111,904费用总额375,439330，566327,372其他收入（费用）：利息支出（60,637）（47,928）（46,967）债务提前清偿损失——（222）出售资产收益—— 3,156其他收入（费用）1,4849，7296,029其他收入（费用）总额（59,153）（38,199）（38,004）收入未合并合营企业收益权益前91,47195，64277,237未合并合营企业收益权益11,2898，2408,594净收入102,760103，88285,831经营合伙企业的非控制性权益（4,245）（4,483）（3,768）其他合并合伙企业的非控制性权益80（248）—归属于Tanger Inc.的净收入98,595美元99,151美元82,063美元每股普通股基本收益：净收入0.89美元0.94美元0.78美元稀释后每股普通股收益：净收入0.88美元0.92美元0.77美元附注是这些合并财务报表的组成部分。F-8
坦格公司。截至2024年12月31日止年度及附属公司综合收益表（单位：千）20232022净收益$ 102,760 $ 103,882 $ 85,831其他综合收益（亏损）：外币折算调整数（4,958）1,491（5,070）现金流量套期公允价值变动621（14,534）12,093其他综合收益（亏损）（4,337）（13,043）7,023综合收益98,42390，83992,854归属于非控制性权益的综合收益（3,996）（3,922）（4,067）归属于Tanger Inc.的综合收益94,427美元86,917美元88,787美元附注是这些综合财务报表的组成部分。F-9
坦格公司。及子公司合并股东权益报表（单位：千，除股份及每股数据）余额，12月31日，2021年已缴资本普通股累计分配超过收益累计其他综合收益（亏损）股东权益总额经营合伙的非控制性权益其他合并合伙的非控制性权益总权益1,041 $ 978,054 $（483,409）$（17,761）$ 477,925 $ 21,864 $ — $ 499,789净收益—— 82,063 — 82,0633，768 — 85,831其他综合收益—— 6,7246，724299 — 7,023激励奖励计划下的补偿—— 13,160 —— 13,160 —— 13,160在行使期权时发行15,500股普通股—— 88 —— 88 —— 88授予613,933股限制性普通股奖励，扣除没收6（6）——————预扣239,824股普通股以缴纳员工所得税（2）（3,922）——（3,924）——（3,924）经营合伙企业非控制性权益调整——（182）——（182）182 ——以23,577个经营合伙单位换取23,577股普通股————————普通股股息（每股0.80 25美元）——（84,211）——（84,211）——（84,211）分配给非控制性权益————（3,822）——（3,822）余额，12月31日，2022年1045美元987,192美元（485,557）美元（11,037）美元491,643美元22,291美元— 513,934美元所附附注是这些合并财务报表的组成部分。歼10
坦格公司。及子公司合并股东权益报表（单位：千，除股份及每股数据）余额，12月31日，2022年已缴资本普通股累计分配超过收益累计其他综合收益（亏损）股东权益总额经营合伙企业的非控制性权益其他合并合伙企业的非控制性权益总权益1,045 $ 987,192 $（485,557）$（11,037）$ 491,643 $ 22,291 $ — $ 513,934净收益—— 99,151 — 99,1514，483248103,882其他综合亏损————（12,482）（12,482）（561）——（13,043）激励奖励计划下的补偿—— 12,766 —— 12,766 —— 12,766行使期权时发行85,500股普通股11,235 —— 1,236 —— 1,236发行3,494，919股普通股中3588,407 —— 88,442 —— 88,442股授予1,064，400股限制性普通股奖励，扣除没收10（10）——————预扣379,512股普通股以支付员工所得税（3）（7,287）——（7,290）——（7,290）经营合伙企业非控制性权益调整——（2,916）——（2,916）2,916 ——以30,024股经营合伙单位换取30,024股普通股————————普通股息（每股0.97美元）——（103,765）——（103,765）分配给非控制性权益————（4,601）（248）（4,849）余额，12月31日，20231,088美元1,079，387美元（490,171）美元（23,519）美元566,785美元24,528美元— 591,313美元所附附注是这些合并财务报表的组成部分。F-11
坦格公司。和子公司合并股东权益报表（单位：千，除股份和每股数据）普通股实收资本累计分配超过收益累计其他综合收益（亏损）股东权益总额经营合伙企业的非控制性权益其他合并合伙企业的非控制性权益合计权益余额，12月31日，20231,088 $ 1,079，387 $（490,171）$（23,519）$ 566,785 $ 24,528 $ — $ 591,313净收益—— 98,595 — 98,5954，245（80）102,760其他综合亏损————（4,168）（4,168）（169）—（4,337）激励奖励计划下的补偿—— 12,119 —— 12,119 —— 12,119在行使期权时发行84,990股普通股—— 1,313 —— 1,313 —— 1,313发行3,374，184股普通股34113,769 —— 113,803 —— 113,803授予769,382股限制性普通股奖励，扣除没收8（8）——————发行136,469股递延股份1（1）——————代扣代缴419,643股普通股员工所得税（4）（12,026）——（12,030）——（12,030）经营合伙企业非控制性权益调整——（3,808）——（3,808）3,808 ——普通股息（每股1.085美元）——（120,239）——（120,239）——（120,239）分配给非控制性权益————（5,108）80（5,028）余额，12月31日，20241,127美元1,190，745美元（511,815）美元（27,687）652,370美元27,304美元— 679,674美元所附附注是这些合并财务报表的组成部分。F-12
坦格公司。和子公司截至2024年12月31日止年度的合并现金流量表（单位：千）20232022经营活动净收入102,760美元103,882美元85,831调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：折旧和摊销138,690108，889111,904递延融资成本摊销3,4963，1963,126出售资产收益——（3,156）债务提前清偿损失—— 222未合并合营企业收益中的权益（11,289）（8,240）（8,594）基于股权的补偿费用11,98912，51112,969债务贴现摊销，净747622509摊销市场租金费率调整，净额5286461,417直线租金调整数（607）2,2291，689未并表合营企业累计收益分配8,7208，3778,711其他非现金648599（2,418）其他资产负债变动：其他资产1,7963，410276应付账款及应计费用3,200（6,513）1,474经营活动提供的现金净额260,678229，608213,960投资活动增加出租物业（100,437）（188,196）（77,310）增加对未合并合营企业的投资——（2,580）（313）出售房地产资产净收益—— 12,400收购房地产资产（76,133）（259,689）——出售非房地产资产收益—— 14,610增加短期投资——（7,679）（52,450）短期投资收益9,18750，942 ——超过未合并合营企业累计收益的分配3,7667，18412,037增加非房地产资产（7,606）（10,773）（7,442）增加递延租赁费用（2,766）（3,101）（2,570）支付其他投资活动的款项（10,078）（2,181）（7,288）其他投资活动所得款项6,0606，5129,509投资活动使用的现金净额（178,007）（409,561）（98,817）融资活动支付的现金股息（120,239）（103,765）（84,211）分配给经营合伙企业的非控制性权益（5,108）（4,601）（3,822）循环信贷融资的收益262,00083，000 —偿还循环信贷融资（275,000）（70,000）—票据、抵押和贷款的收益—— 36,556偿还票据，抵押和贷款（5,130）（4,773）（4,440）与归属股权奖励时预扣的股份相关的员工所得税（12,030）（7,290）（3,924）分配给其他合并合伙企业的非控制性权益80（248）—递延融资成本的增加（6,876）（131）（3,262）行使期权的收益1,3131，23688发行普通股的收益113,80388，442 —支付其他融资活动的款项（1,148）（1,148）（1,148）筹资活动使用的现金净额（48,335）（19,278）（64,163）外币汇率变动对现金及现金等价物的影响（122）（115）（111）现金净增/（减少），现金等价物和受限制现金34,214（199,346）50,869现金和现金等价物，年初12,778212，124161,255现金和现金等价物，年末46,992美元12,778美元212,124美元随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。F-13
TANGER Properties有限合伙企业和子公司合并资产负债表（单位：千，单位数据除外）2024年12月31日2023资产出租物业：土地311,355美元303,605美元建筑物、装修和固定装置3,089，2392,938，434在建工程7,45329，2013,408，0473,271，240累计折旧（1,428，017）（1,318，264）出租物业总额，净额1,980，0301,952，976现金及现金等价物46,70012，572短期投资— 9,187对未合并合营企业的投资65,66571，900递延租赁成本和其他无形资产，净额85,02891，269经营租赁使用权资产76,09977，400预付款项和其他资产126,852 108,157总资产$ 2,380，374 $ 2,323，461负债和股权负债债务：优先、无担保票据，净额1,041，710美元1,039，840美元无担保定期贷款，净额323,182322应付抵押贷款，净额58,86764，041无担保信贷额度— 13,000总债务1,423，7591,439，203应付账款和应计费用106,966117，847经营租赁负债84,49986，076其他负债85,47689，022负债总额1,700，7001,732，148承诺和或有事项（注22）股权合伙人权益：普通合伙人，截至2024年12月31日和2023年12月31日截至2024年12月31日和2023年12月31日，有限合伙人分别为9,0945，776名，A类普通单位分别为4,707，958名和4,707，958名，B类普通单位分别为111,488，633名和107,643，251名，累计其他综合损失（29,131）（24,793）合伙人权益总额679,674591，313合并合伙企业中的非控制性权益——权益总额679,674591，313 总负债及权益 2,380，374美元2,323，461美元。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。F-14
截至2024年12月31日止年度的TANGER Properties有限合伙企业和子公司合并经营报表（以千为单位，单位数据除外）2023年2022年收入：租金收入497,516美元438,889美元421,419美元管理，租赁和其他服务9,6458，6607,157其他收入18,90216，85814,037总收入526,063464，407442,613费用：物业经营158,729145，547143,936一般和行政78,0 2076,13071，532折旧及摊销138,690108，889111,904费用总额375,439330，566327,372其他收入（费用）：利息支出（60,637）（47,928）（46,967）债务提前清偿损失——（222）出售资产收益—— 3,156其他收入（费用）1,4849，7296,029其他收入（费用）总额（59,153）（38,199）（38,004）收入未合并合营企业收益中的权益前91,47195，64277,237未合并合营企业收益中的权益11,2898，2408,594净收入102,760103，88285,831合并合伙企业中的非控制性权益80（248）—合伙人可获得的净收入102,840103，63485,831有限合伙人可获得的净收入101,791102，58884,971普通合伙人可获得的净收入1,049美元1,046美元860美元每普通单位基本收益：净收入0.89美元0.94美元0.78美元每普通单位稀释收益：净收入0.88美元0.92美元0.77美元——随附的附注是这些不可分割的一部分合并财务报表。F-15
TANGER Properties Limited Partnership and Subsidiaries截至12月31日止年度综合收益（亏损）（单位：千）合并报表，202420232022净收益102,760美元103,882美元85,831美元其他综合收益（亏损）：外币折算调整数（4,958）1,491（5,070）现金流量套期公允价值变动621（14,534）12,093其他综合收益（亏损）（4,337）（13,043）7,023综合收益98,42390，83992,854归属于合并合伙企业非控制性权益的综合（收益）80（248）——归属于经营合伙企业的综合收益98,503美元90,591美元92,854美元。随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。F-16
TANGER Properties Limited Partnership and Subsidiaries Consolidated Equity Statements（in thousands，unit and per unit data）普通合伙人有限合伙人累计其他综合收益（亏损）合伙人权益总额Non-controlling interests in consolidated partnerships Total equity balance，December 31,2021 $ 4,539 $ 514,023 $（18,773）$ 499,789 $ — $ 499,789净收益86084,971 — 85,831 — 85,831其他综合收益—— 7,0237，023 — 7,023根据激励奖励计划进行的补偿—— 13,160 — 13,160 — 13,160公司授予613,933股限制性普通股奖励，扣除没收——————行使期权时发行15,500个普通单位—— 88 — 88 — 88预扣239,824个普通单位的雇员所得税——（3,924）——（3,924）——（3,924）普通分配每普通单位0.80 25美元）（883）（87,150）——（88,033）——（88,033）分配给非控制性权益————余额，12月31日，2022 $ 4,516 $ 521,168 $（11,750）$ 513,934 $ — $ 513,934净收益1,046102，588 — 103,634248103，882其他综合亏损——（13,043）（13,043）—（13,043）奖励计划下的补偿— 12,766 — 12,766公司授予1,064，400股限制性普通股奖励，扣除没收——————行使期权时发行85,500个普通单位—— 1,236 — 1,236发行50,000个普通合伙人单位和3,444，919个有限合伙人单位1,28387，159 — 88,442 — 88,442扣缴379,512个普通单位的雇员所得税——（7,290）——（7,290）共同分配（每普通单位0.97美元）（1,069）（107,297）——（108,366）——（108,366）分配给非控制性权益————（248）（248）余额，12月31日，2023 $ 5,776 $ 610,330 $（24,793）$ 591,313 $ — $ 591,313净收入1,049101，791 — 102,840（80）102,760其他综合亏损——（4,337）（4,337）—（4,337）奖励奖励计划下的补偿—— 12,119 — 12,119 — 12,119公司授予769,382股限制性普通股奖励，扣除没收——————在行使期权时发行84,990个普通单位—— 1,313 — 1,313 — 1,313个发行136,469个递延单位————发行100,000个普通合伙人单位和3,274，184个有限合伙人单位3,516110，287 — 113,803 — 113,803个预扣419,643个普通单位的雇员所得税——（12,030）——（12,030）——（12,030）非控制性权益的贡献————普通分配（每普通单位1.085美元）（1,247）（124,100）——（125,347）分配给非控制性权益———— 8080余额，2024年12月31日$ 9,094 $ 699,710 $（29,130）$ 679,674 $ — 679,674美元随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。F-17
截至2024年12月31日止年度TANGER Properties LIMITED Partnership and Subsidiaries合并现金流量表（单位：千）2024202320232022经营活动净收入$ 102,760 $ 103,882 $ 85,831调整净收益与经营活动提供的净现金：折旧和摊销138,690108，889111,904递延融资成本摊销3,4963，1963,126出售资产收益——（3,156）债务提前清偿损失—— 222未合并合营企业收益中的权益（11,289）（8,240）（8,594）基于股权的补偿费用11,98912，51112,969债务贴现摊销，净747622509摊销市场租金费率调整，净额5286461,417直线租金调整数（607）2,2291，689未并表合营企业累计收益分配8,7208，3778,711其他非现金648599（2,418）其他资产负债变动：其他资产1,8603，320594应付账款及应计费用3,050（6,516）1,146经营活动提供的现金净额260,592229，515213,950投资活动增加出租物业（100,437）（188,196）（77,310）增加对未合并合营企业的投资——（2,580）（313）出售资产净收益—— 12,400出售非房地产资产收益—— 14,610收购房地产资产（76,133）（259,689）——增加短期投资收益——（7,679）（52,450）短期投资收益9,18750，942 ——超过未合并合营企业累计收益的分配3,7667，18412,037增加非房地产资产（7,606）（10,773）（7,442）增加递延租赁成本（2,766）（3,101）（2,570）支付其他投资活动的款项（10,078）（2,181）（7,288）其他投资活动所得款项6,0606，5129,509投资活动使用的现金净额（178,007）（409,561）（98,817）筹资活动支付的现金分配款（125,347）（108,366）（88,033）循环信贷融资的收益262,00083，000 —偿还循环信贷融资（275,000）（70,000）—票据、抵押和贷款的收益—— 36,556偿还票据，抵押和贷款（5,130）（4,773）（4,440）与归属股权奖励时预扣的股份相关的支付的员工所得税（12,030）（7,290）（3,924）分配给其他合并合伙企业的非控制性权益——（248）——递延融资成本的增加（6,876）（131）（3,262）行使期权所得款项1,3131，23688公司普通股发行所得款项113,80388，442 —其他合并合伙企业的非控制性权益的出资80 ——支付其他融资活动的款项（1,148）（1,148）（1,148）筹资活动使用的现金净额（48,335）（19,278）（64,163）外币汇率变动对现金的影响和现金等价物（122）（115）（111）现金、现金等价物和受限制现金净增加额34,128（199,439）50,859现金和现金等价物，年初12,572212，0 11161,152现金和现金等价物，年末46,700美元12,572美元212,0 11所附附注是这些综合财务报表的组成部分。F-18
TANGER INC.合并财务报表附注与TANGER Properties Limited合作伙伴关系1。公司组织Tanger Inc.及其子公司，我们将其称为公司，是美国和加拿大领先的奥特莱斯和露天购物中心的所有者和运营商之一。我们是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”），通过我们对Tanger Properties Limited Partnership及其子公司（我们称之为运营合伙企业）的控股权益，专注于开发、收购、拥有、运营和管理零售中心。截至2024年12月31日，我们拥有并经营31个综合中心和两个露天生活方式中心，总可出租面积约为13.0百万平方英尺。综合财务报表附注所载有关可出租总面积、平方英尺、占用、店铺及店铺品牌的所有提述均未经审核。这些中心被占用98%，包含超过2,500家门店，代表约600个门店品牌。我们还拥有6个未合并中心的部分所有权权益，总面积约为210万平方英尺，其中包括加拿大的2个中心。该投资组合还包括两个托管中心。我们的每个中心，除了一个合资中心，都有Tanger品牌名称。我们的中心和其他资产由运营合伙企业持有，我们的所有业务都由运营合伙企业进行。因此，对我们的业务、员工和资产的描述也是对经营合伙企业的业务、员工和资产的描述。除文意另有所指外，“公司”一词指Tanger Inc.及其附属公司，“经营合伙企业”一词指Tanger Properties Limited Partnership及其附属公司。“我们”、“我们的”和“我们”是指公司或公司与经营合伙企业合称，正如文字所要求的那样。2023年11月16日，我们将法定名称从坦格尔直销中心，Inc.更改为Tanger Inc.。我们在本年度报告的10-K表格中通篇提及Tanger Inc.当前的法定名称。2021年11月，公司被接纳为运营合伙企业的唯一普通合伙人。在本次行政变更之前，公司通过其两家全资子公司Tanger GP Trust和Tanger LP Trust拥有运营合伙企业发行的大部分合伙权益单位。Tanger GP Trust作为其唯一普通合伙人控制运营合伙企业，Tanger LP Trust持有其中的有限合伙权益。继上述股权结构变更后，公司已取代Tanger GP Trust成为运营合伙企业的唯一普通合伙人，Tanger LP Trust保留其在运营合伙企业的有限合伙权益。公司，包括其全资子公司Tanger LP Trust，拥有运营合伙企业发行的大部分合伙权益单位。截至2024年12月31日，公司及其全资子公司拥有经营合伙企业112,738，633个单位，其他有限合伙人（“非公司有限合伙人”）合计拥有4,707，958个A类普通有限合伙单位。非公司LP持有的每个A类普通有限合伙单位可交换为公司的一股普通股，但须遵守某些限制，以维护公司作为美国联邦所得税目的的REIT的地位。由Tanger LP Trust持有的B类普通有限合伙单位不可交换为公司普通股。2.重要会计政策摘要合并原则-公司的合并财务报表包括其账目及其合并子公司，以及经营合伙企业及其合并子公司。经营合伙企业的合并财务报表包括其账目及其合并子公司。公司间余额和交易已在合并中消除。公司目前合并经营合伙企业是因为它有（1）权力指导经营合伙企业对经营合伙企业的经济绩效产生最重大影响的活动，以及（2）承担吸收损失的义务和收取经营合伙企业可能具有潜在重大意义的剩余回报的权利。F-19
我们合并全资拥有的物业或我们拥有低于100%但控制这类物业的物业。控制权是使用基于与合并投票权益实体和可变权益实体（“VIE”）相关的会计准则的评估确定的。对于确定为VIE的合资企业，我们合并我们被视为主要受益人的实体。确定主要受益人的依据是，一个实体是否具有（1）指导对实体经济绩效影响最大的VIE活动的权力，以及（2）承担吸收实体可能对VIE具有重大影响的损失的义务或从实体获得可能对VIE具有重大影响的利益的权利。我们对主要受益人的确定考虑了各种因素，包括我们所有权权益的形式、我们在实体治理中的代表性、我们的投资规模、我们参与政策制定决策的能力以及其他投资者参与决策过程以取代我们作为管理人和或清算企业（如适用）的权利。截至2024年12月31日，我们没有一家合资企业是VIE。对我们未控股但可能对其施加重大影响的房地产合营企业的投资，采用权益会计法核算。这些投资最初按成本入账，随后根据权益会计法要求的我们在合资企业的净收益或亏损、现金贡献、分配和其他调整进行调整。对于其中的某些投资，我们根据假设的账面价值清算（“HLBV”）会计方法记录我们在合资企业中的权益净收益或损失，这是由于我们根据各自的合资协议从我们的合资企业获得的分配的结构和优惠。在这种方法下，我们根据根据折旧账面价值假设清算我们的投资所获得的清算收益的变化，在每个期间确认收入和损失。因此，由于特定的优先回报率阈值，与所有权百分比相比，收入或损失可能被不成比例地分配，并且可能多于或少于实际收到的现金分配，也可能多于或少于我们在实际清算情况下可能收到的收益。如果我们在合资企业净资产中的基础权益与我们的初始投资之间产生基差，我们将在合资企业的估计寿命内摊销该金额，作为未合并合资企业收益中的权益组成部分。我们在综合资产负债表的其他负债中，将累计分配已超过对合营企业的投资，以及我们应占合营企业净收益或亏损的份额单独报告，因为我们承诺并打算向这些合营企业提供进一步的财务支持。由于融资或运营分配高于净收入，我们在夏洛特、哥伦布、加尔维斯顿/休斯顿和国家港口合资企业的投资的账面金额低于零，因为净收入包括折旧和摊销的非现金费用。非控制性权益-在公司的合并财务报表中，“运营合伙企业的非控制性权益”反映了非公司LP对运营合伙企业单位的百分比所有权。“其他合并合伙企业的非控制性权益”包括非由公司或经营合伙企业全资拥有的合伙企业或合营企业的外部股权，这些股权因经营合伙企业对拥有该物业的实体行使控制权而与公司和经营合伙企业的财务业绩合并。非控制性权益最初根据购买价格分配按公允价值记录在综合资产负债表中。收益或亏损根据合伙或合资协议内的分配条款分配给非控制性权益。估计的使用-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间收入和支出的报告金额。估计数用于计算减值损失、为发起经营租赁而资本化的成本、建造和开发物业所产生的成本、 以及与购置物业有关的递延租赁成本和其他无形资产的价值。实际结果可能与这些估计不同。歼20
出租物业-出租物业按成本减累计折旧入账。建筑物、改善和固定装置主要包括永久性建筑物和对土地进行的改善，例如基础设施和向租户提供租赁空间所产生的费用。项目开发的施工前阶段涉及到一定的成本，以确保土地控制和分区以及完成对项目开发至关重要的其他初始任务。这些费用在完成前期施工任务时从其他资产转入在建工程。不成功的前期建设努力的成本在项目不再可能发生时计入费用，如果重大，则在综合经营报表中记录为放弃的前期开发成本。我们还将建设和开发物业所产生的其他成本资本化，包括利息、房地产税和工资以及与直接相关员工相关的相关成本。成本的资本化在该物业的发展成为可能时开始，并在该物业已基本完工并可供其预定使用时停止。我们认为一个建筑项目在租户改善完成后已基本完成并可供其预期使用。我们停止对已基本完工并被占用或持有可供占用的部分进行资本化，仅将与在建部分相关的成本资本化。为建造和开发物业资本化的工资和相关成本金额是基于我们对与这些资产的建造或开发直接相关的成本金额的估计。利息成本在积极施工期间根据施工期间到位的利率为合格支出资本化，直至施工基本完成。这包括为符合条件的开发活动投资或垫付给未合并的合资企业的资金所产生的利息，直至投入使用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度资本化的工资和相关成本及利息成本如下（单位：千）：202420232022资本化的工资和相关成本3,497美元3,843美元2,924美元资本化的利息成本602美元2,509美元862美元折旧按直线法在资产的估计使用寿命内计算。我们一般使用估计寿命33年的建筑物和改善，15年的土地改善和7年的设备。租户装修津贴在相关租赁期限内摊销。资本化的利息成本在与建造资产一致的年限内摊销。日常维护和维修的支出在发生时计入运营，而改善和/或延长资产使用寿命的重大翻新和改进则在其估计使用寿命内资本化和折旧。根据我们的政策，我们会持续检讨固定资产的估计可使用年期。在截至2022年的年度内，这项审查表明，我们的太阳能资产的实际寿命比我们财务报表中用于折旧目的的估计使用寿命要短。因此，我们改变了太阳能资产的使用寿命，以更好地反映这些资产将继续使用的估计期间。这些资产原先平均20年的预计使用年限，降为平均10年。这一估计变动的影响是，2022年折旧费用增加440万美元，净收入减少440万美元，每股基本和摊薄收益减少0.04美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止各年度的净收入中包含的与出租物业相关的折旧费用如下（单位：千）：202420232022与出租物业相关的折旧费用117851美元97,636美元97,916美元F-21
我们根据土地、建筑物、租户改善、债务和递延租赁成本以及其他无形资产的公允价值分配资产收购的购买价格，例如高于或低于市场租金的租赁的价值、与就地租赁相关的发起成本、就地租赁和租户关系的价值（如果有）。我们对分配给建筑物、递延租赁成本和其他无形资产的金额在其估计可使用年限（最长可达33年）内进行折旧。高于和低于市场租赁的价值在相关租赁的剩余期限内摊销并记录为租金收入的增加（在低于市场租赁的情况下）或减少（在高于市场租赁的情况下）。被视为具有低于市场租金的续约期的低于市场租赁的价值在相关租赁的剩余期限加上被认为很可能发生续约时的续约期内摊销。与就地租赁相关的价值在剩余租赁期限内摊销，租户关系在预期期限内摊销，其中包括续租的估计概率。如果租户在合同终止租赁之前终止其租赁，并且没有就租赁支付租金，则相关无形资产的任何未摊销余额将被注销。租户改善和发起成本作为费用在租约的剩余期限内摊销（如果租约在合同到期日前终止，则从收益中扣除）。我们根据估计的现金流量预测评估公允价值，该预测利用适当的折现率和资本化率以及可获得的市场信息。这些现金流量预测可能来自各种可观察和不可观察的投入和假设。此外，我们可能会利用第三方估值专家。作为收购会计的一部分，我们先前持有的权益法投资的公允价值超过账面价值的金额记录为先前持有的被收购合资企业权益的收益。现金和现金等价物-在购买之日原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资被视为现金等价物。有限数量银行的现金余额可能会定期超过可保金额。我们相信，我们通过投资于或通过主要金融机构来降低风险。短期投资-自购买之日起，原始期限超过三个月且不足一年的投资被视为短期投资，并按公允价值列示。我们短期投资的利息在我们的综合经营报表中确认为利息收入。远期股票销售-我们的ATM计划允许通过远期销售合同出售普通股。这些合约满足股权分类的所有条件，因此，普通股在结算时按合约规定的发行价格入账。我们还在每股收益计算中考虑了来自远期销售合同的潜在稀释，在结算前使用库存股法确定任何稀释影响。。递延费用-递延费用包括递延租赁成本和其他无形资产，包括发起经营租赁所产生的费用和成本，并在预期租赁期限内摊销。资本化的递延租赁成本，包括支付给第三方经纪人的金额和截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的内部租赁成本如下（单位：千）：202420232022资本化的递延租赁成本-工资和相关成本$ 1,036 $ 1,696 $ 1,338资本化的递延租赁成本总额$ 2,766 $ 3,101 $ 2,570递延融资成本-递延融资成本包括获得长期融资所产生的费用和成本，并在相应贷款的期限内按直线法摊销，近似于实际利率法。递延融资成本在随附的综合资产负债表中作为直接扣除相关债务负债的账面值列报，但在循环债务安排下发生的费用除外，后者作为其他资产的组成部分列报。在还款时，或与基础债务协议条款的重大变化同时， 剩余未摊销成本作为净利息支出的一部分予以核销。递延融资成本的摊销计入净利息费用的组成部分。见附注9。专属保险-我们有一家全资的专属保险公司，负责在第三方保险承保之前对每次发生的财产损失（包括飓风造成的风灾损失）承担高达一定免赔额的损失。保险损失反映在财产运营费用中，包括对已报告和未报告的成本的估计。F-22
长期资产减值-我们持有和使用的出租物业在事实和情况表明资产的账面值可能无法收回的情况下进行减值审查。在这种情况下，我们将与资产相关的估计未来未折现现金流量与资产的账面值进行比较，如果低于该账面值，则按账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。用于确定可收回性和估计公允价值的现金流量估计本质上是判断性的，反映了当前和预计的租金、占用、资本化和贴现率趋势，以及适用资产的估计持有期。估计公允价值主要基于收益法。收益法涉及将物业在一个估计持有期内的估计收入流和回归（假定出售）价值按风险调整率折现为现值。这种方法使用的折扣率和终端资本化率是从特定物业信息、市场交易和其他金融和行业数据中得出的。由于新冠疫情的财务影响，我们于2020年开始在我们位于新泽西州大西洋城的中心执行上述程序。虽然自那时以来，该中心的业绩有所改善，但我们继续履行这些程序，并得出每个季度资产账面金额可收回的结论。我们评估不同的持有期情景，并将概率应用于这些情景，以确定平均持有期为9年。管理层有意图，而且我们有能力，至少在这段时间内持有该物业，我们认为，基于中心的表现以及我们作为我们中心的长期所有者和运营商的历史，这段时间是合理的。我们认为账面价值是可以收回的，因为在我们的模型中，估计未来未贴现现金流的总和，5830万美元，以及出售该中心的估计潜在处置收益，6880万美元（总计1.271亿美元）比1.065亿美元的账面价值高出2060万美元。记录的账面金额包括我们2011年收购该中心的无形租赁成本。我们将继续监测未来期间可能影响预期持有期、经营现金流预测和资本化率等投入的事实、情况和事件，用于确定是否有必要计提减值费用。我们无法保证与我们的物业有关的重大减值费用不会在未来期间发生。持作出售的出租物业-指定为持作出售的出租物业按其账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者列示。当我们的董事会（“董事会”）批准出售资产且符合现行会计准则的要求时，我们将出租物业归类为持有待售。在此分类之后，资产不再记录折旧。合营企业投资减值-在定期基础上或在情况存在的情况下，我们评估是否有任何迹象表明我们对未合并合营企业的投资价值可能减值。只有当管理层对投资价值的估计低于投资的账面价值，并且这种价值下降被视为非暂时性的，投资才会发生减值。发生非暂时性减值的，按照投资账面值超过投资价值的部分计量损失。我们对每项合资投资的价值估计是基于若干受经济和市场不确定性影响的假设，这些假设包括（其中包括）估计持有期、对空间的需求、对租户的竞争、折扣率和资本化率、市场出租率的变化以及物业的运营成本。由于这些因素难以预测，且受制于可能改变我们假设的未来事件，我们在减值分析中估计的价值可能无法实现。出售房地产-对于出售我们有权获得的对价以换取转让房地产的房地产，相关资产和负债从资产负债表中移除，并在交易结束期间记录由此产生的收益或损失。任何售后涉及均作为单独的履约义务入账，当单独的履约义务得到履行时，将确认分配给每一方的销售价格。对于不符合出售标准的交易，我们评估持续参与的性质，包括看跌和看涨条款，如果存在， 并根据持续参与的性质和程度，将该交易作为融资安排、利润分享安排、租赁安排或其他替代会计方法进行会计处理，而不是作为出售进行会计处理。有些交易可能有多种形式的持续参与。在这些情况下，我们根据交易的实质来确定哪种方法最合适。F-23
终止经营-被出售或归类为持有待售的物业被归类为终止经营，前提是出售代表战略转变，对我们的经营和财务业绩产生（或将产生）重大影响（例如，对主要地理区域、主要业务线、主要权益法投资或实体的其他主要部分的处置）。衍生工具-我们有选择地订立利率保护协议，以减轻利率变动对我们的浮动利率借款的影响。这类协议的名义金额用于衡量将支付或收到的利息，并不代表损失风险的金额。这些协议均不用于投机或交易目的。我们将所有衍生工具确认为合并资产负债表中的资产或负债，并以公允价值计量这些工具。我们正式记录我们的衍生交易，包括识别对冲工具和被对冲项目，以及我们的风险管理目标和进入对冲交易的策略。所得税-我们的运营方式旨在使公司符合《国内税收法》规定的REIT资格。每年将至少90%的应纳税所得额分配给股东且满足某些其他条件的REIT，其应纳税所得额中分配给股东的那部分不征税。我们打算继续符合REIT的资格，并将公司几乎所有的应税收入分配给其股东。因此，公司的合并财务报表中没有为美国联邦所得税计提拨备。作为合伙企业，与经营合伙企业有关的当年分配的收入或亏损份额包含在合伙人的所得税申报表中；因此，在经营合伙企业的合并财务报表中没有为美国联邦所得税计提拨备。此外，我们继续评估不确定的税收状况。2021至2023年的纳税年度仍可接受我们所受的主要税务管辖区的审查。关于公司未合并的加拿大合资企业，递延税项资产的主要原因是根据公认会计原则扣除的折旧超过了根据加拿大税务规则声称的资本成本减免。如果我们认为递延所得税资产的全部或部分可能无法实现，则提供估值备抵。由于我们认为递延税项资产变现的可能性不大，我们已确定需要全额估值备抵。就所得税而言，支付给公司普通股股东的分配包括普通收入、资本收益、资本回报或其组合。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的每股股息按以下方式征税：每股普通股息：202420232022普通收入1.0773美元0.8464美元0.80 25美元资本收益0.00770.1236 —资本回报———— 1.0850美元0.9700美元0.80 25美元F-24
以下是截至2024年12月31日止年度公司股东可获得的净收入与普通股股东可获得的应税收入（亏损）的对账，2023和2022（单位：千）：202420232022公司股东可获得的净收入98,595美元99,151美元82,063美元账面/税项差额：折旧和摊销22,825（13,386）3,688出售未合并实体的资产和权益（5,649）（3,236）5,328未合并合资企业收益中的权益2122,66812，511股份支付补偿1124,65511，822其他差异6,1456，2391,851普通股股东可获得的应税收入（亏损）122,240美元96,091美元117,263美元收入确认-作为出租人，我们几乎所有的收入都是从属于ASC 842范围内的安排中获得的。我们利用了会计准则更新（“ASU”）2018-11中的实用权宜之计，将租赁和非租赁部分作为单一组成部分进行核算，这导致我们与租赁相关的所有收入在综合经营报表中记录为租金收入。基本租金在租赁期内按直线法确认。租户费用报销在适用费用发生期间确认。由于合并了租赁的所有组成部分，所有固定合同付款，包括从某些执行成本收到的对价，现在都按直线法确认。直线租金调整记为综合资产负债表其他资产的应收款项。公共区域维护费用报销基于租户在物业可分配运营费用中的比例份额。作为租户租赁的一项规定，如果我们向租户支付现金付款，而不是为建造房东资产提供资金，我们将推迟支付此类款项的金额作为租赁奖励。我们将租赁奖励摊销为租赁期限内基础租金收入的减少。我们的大部分租约包含根据租户的销售量（“百分比租金”）提供额外租金的条款，并偿还租户的广告和促销份额、公共区域维护、保险和房地产税费用。百分比租金在触发或有租金的特定目标达到时确认。从提前终止租赁收到的付款从应收付款开始确认为收入，直到租户腾出空间。高于和低于市场租赁的价值在相关租赁的剩余期限内摊销并记录为租金收入的增加（在低于市场租赁的情况下）或减少（在高于市场租赁的情况下）。如果租户在原合同终止租赁之前终止其租赁，并且没有就租赁支付租金，则相关高于或低于市场租赁价值的任何未摊销余额将被注销。我们从第三方和未合并的关联公司收取开发、租赁、贷款担保、管理和营销费用，用于向合资企业和托管物业中持有的物业提供服务。从未合并关联公司收到的开发和租赁费用在赚取第三方合作伙伴所有权权益的范围内时确认为收入。在我们的所有权权益范围内赚取的开发和租赁费用记录为我们对未合并关联公司的投资减少。贷款担保费用在担保期限内确认。管理费和营销费在赚取时确认为收入。从这些活动中确认的费用在我们的综合经营报表中显示为管理、租赁和其他服务。我们从合并的合资企业收到的费用份额在合并中被抵消。来自未合并合营企业的费用补偿在适用费用发生期间确认。应收经营租赁-我们从租户收到的应收账款，在综合资产负债表的预付款项和其他资产中记录，已从2023年12月31日的约890万美元减少到2024年12月31日的约850万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在综合资产负债表上记录为预付和其他资产中应收款项的直线租金调整分别约为4940万美元和4890万美元。F-25
个别租赁进行可收回性评估，并在确定不太可能收取租金后，核销应计租金和应收账款，作为对租金收入的调整。认为收取可能性较小的租赁收入按收付实现制入账，直至确定可收回性很可能。此外，我们根据对未偿余额、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，包括与租户就潜在的租赁修订进行讨论，评估在投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。我们对应计租金和应收账款可收回性的估计是基于我们在编制财务报表时可获得的最佳信息。信用风险集中-我们对租户进行持续的信用评估。虽然租户主要在零售业经营，但物业在地理上是多种多样的。在2024年、2023年或2022年期间，没有单一租户占合并基数和百分比租金收入或总可出租面积的10%或以上。补充现金流信息-我们购买资本设备并产生与新设施建设相关的成本，包括租户装修津贴。包括在应付账款和应计费用中的支出如下截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度（单位：千）：202420232022包括在应付账款和应计费用中的与建筑有关的成本13,334美元29,193美元20,084美元已付利息，扣除已资本化的利息后如下截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度（单位：千）：202420232022已付利息，扣除已资本化的利息54,583美元46,923美元40,839美元股权薪酬会计-我们有一个股东批准的股权薪酬计划，Tanger Inc.和Tanger Properties Limited Partnership的激励奖励计划（于2023年5月19日修订和重述）（“计划”），该计划涵盖我们的独立董事、高级职员和我们的员工。我们可能会根据该计划发行不合格期权和其他基于股权的奖励。我们在相关会计指引的公允价值条款下对基于股权的补偿计划进行会计处理，并在确定补偿成本时估计预期没收。外币换算-我们与RioCan Real Estate Investment Trust订立共同所有权协议，以在加拿大开发和收购功能货币为当地货币的中心。与我们在加拿大的投资有关的资产和负债按资产负债表日的有效汇率从其功能货币换算成美元。损益表账户使用该期间的平均汇率换算。我们应占因这些财务报表的换算而产生的未实现损益在合并资产负债表中作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分反映在权益中。F-26
最近发布的会计准则于2023年8月22日，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-05，对ASC主题805，企业合并进行了更新。ASU 2023-05通过要求合资企业在其成立时以公允价值确认和初步计量所贡献的资产和承担的负债，澄清了现有的指导意见。这些修订对组建日期在2025年1月1日或之后的所有合资组建具有前瞻性生效，允许提前采用。我们正在评估ASU2023-05对我们合并财务报表的影响。我们将对新的合资企业适用ASU2023-05的规定（如适用），但不认为采用ASU2023-05将对我们的合并财务报表产生重大影响。2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07要求，除其他更新外，加强对定期提供给首席运营决策者的重大分部费用的披露。ASU 2023-07还澄清，具有单一可报告分部的实体须遵守专题280下新的和现有的报告要求。本指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并要求追溯采用。我们已将这些要求纳入脚注20。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09更新了与费率调节相关的所得税披露，并要求披露按司法管辖区缴纳的所得税。ASU还对所得税披露要求进行了其他几项修改。该指引对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该指南应前瞻性地适用；但允许追溯适用。允许提前收养。我们正在评估这一指导意见对我们的合并财务报表和相关披露的影响。F-27
3.租赁物业收购2024年收购阿肯色州小石城2024年12月，我们使用现金和ATM发行计划的收益，以7310万美元的价格购买了阿肯色州小石城Chenal的长廊，这是一个270,000平方英尺的露天生活方式中心。我们将该交易作为一项资产收购进行了会计处理，一旦认为很可能进行收购，我们还额外资本化了约516,000美元的交易成本。收购的资产按管理层在第三方估值专家协助下根据收购日期可获得的信息和对未来运营的当前假设确定的相对公允价值入账（见附注2）。为完成这些出租物业收购而转让的对价以及收购的可辨认资产和承担的负债之间的购买价格分配如下：公允价值（千）加权平均摊销期（年）土地6,244美元建筑物、装修和固定装置59,35832.5递延租赁成本和其他无形资产：高于市场租赁价值4,6645.6低于市场租赁价值（3,987）5.6租赁到位价值6,1635.6租赁和法律费用1,1243.8递延租赁成本和其他无形资产总额，净额7,964所收购资产的公允价值总额73,566美元本次收购不存在与或有对价相关的情况。F-28
2023 Acquisitions北卡罗来纳州阿什维尔2023年11月，我们使用现金购买了位于北卡罗来纳州阿什维尔的阿什维尔奥特莱斯，一个382,000平方英尺的奥特莱斯中心，购买价格为7000万美元。我们将该交易作为一项资产收购进行了会计处理，并在认为很可能进行收购时额外资本化了约295,000美元的交易成本。阿拉巴马州亨茨维尔2023年11月，我们使用现金、ATM发行计划的收益以及我们无担保信贷额度下的可用金额，以1.935亿美元的价格购买了位于阿拉巴马州亨茨维尔的Bridge Street Town Centre，这是一个825,000平方英尺的生活方式中心（包括出租给租户的约174,000平方英尺的地面）。收盘时，我们收到了540万美元的未付租户津贴信用额度。我们将该交易作为一项资产收购进行了会计处理，一旦认为很可能进行收购，我们还额外资本化了约130万美元的交易成本。收购的资产按管理层在第三方估值专家协助下根据收购日期可获得的信息和对未来运营的当前假设确定的相对公允价值入账（见附注2）。为完成这些出租物业收购而转让的对价以及收购的可辨认资产和承担的负债之间的购买价格分配如下：公允价值（千）加权平均摊销期（年）土地28,524美元建筑物、装修和固定装置202,27631.3递延租赁成本和其他无形资产：高于市场租赁价值6,9923.6低于市场租赁价值（6,433）3.3租赁到位价值26,4383.6租赁和法律费用7,2593.8递延租赁成本和其他无形资产总额，净额34,256所收购资产的公允价值总额265,056美元没有与这些收购相关的或有对价。4.发展综合租赁物业2023发展2023年10月，我们在田纳西州的纳什维尔开设了一个291,000平方英尺的中心。截至2024年12月31日，该中心的入住率为96.7%。5.物业处置下表列出截至2024年、2023年及2022年止年度出售的物业（单位：千）。物业位置出售日期平方英尺净销售收益出售收益2022处置：（1）Blowing Rock Blowing Rock，North Carolina December 2022104 $ 12,400 $ 3,156（1）出售的出租物业不符合报告为已终止经营的标准。F-29
6.对未合并房地产合资企业的投资采用权益会计法对每个单独的合资企业进行会计处理。我们在以下未合并的房地产合资企业中拥有所有权权益：截至2024年12月31日，合资中心地点所有权%平方英尺（以000为单位）投资账面价值（百万）合资企业债务总额，净额（以百万计）（1）包括在未合并合资企业投资中的投资：加拿大安大略省RioCan 50.0% 665 $ 65.7 $ —包括在其他负债中的投资：夏洛特（2）北卡罗来纳州夏洛特50.0% 399 $（21.3）$ 97.6 National Harbor（2）National Harbor，MD 50.0% 341（11.1）91.8 Galveston/Houston（2）Texas City，TX50.0 % 353（13.3）57.4 Columbus Columbus，OH50.0 % 355（5.0）70.4 $（50.7）$ 317.2截至2023年12月31日合资中心地点所有权%平方英尺（单位：000 ' s）投资账面价值（百万）合资企业债务总额，净额（百万）（1）包括在未合并合资企业投资中的投资：加拿大安大略省RioCan 50.0% 655 $ 71.9 $ —包括在其他负债中的投资：夏洛特（2）北卡罗来纳州夏洛特50.0% 399 $（20.8）$ 99.2 National Harbor（2）National Harbor，MD 50.0% 341（13.7）93.3 Galveston/Houston（2）Texas City，TX50.0 % 353（13.0）57.1 Columbus Columbus，OH50.0 % 355（3.4）70.4 $（50.9）$ 320.0（1）扣除截至2024年12月31日和2023年12月31日的债务发起成本分别为160万美元和210万美元。（2）我们在综合资产负债表的其他负债中单独报告累计分配已超过对合营企业的投资以及我们在合营企业净收益或亏损中的份额，因为我们承诺并打算向这些合营企业提供进一步的财务支持。账面价值为负是由于抵押贷款收益的分配和超额现金流的季度分配超过了合作伙伴的原始贡献和合资企业收益中的权益。我们收到的向未合并合资企业提供的各种服务的费用在管理、租赁和其他服务中确认如下（单位：千）：截至2024年12月31日的年度2023年2022年费用：管理和营销2,344美元2,196美元2,207美元租赁和其他费用335330194未合并合资企业的费用报销5,0604，8814,432总费用7,739美元7,407美元6,833 F-30
我们对房地产合资企业的投资减少了与我们在每个合资企业的所有权权益相关的租赁和开发服务所赚取的利润的百分比。由于对账面基础的调整，包括由未合并合资企业资本化的服务销售的公司间利润，我们对未合并合资企业的投资的账面价值与我们在下文“简明合并资产负债表-未合并合资企业”中报告的资产中所占份额不同。基础上的差异（截至2024年12月31日和2023年12月31日分别总计240万美元和280万美元）在相关资产的不同使用寿命内摊销。夏洛特在2014年7月，我们在北卡罗来纳州夏洛特开设了一个约398,000平方英尺的中心，该中心是通过2013年5月成立的合资企业开发的，并由其拥有。2018年6月，该合资公司完成了一笔1亿美元的抵押贷款，固定利率约为4.3%，到期日为2028年7月。贷款所得款项用于偿还现有的9000万美元抵押贷款，利率为LIBOR + 1.45%，原到期日为2018年11月。这家合资企业将930万美元的增量净贷款收益平均分配给合作伙伴。我们的合作伙伴向合资企业提供物业管理、营销和租赁服务。哥伦布2016年6月，我们在俄亥俄州哥伦布市开设了一个约35.5万平方英尺的中心。该开发项目最初由公司及其合作伙伴向合资公司贡献的股权提供全额资金。2022年9月，该合资公司对其抵押贷款进行了再融资。这笔7100万美元的无追索权贷款到期日为2032年10月，固定利率为6.25%。我们向合营公司提供物业管理、营销及租赁服务。加尔维斯顿/休斯顿2012年10月，我们在德克萨斯州德克萨斯城开设了一个约35.3万平方英尺的中心，该中心是通过2011年6月成立的合资企业开发的，并由其拥有。2021年2月，加尔维斯顿/休斯顿合资企业修改了抵押贷款，将到期日延长至2023年6月，这需要将本金余额从8000万美元减少到6450万美元。修正案还将利率从伦敦银行同业拆息+ 1.65%改为伦敦银行同业拆息+ 1.85%。每个合伙人出资700万美元，为本金余额的减少提供资金。2023年6月，合资公司完成了抵押贷款的再融资，导致本金余额从6450万美元减少到5800万美元。新贷款到期日为2026年6月，利率为每日SOFR + 3.00%。在此次再融资的同时，这家合资企业签订了一份2900万美元的利率互换协议，将每日SOFR固定为4.44%，直到2025年12月。我们向合营公司提供物业管理、营销及租赁服务。National Harbor在2013年11月，我们在华盛顿特区都会区的National Harbor开设了一个约341,000平方英尺的中心，该中心是通过2011年5月成立的合资企业开发并由其拥有的。2018年12月，该合资公司完成了一笔9500万美元的抵押贷款，固定利率约为4.6%，到期日为2030年1月。贷款所得款项用于偿还8700万美元建筑贷款，利率为LIBOR + 1.65%，原到期日为2019年11月。这家合资企业将740万美元的增量净贷款收益平均分配给合作伙伴。我们向合营公司提供物业管理、营销及租赁服务。F-31
RioCan Canada我们与RioCan Real Estate Investment Trust签订了50/50的共同所有权协议，以在加拿大运营和管理中心。我们为中心提供租赁和营销服务，RioCan提供开发和物业管理服务。2014年10月，共同所有人开设了Tanger Outlets Ottawa，这是加拿大首个Tanger中心的地面开发项目。2016年，共同业主开始建设约39,000平方英尺的扩建项目，该项目于2017年第二季度开业，使该中心的总平方英尺达到约357,000平方英尺。2020年11月，RioCan合资企业以约550万美元的净收益完成出售位于Tanger Outlets Ottawa的Outparcel，收益约为200万美元。我们在净收益中的份额约为280万美元，我们在收益中的份额约为100万美元。此外，RioCan Canada的共同所有者还拥有Tanger Outlets Cookstown，面积约为30.8万平方英尺。F-32
截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度采用权益法核算的合营企业的简明合并汇总财务信息如下（单位：千）：简明合并资产负债表-未合并合营企业20242023资产土地$ 79,920 $ 82,962建筑物、装修和固定装置459,148466，496在建工程1,051223540，119549,681累计折旧（214,826）（203,395）出租物业总额，净额325,293346，286现金及现金等价物17,48014，040递延租赁成本，净额1,8412，637预付和其他资产10,13711，616总资产354,751美元374,579美元负债和所有者权益应付抵押贷款净额317,191美元319,957美元应付账款和其他负债14,67016，013总负债331,861335，970所有者权益22,89038，609总负债和所有者权益354,751美元374,579美元简明合并经营报表-未合并合资企业：截至12月31日止年度，202420232022收入94,251美元90,616美元87,709美元费用：经营物业35,47535，21234,297一般和行政67334257折旧和摊销18,51220，72821,749总费用54,05456，27456,303其他收入（费用）：利息费用（18,214）（18,107）（14,174）其他营业外收入764549230其他收入总额（费用）$（17,450）$（17,558）$（13,944）净收入$ 22,747 $ 16,784 $ 17,462公司和经营合伙企业应占的份额：净收入$ 11,289 $ 8,240 $ 8,594折旧、摊销和资产减值（房地产相关）$ 9,334 $ 10,514 $ 11,018 F-33
7.递延费用递延租赁成本和其他无形资产，截至2024年12月31日和2023年12月31日的净额，包括以下（单位：千）：20242023递延租赁成本101,562美元98,933美元无形资产：高于市场租赁44,86341，535租赁到位价值79,73774，486租户关系28,46829，623其他无形资产41,39440，458296,024285，035累计摊销（210,996）（193,766）递延租赁成本和其他无形资产，净额85,028美元91,269美元低于市场租赁无形资产，扣除累计摊销后，计入截至12月31日合并资产负债表的其他负债，2024年和2023年分别为1910万美元和1810万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，计入折旧和摊销的递延租赁成本和其他无形资产（不包括高于和低于市场租赁）的摊销分别为1710万美元、880万美元和1160万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，作为基础租金增加或（减少）记录的高于和低于市场租赁无形资产的摊销分别为（15.7万美元）、（27.5万美元）和（1.0）万美元。以后五年每年高于和低于市场租赁净额和其他无形资产的估计摊销总额如下（单位：千）：年高于/（低于）市场租赁，净额（1）租赁成本无形资产（2）2025 $（356）$ 13,8312026（340）9,9372027（294）7,1832028（445）4,5912029（495）3,521总计$（1,930）39,063（1）这些净额记录为基本租金的减少（增加）。（2）这些金额记录为折旧和摊销的增加。F-34
8.公司债务公司全部债务由经营合伙企业及其合并子公司持有。公司为运营合伙企业就其截至本年度报告日期的总借款能力为6.20亿美元的无担保信贷额度承担的义务提供担保。公司还为经营合伙企业的无抵押定期贷款提供担保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，经营合伙企业对公司担保的债务有以下未偿金额（以千为单位）：20242023无担保信贷额度$ — 13,000美元无担保定期贷款$ 325,000 $ 325,000 9。经营合伙企业的债务经营合伙企业截至2024年12月31日和2023年12月31日的债务包括以下内容（单位：千）：20242023规定的利率（s）到期日到期日带延期期权的本金账面价值（1）本金账面价值（1）高级，无抵押票据：优先票据3.125% 2026年9月350,000美元349,045美元350,000美元348,467美元优先票据3.875% 2027年7月300,000298，956300,000298，546优先票据2.750% 2031年9月400,000393，710,400，000392,827无抵押定期贷款Adj SOFR + 0.94% 2027年1月2028年1月325,000323，182325,000322，322应付抵押贷款：大西洋城（2）（3）6.440% 2026年12月7,2067，34112,33612，613 Southaven Adj SOFR + 2.00% 2026年10月2027年10月51,70051，52551,70051，428无抵押信贷额度Adj SOFR + 0.85% 2028年4月2029 —— 13包括溢价、折价和未摊销的债务发起成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些费用分别为1010万美元和1280万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不包括与无担保信贷额度相关的未摊销债务发起成本分别为740万美元和210万美元，这些成本记录在综合资产负债表的预付款项和其他资产中。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的利息支出中包含的递延债务发起成本的摊销分别为350万美元、320万美元和310万美元。（2）在2011年收购时承担的购买价格分配给大西洋城抵押贷款的实际利率为5.05%。（三）本息按月到期，剩余本金到期。我们的某些物业，在2024年12月31日的账面净值约为6550万美元，作为应付抵押贷款的抵押品。截至2024年12月31日，我们维持了无担保信贷额度，为高达6.20亿美元的借款提供了担保。截至2024年12月31日的无担保信贷额度包括2000万美元的流动性额度和6亿美元的银团额度。截至2024年12月31日，在某些情况下，通过手风琴功能，银团额度可能会增加至多12亿美元。无担保信贷额度和高级无担保票据包括要求维持某些比率的契约，包括偿债覆盖率和杠杆，并限制支付股息，使股息和分配不会超过协议中定义的上一财政年度的年度FFO或累计FFO的95%。截至2024年12月31日，我们认为我们遵守了所有债务契约。F-35
2023年5月，惠誉评级首次授予公司和经营合伙企业‘BBB’长期发行人违约评级，评级展望为稳定。惠誉还给予Operating Partnership的高级无担保债务‘BBB’评级，其中包括我们的信用额度、定期贷款和优先票据。因此，我们的每一笔无担保信贷额度和我们的定期贷款的适用定价保证金减少了25个基点（包括对无担保信贷额度的融资费用减少5个基点）。2024年交易无担保信贷延期额度2024年4月，我们对我们的无担保信贷额度进行了修订，其中包括将借款能力从5.20亿美元增加到6.20亿美元，具有将总借款能力增加到12亿美元的手风琴功能，将到期日从2025年7月14日延长至2028年4月12日（可通过行使延期选择权再延长一年），并根据公司当前的信用评级将适用的定价保证金从调整后的SOFR加100个基点降低到调整后的SOFR加85个基点。2022交易Memphis Consolidated Joint Venture 2022年10月，密西西比州Southaven的合资企业修订并重述了其有担保定期贷款，将未偿余额从4010万美元增加到5170万美元，将到期日从2023年4月延长至2026年10月，外加一年的延期选择权，利率为调整后SOFR + 2.00%。2022年10月的无抵押定期贷款，我们修改并重述了我们的无抵押定期贷款。未偿余额从3亿美元增加到3.25亿美元，到期日延长至2027年1月，外加一年延期选择权。根据我们当时的信用评级，利率从LIBOR + 1.25%变为调整后SOFR + 1.20%。该修正案还纳入了一项可持续性指标，在满足某些门槛的情况下，每年将适用的基于网格的利差降低一个基点。2022年10月修订无担保信贷额度，我们修订了我们的无担保信贷额度，将利率指数从LIBOR改为调整后的SOFR。所有其他条款保持不变。截至2024年12月31日，我们未来五年及之后的合并现有债务的债务到期日和本金摊销情况如下（单位：千）：日历年度金额2025美元1,5012026407，4052027625,0002028 — 2029 —其后400,000小计1,433，906净贴现和债务发起成本（10,147）总计1,423，759美元我们考虑了我们的短期（自提交这些财务报表之日起一年或更短时间内）流动性需求以及我们估计的经营活动现金流和其他融资来源是否足以满足这些需求。这些其他来源包括但不限于：现有现金、与某些金融机构的持续关系、我们根据市场情况出售债务或发行股权的能力以及潜在出售非核心资产的收益。我们相信，我们有机会获得必要的融资，为我们的短期流动性需求提供资金。F-36
10.衍生金融工具下表汇总了我们的衍生金融工具的条款和公允价值，以及它们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中的分类（名义金额和公允价值以千为单位）：公允价值生效日期到期日名义金额银行支付率公司平均固定支付率20242023资产（负债）（1）：2019年7月1日2024年2月1日$ 25,000每日SOFR 1.7% $ — $ 88 2021年1月1日2021年2月1日$ 150000每日SOFR 0.5% — 692 2021年1月1日2月1日，2024年100000美元日SOFR0.2 % — 4972021年3月1日2024年2月1日25000美元日SOFR0.2 % — 124总计300000美元— 1401美元2024年2月1日2026年2月1日75000美元日SOFR3.5 % 510美元670美元2024年2月1日2026年8月1日75000美元日SOFR3.7 % 364542024年2月1日1月1日，2027年175000美元日SOFR4.2 %（554）（2435）合计325000美元320美元（1711）（1）资产余额记入综合资产负债表的预付款项和其他资产，负债记入综合资产负债表的其他负债。衍生金融工具由利率互换组成，被指定并符合现金流量套期保值的条件，与不同的交易对手。我们没有将衍生品用于交易或投机目的，目前没有任何未被指定为对冲的衍生品。被指定并符合现金流量套期条件的衍生工具的公允价值变动计入累计其他综合损失，随后在被套期的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。下表分别列示了衍生金融工具对所附2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并财务报表的影响（单位：千）：202420232022利率掉期（有效部分）：在其他综合收益（亏损）中确认的收益（亏损）金额$ 621 $（14,534）$ 12,092 F-37
11.公允价值计量公允价值指引建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序。这些层级定义如下：层级描述Level1可观察输入值，例如活跃市场中的报价Level2输入值，而不是活跃市场中的报价，这些输入值是直接或间接可观察的Level3不可观察输入值，其中很少或根本没有市场数据，因此，要求一个实体在经常性基础上制定自己的假设公允价值计量，下表列出了我们在公允价值层次中以公允价值计量的资产和负债（以千为单位）：第1级第2级第3级相同资产或负债在活跃市场中的报价重要的可观察输入重要的不可观察输入截至12月31日的公允价值总额，2024年：资产：利率掉期（预付款和其他资产）$ 1288 $ — $ 1288 $ —总资产$ 1288 $ — $ 1288 $ —负债：利率掉期（其他负债）$（968）$ — $（968）$ —总负债$（968）$ — $（968）$ — Level 1 Level 2 Level 3在活跃市场中对相同资产或负债的报价重大可观察输入重大不可观察输入截至12月31日的公允价值总额，2023年：资产：利率掉期（预付款项和其他资产）$ 2,708 $ — $ 2,708 $ —总资产$ 2,708 $ — $ 2,708 $ —负债：利率掉期（其他负债）$（3,018）$ — $（3,018）$ —总负债$（3,018）$ — $（3,018）$ —利率掉期的公允价值是使用基于从交易这类工具的金融来源收到的当前市场数据的第2级输入的近似值，并且基于现行市场数据，并基于公认的财务原则（包括交易对手风险）得出的第三方专有模型，信用利差和利率预测，以及对相关未来市场状况的合理估计。F-38
其他公允价值披露截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们债务的估计公允价值和记录价值如下（单位：千）：20242023年第1级相同资产或负债在活跃市场中的报价$ — $ —第2级重要可观察输入961,783918，091第3级重要不可观察输入387,048401，609债务总公允价值$ 1,348，831 $ 1,319，700债务记录价值$ 1,423，759 $ 1,439，203我们的高级无抵押票据是公开交易的，提供市场报价。然而，由于这些票据的交易量有限，我们将这些工具归类为层次结构中的第2级。鉴于估值中使用的不可观察输入值，我们的其他债务被归类为第3级。我们的无抵押定期贷款、无抵押信贷额度和浮动利率抵押贷款都是基于SOFR的工具。在为估计这些工具的公允价值而选择贴现率时，我们评估了原始信用利差，并不认为它们的使用与当前类似工具的信用利差存在重大差异，因此这些债务工具的记录价值被视为其公允价值。现金及现金等价物、短期投资、应收款项、应付账款、应计费用以及其他资产和负债的账面价值是对其公允价值的合理估计，因为这些工具的期限较短。包括在短期投资中的短期政府证券和我们的存单是高流动性投资，在公允价值层次中被归类为第1级，因为它们是使用活跃市场中的市场报价进行估值的。12.公司股东权益如附注13所述，每个A类普通有限合伙单位可交换一股公司普通股。下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度A类普通有限合伙单位交换相同数量普通股的数量：202420232022 A类有限合伙单位交换—— 30,02423，577根据我们的市场股票发行（“ATM发行”）计划进行的市场发售，该计划于2021年2月开始，并于2023年12月恢复了新的计划，我们可以发售和出售我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），总销售价格高达2.50亿美元。我们可能会出售普通股的金额，有时由我们决定，但我们没有义务出售任何普通股。实际销售（如有的话）将取决于我们不时确定的多种因素，其中包括市场状况、普通股的交易价格、资金需求以及我们确定其资金的适当来源。我们目前打算将根据ATM发行计划出售股份的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。该公司在2024年根据ATM发行计划出售了340万股普通股。截至2024年12月31日，我们在ATM发行计划下仍有大约3450万美元的普通股可供出售。F-39
下表列出了我们ATM发行计划下的结算信息：202420232022期间结算的普通股数量3,374，1843,494，919 —每股普通股的平均价格$ 34.34 $ 25.75 $ —总收益（千美元）$ 115,878 $ 89,986 $ —扣除佣金和费用后的总净收益（千美元）$ 114,541 $ 88,861 $ —远期销售协议在2024年期间，我们根据ATM发行计划出售了总计190万股的远期销售协议，根据每份远期销售协议的初始远期销售价格36.40美元，估计总价值为6970万美元。股份可在未来12-15个月内随时交收，除非另有延期。我们最初没有从远期购买者或其各自的关联公司出售这些普通股中获得任何收益，这些普通股是出售给承销商的。在我们订立各自的远期销售协议时，我们没有从出售股份中获得任何收益。我们确定远期销售协议符合权益分类标准，因此可豁免衍生会计。我们在开始时以公允价值记录了远期销售协议，我们确定为零。权益分类下不要求公允价值后续变动。在2023年5月的股票回购计划中，董事会授权在2025年5月31日之前回购最多1亿美元的公司已发行普通股，以取代此前授权的在2023年5月31日之前回购最多8000万美元的公司已发行股票的计划。可不定期通过公开市场、私下协商、结构化或衍生交易（包括加速股份回购交易）或其他获取股份的方式进行回购。该公司打算在《交易法》规则10b-18的定价和数量要求范围内安排公开市场购买。公司可不时订立规则10b5-1计划，以促进根据本授权购回其股份。公司并无根据本计划回购任何股份。截至2024年12月31日，根据该计划授权回购的剩余金额为1亿美元的普通股。歼40
13.经营合伙企业的合伙人权益经营合伙企业发行的所有合伙权益单位在收益、股息和净资产方面享有同等权利。当公司因行使期权、发行限制性股票奖励或交换A类普通有限合伙单位而发行普通股时，运营合伙企业向公司全资子公司Tanger LP Trust发行相应的B类普通有限合伙单位。同样，当公司回购其已发行普通股时，运营合伙企业将回购Tanger LP Trust持有的相应B类普通有限合伙单位。下表列出截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度未偿还合伙单位变动情况：有限合伙单位普通合伙单位A类B类总余额2021年12月31日1,100，0004,761，559102,984，734107,746，293个单位代扣员工所得税——（239,824）（239,824）交换A类有限合伙单位——（23,577）23,577 ——公司授予限制性普通股奖励，扣除没收—— 613,933613，933份已行使期权—— 15,50015，500余额12月31日，2022年1,100，0004,737，982103,397，920108,135，902个单位代扣职工所得税——（379,512）（379,512）交换A类有限合伙单位——（30,024）30,024 ——公司授予限制性普通股奖励，扣除没收—— 1,064，4001,064，400发行单位50,000 — 3,444，9193,444，919期权行权—— 85,50085，500余额2023年12月31日1,150，0004,707，958107,643，251112,351，209个单位代扣职工所得税——（419,643）（419,643）公司授予限制性普通股奖励，没收净额—— 769,382769，382发行单位100,000 — 3,274，1843,274，184已发行递延股份—— 136,469136，469已行使期权—— 84,99084，990余额2024年12月31日1,250，0004,707，958111,488，633116,196，591 F-41
14.非控制性权益经营合伙企业的非控制性权益与附注2中讨论的非公司LP在经营合伙企业中拥有的权益有关。其他合并合伙企业的非控制性权益包括非公司或经营合伙企业全资拥有的合伙企业的外部股权，这些股权与公司和经营合伙企业的财务业绩合并，因为经营合伙企业对拥有这些财产的实体行使控制权。在2024年和2023年，对经营合伙企业的非控制性权益进行了调整，这是由于公司根据ATM发售计划发行普通股收到的额外单位以及在行使期权和授予以股份为基础的薪酬奖励、在将经营合伙企业的A类普通有限合伙单位交换为同等数量的公司普通股时收到的额外单位，以及运营合伙企业因公司回购其已发行普通股而回购的单位。如附注13所述，截至2023年12月31日止年度，非公司LP将运营合伙企业的30,024个A类普通有限合伙单位交换为相同数量的公司普通股。公司在2024年和2023年没有回购任何普通股。公司在子公司中的所有权权益变动对合并权益的影响如下（单位：千）：20242023归属于Tanger Inc.的净利润98,595美元99,151美元Tanger Inc.对非控制性权益的实收资本调整减少（3,808）（2,916）归属于Tanger Inc.的净利润变动和来自非控制性权益的转移94,787美元96,23515。公司每股收益下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度计算每股收益的分子和分母的对账（单位：千，每股金额除外）：202420232022 Numerator归属于Tanger Inc.的净收入98,595美元99,151美元82,063美元减去分配给参与证券的收益（920）（1,186）（869）Tanger Inc.普通股股东可获得的净收入97,675美元97,965美元81,194美元分母基本加权平均普通股109,263104，682103,687名义单位的影响8651,0521，240未行使期权的影响951798709稀释加权平均普通股111,079106，532105,636每普通股基本收益：净收益0.89美元0.94美元0.78美元稀释后每股普通股收益：净收益0.88美元0.92美元0.77美元我们根据已发行普通股的加权平均数以及假设所有可能具有稀释性的证券在可能的最早日期转换为普通股的情况下本应已发行的增量加权平均股份来确定稀释每股收益。F-42
根据我们的股权补偿计划授予的名义单位被视为或有可发行普通股，如果使用库存股法产生的影响具有稀释性，则计入每股收益，如果报告期末是或有期间的期末，则普通股将可发行。截至2024年12月31日止年度及截至2023年及截至2022年12月31日止年度，并无任何单位被排除在计算范围之外。对于未行使的期权，稀释性普通股的影响是使用库存股法确定的，据此假设未行使的期权在报告期间开始时被行使，并且假设该期间此类期权的行使收益和平均计量但未确认的补偿成本被用于以该期间的平均市场价格回购我们的普通股。截至2024年12月31日止年度，没有任何期权被排除在计算之外。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别有约451,000份和513,000份期权被排除在计算之外，因为它们具有反稀释性。假设交换非公司LP在年初持有的合伙单位，这将导致消除分配给经营合伙企业的非控制性权益的收益，这将对每股收益没有影响，因为分配给普通有限合伙单位的收益，就好像交换一样，相当于分配给普通股的收益。如附注12-股东权益中所述，任何未完成的远期销售协议结算时可发行的股份反映在结算前未完成期间使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，我们用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为增加了超出部分，如果有的话，根据结算前期间的任何未完成远期销售协议的股份全部实物结算时将发行的普通股股份数量超过我们在市场上可以使用全部实物结算时的应收收益（基于结算前期间的平均市场价格）在市场上购买的普通股股份数量（基于结算前调整后的远期销售价格）。公司的某些未归属的限制性普通股奖励包含不可没收的股息或股息等价物权利。这些未归属的限制性普通股奖励对每股收益的影响已使用两类法计算，其中收益根据宣布的股息和未归属的限制性普通股在未分配收益中的参与权分配给未归属的限制性普通股奖励。不包含不可没收的股息或股息等价物权利的未归属限制性普通股，如果影响具有稀释性，则使用库存股法计入稀释每股收益计算。F-43
16.经营伙伴关系的每单位收益下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度计算每单位收益的分子和分母的对账（单位：千，每单位金额除外）：202420232022 Numerator归属于经营合伙企业合伙人的净收入102,840美元103,634美元85,831美元收益分配给参与证券（920）（1,186）（869）经营合伙企业普通单位持有人可获得的净收入101,920美元102,448美元84,962美元分母基本加权平均普通单位113,971109，416108,446名义单位的影响8651,0521，240未行使期权的影响951798709稀释加权平均普通单位115,787111，266110,395每普通单位基本收益：净收入0.89美元0.94美元0.78美元稀释后每普通单位收益：净收益$0.88 $ 0.92 $ 0.77我们根据未偿还的普通单位的加权平均数加上假设所有潜在稀释性证券在可能的最早日期转换为普通单位，本应未偿还的增量加权平均单位来确定稀释后的每单位收益。根据我们的股权补偿计划授予的名义单位被视为或有可发行的普通单位，如果使用库存股法产生的影响具有稀释性，则计入每单位收益，如果报告期末为或有期间期末，则普通单位将可发行。分别于截至2024年12月31日及2023年及2022年12月31日止年度，并无任何单位被排除在计算范围之外。对于未行使的期权，稀释性普通单位的影响是使用库存股法确定的，据此，假设未行使的期权在报告期间开始时被行使，并且假设该期间此类期权的行使收益和平均计量但未确认的补偿成本被用于以该期间的平均市场价格回购我们的普通单位。普通单位的市场价格被认为相当于公司普通股的市场价格。截至2024年12月31日止年度，没有任何期权被排除在计算之外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别有约451,000和513,000个期权被排除在计算之外。如附注12-股东权益中所述，任何未完成的远期销售协议结算时可发行的股份反映在结算前未完成期间使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们普通股的股数被视为增加了超出部分，如果有的话，根据结算前期间任何未完成远期销售协议的股份全部实物结算时将发行的普通股股份数量超过我们在市场上可以使用全额实物结算时应收款项（基于紧接结算前调整后的远期销售价格）在市场上购买的普通股股份数量（基于结算前期间的平均市场价格）。F-44
公司的某些未归属的限制性普通股奖励包含不可没收的分配权或分配等价物。相应的未归属受限制单位奖励对每单位收益的影响已使用两级法计算，其中收益根据宣布的分配和未归属受限制单位在未分配收益中的参与权分配给未归属受限制单位奖励。不包含不可没收的股息权或股息等价物的未归属限制性普通单位，如果影响具有稀释性，则使用库存股法计入稀释后的每单位收益计算。17.以股权为基础的补偿公司发行普通股时，经营合伙企业向公司全资子公司丹吉尔有限合伙信托发行1个相应的合伙权益单位。因此，当公司授予基于股权的奖励时，运营合伙企业将每项奖励视为已由运营合伙企业授予。在下文的讨论中，“我们”一词是指公司与经营合伙企业合称，“股份”一词的意思是也包括经营合伙企业的相应单位。我们有一个股东批准的基于股权的薪酬计划，即经修订的Tanger Inc.和Tanger Properties Limited Partnership的激励奖励计划（“计划”），该计划涵盖我们的非雇员董事、高级职员、雇员和顾问。自2023年5月19日起，该计划经修订和重述，其中包括将根据该计划授权发行的股份数目增加至2,130万股，并将该计划的期限再延长十年。截至2024年12月31日，剩余可供未来发行的普通股总数约为370万股。根据该计划授予的奖励金额和条款由董事会（或董事会薪酬委员会）确定。我们分别在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表中将基于股权的薪酬费用记录在一般费用和管理费用中，如下（单位：千）：202420232022限制性普通股7,385美元7,598美元7,654美元名义单位业绩奖励4,2574，4374,987期权347476328股权补偿总额11,989美元12,511美元12,969美元股权补偿费用作为出租物业和递延租赁成本的一部分资本化如下（单位：千）：202420232022股权补偿费用资本化130美元255美元191截至2024年12月31日，与根据该计划授予的未归属的基于股权的补偿安排相关的未确认补偿成本总额为1510万美元。预计该费用将在2.3年的加权平均期间内确认。受限制普通股及受限制股份单位奖励于截至2024年、2023年及2022年止年度，公司分别向公司非雇员董事及公司高级行政人员授出约254,000股、345,000股及513,000股受限制普通股及受限制股份单位。非雇员董事的受限制普通股一般在一年至三年期间按比例归属，高级管理人员的受限制普通股一般在三年期间按比例归属。与递延补偿的摊销相关的补偿费用正在根据受限制普通股和受限制股份单位的归属时间表确认。对于上述所有限制性普通股和限制性股票单位奖励，奖励的授予日公允价值根据授予日前一日公司普通股的收盘市价确定。F-45
下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度未归属限制性普通股和已发行限制性股票单位的相关信息：未归属限制性普通股和限制性股票单位的股份数量和单位加权平均授予日公允价值截至2021年12月31日已发行1,029，805美元13.51美元已授予（1）512,95717.32已归属（545,788）14.01没收（26,591）15.87截至2022年12月31日未偿还970,383美元15.18已授予（2）345,29717.85已归属（480,036）13.21没收（31,803）15.89截至12月31日未偿还，2023803,841 $ 17.47授出254,01926.82归属（499,704）17.07没收（14,553）21.53截至2024年12月31日未偿还543,603 $ 22.00（1）包括36,102个受限制股份单位。（2）包括22,819个受限制股份单位。上表不包括根据2019年、2020年和2021年业绩份额计划获得的限制性普通股。就2019年业绩股份计划而言，我们于2022年2月发行了约97,000股受限制普通股，其中约59,000股于2022年归属，其余38,000股于2023年2月归属。就2020年业绩股份计划而言，我们于2023年2月发行了约75.9万股受限制普通股，其中约44.4万股于2023年归属，其余31.5万股于2024年2月归属。就2021年业绩份额计划而言，我们于2024年2月发行了约47.9万股限制性普通股，其中约34.4万股于2024年归属，其余13.5万股将于2025年2月归属。所有绩效份额计划归属取决于在归属日期之前是否继续受雇于公司（除非在此之前（a）由公司无故终止，（b）由参与者有充分理由终止，（c）由于死亡或残疾，或（d）在某些情况下，由于退休）。截至2024年、2023年和2022年止年度归属的限制性普通股总价值分别为32.0百万美元、18.2百万美元和10.6百万美元。在截至2024年、2023年和2022年的年度内，我们扣留了价值相当于雇员对适用的收入和其他就业税的义务的股票，并将现金汇给了适当的税务机关。截至2024年、2023年及2022年止年度，扣缴的股份总数分别约为420,000股、380,000股及240,000股，并基于归属日期受限制普通股的价值，由我们在归属日期前一天的收盘价确定。截至2024年、2023年和2022年止年度，为雇员向税务机关承担的纳税义务支付的总金额分别为1200万美元、730万美元和370万美元，在综合现金流量表中反映为一项融资活动。F-46
名义单位业绩奖励业绩份额计划每年由公司薪酬委员会批准根据Tanger Inc.业绩份额计划（“PSP”）（以前称为“业绩优异计划”）授予的条款和奖励数量。本次PSP是一项长期激励薪酬计划。根据公司在三年计量期间的绝对股价增值（或绝对股东总回报）及其相对于同行集团的股价增值（或相对股东总回报），受赠方可能获得可转换为公司限制性普通股的单位，前提是实现下述目标。对于所有接受者，在三年计量期结束时赚取的任何股份须遵守基于时间的归属时间表，50%的股份紧随计量期后归属，其余50%在一年后归属，取决于在归属日期之前是否继续受雇于公司（除非在此之前（a）由公司无故终止，（b）由参与者有充分理由终止，（c）由于死亡或残疾，或（d）在某些情况下，由于退休）。下表列出了PSP业绩目标及各计划的其他相关信息：2024年PSP（1）2023年PSP（1）2022年PSP（1）2021年PSP（1）业绩目标奖励的绝对部分：占总奖励的百分比33% 33% 33% 33%绝对股东总回报范围26%-41% 26%-41% 26%-41% 26%-41% 26%-41%应赚取单位百分比20%-100% 20%-100% 20%-100%相对部分奖励：占总奖励的百分比67% 67% 67% 67% 67%同行集团百分比排名范围30th-80th 30 th-80th 30 th-第80届30日-第80届将获得的单位百分比20%-100% 20%-100% 20%-100% 20%-100%可能获得的限制性普通股最大数量367,126499，696555,349688，824授予日每股公允价值$ 16.36 $ 12.08 $ 11.68 $ 9.65 2021年8月授予日每股公允价值（2）N/A N/A N/A $ 12.44（1）根据2024年、2023年、2022年和2021年收到的限制性普通股的数量将通过股东总回报阈值之间的线性插值按比例确定，无论是绝对股东总回报，还是公司同行群体中的相对股东总回报。同业组基于纳入富时Nareit股票零售指数的公司。（2）2021年8月，根据2021年PSP向最近受聘的高级管理人员授予了额外奖励，据此可以赚取最多约2.6万股限制性普通股。于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度授出的PSP奖励的公允价值乃于授予日使用蒙特卡洛模拟定价模型并根据以下假设厘定：PSPPSP 202420232022无风险利率（1）4.40% 3.90% 1.70%预期股息率（2）4.3% 4.6% 5.7%预期波动率（3）37% 62% 65%（1）指截至授予日与受限制单位授予的估计年限相同的美国国债的利率。（2）股息收益率利用上一个五年期支付的股息计算。（3）基于我们的普通股和我们的同行指数公司的普通股在衡量期间的历史和隐含波动率的组合。F-47
下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的PSP活动：未归属的PSP奖励单位数量加权平均授予日公允价值截至2021年12月31日未偿还1,826，266 $ 8.82奖励556,79411.68已赚取（1）（96,592）12.42没收（475,061）11.44截至2022年12月31日未偿还1,811，407 $ 8.84奖励499,69612.08已赚取（1）（758,814）7.30没收（149,948）9.87截至2023年12月31日未偿还1,402，341 $ 10.29奖励367,12616.36已赚取（1）（479,097）9.76没收（63,081）12.18截至12月31日未偿还，20241,227，289 $ 12.90（1）是指2019、2020和2021年PSP下不再流通并已以限制性普通股结算的单位。F-48
期权奖励12月31日未到期的期权，2024年的加权平均行使价格和加权平均剩余合同期限如下：期权未行使期权可行使行使价格期权加权平均行使价格加权剩余合同年限（年）期权加权平均行使价格5.73 117,875美元5.7 35.6975,075美元5.73美元7.15 1,000，000美元7.155.371,000，000美元7.15美元19.37250,000美元19.377.91 — $ — $ 21.94 66,935 $ 21.94 3.2066,935 $ 21.941,434，810 $ 9.855.741,142，0 10 $ 7.92截至2024年12月31日止年度计划下的期权活动摘要，2023和2022（总内在价值金额以千为单位）：期权股份加权-平均行权价加权-平均剩余合同年限（以年为单位）截至2021年12月31日未偿总内在价值1,595，600美元10.68 7.64美元15,707已授予250,00019.37已行使（15,500）5.73没收（113,300）17.66截至2022年12月31日未偿1,716，800美元11.5 36.79美元13,275已授予——已行使（85,500）14.45没收（26,300）16.55截至2023年12月31日未偿付1,605，000美元11.306.31美元26,719已授予——已行使（84,990）15.47没收（85,200）31.43截至12月31日未偿付，2024年1,434，810美元9.855.74美元34,834美元截至2024年12月31日归属和预期归属1,432，647美元9.86 5.74美元34,772美元截至2024年12月31日可行使1,142，0 10美元7.9 25.26美元29,928美元F-49
2022年11月，Michael Bilerman成为公司执行副总裁、首席财务官兼首席投资官。Bilerman先生被授予250,000份期权，行使价为每股19.37美元，相当于授予日前一天公司普通股的收盘价。期权自授予日起10年届满，60%的期权于2025年11月29日可行使，20%的期权于2026年11月29日可行使，20%的期权于2027年11月29日可行使，在每种情况下，取决于在适用的归属日是否继续受雇于公司（但须在某些终止雇佣时加速）。每份期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，由此得出加权平均授予日每股公允价值为6.13美元，并包括以下加权平均假设：预期股息收益率为5.10%；预期寿命为6.8年；预期波动率为48%；无风险率为3.96%；没收率为0.0%。401（k）退休储蓄计划我们有一个401（k）退休储蓄计划，基本上覆盖所有符合特定年龄和就业标准的员工。雇员可以将税前收入投资于401（k）计划，最高可达最高法定限额（由联邦法规定义）。这一计划允许参与者递延一部分报酬，并为递延金额的一部分获得匹配的缴款。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别为401（k）退休储蓄计划贡献了约140万美元、120万美元和968000美元。F-50
18.公司累计其他综合亏损下表列示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度累计综合收益（亏损）各组成部分的余额变动情况（单位：千）：Tanger Inc.在经营合伙企业中的累计其他综合收益（亏损）非控制性权益累计其他综合（收益）亏损外币现金流量套期总外币现金流量套期总余额12月31日，2021 $（19,713）$ 1,952 $（17,761）$（1,084）$ 72 $（1,012）重分类前其他综合收益（亏损）（4,803）14,99710，194（267）725458从累计其他综合收益（亏损）中重分类为其他收益（费用）的外币及现金流量套期利息支出—（3,470）（3,470）—（159）（159）余额12月31日，2022（24,516）13,479（11,037）（1,351）638（713）重分类前其他综合收益（亏损）1,431 — 1,43158 — 58从累计其他综合收益（亏损）重分类为其他收益（费用）的外币及现金流量套期利息支出—（13,913）（13,913）—（619）（619）余额12月31日，2023（23,085）（434）（23,519）（1,293）19（1,274）重分类前其他综合收益（亏损）（4,800）—（4,800）（158）—（158）从累计其他综合收益（亏损）重分类为其他收益（费用）的外币及现金流量套期利息支出— 632632 —（15）（15）余额12月31日，2024 $（27,885）$ 198 $（27,687）$（1,451）$ 4 $（1,447）我们预计，在未来十二个月内，将重新分类为收益，作为与已生效且截至2024年12月31日的利率互换协议相关的累计其他综合收益（损失）中记录的金额的约664,000美元的利息支出减少。F-51
19.经营合伙企业累计其他综合损失下表列示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度累计综合收益（损失）各组成部分的余额变动情况（单位：千）：外币现金流量套期累计其他综合收益（损失）余额2021年12月31日$（20,797）$ 2,024 $（18,773）重分类前其他综合收益（损失）（5,070）15,72210，652从累计其他综合收益（损失）中重新分类为其他收入（费用）进行现金流量套期的外币和利息支出—（3,629）（3,629）余额12月31日，2022（25,867）14,117（11,750）重分类前其他综合收益（亏损）1,491 — 1,491重分类出累计其他综合收益（亏损）计入利息费用—（14,534）（14,534）余额2023年12月31日（24,376）（417）（24,793）重分类前其他综合收益（亏损）（4,958）—（4,958）重分类出累计其他综合收益（亏损）计入利息费用— 621621余额12月31日，2024 $（29,334）$ 204 $（29,130）我们预计，在未来十二个月内，将重新分类为收益，作为截至2024年12月31日与已生效的利率互换协议相关的累计其他综合收益（损失）中记录的金额的约664,000美元的利息支出减少。F-52
20.分部报告我们专注于开发、收购、拥有、运营和管理购物中心。我们将每个购物中心视为一个运营板块。我们将所有中心的财务信息汇总为一个可报告的分部，因为这些中心都具有相似的经济特征，并向相似类型和类别的客户和租户提供相似的产品和服务。我们的首席运营决策者（“CODM”），即总裁兼首席执行官，使用净营业收入（“NOI”）作为评估业绩和分配资源的关键衡量标准，审查运营和财务信息。CODM还使用NOI及其组件来监控预算与实际结果。我们的资源是通过评估业务的运营结果以及考虑资本需求和未来预测来分配的，并在认为必要的情况下将其部署到各个业务职能中，同时确保用途与我们的整体业务战略保持一致。下表提供了截至2024年12月31日止年度与我们的业务相关的投资组合净营业收入的组成部分，这是一种非公认会计准则指标，2023和2022：202420232022物业收入：租金收入497,516美元438,889美元421,419美元其他收入18,90216，85814,037总收入516,418美元455,747美元435,456美元物业运营费用：广告和晋升$ 19,274 $ 18,606 $ 17,643公共区域维护69,02960，12860,483房地产税34,68731，86231,713其他运营费用27,93424，88826,241总运营费用$ 150,924 $ 135,484 $ 136,080投资组合净营业收入-合并后$ 365,494 $ 320,263 $ 299,376未合并合资企业收益中的权益$ 11,289 $ 8,240 $ 8,594利息费用（60,637）（47,928）$（46,967）出售资产收益—— 3,156美元提前清偿债务损失—— $（222）其他收入1,4849，729美元6,029美元折旧和摊销（138,690）（108,889）$（111,904）其他非财产（收入）费用1,1741，119 $（312）公司一般和行政费用（78,341）（76,299）$（71,657）非现金调整91（2,895）$（3,132）租赁终止费896542 $ 2,870净收入$ 102,760 $ 103,882 $ 85,831 F-53
21.租赁协议出租人作为出租人，我们几乎所有的收入都来自于ASC 842范围内的安排。我们将租赁和非租赁部分作为单一部分进行核算，这导致我们与租赁相关的所有收入在综合经营报表中记录为租金收入。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别记录了60.7万美元、220万美元和190万美元的直线租金调整，作为我们合并运营报表中租金收入的增加，以直线方式记录执行成本收入。此外，直接的内部租赁成本被资本化；然而，间接的内部租赁成本被费用化。我们只将这些类型的成本中由已执行的租赁直接导致的部分资本化。截至2024年12月31日，我们是我们33个合并中心中超过2,500家门店的出租人，经营租赁的初始条款将于2025年至2039年到期，某些协议包含延期选择权。我们也有某些协议，要求租户支付他们那部分可报销的费用，例如公共区域费用、水电费、保险和房地产税。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，租金收入构成如下（单位：千）：202420232022租金收入-固定397,090美元343,433美元319,219美元租金收入-可变（1）100,42695，456102,200美元租金收入497,516美元438,889美元421,419美元（1）主要包括基于租户销售量百分比的租金以及公共区域费用、水电、保险和房地产税等可报销费用。截至2024年12月31日，不计直线租金和可变租金的影响，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁收入如下（单位：千）：2025年271,8142026214，7032027169,8932028122，484202992,055美元之后248,193美元1,119，142美元承租人截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的经营租赁使用权资产分别为7610万美元和7740万美元，经营租赁负债分别为8450万美元和8610万美元。我们不可撤销的经营租约，期限超过一年，有条款，包括某些延期选择，从2028年到2101年到期。某些延期选择，在开始时是合理确定的，在根据资产的经济寿命计算我们的经营租赁使用权资产时使用。初始期限为12个月或以下的租赁（短期租赁）不记入资产负债表；我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。我们的大部分经营租赁费用与以下中心的地面租赁有关：Myrtle Beach Hwy 17、Atlantic City、Sevierville、Riverhead、Foxwoods和Rehoboth Beach以及我们在北卡罗来纳州格林斯博罗的公司办公室的租赁。F-54
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，租赁成本构成部分如下（单位：千）：202420232022经营租赁成本5,490美元5,493美元5,495美元短期租赁成本8901,2211，330可变租赁成本（1）708738948总租赁成本7,088美元7,452美元7,773美元（1）我们的可变租赁成本与我们的地面租赁有关，其中付款的增加是基于中心的财务业绩。用于计量每项经营租赁使用权资产和经营租赁负债的贴现率基于我们的增量借款利率（“IBR”）。我们在各种融资和资产特定调整中考虑了总的经济环境和我们的信用评级和因素，以确保IBR基于基础租赁的预期用途是适当的。租赁期限和贴现率如下：2024年加权-平均剩余租赁期限（年）47.43加权-平均贴现率5.0%截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与租赁相关的现金流量信息如下（单位：千）：202420232022与经营租赁相关的经营现金流出$ 5,765 $ 5,709 $ 5,669截至12月31日租赁负债到期，未来五年及其后的2024年如下（单位：千）：20255,81620265，85420275,89320284，94620294,659此后199,707租赁付款总额226,875美元减去推算利息142,376租赁负债现值84,49922美元。承诺和或有事项诉讼我们受到法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔在我们的日常业务过程中不时出现，尚未得到最终裁决。我们认为，这些事项的最终解决预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。当已知或认为很可能发生损失且金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中就这些事项记录一项负债。我们在每一个会计期间审查这些估计，因为额外的信息是已知的，并在适当时调整损失准备。如果某一事项既有可能导致负债，又能合理估计损失金额，我们对可能发生的损失或损失范围进行必要的估计和披露，以使合并财务报表不产生误导。如果损失不太可能或无法合理估计，我们的合并财务报表中不记录负债。F-55
租赁协议此外，我们的某些租赁协议包括共同租赁和/或基于销售的条款，如果我们未能保持某些入住率或保留特定的指定租户，或者如果租户未实现某些特定的销售目标，则可能允许租户在自然到期之前支付减少的租金和/或终止租赁。截至2024年12月31日，我们在综合中心的入住率为98%，截至2023年12月31日为97%。如果我们的入住率下降，某些中心可能会低于最低合租门槛，并可能引发许多租户支付减少的租金的能力，这反过来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。雇佣协议我们是与某些高管签订的雇佣协议的一方，这些协议规定了薪酬和某些其他福利。这些协议还规定了在某些情况下的遣散费。我们还与某些其他高管签署了一项高管遣散计划，该计划在特定情况下提供遣散费。债务我们为我们的合资企业向贷方提供担保，其中包括标准的无追索权分割赔偿因欺诈、实物浪费、支付税款、环境赔偿、误用保险收益或保证金以及未能维持所需保险等项目引起的损失。对于建设和抵押贷款，我们可能会包括竣工担保以及本金担保。本金担保包括基于满意完成建设和绩效目标（包括占用门槛和最低偿债覆盖率测试）的解除条款。我们的合资企业可能包含在对任何现有担保提出要求的情况下作出全部规定。截至2024年12月31日，公司担保的合资债务最高金额为1,000万美元。23.后续事件股息2025年1月，董事会宣布于2025年2月14日向2025年1月31日登记在册的每位股东支付每股普通股0.275美元的季度现金股息，并向运营合伙的单位持有人每运营合伙单位分配0.275美元的现金。收购于2025年2月，我们使用手头现金和可用流动资金，以1.67亿美元的价格在俄亥俄州克利夫兰收购了一个64万平方英尺的露天、杂货锚定的混合用途中心。该中心是俄亥俄州东北部首屈一指的零售和娱乐目的地，已成为寻求进入市场的零售商的首选。中心的商店配有丰富的娱乐和餐饮选择菜单。F-56
坦格公司。及附属公司TANGER Properties Limited Partnership and Subsidiares Schedule III-Real Estate and Accumulated Depreciation of the Year截至2024年12月31日止年度（单位：千）Description Initial cost to Company costs资本化after acquisition（improvements）（1）Gross amount carried at the Close of December 31,2024（2）Center Name Location Encurbances（3）Land Buildings，Improvements & Fixtures Land Buildings，Improvements & Fixtures Land Buildings，Improvements & Fixtures Total Accumulated Depreciation（1）（4）DNC $ — $ 6,092 $ 56,326 $ — $ 1,134 $ 6,092 $ 57,460 $ 63,552 $ 4,5152023（5）Atlantic City Atlantic City，NJ 7,342 — 125,988 — 19,349 — 145,337145，33761,1672011（5）Branson Branson，MO — 4,40725，04039628,9704，80354,01058，81340,541 1994 Charleston Charleston，SC — 10,35348，877 — 31,73610，35380,61390，96643,3102006 Commerce，GA — 1,26214，04670740,7201，96954,76656，73542NY — 82,413173，044 — 40,67782，413213,721296，13484,1182013（5）Foley Foley，AL — 4,40082，41069339,9995，093122,409127，50276,5272003（5）Fort Worth Fort Worth，TX — 11,15787，025 — 2,27411，15789,299100，45631,3432017 Foxwoods（6）Mashantucket，CT — 130,941 —（95,915）— 35,02635，0265,7382015 Gonzales Gonzales，LA — 67915,895 — 35,70667951，60152,28040，697 1992 Grand Rapids Grand RapPA — 3,67348，186 — 19,9913，67368,17771，85027,6252011（5）Hilton Head I Bluffton，SC — 4,753 —— 34,3784，75334,37839，13121,7752011 Hilton Head II Bluffton，SC — 5,12820，668 — 19,0335，12839,70144，82925,8802003（5）Howell Howell，MI — 2,25035，250 — 18,6922，25053,94256，19235,6522002（5）Huntsville Huntsville，AL — 22,432145，990 — 1,88722，432147,877170，30912,2352023（5）Lancaster Lancaster，PA — 3，AR—6,24459，358 —— 6,24459，35865,602 — 2024（5）Locust Grove Locust Grove，GA — 2,55811，8015736,6882，61548,48951，10434,616 1994 Mebane Mebane，NC — 8,82153，362 — 10,0838，82163,44572，26639,9442010 Myrtle Beach Hwy 17 Myrtle Beach，SC —— 80,7331，50637,8141，506118,547120，05357,0782009（5）Myrtle Beach Hwy 501 Myrtle Beach，SC — 8,78156，798 — 45,4118，781102,209
坦格公司。及附属公司TANGER Properties Limited Partnership and Subsidiares Schedule III-Real Estate and Accumulated Depreciation of the Year截至2024年12月31日止年度（单位：千）Description Initial cost to Company costs资本化after acquisition（improvements）（1）Gross amount carried at the Close of December 31,2024（2）Center Name Location Encurbances（3）Land Buildings，Improvements & Fixtures Land Buildings，Improvements & Fixtures Land Buildings，Improvements & Fixtures Total Accumulated Depreciation（1）（4）DDE—20,60074，2091,87570，05622,475144，265166,74078，6782003（5）Riverhead Riverhead，NY —— 36,3746，152149,7636，152186,137192，289130,631 1993 San Marcos San Marcos，TX —— 1,8019，4402,30169，6464,10279，08683,18854，3901993Savannah Pooler，GA —— 8,432167，780 — 21,9608，432189,740198，17255,0372016（5）Sevierville Sevierville，TN —— 18,495 — 59,965 — 78,46078，46053,115 1997（5）SouthaAZ — 19037140,3372，55834,89621，595175,233196，82843,2122016（5）其他各种— 3061,495 — 4633061,9582，2641,205美元58,867美元288,422美元2,195，883美元22,933美元900,809美元311,355美元3,096，692美元3,408，047美元1,428，017（1）包括减少资产价值的减值费用。（2）用于联邦所得税目的的总成本约为35亿美元。（3）包括保费和债务发起成本净额。（4）我们一般对建筑物使用估计寿命33年，对土地改良使用估计寿命15年。租户装修津贴在初始租期内折旧。建筑、装修和固定装置包括在合并资产负债表中的在建工程中包含的金额。（5）代表取得的年份。（6）扣除2021年计提的640万美元减值费用后的金额，包括注销约860万美元的建筑和装修成本以及220万美元的累计折旧。扣除2020年期间计提的6010万美元减值费用后的金额，包括注销约8980万美元的建筑和装修成本以及2970万美元的累计折旧。F-58
TANGER INC.和子公司TANGER Properties Limited Partnership and Subsidiaries Schedule III-（续）截至2024年12月31日止年度的房地产和累计折旧（单位：千）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的房地产总额变化如下：202420232022余额，年初3,271，240美元2,855，871美元2,800，758改善77,194188，86392,828收购67,769230，840 —处置和其他（8,156）（4,334）（37,715）余额，年末3,408，047美元3,277美元2023和2022年度如下：202420232022年度余额，年初1,318，264美元1,224，962美元1,145，388美元期间折旧117,85197，63697,916处置和其他（8,098）（4,334）（18,342）余额，年末1,428，017美元1,318，264美元1,224，962 F-59
这一页有意留白。
董事和执行领导层Steven B. Tanger自1993年5月起担任董事会董事。前董事会执行主席，自2020年7月起担任Tanger Inc. Stephen Yalof董事。Tanger Inc.总裁兼首席执行官。Jeffrey B. Citrin董事，自2014年7月起。联合创始人兼执行主席，自2016年1月起担任Temerity Strategic Partners David B. Henry董事。自2021年6月起担任退休的Vice Chairman of the Board董事兼首席执行官，金克地产公司Sandeep L. Mathrani董事。董事总经理，Sycamore Executive Advisors董事会Thomas J. Reddin董事，自2010年7月起担任。管理合伙人和所有者，Red Dog Ventures，LLC Bridget M. Ryan-Berman自2009年1月起担任首席董事。管理合伙人，Ryan-Berman Advisory，LLC Susan E. Skerritt董事，自2018年7月起任职。首席执行官，West Walk Advisors，LLC Sonia Syngal董事，自2024年9月起。高级顾问，埃森哲Luis A. Ubi ñ as自2019年7月起任董事。自由女神像-埃利斯岛基金会主席Stephen Yalof总裁兼首席执行官Jessica Norman执行副总裁、总法律顾问兼秘书Michael Bilerman执行副总裁、首席财务官和首席投资官Justin Stein租赁执行副总裁Leslie Swanson执行副总裁、首席运营官执行团队高级团队Regina Campbell高级副总裁、市场营销高级副总裁Kimberly Chan财务战略和分析高级副总裁Joshua Cox高级副总裁、税务Deanna Dancy高级副总裁、资产管理高级副总裁Robert Dedona高级副总裁、副总法律顾问Christi Downes高级副总裁、人、文化、和多元化Steve Dworkin房地产高级副总裁Justin Edwards企业运营高级副总裁Talia Fine技术高级副总裁Thomas Guerrieri Jr.高级副总裁兼首席财务官 Bibbit Mason租赁和资产战略高级副总裁Doug McDonald高级副总裁、财务主管和投资Dan Seabaugh租赁和财务战略高级副总裁
INVESTOR INFORMATION Executive Offices 3200 Northline Avenue，Suite 360 Greensboro，NC 27408（336）292-3010 Tanger.com Share Information New York Stock Exchange（NYSE）：普通股– SKT股东账户有关股东账户的问题应直接联系公司的登记处和转让代理人：Computershare Trust Company，NA P.O. Box 43078 Providence，RI 02940-3078（877）373-6374 Computershare.com股息在2月、5月、8月和11月的第15天或前后支付。股息再投资和股份购买计划公司的股息再投资和股份购买计划为股东提供了一个机会，可以将季度股息自动再投资于额外的SKT普通股，以及购买额外的SKT普通股的机会。有关计划说明的信息，请致电（336）292-3010与投资者关系部联系。财务信息公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告，以及我们为董事会各个委员会制定的书面章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅。如需这些材料和其他材料的副本，请致电（336）292-3010联系投资者关系部。CEO/CFO认证根据纽交所上市标准，《纽交所上市公司手册》第303A.12（a）节要求的我们的CEO认证已向纽交所备案。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的CEO和CFO认证作为10-K表格年度报告的证据提交。安全港声明本年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的某些前瞻性声明。该公司打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述了公司的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用“展望”、“估计”、“潜力”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”或类似表达方式来识别。这些前瞻性陈述是基于管理层在本报告发布时的信念和期望。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。请参阅公司向SEC提交的文件，具体包括公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及公司向SEC提交的其他文件，这些文件确定了可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的其他因素。公司不承担任何义务更新这些前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生，除非法律可能要求。投资者查询Tanger Inc.投资者关系部3200 Northline Avenue，Suite 360 Greensboro，NC 27408（336）292-3010 TangerIR@Tanger.com年会通知敬请股东于美国东部时间2025年5月9日（星期五）上午10点以虚拟方式参加我们的年会。关于如何虚拟出席的信息包含在我们的通知和访问材料中。独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP，Charlotte，NC成员National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.成员纽约证券交易所
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