除本招股章程、任何生效后修订、或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的适用招股章程补充文件所载的内容外，出售股东或我们均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件全文为准。如本招股章程中“以引用方式纳入若干文件”中所述，本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以按照下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获取这些文件的副本。我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于多种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。这些信息涉及许多假设、估计和限制。

业界的出版物、调查和预测以及其他公开资料一般表明或暗示其资料是从相信可靠的来源获得的。我们认为这些信息在其发布的适用日期是可靠的；但是，我们没有独立验证这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招募说明书、任何生效后修订或任何招募说明书补充文件中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招募说明书、任何生效后修订和适用的招募说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

商标

本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有^®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与我们的关系，或由任何其他公司对我们的背书或赞助。

规模较小的报告公司

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司披露要求，用于本招股说明书和未来的申报。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要—较小的报告公司”。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设在我们最近提交的10-K表格中的“风险因素”标题下进行了讨论，这些风险、不确定性和假设已由随后提交的文件修订或补充，这些文件已在SEC存档并以引用方式并入本文，这些风险、不确定性和假设可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修订、补充或取代。我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。同样，出售股票的股东可能会在不同的时间和不同的价格出售这些股票。由于我们在未来交易中以低于其支付价格的价格向销售股东进行销售，投资者可能会遇到他们在本次发行中从销售股东购买的股票价值下降的情况。出售股东将有酌情权改变此次发行中出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会遇到他们持有的我们普通股股票价值下降的情况。我们普通股的交易价格波动很大，波动很大。

B系列优先股转换后向出售股东发行普通股可能会导致我们现有股东的大幅稀释，出售出售股东获得的此类股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们正在登记由出售股东转售最多937,500股我们的普通股（反向股票分割后），面值0.01美元，作为B系列可转换优先股的基础，可在转换60,000股B系列可转换优先股时发行。根据本招股说明书，出售股东最终提出转售的我们普通股的股份数量取决于已发行的可注册证券的数量。取决于多种因素，包括我们普通股的市场流动性，向出售股票的股东发行股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们对未来融资的需求可能会导致增发证券，这将导致投资者经历稀释。

我们的现金需求可能与现在计划的有所不同，这取决于多种因素。我们预计需要额外的资本，直到我们的运营产生足够的收入来支付我们的开支。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。我们的证券可能会以低于向当前股东提供的每股价格的价格向其他投资者提供，或者可能被认为比向当前股东提供的条款更优惠的条款。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权所有权，并对我们的证券产生压低市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权、限制性股票单位或认股权证，以采购合格人员或出于其他业务原因。任何此类衍生证券的发行，由我们的董事会酌情决定，可能会进一步稀释我们股东的股权所有权。

我们有额外的证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）授权发行75,000，000股我们的普通股和5,405，010股优先股。在某些情况下，普通股，以及根据我们的股权激励计划可供发行的奖励，可以由我们的董事会发行，无需股东批准。未来此类股票的任何发行，包括根据未偿还的股权奖励，将进一步稀释普通股持有人持有的美国所有权百分比。此外，发行某些证券，可能会被用作“反收购”手段，而我们的股东方面不会采取进一步行动，并可能对普通股持有者产生不利影响。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们无法预测市场出售我们普通股的股份或可供出售的普通股股份将对我们不时出现的普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或被压低。

与此次发行相关的普通股股份将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记。

因为我们在可预见的未来不会宣布我们普通股的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股价值的升值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才会在此次发行中为投资者提供回报。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包括1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“平衡”、“项目”、“潜力”、“建议”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”和类似表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书所载并以引用方式并入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就有所不同。本招股章程中题为“风险因素”的章节和我们定期报告中的章节，包括我们最近的题为“业务”的10-K表格，以及题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的10-K表格和随后的10-Q表格，以及本招股章程中的其他章节和通过引用并入本招股章程的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述：

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

与我公司有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的普通股相关的风险

我们未能并且可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股可能会被退市，这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

如果我们未能继续满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理或公众持股量要求，或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股除牌。由于若干因素，包括但不限于我们的财务表现、市场对我们行业的情绪、金融市场普遍波动是由于美国联邦储备银行（“美联储”）理事会收紧货币政策和其他地缘政治事件、世界各地正在进行的战争等事件，我们普通股的每股价格已跌至持续上市所需的最低投标价格门槛以下。这样的除名可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，并对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书第11页开始的标题为“风险因素”的部分中，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们做出的前瞻性声明存在重大差异。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都完全受这一警示性陈述的限制。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证据提交给本招股说明书并以引用方式并入本文的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们所做的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述是截至本招股说明书之日作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

我们将不会收到出售股东出售可登记证券的任何收益。我们将承担与我们登记普通股股份的义务有关的所有费用和开支。经纪费用、佣金和类似费用（如有）归属于特此发售的股份出售将由适用的出售股东承担。

可登记证券实际出售的价格将由我国普通股股票的现行公开市场价格、我国普通股的出售股东与买方在私下交易中进行的谈判或“分配计划”中另有说明确定。

下表显示了截至2025年9月8日我们的现任董事、指定执行官、董事和现任执行官作为一个整体以及我们的5%股东实益拥有的我们普通股的所有权，并经调整以反映本次发行中提供的证券的出售情况（假设发行937,500股B系列优先股（反向股票分割后）基础普通股由（i）每位现任董事、（ii）每位指定执行官在本次发行中登记，（iii）我们知道是我们5%以上普通股的实益拥有人的每一个人，以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个群体。表格中列出的人对显示为他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。此次发行前的所有权百分比基于截至2025年9月8日我们已发行普通股的503,474股。

除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o Safe and Green Development Corporation，990 Biscayne Boulevard，# 501，Office 12，Miami，Florida 33132。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据行使利润权益单位、认股权证或其他权利而可发行的普通股股份，这些权利或可立即行使或可在2025年9月8日或之前行使，即本招股说明书日期后约60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

实益拥有的普通股股份占本次发行前实益拥有的普通股的百分比Paul M. Galvin，前董事长兼前首席执行官4,428⁽¹⁾2.33% Michael McLaren，首席执行官19,000 10.03% Jim Pendergast，首席运营官Patricia Kaelin，首席财务官 184*William Rogers，前首席运营官142*Jill Anderson，719董事*Shafron Hawkins，导演786*Thomas Meharey，董事669*Christopher Melton，董事830⁽²⁾*% David Villarreal，前任董事259*%所有现任执行官和董事作为一个群体（7人）25,83012.36% 5%除执行官和董事以外的股东Armistice Capital，LLC⁽³⁾3,643 1.80 %

*低于1%的所有权权益。（1）包括Galvin先生直接持有的669股普通股和TAG Partners，LLC（“TAG”）持有的1股，这是一家为投资公司而成立的投资合伙企业。Galvin先生是TAG的管理成员并拥有控股权，可被视为实益拥有TAG持有的普通股份额，他对该份额拥有投票权和决定权。Galvin先生否认对TAG持有的普通股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。还包括19个购买我们目前可行使的普通股的期权。（2）包括Melton先生间接拥有的Melton先生退休账户中持有的1股普通股，以及Melton先生直接持有的69股普通股。（3）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”）是Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）的投资管理人，即股份的直接持有人。根据投资管理协议，Armistice Capital对Master Fund持有的发行人的证券行使投票权和投资权，因此可被视为实益拥有Master Fund持有的发行人的证券。作为Armistice Capital的管理成员，Steven Boyd先生可被视为实益拥有Master Fund持有的发行人的证券。Master Fund因其与Armistice Capital的投资管理协议而无法投票或处置此类证券，因此特别放弃对其直接持有的发行人证券的实益所有权。

出售股东提供的B系列优先股的基础普通股股份是可注册证券，由股份组成。有关发行这些证券的更多信息，请参阅本招股说明书第9页的“招股说明书摘要——本次发行”。我们正在登记可注册证券，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。

下表列出了有关出售股东的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份数量，（ii）出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份数量，以及（iii）出售股东在本次发行完成后承担出售本招股说明书涵盖的所有普通股股份的实益所有权。登记可注册证券并不一定意味着出售股东将出售全部或任何可注册证券，但以下最后两栏中列出的股份数量和百分比假定所有可注册证券均已出售。

该表格基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和百分比所有权根据SEC的规则和条例确定，包括与股票相关的投票权或投资权。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。在计算出售股东实益拥有的股份数量和该出售股东的所有权百分比时，该出售股东持有的可在2025年9月8日后60天内行使的受认股权证约束的普通股股份被视为已发行。本次发行后的实益所有权百分比基于503,474股已发行普通股，假设本次发行中登记的937,500股普通股（反向股票分割后）全部发行完毕。

我们已假设在本招股章程所涵盖的发售中反映在表格中的所有普通股股份将在本次发售中不时出售。我们无法提供关于在本招股说明书所涵盖的发售终止时出售股东将持有的普通股股份数量的估计，因为出售股东可能会提供部分、全部或没有在发售中发售的普通股股份。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。任何变更的信息将在法律要求的范围内在注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中载列。

与出售股东的关系

据我们所知，出售股东在过去三年内与我们或我们的任何关联公司没有任何职位、办公室或其他重大关系。

出售股票的股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA IM-2440进行加价或降价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）对出售股东进行赔偿。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直到出售股东不拥有B系列优先股基础的任何普通股股份。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

以下对我们股本的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）的规定均为摘要，并通过参考公司注册证书和章程进行限定。我们已向SEC提交了这些文件的副本，作为我们的注册声明的证据，本招股说明书构成其中的一部分。

普通股说明。

普通股的授权股份。我们目前已授权75,000，000股普通股。

投票。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的每个事项（包括选举董事）的每一股记录在案的股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。我们的董事是由有权在我们的年度股东大会上投票的股东所投的多数票选出的。

股息。根据可能不时发行在外的任何类别或系列优先股的优先权利（如果有的话），我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于该目的的资金中按比例获得股息。我们没有为我们的普通股支付任何股息，在可预见的未来也不会考虑派发股息。我们预计，我们运营可能产生的所有收益将用于为我们的增长提供资金。

清算。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在支付负债和支付优先股的应计股息和清算优先权（如有）后剩余的所有资产。

权利和优惠。我们普通股的持有人没有与我们普通股相关的优先购买权、认购权或赎回权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。如果我们发行额外的普通股，没有优先购买权可能会导致现有股东的利益被稀释。此外，我们的普通股持有人的权利受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。有关与我们的普通股相关的风险的进一步描述，请参阅我们最近的10-K表格中的“风险因素”部分。

全额支付，不可评估。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评估。

B系列优先股说明

B系列优先股指定证书

2025年7月17日，公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），指定60,000股为B系列可转换优先股（“B系列优先股”），每股规定价值为每股1,000美元（“规定价值”）。指定证书规定了B系列优先股股票的权利、优先权和限制。本项目中未另有定义的词语，具有指定证书中所赋予的含义。

以下是B系列优先股条款摘要：

股息。在B系列优先股发行后的所有时间，当B系列优先股的股票已发行和流通时，B系列优先股的持有人应有权获得，公司应支付，B系列优先股股份的股息等于（按原样转换为普通股的基础上，且不考虑本文或其他规定的任何转换限制）并以与公司普通股股份（“普通股”）实际支付的股息（应根据指定证书的条款支付）相同的形式，当此类股息（应根据指定证书的条款支付）支付给普通股股份时。

投票权。根据指定证书中描述的某些限制，B系列优先股是有投票权的股票。优先股的发行具有有限的投票权，使得优先股在发行之日的投票方式如同按照上市规则第5635（d）（1）条所定义的“纳斯达克最低价格”进行转换。尽管有上述规定，在获得B系列优先股的股东批准之前，不得允许B系列优先股的持有人投票超过19.99%。

清算。在任何清算（如指定证书中所定义）时，可分配给其股东的公司资产应在公司A系列可转换优先股、B系列优先股和普通股的股份持有人之间分配，按每个此类持有人持有的股份数量按比例分配，为此目的，将B系列优先股的所有股份视为已根据紧接此类清算之前的指定证书条款转换为普通股，不考虑指定证书或其他方面规定的任何转换限制。

转换。根据指定证书中规定的限制，根据持有人的选择，每一股B系列优先股应可转换为一定数量的普通股，方法是将每一股B系列优先股的规定价值除以0.20美元的底价（“底价”）。

上述B系列优先股条款摘要通过参考指定证书的文本进行整体限定，该证书于2025年7月18日在公司当前的8-K表格报告中提交，并通过引用并入本文。

转售/注册权。我们已向SEC提交了这份注册声明，其中包括这份招股说明书，以根据《证券法》进行注册转售，即可注册证券，由B系列优先股的基础股份组成，以履行我们与2025年7月17日交换协议相关的义务。我们被要求通过商业上合理的努力，使此类注册在2025年8月18日、即2025年7月17日交易结束后的22天内（或2025年9月10日，在SEC进行全面审查的情况下）对可注册证券生效，并使此类注册声明始终有效，直到出售股东不拥有任何可注册证券。

纳斯达克继续遵守上市规则

于2025年7月8日，Safe & Green Holdings Corp.（“公司”）收到来自纳斯达克听证小组（“小组”）的决定书，该小组同意公司在纳斯达克资本市场继续上市的请求。该决定的条件是，公司必须在2025年8月28日之前保持完全符合纳斯达克资本市场的所有持续上市要求。在2025年8月28日或之前，公司必须通过至少连续十（10）个工作日的收盘价达到或超过每股1.00美元来进行反向股票分割，并证明符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。

在205年7月18日或之前，公司必须公开披露其已重组2025年4月发售的条款，以消除B类认股权证，并向纳斯达克提供确认，即没有发行B类认股权证的基础股票。

小组做出决定之前，公司于2025年6月17日在小组举行听证会，在听证会期间，公司提出了重新合规的计划，包括其打算实施反向股票分割和重组某些先前发行的认股权证，以减轻稀释担忧。

2025年反向股票拆分

与上述有关，公司股东于2025年8月25日以1：64的比例批准了反向股票分割，并于2025年9月8日影响了反向股票分割。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款包含可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果的条款。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款也旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止此类提议的坏处，包括定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，此类谈判可能会导致此类提议的条款得到改善。

成立法团证明书及附例

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中规定的某些条款（概述如下）可能被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致为股东所持股份支付高于市场价格的溢价的企图。

业务提案和提名。我们的附例一般会规管股东提出的业务建议及提名选举董事。一般来说，第3.16节要求打算在股东大会上提交提案或提名的股东向公司提供相关的提前通知，包括有关提议业务或提名的股东的信息以及有关提议的业务或被提名人的信息。第3.16节规定了必须向公司提供业务或提名的时间段，这将为提交此类通知创造一个可预测的窗口，消除了公司在打印其代理材料以进行无争议的选举后发现会议将受到竞争的风险，并为公司提供了对股东提名和提案作出回应的合理机会。

空白支票优先股。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权决定此类优先股的指定、权利、优先权，而无需股东批准。

董事会空缺。我们的章程一般规定，只有董事会（而不是股东）可以填补空缺和新设立的董事职位。

虽然我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的上述规定可能具有反收购效果，但这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

B系列优先股指定证书

2025年7月17日，公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），指定60,000股为B系列可转换优先股（“B系列优先股”），每股规定价值为每股1,000美元（“规定价值”）。B系列优先股的金额乘以规定的价值，即937,500股（反向股票分割后），然后除以0.20美元的底价，即4,687，500股（反向股票分割后），我们在此登记937,500股（反向股票分割后）。指定证书规定了B系列优先股股票的权利、优先权和限制。本项目中未另有定义的词语，具有指定证书中所赋予的含义。

以下是B系列优先股条款摘要：

股息。在B系列优先股发行后的所有时间，当B系列优先股的股票已发行和流通时，B系列优先股的持有人应有权获得，公司应支付，B系列优先股股份的股息等于（按原样转换为普通股的基础上，且不考虑本文或其他规定的任何转换限制）并以与公司普通股股份（“普通股”）实际支付的股息（应根据指定证书的条款支付）相同的形式，当此类股息（应根据指定证书的条款支付）支付给普通股股份时。

投票权。根据指定证书中描述的某些限制，B系列优先股是有投票权的股票。优先股的发行具有有限的投票权，使得优先股在发行之日的投票方式如同按照上市规则第5635（d）（1）条所定义的“纳斯达克最低价格”进行转换。尽管有上述规定，在获得B系列优先股的股东批准之前，不得允许B系列优先股的持有人投票超过19.99%。

清算。在任何清算（如指定证书中所定义）时，可分配给其股东的公司资产应在公司A系列可转换优先股、B系列优先股和普通股的股份持有人之间分配，按每个此类持有人持有的股份数量按比例分配，为此目的，将B系列优先股的所有股份视为已根据紧接此类清算之前的指定证书条款转换为普通股，不考虑指定证书或其他方面规定的任何转换限制。

转换。根据指定证书中规定的限制，根据持有人的选择，每一股B系列优先股应可转换为一定数量的普通股，方法是将每一股B系列优先股的规定价值除以0.20美元的底价（“底价”）。

特拉华州反收购法规

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条（“第203条”）有关规管企业收购的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产、股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。我们预计第203条的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们的股东持有的普通股股票的市场价格溢价的尝试。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SGBX”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理的主要营业地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005，其电话号码为（800）468-9716。

本招股说明书发售的普通股股份的有效性已由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。

截至2024年12月31日止年度的综合财务报表（以引用方式并入本招股章程及注册报表）已依据独立注册会计师事务所M & K CPAS PLLC（以引用方式并入）的报告如此并入，该报告基于该事务所作为审计和会计专家的授权。截至及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表（以引用方式并入本招股章程及注册报表）已依据独立注册会计师事务所M & K CPAS PLLC（以引用方式并入）的报告如此并入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予。

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》就我们提供出售的证券向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包括注册声明中包含的所有信息以及注册声明的展品、附表和修订。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招募说明书所载关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的合同、协议或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此参考的限制。

SEC维护一个互联网网站，该网站位于www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。您可以在SEC的互联网网站上访问本招股说明书所包含的注册声明。完成此次发行后，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息报告要求，我们将向SEC提交报告、代理声明和其他信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及未来根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何文件（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的任何此类文件的任何部分除外），《交易法》第14条或第15条（d）款，包括在（i）本招股章程为其一部分的注册声明日期及注册声明生效前及（ii）本招股章程日期及本招股章程所载我们的普通股股份发售完成前作出的：

本招股章程或任何招股章程补充文件所载的任何声明，或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中的文件中所载的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要此处所载的声明，或任何随后的招股章程补充文件或任何随后提交的文件中的声明也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中，则应被视为已修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

您可从我们的网站（www.safeandgreenholdings.com）或通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费获得任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件或在本招股说明书中提及）：

Safe & Green Holdings Corp。
990 Biscayne Blvd.，套房501
佛罗里达州迈阿密33132
(646) 240-4235

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出了除任何估计的配售代理折扣和佣金外，注册人将支付的与发行和出售正在注册的普通股股份有关的所有费用。出售股东将支付适用于其出售的普通股股份的任何承销折扣、佣金和转让税。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

注册人是根据特拉华州法律注册成立的。特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团向任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人作出弥偿，该诉讼或诉讼由法团或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，法团的成立证明书可载有一项条文，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事的受托责任而对法团或其股东的金钱损害所负的个人法律责任，但该条文不得消除或限制（i）董事或高级人员因任何违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚责任而承担的法律责任，（ii）董事或高级人员因并非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《总务委员会条例》第174条作出的董事，（iv）董事或高级人员因任何交易而取得不当个人利益，或（v）在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内作出的高级人员。

我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿其雇员和代理人。我们经修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书包括一些条款，这些条款消除了我们的董事因违反作为董事或高级职员的某些受托责任（如适用）而导致的金钱损失的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免。

我们已与每位董事订立赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。

除我们于2025年4月1日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“业务”部分的“业务”标题“法律程序”下另有披露外，该报告以引用方式并入本文（请参阅本招股说明书中的“以引用方式并入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”），目前没有涉及任何注册人的董事或执行官的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，并且注册人不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。

注册人有一份保险单，涵盖其高级职员和董事的某些责任，包括根据《证券法》或其他方式产生的责任。

项目15。近期出售未登记证券。

在过去三年中，我们向下述人员发行了未注册证券。这些交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，每一笔交易均因《证券法》第4（a）（2）节作为不涉及公开发行的交易而被豁免于《证券法》的注册要求。收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关我们的信息。

2025年5月14日，就4月份的私募配售而言，我们向售股股东出售了股份、预融资认股权证和普通认股权证。

2025年7月17日，我们将普通认股权证交换为6万股B系列优先股。

2024年3月8日，就3月私募配售（“3月私募”）而言，我们向售股股东出售诱导认股权证，以换取售股股东行使现有认股权证，购买在2021年10月27日结束的私募发行中发行的1,898，630股普通股（根据5月股票分割调整后为94,932股，根据2025年反向股票分割进一步调整后为1,483股），行使价为每股0.2603美元（根据5月股票分割调整后为5.206美元，根据2025年反向股票分割进一步调整后为333.18美元）。现有认股权证基础普通股股份的发行是根据S-1表格（文件编号：333-260996）上的现有登记声明进行登记的，该声明于2021年11月23日由SEC宣布生效。

2024年1月11日，我们与Peak One Opportunity Fund，L.P.（“Peak One”）订立证券购买协议，据此，除其他事项外，我们向Peak One认股权证出售，以在私募中购买最多375,000股（根据2025年反向股票分割调整后为5859股）我们的普通股和本金为1,300，000美元的可转换为普通股的债券，转换价格为每股0.46美元（根据2025年反向股票分割调整后为29.44美元）。目前可根据债券发行的普通股的最大股数为2,835，302股（根据2025年反向股票分割调整后为44,302股），其中考虑了此类协议中规定的交易所上限。

2023年2月7日，我们与Peak One订立证券购买协议，据此，除其他事项外，我们向Peak One出售认股权证，以私募方式购买最多500,000股（根据2025年反向股票分割调整后为7,813股）我们的普通股和本金为1,000，000美元的可转换为普通股的债券，转换价格为每股1.50美元（根据2025年反向股票分割调整后为96美元）。我们还在同一天签订了一份股权购买协议，根据该协议，我们向Peak One发行了75,000股（根据2025年反向股票分割调整后为1,172股）普通股和最多10,000，000美元的额外普通股，我们可能会向Peak One投放目前根据这两项协议可能发行的普通股的最大数量为2,760，675股（根据2025年反向股票分割调整后为43,136股），其中考虑了此类协议中规定的交换上限。

我们没有就上述任何证券发行直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬，包括承销折扣或佣金。这些交易中的每一笔证券的接收方表示，其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了或与任何分销有关的出售，并且在这些交易中发行的股票证书上放置了适当的图例。所有接受者都有充分的机会，通过他们的就业或与我们的其他关系，或通过对我们提供的信息的其他访问，获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。

项目16。展品和财务报表附表。

随附的附件索引中列出的展品均已归档或通过引用并入，作为本注册声明的一部分。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中包含这些段落要求纳入生效后修订的信息，并以引用方式并入注册声明，则本节（a）（1）（i）、（ii）和（iii）款不适用。

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排表格S-1上的本注册声明由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于2025年9月17日在佛罗里达州迈阿密市签署。

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Michael McLaren作为他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，（i）采取行动，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，连同其所有附表和证物以及随后根据其所有附表和证物提交的任何登记报表，签署并向证券交易委员会归档本登记报表的任何和所有修订（包括生效后的修订），（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他或她本人可能或可能亲自为所有意图及目的所做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的代理人或其任何替代人可能凭借该等行为合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署。

展览指数

二-14