已于2020年8月24日向证券交易委员会提交

注册编号____

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3
注册声明

低于
1933年证券法

拟向公众发售的大致开始日期:本登记声明生效日期后不时如此。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请参阅以下方框

根据1933年《证券法》第415条的规定，以这种形式登记的证券，除只与股息或利息再投资计划有关的证券外，如须延迟或连续提供，请参阅以下方框:X

如果根据《证券法》第462条（b）款的规定将此表格存档，以便为一次发行登记更多的证券，请检查以下方框，并列出《证券法》登记声明编号，即先前有效的同一次发行登记声明。O

如果该表格是根据《证券法》第462（c）条提交的事后有效修正，请检查以下方框，并列出《证券法》注册表号，即先前的有效注册表号。O

如本表格是根据一般指示（即D）所作的注册声明，或根据《证券法》第462（e）条提交委员会后生效的有效修订，请参阅以下方框。O

如果该表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的根据一般指令登记的证券或其他类别证券的登记报表的事后有效修正，请检查以下方框。O

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司，还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司” 、 “加速申报公司” 、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a） （2） （b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册费用的计算

注册人特此在必要的日期或日期对本注册声明作出修订，以延迟其生效日期，直至注册人提出进一步的修订，具体说明本注册声明应根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明在委员会根据第8（a）条行事的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。卖出的股东在向证券交易委员会提交的登记声明生效前不得卖出这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，卖出股票的人也不是在不允许要约或出售的任何国家征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2020年8月24日

招股说明书

Torchlight Energy Resources, Inc.

1,630,434股普通股

本招股说明书涉及卖出股票的最多1,630,434股我们的普通股，0.001美元面值（普通股） 。

我们于2020年5月向一名投资者出售了1,630,434股普通股，收购价为750,000美元。投资者，特立独行的石油和天然气公司，是我们的奥罗格兰德项目的运营商。我们的子公司Hudspeth石油公司欠该投资者超过750,000美元的未付余额和Orogrand项目所做工作的成本超支，然后这笔款项到期应付。该投资者同意将Hudspeth Oil所欠的应收账款中的75万美元兑换为购买普通股的对价。根据发售条款，我们须根据与该等投资者订立的认购协议，提交一份涵盖普通股的注册声明。

关于卖出股东的信息在本文的“卖出股东”部分中找到。我们在本次发行中不出售任何普通股，因此不会从出售中获得任何收益。除出售股东的佣金和费用外，我们将承担与本招股说明书所提供的股份登记和出售有关的所有费用。

这些股票可由卖出的股东不时在任何国家证券交易所或报价处出售，在场外市场或在场外市场或在场外市场以非此等交易所或系统或场外市场的其他交易中，以固定价格出售，在出售时以市价出售，以在出售时确定的不同价格，或以谈判的价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRCH” 。2020年8月21日，我们普通股的上一次报告销售价格为每股0.31美元。

投资于我们的任何证券都涉及风险。请参阅第11页开始的“风险因素”部分，以讨论与证券投资有关的某些风险。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为____ ，2020年。

目录

关于这份招股书

在本招股说明书中，除非上下文另有要求， “Torchlight” 、 “Torchlight Energy” 、 “Company” 、 “We” 、 “US”和“Our”是指Torchlight Energy Resources，Inc. ，一家内华达州的公司及其子公司。

您只应依赖于包含在本招股说明书中的信息或作为参考。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在不允许要约的任何国家，普通股的股票都不能提供。你不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书前面的日期之外的任何日期都是准确的，你应该假设任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，无论本招股说明书的递送时间或普通股的任何出售。

根据证券交易委员会（SEC）的规则，本招股书包含了一些重要的业务信息，这些信息包含在我们向SEC提交的文件中，但没有包含在本招股书中，也没有与本招股书一起交付。你可以免费从证券交易委员会维护的网站www.sec.gov和我们获取这些文件的副本。参见“在哪里可以找到额外的信息”和“通过引用将某些信息纳入”在本招股书中。

在那里你可以找到更多的信息。

我们以电子方式向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、代理声明和其他文件。证券交易委员会维护一个包含报告、代理和信息声明以及与证券交易委员会电子文件的发行者有关的其他信息的互联网网站。你可以在美国证券交易委员会的网站上查阅这些文件的电子版本，网址是:www.sec.gov。

我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当在本招股说明书中提到合同、协议或其他文件时，该参考文献只是一个摘要，您应该参考提交或作为参考纳入合同、协议或其他文件副本的注册声明的展品。你可以在证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

以参考方式纳入某些资料

证券交易委员会的规则允许我们将我们提交给证券交易委员会的信息“作为参考”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将这些信息提交给你来披露重要信息。作为参考所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，随后我们提交给SEC的信息将自动更新并取代该信息。我们参考下列文件:

我们根据《交易法》第13（a） 、13（c） 、14或15（d）条提交的所有文件（不包括根据项目2.02或项目7.01提供的任何信息，或在项目9.01下提供的任何相应信息） ，在任何有关表格8-K的现行报告中，在首次注册声明的日期之后、在注册声明的效力之前、在本招股说明书的日期之后以及在根据本招股说明书终止每项发售之前，须当作作为参考而纳入本招股说明书，并自该等文件提交之日起即为本说明书的一部分。

为本招股说明书的目的，在本招股说明书或随后提交的任何文件中所载的任何陈述，如也是或被认为是作为本招股说明书的参考，则为本招股说明书的目的，在本招股说明书或随后提交的任何文件中所载的任何陈述，被认为是修改、取代或取代，或被认为是作为本招股说明书的参考。任何经如此修改、取代或取代的陈述，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招股说明书的一部分。

我们将向每个人（包括任何实益拥有人）免费提供一份本招股说明书副本，并应该人的书面或口头要求，向其提供一份本招股说明书中作为参考而纳入的任何或所有资料的副本（除非这些文件是专门作为参考而纳入这些文件的证物除外） 。请求应针对:

John A.Brda，首席执行官
Torchlight Energy Resources, Inc.
5700W.Piano Parkway，3600套房
德克萨斯州普莱诺75093
电话: （214）432-8002
电子邮件:john@torchlightenergy.com

您也可以访问这些文件在我们的网站www.torchlightenergy.com。我们不会将网站上的信息纳入本招股书或本招股书的任何补充，你不应该将网站上的任何信息，或可以通过这些信息，作为本招股书或本招股书的任何补充的一部分（除了我们通过引用具体纳入本招股书或本招股书的任何补充的那些提交SEC的文件） 。

关于前瞻性陈述的警告性说明

本招股说明书，包括在本招股说明书或本招股说明书的任何补充中以参考方式包括或纳入的信息，包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述以及除历史事实陈述之外的其他陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期” 、 “相信” 、 “继续” 、 “可以” 、 “估计” 、 “预期” 、 “打算” 、 “可能” 、 “可能” 、 “计划” 、 “可能” 、 “潜在” 、 “预测” 、 “项目” 、 “应该” 、 “将”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股书中的前瞻性陈述以及本文和其中引用的文件是基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查、我们的记录中所包含的数据以及从第三方获得的其他数据。虽然我们认为这种第三方信息是可靠的，但我们没有独立地验证任何第三方信息，我们的内部数据也没有被任何独立的来源验证。虽然我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设固有地受到难以预测或不可能预测的重大不确定性和意外情况的影响，而且超出了我们的控制范围，但我们不能向你保证，我们将实现或完成这些预期、信念或预测，这些预期、信念或预测仅在作出之日才能实现。因此，请不要过分依赖这些前瞻性陈述。

除了在本文其他地方讨论的这些重要因素和事项，以及在作为参考的文件中纳入的这些重要因素之外，我们认为，这些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同，其中包括:

这些因素和在本招股说明书中描述的其他风险因素以及在此和其中引用的文件并不一定是所有可能导致实际结果或发展与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果或发展有重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，我们预期的实际结果或事态发展可能无法实现，甚至根本无法实现，它们可能不会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，有可能的投资者被警告不要过度依赖这种前瞻性陈述。

我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，但法律要求除外。如果更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

公司

概述

我们是一家能源公司，在美国从事石油和天然气性质的收购、勘探、开发和/或开发。我们主要专注于早期项目的获取，这些项目的开发和划分，然后一旦这些活动完成，这些资产的货币化。

自2010年以来，我们的首要重点一直是开发我们在西德州二叠纪盆地持有的油气项目的权益，包括德克萨斯州Hudspeth县的Orogrande项目、米德兰盆地的Hazel项目和特拉华州盆地的Texas Winkler县的项目。我们还持有我们正在剥离的某些其他石油和天然气项目的权益，其中包括作为与俄克拉荷马州中部赫斯基风险投资公司（Husky Ventures，Inc. ）合作的一部分的Hunton Wells项目。

我们在一个公共平台内采用了一种私人股本模式，目标是: （一）以有利的估值参与一出戏， （二） “证明”并通过承诺的资本和详尽的地质和工程审查来描述这出戏，以及（三）通过退出能够继续全面发展的公共和私人独立机构来实现我们的地位。我们的咨询地质学家里奇·马斯特森（英语:Rich Masterson）根据他自1974年以来担任地质学家的任期，提出了我们目前的几部戏剧。他曾在西德克萨斯州南部特拉华盆地（Delaware Basin of West Texas）发起Wolfbone Shale Play，并为德文郡能源公司（Devon Energy Corp. ） 、西方石油公司（Occidental Petroleum Corporation） 、诺布尔能源公司（Noble Energy）和萨姆森石油天然气有限公司（Samson Oil&Gas Ltd. ）等公司开发的总计超过15万英亩土地提供了租赁、钻探和开发的前景。

2018年4月，我们宣布，我们已经启动了一个可能导致榛子项目货币化的进程。根据我们的企业战略，我们认为，榛子项目的开发活动，加上其他石油和天然气运营商附近的活动，表明该项目已经达到了一种价值水平，这意味着货币化。我们认为，出售Hazel项目将提供的流动资金可用于偿还现有债务和（或）重新部署到Orogrand项目。2020年8月，我们的子公司与第三方订立了期权协议，根据该协议，第三方将有权在2021年3月31日之前购买整个榛子项目（见下文“当前项目”描述下的“与Masterson榛子Partners，LP的期权协议”小节） 。

目前，我们也在销售奥罗格兰德项目的一个直接销售或农场合作伙伴，并正在采取措施，市场温克勒项目。这些努力仍在继续。

我们通过五个全资子公司经营我们的业务，Torchlight Energy，Inc. ，a Nevada Corporation，Torchlight Energy Operating，LLC，a Texas Limited Liability Company，Hudspeth Oil Corporation，a Texas Corporation，Torchlight Hazel，LLC，a Texas Limited Liability Company，and Warwink Properties，LLC，a Texas Limited Liability Company。我们目前有四名全职员工，并根据需要聘请顾问执行各种任务。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺3600号套房W.Piano Parkway5700处，电话号码是（214）432-8002。

目前的项目

自2010年以来，我们的首要重点一直是开发我们在西德州二叠纪盆地持有的油气项目的权益。我们还在俄克拉荷马州中部的一些其他石油和天然气项目中持有少量权益，这些项目正在剥离过程中。

截至2020年6月30日，我们对四个石油和天然气项目有兴趣:德克萨斯州Hudspeth县的Orogrande项目、德克萨斯州Sterling、Tom Green和Irion县的Hazel项目、德克萨斯州Winkler县的Winkler项目和俄克拉荷马州中部的油井。

德克萨斯州西部奥罗格兰德项目

2014年8月7日，我们与Hudspeth石油公司（ “Hudspeth” ） 、McCabe石油公司（ “MPC” ）和我们的董事长Gregory McCabe订立了购买协议。麦卡贝先生是Hudspeth和MPC的唯一所有者。根据购买协议的条款和条件，我们购买了持有某些油气资产的Hudspeth100%的资本股票，其中包括位于西德州奥罗格兰德盆地约17.2万个主要毗连的英亩的100%的工作权益。McCabe先生有权选择在付款后还清10%的工作利息，如果不履行钻探义务，则有权在Hudspeth、MPC和McCabe先生之间的参与和发展协议的条款和条件下还清利息。麦卡贝先生还持有奥罗格兰德地区4.5%的最高版税权益，这是他在2014年8月之前获得的，并不是2014年8月交易的一部分。截至2020年6月30日，约13.4万英亩的租约仍在生效。

我们认为，到2020年6月30日为止的所有钻井义务都得到了履行。

2015年9月23日，Hudspeth与Pandora Energy，LP（ “Pandora” ） 、Founders Oil&Gas，LLC（ “Founders” ）达成了FarmOut协议，并为协议中所述的有限目的，MPC和McCabe先生就德克萨斯州Hudspeth县的整个Orogrande项目达成了协议。《FarmOut协议》规定，Hudspeth和Pandora（统称“Farmer” ）将向创始人分配奥罗格兰德项目中石油和天然气租赁和矿产权益中不可分割的50%的租赁权权益和37.5%的净收益权益，除创始人保留的任何权益外，如果创始人在9月23日之前没有在奥罗格兰德项目上花费至少4500万美元用于实际钻井作业，这些权益将由创始人重新分配给法默2017年。根据一项于2015年9月23日订立的联合营运协议，创办人被指定为租约的营运者。

自2017年3月27日起，该物业开始受DDU协议的约束，该协议允许所有192个现有租约，包括约134,000净英亩从大学土地租赁合并为一个钻井和开发单位，用于开发目的。DDU协议的期限于2023年12月31日到期，钻井和开发单位的钻井时间持续至2023年12月。DDU协议还授予了将DDU协议延长至2028年12月的权利，如果符合DDU协议并支付与额外时间相关的延长费用。

我们的钻井义务包括2020年4口井，2021年、2022年和2023年每年5口井。我们已收到放弃在2020年开发四口井的要求。钻井义务是最低年度要求，如果需要加速，可能会超过。

2017年，我们从创始人石油和天然气运营有限责任公司（Founders Oil and Gas Operating LLC）那里获得了奥罗格兰德项目的运营控制权。我们加入了Wolfbone Investments，LLC. （ “Wolfbone” ） ，一家由McCabe先生拥有的公司。我们与Hudspeth、Wolfbone以及Pandora为其中所述的有限目的，与创始人达成了一项《FarmOut转让协议》 （即“FarmOut转让协议” ） ，根据该协议，我们和Wolfbone将分享《FarmOut协议》下的剩余承诺。我们所有附带权益的原始条款都将保留，包括偿还我们在每个井筒上的费用。创始者将以其截至《农场协议》转让之日所花的950万美元作为Orogrand项目的9.5%的工作权益所有者，而这些权益将一直持有到Wolfbone和我们根据现有协议所花的4050万美元为止，每个人贡献了50%的资本支出。

因此，我们对奥罗格兰德项目的工作兴趣增加了20.25% ，达到67.75% ，Wolfbone则拥有20.25% 。

于2018年7月25日，我们与Hudspeth与Founders（及Founders Oil&Gas Operating，LLC） 、Wolfbone及MPC订立和解及购买协议（ “和解协议” ） ，该协议规定，创办人将其于Orogrande项目的油气租赁中的所有工作权益平均分配予Hudspeth及Wolfbone。未来良好的资本支出义务与Hudspeth的50%和Wolfbone的50%相同，直到4050万美元用于该项目。该公司估计，在资本支出恢复到工作利息所有者的百分比之前，仍有大约900万美元将用于该项目。

创始人分配后，Hudspeth的工作兴趣增至72.5% 。

该公司已在奥罗格兰德钻探了8口测试井，以遵守大学土地开发单位的协议，并测试可能存在的浅层支付区和更深层次的支付区。截至2020年6月30日止6个月，油井的开发继续进行，以进一步捕获和记录科学基础，以支持展示该财产的生产潜力。目前，该公司正将该项目作为合作伙伴进行直接销售或农场营销。这一营销过程漫长而艰巨，因为整体市场相当疲软。由于该项目的规模和范围，我们正在与许多人审查我们的材料的大型公司打交道，这些材料本身就很广泛。在营销过程中，该公司和Wolfbone将努力完成大学小牛A24#1作为Atoka组的潜在生产商。如果不发生农场外合作伙伴或出售，公司和Wolfbone将继续在游戏中钻额外的井，以履行DDU协议规定的义务。

我们的咨询地质学家里奇·马斯特森（Rich Masterson）在奥罗格兰德盆地的哈德斯佩特县发起了奥罗格兰德项目。在马斯特森先生的帮助下，根据我们迄今为止收集到的所有科学数据，我们确定了多个非传统和传统的目标薪资区域，其深度在3000到8000之间，并有一次薪资，被描述为位于5300到5900深度的宾州地层。根据我们迄今为止的地质分析，这座盆地已经与沃尔夫坎普、宾夕法尼亚、巴尼特、伍德福德、阿托卡等地区叠置了薪资。根据我们从独立第三方收集到的科学信息和分析，这些潜在的区域对石油和天然气是有希望的，预计将有1100个区域。

于2020年3月9日，公司应付票据持有人订立转换协议，据此，票据持有人根据其条款选择将票据的本金6,000,000美元及约1,331,000美元的应计利息转换为Orogrand项目（所有该等持有人）的合计6%工作利息。

截至2020年6月30日的Orogrand项目所有权详细情况如下:

德克萨斯州西部米德兰盆地的榛子项目

自2016年4月4日起，Torchlight Energy，Inc. （ “TEI” ）从MPC手中收购了米德兰盆地约1.2万英亩的66.66%的工作权益。MPC和另一位不相关的工作利息所有者保留了支付25%的工作利息后的回购。

2016年10月，我们当时发行的C系列优先股（于2016年7月发行）的所有持有人选择转换为我们Hazel项目的33.33%的工作权益，将我们的所有权从66.66%减少到33.33%的工作权益。

该公司已在榛子项目上钻探了6口测试井，以捕获和记录科学基础，以证明该物业的生产潜力。

收购Hazel项目的额外权益

于2017年1月30日，我们与McCabe先生全资拥有的一家实体订立并结束了一项重组协议及计划及合并计划，该协议及计划导致收购Hazel项目中1.2万总英亩（9600净英亩）约40.66%的工作权益。

同样在2017年1月30日，Tei与Wolfbone订立并结束了一项买卖协议。根据协议，Tei收购了Wolfbone的Hazel项目的某些资产，包括其在Flying B Ranch#1井和围绕该井的40英亩单位的权益。

交易结束后，我们对榛子项目的工作权益增加了40.66% ，总拥有权增加了74% 。

自2017年6月1日起，我们从无关联的工作权益拥有人那里获得额外6%的工作权益，使我们在榛子项目的工作权益增至80% ，整体净收益权益为74-75% 。

马斯特森先生在我们的奥罗格兰德项目中协助开发，他也是米德兰盆地黑泽尔项目的发起人。

我们被要求每六个月钻一口井，以持有整个12,000英亩的区块十八个月，直到2018年11月22日，此后每六个月钻两口井。在2019年和截至2020年6月30日的6个月内，对矿主租约的修改完成如下。

租赁修改

2019年5月，我们与三个矿主中的两个就租约的北段订立协议，将整块土地保留为一个租约，为期一年。我们发行了50,000股普通股作为本次延期的对价。截至2020年6月30日，我们已与第三家矿主就现金对价追溯安排了延期协议。由于这一延长，我们2019年的义务减少到了一个很好的义务。我们很好地完成了这一任务，目标是一个显示石油潜力的浅层区域。2020年6月，该公司必须在2020年12月31日前钻探一口井和两口井。6月井的开发于2020年6月启动。

2018年4月，我们宣布，我们已经启动了一个可能导致榛子项目货币化的进程。我们认为，榛子项目的开发活动，加上附近其他石油和天然气运营商的活动，表明该项目已经达到了值得货币化的价值水平。我们预计，出售Hazel项目将提供的流动资金可以重新部署到Orogrand项目。在这个过程进行的同时，我们会采取一切必要的步骤，按需要维持租约。截至本招股书，我们继续保持租约的良好状态，并继续销售土地面积，以努力专注于奥罗格兰德项目。

与Masterson Hazel Partners，LP签署期权协议

于2020年8月13日，我们的附属公司Torchlight Energy，Inc.及Torchlight Hazel，LLC（统称“Torchlight” ）与Masterson Hazel Partners，LP（ “MHP” ）及McCabe Petroleum Corporation订立期权协议（ “期权协议” ） 。根据该协议，MHP有义务在我们的榛子项目上钻完井，或安排钻完井，并以其唯一的成本和费用，在不迟于2020年9月30日前满足火炬之光在前景的南部半部的持续发展义务。MHP在期权协议执行时支付给火炬之光1000美元作为期权费用。如果MHP未能达到2020年9月30日的最后期限，那么根据期权协议授予的期权将自动终止，火炬之光将保留1000美元期权费用作为其唯一的补救措施。MHP有权作为其收回钻井成本的唯一追索权，从该油井的生产中获得可归因于Torchlight的利息的收入，直到它收回了钻井、完井和运营该油井的合理成本和费用。

作为对MHP履行上述钻井义务的交换，Torchlight授予MHP以MHP的唯一成本和费用在Hazel项目上进行操作的专属权利和选择，该项目足以满足Torchlight在前景的北半部上的持续开发义务。倘MHP行使该钻探期权并满足于前景的北方一半的持续发展义务，则MHP将有权根据作为期权协议的一项展示的购买及销售协议的形式条款，于2021年3月31日前购买整个榛子项目，总购买价为12,690,704美元，约合9,762.08净矿田，及不少于74%的净收益利息（每净矿田约1,300元） 。

MHP必须在不迟于2020年12月1日行使上述选项，但如MHP在前景的南半部钻探该井，则须在不迟于2020年12月1日通知其有意在前景的北半部进行作业，并在2020年12月15日或之前进行足以满足前景的北半部第二口井的钻探义务的作业，则须延长至2021年3月11日。

在MHP行使其购买整个榛子项目的选择权的情况下，我们的董事长Gregory McCabe拥有的McCabe石油公司已经同意将其在榛子项目中的可逆性权益从20%减少到不超过12.5% 。

德克萨斯州温克勒县温克勒项目

2017年12月1日，与MPC及Warwink Properties，LLC（ “Warwink Properties” ）订立重组协议及计划，以收购若干资产，包括位于德克萨斯州温克勒县约640英亩的10.71875%工作权益。同样在2017年12月1日，MPC结束了与MECO IV，LLC（ “MECO” ）的交易，用于购买和出售某些资产。Warwink Properties从MECO（通过坦克）获得了高达1,179,076美元的收益，在Winkler郡租约上的下一口井。

同样在2017年12月1日，Tei与MPC订立的购买协议所设想的交易结束。根据购买协议，Tei获得了MPC某些资产的实益所有权，包括位于德克萨斯州沃德郡的面积和井眼（沃德郡资产） 。

除了Winkler项目

截至2018年5月7日，我们在特拉华州盆地的Winkler项目已经开始了第一口Winkler项目井的钻井阶段，即UL21War-Wink47#2H。我们的经营伙伴根据共同利益协议（AMI）租赁了额外的土地面积，我们行使了12.5%的权利，在额外的1,080总土地面积。我们对第一口井的兴趣已被应用到这口新井，并允许MECO比原计划更快地钻探和生产潜在的收入。第一批租赁土地面积为320英亩，允许钻5000英尺的侧向井。第一口井于2018年10月完工并开始生产，目前正在生产。

作业者已通知我们，2020年将不会有计划增加的钻井面积，目前所有的面积都由生产持有。

2018年12月，该公司开始自行采取措施，将Winkler项目推向市场，努力专注于Orogrand。这一过程正在进行中。

俄克拉荷马州中部亨顿游戏

目前，我们正从共同感兴趣的维京地区的一口井和草原树林的一口井中生产。

出售资产分类评估

就销售石油及天然气物业而言，该公司已评估正在销售的物业，以确定是否应于2020年6月30日将任何物业重新分类为持有待售物业。持股待售标准包括:管理层承诺出售计划；资产可供立即出售；存在找到买家的积极方案；出售资产的可能性很大，预计将在一年内完成；资产正在积极进行市场销售；不太可能对计划作出重大改变。如果符合这些标准中的每一项标准，该财产将重新分类为公司合并资产负债表上的持有待售资产，并按其账面金额或估计公允价值减去待售成本的较低数额计量。公允价值的估计采用公认的估值技术，如贴现现金流模型、第三方进行的估值、盈利倍数或可供选择的指示性出价。管理层考虑到在作出估计时的历史经验和所有现有资料；然而，在出售拟剥离资产时最终实现的公允价值可能与合并财务报表中反映的公允价值估计数不同。如果每个标准都得到满足，DD&A费用将不会记录在资产的剥离，一旦他们被分类为持有出售。根据管理层的评估，截至2020年6月30日，尚未满足某些标准，也没有将资产分类为持有待出售资产。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，以及包含在本招股说明书中并作为参考的所有其他信息，包括从我们最近的关于Form10-K的年度报告和随后的关于Form10-Q的季度报告，以及对我们在随后提交给SEC的文件中反映的风险因素的任何修正或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与你投资我们的证券有关。下面描述的风险和不确定因素以及作为参考纳入本招股说明书的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前并不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和业务产生重大和不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险。

相对于我们行业中较大的公司，我们的运营历史有限，而且在开发有利可图的业务运营方面可能不成功。

相对于我们行业中较大的公司，我们的经营历史有限。我们的业务运作必须考虑到在石油和天然气行业建立业务时经常遇到的风险、费用和困难。截至2020年6月30日，我们创造了有限的收入和有限的资产。我们目前的历史还不够充分，因此我们的假设是，我们的业务运作将在长期内证明是成功的。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，包括:

为了在未来实现有利可图的经营，我们必须单独或与他人一起，成功地管理上述因素，并继续发展加强生产努力的方法。尽管我们尽了最大的努力，但我们在勘探或开发方面的努力可能并不成功，或无法获得所需的监管批准。有可能，我们获得利益的一些或全部油井永远不会生产石油或天然气。

我们的资本有限，将来还需要筹集更多的资本。

我们目前没有足够的资本为我们的持续经营和计划的增长提供资金。我们将需要额外的资本继续通过收购来发展我们的业务，并进一步扩大我们的探索和发展计划。当需要时，我们可能无法获得额外的资本。未来的收购和未来的勘探、开发、生产和营销活动，以及我们的行政要求（如工资、保险费用和一般的管理费用，以及合法的合规费用和会计费用）将需要大量的额外资本和现金流。

我们可以通过各种融资交易或安排，包括项目的联合风险投资、债务融资、股权融资或其他方式，寻求额外资本的来源。我们可能不能在所需的时间内或在任何时候成功地确定合适的融资交易，并且我们可能不能通过其他方式获得我们所需的资本。如果我们不能成功筹集额外资本，我们的资源可能不足以为我们计划的业务提供资金。

如有必要，我们获得融资的能力可能会受到资本市场（尤其是石油和天然气行业） 、我们有限的经营历史、我们的石油和天然气财产的位置以及石油和天然气在商品市场上的价格等因素的损害（如果有的话，这将影响我们可获得的基于资产的融资的数量）和关键雇员的离开。此外，如果大宗商品市场上的石油或天然气价格下降，我们未来的收入（如果有的话）可能会下降，而这种下降的收入可能会增加我们对资本的要求。如果我们能够从融资活动中筹集到的资金数额，加上我们的业务收入，不足以满足我们的资本需求（即使在我们减少业务的情况下） ，我们可能需要停止业务，以不吸引人的价格剥离我们的资产，或以不吸引人的条件获得融资。

通过出售股权筹集的任何额外资本可能会稀释我们股东的所有权百分比。筹集任何这类资本也可能导致我们权益证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的未偿权益池拥有。我们在未来的资本交易中发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利，可能包括偏好、优先投票权和发行其他衍生证券，以及根据股权员工激励计划发行激励奖励，这些可能会产生进一步的摊薄效应。

我们在寻求未来的资本融资时可能会产生大量的成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们可能发行的某些证券有关的非现金支出，这可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们的审计师表示，某些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了严重质疑。

我们于截至2019年12月31日止年度的表格10-K年报及截至2020年6月30日止3个月的表格10-Q季度报告所包括的财务报表，乃在假设我们将继续作为持续经营中的关注事项的前提下提出，该假设考虑在合理的时间内在正常业务过程中实现资产及满足负债。截至2019年12月31日止年度，我们净亏损约980万美元，截至2020年6月30日止6个月净亏损约700万美元。截至2019年12月31日和2020年6月30日，我们的累计赤字分别约为9920万美元和1.061亿美元。我们没有产生足够的经营现金流来支持持续经营，并期望在我们的业务发展中产生进一步的损失。

在我们截至2019年12月31日止年度的财务报表中，我们的审计师表示，某些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了重大质疑。此外，截至2020年6月30日止3个月的季度报告表格10-Q所载的未经审核综合中期财务报表附注也表明，某些因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了严重质疑。这些因素包括我们累积的赤字，以及我们没有产生足够的现金流来满足我们的正常营运资金需求。我们能否继续作为一个持续经营的企业，取决于我们能否产生未来有利可图的业务和（或）获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常的业务经营到期时偿还我们的负债。管理层解决我们持续经营能力的计划包括: （1）从私人配售、机构或公共来源获得债务或股权融资； （2）尽可能从金融机构获得贷款，或（3）参与与第三方的合资交易。尽管管理层认为，它将能够获得必要的资金，使我们能够通过上述方法继续关注，但不能保证这些方法将证明是成功的。所附财务报表不包括可能因这一不确定因素而产生的任何调整。

我们有1250万美元的有担保债务将于2021年4月到期；如果我们无法在到期时偿还、延长或再融资这些债务，这种违约可能导致我们的大部分资产被止赎。

2017年4月10日，我们将本金总额为8,000,000美元的两笔12%无抵押承兑票据（ “2017年票据” ）出售给小大卫.斯特拉兹（David A.Straz，Jr. ） 。基金会（Straz Foundation）和小大卫·斯特拉兹基金会（David A.Straz，Jr. ） 。1986年11月11日不可撤销的信托（ “斯特拉兹信托” ）在一项私人交易中。此外，于2018年2月6日，我们以私人交易方式向Straz Trust出售本金金额为4,500,000美元的12%无抵押承兑票据（ “2018年票据” ）及连同2017年票据的“票据” ） ，当中载有与2017年票据大致相同的条款。利息仅按年利率12%的利率每月在票据上到期和应付，到期时到期和应付的未偿还本金将以气球支付。票据持有人还可根据成交量加权平均价格，按未偿还本金总额的2.5%收取普通股的年度付款。

于2020年4月24日，我们与Straz基金会及Straz Trust各自及北方信托公司及Christopher M.Straz作为Straz Trust的共同受托人订立票据修订协议。根据票据修订协议，订约方同意修订及重述2017年票据及2018年票据。根据票据修订协议，Straz Trust持有的2017年票据及2018年票据的到期日由2020年4月10日延长至2021年4月10日。我们此前已将斯特拉兹基金会持有的2017年票据的到期日延长至2021年4月10日，并根据延期条款向其支付了8万美元的费用。

根据票据修订协议，我们和我们的附属公司为贷款人的利益提供了对某些抵押品的优先留置权，以支持抵押品代理人（Straz Trust） 。抵押品包括Hudspeth Oil Corporation和Torchlight Hazel，LLC持有的所有资产和财产，其中包括但不限于我们在德克萨斯州Hudspeth县的某些油气租赁的工作权益，称为“Orogrand项目” ，以及我们在西德州Midland盆地的某些油气租赁的工作权益，称为“Hazel项目” 。此外，这些子公司与Torchlight Energy，Inc.一道，就三笔承兑票据的支付提供了担保。票据修订协议亦规定（a）在处置我们在奥罗格兰德项目或黑兹尔项目的权利、产权及权益少于100%时，我们必须预付相当于其收益的75%的款项（直至根据票据到期的未偿还款项） ，除非该等处置导致我们在奥罗格兰德项目或黑兹尔项目中拥有少于45%的工作权益（按8/8的比例计算） ，在该情况下，预付款项须等于该等收益的100% （最多为根据票据到期的未偿还款项） ；及（b）在处置奥罗格兰德项目或榛子项目的100%权利、业权及权益后，我们须预付款项相当于该等收益的100% （最多为根据票据到期的未偿还款项） 。

此外，经修订的票据现已提供转换权，据此贷款人将有权按每份该等贷款人的选择，将任何部分本金及利息转换为我们的普通股，转换价为每股1.50元。

票据修订协议还规定，不迟于2020年5月25日，我们有义务向贷款人支付（a）所有过去在现有本票上应计的到期利息，以及（b）向斯特拉兹信托支付17万美元的费用。此外，这些协定在法律遵守和纳税方面有一些典型的平权盟约。协议还提供了某些通知和披露要求，包括关于重大事件的通知，如其他义务下的违约和诉讼。

我们目前的计划是将现有资产货币化和/或筹集额外资本，以偿付2021年4月10日到期或到期前根据票据到期的1250万美元本金。如果我们不能及时还清、延长或再融资票据，我们将处于违约状态，持有人将有权取消奥罗格兰德项目和黑兹尔项目资产的赎回权，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

2017年票据及2018年票据的票据修订协议所载的负面契诺，可能会限制我们的活动，令我们的业务难以运作。

2017年票据及2018年票据的票据修订协议载有可能令我们难以经营业务的负面契约。根据票据修订协议，除非该等债项并无就Orogrand项目或Hazel项目（ “抵押品” ）的任何留置权作抵押，而该等债项并无于票据到期日后90天或之前的到期日，否则我们不会产生新债项。票据修订协议也禁止在抵押品上设立新的留置权，但在某些情况下除外。此外，票据修订协议限制了我们申报或支付股息、与我们的附属公司进行交易或改变我们业务性质的能力。

不遵守负契约会加速偿还票据项下未偿还的债务。此外，由于这些负面的契约，与比我们更具经营和融资灵活性的竞争对手相比，我们可能处于不利地位。

最后，我们可能难以通过债务融资获得更多的资金来源。如果我们不能成功筹集额外资本，我们的资源可能不足以为我们计划的业务提供资金。

作为一个非经营者，我们的成功运作的发展在很大程度上依赖于第三方，如果不成功，他们可能对我们的运作结果产生重大的不利影响。

我们希望主要参与第三方运营的油井。因此，我们不会控制发展、开发、生产和勘探与我们获得的租赁权益有关的活动的时间。然而，我们确实享有在我们的联合作业协议中所授予的某些权利，这些权利允许我们享有某种程度的自由，例如但不限于提议钻井的能力。如果我们的钻井合作伙伴在与我们的租赁权益有关的活动中不成功，或不能或不愿意执行，我们的财务状况和作业结果可能会产生不利的物质影响。

此外，在钻井、设备、完井和操作费用由不止一人分担的任何作业中，财务风险都是固有的。对于经营者或其他工作权益拥有人的共同活动义务，如不支付因工作权益拥有人的行为而产生的费用和负债，我们可以承担责任。如果经营者或其他有工作权益的业主不支付他们分担的费用，我们可能要支付这些费用。在这种情况下，如果我们不能支付这些费用，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们主要集中在一个地理区域，这增加了我们暴露在这里列举的许多风险。

在集中区域中的操作增加了本文所述的许多风险可能对我们的执行能力产生的潜在影响。例如，我们更容易受到影响德克萨斯州的监管行动、地理区域的自然灾害、对该区域可用的设备、服务和材料的竞争以及基础设施和市场的准入的影响。此外，在二叠纪盆地等特定地理油气产区，波动对供需的影响可能更为明显，这可能导致这些条件发生频率更高，或放大这些条件的影响。由于我们的物业组合的集中性质，我们的一些物业可以同时经历任何相同的条件，导致相对较大的影响，我们的营运结果，比他们可能对其他公司，更多元化的物业组合。这种延误或中断可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果完全没有，我们可能无法以有吸引力的价格将奥罗格兰德、黑兹尔和沃灵克项目变现，而处置这些资产可能涉及风险和不确定性。

我们已经开始了一个过程，这个过程可能导致Orogrande、Hazel和Warwink项目的货币化。这种处置可能导致我们的收益数额低于我们的预期或低于我们对资产价值的评估。我们不知道我们是否能够以有利的条件或完全的条件成功地完成这种处置。此外，出售这些资产涉及风险和不确定因素，包括对我们业务的其他部分的干扰、客户或收入的潜在损失、未预期负债的风险或在任何此类资产剥离后对我们造成的持续义务和负债。

例如，关于处置，我们可以签订过渡服务协议或其他战略关系，这可能导致额外的费用。此外，就处置而言，我们可能须就该业务或资产的业务及财务事务作出申述。我们亦可能须向买方作出弥偿，以证明我们的申述是不准确的，或就某些潜在负债而言。这些赔偿义务可能要求我们向买方支付款项，以满足他们的赔偿要求。我们还可能需要比预期更长的时间才能完全实现这笔交易的预期收益，而这些收益最终可能比预期更小，或者根本无法实现，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何上述情况都可能对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

由于石油和天然气勘探的投机性，我们将不会发现商业上可开发的石油和天然气，我们的业务将会失败。

寻找商业石油和天然气作为一项业务是极其危险的。我们不能向投资者提供任何保证，即我们获得矿产权益的任何财产都将含有商业上可开发的石油和/或天然气。我们将进行的勘探支出可能不会导致发现石油和/或天然气的商业数量。油气勘探中的异常或意外地层或压力、油藏过早下降、水侵入产油层等问题往往导致勘探工作不成功。如果我们无法找到可商业开采的石油和天然气数量，和/或我们无法从商业上开采这些数量，我们可能被迫放弃或削减我们的商业计划，因此，对我们的任何投资都可能变得一文不值。

我们可能依赖的战略关系可能会发生变化，这可能会削弱我们开展业务的能力。

我们能否成功地获得油气权益、建立储量、参与钻井机会、确定和与客户达成商业安排，将取决于能否与行业参与者发展和保持密切的工作关系，以及能否在高度竞争的环境中选择和评估合适的属性和完善交易。这些现实情况可能会发生变化，我们无法与行业参与者保持密切的工作关系或继续获得适当的财产，可能会损害我们执行业务计划的能力。

为了继续发展我们的业务，我们将努力利用管理层的业务关系建立战略关系，这种关系可以采取与其他私人当事方合资和与其他石油和天然气公司的合同安排的形式，包括那些供应我们将在我们的业务中使用的设备和其他资源。我们可能无法建立这些战略关系，或者如果建立了，我们可能无法维持这些关系。此外，我们与战略伙伴关系的动态可能要求我们承担费用或开展我们本来不愿意从事的活动，以便履行我们对这些伙伴的义务或维持我们的关系。如果我们的战略关系没有建立或维持，我们的业务前景可能有限，这可能会削弱我们开展业务的能力。

石油和天然气的价格历来不稳定。如果大幅减少，我们的预测、预算和收入将受到不利影响，可能迫使我们改变我们的业务。

我们未来的财务状况、经营成果以及我们获得的任何石油和天然气权益的账面价值将主要取决于石油和天然气生产的价格。石油和天然气价格在历史上一直是波动的，未来可能会继续波动，特别是鉴于当前的世界地缘政治状况。我们的经营活动现金流高度依赖于石油和天然气的价格。这种价格波动还影响到我们可用于资本支出的现金流量的数额，以及我们借入资金或筹集额外资本的能力。石油和天然气的价格受制于我们无法控制的各种额外因素。这些因素包括:

这些因素以及能源市场的波动性一般使人们很难准确预测未来的石油和天然气价格走势。石油和天然气价格的下降影响了我们的收入，并可能减少我们可以经济生产的石油和天然气的数量。因此，这种下降可能对我们的财务状况、经营成果、石油和天然气储量以及我们石油和天然气特性的账面价值产生重大不利影响。如果石油和天然气行业的价格大幅下降，我们可能无法进行计划的支出，等等。如果发生这种情况，我们可能被迫放弃或限制我们的业务操作，这将导致对我们的投资价值下降或变得一文不值。

近期全球石油价格的低迷可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大和不利影响，这一趋势可能会在2020年期间持续下去，并可能会持续到2020年以后。

2020年3月和4月，由于被称为COVID-19的高传染性和致病性冠状病毒疾病的经济影响，以及预计俄罗斯和欧佩克（OPEC，特别是沙特阿拉伯）的供应将增加，市场出现了油价的急剧下跌，以应对石油需求的担忧。尽管油价在2020年5月和6月初部分反弹，但总体而言，石油需求大幅下降。这些趋势对我们的经营成果、现金流量和财务状况产生重大和不利影响，除非我们行业的状况有所改善，否则这一趋势将在2020年期间持续下去，并可能持续到2020年以后。另见下文“与COVID-19大流行有关的风险” 。

如果石油或天然气价格仍然低迷，或者钻探工作不成功，我们可能需要记录我们的石油和天然气属性的额外减记。

如果石油或天然气价格仍然低迷，或者钻探工作不成功，我们可以要求写下我们某些石油和天然气特性的账面价值。当石油和天然气价格较低时，或如果我们对估计的探明储量进行了向下调整，我们对运营或开发成本的估计增加，钻井结果的恶化，或重新钻探或修复的费用没有预期的经济学支持的油井的机械问题，就可能发生减记。

按照完全成本核算方法，资本化的石油和天然气财产成本减去累计耗竭和递延所得税后的净额不得超过等于现值的数额，按10%的比例折现，未来来自探明石油和天然气储量的估计净收益加上不需要摊销的未经证实的财产的成本（不考虑公允价值的估计） ，或如果需要摊销的未经证实的财产的估计公允价值较低。如果资本化成本超过这一上限，将确认减值。

该公司确认截至2020年6月30日止6个月的减值费用为2108301美元、截至2019年12月31日止年度的1494769美元及截至2018年12月31日止年度的139891美元。

该公司定期调整，以便在其全部成本池中对经评估的成本与未评估的成本进行分离，以确认与未评估租赁到期或市场价值变动有关的价值减值。必要的重新分类的影响是增加计算未来期间的耗减、折旧和摊销的基础，从而有效地确认未来期间对合并业务报表的减值。重新分类的费用也成为为上限测试的目的而评估的费用，这可能导致在未来期间确认减值支出的增加。截至2020年6月30日，已在我们的全部成本池中重新分类的累计未评估成本共计5881635美元。

由于石油和天然气业务所涉及的固有危险，我们在开展业务业务时可能会承担责任或损害赔偿，这可能迫使我们在诉讼和（或）和解方面花费大量资金。

石油和天然气业务涉及各种经营危害和风险，如井喷、管道故障、套管坍塌、爆炸、石油、天然气或井液不可控制的流动、火灾、溢漏、污染、有毒气体的释放以及其他环境危害和风险。这些危险和风险除其他外，可能造成我们的重大损失，包括人身伤害或生命损失、对财产、自然资源和设备的严重损害或破坏、污染或其他环境损害、清理责任、监管调查和处罚以及暂停运作。此外，我们可能会对以前购买和租赁的物业的业主所造成的环境损害负责。近年来，对水力压裂相关环境风险的审查也在增加，如地下迁移和地表溢流，或包括化学添加剂在内的压裂液处理不当。这种技术已经发展并且继续发展并且变得更加激进。我们认为，新技术可以使每口井的估计最终采收率增加到100万桶油当量以上，并使初始产量增加了两到三倍。我们认为，最近的设计已经看到，除其他外，每英尺支撑剂、每阶段桶水、压裂阶段和每压裂阶段的团簇的改进。因此，可能会产生对第三方或政府实体的大量负债，支付这些负债可能会减少或消除可用于勘探、开发或收购的资金，或导致我们的财产损失和（或）迫使我们在诉讼或解决方面花费大量资金。此外，我们将需要快速适应不断发展的技术，这可能需要时间，并转移我们对其他业务事项的注意力。我们目前没有保险来弥补这些损失和负债，即使获得保险，也可能不足以弥补任何损失或负债。我们不能预测保险的可获得性，也不能预测保费水平的可获得性，这是我们购买保险的理由。重大事件的发生，如果没有完全投保或赔偿，可能会对我们的财务状况和业务造成重大和不利的影响。如果管理层认为保险成本尽管可用，但相对于所提出的风险而言，过高，我们可以选择自行投保。此外，污染和环境风险一般不能完全保险。保险不完全承保的事件的发生可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

石油和天然气市场竞争激烈，竞争压力可能迫使我们放弃或削减我们的商业计划。

油气勘探服务市场竞争激烈，未来竞争只会加剧。许多知名公司正将大量资源集中于勘探，目前正与我们争夺石油和天然气的机会。其他油气公司可能会寻求收购我们所瞄准的油气租赁和物业。此外，其他从事我们业务的公司可能会不时与我们竞争，从投资者那里获得资金。竞争对手包括较大的公司，特别是有可能获得更多资源的公司，在招聘和留住合格员工方面可能更成功，并可能开展自己的炼油和石油营销业务，这可能使他们具有竞争优势。实际或潜在的竞争对手可以通过收购额外的资产和利益得到加强。此外，有许多公司将其资源集中在制造燃料和（或）材料上，这些燃料和（或）材料与石油和天然气用途相同，但是由可再生资源制造的。

因此，我们可能无法成功竞争，竞争压力可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果我们不能成功地在市场上竞争，我们就可能被迫削减甚至放弃目前的商业计划，这可能导致我们的任何投资都变得一文不值。

我们可能无法成功地管理增长，这可能导致我们无法执行我们的业务计划。

公司的任何发展都可能对我们的管理、营运和财政资源造成重大的压力，特别是考虑到我们目前只有少量的行政人员、雇员和顾问。此外，随着我们签订更多的合同，我们将需要管理与各种顾问、企业和其他第三方的多种关系。在我们进一步增长的情况下或在我们钻井和/或开采作业的数量增加的情况下，这些要求将会加剧。我们的系统、程序和/或控制可能不足以支持我们的操作，或者我们的管理将能够实现成功实施我们的业务计划所需的快速执行。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营成果和财务状况将受到不利影响，这可能导致我们被迫放弃或限制我们的业务计划和经营。

我们在所有收购中进行的尽职调查可能没有揭示与这些资产有关的所有相关考虑因素或负债，这些因素或负债可能对我们的财务状况或经营成果产生重大不利影响。

我们在收购物业方面所作的尽职调查，可能并没有揭示评估这类收购所需的所有相关事实。向我们提供的与我们的努力有关的信息可能不完整或不准确。作为尽职调查过程的一部分，我们还对资产的经营结果和前景作出了主观判断。如果尽职调查未能正确识别可能存在的重大问题和负债，例如产权缺陷或环境问题，我们可能会在未来承担重大的减值费用或其他损失。此外，我们可能要承担在尽职调查过程中未发现的、以前未披露的重大负债，这些负债可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。

我们的运作严重依赖于当前的环境监管，而我们无法预测其中的变化。

我们将从事的石油和天然气活动，包括生产、加工、处理和处置危险材料，如碳氢化合物和天然存在的放射性材料（如果有的话） ，将受到严格的管制。我们可能要承担重大费用，包括因释放危险材料而产生的清理费用、因违反环境法律或其他法律而造成的财产损失和人身伤害的第三方索赔和制裁。环境法的改变或更严格的执行，可能会迫使我们花费额外的运营成本和资本支出，以保持遵守。

各种联邦、州和地方法律规定了向环境排放材料，或以其他方式与保护环境有关，直接影响了石油和天然气的勘探、开发和生产业务，因此可能影响我们的业务和成本。除其他外，这些条例包括: （一）环境保护局和各国家机构关于某些危险废物和非危险废物的核定处置方法的条例； （二） 《全面环境反应、赔偿和责任法》 、 《联邦资源保护和回收法》和类似的州法律，这些法律规定了对以前处置的废物（包括以前所有人或经营者处置或释放的废物） 、财产污染（包括地下水污染）的清除或补救。（三） 《清洁空气法》和类似的州和地方要求，这些要求可能导致逐步对我们的业务所产生的空气排放实行某些污染控制要求； （四） 《1990年石油污染法》 ，其中载有与防止和应对美国水域漏油有关的许多要求； （五） 《资源保护和回收法》 ，这是主要的联邦法规治疗，危险废物的储存和处置；关于天然放射性物质的处理、处理、储存和处置的国家条例和法规。

我们相信，我们将严格遵守适用的环境法律和条例。到目前为止，我们没有动用任何款项来遵守这些条例，而且我们目前没有预计今后的遵守将对我们的综合财务状况、业务成果或现金流量产生重大不利影响。然而，如果我们被认为不符合适用的环境法例，我们可能会被迫花费大量款项以符合法例的规定，而这会对我们的财政状况造成重大的不利影响。

与水力压裂有关的政府监管举措可能导致成本增加和额外的操作限制或延迟。

在深层页岩和其他非常规地层中存在着大量的天然气、天然气液体和石油沉积。在我们的工业中，通常采用水力压裂结合水平钻井来回收这些资源。水力压裂是在地下深层地层中使用高压泵入地层的水、砂和其他添加剂产生或扩大裂缝或裂缝的过程。与其他行业一样，我们的第三方运营伙伴使用水力压裂作为一种手段，以提高他们钻井和完井的生产率。这些地层通常在地质上被数千英尺的不透水岩层隔开并与新的地下水供应隔离。

我们认为，我们的第三方运营伙伴在其运营中遵循适用于地下水保护的法律要求，这些要求受到州和联邦监管机构的监管。此外，我们认为，我们的第三方运营伙伴的井建实践特别旨在通过防止压裂液向含水层迁移来保护淡水含水层。

水力压裂通常由状态油气佣金调节。一些国家已经通过了，其他国家正在考虑通过的法规可能对水力压裂作业提出更严格的允许、公开披露和（或）油井建设要求。

除了国家法律外，一些地方市政当局已经或正在考虑采取土地使用限制措施，例如城市法令，这些限制或限制一般钻井和（或）水力压裂的执行。也有一些政府的评论正在进行或正在提出，重点是深层页岩和其他地层的完成和生产实践，包括水力压裂。根据这些研究的结果，联邦和州立法机构和机构可能会寻求进一步规范这些活动。一些环境组织和其他团体也建议，可能需要更多的联邦、州和地方法律和法规来更密切地监管水力压裂过程。

此外，美国环保署还根据《固体废物处置法》的地下注射控制计划，声称对涉及“柴油燃料”的水力压裂拥有联邦监管权力。环境保护局还在研究水力压裂活动对环境保护局作为许可当局的各州饮用水资源的潜在影响。这些行动，连同联邦和州机构为评估水力压裂的影响而进行的其他分析，可进一步推动联邦和（或）州立法和监管水力压裂活动的行动。

我们无法预测今后是否将颁布适用于水力压裂的更多联邦、州或地方法律或条例，如果是，任何此类法律或条例将要求或禁止采取哪些行动。对水力压裂的限制可能会使我们的第三方运营伙伴无法进行运营，还会减少石油、天然气液体和天然气的数量，这些是我们最终能够从我们的属性以商业数量生产的。如果对水力压裂作业施加更多的监管或允许要求，我们的业务和作业可能会受到延迟、增加的操作和合规成本以及过程禁止的影响。

我们对储备量的估计可能有缺陷，或者这样的储备量最终可能不是商业上可提取的。因此，我们未来的收入和预测可能是不正确的。

不同石油工程师对储量和未来净收益的估计可能有很大的不同，部分取决于所作的假设，将来可能会有上调或下调。我们的实际产量、收入、税收、开发支出、运营支出和可采油气储量的数量可能与估计数有很大的差异。油气储量估算必然是不准确的，涉及到主观的工程判断问题。此外，对我们未来净收益及其现值的任何估计都是部分根据历史价格和成本信息得出的假设作出的，这些假设可能不反映当前和未来的价值，和/或我们作出的仅代表我们最佳估计的其他假设。如果这些数量、价格和成本的估计被证明是不准确的，我们可能不会成功地扩大我们的石油和天然气储备基础与我们的收购。此外，如果石油和天然气价格下降和不稳定发生，那么可能需要减记与我们获得的任何石油和天然气资产相关的资本化成本。由于我们的储量估计和一般估计的性质，未来可能需要削减我们的已探明石油和天然气储量估计和未来净收益估计，我们的估计储量可能不代表商业上可开采的石油碳。如果我们的储备估计数不正确，我们可能被迫记下我们石油和天然气属性的资本化成本。

退役成本未知，而且可能很大。计划外成本可能会转移其他项目的资源。

我们可能要承担与废弃和回收油井、设施和管道有关的费用，这些费用是我们用于生产石油和天然气储备的。这些设施的废弃和填海以及与之相关的费用通常被称为“退役” 。我们对与我们的油井相关的退役成本计提了负债，但尚未就这些潜在的成本建立任何现金储备账户。如果在我们的物业经济耗竭前，或在任何特定时间内，我们估计的退役成本超过剩余储备的价值，以支付退役成本，我们可能要动用其他来源的资金来支付退役成本。使用其他资金来满足这种退役成本可能会损害我们将资本投资集中在其他业务领域的能力。

我们可能难以分配生产，这可能会损害我们的财务状况。

为了出售我们能够生产的石油和天然气（如果有的话） ，我们获得权益的油井的经营者可能必须安排储存和分配到市场。我们将依靠当地的基础设施和运输工具来储存和装运我们的产品，但基础设施的发展和储存和运输设施可能不足以满足我们在我们经营的地方以商业上可接受的条件满足我们的需要。这种情况可能特别有问题，因为我们的业务是在难以进入的偏远地区进行的，例如远离航运和（或）管道设施的地区。这些因素可能会影响我们和潜在合作伙伴探索和开发物业以及储存和运输石油和天然气生产的能力，从而增加我们的开支。

此外，天气状况或自然灾害、在我们将经营的一个或多个地区经营的公司的行动或劳资纠纷可能会损害石油和/或天然气的分配，进而削弱我们维持经营的财务状况或能力。

如果我们不能获得或维持必要的许可证，我们的业务将受到损害。

我们的业务将需要许可证、许可证，在某些情况下还需要政府各部门的许可证和许可证。除其他因素外，我们以可接受的条件获得、维持或延长这些许可证和许可证的能力，须受条例和政策的改变和适用政府的酌情决定权的制约。我们不能获得、失去或拒绝延长这些许可证或许可证，可能会妨碍我们从业务中获得收入的能力。

对我们的财产的挑战可能会影响我们的财务状况。

石油和天然气权益的所有权往往不能在不产生大量费用的情况下作出决定性的决定。虽然我们已经并打算对我们已经获得和打算获得的财产和其他开发权的所有权进行适当的调查，但所有权缺陷可能存在。此外，我们可能无法获得足够的产权缺陷保险，在商业上合理的基础上或根本。如果所有权缺陷确实存在，我们可能会失去所有权缺陷所涉及的所有或部分权利、所有权和权益。如果我们的产权减少，我们进行勘探、开发和生产活动的能力可能会受到损害。为了缓解产权问题，通常的行业惯例是在钻井作业之前从合格的石油和天然气律师那里获得产权意见。

我们依靠技术来经营我们的业务，我们的技术可能变得无效或过时。

我们依靠技术，包括地理和地震分析技术和经济模型，来发展我们的储量估计，并指导我们的勘探、开发和生产活动。我们和我们的运营商伙伴将被要求不断增强和更新我们的技术，以保持其效力和避免过时。这样做的成本可能很大，而且可能高于我们对技术维护和开发的预期成本。如果我们不能保持我们的技术的效力，我们管理我们的业务和竞争的能力可能会受损。此外，即使我们能够保持技术效率，我们的技术也可能不是实现我们目标的最有效手段，在这种情况下，我们的运营成本可能比我们的技术效率更高。

关键人员的流失将直接影响我们的效率和盈利能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于保留我们当前管理团队的服务。我们的执行人员对我们的行业和相关事项拥有独特和全面的知识，这些知识对我们在行业内的成功至关重要。这些人的知识、领导能力和技术专长将难以取代。我们的一名或多名官员的流失可能对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响，包括我们制定和执行长期业务战略的能力。对于任何员工，我们都不会保留关键人身保险。我们确实与每一位执行官员达成了就业协议。

我们的管理和员工有限，依赖于合作安排和第三方服务提供商。

我们目前有四名全职员工，包括首席执行官和首席财务官。这些个人的流失将对我们的业务产生不利影响，因为我们的人员非常有限。我们利用其他独立顾问和承建商的服务，提供各种专业服务，包括工程、油气井规划和监管，以及土地、法律、环境和税务服务。我们还在地质和地球物理服务以及前景生成、评估和前景租赁领域与合作伙伴建立联盟。我们对第三方顾问和服务提供商的依赖造成了一些风险，包括但不限于:

如果我们在获得这些第三方的服务方面遇到重大延误，或者它们表现不佳，我们的运营结果和股价可能会受到重大不利影响。

我们的高管和董事控制着我们目前在外流通普通股的很大一部分，他们的利益可能与我们的股东的利益相冲突。

于本招股章程日期，我们的执行人员及董事合共及实益拥有我们约17%的已发行普通股。这种集中的投票控制使这些关联公司对任何需要股东投票的事项产生重大影响，包括但不限于选举董事和批准合并和/或收购交易，即使他们的利益可能与其他股东的利益冲突。它可能产生延迟或防止控制权变更的效果，或以其他方式阻止潜在的收购者试图获得我们的控制权。这可能会对我们的普通股的市场价格产生重大的不利影响，或者阻止我们的股东对他们持有的普通股的股票实现高于当时的市场价格的溢价。

未来，我们作为一家上市公司运营，可能会导致成本大幅增加，我们的管理层可能需要投入大量时间来实施新的合规举措。

未来，我们可能会因为作为一家上市公司的运营而产生重大的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》 （Sarbanes-Oxley Act）以及随后由SEC实施的新规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些新的合规举措。此外，这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们期望这些新的规则和条例使我们获得董事和高级人员责任保险变得更困难和更昂贵，并且我们可能需要承担大量费用来维持相同或类似的保险。

此外， 《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们对财务报告的内部控制的效力进行系统和过程评价和测试。管理层在进行此评估和测试时得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。我们继续遵守第404条，将要求我们承担大量的会计费用和花费大量的管理努力。我们没有内部审计小组。然而，我们为内部控制的评价和测试提供了独立的专业援助。

恐怖袭击或网络事件可能导致信息盗窃、数据腐败、业务中断和/或财务损失。

与大多数公司一样，我们越来越依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，来运营我们的业务，处理和记录财务和运营数据，与我们的业务伙伴沟通，分析矿山和采矿信息，估计煤炭储量数量，以及与我们业务相关的其他活动。与能源相关的资产等战略目标可能比美国其他目标面临更大的未来恐怖或网络攻击风险。蓄意攻击或破坏我们的系统或基础设施，或第三方的系统或基础设施，或基于云的应用程序，可能导致我们的专有数据和潜在敏感数据的腐败或丢失、生产或交付的延迟、交易的完成和解决困难、维护我们的账簿和记录方面的挑战、环境破坏、通信中断、其他操作中断和第三方责任。我们的保险可能不会保护我们免受这种情况的影响。因此，这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响。此外，随着网络事件的不断发展，我们可能需要动用更多资源，继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞。

我们通过了一项信息安全政策和可接受的使用声明，以处理数据安全方面的预防措施，我们还制定了一项事件应对计划，其中概述了在报告的违规事件中的适当应对措施。这些政策和计划是与我们的独立信息技术服务提供商协调执行的。

与COVID-19大流行相关的风险

像COVID-19大流行这样的不可控事件的发生可能会对我们的操作产生负面影响，而且迄今为止也会受到负面影响。

像COVID-19大流行这样不可控制的事件的发生，很可能而且已经对我们的操作产生了负面影响。一场大流行通常会导致社交距离、旅行禁令和隔离，以及COVID-19大流行的影响和应对，对我们的设施、物业、管理、支持人员和专业顾问的访问有限。这反过来不仅对我们的业务和财务状况产生了负面影响，而且对我们及时作出反应以减轻这一事件的影响的总体能力也产生了负面影响。此外，COVID-19大流行导致了对石油和天然气的需求和价格的下降，目前还不清楚这种下降将持续多久。对我们的业务和运营的全面影响目前还不清楚。如果COVID-19的影响在未来继续和/或经济继续恶化，我们可能被迫削减我们的运营，可能无法在债务到期时偿付债务。

冠状病毒/COVID-19大流行对石油和天然气价格产生了负面影响，并取决于大流行的严重程度和寿命，它可能会导致重大的经济衰退，这将继续压低石油和天然气价格，并导致我们的业务和运营结果受到影响。

个人不能和（或）不愿意聚集在大集团中，不能和（或）不愿意前往和（或）不愿意前往零售企业或离家旅行，将对石油和天然气的需求和目前的价格产生负面影响，而且迄今也是如此。此外，石油和天然气的需求部分基于全球经济状况。如果COVID-19大流行导致全球经济衰退，将对石油和天然气的需求产生持续的负面影响，这将对我们的经营业绩产生负面影响。随着COVID-19疫情的爆发以及政府对疫情的应对措施继续下去，上述所有情况都可能在未来加剧。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和商品价格产生了重大不利影响。如果美国或国外的经济气候继续恶化，对石油产品的需求可能进一步减少，这将影响我们出售石油和天然气的价格，影响我们的工作利益和其他石油和天然气资产的价值，影响我们的供应商、供应商和客户继续经营的能力，影响我们的经营，并最终对我们的经营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的普通股有关的风险。

目前我们的普通股市场有限，我们的普通股价格可能会波动。

我们的普通股目前在纳斯达克证券市场有限责任公司报价。我们的普通股的成交量和市场价格已经并可能继续波动。这种波动可能是由于各种因素造成的，包括缺乏现成的报价、对“投标”和“询价”报价缺乏一致的行政监管，以及交易量普遍较低。此外，我们经营业绩的季度变动、证券分析师财务估计的变动、或我们未能达到或未能达到预期的财务和经营业绩、涉及我们的诉讼、与石油和天然气行业有关的因素、政府机构的行动、国家经济和股票市场的考虑等因素，以及我们无法控制的其他事件和情况可能会对我们的普通股的未来市场价格和这种市场价格的相对波动性产生重大影响。

证券分析师不得发起覆盖或继续覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券分析师公布的有关我们业务和普通股的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果证券分析师不覆盖我们的普通股，缺乏研究覆盖可能会对这些股票的市场价格产生不利影响。如果证券分析师确实覆盖了我们的普通股，他们可以发布对我们的普通股价格不利的报告或建议，他们可以下调以前有利的报告或建议，在任何一种情况下，我们的股价都可能因该报告而下降。如果这些分析师中有一位或多位没有发起覆盖，停止覆盖我们的普通股，或者没有公布我们业务的定期报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

大量普通股的要约或可供出售可能会导致普通股的价格下降。

我们的股东可以在公开市场上卖出大量的普通股，包括根据S-3表格（第333-233653号文件）的注册声明出售的股份，我们就2019年发行的若干非公开发行的普通股的股份和在转换票据时或在根据《证券法》第144条登记的任何法定持有期届满时（如有的话）或在交易限售期届满时可出售的普通股的股份提交了文件。这样的成交量会造成一种通常被称为市场“悬置”的情况，在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们已拥有购股权及认股权证，可购买最多合共约840万股于本招股章程日期可予行使的普通股。大量行使这些证券，随后在市场上出售基础股票，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。无论是否发生了出售，都可能使我们更加难以在我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权有关的证券获得额外融资。

我们的董事和官员有权得到赔偿。

根据内华达州法律，我们的附例规定，我们将保证我们的董事、官员和雇员，无论当时是否在职，不会因他或她为公司的董事、官员或雇员或曾为公司的董事、官员或雇员，而实际或必然为他或她为任何诉讼辩护而招致的合理开支。在附例中加入这些条文，可能会减少对董事及高级人员提起衍生诉讼的可能性，并可能会劝阻或阻吓股东或管理层因违反董事及高级人员的照顾责任而对其提起诉讼，即使该等诉讼如获成功，可能会令我们及股东受惠。

我们预计不会在普通股上支付任何现金股利。

我们预计在可预见的将来不会在我们的普通股上支付现金股利。股息的支付，如果有，将取决于我们的收入和收益，如果有，资本要求和一般财务状况。任何股息的支付将在我们的董事会的自由裁量权。我们目前打算保留所有收益（如果有的话） ，以执行我们的业务战略；因此，我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

纳斯达克可能会将我们的普通股从其交易所退市，这可能会限制股东交易我们的普通股的能力；此外，我们目前不符合纳斯达克的最低投标价格规则。

作为一家在纳斯达克上市的公司，我们必须不断满足某些金融、公众持股量、投标价格和流动性标准，以便继续我们的普通股上市。如果我们不能满足这些持续上市的要求，我们的普通股可能会被退市。如果我们的普通股退市，我们无法在另一个国家证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外市场报价。如果出现这种情况，我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。此外，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。

此外，于2019年11月21日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格工作人员的来信，告知我们该工作人员已确定我们不再符合上市规则5550（a） （2）的要求，该规则要求我们维持每股1美元的最低投标价格。上市规则为我们提供了180个日历日的合规期，以恢复合规。虽然我们没有在2020年8月3日的最后期限前恢复合规，但在2020年8月4日纳斯达克通知我们，它已经额外授予我们180个日历天，或直到2021年2月1日，以恢复合规。我们获得延期资格的依据是，除投标价格要求外，我们满足了公众持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，以及我们书面通知，如有必要，我们打算在第二个合规期内通过实施反向拆股来弥补这一缺陷。如果在这一额外时间段内的任何时候，我们的普通股的收盘价至少为每股1美元，至少连续10个工作日，我们将恢复合规，这一事项将被关闭。如果我们选择通过实施反向股票拆分来恢复合规，根据纳斯达克规则，我们必须在2021年2月1日之前不迟于十个工作日完成拆分，以便及时恢复合规。我们目前正在审查我们的期权，以恢复遵守纳斯达克上市规则，但我们目前没有做出任何决定。

在我们的普通股从纳斯达克退市的情况下，美国的经纪交易商可能不会进行我们普通股的股票交易，因为他们可能被认为是细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会（SEC）通过了多项规则来监管“细价股” ，这些规则限制了涉及被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交换法》下的规则3A51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9。这些规则可能具有减少细价股流动性的效果。“细价股”通常是每股价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所登记的证券或在纳斯达克报价的证券除外，如果交易所或系统提供了与此类证券交易有关的当前价格和成交量信息） 。我们的普通股在过去已经构成了，并且在未来可能再次构成了规则含义内的“仙股” 。对美国经纪交易商施加的额外销售实践和披露要求可能会阻止这种经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制这些普通股的市场流动性，并阻碍它们在二级市场上的销售。

美国经纪交易商向除已成立的客户或“认可投资者” （通常，净值超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶）以外的任何人出售细价股票，必须对买方作出特殊的适合性确定，并必须在出售前获得买方对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外， “细价股”规定要求美国经纪交易商在涉及“细价股”的任何交易之前，按照SEC与“细价股”市场有关的标准编制披露时间表，除非经纪交易商或交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“细价股”的近期价格信息和“细价股”中有限市场的信息。

未来我们的股票发行可能会稀释现有股东，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们有权发行最多150,000,000股普通股和10,000,000股优先股，并根据我们修订和重述的2015年股票期权计划和认股权证发行期权以购买我们的普通股。我们有权在未来发行大量的普通股，但只受我们董事会的自由支配。这些未来的发行价格可能大大低于投资者为我们的普通股支付的价格。此外，我们可以发行大量的股票，以抵御不想要的要约收购或敌意收购，而无需股东进一步批准。由于我们普通股的交易量相对较低，与较大的公司相比，我们股票的发行可能对其价格产生不成比例的巨大影响。

未来优先股的发行可能会对普通股持有者的权益产生不利影响。

优先股的发行可能会导致一类未发行的证券，这些证券在投票权和股息方面会有优先选择，在清算中会优先于普通股，在转换或其他情况下，可以拥有我们普通股的所有权利。我们董事会发行优先股的权力可以阻止潜在的收购企图，也可以通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式使这些企图变得更困难或更昂贵来拖延或防止控制权的改变。

收益的使用

我们在本次发行中不出售任何普通股，因此不会从出售中获得任何收益。卖出的股东将支付卖出的股东为经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用，或者卖出的股东处置股票所产生的任何其他费用。我们将承担在实施本招股说明书所涵盖的股份登记时所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有登记和申请费、纳斯达克上市费用以及我们的律师和会计师的费用和开支。

发行价格的确定

本次发行完全是为了使售股股东能够向社会公开发售和出售普通股。卖出的股东可以在其选择的时间和价格提出转售部分或全部的股票。在任何给定的日子，每股价格很可能是基于在纳斯达克的普通股在出售日期的市场价格，除非股票在私人交易中出售。因此，我们目前无法确定根据本招股说明书可供转售的股票的价格。

售股股东

下表提供了关于唯一卖出股票的信息。卖出的股东所提供的普通股股票包括卖出的股东所持有的普通股股票。下表中的实益拥有权是根据美国证交会颁布的经修订的1934年《证券交易法》 （简称“交易法” ）第13D-3条确定的，一般包括证券的投票权或投资权。将任何股份列入本表不构成承认实益拥有权。

根据本招股说明书提供的普通股股票，可在本招股说明书的一部分的登记声明仍然有效的期间内，通过或为卖出股票的股东的帐户，不时提供出售。在本招股说明书所列登记声明生效之日之后，卖出的股东可以在本招股说明书所涵盖的交易中或在不符合《证券法》登记要求的交易中出售或转让其部分或全部普通股。卖出的股东在取得普通股股份时，与任何其他直接或间接分配证券的人没有协议、谅解或安排。

下表中的信息是根据卖出股票的股东提供给我们的信息提供的，截至当日也是这样提供给我们的。卖出股票的信息包括目前持有的股票数量和卖出股票的数量。表中的所有权百分比是基于截至2020年8月21日我们在外流通的98,618,050股普通股。在60天内可予行使或可予行使的认股权证、期权及其他可换股证券所附带的普通股股份，被认为是一名持有该等认股权证、期权或其他可换股证券的售股股东的尚未行使及实益拥有，而该售股股东持有该等认股权证、期权或其他可换股证券的目的是计算售股股东的百分比拥有权。除非另有说明，股份数额代表普通股。售股股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。卖出股票的人不是注册经纪交易商。

分配计划

我们正在登记售股股东持有的普通股，以允许持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股。我们将不会从卖出股票的股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担登记普通股的所有费用和费用。

卖出的股东可以出售其实益拥有的全部或部分普通股，并不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人提供。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，卖出股票的股东将负责包销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可在任何国家证券交易所或报价服务上出售，在场外市场或在场外市场或在场外市场或在场外市场以非此等交易所或系统的方式上市或报价，并可在一项或多项交易中以固定价格出售，在出售时以当时的市场价格出售，在出售时以不同的价格确定，或者以协商的价格。这些销售可以在交易中进行，这可能涉及交叉交易或大宗交易。卖出的股东在卖出股票时，可以使用下列任何一种或多种方法:

卖出股票的股东还可以根据《证券法》第144条，或《证券法》第4（1）条的规定，在符合标准和符合这些规定的要求的情况下，根据该规则，或根据《证券法》第4（1）条，在公开市场交易中出售全部或部分股票。

售股股东从事的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出的股东通过向或通过承销商、经纪交易商或代理人卖出普通股来影响这种交易，那么这些承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出的股东那里获得佣金，或者从他们可以代理的普通股股票的购买者那里获得佣金。这些佣金将在数量上进行谈判，但是，除本招股说明书的补编所规定的情况外，在机构交易的情况下，不会超过按照FINRA规则第5110条规定的习惯经纪佣金。

卖出股票的，卖出股票的，可以与经纪人、经纪人或者其他金融机构进行套期保值交易，经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人、经纪人卖出的股东还可以卖出普通股，如果卖空行为发生在美国证券交易委员会宣布本登记声明生效之日之后，卖出的股东可以卖出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓卖出的股票，并归还与卖空行为有关的借入股票。卖出的股东还可以在适用法律允许的范围内，向经纪交易商出借或质押普通股，然后卖出普通股。售股股东还可与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的股票交付给该经纪交易商或其他金融机构，该经纪交易商或其他金融机构的股票可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此种交易）转售。尽管有上述情况，但售股股东已获告知，其不得使用在本注册声明上登记的股份，以补足在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之前所作的普通股卖空。

售股股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如在履行其有担保债务时发生违约，质权人或有担保各方可根据本招股说明书或根据1933年《证券法》第424（b） （3）条或其他适用条款对本招股说明书作出的任何修正，不时要约和出售普通股股份，经修正后，如有必要，修改卖出股东名单，将质权人、受让方或其他利益继承人列为本招募说明书规定的卖出股东。卖出的股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他有兴趣的继承人将是本招股说明书的卖出实益拥有人。

卖出股票的股东以及参与发行普通股的任何经纪交易商或代理人，可被视为《证券法》第2（11）条所指与此种销售有关的“承销商” 。在这种情况下，任何此种经纪交易商或代理人所支付的佣金，或所允许的任何折扣或特许权，以及其所购股份转售的任何利润，均可视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。出售《证券法》第2（11）条所指的“承销商”的股东，将受《证券法》招股说明书交付要求的约束，并可能受《证券法》第11、12和17条以及经修订的1934年《证券交易法》第10B-5条或《交易法》的某些法定责任的约束。

售股股东已告知我们，其并非注册经纪交易商，并无直接或间接与任何人订立任何书面或口头协议或谅解，以分销普通股。经售股股东书面通知，已与经纪交易商订立任何重大安排，以通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或经纪或交易商购买的方式出售普通股，如有需要，我们将根据《证券法》第424（b）条的规定，提交本招股说明书的补充，披露（i）售股股东和参与的经纪交易商的名称，（ii）所涉及的股份数目； （iii）出售该等普通股的价格； （iv）在适用情况下向该等经纪交易商支付的佣金或给予的折扣或特许权； （v）该等经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书所载或作为参考而纳入的资料，以及（vi）该交易的其他事实材料。任何经纪交易商在任何情况下都不应收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价总额将超过8% 。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些国家，普通股的股份不得出售，除非该等股份已在该等国家登记或有资格出售，或可获得登记或资格豁免，并得到遵守。

不能保证任何卖出的股东将出售任何或所有根据注册声明注册的普通股，本招股说明书是其中的一部分。

售股股东及参与该等分派的任何其他人，将受经修订的《1934年证券交易法》及其中的规则及规例的适用条文所规限，包括但不限于《交易法》的规例M，该规例可限制售股股东及任何其他参与人购买及销售任何普通股的时间。监管M还可能限制从事普通股股票分销的任何人从事普通股股票的做市活动的能力。所有上述情况都可能影响普通股的市场能力和任何个人或实体从事与普通股有关的市场活动的能力。

我们将支付普通股股份登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会备案费用和符合国家证券或者“蓝天”法律的费用；但是，前提是卖出的股东将支付所有承销折扣和卖出佣金（如果有的话） ，以及由此产生的任何法律费用。根据与售股股东签订的文件和协议，售股股东向我们提供的任何书面资料可能产生的民事赔偿责任，包括《证券法》规定的债务，我们可以得到赔偿，或我们可以得到赔偿。

拟注册证券的描述

以下是有关普通股的某些规定的说明。有关本公司股票的详情，请参阅本公司章程（经修订）及经修订及重列的附例，这些附例均已提交证券交易委员会。

一般情况

我们的授权股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们没有发行在外或指定的优先股。

普通股

截至2020年8月21日，在外流通的普通股有98,618,050股。我们正在登记的普通股股份总数为1,630,434股。

普通股所有持有者的权利在所有方面都是相同的。每名股东有权就提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股获得一票。普通股的持有者有权获得董事会宣布的合法资金以外的股息。然而，董事会目前的政策是保留收益（如果有的话） ，以便再投资。

在公司清盘、解散或清盘时，普通股的持有人有权在公司所有合法可供分配的方面，在所有债务和负债的支付或拨备后，以及在向优先股的持有人（如有）支付后，在法律上可供分配的所有方面，作出合理的分享。普通股的持有人没有优先认购、赎回或转换权利，根据我们的公司章程。不得在选举董事时累积投票。没有适用于普通股的沉没基金规定。普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可赎回的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TRCH” 。

专家

根据Torchlight Energy Resources，Inc.截至2019年12月31日止年度关于Form10-K的年度报告所载的参考合并财务报表，已由我们的独立注册会计师事务所Briggs&Veselka Co.审计，正如其在该合并财务报表中所载的报告所述，并已根据该公司作为会计和审计专家的权威所提交的报告予以合并。

我们在本招股说明书中引用的与我们的石油和天然气前景有关的石油和天然气储量的文件中所载的某些信息来自独立的石油和天然气咨询公司Peterch Enterprises，Inc.的报告，并已在本招股说明书中引用该公司作为专家就这些报告所涉及的事项和提交这些报告。

法律事项

根据本招股说明书提供的普通股的发行效力已由德克萨斯州休斯敦的Axelrod&Smith通过。

委员会对

证券法律责任赔偿

在内华达州法律允许的情况下，我们的附例规定，由于某人是或曾经是我们的董事、官员、雇员或代理人，包括律师费、判决书、罚款和以和解方式支付的金额，我们将对涉及民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼或诉讼的人进行赔偿，包括但不限于有权要求我们作出有利于我们的判决的诉讼，如果该人诚信行事，没有通过故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为违反他或她对公司的受托责任。

就根据《证券法》所产生的法律责任，可根据上述条文向我们的董事、高级人员及控制人员作出补偿而言，我们已获告知，证券交易委员会认为，该等补偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

第二部分-招股说明书中不需要的资料

项目14.发行和分配的其他费用。

下表列出了与正在登记的证券的发行和分配有关的预计支出估计数。所有这些费用将由我们支付。

项目15.董事和官员的赔偿。

我们的附例规定，由于任何人是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或正或正应我们的要求以董事、高级人员的身分服务，我们将向任何曾是或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人作出弥偿，不论该人是民事、刑事、行政或调查方面的诉讼、诉讼或法律程序，但在我们的权利范围内的诉讼或调查除外，另一企业的雇员或代理人，在以下情况下，根据该人的实际和合理招致的费用，包括律师费、判决书、罚款和以和解方式支付的款项: （a）根据内华达州修订法规（ “NRS” ）第78.138条不负法律责任； （b）以他或她合理认为符合或不反对我们的最大利益的方式真诚行事，关于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为该行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据Nolo Contedere的请求或类似请求而终止任何诉讼、诉讼或程序本身并不构成一种推定，即该人根据第78.138号共和国法负有责任，或没有以他或她合理认为符合或不反对我们最大利益的方式真诚行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理的理由相信该行为是非法的。

我们的附例还规定，由于任何人是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或正或正应我们的要求以董事、高级人员的身分任职，我们将向任何曾是或曾经是一方的人作出弥偿，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权作出有利于我们的判决，另一企业的雇员或代理人承担费用，包括支付的和解款项和律师费用，如果该人: （a）根据第78.138号共和国法不承担责任；或（b）以他或她合理认为符合或不反对我们的最大利益的方式真诚行事。如有任何申索、问题或事宜，而该等申索、问题或事宜已由有管辖权的法院裁定，而该等申索、问题或事宜在该等申索、问题或事宜的所有上诉均已用尽后，须对我们负法律责任，或就向我们支付的和解款额，不得作出补偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院在申请时裁定，鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得弥偿。

此外，我们的附例规定，在民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前，公司须支付为捍卫该民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序而招致的人员及董事费用，如处长或高级人员接获或代表处长或高级人员所作的承诺，最终由有管辖权的法院裁定处长或高级人员无权获得我们的弥偿，则须偿还该款项。

第78.7502和78.751条允许上述赔偿。此外，第78.7502条规定，凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式成功抗辩，或就该等诉讼、诉讼或法律程序的任何申索、事宜或事宜抗辩，我们须就他或她就该项抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出弥偿。

项目16.展览。

以下是作为注册声明的一部分提交的证据列表。如脚注所示，先前提交的证据作为参考并入本文。为本注册声明的目的，合并文件中所载的任何声明将被视为被修改或取代，只要本文或随后提交的任何其他合并文件中所载的声明修改或取代了这种声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目17.保证。

就根据1933年《证券法》所产生的赔偿责任而言，可根据上述规定允许注册人的董事、官员和控制人员获得赔偿，或以其他方式，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如处长、主任或控制者就注册证券提出就该等负债作出补偿的申索（注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付注册人的董事、高级人员或控制者所招致或支付的费用除外） ，除非注册人的律师认为该事宜已通过控制先例解决，向有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

以下签字的登记人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，就本注册声明提出一项事后有效的修订:

（a）包括1933年《证券法》第10（a） （3）条所规定的招股说明书。

（b）在招股说明书中反映在注册声明生效日期（或该声明生效后最近的修订）之后出现的事实或事件，而这些事实或事件分别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述情况，但所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总值不会超过已登记证券的美元总值） ，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据第424（b）条向委员会提交的招股章程的形式反映，如合计，成交量和价格的变动代表有效登记报表中“登记费的计算”表所列最高总发售价格的变动不超过20% 。

（c）在注册陈述书中包括与先前并无披露的分配计划有关的任何重大资料，或在注册陈述书中包括对该等资料的任何重大更改。

但如注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中载有经修订的经修订的、经修订后须列入有效修正的第（1） （a） 、 （1） （b）及（1） （c）款所规定的资料，并在本注册声明中作为参考，则第（1） （a） 、 （1） （b）及（1） （c）款不适用，或载于根据第424（b）条提交的招股说明书，该招股说明书是本注册声明的一部分。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每项载有招股章程形式的生效后修订，须当作与该等证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修订，将在发售结束时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。

以下签字的登记人特此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交年度报告的每一份文件（在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，凡以参考方式纳入本登记报表，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记报表，而当时该证券的发行应视为该证券的首次真正发行。

签字

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明有合理的理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署注册声明，直至2020年8月24日在德克萨斯州普莱诺市正式授权。

授权委托书

兹将以下署名的Torchlight Energy Resources，Inc.的董事和董事分别组成和任命John A.Brda和Gregory McCabe，他们各自独立，我们的真正和合法的律师，对他们和他们各自拥有完全的权力，为我们和以我们的名义签署如下所示，根据第462（b）条提交的关于S-3表格的注册声明，以及对该注册声明及随后就同一项发售提交的任何及所有生效前及生效后的修订，以及任何可能根据第462（b）条提交的注册声明，以及一般以我们的名义及以我们作为董事及董事的名义所作的一切该等事情，以使火炬之光能源资源有限公司能够遵守1933年《证券法》的条文，及证券及交易委员会的所有规定，兹批准及确认我们的签名，该签名可由上述律师或其中任何一名律师签署，以签署上述注册声明及其任何及所有修订，或随后根据第462（b）条就同一项发售提交的注册声明。

根据1933年《证券法》的规定，下列人员以所指明的身份和日期签署了本登记声明。