截至2026年3月20日
附例
的
PVH公司。
第一条
股东
第1节。年度会议.PVH公司（“公司”）的股东大会应每年于美国东部时间6月的第三个星期四上午8：45举行，或在公司董事会（“董事会”）不时确定的其他时间、其他日期和地点在特拉华州境内外举行，以选举董事，并处理会议之前可能出现的其他适当事务。
第2节。特别会议.
(a)股东的特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会或执行委员会随时召集，并应秘书根据持有公司不少于25%已发行股份的有权在会议上投票的记录股东的书面请求（“特别会议请求”）召集，该请求应说明召开会议的目的或目的。在确定特别会议请求是否符合本第2节的要求时，如果多个特别会议请求涉及不同的业务项目，则不会一起审议。此外，为了有效，所有特别会议请求必须已注明日期，并在最早日期的特别会议请求的60天内交付给秘书。
(b)特别会议请求书应由要求召开特别会议的每个股东或正式授权的代理人签署，并应载列（i）根据本条第一款第8款（c）项规定须载列的任何适用信息和（ii）根据本条第一款第7款规定须在股东通知中载列的任何其他适用信息。
（c）股东可在特别会议召开之前的任何时间撤销特别会议请求；但条件是，如果秘书收到任何此类撤销，并且由于此类撤销，未撤销的特别会议请求的数量不再至少代表股东有权根据本条第2款要求召开特别会议的必要股份数量，则董事会应有酌处权决定是否继续举行特别会议。
（d）特别会议要求无效，股东要求的特别会议不得举行，如果（i）特别会议要求不符合本条第2款，第一条第七款和第一条第八款（丙）项；（二）特别会议请求涉及根据适用法律不是股东诉讼的适当主体的业务项目（由董事会善意确定）；（三）特别会议请求在紧接第
股东年会之前，并于下一届年会日期结束；（iv）除选举董事外，在股东周年大会或股东特别大会上提出相同或实质上相似的项目（由董事会善意决定，“类似项目”）；（v）在特别会议请求送达前不超过90天举行的股东周年大会或股东特别大会上提出类似项目（并且，就本（v）条而言，就所有涉及选举或罢免董事、改变董事会规模和填补因授权董事人数增加而产生的空缺和/或新设董事职位的事务项目而言，董事选举应被视为“类似项目”）；或（vi）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的规定 （为免生疑问，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-19条规则（“第14a-19条规则”）。
（e）董事会应确定任何股东要求召开特别会议的地点（如有的话），并确定日期和时间；但条件是，该特别会议不得在公司收到有效的特别会议请求后90天内举行。董事会可自行提交一项或多项提案，供股东要求召开的特别会议审议。
第3节。会议通知.除法律另有规定外，应发出每次股东年会或特别会议的通知，其中应说明召开地点（如有）、日期和时间、远程通信的方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，如为特别会议，则说明召开该会议的目的或目的。任何会议的通知应在会议召开之日起不少于十天或六十天前发给有权在会议上投票的每一位股东。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上所显示的股东地址发送给股东。应根据《特拉华州一般公司法》第232条另行发出通知。如特别会议的通知须述明作为会议目的而可能在该会议之前进行的任何事务的交易，则在该会议上可处理任何适当的事务，不论该会议的通知是否提述。
第4节。法定人数；休会.在任何股东大会上，有权在会上投票的公司已发行股份过半数的持有人必须亲自或通过代理人出席，以构成任何业务交易的法定人数。如任何会议的法定人数不足，须亲自或藉代理人出席会议的有权在会上投票的过半数股份持有人可不时休会，而无须另行通知，直至有权在会上投票的已发行股份的过半数持有人出席为止。在达到法定人数出席的任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。本附例第一条第七款（丙）项所规定的会议主席，不论是否有法定人数及因任何理由，均可不时休会。除适用法律要求外，无需就休会的时间和地点（如有）发出通知。
第5节。投票；代理人.有权在任何股东大会上就任何事项投票的每一股份，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均应对该事项拥有一票表决权。在所有股东大会上，股东可以通过股东书面签署的（或以《特拉华州一般公司法》规定的方式）代理投票，或由该股东的正式授权律师事实上进行投票。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
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第6节。视察员.董事会在召开任何股东大会之前，可以指定一名或者多名检查人员在大会上代理。未如此指定视察员的，会议主持人可以并应任何有权在会上投票的股东的请求，指定视察员。如应股东请求任命，应由出席并有权在会上投票的过半数股份持有人决定任命的检查员人数。如获如此委任的人未能出席或不作为，空缺可由董事会在会议召开前或在会议上由主持会议的人作出委任填补。各检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行地履行大会检查员职责。如此委任的视察员应决定已发行的股份数目、出席会议代表的股份、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票、选票或同意进行计票和制表，确定结果并采取适当行动，以公平地进行选举或投票给所有股东。应会议主持人或任何有权在会上投票的股东的要求，检查人员应对其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并对其发现的任何事实签立证明。其作出的任何报告或证明，应为其所陈述的事实和经其证明的投票的表面证据。
第7节。商业秩序。
(a)股东年会.
（一）在任何股东年会上，只须提名个人参选董事会成员，并只须进行或考虑已妥为提交会议的其他业务。如要在周年会议上适当作出提名，以及要在周年会议上适当提出其他事务的建议，则其他事务的提名及建议必须是：（a）由董事会发出或在董事会指示下发出的公司会议通知（或其任何补充通知）中指明，（b）在周年会议上以其他方式适当作出，由董事会或在董事会指示下作出，或（c）公司股东根据本附例以其他方式适当要求在周年会议前提出。
（二）对于拟在年度会议上提出的由股东适当要求的董事候选人提名或其他业务提案，股东必须（a）在董事会发出该年度会议通知时或在董事会指示下以及在年度会议召开时为记录在案的股东，（b）有权在该年度会议上投票，以及（c）遵守本章程就该业务或提名规定的程序。紧接前一句应是股东提出提名或其他商业提议的专属手段（根据《交易法》第14a-8条规则适当提出的事项除外，包括美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员发布的与此相关的任何解释，并包含在公司的会议通知中 以及由符合条件的股东根据本条第一款第11款适当提出并包含在公司代理声明中的提名）在年度股东大会之前。 股东在年度会议上可提名选举的被提名人的人数，不得超过该年度会议上拟选举的董事人数。
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(b)股东特别会议.
（一）在任何股东特别会议上，只须进行或考虑根据公司的会议通知已妥为提交会议的业务。如要适当地提交特别会议，业务建议必须（a）在由董事会或在董事会指示下发出的公司会议通知（或其任何补充）中指明，（b）以其他方式由董事会或在董事会指示下适当地提交特别会议，或（c）在公司根据根据根据本条第一条第2节的有效特别会议要求发出的公司会议通知（或其任何补充）中指明；但，本文中的任何内容均不得禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交额外事项。
（二）选举董事的个人可在根据公司的会议通知（a）由董事会或根据董事会的指示或（b）选举董事的股东特别会议上作出提名，但董事会已决定董事应在该会议上由公司的任何股东选出，而该股东（1）在发出该特别会议的通知时以及在该特别会议召开时为记录在案的股东，（2）有权在会议上投票，而（3）符合本附例就该等提名所列的程序。第7（b）节应是股东在股东特别会议之前提出提名或其他业务建议（根据《交易法》第14a-8条规则适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一手段。股东在特别会议上可提名选举的被提名人的人数，不得超过该特别会议上应选出的董事人数。
（c）一般.除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，任何周年会议或特别会议的主席均有权根据本附例决定是否作出或建议任何提名或任何其他建议提交会议的事务（视属何情况而定），如任何建议的提名或其他业务不符合本附例，则有权宣布不得就该提名或其他建议采取任何行动，而该提名或其他建议亦不得置之不理，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人或投票。除非法律另有规定，如股东或其合资格代表没有出席年会或特别会议以提出提名或其他提案，则不得就该提名或其他提案采取行动，且该提名或其他提案应不予理会，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人或投票。股东大会应由董事会指定（包括在公司的公司治理准则中指明）担任会议主席的人（可能是下文指明的任何高级职员或其他人）主持，或在没有此种指定或该人缺席或无法行事的情况下，由董事会主席主持，或在没有或在董事会主席缺席或无法行事的情况下，由首席执行官主持，或者，如果没有，或者在首席执行官缺席或无法采取行动的情况下，由总裁担任，或者如果没有，或者在总裁缺席或无法采取行动的情况下，由副总裁担任，或者，如果上述情况都没有出席或能够采取行动，则由亲自或通过代理人出席会议的有权投票的过半数股份持有人选出的主席担任。秘书，或在秘书缺席时由助理秘书担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均未出席，则
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会议主持人应当委派任何出席人员代行会议秘书职责。董事会有权制定其认为必要、适当或方便的关于召开股东大会的规则或规定。在符合董事会的规则和条例（如有的话）的规定下，会议主席有权及有权订明规则、条例及程序，并作出该主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的一切行为，包括但不限于（a）为会议确定议程或议事顺序，（b）维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全，（c）对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人以及主席所允许的其他人参加会议的限制，（d）在会议开始的固定时间之后限制进入会议，（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票和将以投票方式表决的事项的投票开始和结束的规定，以及（f）限制在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。
第8节。股东业务及提名事先告知书。
(a)股东年会.
（一）在不受本条第一款第8款（c）（四）项限制的情况下，对于股东根据本条第一款第7款（a）项在年度会议之前适当提出的任何提名或任何其他事项，该股东必须已及时通知（包括，在提名的情况下，包括本条第一款第9款要求的填妥和签署的调查表、陈述和协议），并及时以书面形式将其更新和补充（在每种情况下均以适当形式）提交给秘书，否则此类其他事项必须是股东行动的适当事项。
（二）除该股东在所有方面遵守《交易法》第14条的要求以及州或联邦法律、规则或条例的所有其他适用条款（为免生疑问，包括但不限于第14a-19条规则）外，该股东的通知应在不早于120日营业时间结束前在公司主要执行办公室送达秘书第日且不迟于90日收市时第前一年年会一周年的前一天；但如年会日期在该周年日之前超过30日或之后超过60日，则股东的通知必须在不早于120日营业时间结束前如此送达第该年度会议日期的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议日期的前一天，或如该年度会议日期的首次公告少于该年度会议日期的100天，则10第公司首次公开宣布该会议日期的翌日。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期，或其公告，均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
（iii）即使紧接前一段另有相反规定，如董事会增加拟当选为董事会成员的董事人数，而公司并无公开宣布将所有
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被提名为董事或在上一年度年会一周年至少100天前指明增加的董事会的规模，本条第8（a）款所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在不迟于10日营业时间结束前在公司主要行政办公室送达秘书第公司首次作出该等公告的翌日。
（四）此外，为被认为是及时的，股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会或延期前10个工作日的日期都是真实和正确的，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议的记录日期后五个营业日后送达公司主要行政办公室的秘书，如须于会议召开或任何延期或延期作出更新及补充，则须不迟于会议召开日期前八个营业日或会议召开日期前八个营业日或会议召开或任何延期或延期举行或延期举行。为免生疑问，本第（iv）条或本附例任何其他条文所规定的更新及补充义务，不得限制公司就股东所提供的任何通知中的任何不足之处所享有的权利，亦不得延长根据本条例或根据附例任何其他条文所适用的截止日期，亦不得使先前已根据本条例或根据附例任何其他条文提交通知的股东得以或被视为准许修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加代名人事项，拟提交股东大会审议的事项和/或决议。
(b)股东特别会议.
（一）在符合本条第一款第8款（c）项（四）项的规定下，对于股东根据本条第一款第7款（b）项适当要求将任何业务提交特别会议的任何业务，该股东必须已以适当的形式向秘书及时发出通知，并在每种情况下及时更新和补充，否则此类业务必须是股东诉讼的适当事项。
（二）除本条第一款第8款（c）（四）项另有规定外，如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何股东可提名一名或多于一名个人（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，但股东须及时发出通知（包括已填妥及签署的问卷、本条第一款第9款所规定的陈述及协议），并在每种情况下以适当的书面形式及时更新及补充，致秘书。
（三）为及时，股东的通知须不早于120日营业结束时在公司主要执行办公室送达秘书第该特别会议日期的前一天，且不迟于第90日（以较晚者为准）的营业时间结束前第该特别会议召开日期的前一天，或如首次公开宣布该特别会议召开日期的日期少于该特别会议召开日期的100天，则10第首次公开公告之日的翌日
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由特别会议的日期及（如适用）由董事会建议委员会建议在该会议上选出的被提名人的日期作出。在任何情况下，股东特别会议的任何休会或延期，或其公告，均不得为发出上述股东通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。
（四）此外，为被视为及时，股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会或延期前10个工作日之日均应真实、正确，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于会议的记录日期后五个营业日后送达公司各主要行政办事处的秘书，如须于会议召开或任何延期或延期，则须不迟于会议召开日期前八个营业日送达公司秘书，如须于会议召开前10个营业日作出更新及补充或任何延期或延期。为免生疑问，本第（iv）条或本附例任何其他条文所规定的更新及补充义务，不得限制公司就股东所提供的任何通知中的任何不足之处而享有的权利，亦不得延长根据本条例或根据附例任何其他条文所适用的截止日期，或使先前已根据本条例或根据附例任何其他条文提交通知的股东得以或被视为准许修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加代名人、事项，提议提交股东大会的业务和/或决议。
（c）披露要求.
（一）根据本条第一款第2款提出的特别会议请求或根据本条第一款第7款或本条第8款发出的通知，必须酌情包括以下内容。
(A)至于发出通知的股东及代表其作出提名或建议（如适用）的实益拥有人（如有的话），股东的通知必须载明：（1）出现在公司帐簿上的该股东、该实益拥有人（如有的话）的名称及地址，以及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人的名称及地址，（2）（i）该股东直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目，该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，（II）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列的股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的长仓特征的任何衍生或合成安排，或任何旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考价格确定的，
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公司任何类别或系列股份的价值或波动，不论该票据、合约或权利是否须通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的基础类别或系列股份中结算，且不论记录在案的股东、受益所有人（如有的话）或任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会获利或分享由该股东、实益拥有人（如有的话）直接或间接实益拥有的公司股份价值的任何增加或减少所产生的任何利润（上述任何一种，“衍生工具”），或任何其他直接或间接机会，（iii）该股东所依据的任何代理、合同、安排、谅解或关系，该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人有权对公司的任何类别或系列股份进行投票，（IV）涉及该股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人的任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或效果是减轻损失至，通过以下方式降低公司任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他方面），为该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与之一致行动的其他人管理股价变动风险，或增加或减少对公司任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接提供，获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一种，“空头权益”），（v）该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人实益拥有的公司股份的任何股息权利，这些权利与公司的相关股份是分离或可分离的，（vI）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通或有限合伙的普通合伙人权益的普通或有限合伙企业，（七）该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人有权根据公司或衍生工具的股份价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），如有，包括但不限于该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人的直系亲属所持有的任何该等权益，（八）该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人所持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益，以及（九）该股东的任何直接或间接权益，该等实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或其他与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手订立的任何合约（在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询
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协议），（3）在本附例所规定的通知送达秘书时，该股东为公司股票记录持有人的陈述，将继续为公司股票记录持有人，有权在该会议上投票至该会议日期，并拟亲自或委托代理人出席会议，以提出该提名或其他建议；（4）如该股东、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联系人，或与其一致行动的其他人，打算根据本条第8款或第I条第11款就提名或其他业务进行招标，披露该招标中每个参与者的名称的声明（定义见《交易法》附表14A第4项），以及（i）在提名以外的业务提议的情况下，代表该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人，或与之一致行动的其他人，将向持有至少适用法律要求的公司所有股票投票权百分比的持有人交付一份代理声明和代理形式，以进行此类提议，以及（II）在提名的情况下，代表该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人，或与之一致行动的其他人是否打算向持有公司至少百分之六十七（67%）股票的持有人交付一份代理声明和代理形式，（5）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如该声明须根据《交易法》及该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有）根据该《交易法》及根据该规则颁布的规则和条例提交）的所有资料，以及（6）与该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有）有关的任何其他资料，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就提案和/或在有争议的选举中选举董事的征集（如适用）而要求在代理声明和代理表格或其他文件中披露的；
(b)如该通知涉及除提名一名或多于一名股东拟向会议提出的董事以外的任何业务，则股东的通知除须载列上文（a）段所述事项外，还须载列：（1）简述希望向会议提出的每项业务事项、在会议上进行该业务的理由，以及该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有）在该业务中的任何重大利益，（2）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议案的文本，如该建议或业务包括修订本附例或公司法团注册证书的建议，则建议修订的文本），及（3）该股东、该实益拥有人及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有的话）与该股东就该业务的建议有关的任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有协议、安排及谅解的说明；
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（c）对于股东提议提名参加董事会选举或改选的每一名个人（如有），股东的通知除（a）和（b）段所述事项外，还必须规定：（1）与该个人有关的所有信息，这些信息将被要求在代理声明或其他文件中披露，这些信息将被要求与在有争议的选举中为选举董事而征集代理人有关，或将被要求以其他方式披露，根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例（包括该个人在公司下一次股东大会选举董事的任何代理材料中被指定为被提名人的书面同意以及在当选时担任董事）和（2）对过去三年期间所有直接和间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及该股东和实益拥有人（如有）与其各自的关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系，或与其一致行动的其他人，一方面与各被提名人、其各自的关联公司和联系人、或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于根据根据S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人（如有），或其任何关联公司或联系人或与其一致行动的人，是否为该规则的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；和
(D)对于股东提议提名参加董事会选举或改选的每一个人（如有），股东的通知中除了上述（a）和（c）段规定的事项外，还必须包括一份填妥并签名的调查表，第一条第9条规定的代表和协议。公司可要求任何拟议的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议的被提名人担任公司独立董事的资格，或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他信息。尽管有任何相反规定，只有按照本附例所列程序，包括但不限于本条第一款第7、8及9条，获提名的人士，才有资格获选为董事。
（二）就本章程而言，“公开公告”系指合理设计以向公众提供广泛、非排他性的信息分发的任何披露方式（或方法组合），包括在国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向SEC公开提交的文件中披露；就股东而言，“合格代表”系指正式授权的高级管理人员，该股东的经理或合伙人或该股东签署的书面授权的人（或该书面授权的可靠复制品或电子传输）在会议上作出该提名或提案之前在公司主要执行办公室交付给秘书，其中说明该人有权在股东大会上作为代理人代表该股东行事；“关联公司”和“关联公司”应各自具有《交易法》第12b-2条规定的各自含义；但前提是该术语
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“联营公司”定义中使用的“合伙人”不应包括未参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人，该定义中使用的“注册人”一词应被视为还包括发出通知的任何股东（或代表其发出通知的实益拥有人）；“主要竞争对手”应指属于公司竞争对手的实体，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条，不允许其担任联锁董事职务；“一致行动人”应包括以下人员，根据协议或谅解（不论正式或非正式），明知合作或采取实质上平行的行动，目的是实现与公司的管理、治理或控制有关的共同目标（据了解，仅披露其投票给提议的代名人或向发出通知的股东或任何实益拥有人交付可撤销代理的意图的人，不应被视为与发出通知的股东或任何实益拥有人一致行动）。
（三）尽管有本附例的规定，股东还应遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》及其下的规则和条例（包括第14a-19条规则），涉及本第8条所列事项；但本附例中对《交易法》或据此颁布的规则的任何提及无意也不应限制本附例中就提名或提案所规定的任何其他待考虑业务的要求。为免生疑问，除非法律另有规定，如任何股东（i）根据第14a-19条规则提供通知，及（ii）其后（A）通知公司，该股东不再打算根据第14a-19条规则征求支持除公司董事代名人以外的董事代名人的代理人，（b）未能遵守第14a-19条规则的规定或（c）未能提供足以令公司信纳该等规定已获满足的合理证据，然后，该股东的提名将被视为无效，公司应不考虑该股东提议的任何代名人的任何代理或投票。
（四）本附例概不视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求在公司的代理声明中列入建议的任何权利（a），（b）任何系列优先股的持有人的任何权利，如果并在法律规定的范围内，公司注册证书或这些附例或（c）的股东根据本条I第11条规定。
（d）已依据第一条第8条本条交付提名通知的股东，须迅速以书面向公司证明其已遵守并将遵守第14a-19条的规定，并不迟于会议召开前五个营业日交付其已遵守该等规定的合理证据。
第9节。提交调查表、代表和协议.任何人如有资格成为任何股东的代名人，以获选或连选为公司董事，必须（按照根据本条第一条第8条订明的送达通知的期限）在公司的主要行政办公室向秘书递交一份填妥及签署的书面问卷，内容有关该个人的背景及资格，以及任何其他人或实体的直接或间接代表，提名正在进行中（该调查问卷须由秘书应任何按名称识别的公司记录股东的书面要求在十天后提供
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收到该等要求），以及一份填妥及签署的书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的表格 在收到该请求后十天内按名称识别的任何公司记录股东）该个人（a）不是也不会成为（i）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，（ii）任何可能限制或干扰该个人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该个人的信托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就其中未披露的与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方，（c）以该个人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体，直接或间接地，提名正在作出，已阅读并将符合，如果当选为公司董事，并将遵守公司的商业行为和道德准则、公司治理准则、股票所有权准则、内幕交易政策、信息披露政策和公司适用于董事的任何其他政策或准则，及（d）同意在公司下一次股东大会选举董事的任何代理材料及任何相关代理卡中被提名为代名人，并有意在当选后担任公司整个任期的董事。
第10节。不开会就行动.除非公司注册证书另有限制，任何股东周年大会或特别大会规定或准许采取的任何行动，可不经会议、事先通知和表决而采取，如载列如此采取的行动的一项或多项书面同意，应由已发行股票持有人签署，其在有权就该行动投票的所有股份出席并参加表决的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处的方式交付给公司，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取其中所提述的法团行动均不具效力，除非在按本条第10条规定的方式向法团交付最早日期的同意书后六十天内，按本条规定的方式向法团交付足够数目的股东签署的采取行动的书面同意书。未经会议以未获得一致书面同意的方式采取公司行动的迅速通知，应给予那些未获得书面同意的股东，如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议的记录日期是根据本条第10条的规定由足够数量的持有人签署采取该行动的书面同意书交付公司的日期，则该股东本有权获得该次会议的通知。特拉华州一般公司法第228条的所有规定应适用于通过书面同意采取的任何股东行动。
第11节。董事提名的代理访问.
(a)代理访问资格.每当董事会就股东年会的董事选举征集代理人时，在符合本条第11条规定的情况下，公司须在其有关该年会的代表陈述中，除任何人士外，包括
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由董事会或其任何委员会提名选举的任何股东或股东团体向董事会提名的任何候选人（“股东提名人”）的姓名，连同所需资料（定义见下文），该股东或股东团体满足本第11条的要求（包括有资格成为合资格股东（定义见下文）），并在提供本第11条要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择根据本第11条将该代名人列入公司的代理材料。就本第11条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（i）根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，向公司秘书提供的有关公司确定需要在公司代理声明中披露的股东代名人和合格股东的信息，以及（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见下文）。所需信息必须提供代理访问提名通知。公司还应在其代理卡中包含合格股东代名人的姓名。
(b)股东提名人数上限.由所有合资格股东提名的、将列入公司关于年度会议的代理材料的股东提名人的最大数量不得超过（i）两名或（ii）截至根据和根据本第11条可送达代理访问提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日”）在任董事人数的20%中的较大者，如果该数量不是整数，则为低于20%的最接近整数（该较大数量，“允许的数量”）；但前提是，如董事会在最后代理访问提名日期后但在年度会议日期前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议就此减少董事会人数，则许可人数应按如此减少的在任董事人数计算。为确定何时达到本条第11款规定的不超过许可人数的股东被提名人的最高人数，以下每一人均应算作股东被提名人之一（许可人数应视为减少）：
（i）先前依据第11条要求或为其提供查阅公司代理资料的有关该周年会议的公司代理资料中将包括的在任董事人数，但本条（i）所提述的任何该等董事除外，而该等董事在该周年会议召开时将作为董事会的代名人连续担任董事，任期至少两个年度，
（ii）公司须已接获一份或多于一份股东通知而非依据本附例第11条提名董事候选人的董事候选人的人数，及
（iii）根据与任何股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（该等股东或股东集团就收购公司普通股而订立的任何该等协议、安排或谅解除外），在任一情况下将作为无人反对（由公司）代名人列入公司关于该年度会议的代理材料的在任董事或董事候选人的人数，除本条款（iii）所提述的任何该等董事外，该等董事于该年度会议召开时已作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两个年度。
任何符合资格的股东根据本条第11款提交一个以上的股东提名人以列入公司的代理材料，应将这些股东提名人排名
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根据合格股东希望这些股东被提名人被选中以列入公司代理材料的顺序。此类排名必须包含在代理访问提名通知中。如果符合条件的股东根据第11条提交的股东提名人数量超过了第11条规定的允许的股东提名人数量，将从每个符合条件的股东中选择符合第11条要求的排名最高的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到允许的数量，按照其代理访问提名通知中披露为拥有的每个符合条件的股东的公司普通股股份数量（最大到最小）排序。如果在从每个合格股东中选出符合第11条要求的最高排名股东提名人后，未达到允许的人数，则将从每个合格股东中选出符合第11条要求的下一个最高排名股东提名人，以列入公司的代理材料，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到允许的人数。
（c）规定的股份和最短持有期.“合格股东”是指一名或多名在册股东拥有并已拥有，或正代表一名或多于一名实益拥有人行事，而该实益拥有人自根据本条第11条向公司秘书送达代理访问提名通知之日起，以及确定有权收到年会通知的股东的记录日期起，已连续拥有（在每种情况下定义如下）至少3%的公司已发行普通股（“规定股份”）至少三年（“最低持有期”），并在年度会议日期之前继续拥有所需股份；但股东的总数，以及（如果且在股东代表一个或多个实益拥有人行事的情况下）该等实益拥有人，为满足上述所有权要求而计算其股票所有权的总数不应超过20。任何股份不得归属于根据本第11条构成合资格股东的多于一组（为免生疑问，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组的成员）。代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人将不会被单独计算为股东，就已书面指示该记录持有人代其行事的实益拥有人所拥有的股份而言，但每个此类实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的一部分的股东人数。就本第11条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有的公司普通股的已发行股份：
（i）有关股份的充分投票权及投资权，及
（ii）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会及损失的风险），
但根据紧接前述第（i）及（ii）条计算的股份数目，不得包括（且在股东的附属公司已订立以下任何安排的范围内，应减少）任何股份：
（a）由该股东或其任何联属公司在任何尚未结清或结清的交易中出售，包括任何卖空，
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（b）由该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司依据转售协议购买，或
（c）受该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议的规限，不论任何该等工具或协议须以股份、现金或其他代价结算，如在任何该等情况下，该等工具或协议具有或拟具有以下目的或效力：
（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联人对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权，或
（2）在任何程度上对该股东或关联人因保持该股份的完全经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失进行套期保值、抵销或变更。
股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东的股份所有权应被视为在（i）该股东在其正常业务过程中出借该等股份的任何期间内继续存在，前提是该人有权在不超过三个工作日的通知下召回此类借出的股份，并向公司作出陈述，即其（a）将在接到通知称其任何股东被提名人将被包括在公司的代理材料中后立即召回此类借出的股份，并且（b）将在年度会议日期之前继续持有此类召回的股份，或（ii）该股东已通过代理方式授予任何投票权，授权书或股东可随时撤销的其他文书或安排。“拥有”、“拥有”等词语“拥有”等变体应具有相关含义。公司普通股的流通股是否为这些目的“拥有”，应由董事会或其任何委员会确定。就本第11条而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》下一般规则和条例所赋予的含义。
（d）对一个团体的要求.
（i）凡合资格股东由一组股东组成：
（a）共同管理和控制下的投资基金组按一个股东处理，
（b）本条第11条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条文，须当作要求作为该集团成员的每名股东提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并须满足该等其他条件（但该集团的成员为满足“规定股份”定义的3%所有权要求，可将其持股汇总），
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（c）该集团的任何成员违反根据本条第11条所承担的任何义务、协议或代表，须当作合资格股东的违反，及
（d）代理存取提名通知书必须指定集团的一名成员，以接收来自公司的通讯、通知和查询，并以其他方式授权该成员代表集团的所有成员就根据第11条与提名有关的所有事项（包括撤回提名）行事。
（ii）凡合资格股东由一组股东组成，将其持股汇总，以满足本第11条（c）段中“规定股份”定义的3%所有权要求：
(A)此类所有权应通过汇总每个此类股东在最短持有期内持续拥有的最低股份数量确定，并
(b)代理访问提名通知必须为每个此类股东注明该股东在最短持有期内持续拥有的最低股份数量。
（iii）为构成合资格股东而将其股份汇总的任何一组基金，必须连同代理准入提名通知，提供公司合理满意的文件，证明这些基金处于共同管理和投资控制之下。任何人不得是就任何年会而言构成合资格股东的多于一组股东的成员，如某人以多于一组的成员出现，则应被视为拥有最大所有权地位的集团的成员，这反映在其代理访问提名通知中。为免生疑问，股东可在年度会议之前的任何时间退出构成合资格股东的股东群体，而如由于该退出，合资格股东不再拥有所需股份，则该提名应按本第11条（k）段的规定不予考虑。
（e）代理访问提名通知截止日期.股东根据第11条提出的提名，必须根据第11条及时通知公司秘书。为了及时，秘书必须在公司向SEC提交上一年年度会议的最终代理声明之日的一周年之前不少于120天且不超过150天收到代理访问提名通知。但是，如果年度会议的日期比上一年年度会议的一周年早30天或晚60天以上，或者如果上一年没有举行年度会议，代理准入提名通知，只有在不早于第150第该年度会议的前一天，且不迟于第120届会议的较晚者第该年度会议的前一天或10日第首次就年会日期作出该等公开宣布的翌日。在任何情况下，年度会议的休会，或此类休会的公开公告，均不得开始根据第11条发出代理访问提名通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（f）代理访问提名通知的要求.为达到本第11条的目的而采用适当形式，代理访问提名通知必须包括或附有以下内容：
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（i）合资格股东的名称及地址，以及合资格股东所拥有的公司已发行普通股的股份数目，
（ii）规定股份的记录持有人（以及在最低持有期内通过或已经通过其持有规定股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问提名通知送达或邮寄给公司秘书并由公司秘书收到之日前七个日历日内的某一日期，合资格股东拥有并在最低持有期内持续拥有规定股份，以及合资格股东同意提供（a）记录持有人和此类中介机构的一份或多份书面声明，以核实合资格股东在记录日期之前对规定股份的持续所有权，以确定有权收到年度会议通知的股东，这些声明必须在记录日期之后的五个工作日内提供，以及（b）如果合资格股东在适用的年度股东大会日期之前不再拥有任何规定股份，则立即发出通知，
（iii）与合资格股东及其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人有关的任何信息，以及与合资格股东的股东被提名人有关的任何信息，在每种情况下，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中为选举该股东被提名人而要求在代理声明和代理表格或其他文件中披露，
（iv）合资格股东与其或其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人之间或之间在过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系的描述，而合资格股东的每一名股东被提名人，及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，则包括但不限于根据S-K条例颁布的第404项要求披露的所有信息，如果合资格股东，或其任何关联公司或关联人或与其一致行动的人，是该规则的“注册人”，而股东代名人是该注册人的董事或执行官，
（v）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N的副本，
（vi）有关合资格股东的陈述：
(A)将在年度会议日期前继续持有所需股份，
(b)在日常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前并无此种意图，
（c）没有提名，也不会在年会上提名除其根据第11条提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，
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(D)没有参与、也不会参与、也不会参与另一人的《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，
（e）除公司派发的表格外，没有派发也不会派发任何形式的代表出席年会的股东，
（f）已遵守并将遵守所有适用于招标和使用（如有）与年会有关的招标材料的法律法规，
（g）将向SEC提交与股东被提名人将被提名的会议有关的与公司股东的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14A条此类招揽或其他通信是否可获得任何免于提交的豁免，以及
（h）已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述为使此类信息所必需的重大事实，根据曾经或将被制作或提供的情况，不会产生误导，
（vii）合资格股东同意的承诺：
(A)承担因合资格股东、其关联公司和联系人或其各自的代理人和代表在根据本第11条提供代理访问提名通知之前或之后与公司股东进行通信而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，或出于合资格股东或其股东被提名人向公司提供的与在公司代理材料中列入该股东被提名人有关的事实、陈述或其他信息，以及
(b)就因合资格股东根据第11条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员和雇员作出个别赔偿并使其免受损害，
（viii）每名股东代名人以董事会或其指定人认为令人满意的格式（该格式须由公司应股东的书面要求而提供）订立的已签立协议，该协议规定该股东代名人：
(A)同意根据《交易法》第14a-4（d）条在公司的代理声明中被提名为被提名人以及公司的任何相关代理卡（并且不会同意在任何其他人的代理声明或相关代理卡中被提名） 并打算在当选的情况下担任整个任期的公司董事，
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(b)不是、也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该股东代名人如果当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或投票，或可能限制或干扰该股东代名人在当选为公司董事时遵守该股东代名人根据适用法律承担的信托责任的能力，
（c）就与作为股东代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿而与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，并不是亦不会成为与公司以外的任何人就与作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，在每一情况下，均未向公司披露，
(D)已阅读并将遵守，如果当选为公司董事，并将遵守公司的商业行为和道德准则、公司治理准则、股票所有权准则、内幕交易政策、信息披露政策和公司适用于董事的任何其他政策或准则，以及
（e）将作出其他确认、订立此类协议并提供董事会要求所有董事提供的信息，包括及时提交公司董事要求的所有填妥和签署的调查问卷，以及
（ix）就任何一组投资基金而言，其股份所有权是为符合资格成为合资格股东的目的而计算的，且根据本条第11款（d）（i）（a）段被视为一个股东，董事会合理满意的文件，证明该组所包括的基金处于共同管理和控制之下。
（g）可能需要的附加信息.除根据第11（f）条或本附例的任何其他条文所要求的资料外，公司亦可要求每名股东代名人提供任何其他资料：
（i）公司可能合理要求确定根据公司普通股上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，股东代名人是否独立的证券交易委员会的任何适用规则 或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称“独立性标准”），
（ii）可能对合理的股东对该股东代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重大意义的，
（iii）为确定该股东代名人担任公司董事的资格而可合理规定的，或
（iv）可合理要求厘定该等股东代名人是否受或曾经受制于（1）S-K规例第401（f）项所指明的任何事件或（2）任何种类的命令
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根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的条例D第506（d）条规定。
（h）支持性声明.合资格股东可自行选择在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东被提名人的候选资格（“支持性声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何一组股东）只能提交一份支持性声明，以支持其股东代理人（s）。尽管本条第11条载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中省略其认为（a）在所有重大方面并非真实的任何资料或证明陈述（或其中的一部分），或省略使作出的陈述不具误导性所必需的重要陈述，（b）直接或间接地质疑协会的性质、完整性或个人声誉，或直接或间接地对任何人提出不正当、非法或不道德行为的指控，或（c）否则将违反任何适用的法律、规则或条例。
（一）合资格股东及股东代名人的更新责任.如合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出该等资料所需的重大事实，则根据作出或提供该等资料的情况，而非误导，则该合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须迅速将该等先前提供的资料中的任何缺陷及纠正该等缺陷所需的资料通知公司秘书。此外，任何依据第11条提供任何资料的人，如有需要，须进一步更新和补充该等资料，以使所有该等资料在确定有权收到该年会通知的股东的记录日期，以及在该年会或其任何休会或延期的10个营业日之前的日期，均属真实和正确，而该等更新及补充（或一份书面证明，证明无须作出该等更新或补充，且先前所提供的资料在适用日期保持真实及正确），须不迟于确定有权收到该年度会议通知的股东的记录日期后五个营业日（如需要在记录日期作出更新及补充）后的五个营业日内，送达或邮寄并由秘书在公司主要执行办公室接收，且不迟于年度会议或其任何休会或延期日期前七个工作日（如需要在会议召开前10个工作日作出更新和补充）。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为可纠正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可获得的补救措施（包括但不限于根据本附例）。
（j）排除股东提名人的其他原因.尽管本条第11条另有相反规定，根据本条第11条，公司无须在其代理材料中包括一名股东代名人，或如已提交代理声明，则无须容许提名一名股东代名人，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人：
（四）如果该股东被提名人将不是董事会或其任何委员会确定的独立性标准下的独立董事，
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（一）如果该股东被提名人当选董事会成员将不符合或导致公司违反这些章程、公司注册证书、公司普通股上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，
（二）如果该股东被提名人在过去三年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级职员、董事或雇员，或在该时间段内一直是提名股东的高级职员、董事或雇员，
（三）如果该股东被提名人是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微犯罪）或在过去10年内在该刑事诉讼中被定罪，
（四）如果该股东代名人受根据《证券法》颁布的条例D规则第506（d）条规定类型的任何命令的约束，
（五）如该股东代名人或提名该股东代名人的合资格股东向公司或其股东提供根据第11条要求或要求的任何事实、陈述或其他信息，而该事实、陈述或其他信息在所有重大方面均不真实和正确，或根据作出或提供该信息所需的重大事实，而不是误导，
（六）如提名股东代名人的合资格股东（包括根据本条例属合资格股东的任何一组人的每一名成员）已在会议上提名任何除根据本第11条获提名的股东代名人以外的人参加董事会选举，或已或正在从事，或曾经或现在是《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其股东提名人（董事会提名人）之外的任何个人在会议上当选为董事，
（七）如果股东提名人不符合公司《公司治理准则》的任何要求，包括提名、选举和担任董事会或股东提名人，或担任董事的要求，
（八）如果股东被提名人是或成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，这些协议、安排或谅解可能会损害股东被提名人履行其作为独立董事的受托责任的能力，
（九）其业务或个人利益与公司产生利益冲突，包括由于继续从竞争对手获得任何形式的补偿或经济利益，或干扰股东被提名人充分履行董事受托责任的能力，包括但不限于忠诚义务和注意义务，或
（x）如该股东代名人或提名该股东代名人的合资格股东以其他方式违反或违反该股东代名人或合资格股东作出的任何协议、陈述或承诺，或未能遵守其根据本第11条承担的义务。
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(k)排除股东提名人.如根据本条第11款（j）段，公司无须在其代理材料中包括股东代名人，或该股东代名人因其他原因而没有资格根据本条第11款列入公司的代理材料，或去世、伤残或以其他方式丧失被提名参选或担任公司董事的资格，则：
（一）公司可在可行的范围内，从其代理材料中省略或删除有关该股东提名人的信息和相关的支持性声明，并/或以其他方式向其股东传达该股东提名人将没有资格在年度会议上当选，
（二）公司无须将适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代提名人列入该年度会议的代理材料，及
（三）董事会或年会主席应宣布该提名无效，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，且指定的代理人将不会对从股东收到的与该股东提名人有关的任何代理人进行投票，但该提名应不予考虑。
此外，如合资格股东（或其代表）没有出席年会以根据本条第11条提出任何提名，则该提名须按紧接前一条款（iii）的规定不予考虑。
（一）股东提名人的重新提交.任何被包括在公司的为特定的股东年会提供代理材料，但（i）退出年会或成为无资格或无法在年会上进行选举，或（ii）没有获得至少10%的赞成该股东提名人选举的投票，将没有资格根据本条第11款成为未来两次股东年会的股东提名人。
(m)针对股东提名人的征集。公司可全权酌情征求与任何合格股东和/或股东提名人有关的声明，并将其包含在代理声明和其自己的代理材料中。
（n）关于遵守情况的决定.董事会（及获董事会授权的任何其他人或团体）有权及有权解释第11条，并作出任何及所有必要或可取的决定，以将本条适用于任何人、事实或情况，包括有权决定（i）一个人或一群人是否有资格成为合资格股东；（ii）公司股本的流通股是否为满足第11条的所有权要求而“拥有”；（iii）代理访问提名通知或任何其他通知是否符合本第11条的要求；（iv）某人是否满足本第11条规定的作为股东提名人的资格和要求；以及（v）是否已满足本第11条的任何和所有要求。董事会（或董事会授权的任何其他人或机构）善意采纳的任何该等解释或决定，对所有人，包括公司及公司股票的所有记录或实益拥有人，均具约束力。
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（o）排他性.第11节规定了股东要求在公司的代理材料（包括但不限于任何代理卡或书面投票）中列入董事会选举提名人选的专属方法，但在适用于代理形式的范围内，第14a-19条规则除外。
第二条
董事
第1节。编号；任职资格；选举；任期.公司董事人数为十人或董事会不时决定的其他人数，但不得多于二十一人或少于八人。董事不必是股东。在每届股东年会上，应推选董事，任期一年，接替任期届满的董事。每名董事应在为选举出席法定人数的董事而召开的任何会议上，以对该董事所投票数的过半数票投票选出。尽管有上述规定，如截至公司首次将有关该会议的通知邮寄给股东之日前第10天，被提名人的人数超过该次会议将选出的董事人数，则董事应以所投票的多数票投票选出。就本节而言，多数票意味着“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数，弃权票被排除在外。每名董事的任期至下一次年会为止，直至其继任人获正式选出并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。
第2节。职责和权力.董事会管理公司的业务和事务。
第3节。董事会主席.董事会应每年推选一名可能是公司高管的成员担任董事会主席，并应在董事会确定的时间和方式上填补董事会主席职位的任何空缺。董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。主席应履行董事会指派给主席或要求主席履行的其他职责和服务。
第4节。会议.董事会会议应于股东周年大会后在切实可行范围内尽快举行，以选举高级职员及处理可能在会议前提出的其他事务。董事会的其他定期会议可在董事会主席、首席执行官或总裁不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官或总裁或当时在任的董事过半数召集。董事会会议可在特拉华州境内或境外举行。
第5节。会议通知.每次董事会常会或特别会议的通知，须在指定举行该次会议的日期前，以送达方式向每名董事亲自发出，或以邮寄、电邮或传真传送或电报的方式发出，或以电话口头方式发出，地址须与公司纪录所载的地址相同，如是亲自发出或以电报发出，则须至少一天，如是以邮寄方式发出，则须在指定举行该次会议的日期前发出，指明会议的地点、日期及时间，如果是为了特别会议，那就是召开会议的目的或目的。在每名董事须出席的任何董事会会议上，即使没有该等通知，亦可处理任何业务。在未经有效召集或组成的董事会会议上采取的任何作为或程序，可通过在随后举行的会议上批准而使其具有效力和完全效力，该会议应具有法律效力和有效的召集或组成。董事会任何定期会议的通知无须说明会议的目的，而在适当举行的任何定期会议上，可处理任何事务。如特别会议的通知须述明作为会议目的而可能在该会议之前进行的任何事务的交易，则在该会议上可处理任何事务，不论该会议的通知是否提述。
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第6节。法定人数和投票.在董事会的任何会议上，当时在任的过半数董事出席应构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的表决，为董事会的行为。在董事会的所有会议上，每位董事享有一票表决权。
第7节。辞职.任何董事在向公司发出书面通知后，可随时辞职。任何该等辞呈可规定该等辞呈须立即生效或于该通知所述的任何未来日期生效，而无须公司接受。
第8节。空缺.如董事会出现任何空缺，不论是由于死亡、辞职、免职、因授权董事人数增加或任何其他原因而新设的董事职位，该空缺可在董事会的任何会议上由当时在任的董事过半数投票填补，尽管低于法定人数。当选填补空缺的董事，除新设的董事职务外，任期至其前任未届满。当选填补新设董事职务的董事，任期至下一次股东年会届满。
第9节。委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个由不超过四名董事组成的执行委员会，其中一名为董事会主席，如主席不是行政人员，则其中一名为首席执行官，由董事会高兴地任职。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定其不时认为可取的其他委员会，每个委员会由两名或两名以上董事组成，以董事会的意愿服务。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何委员会的委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员或其委员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事代行该缺席或被取消资格的委员的出席会议资格。各委员会在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章，并可宣派股息或授权发行股票；但任何委员会均无权或授权修订公司注册证书或附例、采纳合并或合并协议，向股东建议出售、出租或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，或向股东建议公司解散或撤销解散。
第10节。Compensation.董事会可以确定董事以任何身份服务的报酬，可以确定出席会议的费用，并可以授权公司支付董事因出席会议而发生的差旅费和其他费用。
第11节。工资.根据《交易法》颁布的规则16a-1（f）中定义的公司首席执行官或担任公司首席执行官的其他人以及公司所有“高级管理人员”的薪酬应由董事会批准。
第12节。董事会同意采取行动.董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的所有成员均以书面同意，或以电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送均与董事会或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。如会议记录以纸质形式保存，则该备案应以纸质形式保存；如会议记录以电子形式保存，则该备案应以电子形式保存。
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第13节。虚拟会议.董事会或其任何委员会的成员，可通过会议电话、视频会议或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，这种参加会议应构成亲自出席该会议。
第三条
官员
第1节。选举.在每次股东年会后的首次董事会会议上，董事会应选举或委任一名首席执行官、一名总裁、一名或多名执行副总裁和副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管，并可在其认为适当的时间和不时选举或委任额外的官员。除了董事会主席和主席之外，没有任何官员需要成为董事。
第2节。任期和空缺.每名高级职员须任职至其继任人当选或获委任并符合资格或直至其较早前辞职或免职为止。任何职位出现空缺，不论是否因死亡、辞职、免职、有无因由，或任何其他原因，均由董事会填补。
第3节。首席执行官.公司的行政总裁须为公司最高级的行政总裁，并在符合本附例的规定及董事会的控制下，对公司的业务及其高级人员拥有全面和积极的管理、领导和监督。首席执行官应履行与首席执行官办公室发生的所有职责以及董事会不时指派给他们的其他职责。首席执行官应直接向董事会报告，并有权将其任何权力授予任何其他高级职员或雇员。
第4节。总统的权力和职责.总裁应为公司的首席运营官。总裁拥有通常归属于法团总裁职位的一般监督权力及职责，并拥有董事会或行政总裁不时指派予他们的其他权力及履行其他职责。
第5节。常务副主席和副主席的权力和职责.各执行副总裁及副总裁均拥有董事会不时指派予其的权力及履行的职责。
第6节。秘书的权力及职责.秘书应记录和保存股东的所有会议记录，如有要求，应记录和保存董事会会议记录。他们须为公司会议记录簿及董事会指示的其他簿册及纪录的保管人，并须在该等簿册内作出或安排作出适当记项。他们应是公司印章的保管人，并应在董事会或其任何委员会指示的合同、文书和其他文件上加盖印章。他们拥有董事会不时委予他们的其他权力，并须执行董事会不时委予他们的其他职责。
第7节。助理秘书的权力及职责.每名助理秘书均拥有董事会不时指派予他们的权力及履行职责。
第8节。财务主任的权力及职责.司库应是公司所有资金和证券的保管人。凡董事会如此指示，彼等须提出其现金及其他帐目报表，并须安排为此目的而定期备存于公司簿册及纪录内的完整及准确
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公司收支的帐目。他们须在任何合理时间，应任何董事的申请，于营业时间内向公司主要办事处展示其簿册及帐目。他们拥有董事会不时委予他们的其他权力及执行其他职责。
第9节。助理司库的权力及职责.每名助理司库均拥有董事会不时指派予他们的权力及履行职责。
第10节。代表团.如任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，董事会可随时及不时将任何高级人员的全部或任何部分权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事或董事。
第11节。移除.任何高级人员可随时通过表决或以当时在任的董事过半数票被免职，不论是否有因由。
第12节。辞职.任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职，该辞职立即生效，而无须公司接受。
第13节。股票投票.行政总裁或总裁或董事会指定的任何其他人士，在公司持有股份的任何法团的任何股东大会上拥有投票表决该股份的全权及权力，并须在该会议上拥有与该股份的所有权有关的所有权利及权力。
第四条
股票
第1节。证书.公司的股份应以证书表示，或应为可由该等股份的登记处维持的簿记系统证明的无证明股份，或两者结合。在股份以证书为代表的范围内，该等证书的形式应由董事会批准。证书须由董事会主席、行政总裁或总裁或任何副总裁签署，并由财务主任或助理财务主任或秘书或任何助理秘书签署，或由该等签字的印刷或刻印传真签署，并可加盖公司印章或其印刷或刻印传真。证书由过户代理人会签、登记员登记，可打印会签登记，也可采用刻字传真方式登记。
第2节。股份转让.公司的股份须经其在该等簿册上以其名义出现的人或其妥为授权的代理人授权后，在公司簿册上转让及转让，而如该等股份是由证明书代表，则在交出代表该等股份的证明书时，须妥为背书或附有妥为签立的股份转让权。如以授权书转让或转让，经妥为签立及认可的授权书须存放于法团。
第3节。条例.董事会可就发行、转让及登记公司每一类别及系列的经证明或未经证明的股份订立其认为合宜的附加规则及规例，并可就发行代替声称已遗失、毁损、被盗或毁损的证书订立其认为合宜的规则及采取其认为合宜的行动。
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第五条
文书的执行
支付款项的所有支票、汇票或订单、支付款项的所有凭证和收据、所有本票、承兑汇票和汇票以及所有合同、协议、转让和其他文书，均应由首席执行官或总裁或副总裁或财务主管或其他高级管理人员或董事会不时指定的人员签署。所有认证须由秘书或助理秘书或其他高级人员或董事会不时指定的人作出。
第六条
海豹
公司印章应包含公司名称、“公司印章”字样、组织年份和“特拉华州”字样。
第七条
赔偿
第1节。赔偿.过去或现在是当事人或以其他方式被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的当事人的每一人（以下简称“诉讼程序”），由于其本人或其担任法定代表人的人是或曾经是，在本条第七条生效期间的任何时间（不论该人在依据本协议寻求任何赔偿或垫付费用时或在存在或提出任何与此有关的法律程序时是否继续以该身份服务），公司或其任何附属公司的董事或委任高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人，包括就由公司维持或赞助的雇员福利计划（以下简称“受保人”）提供服务，应（并应被视为拥有应受赔偿的合同权利），并由公司（以及公司通过合并或其他方式的任何继承人）在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内（如同现有的或以后可能不时修订或修改的那样）获得赔偿和保持无害（但在任何此类修订或修改的情况下，只有在此种修正或修改允许公司提供比上述法律允许公司在此种修正或修改之前提供的更大赔偿权利的范围内），才能抵销该人在此种程序中实际和合理地招致或遭受的与此种程序有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人的行为是善意的，其行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着诚意行事，其行事方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。对于已不再担任公司董事或委任高级人员或应公司要求停止担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人的人，包括与公司维持或赞助的雇员福利计划有关的服务，此种赔偿应继续进行，并应对其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益适用；但， 除本条第七条第4款（a）项另有规定外，只有在董事会授权就该人发起的程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人，公司才应对该程序（或其部分）作出赔偿。就本第七条而言，《委任
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高级职员”应是由董事会或公司任何子公司的董事会任命为高级职员的人员。
第2节。索赔通知和裁定.为根据本附例取得赔偿，申索人须向地铁公司提交书面要求，包括申索人合理可得、合理必要的文件及资料，以确定申索人是否有权及在多大程度上有权获得赔偿。根据索赔人的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就索赔人的赔偿权利作出如下确定：（a）由无利害关系董事（定义见下文）的过半数作出，即使不到法定人数，或（b）由无利害关系董事的多数票指定的无利害关系董事委员会作出，即使不到法定人数，或（c）如果没有无利害关系董事，或如果无利害关系董事如此指示，由独立律师（定义见下文）以书面意见向董事会作出，其副本须交付申索人，或（d）如无利害关系的董事过半数指示，则须由公司股东以过半数表决交付。如独立大律师须作出弥偿权利的厘定，则独立大律师须由无利害关系的董事选出，除非公司2006年股票激励计划（经修订及重述，自2015年4月30日起生效，并可能不时进一步修订）所界定的要求弥偿的程序开始日期前两年内发生“控制权变更”，在这种情况下，独立律师应由索赔人选定，除非索赔人要求由无利害关系的董事作出此类选择。经如此认定索赔人有权获得赔偿的，应当在该认定后十日内向索赔人付款。
第3节。强制垫付费用.在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内，如存在或以后可能不时修订或修改（但在任何此类修订或修改的情况下，仅在此类修订或修改允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订或修改之前提供的更大的费用垫付权利的情况下），每个被覆盖的人应拥有（并应被视为拥有）该权利（并应被视为具有合同权利），无需董事会采取任何行动，由公司（以及公司任何通过合并或其他方式的继承者）在其最终处置之前支付与任何收益有关的费用，该等垫款将由公司在收到索赔人不时要求此类垫款或垫款的一份或多份声明后二十天内支付；但如果特拉华州一般公司法要求，任何董事或高级人员以其董事或高级人员的身份（而除适用法律特别规定的范围外，不得以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的该等开支，须仅在该董事或高级人员或代表该董事或高级人员向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时支付，如最终须由最终司法裁决确定并无进一步上诉权（“最终处分”），以致该董事或高级人员无权根据本附例或其他方式就该等开支获弥偿，则须偿还所有如此垫付的款项。
第4节。索赔.
(a)（i）如根据本条第七条提出的赔偿要求在公司收到根据本条第七条第2款提出的书面索赔后三十天内未由公司全额支付，或（ii）如根据本条第七条第3款提出的垫付费用请求在公司收到根据本条第七条第2款作出的陈述和所要求的承诺（如有）后二十天内未由公司全额支付，申索人可在其后任何时间向地铁公司提起诉讼，以追讨赔偿申索的未付款额或要求垫付费用，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付检控该申索的费用。根据《特拉华州一般公司法》，索赔人未达到使公司可以就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准或索赔人无权对任何此类诉讼进行抗辩
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向所要求的垫付费用，但（除非所要求的承诺（如有的话）未向公司提出）证明该抗辩的责任须由公司承担。（x）公司（包括其无利害关系的董事、独立律师或股东）既未在此类诉讼开始前确定赔偿索赔人在当时情况下是适当的，因为他们已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也未（y）公司（包括其无利害关系的董事、独立律师或股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。
(b)如已根据本条第七条第2款作出裁定，认为申索人有权获得赔偿，则公司在根据本条第4款（a）项展开的任何司法程序中，须受该裁定的约束。
（c）公司不得在依据本条第4款（a）项展开的任何司法程序中主张本附例的程序及推定无效、不具约束力及不可强制执行，并须在该程序中规定公司受本附例所有条文的约束。
第5节。合同权利.第七条赋予的一切权利，关于赔偿、垫付费用等，应为公司与获扩展该等权利的每名获覆盖人士之间的合约权利，该合约权利在该受覆盖人士开始向公司送达或应公司要求时归属，以及（a）对本条第七条的任何修订或修改以任何方式减损或不利影响任何该等权利，均只属预期，不得以任何方式减损或不利影响与该等人有关的任何该等权利，及（b）所有该等权利均继续适用于任何已不再担任公司董事或高级人员或应公司要求不再担任另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、受托人、雇员或代理人（如本文所述）的任何该等涵盖人士，并应适用于该涵盖人士的继承人的利益，执行者和管理者。
第6节。权利的非排他性.本条第七条所赋予的所有权利，关于赔偿、垫付费用和其他方面，（a）不应排除任何寻求赔偿或垫付费用的人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或以其他方式可能有权或以后获得的任何其他权利，关于以该人的正式身份采取的行动和关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动，以及（b）不能被公司终止或损害，董事会或公司股东就某人在该终止日期之前的服务。
第7节。保险.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
第8节。其他赔偿及垫付费用.公司可在董事会或首席执行官不时授权的范围内，在适用法律许可的最大范围内，向公司的任何现任或前任高级人员、雇员或代理人授予在其最终处置之前与任何程序有关的补偿权利和预支费用的权利。
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第9节。定义.就本附例而言：
“无利害关系董事”是指公司的董事，他不是也不是索赔人要求赔偿的事项的一方。
「独立大律师」指律师事务所、律师事务所成员或独立执业人员，其在公司法事项方面经验丰富，并应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定索赔人在本附例下的权利的诉讼中代表公司或索赔人不会产生利益冲突的任何人。
第10节。通告.根据本附例规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面形式送达，或以电传、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或以核证或挂号邮件、预付邮资、要求的回执送达秘书，并须于秘书收到后生效。
第11节。可分割性.如本附例的任何条文或条文因任何理由被裁定为无效、非法或不可执行：（a）本附例其余条文（包括但不限于本附例任何一段载有任何该等条文被认为无效、非法或不可执行，而其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的各部分）的有效性、合法性及可执行性，不因此而受到任何影响或损害；及（b）在最大可能范围内，本附例的条文（包括但不限于，本附例任何一段载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的每一该等部分），须解释为使被认为无效、非法或不可执行的条文所表明的意图生效。
第八条
修订附例
本附例可由董事会通过、更改、修订或废除，或由有权在董事选举中投票的公司已发行股票的多数投赞成票通过、更改、修订或废除。
第九条
独家论坛
除非公司书面同意选择另一法院，否则以下各项的唯一和排他性法院：（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；（b）为或基于公司任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的违反而主张索赔的任何诉讼，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔；（c）根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或这些章程的任何规定（可能不时修订、重述、修改、补充或放弃）而对公司或公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；（d）任何解释、适用的诉讼，强制执行或确定公司注册证书或这些章程的有效性；（e）主张与公司有关或涉及公司的受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；或（f）主张《特拉华州一般公司法》第115条所定义的“内部公司索赔”的任何诉讼应是位于
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特拉华州（或者，如果没有位于特拉华州内的州法院拥有管辖权，则为特拉华州联邦法院）。
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