这份定价补充文件不完整,可能会发生变化,涉及1933年《证券法》下的有效注册声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。
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约5年期限,如果未在到期前赎回。
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票据的付款将取决于个人的表现Affirm Holdings, Inc.的A类普通股、特斯拉公司的普通股和Palantir Technologies Inc.的A类普通股(每一个“标的股票”)。
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票面利率8.00%每年(0.6667%每月)(“最高息票支付”)应付款项每月如果观察值为每个适用观察日的标的股票大于等于75%其起始值;否则,票面年利率为0.25%(0。02084月%)(“最低息票支付额”)按月支付,若观察值为任何适用观察日的标的股票低于其起始值的75%。
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以2025年10月16日观察日开始,自动可调每月对于等于本金加上适用的息票支付的金额,如果观察值为每个正股大于等于100%的i任一观察日(最终观察日除外)的ts起始值。
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假设票据未在到期前赎回,到期时您将收到本金。到期时,您还将收到适用的息票付款。
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票据的所有付款均须承担BoFA Finance LLC(“BoFA Finance”)作为票据发行人及美国银行股份有限公司(“BAC”或“担保人”)作为票据担保人的信用风险。
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可变收益自动赎回收益票据挂钩表现最差的是Affirm Holdings, Inc.的A类普通股、特斯拉公司的普通股和Palantir Technologies Inc.的A类普通股,到期2029年10月19日(《说明》)预计价格2024年10月16日及预计将于2024年10月21日。
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票据将不会在任何证券交易所上市。
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CUSIP编号 09711FWA1.
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公开发行价格(1)
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承销折扣(1)(2)
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收益,未计费用,给美国银行财务(2)
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每注
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$1,000.00
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$35.50
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$964.50
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合计
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(1)
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某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问账户,可放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买票据的公开发行价格可能低至每1000美元票据本金964.50美元。
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(2)
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每1000美元本金票据的承销折扣可能高达35.50美元,导致扣除费用前的收益给美国银行
融资低至每1,000美元票据本金964.50美元。
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未向FDIC投保
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不是银行担保
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可能会失去价值
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销售代理
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发行人:
美国银行金融
保证人:
BAC
面额:
这些票据将以1000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。
任期:
大约5年,除非之前自动调用。
正股:
Affirm Holdings, Inc.(纳斯达克 Global Select市场代码:“AFRM”)的A类普通股、特斯拉公司(纳斯达克 Global Select市场代码:“TSLA”)的普通股以及Palantir Technologies Inc.(纽约证券交易所(“NYSE”)代码:“PLTR”)的A类普通股。
定价日期*:
2024年10月16日
发行日期*:
2024年10月21日
估值日期*:
2029年10月16日,可按随附产品补充文件中“票据说明——票据的某些条款——与观察日期有关的事件”中所述进行延期。
到期日*:
2029年10月19日
起始值:
就每只标的股票而言,其在定价日的收盘市价。
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观察值:
就每只标的股票而言,其在适用观察日的收盘市价乘以其价格乘数。
期末值:
对于每只标的股票,其在估值日的观察值。
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看涨价值:
相对于每只标的股票,100%其起始值。
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价格乘数:
就每只标的股票而言,1,可根据与该标的股票相关的某些公司事件进行调整,如随附产品补充文件第PS-23页开始的“票据说明——反稀释调整”中所述。
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票息障碍:
相对于每只标的股票,其起始值的75%。
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息票
付款:
在每个息票支付日,除非先前自动收回,否则票据将按月支付确定如下的息票支付:
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如果在适用的月度观察日,观察值为表现最差的标的股票大于或等于其票息障碍,我们将在适用的票息支付日(包括到期日)支付最高票息付款。
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如果在适用的月度观察日,观察值为表现最差的标的股票低于其票息障碍,我们将在适用的票息支付日(包括到期日)支付最低票息付款。
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-2
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最高息票支付:
每1000美元本金票据6.667美元(相当于每月0.6667%或每年8.00%的利率)
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最低息票支付:
每1,000美元本金票据0.2084美元(相当于每月0.02084%或每年0.25%的利率)
自动调用:
自2025年10月16日观察日起,若观察值为表现最差的正股大于或等于其在任一观察日(最终观察日除外)的赎回价值。如果票据被自动赎回,提前赎回金额将在适用的息票支付日支付。自动调用后将不再支付任何金额。
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提前赎回
金额:
每1,000美元本金的票据,1,000美元加适用的息票支付。
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赎回金额:
如果票据未在到期前自动赎回,则每1,000美元票据本金的赎回金额为:
$1,000
赎回金额还将包括适用的息票支付。
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观察日期*:
正如PS-4页开头所述。
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息票付款
日期*:
正如PS-4页开头所述。
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计算剂:
BoFA Securities,Inc.(简称“BoFAS”),是BoFA Finance的关联公司。
销售代理:
美国银行
CUSIP:
09711FWA1
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正股收益率:
对于任何观察日的每只标的股票,
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表现最差的正股:
相对于任一观察日:正股收益率最低的正股。
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违约和加速事件:
如果发生违约事件,如与票据相关的高级契约和随附招股说明书第54页题为“BoFA Finance LLC债务证券说明——违约事件和加速权;违反契约”一节中所定义,与票据相关的违约事件发生并仍在继续,则在高级契约允许的任何加速时应付给票据持有人的金额将等于上述“赎回金额”标题下所述的金额,计算得好像加速日期是票据的到期日,而估值日期是加速日期前的第三个交易日。我们还将根据被视为估值日的基础股票价格确定适用的应付息票支付;任何此类适用的息票支付将由计算代理按比例分配,以反映最终息票支付期的长度。在票据支付发生违约的情况下,无论是在到期时还是在加速时,票据将不承担违约利率。
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-3
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观察日期*
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息票支付日期
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2024年11月18日
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2024年11月21日
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2024年12月16日
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2024年12月19日
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2025年1月16日
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2025年1月22日
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2025年2月18日
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2025年2月21日
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2025年3月17日
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2025年3月20日
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2025年4月16日
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2025年4月22日
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2025年5月16日
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2025年5月21日
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2025年6月16日
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2025年6月20日
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2025年7月16日
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2025年7月21日
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2025年8月18日
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2025年8月21日
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2025年9月16日
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2025年9月19日
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2025年10月16日
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2025年10月21日
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2025年11月17日
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2025年11月20日
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2025年12月16日
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2025年12月19日
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2026年1月16日
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2026年1月22日
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2026年2月17日
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2026年2月20日
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2026年3月16日
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2026年3月19日
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2026年4月16日
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2026年4月21日
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2026年5月18日
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2026年5月21日
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2026年6月16日
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2026年6月22日
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2026年7月16日
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2026年7月21日
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2026年8月17日
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2026年8月20日
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2026年9月16日
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2026年9月21日
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2026年10月16日
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2026年10月21日
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2026年11月16日
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2026年11月19日
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2026年12月16日
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2026年12月21日
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2027年1月19日
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2027年1月22日
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2027年2月16日
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2027年2月19日
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2027年3月16日
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2027年3月19日
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2027年4月16日
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2027年4月21日
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2027年5月17日
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2027年5月20日
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2027年6月16日
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2027年6月22日
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2027年7月16日
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2027年7月21日
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2027年8月16日
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2027年8月19日
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2027年9月16日
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2027年9月21日
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2027年10月18日
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2027年10月21日
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2027年11月16日
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2027年11月19日
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2027年12月16日
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2027年12月21日
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2028年1月18日
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2028年1月21日
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-4
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观察日期*
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息票支付日期
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2028年2月16日
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2028年2月22日
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2028年3月16日
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2028年3月21日
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2028年4月17日
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2028年4月20日
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2028年5月16日
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2028年5月19日
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2028年6月16日
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2028年6月22日
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2028年7月17日
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2028年7月20日
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2028年8月16日
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2028年8月21日
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2028年9月18日
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2028年9月21日
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2028年10月16日
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2028年10月19日
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2028年11月16日
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2028年11月21日
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2028年12月18日
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2028年12月21日
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2029年1月16日
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2029年1月19日
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2029年2月16日
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2029年2月22日
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2029年3月16日
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2029年3月21日
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2029年4月16日
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2029年4月19日
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2029年5月16日
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2029年5月21日
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2029年6月18日
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2029年6月22日
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2029年7月16日
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2029年7月19日
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2029年8月16日
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2029年8月21日
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2029年9月17日
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2029年9月20日
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2029年10月16日(“估值日”)
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2029年10月19日(“到期日”)
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-5
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-6
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的假设观察值表现最差的标的股票on安观察日期在哪个票据可自动调用
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每1,000美元本金票据的假设息票支付
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例1
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85.00
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$6.667
(最高息票支付;票据不自动调用)
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例2
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50.00
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$0.2084
(最低息票支付;票据不自动调用)
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例3
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105.00
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$6.667
(最高息票支付;票据自动调用)
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-7
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表现最差的正股期末价值
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表现最差的正股收益
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每张票据的赎回金额(包括适用的息票支付)
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票据的回报(1)
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160.00
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60.00%
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$1,006.6670
|
0.66670%
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150.00
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50.00%
|
$1,006.6670
|
0.66670%
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140.00
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40.00%
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$1,006.6670
|
0.66670%
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130.00
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30.00%
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$1,006.6670
|
0.66670%
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120.00
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20.00%
|
$1,006.6670
|
0.66670%
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110.00
|
10.00%
|
$1,006.6670
|
0.66670%
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105.00
|
5.00%
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$1,006.6670
|
0.66670%
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102.00
|
2.00%
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$1,006.6670
|
0.66670%
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100.00(2)
|
0.00%
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$1,006.6670
|
0.66670%
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99.00
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-1.00%
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$1,006.6670
|
0.66670%
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90.00
|
-10.00%
|
$1,006.6670
|
0.66670%
|
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80.00
|
-20.00%
|
$1,006.6670
|
0.66670%
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75.00(3)
|
-25.00%
|
$1,006.6670
|
0.66670%
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74.99
|
-25.01%
|
$1,000.2084
|
0.02084%
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70.00
|
-30.00%
|
$1,000.2084
|
0.02084%
|
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50.00
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-50.00%
|
$1,000.2084
|
0.02084%
|
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0.00
|
-100.00%
|
$1,000.2084
|
0.02084%
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(1)
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“票据的回报”是根据赎回金额和适用的最终息票支付计算的,不包括任何在到期前支付的息票支付。
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(2)
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上表中使用的假设起始值100仅用于说明目的,并不代表任何基础股票的可能起始值。
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(3)
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这是表现最差的基础股票的假设票息障碍。
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-8
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●
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您对票据的回报仅限于息票支付所代表的回报s在票据期限内。您对票据的回报仅限于在票据期限内支付的息票支付,无论观察值或任何基础股票的期末价值在多大程度上超过其息票障碍或起始价值(如适用)。同样,到期或自动赎回时应付的金额永远不会超过本金和适用的息票支付的总和,无论任何标的股票的观察值或期末值在多大程度上超过其起始值。相比之下,直接投资于基础股票将使您获得其价格任何升值的好处。票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有基础股票的股份并收到已支付的股息或就其进行的分配,您将实现的回报。
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|
●
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票据可能会被自动赎回,这将限制您在票据的整个期限内收到息票付款的能力。这些票据可能会被自动赎回。自2025年10月16日观察日开始,若在任一观察日(最终观察日除外),每只标的股票的观察值大于或等于其赎回价值,票据将自动赎回。如果票据在到期日之前被自动赎回,您将有权收到本金金额和与适用观察日相关的适用息票付款,并且在自动赎回之后将不再支付更多金额。在这种情况下,您将失去在自动调用日期之后继续收到优惠券付款的机会。如果票据在到期日之前被赎回,您可能无法投资具有类似风险水平的其他证券,这些证券可以提供与票据类似的回报。
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|
●
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你可能只有接收的 最低 息票支付s.票据不提供任何定期固定息票支付,只能在适用的息票支付日或到期日支付最低息票支付。票据的投资者不一定会在票据期限内收到任何最高息票付款。如果任何一只标的股票的观察值小于其在观察日的票息障碍,您将只收到适用于该观察日的最低票息支付。如果任何标的股票的观察值在票据期限内的所有观察日均低于其票息障碍,则在票据期限内您将不会收到任何最高票息支付。
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●
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您的票据收益可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买具有相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此,当您考虑影响货币时间价值的因素,例如通货膨胀时,您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。此外,如果在票据期限内利率上升,息票支付可能低于期限相当的常规债务证券的收益率。
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●
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The 最低息票支付,最高息票支付,提前赎回金额或赎回金额(如适用)将不反映观察日以外的标的股票价格变动。票据期限内除观察日以外的标的股票价格不影响票据的支付。尽管有上述规定,投资者在持有票据时一般应了解相关股票的表现,因为相关股票的表现可能会影响票据的市场价值。计算代理将确定适用的应付息票支付,并将计算提前赎回金额或赎回金额(如适用),方法是仅将起始价值、赎回价值或息票障碍(如适用)与每只标的股票的观察值或期末价值进行比较。不考虑相关股票的其他价格。
|
|
●
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由于票据与表现最差(而非平均表现)的基础股票挂钩,你可能不会收到任何正票据回报超出最低息票支付s.你的票据与表现最差的标的股票挂钩,一只标的股票价格变动可能与另一只标的股票价格变动不相关。票据不与由基础股票组成的篮子挂钩,在这种篮子中,一种基础股票价格的贬值可以在一定程度上被其他基础股票价格的升值所抵消。就票据而言,每只标的股票的个别表现不会合并,一只标的股票价格的贬值不会被其他标的股票价格的任何升值所抵消。即使某只标的股票的观察值在某一观察日处于或高于其票息障碍,您也只会在另一只标的股票的观察值在该日低于其票息障碍的情况下收到与该观察日相关的最低票息支付。
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●
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票据的任何付款均受我们的信用风险和担保人的信用风险影响,我们或担保人的信誉的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值。这些票据是我们的高级无抵押债务证券。票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。票据不受担保人以外的任何实体担保。因此,您收到提前赎回金额或到期赎回金额(如适用)将取决于我们的能力和担保人在适用的息票支付日或到期日偿还我们在票据下各自义务的能力,无论表现最差的基础股票的期末价值与其起始价值相比如何。无法保证我们的财务状况或担保人在票据定价日之后的任何时间的财务状况。如果我们和担保人无法履行我们各自到期的财务义务,您可能无法收到根据票据条款应付的金额。
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-9
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此外,我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付义务能力的评估。因此,我们或担保人的感知信誉以及我们或担保人信用评级的实际或预期下降或到期日前我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加(“信用利差”)可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而,由于贵公司对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自义务的能力以外的因素,例如基础股票的价格,我们或担保人的信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
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我们是一家财务子公司,因此没有独立的资产、运营或收入。我们是担保人的财务子公司,除了与由担保人担保的我们的债务证券的发行、管理和偿还相关的业务外,没有其他业务,并且依赖担保人和/或其其他子公司在正常过程中履行我们在票据下的义务。因此,我们支付票据的能力可能受到限制。
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您为这些票据支付的公开发行价格将超过其初始估计价值。本初步定价补充文件封面提供的票据初始估计值范围,以及将在最终定价补充文件中提供的截至定价日期的初始估计值,均仅为每一项估计,通过参考我们和我们的关联公司的定价模型在特定时间点确定。这些定价模型考虑了某些假设和变量,包括我们和担保人的信用利差、担保人的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率、股息和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测,这可能被证明是不正确的。如果您试图在到期前出售票据,其市场价值可能低于您为其支付的价格,并低于其初始估计价值。这是由于(其中包括)正股价格变动、担保人的内部资金利率变动,以及包括在公开发行价格中的承销折扣(如有),以及对冲相关费用,所有这些均在下文“构建票据”中进一步描述。这些因素,连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素,预计会降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格,并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
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初始估计值并不代表我们、BAC、美国银行或我们的任何其他关联机构愿意在任何时候在任何二级市场(如存在)购买贵公司票据的最低或最高价格.您的票据在发行后的任何时候的价值都会根据很多无法准确预测的因素而变化,包括标的股票的表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化等。
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我们无法向贵国保证,贵国票据的交易市场将永远发展或保持下去。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测这些票据将如何在任何二级市场交易,也无法预测该市场是否具有流动性或流动性不足。
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我们、担保人和我们的任何其他关联公司(包括美国银行)的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突,并可能影响您对票据的回报及其市场价值。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司,包括美国银行,可以购买或出售标的股票的股份,或标的股票的期货或期权合约或交易所交易工具,或价值源自标的股票的其他工具。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司,包括美国银行,可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会在您在票据中的利益与我们、担保人和我们的其他关联公司(包括美国银行)在我们或他们的自营账户中、在为我们或他们的其他客户促进交易(包括大宗交易)以及在我们或他们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。这些交易可能会对基础股票的价格产生不利影响,从而可能对您对票据的投资产生不利影响。在定价日期或之前,我们、担保人或我们的其他关联公司(包括美国银行或代表我们或他们的其他人)的任何购买或销售(包括那些为对冲我们与票据相关的部分或全部预期风险的目的)可能会影响基础股票的价格。因此,基础股票的价格可能会在定价日期之后发生变化,这可能会对票据的市场价值产生不利影响。 我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司,包括美国银行,也预计会从事可能影响定价日标的股票价格的对冲活动。此外,这些对冲活动,包括解除对冲,可能会在到期前降低您的票据的市场价值,并可能影响票据上需要支付的金额。我们、担保人或我们的一个或多个其他关联公司,包括美国银行,可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸,并可能持有或转售票据。例如,美国银行可就其从事的任何做市活动进行这些交易。我们无法向贵方保证,这些活动不会对标的股票价格、贵方票据到期前的市场价值或票据应付金额产生不利影响。 |
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可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理,这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。我们的一家关联公司将担任票据的计算代理,因此将做出与票据相关的各种决定,包括将在票据上支付的金额。在某些情况下,这些职责可能会导致其作为我们关联公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。
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票据条款将不会针对可能影响基础股票发行人的所有公司事件进行调整。标的股票的价格乘数、票据上的付款的确定以及票据的其他条款可能会根据规定进行调整
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-10
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影响标的股票的公司事件,如随附产品补充文件PS-23页开始的标题为“票据说明——反稀释调整”一节中所述。然而,这些调整并不涵盖可能影响基础股票市场价格的所有公司事件,例如以现金或与某些收购交易有关的普通股发行。发生任何不需要计算代理调整适用的价格乘数或票据到期时可能支付的金额的事件,可能会对基础股票的价格产生不利影响,并因此对票据的市场价值产生不利影响。
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AFRM 和PLTR 哈ve有限的实际历史信息.AFRM于近日在纳斯达克全球精选市场开始交易。PLTR于近日在纽交所开始交易。由于AFRM和PLTR是近期来源,相关的实际历史业绩数据有限,因此您对票据的投资可能比投资与具有更可靠业绩记录的基础股票挂钩的票据涉及更大的风险。
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投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。然而,出于美国联邦所得税目的,将您的票据视为浮动利率债务工具是合理的。投资票据的美国联邦所得税后果并不确定。根据票据条款,您将与我们达成一致,将票据视为浮动利率债务工具,如下文“美国联邦所得税摘要”中所述。如果你是票据的二次购买者,对你的税务后果可能会有所不同。不会要求美国国税局(“IRS”)就票据作出裁决,也不能保证IRS将同意题为“美国联邦所得税摘要”一节中的陈述。我们敦促您就投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面咨询您自己的税务顾问。
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-11
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-12
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-13
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-14
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-15
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-16
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-17
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-18
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-19
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-20
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2022年12月30日产品补充Stock-1: https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315468/d427660d424b2.htm |
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日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程: https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm |
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可变收入自动赎回收益率票据| PS-21
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