附件 10.4
2025年8月29日
Stephen Ehikian先生
亲爱的斯蒂芬：
恭喜！我非常高兴地向您提供首席执行官职位，而C3.ai，Inc.（“C3 AI”）向C3 AI董事会（“董事会”）报告，生效开始日期为2025年9月1日（“开始日期”）。您将以我们位于加利福尼亚州红木城的工厂为基地。
你将被要求履行通常与你的职位相关的职责以及不时分配给你的职责，但须接受董事会的监督和指导。
C3 AI目前提供了极具竞争力的一揽子补偿和福利。您的套餐包含以下内容。
你的基本工资将按照每年1,000，000美元的速度，减去工资预扣和扣除，按C3 AI正常的半月工资表支付。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将在C3 AI的每个财政年度结束后对您的基本工资进行审查，作为其对执行官薪酬进行年度审查的一部分。
您将有资格获得年度酌情绩效奖金，年化目标金额为1,000，000美元，并有可能根据薪酬委员会的酌情权获得高达2,000，000美元的奖金。目标金额1,000，000美元的付款将在您受雇的第一年得到保证，并在此期间按季度等额分期支付，减去工资预扣和扣除，前提是您在每个季度付款日期仍然是全职在职员工（此类付款，“保证奖金”）。在您受雇的第一年之后，您是否在任何特定会计年度获得或获得奖金，以及任何此类奖金的金额，将由C3 AI根据C3 AI的员工手册确定。除了您受雇第一年的年度奖金外，不保证有多少年度奖金，要赚取并有权获得任何奖金，您必须在实际支付奖金日期之前保持全职在职员工的身份。每笔年度奖金，如果获得，将在与其相关的财政年度结束后的合理时间内支付，减去工资预扣和扣除。
作为您接受我们的聘用提议的重要诱因，在获得董事会或薪酬委员会批准的情况下，您将获得一些价值约为20,000，000美元的限制性股票单位（“RSU”），这些价值在授予日根据C3 AI的标准程序转换为一些RSU。这些受限制股份单位将代表在受限制股份单位归属时（“授予1”）获得同等数量的C3 AI A类普通股股份的权利。授予1将受C3 AI将采纳的诱导性股权激励计划（旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》纽约证券交易所规则303A.08下的雇佣诱导性奖励豁免）（“计划”）以及C3 AI将就采纳该计划而采纳的限制性股票单位授予通知和根据该计划的授予协议的约束。根据以下段落中的归属加速条款，授予1将根据以下时间表在您的持续现役期间归属：授予日公允价值（为财务报告目的）约为7,000，000美元的授予1的一部分将于2025年12月30日归属（“或有部分”），授予1的剩余部分将在此后的一系列十一（11）次相等的连续分期中按季度归属，直至授予1完全归属或您的连续服务终止，以先发生的为准。
如阁下在任职开始日期后二十四（24）个月内因任何理由自愿辞职或因故（定义见下文）被解雇（该期间，“偿还期”），且在授予1的或有部分已归属的情况下，阁下同意并应以现金且不迟于您受雇结束后的六十（60）天内偿还以截至2025年12月30日计量的相当于公允市场价值（定义见计划）的金额，受授予1的或有部分约束的C3 AI A类普通股的股份，该金额根据偿还期剩余的整月数按比例分配。尽管本函件协议中有任何相反的规定，如果您被公司（或其继任者）因故终止或您因建设性终止（定义见下文）而辞职，在公司交易或控制权变更（每一项定义见本计划）之后的每一种情况下，您将不受前一句中规定的还款义务的约束。
此外，作为您接受我们的聘用提议的重要诱因，在获得董事会或薪酬委员会批准的情况下，您将获得一份股票期权（“授予2”），以购买C3 AI的A类普通股股票，该股票的授予日公允价值（用于财务报告目的）约为15,000，000美元（授予2的股票数量四舍五入到最接近的整股），以每股行使价等于授予日C3 AI A类普通股股份的公允市场价值（定义见本计划）。授予2将受该计划的条款和条件以及将就采纳该计划而通过的股票期权授予通知和授予协议的约束。在以下各段的归属加速条文的规限下，批准2将在你的持续现役期间按照以下时间表归属：批准2的5%将在批准日后三（3）个月归属，批准2的5%将在其后每季度归属，直至批准2全部归属或你的持续服役终止，以先发生者为准。
如果您在受雇后的前十二（12）个月内因非原因、死亡或残疾而被解雇（此类在该期间内终止，即“提前终止”），C3 AI将向您提供相当于（a）您年基本工资的前十二（12）个月未支付部分1,000，000美元和（b）保证奖金的未支付部分，减去工资预扣和扣除，在您终止雇佣后第六十（60）天后的C3 AI的第一个常规发薪日期以现金一次性支付的遣散费。如果您在2025年12月30日或之前有提前终止，赠款1的或有部分将完全加速和归属。此外，如果您在2025年12月30日之后有提前终止，则计划归属的授予2的前四个季度分期付款中的任何一个在此类提前终止时未归属的将立即加速归属。尽管如此，任何与此相反的情况，为了获得本段所述的任何遣散费或归属加速福利，您必须满足遣散费条件（定义如下）。
此外，如果（a）在你受雇期间发生公司交易或控制权变更，（b）在此类公司交易或控制权变更后的三十六（36）个月内（i）你因建设性终止而辞职，或（ii）你的雇佣被终止，但非因原因、死亡或残疾，以及（c）只要你满足遣散条件（定义见下文），你将有权领取（1）十二（12）个月在你受雇终止时有效的年度基本工资，减去工资预扣和扣除，在您终止雇佣后的第六十（60）天后的C3 AI（或其继任者）的第一个常规发薪日期以现金一次性支付，以及（2）在公司交易或控制权变更之前授予您的任何C3 AI股权奖励中在您的雇佣终止时仍未兑现和未归属的部分将在此类建设性终止或终止您的雇佣之日归属，但原因、死亡或残疾（视情况而定）除外。
附件 10.4
就本要约而言，“原因”是指：（a）C3 AI善意认定您从事盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、重大过失、不当行为或任何其他对C3 AI或C3 AI声誉有重大损害的行为；（b）您对重罪或涉及道德败坏或欺诈的任何犯罪或行为的定罪，或进入认罪或认罪，（c）您实质性违反或威胁实质性违反本协议所载的任何重大条款、您与C3 AI签署的任何协议，或任何书面的C3 AI政策；或（d）您的实质性失败，除非是由于您的残疾或死亡，以履行您对C3 AI的职责。
“建设性终止”是指未经您同意的下列情形之一：（a）您的职责范围大幅缩减，包括在公司交易或控制权变更后不担任任何继任公司的首席执行官；（b）您的年度基本工资和/或目标年度奖金机会大幅减少，但适用于C3 AI高级管理团队所有其他成员的类似百分比的减少或（c）未经您明确书面同意的要求，您从您当前所在的C3 AI站点搬迁超过50英里（或在公司交易发生时或之后，截至公司交易或控制权变更之日您所在的位置）。如要因建设性终止而辞职，您必须在导致建设性终止的事件首次发生后三十（30）个日历日内向C3 AI的董事会提供书面通知，说明您辞职的依据，允许C3 AI在收到该书面通知后三十（30）天内对该事件进行补救，如果该事件未在该期间内得到合理补救，您必须在不迟于补救期限届满后三十（30）个日历日内辞去您当时与C3 AI一起担任的所有职务。
作为C3 AI支付前款规定的遣散费或加速归属股权奖励义务的条件，（a）您必须遵守您的持续义务（包括返还任何C3 AI财产）并辞去您在C3 AI担任的所有职务，以及（b）您必须执行并允许生效的标准离职协议，该协议至少应包括有利于C3 AI的一般解除索赔，哪份离职协议必须不迟于你终止雇佣之日后第六十（60）天生效且不可撤销（统称“遣散条件”）。如果离职协议（包括将包含在其中的一般释放）没有在上述规定的规定时间范围内生效和不可撤销，您将丧失根据本函规定的任何收取遣散费或归属加速的权利。在任何情况下，在离职协议（包括将包含在其中的一般释放）生效和不可撤销之前，都不会向您提供根据本函提供的遣散费或归属加速。
如果C3 AI（或其继任者或关联公司）向您提供的任何付款或福利将因适用经修订的1986年《国内税收法》第280G和4999节以及根据其发布的法规和指南而被征税，则此类付款或福利将受到本信函协议附录A中所述的处理。
作为C3 AI员工，您将被要求遵守C3 AI核心价值观、规则和政策，并书面确认您已阅读并同意遵守C3 AI的员工手册。此聘用条件还取决于：（a）我们的标准背景调查圆满完成，其中特别包括令人满意的推荐信、确认在美国工作的权利，以及确认您在C3 AI履行预期职责时没有其他限制（合同或其他）；（b）接受和执行作为附件A随附的员工机密信息和发明转让和仲裁协议，其中除其他义务外，禁止未经授权使用或披露C3 AI专有信息，禁止招揽C3 AI的员工，为你受雇期间及其后一（1）年的独立承建商和顾问，向或为任何其他人或实体提供服务，并要求同意仲裁所有与受雇有关的纠纷。
我们的雇佣关系可以随意终止。据此，您或C3 AI可以随时以任何理由终止雇佣关系，只需通知对方即可。
在作出您接受此聘用提议的决定时，您承认并同意，您没有依赖C3 AI或我们的代表作出的任何其他承诺或陈述，但本函中作出的承诺或陈述除外。这封信，连同你的员工机密信息和发明转让协议，构成了你与C3 AI的雇佣协议的完整和排他性声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。本函应受您工作地所在国法律管辖，不考虑法律冲突原则。您在此声明，您已向C3 AI披露了您签署的任何可能限制您代表C3 AI活动的合同。
除本函中明确保留C3 AI酌处权的变更外，您的雇佣条款变更需要C3 AI董事长兼首席执行官签署的书面修改。
在决定接受这份工作时，你承认C3 AI是一种高绩效、专业、协作、合议、互动、从办公室工作、团队合作的文化，并肯定了你想要全时参与这类工作环境的愿望。
接受上述条款下的聘用，请在本函、员工机密信息和发明转让协议上签名并注明日期，并在收到后7个工作日内交还给本人。如果在此日期之前我们没有收到您提供的完全签署的文件，我们的聘用将到期。
期待您的好评回复，期待您与我们建立富有成效、愉快愉快的工作关系。
真诚的，
/s/Thomas M. Siebel
Thomas M. Siebel
董事长兼首席执行官
理解并接受：
/s/Stephen Ehikian
Stephen Ehikian先生日期：8/29/2025
附文：员工机密资料及发明转让协议
附录A
如果C3 AI（或其继任者或关联公司）向您提供的任何付款或福利将因适用经修订的1986年《国内税收法典》第280G和4999节以及根据其发布的法规和指南（“法典，而该等税项，即“消费税”），你或应全额收取该等款项及利益，并须缴付相关税项（包括消费税），或该等款项及利益将减至本可在不征收消费税的情况下向你支付的最高金额，以使你处于较佳的税后地位为准。根据本段要求作出的任何付款或福利的减少，将以能为你带来最大经济利益的方式作出，并须遵守《守则》第409A条。