附件 4.5
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
截至2026年1月31日，我们有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册——我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元。这些证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“DOMO”。
以下对我们的B类普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它的全部内容受我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的特拉华州法律的限制，并应与之一并阅读。
法定股本
我们的法定股本由513,263，659股组成，其中：
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503,263，659股被指定为普通股，每股面值0.00 1美元，其中： | |||||||
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3,263，659股被指定为A类普通股和
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500,000，000股被指定为B类普通股；和
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10,000，000股被指定为优先股，每股面值0.00 1美元。
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普通股
投票权
我们目前有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权获得每股40票的投票权。每股B类普通股有权获得每股一票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）进行投票，除非法律另有要求或我们的公司注册证书中另有规定。
特拉华州法律可能要求A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：
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如果我们寻求修订我们的公司注册证书，以增加或减少我们股本类别的面值，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；和
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如果我们试图以改变或改变我们股本类别的权力、优惠或特殊权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响，或者如果这种修改会对一个系列股票的权力、优惠或特殊权利产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响。
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我们的公司注册证书和章程规定，自A类普通股的已发行股份占当时已发行股份的总合并投票权不到多数的第一个日期或投票门槛日期之后，我们将有一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。只有一个职类的董事将由每一次股东年会上投票的多数票进行选举，其他职类的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。在投票门槛日期之前，我们的董事将每年选举一次，任期一年。
我们的A类普通股和B类普通股的持有人在选举董事时无权进行累积投票，这意味着我们的A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人，作为单一投票类别一起投票，将有权选举所有参选的董事，如果他们选择的话。
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由于我们的双重阶级结构，我们预计，在可预见的未来，我们的创始人兼首席执行官Joshua G. James将继续能够控制提交给我们的股东以供批准的所有事项，包括选举和罢免董事。
我们的公司注册证书规定，普通股或任何类别或系列普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于普通股的股份数量，或者，在某一类别或系列普通股的情况下，该类别或系列当时已发行，在B类普通股的情况下，流通在外的A类普通股转换后可发行的股份数量）由A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。在根据公司注册证书条款最终转换A类普通股的所有已发行股份之前，或在最终转换日期之前，任何A类普通股授权股份的增加都需要获得A类普通股已发行股份大多数的持有人的批准。
转换
每一股A类普通股将自动转换为一股B类普通股，日期或事件发生，由A类普通股已发行股份多数的持有人指定，或在我们的创始人死亡或残疾九个月后的日期（除非根据我们的公司注册证书另有延期）。每一股A类普通股也可随时根据持有人的选择转换为一股B类普通股。此外，A类普通股的每一股将在任何转让时自动转换为一股B类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于出于税务和遗产规划目的的转让，只要A类普通股的转让持有人继续对所转让的股份拥有排他性投票权和决定权。此外，由自然人股东持有的A类普通股的每一股流通股，或由该自然人的允许实体和允许受让人持有的（如我们的公司注册证书中所述），将在该自然人死亡或残疾九个月后自动转换为一股B类普通股，除非根据我们的公司注册证书另有延期。
一旦转换为B类普通股，转换后的A类普通股将不会再发行。A类普通股的所有流通股转换后，将不再发行A类普通股。
股息
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，则A类普通股持有人将获得A类普通股，B类普通股持有人将获得B类普通股。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及任何当时已发行优先股的持有人获得的任何清算优先权得到满足后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠
除上述情况外，A类普通股和B类普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。A类持有人的权利、优惠和特权
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普通股和B类普通股受制于并可能受到我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利的不利影响。
全额支付和不可评估
我们所有流通在外的普通股都已全额支付且不可评估。
优先股
我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定每个此类系列的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，而无需股东采取进一步行动。这些权力、优惠和权利可能包括分红权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于A类普通股或B类普通股的权利。发行优先股可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权或其他公司行为发生变化的效果。
注册权
James先生有权要求我们登记他或他的关联公司持有的A类普通股和B类普通股的发售和出售。我们把这类权利称为登记权。
需求登记权
詹姆斯先生有权要求我们尽最大努力提交一份登记声明，以便登记要约和出售至少这样数量的股票，预计发行收益超过2000万美元。我们只有义务就行使需求登记权提交最多两份登记声明。这些登记权受特定条件和限制的约束，包括我们在某些情况下最长可将有关行使此类需求登记权的登记声明的提交推迟90天的能力。
表格S-3注册权
在我们有资格在表格S-3上提交登记声明后的任何时候，James先生将有权要求我们在表格S-3上提交登记声明，只要根据表格S-3上的此类登记声明发售和出售的股份总数至少为500万美元。这些投资者登记权受特定条件和限制的约束，包括我们在某些情况下最长可将有关行使此类S-3表格登记权的登记声明的提交推迟90天的能力。
搭载注册权
如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他股东的账户登记我们的任何证券的发售和销售，除某些例外情况外，James先生将有权在登记声明中包括他们的普通股股份。这些登记权受特定条件和限制的约束，包括承销商在某些情况下有权限制任何此类登记声明中包含的股份数量。
注册的开支
我们将为詹姆斯先生支付与任何股份登记有关的所有费用，詹姆斯先生将负责支付所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金。
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终止
登记权利自2027年3月1日起终止。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
特拉华州法律
我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。第203条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与任何“相关股东”进行“业务合并”，除非：
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在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
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在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股票的数量（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（2）由员工股票计划拥有的股票，而在这些股票计划中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者
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在交易发生之日或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由非该利害关系股东拥有的已发行有表决权股票至少三分之二表决权的赞成票批准；或者
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企业合并是与在第203条的限制不适用于公司时成为感兴趣的股东的感兴趣的股东。 | ||||
第203节将企业合并定义为包括：
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涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
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任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东，但作为公司股东的比例除外；
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除例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；
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除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；和
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感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益，但作为公司股东的比例除外。
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一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
成立法团证明书及附例
我们的公司注册证书和我们的章程包括一些条款，这些条款可能会阻止恶意收购或延迟或阻止我们的董事会或管理团队控制权的变化，包括
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以下：
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双等级股票.如上文“—普通股—投票权”中所述，我们的公司注册证书规定了双重类别的普通股结构，该结构为James先生及其关联公司提供了对需要股东批准的事项的重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。
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分类董事会.我们的公司注册证书和章程规定，自A类普通股不再代表我们的A类普通股和B类普通股合并投票权的多数之时起或投票门槛日期之后，我们的董事会将被划分为三类董事。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。
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股东诉讼；股东特别会议. 我们的公司注册证书规定，在投票门槛日期之前，我们的股东将能够通过书面同意就任何事项采取行动。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由董事会授权董事、董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）总数的多数召集，或者在投票门槛日期之前，至少拥有我们A类普通股和B类普通股合并投票权50%的持有人召集，从而限制了股东召集特别会议的能力。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
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股东提案和董事提名的事先通知要求.我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
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无累积投票.特拉华州一般公司法规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。
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修订章程及附例条文.在投票门槛日期之前，除了法律或我们的公司注册证书要求的任何投票之外，我们的公司注册证书的任何修订将需要至少拥有我们当时已发行股本的多数投票权的持有人的批准，而某些修订将需要至少拥有已发行A类普通股的多数和至少已发行B类普通股的多数的持有人的批准，作为单独类别投票。自投票门槛日期起及之后，对我们的公司注册证书的某些修订将需要至少三分之二的普通股未行使投票权的批准。我们的章程规定，在投票门槛日期之后，股东更改、修订或废除或采纳我们章程的任何条款，都需要至少持有我们三分之二的未行使投票权投票作为单一类别的股东的批准。
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发行未指定优先股。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多10,000，000股非指定优先股，其指定、权力、优先权和权利，包括投票权，由我们的董事会不时指定。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
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专属论坛
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反我们的任何董事、股东、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（3）声称根据特拉华州一般公司法的任何规定或我们的公司注册证书或章程（可能不时修订）产生的索赔的任何诉讼，（4）解释、适用的任何诉讼，强制执行，或确定我们的公司注册证书或章程的有效性（其中任何一项可能会不时修改），或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州联邦地区法院），在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。本条规定可由本条所涵盖的投诉的任何一方强制执行。尽管我们认为这些规定有利于我们，为特定类型的诉讼和程序提供了更高的相关法律适用一致性，但这些规定可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。我们的章程还规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》对任何与我们的证券发行有关的人提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性论坛，包括但不限于并为免生疑问，任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。
转让代理及注册官
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