附件 10.6

执行副本

行政雇佣协议

本高管雇佣协议（本“协议”）自2022年9月9日（“生效日期”）起由特拉华州一家公司XL Fleet Corp.（“公司”）和Christian Fong（“高管”）签署生效。以下对“公司”的引用应包括其子公司和附属公司（如适用）。

1.角色和职责。

（a）总裁角色。根据本协议的条款和条件，公司应聘请高管担任总裁，向公司首席执行官报告。执行人员应具有董事会合理确定的职责和责任，并与执行人员在美国类似情况的公司中的职位通常履行的职责一致。他还将担任Spruce Power的首席执行官。如果公司董事会（“董事会”）和执行官同意，执行官将成为公司的首席执行官，自2023年2月15日或更早的日期生效，并应在成为公司的首席执行官后，此后直接向董事会报告。执行人员根据此处规定的条款和条件接受雇佣，并同意尽其所能履行此类职责并履行此类职责。在他的每个职位上，执行官应 在类似规模的公司中具有类似能力的人员的职责、权力和责任，以及公司可能不时指定的与高管职位不矛盾的其他职责、权力和责任。董事会将与执行人员协商，以确定将被任命或提名为董事会成员的其他人。在执行人员受雇期间，执行人员应将执行人员的所有业务时间和精力用于公司的业务和事务。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不妨碍执行人员（i）为公司可能指定或允许的其他公司提供服务；在慈善或非营利组织的董事会、委员会或类似机构任职；完成有限的教学，演讲和写作活动；管理高管的个人投资和事务；但是，前提是第（i）、条规定的活动， 和应受到执行人员的限制，不得单独或总体上严重干扰或冲突执行人员对公司的职责和责任的履行，或违反任何限制性契约或行为准则；假如，对于第和/或条中的活动，执行人员应将此类活动通知董事会。

（b）董事会成员。执行人员应自生效日期起被任命为董事会成员。本公司或适用的董事委员会将向董事会推荐执行人员以供提名，而董事会应提名执行人员进行选举，并在适当情况下重选董事会。执行人员理解并同意，无论他当时是否在董事会任职，执行人员不得参与董事会就董事会可能考虑就下文第2节或第3节所涵盖的事项达成的任何决定而进行的任何审议或行动。执行人员作为董事会成员的服务将无需进一步补偿。在执行人员终止与公司的雇佣关系后，出于任何原因，执行人员应立即辞去董事会以及任何关联公司的任何高级职员或董事会职位（如果有），执行人员当时目前担任该公司的董事或高级职员终止雇佣关系，缺席 董事会提名和治理委员会的相反协议。执行人员同意签署为实现此类辞职而合理必要或适当的此类文件（如有）。在没有向董事会提出任何其他书面辞职的情况下，本协议在终止时应构成此类书面辞职。

2.雇佣期限。

（a）期限。根据本协议条款，执行人员在本协议项下的雇佣应从生效日期开始，一直持续到任何一方根据本协议终止（此类雇佣期限在本协议中称为“期限”）。

（b）终止。尽管本协议中包含任何其他内容，执行人员在本协议项下的雇佣应在以下最早发生时终止：

（i）死亡。行政人员去世后立即；

本公司终止。

（a）如果由于执行人员的残疾（定义见下文第2（c）条），公司向执行人员发出书面通知，告知执行人员的雇佣因执行人员的残疾而终止，终止应在该通知发出之日或公司书面指定的较晚日期生效；

（b）如果出于某种原因（定义见下文第2（d）条），公司向执行人员发出书面通知，告知执行人员的雇佣因故终止，该终止应在此类通知之日或较晚的日期生效由本公司书面指明，但如果在该终止生效日期之前，执行人员已经解决了导致该原因的情况（如果能够按照第2（d）条的规定得到解决），则该终止将无效；或者

（C）如果公司出于第2（b）（A）或（B）条以外的原因，公司向执行人员发出书面通知，告知执行人员的雇佣将被终止，该终止应在三十（30））该通知日期后的天数。

执行人员终止。

（a）如果出于正当理由（定义见下文第2（e）条），执行人员向公司发出书面通知，告知执行人员出于正当理由终止执行人员的雇佣，并说明支持所称正当理由的事实依据，终止应按照第2（e）条的规定生效；前提是，如果在此类终止的生效日期之前，公司已经纠正了导致正当理由的情况，如果能够按照第2（e）条的规定得到纠正，则该终止无效；或者

（b）如果没有充分理由，执行人员向公司发出书面通知，告知执行人员将终止执行人员的雇佣，该终止应在此类通知发出之日起不少于三十（30）天后生效，除非全部或部分放弃，由本公司。

尽管本第2（b）条有任何规定，公司可在任何时候，根据第2（b）（B）条规定的条件，在本协议项下预期的任何其他终止的生效日期之前终止高管的因故雇佣；前提是，如果在此类因故终止的生效日期之前，执行官已经解决了导致该原因的情况（如果能够按照第2（d）条的规定得到解决），则该终止无效。

（c）“残疾”的定义。就本协议而言，“残疾”是指执行人员在有或没有合理便利的情况下无法履行其职位的基本职能，在任何滚动的12个月期间（无论是否连续）内的120个日历日内，或有资格根据公司赞助的长期残疾计划获得福利。如果双方有争议，执行人员残疾的决定应由执行人员和公司合理满意的医生解决，费用由公司承担，并且该医生的决定是最终的，对执行人员和公司均具有约束力。行政人员特此同意医生进行此类检查和咨询。公司将对其因此类查询和决定而收到的所有信息保密，并且不会将其用于与行使本协议项下的权利有关的任何目的。

（d）“原因”的定义。如本文所用，“原因”是指：（i）与公司业务的任何重大方面有关的故意不当行为或重大过失；拒绝遵守董事会的合法指示；违反对公司或其股东的受信义务；任何欺诈行为，与公司有关的贪污或其他重大不诚实行为；（v）基于欺诈行为的定罪、无罪抗辩、认罪或认罪，贪污或不诚实或重罪或道德败坏的罪行；习惯性滥用酒精或任何受控物质或报告在酒精或任何受控物质的影响下工作（行政人员根据当前处方适当服用的受控物质除外），执行人员挪用本公司或其任何子公司或关联公司的任何重大资产或任何商业机会；重大未能遵守 公司的书面政策或规则，因为它们可能在高管受雇期间不时生效，包括禁止歧视或骚扰的政策和规则；严重违反本公司或其子公司之一与执行人员之间的任何限制性契约协议或任何其他书面协议，前提是执行人员将在收到董事会通知后的三十（30）天内，在合理可纠正的范围内纠正、和项下的失败或违约行为。

（e）“正当理由”的定义。如本文所用，“正当理由”是指未经执行人员同意而发生以下任何事件；假如，执行人员因以下任何条件而辞职仅在以下情况下才被视为有充分理由：（i）执行人员在第一次发生以下情况后的三十（30）天内向董事会发出书面通知，表示有意终止有充分理由事件执行人员认为构成正当理由；公司未能在收到执行人员的书面通知后三十（30）天内纠正（如果可以纠正）此类事件；高管在六十（60）天内（或者，如果更晚，自9月10日起生效，2023年）在基于以下任何一项向董事会发出通知后：（a）未能在不迟于2023年2月15日任命执行官为公司首席执行官；（b）大幅减少执行人员的基本工资或目标奖金 紧接在减少之前；（c）执行人员主要提供服务的地点的地理位置发生变化为公司提供距其现有地点五十（50）英里以上的服务（与商务旅行有关的除外）；（d）董事会未能提名或重新提名高管以获得董事会席位；（e）行政权力的实质性减少，职责或责任（与控制权变更有关，其中高管保留对公司业务的权力，类似于控制权变更前的权力，但在成为收购方子公司的高级管理人员或与不再担任上市公司的最高管理人员有关）。就本协议而言，“正当理由”应以某种方式解释，并限于必要的范围，以免对任何一方造成不利的税收后果。 经修订的1986年《国内税收法》第409A条（“第409A条”）及其任何后续法规、法规和指南（“法典”）。

（f）前雇主补偿。执行人员在知情的情况下放弃就他与卖方已经或已经达成的任何补偿协议或安排（定义见公司、SF Solar Blocker 2 LLC、SF Solar Blocker 3 LLC、Spruce Holding Company 3 Holdco LLC和HPS Investment Partners，LLC作为卖方代表，“MPSA”）或Spruce Manager，LLC或卖方的任何附属公司或根据MPSA购买的任何实体或企业，是否对补偿性付款、损害赔偿提出此类索赔，税收或罚款。本节中的任何内容均不适用于本协议其他部分中描述的补偿，也不适用于根据MPSA购买的实体因正常工资处理延迟而尚未支付的任何普通补偿付款。

（g）就业至一周年。高管打算至少在2023年9月10日之前继续受雇于公司。尽管此处有任何相反的规定，如果执行人员的雇佣根据第2（b）（C）条或第2（b）（A）条所述的事件终止，则执行人员离职的生效日期服务时间不早于2023年9月10日。如果根据第2（b）（C）条或第2（b）（A）条在2023年9月10日或之前终止雇佣关系，公司或执行人员（如适用）应以书面形式通知另一方（该通知的日期，“通知日期”）。在通知日期至2023年9月10日（“过渡期”）之间，执行人员将继续受雇于公司，除非因故终止。在过渡期内，执行人员应履行公司合理要求的过渡和其他职责 自行决定，在不低于必要的水平上，执行人员根据《守则》第409A（a）（2）（A）（i）条的“离职”将不早于2023年9月10日发生。在过渡期内，高管将获得当时适用的薪酬和福利（受福利计划条款的约束）。为免生疑问，在付款时间表不发生变化的情况下，过渡期内的付款将抵消公司根据第4（e）（i）条承担的总义务（如适用）。此外，公司在第4（e）条项下的义务应减少过渡期内发生的整月数。

3.赔偿。

（a）基本工资。公司应按每年六十五万美元（650,000.00美元）向高管支付基本工资（“基本工资”）。基本工资应根据公司不时生效的薪资惯例以大致相等的定期分期支付。公司应从每笔此类分期付款中扣除适用法律或执行人员参与的任何员工福利计划要求扣除或预扣的所有金额。在董事会薪酬委员会的监督、判断和批准建议以及董事会的批准下，执行人员将有资格获得基本工资的合理年度增长。任何加薪金额将由董事会酌情决定。

（b）年度绩效奖金。根据公司向公司高管提供的奖金计划，高管应有资格获得年度现金奖金（“年度绩效奖金”），目标奖金（“目标奖金”）等于其当时基数的100%薪水。年度绩效奖金将基于实现由薪酬委员会（或董事会）在与高管协商后自行决定的年度绩效指标，前提是任何高于目标奖金的付款（如果达到指标）将由薪酬委员会或董事会全权酌情决定。年度绩效奖金应不迟于3月15日支付给执行人员^第紧接与其相关的日历年之后的日历年。执行人员必须在向执行人员支付年度绩效奖金之日受雇于公司，才有资格获得并被视为已获得此类年度绩效奖金。公司应从年度绩效奖金中扣除适用法律或高管参与的任何员工福利计划要求扣除或预扣的所有金额。执行人员承认并同意，2022日历年的任何年度绩效奖金应在生效日期至2022年12月31日期间按比例分配。仅对于截至2023年12月31日止财政年度的年度绩效奖金（“2023年奖金”），如果高管在该奖金应支付给执行管理团队其他成员之日受雇于公司，年度绩效奖金将不低于目标奖金，减去适用的税款和预扣税。

（c）签署补助金。执行人员有权通过授予九十九万九十一（909,091）股本公司普通股（“公司普通股”）的完全归属股份获得签约奖金，该股份将于生效日期根据并根据XL Fleet Corp. 2020年股权激励计划（“股权计划”）的条款以及随附的奖励协议中的规定，减少股份数量以反映与授予相关的任何员工预扣义务。执行人员同意至少在授予日期的一周年之前不会处置如此授予的任何股份（除非有充分理由终止）。

（d）基于时间的股权奖励。自生效日期起生效，执行人员应被授予限制性股票单位（“RSU”），涉及根据股权计划的条款和随附奖励中规定发行的九十九万九十一（909,091）股公司普通股协议。RSU将在生效日期的一周年授予25%，其余部分将在接下来的三年中每个季度的最后一天（从2023年9月30日开始）按季度等额分期授予，前提是执行人员在每个归属日仍受雇于公司（除非本协议另有规定）。从2024年业绩年度开始，高管将有资格获得额外的股权薪酬奖励，由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，并符合公司有关公司高管的惯例。

（e）基于绩效的股权奖励。自生效日期起生效，执行人员还应获得额外的受限制股份单位（“阶梯受限制股份单位”），涉及将根据股权计划的条款发行的一百六十六万六千六百六十六（1,666，666）股公司普通股，以及随附的奖励协议。阶梯RSU在本协议的附表I中进行了描述，该附表构成本协议的一部分。

（f）假期。公司承认，高管将根据公司的灵活假期政策，以尽量减少对公司运营的干扰的方式管理他的假期。高管使用六周或更短的年假时间不会被视为违反其对公司的职责。除非适用法律另有要求，否则在终止雇佣关系时不会向高管支付未使用的假期。

（g）附加福利。受雇期间，执行人员（以及执行人员的配偶和/或在适用计划和计划中规定的范围内的合格家属）应有资格参与公司为其员工的利益而维护的健康和福利计划和计划并受其保障时不时，根据此类计划和计划的条款以及适用于类似情况的高级管理人员的相同条款和条件。任何此类福利的条款应受不时生效的适用计划文件和公司政策的约束（并且，如果本协议与此类条款冲突，则应以此类福利计划的条款为准）。此处包含的任何内容均不得产生或被视为产生公司在任何时候采用或维持任何健康、福利、退休或其他福利计划或计划的任何义务，或对公司修改或 终止任何此类计划或计划。

（h）费用报销。公司将在收到其律师的来信后十五（15）天内直接向律师支付或补偿执行官最多两万五千美元（25,000美元）他已经产生并预计将支付至少与谈判和与他受雇于公司有关的所有文件（包括对任何股权补偿材料的任何审查）所寻求的金额的律师费。此外，公司应根据公司不时生效的相关政策，补偿执行人员为促进公司业务而发生的所有普通和合理的自付费用业务费用。执行人员必须在此类业务费用发生之日起九十（90）天内提交任何报销请求。本协议项下提供的所有补偿均应按照以下要求进行或提供 第409A条，包括（如适用）要求（i）任何报销是针对执行人员有生之年（或本协议规定的较短时间段内）发生的费用；一个日历年内符合报销条件的费用金额可能不会影响符合条件的费用在任何其他日历年报销；符合条件的费用的报销应不迟于费用发生年度的下一个日历年的最后一天；获得补偿或实物利益的权利不受清算或交换其他利益的影响。

（i）赔偿。公司将通过单独的赔偿协议对执行人员进行赔偿，该协议将根据特拉华州法律以与提供给其他执行人员的形式基本相同的形式提供赔偿和预付款。公司将购买并维持有效的董事和高级职员保险单，并为执行人员提供与提供给所有公司董事和高级职员的保险一致的保险。

（j）没收/追回。所有补偿均应遵守公司不时为高级管理人员制定的任何没收或追回政策以及适用法律要求的任何其他此类政策。

（k）所需的股权。高管将遵守股权要求，根据该要求，公司首席执行官预计将在三年内分阶段持有价值为高管基本工资五倍的公司普通股，允许在遇到困难或停止受雇后出售的例外情况。将就股权要求的设计咨询高管。此外（并在持有期间违反所有权规则），执行人员同意在分配给他后至少一年内保留在任何RSU归属时收到的任何股份的至少百分之二十（20%），扣除任何所需的预扣税

4.终止时的付款。

（a）应计债务的定义。就本协议而言，“应计义务”是指：（i）执行人员基本工资的一部分在高管终止与公司的任何雇佣关系之前已累积但尚未支付的款项；执行人员在任何此类终止之前代表公司适当发生但尚未报销的任何费用金额；任何已赚取但未支付的年度绩效奖金（第3（b）条规定的除外）。除非本协议另有规定，否则执行人员根据任何公司计划获得任何其他补偿或福利的权利应受此类计划的条款管辖并根据其确定。

（b）公司因故终止。如果公司因故终止执行人员在本协议项下的雇佣，则公司应在法律规定的终止员工的时间内向执行人员支付应计义务，公司在本协议项下对执行人员不再承担任何义务。

（c）执行人员无正当理由终止。如果执行人员在本协议项下的雇佣被执行人员无正当理由终止，则公司应支付应计义务。根据本协议，公司对执行人员没有进一步的义务。

（d）因执行官的残疾或死亡而终止。如果执行人员的雇佣因执行人员的残疾或死亡而终止，公司应在法律规定的时间内向执行人员支付（i）应计债务；根据执行人员在终止前的该日历年工作的时间，按比例分配执行人员在终止发生的日历年的目标奖金，此类付款将在终止雇佣后尽快根据公司的正常薪资惯例和时间表一次性支付，减去所有惯常和要求的税款以及与雇佣相关的扣除额。此外，在根据本款终止执行人员的雇佣之日，执行人员应完全归属于本应在终止日期后的十二（12）个月期间归属的任何和所有基于时间的归属的股权奖励。本公司不得有 根据本协议对执行人员的任何利益或补偿的进一步义务。

（e）公司无故终止或执行人员有正当理由终止。如果执行人员的雇佣因公司无故采取行动而终止，或执行人员有充分理由终止执行人员的雇佣，则除应计义务外，执行人员还应收到以下信息，根据第4（g）条所述的条款和条件（包括执行人员执行免责声明（如本文所定义））：

（i）遣散费。继续支付相当于当时基本工资的十八（18）个月和目标奖金的1.5倍的总和，在十八（18）个月内按比例支付，减去所有惯常和要求的税款，以及与就业相关的扣除额，根据公司的正常薪资惯例（前提是此类付款应至少每月支付一次）。

股权加速。完全归属于本应在终止日期后的十二（12）个月期间归属的任何和所有股权奖励，并具有基于时间的归属，假如在终止日期之后不得进行归属，直到以下要求的免责声明对执行人员生效（届时将发生归属）在（i）终止日期后六十（60）天且该免责声明未生效或执行人员通知公司他将不会执行或将撤销该免责声明，以较早者为准发布。

COBRA付款。在十八（18）个月内以在职员工费率一次性支付相当于COBRA保费的款项（并且执行人员有责任将他有权获得的后续医疗保险通知公司，并向公司偿还未使用月份的COBRA保费）覆盖）。

对竞业禁止限制的影响。如果执行官因正当理由终止是由于董事会未在2023年2月15日之前将其提升为首席执行官（并且董事会未晋升的原因未提及原因），则限制期，根据员工契约协议（定义见下文）第4（a）条的定义和适用，将减少到六（6）个月，从（i）通知日期中的较晚者开始（如适用于第2（g）和2023年9月10日。如果高管的无故终止发生在2023年9月10日之前，则员工契约协议第4（a）条中定义和适用的限制期将为自通知日期开始的十二（12）个月。用于其他目的的限制期将保持在员工契约协议中的规定。

上述遣散费和福利的支付明确以执行人员的执行为条件，而不会根据第6条撤销公司财产的释放和返还。公司将开始支付第4（e）（i）条中的遣散费，并在第一个发薪日支付COBRA付款，其截止日期在第4（g）条要求的免责声明生效且非可撤销，前提是，如果要求免责声明变得可执行且不可撤销的60天期限超过一个纳税年度，则付款将延迟到随后的日历年；进一步规定，如果此类付款延迟到下一年，第一笔此类付款应为一次性付款，金额等于自执行官离职后本应支付的款项。

（f）公司无故终止或执行人员因控制权变更而有充分理由终止。如果本公司的控制权变更（定义见下文）发生且（a）在控制权变更后的两（2）年内，（B）在控制权变更前的九十（90）天内，如果终止与控制权变更有关，执行人员的雇佣被无故终止，或执行人员有充分理由终止执行人员的雇佣，然后，除了应计债务，根据第4（g）条所述的条款和条件（包括执行人员执行免责声明），执行人员应收到以下信息：

（i）遣散费。支付的金额等于当时基本工资和目标奖金总和的两倍，在二十四（24）个月内按比例支付，减去所有惯常和要求的税款以及与就业相关的扣除额，根据公司的正常薪资惯例（前提是此类付款应至少每月支付一次）。

股权加速。在执行人员终止之日起完全归属任何和所有未偿还的股权奖励，前提是在终止日期之后不得进行归属，直到免责声明对执行人员生效之日（届时，受第4节之后的段落约束）（f），归属将发生），并且加速的部分不会被没收，根据第4（f）条之后的段落的规定，直至（i）终止日期后六十（60）天而该免责声明未生效或执行人员通知公司他将不执行或将撤销发布。

COBRA付款。在十八（18）个月内以在职员工费率一次性支付相当于COBRA保费的款项（并且执行人员有责任将他有权获得的后续医疗保险通知公司，并向公司偿还未使用月份的COBRA保费）覆盖）。

如果无故终止或有充分理由终止在控制权变更之前，除非且直到控制权变更结束，否则将不会支付更高的遣散费或额外的归属，但股权奖励（如果有），在控制权变更结束、控制权变更取消或雇佣结束后九十（90）天（以确定是否会发生控制权变更）中的最早时间之前，该归属将保持不被没收。如果控制权变更在本节预期的时间结束，则第一笔遣散费将包括在控制权变更完成之前未支付的任何增强遣散费。任何增加的付款或归属将进一步以免责声明在雇佣终止后六十（60）天内生效为条件。

上述遣散费和福利的支付明确以执行人员的执行为条件，而不会根据第6条撤销公司财产的释放和返还。如果执行人员有资格获得本第4（f）条规定的遣散费和福利，则执行人员将没有资格获得第4（e）条规定的任何遣散费和福利。公司将开始第4（f）（i）条中的遣散费，并在第一个发薪日支付COBRA付款，其截止日期在第4（g）条要求的免责声明生效且不可撤销之日之后，假如，如果要求免责声明变得可执行和不可撤销的时间段超过一个纳税年度，则付款将延迟到随后的日历年；进一步规定，如果此类付款延迟到下一年，第一笔此类付款应为一次性付款，金额等于 自高管离职后本应支付的款项。

如本文所用，“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（该术语在《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用）1934年，经修订）或一群人（公司或其关联公司除外）直接或间接成为“受益所有人”（定义见上述法案第13d-3条），代表公司当时流通在外的有投票权证券（“流通在外的公司有投票权证券”）所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券（为此目的，公司持有的任何此类有投票权证券除外，或任何附属公司，本公司的母公司或子公司，或通过公司的任何员工福利计划）根据一项交易或一系列关联交易（但不包括直接从公司获得证券的任何善意融资事件）；本公司完成合并或合并 任何其他实体，合并或合并除外（i）导致紧接在此之前的流通在外的公司有表决权证券继续代表（通过保持流通或通过转换为存续实体的投票权证券）至少百分之五十（50%）的已发行公司投票权证券（或该存续实体，或者，如果公司或合并后存续的实体是子公司，其最终母公司）在此类合并或合并后立即未偿还，或紧随其后，紧接在此之前组成董事会的个人至少占该实体董事会（或其他管理机构）的多数合并或合并或，如果公司或在合并后幸存的实体是子公司，则为其最终母公司；本公司出售或处置本公司全部或几乎全部 资产，但（i）公司将公司全部或几乎全部资产出售或处置给实体，在该交易完成后，本公司股东以大致相同的比例直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的投票权证券的总投票权作为他们在该出售之前对公司的所有权，或出售或处置所有或紧随其后的几乎所有公司资产，在此之前组成董事会的个人至少占出售或处置此类资产的实体的董事会（或其他管理机构）的多数，或者，如果该实体是子公司，则为其最终母公司；前提是，在每种情况下，交易都不会被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件。

（g）遣散协议的执行和索赔的解除。公司没有义务向执行人员支付本第4条所述的任何遣散费或福利，除非且直到执行人员签署（不撤销）如下所述的遣散协议和免除索赔（“免除”）。免责声明应基本上采用本文件所附附件 B的形式（视适用法律和情况变化而定）。发布的最终版本必须在不迟于公司终止执行人员雇佣的生效日期后十五（15）天内提供给执行人员，并由执行人员签署，并在该生效日期后六十（60）天内返回给公司。如果执行人员未能或拒绝在该60天期限内退回免责声明，则执行人员的遣散费和根据本协议支付的福利将被没收。

（h）无其他欠款或福利。除此处明确规定外，本第4节中规定的付款和福利：（a）应是因上述原因终止执行人员的雇佣时欠执行人员的唯一款项，执行人员无资格获得任何其他付款或其他形式的补偿或福利；（b）应是唯一的补救措施，如果有的话，事件中可供执行人员使用该执行人员就根据本协议终止执行人员的雇佣向公司提出任何索赔；（c）不受公司抵消或执行人员有任何义务减轻或抵消执行人员在终止雇佣后在其他方面获得的补偿，但本协议规定的有关提供的医疗福利的除外由另一个雇主。

5.保密；禁止竞争和招揽；发明转让。鉴于公司业务的竞争和专有方面，并作为本协议项下的雇佣条件，执行人员同意签署并遵守公司的员工契约（“员工契约协议”），作为本协议附件 A。

6.财产和记录。在执行人员因任何原因或无故终止本协议项下的雇佣后，或者如果公司另有要求，执行人员应：（a）将所有有形商业信息及其副本返还给公司（无论此类机密信息或副本如何维护），（b）向公司交付执行人员可能拥有的公司任何财产，包括但不限于设备、智能手机、笔记本电脑、手机（上述“电子设备”）、产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或其影印本。如果执行人员随后使用其个人设备（无论是计算机、手机还是其他方式）为公司业务活动提供服务，执行人员同意将此类设备提供给公司，以使公司能够恢复和检索存储在其中的任何公司信息。公司应在此类检索后将此类设备退还给执行人员。 执行人员可以保留根据上述规定返还给公司的公司拥有的电子设备中包含或上的任何专属个人数据的副本。尽管有上述规定，执行人员理解并同意，公司财产专属于公司，应用于公司业务，执行人员对任何公司财产或存储在其上的任何信息没有合理的隐私期望。公司同意，除非适用法律可能要求并与证券备案有关，否则未经执行人员明确书面同意，不得在执行人员终止雇佣后使用执行人员的姓名、形象或肖像。

7.合作。在高管受雇期间和之后，执行人员应在合理的范围内与公司充分合作，为现有的或将来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉（直接索赔除外）或间接针对高管），这与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。执行人员在此类索赔或诉讼方面的合作应包括但不限于与律师会面以准备发现或审判，并在双方方便的时间代表公司担任证人。在执行人员受雇期间和之后，执行人员还应在与任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查有关的合理范围内与公司充分合作，因为任何此类调查或审查与发生的事件或事件有关 而行政人员受雇于本公司。公司应补偿执行人员因执行人员根据本节履行义务而产生的任何合理的自付费用。

8.代码第409A和280G节。

（a）如果本协议第4条规定的付款或福利构成第409A条规定的“不合格的递延补偿”，则以下条件适用于此类付款或福利：

（i）根据第4条触发支付福利的任何高管终止雇佣必须构成《守则》和Treas第409A（a）（2）（A）（i）条规定的“离职”。注册。§ 1.409A-1（h）在开始分配此类福利之前。根据《守则》第409A（a）（2）（A）（i）条和Treas，终止高管的雇佣不构成服务分离。注册。§ 1.409A-1（h）（由于在执行人员的雇佣终止时合理预期执行人员将向公司提供的进一步服务的结果），根据第4节构成第409A节规定的递延补偿的任何此类付款应推迟到构成《守则》和Treas第409A（a）（2）（A）（i）节规定的服务分离的后续事件发生之日之后。注册。§ 1.409A-1（h）。为澄清起见，本第8（a）条不应导致执行人员丧失任何利益，而仅应作为延迟 直到发生“离职”。

尽管有关于第4条规定的付款时间的任何其他规定，如果在执行人员终止时，执行人员被视为公司的“特定雇员”（根据第409A（a）条的含义）（守则第2）（B）（i）条），然后仅限于遵守第409A节要求所必需的范围内，执行人员根据第409A节可能有权获得的受第409A节约束（并且不以其他方式免于其应用）的任何付款应被扣留，直到第一个（1^St）第七个工作日（7^第）执行人员终止雇佣关系后的一个月，届时执行人员应获得的总金额等于根据第4条的条款应支付给执行人员的累计但未支付的款项。

（b）就第409A条而言，根据本协议第4条提供的每一期付款和福利均应视为单独的“付款”。除非第409A条特别允许或要求，否则公司或执行人员均无权加速或推迟任何此类付款或利益的交付。

（c）尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议的解释和管理方式应始终避免将补偿计入第409A条规定的收入，或支付增加的税款、消费税或其他第409A条规定的处罚。双方希望本协议符合第409A条的规定。执行人员承认并同意，公司不保证与本协议项下产生的任何付款或利益相关的税务处理或税务后果，包括但不限于与第409A条相关的后果。

（d）如果执行人员根据本协议将收到的任何付款或利益，与执行人员根据控制权变更收到的任何其他付款或利益相结合（就本节而言，“付款”）将：（i）构成该法典第280G条含义内的“降落伞付款”；但对于这句话，须缴纳该法典第4999条规定的消费税（“消费税”），则该付款应为：（a）该付款的全额；（b）较少的金额（在股票期权补偿之前减少现金支付）将导致支付的任何部分均无需缴纳消费税，以上述金额中的任何一个为准，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，导致执行官在税后基础上收到更多的付款，尽管付款的全部或部分可能需要缴纳消费税。

9.一般的。

（a）通知。除本文另有特别规定外，本协议要求或允许的任何通知均应采用书面形式并应按以下方式交付，通知被视为已发出如所示：（i）亲自递送时通过专人递送；在收到书面验证后通过隔夜快递；通过电传或电子邮件传输，前提是提供了收到电子传输的确认；通过认证或挂号邮件，在确认收到后要求回执。

给执行人员的通知应发送至公司记录中最后为人所知的地址或执行人员可能以书面形式指定的其他地址。

给公司的通知应发送至：

总法律顾问

XL Fleet Corp.

47000自由驱动器

威克瑟姆MI 48393

收件人：Stacey Constas，ESQ。

（b）修改和修正。本协议的条款和规定只能通过双方签署的书面协议进行修改或修正。

（c）弃权和同意。本协议的条款和规定只能通过有权享受此类条款或规定利益的一方签署的书面文件来放弃，或同意背离本协议。任何此类弃权或同意均不得被视为或不应构成对本协议任何其他条款或规定的弃权或同意，无论是否相似。每项此类弃权或同意仅在特定情况下为其给予的目的有效，不构成持续弃权或同意。

（d）分配。公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承公司全部或几乎全部业务或高管主要参与的公司业务方面的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，执行人员不得转让执行人员在本协议项下的权利和义务。

（e）管辖法律/争议解决。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应根据特拉华州法律解释并受其管辖，但不影响其法律冲突原则。与本协议有关的任何法律诉讼或程序均应在特拉华州或美利坚合众国特拉华州法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方就其自身及其财产一般无条件地接受上述法院的非专属管辖权。

（f）标题和标题。本协议各分部的标题和标题仅为方便参考而设，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或规定的含义或结构。

（g）完整协议。本协议连同本协议特别提及的其他协议，体现了双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何类型的声明、陈述、保证、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和规定。

（h）对应物。本协议可以在两个或多个副本上执行，并且由不同的各方在单独的副本上执行，每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。出于所有目的，电子签名应被视为原件。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明之日签署本协议。

附表一

阶梯RSU

阶梯RSU应在股权计划中定义的“管理人”证明实现适用的里程碑股票价格（每个“里程碑股票价格”）之日归属：

每个适用里程碑股票价格的“实现”应基于公司普通股在纽约证券交易所连续二十（20）个交易日的收盘价的平均值，等于或超过适用的里程碑股票价格，作为测量和，如果适用，由管理员证明在每个日历季度结束后的三十（30）天内实现。因归属而产生的股份将在切实可行的情况下尽快分配，无论如何，在归属后的短期递延期内分配。为免生疑问，在达到上述第（1）至（10）条所述的任何里程碑股票价格后，也应视为达到前述条款中的里程碑股票价格，前提是没有里程碑股票价格将被视为实现了不止一次。里程碑股票价格将根据股票拆分或反向股票拆分进行调整，并可能进行调整 用于股票股息或其他资本化事件。执行人员必须在确定成就之日继续受雇于公司。阶梯受限制股份单位的归属将按零碎股份向上取整至下一股完整股份，前提是归属总额不会超过授予金额。阶梯RSU将在授予之日起十年内未归属的范围内到期。

附件 A

附件A

XL Fleet公司

员工契约协议

考虑到本人受雇于和/或继续受雇于XL Fleet Corp.、其子公司、附属公司、继承人或受让人（统称为“公司”），以及本人收到公司现在和/或以后支付给本人的任何报酬，本人已签署本契约协议（本“协议”）。就本协议而言，本公司还指XL Fleet Corp.根据雇佣协议所附的雇佣协议（“雇佣协议”）（“云杉业务”）中定义的MPSA购买的实体和资产。我承认并承认，公司从事的活动涉及并将继续涉及使用通过花费大量技能、时间和金钱开发的专有业务计划、方法和技术。由于此类投资，本公司开发了某些商业秘密和机密信息（在此定义），这使本公司具有重大意义 相对于竞争对手的优势。由于我在公司工作的性质，我可能经常与公司的各种客户直接和间接接触，并可能被带到、访问和/或参与商业秘密和机密信息的开发。这些构成公司的宝贵、特殊和独特的资产，违反本协议条款的滥用、误用或披露可能会导致竞争优势的重大损失以及对公司业务和资产价值的重大且可能无法弥补的损害公司。

（a）“商业秘密”应具有不时修改的适用法律规定的定义。当前定义包括但不限于构成、代表、证明或记录秘密的任何有形或无形或电子保存或存储的任何东西，无论是科学、技术、销售、生产或管理信息、设计、过程、程序、配方、发明或改进。商业秘密还可能包括：（i）公司业务中使用的任何公式、模式、装置或信息汇编，并使其有机会获得相对于不知道或使用它的竞争对手的优势；化合物的公式，制造、处理或保存材料的过程、机器或其他设备的图案或客户名单；在业务运营中持续使用的过程或设备，通常与商品或服务的生产有关。到 在可作为商业秘密保护的范围内，公司的商业秘密包括但不限于公司关于公司车辆改装技术的研究、开发、制造、加工、营销、分销、运营和销售的所有知识，用于提高燃油效率和排放的系统和套件，以及在我受雇于公司期间公司提供的任何其他产品或服务，包括与云杉业务相关的专门知识。商业秘密还包括本节中描述的公司从第三方获得并被视为专有或指定为商业秘密的任何内容，无论是否由公司拥有或开发。

（b）“机密信息”是指除商业秘密外，对公司有价值且公司的竞争对手通常不知道的任何数据或信息，无论是书面的、以其他有形形式固定的，还是承诺的记忆。在与上述一致的范围内，机密信息包括但不限于有关公司业务和事务的所有信息，例如其高管、员工和承包商、产品规格、设计、流程、数据、概念、想法、产品说明、价目表、定价政策、商业方法、与客户和供应商的合同和合同关系、客户和供应商名单、当前和预期的客户要求、当前和计划的分销方法和流程、商业计划、营销计划和技术、财务和财务预测、市场研究、计算机软件和程序（包括不限于对象和源代码）， 系统、结构和架构、专有知识产权（包括但不限于专有技术、发明、发现、专利、专利申请和可专利主题以及受版权保护的材料）。机密信息应包括但不限于公司关于研究、开发、制造、加工、营销、分销、运营和销售公司车辆改装技术、系统和套件以提高燃油效率和排放，在我受雇于公司期间，与云杉业务和公司提供的任何其他产品或服务相关的知识。机密信息还包括本节中描述的公司从第三方获得并被视为专有或指定为机密信息的任何内容，无论是否由公司拥有或开发。

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（c）术语“机密信息”和“商业秘密”不应包括任何材料或信息，只要它：公司利用、开发或以其他方式获得此类信息，违反本协议的结果除外；或在我受雇于公司之前为我所知，并且是从公司以外的其他方合法收到的。

（d）“发明”是指所有发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、想法、商标或商业秘密，包括但不限于软件、代码、网站、算法、方法、内容、包装、调查、报告、对公司专有业务方法、营销计划和工作产品的贡献，无论是否可根据版权或类似法律获得专利或注册，在我受雇于公司期间，我可以单独或共同构思或开发或减少实践，或促使构思或开发或减少实践。

（a）商业秘密。在我受雇于公司期间及其终止后，无论此类终止是在公司还是我的情况下，除非公司明确授权或指示，否则我不会使用、复制、复制、转让、传输、披露、或允许任何未经授权的人访问公司或公司客户、业务合作伙伴或分包商或任何相关第三方的任何商业秘密，只要它们仍然是本协议中所述的商业秘密。

（b）机密信息。在受雇于公司期间以及我终止雇佣关系后，无论此类终止是在公司还是我的情况下，除非公司明确授权或指示，否则我不会使用、复制、复制、转让、传输，披露，或允许任何未经授权的人访问公司、公司的任何客户、公司的任何业务合作伙伴或分包商或任何相关第三方的任何机密信息

（c）返回。应公司要求，并且在任何情况下与公司终止雇佣关系后，我将以任何形式向公司交付所有备忘录、笔记、记录、磁带、文件、磁盘、手册、文件或其他文件及其所有副本，关于或包含商业秘密、机密信息，或我拥有的发明，无论是由我制作或编译的、提供给我的，还是由我以其他方式获得的。

（i）在附表A中，我提供了一份清单，描述了我在受雇于公司之前所做的所有发明、原创作品、发展、改进和商业秘密（统称为“在先发明”），属于我的，并且与公司的拟议业务有关，产品或研发；或者，如果没有附上此类清单，我声明不存在此类在先发明。在附表A的“已转让”标题下，我列出了根据本协议转让给公司的在先发明（如果有）（统称为“已转让在先发明”）。如果适用，在附表A的“未转让”标题下，我列出了未转让给公司的在先发明（如果有）（统称为“未转让的在先发明”）。我在此将我在任何和所有转让的在先发明（如果有）中的所有权利、所有权和利益转让给公司或其指定人，没有任何 进一步考虑。我同意，未经公司事先书面同意，我不会将我拥有的或我在其中拥有权益的任何未转让的在先发明合并或允许合并到公司产品、流程或机器中。尽管有上述规定，如果在我受雇于公司的过程中，我将我拥有或我拥有权益的未转让的在先发明纳入公司产品、工艺或机器，则特此授予公司和应具有非排他性、免版税、不可撤销的、永久的、全球性的许可，以制造、已经制造、修改、使用和销售此类在先发明作为此类产品、过程或机器的一部分或与之相关。

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（b）发明。我同意我将立即向公司作出完整的书面披露，将为公司的唯一权利和利益以信托方式持有，并在此将我的所有权利、所有权和利益转让给公司或其指定人。任何和所有发明，无需任何进一步考虑。我进一步承认，在我受雇于公司的范围内和期间由我（单独或与他人共同）创作并受版权保护的所有原创作品都是“受雇作品”，正如美国版权法中定义的那样。我理解并同意，是否将我单独或与他人共同开发的任何发明商业化或营销的决定由公司自行决定，并为公司的唯一利益和不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付版税。

（c）政府承包。我同意把我所有的权利，头衔，以及任何和所有转让的在先发明和发明的权益，只要公司与美国或其任何机构之间的合同要求此类完整所有权在美国。

（d）例外。本人进一步理解，上述转让义务不适用于本人在未使用公司设备、用品、设施、资源、商业秘密、或机密信息，但以下发明除外：（a）在构思或实施发明时与公司业务相关，或公司实际或明显预期的研究或开发；（b）我为公司执行的任何工作的结果。对于我认为符合上述标准且未在附表A中披露的任何发明，我将立即以书面形式通知公司。

（e）记录的维护。我同意在我受雇于公司期间保留和维护所转让的在先发明和我（单独或与他人共同）所做的所有发明的充分和最新的书面记录。记录将采用笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式。这些记录将始终可供公司使用并始终是公司的专有财产。

（f）专利和版权注册。我同意以一切适当的方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司在转让的在先发明和发明中的权利，以及任何版权、专利、掩膜作品权或其他与之相关的知识产权在任何和所有国家，包括，但不限于，向公司披露所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、誓言、转让、以及公司认为为申请和获得此类权利以及向公司、其继承人、受让人和代名人转让和转让唯一和排他性的权利、所有权和利益所必需的所有其他文书这样的发明，以及与之相关的任何版权、专利、面具作品权或其他知识产权。我进一步同意我有义务执行或促使执行，当它在我的 这样做的权力，任何此类文书或文件应在本协议终止后继续有效。如果公司由于我的精神或身体上的无行为能力或任何其他原因而无法获得我的签名以申请或寻求任何美国或外国专利或版权注册的申请，涵盖已转让的在先发明或任何发明，那么我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人作为我的代理人和代理人，代表我行事，代替执行和提交任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行为，以促进专利或版权注册的起诉和颁发，其法律效力与我执行的相同。

（a）为了保护公司的商业秘密、机密信息、产权、商誉和合法商业利益，在我受雇于公司期间，以及在我因任何原因终止与公司的雇佣关系后的The One（1）年内（“限制期”），我不会直接或间接地，无论是作为所有者、合伙人、股东、董事、经理、顾问、代理人、雇员、合营者还是其他人，参与、参与或投资于由公司或为公司执行的相同或基本相似的活动（无论是与其XL Fleet业务或Spruce Power的业务活动有关）及其所有附属实体）在美利坚合众国大陆（每个都是“受限制的活动”）；但所有权限制不得禁止投资于占该公司股份3%以下的公司的公开或私人交易股票， 前提是我遵守我的雇佣协议和本协议的规定，但所有权限制除外。

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（b）公司可自行决定选择放弃第4（a）条规定的限制。该等豁免应由本公司以书面形式提供给本人。此类弃权对我在本协议其余部分项下的义务没有影响，本协议其余部分将在所有方面继续完全有效。我承认并同意，本第4（b）条中的任何内容都没有让我选择遵守第4（a）条。

（c）如果我正在考虑可能在限制期内开始的离职后专业机会（包括但不限于担任员工、顾问、承包商、业主、合伙人或其他角色），无论此类机会是否代表可能违反第4（a）条，我都应以书面形式将此类机会通知公司的总法律顾问。

（a）在限制期内（定义见第4节），我不会直接或间接以任何方式，除了为了公司的利益：

（i）在与公司的任何现有或潜在客户、客户、供应商或供应商竞争或损害的范围内，要求、招揽、转移、带走、接受或开展任何业务，本公司；或者

直接或通过其他实体招揽、引诱或试图说服公司的任何员工或顾问以任何理由离开公司，或以其他方式参与或促进雇用，在任何试图雇用该人后六（6）个月内受雇于或受雇于公司从事云杉业务或受雇于公司从事云杉业务的任何人，如果终止该人的雇佣决定是在我不再受雇于公司后做出的，则减少到三（3）个月。

我承认并同意，本协议第4节和第5节的规定对于保护公司的商业秘密、机密信息、财产权、商誉和商业利益是必要和合理的。我进一步承认并同意第4节和第5节（包括但不限于第4（a）节）禁止的限制和雇佣类型，就代表我对公司和我的其他潜在雇主的主要可售资产的技能而言，是狭窄和合理的，鉴于公司需要在广阔的地理区域营销其服务和销售其产品以维持足够的客户群，特定但广泛的时间和地理范围是合理和公平的。我承认并同意，在适用法律允许的范围内，限制期将被收取，并且不得在我违反第4条和第5条条款的任何期间内运行。

本协议或其他地方的任何内容均不禁止我与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息、向政府机构提出投诉或参与政府机构的调查或诉讼。我承认我不需要将任何此类通信通知公司；但是，此处没有任何内容授权披露我通过受律师-客户特权约束的通信获得的信息。此外，尽管本协议中有任何规定，根据《联邦保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，我不能因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：（a）对联邦、州、或当地政府官员，直接或间接，或向律师提供，并且仅用于报告或 调查涉嫌违法的行为；（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是盖章的。此外，如果我对公司提起诉讼，指控其因举报涉嫌违法行为而受到报复，我可能会向我的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，前提是我提交任何包含密封商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

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（a）无违规。我不受任何会阻止或禁止我履行职责的雇佣、不披露、保密、不竞争、员工契约或与任何第三方（包括但不限于任何前雇主）的其他协议的约束为公司。如果是任何此类协议的标的，并且对其适用性有任何疑问，我将向公司提供此类协议的副本，以便公司可以确定其对我为公司工作的能力的影响。

（b）第三方知识产权。我同意不使用或在我的任何发明中包含任何第三方的任何受版权保护、受限制或受保护的代码、规范、概念、商业秘密或机密信息，或我在任何工作中禁止使用的任何其他信息，不披露，保密，竞业禁止，员工契约，或与任何第三方的其他协议。如果我不确定我是否可以在我的任何发明中使用或合并任何第三方的任何第三方产品或代码或其他作品，我将在此类使用或合并之前咨询公司的管理层和专家。

（a）进一步保证。我同意签署任何适当的誓言或核实执行本协议条款所需的任何适当的文件。我没有签订并同意不签订任何与本协议相冲突的口头或书面协议。

（b）公平救济。我同意，不可能或不充分地衡量和计算公司因违反或威胁违反本协议中规定的契约而造成的损失。因此，我同意，如果我违反或威胁违反本协议，除了任何其他可用的权利或补救措施外，公司还可以使用，有权从具有合法管辖权的法院获得禁令，以限制此类违约或威胁违约，并有权具体履行本协议的任何此类规定。我进一步同意，在获得此类衡平法救济时不需要任何保证金或其他担保，并且我在此同意发布此类禁令并下令具体履行。

（c）适用法律；同意属人管辖权。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。我在此明确同意位于特拉华州的州和联邦法院对公司因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的属人管辖权。

（d）效果。本协议应在我与公司开始雇佣关系或我最初拥有、知道或获得公司的商业秘密或机密信息时，以较早者为准生效。

（e）完整协议。本协议规定了公司与我之间就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代我们之前的所有讨论，但雇佣协议中规定的特定正当理由除外。除非被指控方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，均无效。

（f）可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效，则其余条款将继续完全有效。

（g）继任者和受让人。本协议将对我的继承人、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将为公司、其继承人及其受让人的利益服务。

（h）建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达其共同意图的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

（i）对应物。本协议可以在任意数量的副本中执行，每个副本都应具有可执行性，所有副本一起构成一份协议。

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（a）我理解本协议无意改变我作为雇员的身份，并且我理解公司或我可以随时有理由或无理由终止我的雇佣关系。

（b）本人自愿执行本协议，不受公司或任何其他人的任何胁迫或不当影响。

（c）我已仔细阅读本协议。我已提出任何需要我理解本协议的条款、后果和约束力的问题，并完全理解这些条款、后果和约束力。

（d）如果我愿意，我会在签署本协议之前寻求我选择的律师的建议。

（e）本人了解，任何收购方、公司全部或几乎全部资产的购买者，或公司或其业务的其他继承人或受让人将依赖我在本协议中的契约和陈述保证同意收购或购买公司或其资产，并同意本协议应由该继承人或受让人强制执行。

（f）我承认我有足够的机会来审查本协议的条款。

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我已在下列日期签署本协议，在我与公司开始雇佣关系或我最初拥有、知道或获得公司的任何商业秘密或机密时，以较早者为准信息；假如，但是，如果后一个日期含糊不清或无法确定，则本协议应自我与公司的雇佣关系开始时视为有效。

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附表A

在先发明

分配

未分配

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附件 B

分居协议和释放的形式

草稿¹

机密的

[日期]

克里斯蒂安·方先生

亲爱的基督徒：

正如我们所讨论的那样，您与XL Fleet Corp.（“公司”）的雇佣关系将于20__年[●]（“离职日期”）结束/已经结束。本函件协议（“分离协议”）的目的是规定您与公司分离的条款。本协议第2节中提及的离职福利的提供取决于您同意并遵守本协议的条款，如下所述。您有[二十一（21）]个日历日来查看本协议并根据需要签署。本协议自第八（8）日起生效^第）您签署之日（“生效日期”）的次日。

1.分居日期。如上所述，您在公司的雇佣将在离职日期结束。您将收到您于2022年9月9日与公司签订的雇佣协议（“雇佣协议”）中定义的应计义务。除本协议规定外，您在公司提供的福利计划或计划下可能拥有的任何权利应自离职日期起终止，除非法律要求和/或根据计划或计划条款。截至离职日期：（a）您与公司的雇佣关系将结束；（b）您不再有权因受雇而获得基本工资、奖金或其他形式的补偿，除非本协议另有规定，并且（c）您不得将自己代表为公司的雇员或代理人。

2.离职福利。如果您：（a）在下文第8条所述的七（7）个日历日解除撤销期（“解除撤销期”）内签署且未撤销本协议A，并且（b）完全遵守条款和条件本协议中规定，公司同意向您提供雇佣协议第4[（e）][（f）]条规定的离职福利（统称为“离职福利”），受任何延误[以确定雇佣协议中规定的或雇佣协议第8（a）（i）条要求的控制权变更的较晚发生。

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3.双方的确认和确认。您承认并同意，离职福利无意也不构成遣散计划或向双方以外的任何人授予福利。您进一步承认，除离职福利和应计义务外，您现在和将来均无权从公司获得任何其他补偿，包括但不限于其他工资、佣金、奖金、激励补偿、假期工资，假期工资，带薪休假，股票，股票期权、股权或任何其他形式的补偿或利益。您进一步理解并同意，除非您执行本协议并履行其中包含的承诺，否则您将不会获得离职福利。您进一步确认如下：（a）您没有提出、导致提出或目前是针对公司的任何索赔的一方；（b）您已收到付款和/或已收到所有 薪酬、工资、奖金、您可能有权获得的佣金和/或福利；（c）您已获得根据《家庭和医疗休假法》或相关州或地方休假或残疾住宿法律有权享受的任何假期；（四）在本协议生效之日，公司关于您的薪酬和福利的所有决定均不存在基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何其他受法律保护的类别；（e）您没有已知的工伤或职业病；（f）您没有泄露公司的任何专有或机密信息，并将继续按照公司政策对此类信息保密以及您与公司和/或普通法的协议；（g）您没有因报告公司或其管理人员的任何不当行为指控（包括任何公司欺诈指控）而受到报复；（h）你 截至本协议签署之日，不是Medicare或Medicaid的受益人，因此，Medicare或Medicaid未支付任何有条件的付款。

4.没有失业竞赛。由于您已离职，您有权申请失业救济金。您是否有资格获得此类福利（以及您可能有权获得的福利金额）应由适当的州机构根据适用的州法律确定。尽管有上述规定，本公司同意不会对您提出的任何失业救济金索赔提出异议（请注意，本公司无需伪造任何信息）。

5.契约和保证。您明确承认并同意以下内容：

（a）归还财产和记录。在分离日期后的七（7）个工作日内，您应：（a）将所有有形商业信息及其副本（无论此类机密信息或副本如何维护）返还给公司，以及（b）向公司交付任何您可能拥有的公司财产，包括但不限于设备、智能手机、笔记本电脑、手机（上述“电子设备”）、产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或其复印件。如果您当时使用您的个人设备（无论是计算机、手机还是其他方式）为公司业务活动提供服务，您同意将此类设备提供给公司，以使公司能够恢复和检索存储在其中的任何公司信息。本公司将在此类检索后将此类设备退还给您。您可以保留包含在其中或上的任何专属个人数据的副本 公司拥有的电子设备根据上述规定返还给公司。尽管有上述规定，您理解并同意公司财产专属于公司，仅应用于公司业务，并且您对任何公司财产或存储在其上的任何信息没有合理的隐私期望

（b）合作。您应尽一切合理努力，在与您的工作有关的任何事项或事件或您在工作期间发生的事件的合理范围内与公司充分合作，包括协助：（i）通过[●]将您的职责和职责移交给公司的其他人员，20__；对现有的或将来可能针对公司或代表公司提出或威胁的与事件或事件有关的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉在您受雇于公司期间发生的事情；对任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查。您在此类事项、诉讼和索赔方面的合作应包括在正常工作时间内在双方方便的时间向公司或其法律顾问提供信息，并在被要求与公司或其法律顾问会面，以准备、出席和 参与任何诉讼（包括但不限于证词、咨询、发现或审判）；提供宣誓书；协助任何审计、检查、诉讼或其他查询；并在影响公司的任何诉讼或其他法律程序中担任证人，这些诉讼或其他法律程序与您受雇于公司期间发生的事件或事件有关。您进一步同意，如果在分拆日期后任何个人或实体（例如，代表个人或实体的任何一方）（直接或间接）联系您，对公司不利，您应在三（3）天内通知公司工作日。如果本公司在[●]，20__年之后要求您的合作，本公司同意就您根据本款提供的时间向您提供合理的补偿。本公司还同意补偿您因提供此类服务而产生的本公司事先批准的任何自付费用 本节下的合作。公司根据本段提出的所有合作请求必须是合理的，并且不得无理干扰您将来担任的任何工作职位。本公司还同意在根据本段要求您合作时提供合理的提前通知。尽管有上述规定，您没有义务签署在分离日期之后向美国证券交易委员会提交的任何文件，也没有义务代表公司签署任何文件。

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（c）非贬低。您不得与任何个人或实体进行任何口头或书面交流，以专业或个人方式贬低、损害声誉或以任何方式损害或损害以下人员的利益，本公司或其各自的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人（在您所知的每种情况下），并且您不得从事任何旨在损害公司专业或个人声誉的行为；假如本节中的任何内容均不得限制您进行州或联邦法律规定的任何披露，或在州或联邦机构要求时或按照就业协议第7节的规定参与调查。此外，本函件协议中的任何内容均不妨碍您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何其他 您有理由相信是非法的行为。

（d）没有进一步的行动。截至生效日期，您尚未：（i）对公司提起任何诉讼、投诉、指控、申诉或仲裁；就公司联系任何地方、州或联邦政府机构；鼓励任何个人提起任何诉讼、投诉、指控，对公司的申诉或仲裁；从任何个人那里收到该个人打算提起或威胁提起诉讼、投诉、指控的信息，对公司的申诉或仲裁；（v）向任何个人提供任何信息，以帮助该个人对公司提起或威胁提起诉讼、投诉、指控、申诉或仲裁。您了解，签署本协议即表示您放弃与地方、州或联邦政府机构程序有关的任何金钱追偿的权利，并且您放弃向任何法院提出寻求金钱损害赔偿的索赔的权利，除非本协议另有规定。

（e）重大违约。违反上述任何小节将构成对本协议的重大违反，除了公司可用的任何其他法律或衡平法补救措施外，还应允许并授权公司停止任何额外支付或提供离职福利。除了根据本协议或任何其他适用协议、适用法律或其他方式可能适用的任何其他处罚或限制外，如果违反上述任何小节，您承认并同意：（a）您将没收您持有的任何既得未行使期权和/或任何股份就您的股票期权或限制性股票奖励收到的，自此类违约之日起生效；（b）本条款构成对每项奖励协议的修订。

（f）没有不当行为。您声明并理解，本协议中规定的利益或公司签订本协议均不构成公司承认不当行为，此外，截至分拆日期，您没有报告您认为违反任何法律的公司的任何做法，此外，如果您知道针对公司的合法索赔，您已将相同情况通知公司或公司知道相同情况。此外，截至离职日期，据您所知并根据提供给您的信息，您重申您在受雇期间根据萨班斯法案第302和906条签署的证明的准确性-2002年奥克斯利法案。

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6.索赔的解除。

（a）发布。您在此同意并承认，通过签署本协议并接受此处所述的对价，以及本协议中规定的其他良好和有价值的对价，您放弃并放弃对公司提出任何形式的法律索赔的权利²从时间开始到分居日期存在或产生的任何被指控的作为、不作为或情况。您在此的弃权和免责旨在禁止针对寻求任何形式救济的公司提出任何形式的法律索赔、指控、投诉或任何其他形式的诉讼（统称为“索赔”），包括但不限于衡平法救济（无论是宣告性、禁令性或其他），对公司的任何损害赔偿或任何其他形式的金钱赔偿（包括但不限于欠薪、预付款、补偿性损害赔偿、情绪困扰损害赔偿、惩罚性赔偿、律师费和任何其他费用），对于任何被指控的行动，在分离日期之前存在或产生的不作为或情况。在不限制上述一般性的情况下，您明确放弃并免除公司因您与公司和公司的雇佣关系引起或与之相关的任何可放弃的索赔。 从分离到分离日期，包括但不限于：

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（b）释放限制；参与代理程序。尽管有上述规定，本节不会：

但是，您的弃权和免责旨在完全阻止您就任何索赔（根据法律无法免除的索赔除外）（包括通过向EEOC提出的指控提出的索赔）进行的任何追偿或个人利益。因此，本节中的任何内容均不得被视为限制公司基于您签署本协议构成完全解除联邦歧视法规定的任何个人权利而寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，如果您成功质疑本免责声明的有效性并在联邦歧视法规定的任何索赔中胜诉，则在法律允许的范围内寻求赔偿根据本协议向您提供的经济利益。

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（c）第1542条弃权。您理解并承认您正在发布可能未知的索赔，并且您可能对某些被发布的索赔了解有限。您承认存在风险，即在签署本协议后，您可能会了解可能影响您签订本协议的决定的信息。您承担此风险以及在签订本协议时出现任何错误的所有其他风险，并确认您打算免除您对被免责方提出或可能提出的所有索赔，无论是已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的。您同意本协议是公平且知情的。此外，您明确放弃并放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条（或任何其他州的任何类似法律）规定的任何和所有权利和利益，其内容如下：

“一般免责声明不包括债权人或免责方在执行免责声明时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，并且如果他或她知道，会对他或她与债务人或被免责方的和解产生重大影响。”

（d）对价确认。您承认并同意，如果不提供此弃权和免责声明，您将不会收到根据本协议条款提供给您的对价。

7.不起诉的盟约。根据上述第6条，您承诺并同意您现在或将来的任何时间都不会作为一方开始、维持、起诉或参与，或允许任何其他人代表您或作为任何被指控的一类人的成员提起任何诉讼、诉讼、程序、索赔、就因您与公司的雇佣关系或终止雇佣关系而引起或与之相关的任何事项，或针对公司的任何类型的投诉，或包含在上述免责声明中的任何事项。本协议中的任何内容均不妨碍您：（i）提出索赔以执行本协议的条款；主张在本协议生效日期之后产生的索赔；向EEOC提出指控或参与任何EEOC调查或诉讼。但是，您承诺永远不会就本协议免除的任何索赔为您个人寻求或接受任何损害赔偿、补救措施或其他救济。你承认 本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知公司。

8.ADEA/OWBPA审查和撤销期。您和公司承认您已年满40岁，因此您根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）享有特定权利，这些法律禁止基于年龄的歧视。公司希望并有意确保您完全理解本协议的规定和效力，其中包括根据ADEA和OWBPA解除索赔。为此，我们鼓励您并让您有机会咨询法律顾问，以审查本协议的条款。根据ADEA和OWBPA的规定，本公司为您提供[二十一（21）]天的时间来考虑和接受本协议的条款，方法是在下方签名并将其返回给Stacey S. Constas，ESQ，总法律顾问，XL Fleet Corp.，sconstas@xlfleet.com。如果出现以下情况，您可以撤销对本协议的同意， 在您签署本协议后的七（7）天内，您将通过专人、电子邮件或挂号信（经认证、回执并在7天内加盖邮戳）向XL Fleet Corp.总法律顾问Stacey S. Constas，ESQ发送撤销通知，sconstas@xlfleet.com。您同意，对本协议所做的任何修改、材料或其他方式不会以任何方式重新开始或影响原始[二十一（21）]天的考虑期。

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9.公司隶属关系——您同意，在离职日期之后，您不会以高级职员、员工或其他方式担任公司代表，并且您同意更新任何表明您目前隶属于公司的目录信息。在不限制上述规定的情况下，您确认，在离职日期后的五天内，您将更新（或已经更新）任何和所有社交媒体帐户（包括但不限于LinkedIn、Facebook和Twitter）以反映您不再受雇于公司或与公司有关联。

10.税收。公司不保证与本协议项下产生的任何付款或利益相关的税务处理或税务后果，包括但不限于与经修订的1986年《国内税收法》第409A条相关的后果。

11.整个协议；修改；放弃；法律的选择；可执行性。您承认并同意，本协议以及适用的公司股权计划、股权奖励协议和员工契约协议构成您与公司之间的完整协议，并取代任何和所有先前的口头同期口头和/或书面协议您和公司之间。除非以书面形式并由本协议各方签署，否则本协议的任何变更或修改均不应被视为有效。公司未能在任何情况下或在任何时间段内寻求执行本协议的任何条款，不应被解释为放弃该条款或公司未来寻求执行该条款的权利。本协议应被视为在特拉华州订立，并应受特拉华州法律管辖并据其解释，不适用法律冲突原则。您同意任何 与本协议的条款和规定或其违约有关的诉讼、要求、索赔或反索赔应在特拉华州有管辖权的法院提起，您进一步承认此类诉讼的地点应仅在特拉华州。双方特此放弃并提前放弃由陪审团审判与此类法律诉讼有关的任何权利。本协议的条款是可分割的，如果由于任何原因发现本协议的任何部分无法执行，其余条款应完全执行。

12.能力；知情和自愿协议。签署本协议，即表示您承认：（a）您有能力执行本协议；（b）您有足够的时间来理解本协议的条款和效力；（c）您在本协议项下的协议和义务是自愿达成的，明知且不受胁迫；（d）本公司或其代理人或代表均未作出任何与本协议规定不一致的陈述；（e）在考虑或执行本协议时，您没有受到疾病、饮酒、药物或其他物质或以其他方式受损；（f）您证明您不是任何破产、留置权、债权人债务人或其他程序的一方，这些程序会损害您放弃您可能对公司提出的所有索赔的权利或能力。

[签名页如下]

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本协议可签署一份或多份，每份签署时均应视为原件，所有这些共同构成一份相同的协议。如果上述内容正确地阐明了我们的理解，请签署、注明日期并将所附的本协议副本返回给XL Fleet Corp.总法律顾问Stacey S. Constas，sconstas@xflleet.com。请不迟于本协议日期后[二十一（21）]个日历日返还本协议。如果本公司未在[二十一（21）]天内收到您的接受，则本协议将终止且不再有效。

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