Live Oak Bancshares, Inc.
2015年奥密布股票激励计划
限制性股票单位授予协议
本限制性股票单位授予协议订立并自2026年2月9日起生效（“授予日期”），由北卡罗来纳州的一家公司LIVE OAK BANCSHARES，INC.（the“公司”），以及[ NAME ]（the“承授人”).本协议规定了与公司根据公司2015年综合股票激励计划（经不时修订的“计划”).未在本协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有本计划赋予它们的含义。
现据此，考虑到前述情况及承授人持续为公司提供有价值的服务，本协议各方拟受法律约束，约定如下：
1.批出单位.自授出日期起生效，公司向承授人[ QUANTITY ]授出受限制股份单位（“单位”）受本协议及本计划的规定所规限。每个单位须交收为一股普通股（a "分享"）将在该单位根据本协议归属时根据本协议交付予承授人。
2.批出单位的条件.本次授予单位的条件是受赠人在授予之日起三十（30）天内通过公司股权计划管理人（即富达）建立的在线门户网站以电子方式接受本协议（“受理期限”).如承授人未能在受理期内通过该在线门户网站接受本协议，则本协议无效，单位不予发行。
3.归属.单位于批出时未予归属，并将按所述归属附件 A，其条款通过引用并入本文。
4.终止持续服务的影响.在承授人的持续服务终止的情况下，所有未归属的单位将被立即自动没收，除非在附件 A中有明确规定。
5.向结算单位交付股份.当单位按第3条的规定归属时，归属单位将通过向承授人交付与归属单位数目相等的股份来结算，但须遵守以下规定。
(a)股份的交割将在实际可行的情况下尽快于单位归属日期，前提是 公司 可能 提供为a 合理 延迟 在 的 交付 的S野兔 到 地址 税收和 其他 行政 事项，并进一步提供了该交付 的S野兔会发生不迟于归属发生年度结束后的两个半月。
(b)受制于此处描述的条件，只要实际可行在单位归属日期后，t他 公司 会， 在 其 选举， 要么： （一） 问题 a 证书 代表 的 股份根据本可交付协议； 或 （二） 不是 问题 任何 证书
代表 的S野兔可交付根据 这个 协议 和 相反 文件 的 承授人的 利息 在 的 股份 通过注册 此类股份 与 的 公司的 转存 代理 （或 另一个 保管人 选定 由 公司） 在 簿记 表格 在 的 承授人的 名字。
（c）除非且直至美国、外国和州证券及其他法律、规则和条例以及任何具有管辖权的监管机构以及任何股份可能上市的交易所规定的所有当时适用的要求已完全满足，否则将不会根据本协议发行任何股份，而公司可将根据本协议发行股份的条件定为承授人采取任何合理行动以满足这些要求。公司可对根据本协议发行的任何股份施加其认为可取的条件，包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》、根据当时同一类别股份上市的任何交易所的要求以及根据适用于这些股份的任何蓝天或其他证券法的限制。
6.作为股东的权利.如果协议的条件得到满足，并且没有按照第5节的规定在交付前给予承授人任何普通股的所有权，则这些单位代表有权从公司获得付款。承授人将不享有公司股东就该等交付前的单位所享有的任何权利及/或特权，但承授人将于该等交付时拥有与股份所有权有关的所有权利。
7.单位的不可转让性.本协议项下的单位和受偿权不可转让，不得出售、交换、转让、质押、质押、设保或以其他方式处置，除非世系或分配法律或计划另有规定。任何声称的单位转让或本协议项下的付款权利不符合前一句的规定均为无效，将不会生效。
8.税务后果.承授人承认，承授人了解授予单位的联邦、州、地方和外国税收后果以及本协议的规定。承授人仅依赖承授人本身的税务顾问的意见，而不依赖公司或其任何代理人就该等税务后果所作的任何陈述或陈述。承授人明白，承授人（而非公司或任何相关实体）将负责承授人本身因单位的授予、归属和/或结算（或与本协议有关的其他方面）而可能产生的税务责任。
9.预提义务.作为交付股份的条件，承授人特此授权公司从根据本协议可交付的股份中预扣若干股份，其公允市场价值（以待确定的预扣税款义务之日计量）等于公司或相关实体的联邦、州、地方和外国预扣税款义务（如有）。如果承授人与公司授权代表分别签署协议，承授人已要求并指示公司为美国联邦所得税预扣目的适用归属发生当年的最高边际税率，公司将适用该最高边际税率。如果管理人酌情决定根据适用法律、对公司具有管辖权的任何监管机构的规则和条例，或股份可能上市的任何交易所的规则，不允许此类扣缴股份，则管理人可酌情作出替代安排，以履行公司（或相关实体）的扣缴义务，采用任何方法
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计划允许的，包括但不限于要求承授人提供现金付款或从应支付给承授人的工资或其他补偿中预扣。
10.守则第409a条的适用.各方拟就根据本协议提供的单位交付股份，最大限度地满足豁免适用《守则》第409A条及其下的条例和其他指导以及任何具有类似效力的州法律（统称，“第409a款"）根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）条（或任何其他适用的豁免）提供，本协议将尽可能被解释为与这些规定一致。在未获如此豁免的范围内，将按照符合第409A条并符合第409A条规定的避税或罚款要求的方式，就本协议下提供的单位进行股份交付，并解释本协议。双方还打算，就财政部条例第1.409A-2（b）（2）（i）节而言，本协议规定的任何付款的每一期都是单独的“付款”。如果（a）受赠人根据本协议已收到或将收到的一笔或多笔付款将构成递延补偿，但须符合第409A条的要求，且（b）受赠人是第409A条含义内的“特定雇员”，则仅在为避免根据第409A条征收任何额外税款或罚款所需的范围内，根据本协议开始支付的任何款项将被推迟到受赠人终止连续服务后六个月的日期（或者，如果更早，承授人死亡日期），并将改为在紧接该六个月期间（或死亡）结束后的日期或在其后三十（30）天内在行政上切实可行的范围内尽快支付。公司不就本协议或单位遵守第409A条的情况向承授人作出任何陈述，且承授人全权负责支付根据第409A（a）（1）条或任何具有类似效力的州法律产生的与根据本协议授予或归属单位或交付股份有关的任何税款或罚款。
11.追回.承授人承认并同意根据本协议应付的所有补偿将根据（i）公司的补偿追回、“追回”或不时生效的类似政策（如有），或（ii）法律适用的任何补偿追回、“追回”或类似政策（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规定以及证券交易委员会和/或公司股本证券可能上市的任何国家证券交易所根据该条款通过的规则、条例和要求被没收和偿还，可能不时生效的（第（i）及（ii）条所述的政策统称为“政策”).如果承授人根据本协议收到根据该保单须予没收或偿还的补偿，则承授人将根据管理人的书面请求并由管理人全权酌情决定没收并向公司偿还根据该保单须予偿还的所有金额。此外，受赠人同意在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的范围内或在法律另有要求的情况下，就这些单位向公司进行补偿。
12.调整.所有对单位数量的引用将进行适当调整，以反映公司在本协议日期之后可能做出的任何股票分割、股票股息或其他资本化变化，如计划第13节所规定。
13.电子交付.承授人特此同意以电子交付方式接收与单位有关的文件及根据该计划批出的任何其他奖励，并同意通过由
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公司或公司指定的其他第三方，且该等同意应始终有效，直至承授人以书面撤回为止。
14.数据隐私.承授人承认，公司持有有关他/她的若干个人资料，包括但不限于姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、薪金、国籍、职务、单位详情及任何其他获授予、注销、行使、归属或未归属的股份的权利。受赠人同意以电子或其他形式收集、使用和转让（包括但不限于转让给协助实施、管理和管理计划的各方）此类个人数据，以便实施、管理和管理受赠人参与计划。
15.没有继续服务的权利.本协议或授予单位均不会授予承授人任何继续受雇于公司或相关实体或以其他方式服务的权利，亦不会以任何方式干预公司或任何相关实体终止承授人的持续服务的权利。
16.绑定效果.本协议对承授人和承授人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、公司及其继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
17.对口单位；电子签字.本协议可以在一个或多个对应方中执行，每一个都将被视为原件，但所有这些将共同构成一个相同的协议。每一方当事人同意，本协议可以通过电子签字的方式执行，本协议所包括的各方当事人的电子签字（无论是数字签字还是加密签字）旨在对这种书面形式进行认证，并具有与人工签字相同的效力和效力。为此目的，电子签名是指附加在记录上或在逻辑上与记录相关联的任何电子声音、符号或过程，并由意图签署此类记录的一方当事人执行和采用，包括传真、扫描文件上的签名或电子邮件电子签名。
18.通告.根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、要求或请求必须以书面形式发出，并将被视为在亲自交付时发出，在向认可的国际交付服务（如联邦快递）存入一天后，或在美国邮件中存入三天后，一等舱，经认证或注册，要求回执，并预付邮资，在每种情况下均按本协议末尾所列的各方地址或一方通过书面通知对方可能指定的其他地址发给各方。
19.法律的选择；地点.本协议应根据北卡罗来纳州的法律解释和执行，并受其管辖，不影响任何司法管辖区的法律选择规则。双方同意，由单位或本协议引起或与之相关的任何诉讼将仅在北卡罗来纳州新汉诺威县的任何州或联邦法院提起。每一方（i）同意上述法院的属人管辖权，（ii）放弃对在该等法院维持的任何程序的任何场所或不便的法院地抗辩，以及（iii）同意不在任何其他法院提起因本协议而产生或与本协议有关的任何程序。
20.协议的修改；放弃.本协议可以修改、修正、中止或终止，任何条款、陈述或条件可以放弃，但只能通过双方签署的书面文书，除非另有规定
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计划中规定。本协议项下的任何放弃将不构成对本协议项下的任何后续发生或其他交易或本协议任何其他条款的放弃。
21.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，全部或部分，那么其余条款将仍然具有约束力和可执行性。
22.整个协议.本协议连同本计划构成并体现了本协议各方对本协议标的事项的全部谅解和协议，本协议各方之间没有任何其他有效的关于本协议所述事项的书面或口头协议或谅解。
23.承授人的致谢.承授人谨此确认已收到该计划及公司招股章程的副本，该招股章程涵盖根据该计划发行的股份（“招股说明书”).承授人已阅读及理解本协议、计划、招股章程的条款。各单位须遵守该计划的所有规定，而该计划的规定特此成为本协议的一部分，并须进一步遵守所有解释、修订、规则和条例，这些解释、修订、规则和条例可不时根据该计划颁布和通过。如本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则由本计划的条款控制。
[签名页如下]
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作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本协议，而承授人已在此设置承授人的手和印章，所有日期和年份均为上述所写。
公司:
Live Oak Bancshares, Inc.
签名：
姓名：Courtney C. Spencer
职称：首席体验官
地址：1741 Tiburon Drive
北卡罗来纳州威尔明顿28403
授权书:
[电子验收]
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附件 A
归属时间表
单位将按以下方式归属，但须视乎承授人于每个该等日期持续向公司或相关实体提供服务而定：
•20%的单位将于授出日期的每个周年归属，任期五（5）年
归属将于承授人的持续服务终止时终止。尽管有上述规定，在先前未归属或没收的范围内，如果承授人的持续服务在公司交易后十二（12）个月内因非原因被公司或相关实体终止，则所有未归属单位将立即全部归属。
附件 A至限制性股票奖励协议