S-3

S-3 1 d921073ds3.htm S-3 S-3

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招募说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本初步招股章程并非出售该等证券的要约，而出售股东并非在任何不允许该等要约或出售的司法管辖区招揽购买该等证券的要约。

待完成后，日期为2025年5月19日

前景

LOGO

289,013,065

普通股，可能由美国存托股票代表

本招股说明书涉及本文指定的售股股东不时要约和转售最多289,013，065股普通股，每股面值0.10欧元（“转售股份”），可能以美国存托股份（“ADS”）为代表。转售股份包括（i）最多34,090，004股已发行及已发行普通股，（ii）最多59,657，507股可在行使认股权证时发行以购买普通股（“ABSA认股权证”）的普通股（“ABSA认股权证”），（iii）最多71,005，656股普通股（“第一批PFW股”）可在行使已发行及未发行的预融资认股权证时发行以购买普通股（“第一批预融资认股权证”），以及（iv）最多124,259，898股普通股（“第二批PFW股”，连同第一批PFW股，“PFW股份”）可于行使预融资认股权证以购买普通股（“第二份预融资认股权证”，连同第一份预融资认股权证，“预融资认股权证”）基础认股权证（“BS认股权证”）时发行。售股股东根据公司与各自售股股东于2025年3月27日订立的证券购买协议（“证券购买协议”）收购了回售股份，或赋予回售股份权利的证券。

我们正登记售股股东根据公司与售股股东于2025年3月27日订立的登记权协议（“登记权协议”）向其作出的要约及出售回售股份，以履行我们对其承担的义务。我们将不会从售股股东出售回售股份中获得任何收益。

售股股东可通过公开或非公开交易方式，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，不时要约出售或以其他方式处置本招股说明书所述的转售股份。售股股东将承担所有承销费用、佣金和折扣（如有）归属于出售回售股份和任何转让税。我们将承担与登记回售股份有关的所有其他成本、开支及费用。有关出售股东可能如何出售或处置其转售股份的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股可能会以ADS的形式出售。每份ADS代表五股普通股。我们以ADS形式发行的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DBVT”。2025年5月16日，纳斯达克上一次报告的ADS发售价格为每ADS 11.10美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所交易，代码为“DBV”。2025年5月16日，巴黎泛欧交易所普通股的最后一次报告销售价格为每股1.96 4欧元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题“风险因素》载于本招股章程第6页及适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写招股章程所载的任何类似章节，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。


关于这个前景			1
总结			3
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益用途			9
股份资本及附例说明			10
美国存托股说明			29
出售股东			40
影响法国公司股东的限制			46
分配计划			48
民事责任的强制执行			50
税收			51
法律事项			60
专家			60
在哪里可以找到更多信息			61
按参考纳入某些资料			62

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，某些售股股东可能会不时在一次或多次发售中出售我们的普通股、ADS形式的普通股或本招股说明书中所述的任何组合，或以“分配计划”中所述的其他方式出售。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。

本招募说明书可不时补充一份或多份招募说明书。该等招募说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，须以招股说明书补充资料为准。在决定投资任何发售的股份之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们和售股股东均未授权任何人提供除本招股说明书或我们授权的任何相关招股说明书补充或任何自由书写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。股份不会在任何不允许要约的司法管辖区发售。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式纳入的资料在该等文件的相应日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“DBV”、“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指DBV Technologies S.A.及我们的合并附属公司。除非另有说明，本招股书中所有提及“$”、“US $”、“US $”、“US dollars”、“dollars”和“USD”均指美元，所有提及“欧元”和“euros”均指欧元。在本招股说明书中，提及ADS是指ADS或ADS所代表的普通股（视情况而定）。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股章程及以引用方式并入本文的资料载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书的事情，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中提及的“DBV”、“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指DBV Technologies S.A.及我们的合并附属公司。

概览

我们是一家临床阶段的专业生物制药公司，专注于通过开发一种名为Viaskin的新型技术平台来改变免疫治疗领域。我们的治疗方法基于表皮免疫疗法（“EPIT”），这是我们使用Viaskin（一种表皮贴片（即皮肤贴片））通过完整皮肤向免疫系统递送生物活性化合物的专有方法。我们产生了重要的数据，证明了Viaskin的作用机制是新颖和差异化的。Viaskin靶向皮肤中的特定抗原呈递免疫细胞，称为Langerhans细胞，这些细胞捕获抗原并迁移到淋巴结，以便在抗原不进入血液的情况下激活免疫系统，从而最大限度地减少体内的全身暴露。我们正在推进这项独特的技术，以治疗患有食物过敏的儿童，对他们来说，安全是最重要的，因为将违规过敏原引入他们的血液会导致严重或危及生命的过敏反应，例如过敏性休克。我们相信Viaskin可能会为患者提供方便的、非侵入性的免疫疗法。

我们最先进的候选产品是Viaskin Peanut，它已在11项临床试验中被评估为用于儿童花生过敏的潜在疗法，其中包括4项2期试验和4项已完成的3期试验。我们还正在进行一项针对4至7岁花生过敏儿童的Viaskin Peanut 3期试验，以及一项计划中的针对1至3岁花生过敏幼儿的3期补充安全性研究。

我们有早期的食物过敏项目，包括Viaskin Milk和嗜酸性食管炎。

企业信息

我们的法定和商业名称是DBV Technologies S.A。我们于2002年3月29日根据法兰西共和国法律注册为soci é t é par actions simplifi é e（S.A.S.），为期99年，随后于2003年3月13日转换为soci é t é anonyme（S.A.）。我们在Nanterre Commerce and Companies Register注册，注册号为441772522。我们的主要行政办公室位于107 Avenue de la R é publique，92320 Ch â tillon，France，我们的电话号码是+ 33155427878。我们在美国的process service代理是DBV Technologies公司。我们维护一个公司网站www.dbv-technologies.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

我们以ADS形式发行的普通股已于2024年6月18日从纳斯达克全球精选市场转让至纳斯达克资本市场，代码为“DBVT”。在该日期之前，我们的ADS在

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标记，包括“Viaskin^®，”“每股收益^™”“DBV Technologies^®，”“艾比迪斯^®”和我们的企业标识。本招股章程及任何招股章程补充文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。本招股章程或任何招股章程补充文件中出现的其他公司的商号、商标和服务标记为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的商标和商号可以不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“较小的报告公司”。我们可能会利用较小的报告公司可以获得的某些按比例披露的优势，并且只要（i）我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在该财政年度的6月30日计量低于2.50亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在该财政年度的6月30日计量低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势。

289,013，065股普通股，包括（i）34,090，004股已发行和流通在外的普通股，（ii）59,657，507股ABSA认股权证股份可在ABSA认股权证行使时发行，（iii）71,005，656股第一次PFW股份可在第一次行使时发行预先出资认股权证，及（iv）124,259，898股于第二次行使时可发行的第二股PFW股份预先出资认股权证。

分配计划	售股股东将决定何时及如何出售本招股书所提的转售股份，详见“分配计划”。

所得款项用途

我们将不会从售股股东出售回售股份中获得任何收益。

风险因素	您应该阅读第6页开始的“风险因素”部分，讨论在决定购买回售股份之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

DBVT

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书所包含的根据登记声明进行登记的任何证券之前，您应仔细查看下文讨论的特定风险以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们最近提交的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，该报告由任何随后提交的修订、定期报告和其他文件更新，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。上述文件中描述的每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

我们的大量证券可能会在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期之后在市场上出售，这可能会压低我们ADS的市场价格。

在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期之后在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中包含的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括其他地方。

本招股说明书中有关我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或纳入本招股说明书的任何陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条的含义，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们对监管备案和批准的时间或可能性的预期，包括对我们预期向美国食品药品监督管理局（“FDA”）重新提交Viaskin Peanut的生物制品许可申请（“BLA”）的预期；

•

我们对Viaskin Peanut贴片的1-3岁幼儿的可操作监管途径（包括加速批准途径）的期望；

•

我们对在1 – 3岁儿童中启动Viaskin花生贴片验证性有效性研究的期望；

•

关于舒适幼儿的计划和期望；

•

Viaskin Peanut贴片的BLA重新提交给FDA的预期支持；

•

与监管机构互动的时机和预期结果；

•

我们的临床前研究和临床试验的设计、启动、时机、进展、结果和成功，以及我们的研发计划；

•

现有资本资源的充足性；

•

我们的商业模式和我们的业务、候选产品和技术的其他战略计划；

•

我们有能力制造我们的候选产品的临床和商业用品，并遵守与我们的候选产品制造相关的监管要求；

•

如果获得批准，我们有能力建立我们自己的销售和营销能力，或寻求合作伙伴，将Viaskin Peanut和/或我们的其他候选产品商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们对Viaskin Peanut和/或我们的其他候选产品（如果获得批准）的潜在市场规模和患者群体规模的预期，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价和报销；

•

医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对Viaskin Peanut和/或我们的其他候选产品（如果获得批准）的市场接受率和程度；

•

我们推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

对我们的费用、未来收入、资本需求和我们额外融资需求的估计；

•

战略合作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“成为”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“可能”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您应参阅本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

以下对我们股本的描述总结了我们章程的某些规定和法国法律的相关规定。此类摘要并不声称是完整的，而是受制于我们的章程（其副本已提交给SEC）以及法国法律的适用条款，并通过参考对其整体进行限定。我们鼓励您阅读我们的章程和法国法律的适用条款以获得更多信息。

ADS持有人将只能根据存款协议的条款行使其对ADS基础普通股的权利。见标题“美国存托股票”下的描述。

一般

截至2025年4月7日，我们的流通股本（包括库存股）包括总计136,948，872股已发行普通股，已缴足股款，每股面值为0.10欧元。我们没有发行在外的优先股。

根据法国法律，我们的章程仅规定了我们截至章程日期的已发行和流通股本。我们经全面摊薄的股本代表所有已发行及已发行的股份，以及经股东批准及董事会授予的所有在行使未行使的雇员认股权证、雇员购股权及非雇员认股权证时可能发行的潜在股份。

我国章程和法国法律中影响我国普通股的关键条款

下面的描述反映了我们章程的条款，并总结了法国法律规定的我们普通股持有人的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们章程的完整版本。

公司宗旨（附例第4条）

我们在法国和国外的企业宗旨包括：

•

开发任何创新医疗产品，特别是任何药物或诊断、或治疗产品；

•

所述产品的学习、研究、开发、工业制造、营销；以及

•

使用和开发与这些产品有关的任何专利或任何许可，以及一般来说与公司目的直接或间接相关的全部或部分，或任何其他类似或相关目的的任何商业、投资或房地产、金融或其他交易，并可能促进我们的运营和商业发展。

董事

董事的指定。董事由出席股东大会并亲自或委托代理人参加表决的股东以简单多数票指定，任期三年，至为批准上一会计年度财务报表而召开的股东大会结束时止，并于各自董事任期届满当年举行。

董事会空缺。根据法国法律，在至少有三名董事留任的情况下，因死亡或辞职而产生的董事会空缺可由剩余董事的过半数填补，以待下一次股东大会批准。

法定人数和投票（章程第11条）。董事会只有在至少半数董事以我们的章程规定的方式出席会议的情况下才能进行审议。法国法律和董事会议事规则允许董事亲自或在适用法律允许的范围内通过视频会议或其他电信安排出席董事会会议。董事会的决定由出席或代表出席的董事所持表决权的多数作出。

书面咨询。董事会也可以凭借书面协商，依照法律法规，在其职权范围内作出某些决定。在进行书面咨询时，董事会主席必须以任何方式，包括以电子方式，向每位董事发送拟议决定的文本以及为提供信息所需的任何文件。任何董事均可在决定草案发出之日起两个工作日内，通过电子邮件通知董事长的方式，反对采用书面磋商方式通过决定。董事自决定草案发出之日起有五个日历日的时间进行书面投票，回复通过电子邮件发送董事会主席注意。董事会只有在至少半数成员已在上述期限内作出答复且以多数票作出决定的情况下，才能对书面协商进行有效审议。书面磋商会议记录应由董事长起草并签署；随后必须与每位董事对公司的回复一起发送，并按董事会会议记录的方式保留。

董事对任何董事具有重大利益的提案、安排或合同的投票权。根据法国法律，我们与任何董事之间（直接或通过中间人）订立的任何未在我们的正常业务过程中订立（1）和（2）按标准市场条款订立的协议，须经董事会事先授权（具体规定有关董事不能就该决定进行投票）。同样的规定适用于我们与另一家公司之间的协议，如果我们的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事、总经理或执行或监事会成员，以及我们的一名董事在其中拥有间接利益的协议。

董事薪酬。董事会的薪酬总额（r é mun é ration de l’activit é）在股东年度普通大会上根据董事会提交的董事会拟议薪酬，根据由四名董事组成的薪酬委员会（comit é des r é mun é rations）向董事会提出的建议确定，其中至少两名董事是独立的。然后，董事会根据薪酬委员会的提议，以简单多数票将这一总额分配给部分或全部成员。

此外，董事会可就特别和临时任务逐案向个别董事授予特殊报酬（r é mun é rations exceptionnelles）。董事会还可授权偿还合理的差旅和住宿费用，以及董事为公司利益而发生的其他费用。

董事会的借款权。目前没有对董事会可能批准的贷款或借款金额施加限制。

董事的年龄限制（章程第10条）。年满80周岁的董事人数不得超过在任董事的三分之一。

普通股附带的权利、优先及限制

股息（附例第37条）。我们只能从我们的“可分配利润”中分配股息，加上股东决定提供给分配的我们储备中持有的任何金额，但法律特别要求的储备除外。

法律储备。根据法国法律，我们必须将每年未合并净利润的5%分配给我们的法定储备基金，然后才能就该年度支付股息。必须分配资金，直到法定准备金中的金额等于我们已发行和流通股本总面值的10%。这种对支付股息的限制也适用于我们的法国子公司在未合并的基础上。

批准股息。根据法国法律，我们的董事会可以提议派发股息，供股东在年度普通股东大会上批准。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别准备金或一般准备金，将其作为留存收益结转到下一个会计年度或作为股息分配给股东。然而，当我们的净资产因此类分配而低于股本金额加上根据法国法律不得分配给股东的法定准备金金额（我们可能未分配的股本金额在2024年12月31日等于1030万欧元）时，可能不会分配股息。

我们的董事会可能会在财政年度结束后但在相关财政年度的财务报表获得批准之前派发中期股息，当在该年度建立并经审计师核证的中期资产负债表反映我们自上一个财政年度结束以来已赚取可分配利润，在确认必要的折旧和拨备后，并在扣除法律或章程要求的先前亏损（如有）和分配给准备金的金额后，包括任何留存收益。该等中期股息的金额不得超过如此界定的利润金额。

派发股息。股息按股东各自持有的股份比例分配给股东。在派发中期股息的情况下，在我们的董事会在批准派发中期股息的会议期间确定的日期向股东进行分配。实际派息日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东未作出此类决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日拥有股份的股东有权获得股息。

股息可以现金支付，如果股东会决定，可以实物支付，但条件是所有股东收到的是代替现金支付的同一性质的资产的整数。

付款时间。根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后最多九个月内支付，除非法院命令延长。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期并归还给法国国家。

投票权（附例第23条）。根据法国法律和我们的章程的规定，每一股份应赋予其持有人在股东大会上投票和有代表的权利。拥有一股股份意味着，ipso jure，遵守我们的章程和股东大会的决定。

一般而言，每位股东在任何股东大会上均有权获得每股一票的投票权。根据2014年3月29日第2014-384号法律，截至2016年4月，股东名下登记超过两年的股份自动被授予双重投票权，除非章程被修改以便另有规定。我们的章程（章程第23条）禁止在修改法国商法典第L. 225-123条的规定后使用双重投票权。因此，每位股东有权在任何股东大会上每股投一票。

根据法国法律，库存股或由我们控制的实体持有的股份不享有投票权，也不计入法定人数。

清算时分享盈余的权利（章程第38条）。如果我们被清算，在支付债务、清算费用和所有剩余义务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们的股票面值。任何盈余将在股东之间按其分别持有的股份数量的比例分配，并酌情考虑到不同类别股份所附带的权利。

回购及赎回股份。根据法国法律，我们只能根据经修订的2014年4月16日（EU）596/2014条例（“MAR”）提供的安全港豁免，为以下目的收购我们自己的股份：

•

减少我们的股本，条件是这样的决定不是由亏损驱动的，并且购买要约是按比例向所有股东提出的，并经股东在特别股东大会上批准；在这种情况下，回购的股份必须在购买要约到期后的一个月内注销；

•

履行可交换为权益工具的债务证券所产生的义务；

•

根据利润分享、免费股份或购股权计划向雇员或经理人提供股份以供分配；在这种情况下，回购的股份必须在其回购后12个月内分配，否则必须予以注销；或者

•

根据股东根据法国商法典L. 22-10-62条的规定和MAR、2016年3月8日委员会授权条例（EU）2016/1052、AMF的一般条例和市场惯例授权的回购计划。

所有其他目的，特别是根据法国商法典L. 22-10-62条为外部增长操作进行的股票回购，虽然不被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。

根据MAR并根据AMF的一般规定（r é glement g é n é ral），公司应不迟于交易执行之日后的第七个每日市场交易时段结束时，以详细形式和汇总形式向主管当局报告股票获准交易或交易的交易价值，所有与回购计划有关的交易。

任何此类股份回购均不得导致我们直接或通过代表我们行事的人持有我们已发行股本的10%以上。根据法国法律，我们回购的股票继续被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有，就无权获得股息或投票权，我们可能不会行使附带的优先购买权。

偿债基金条款。我们的章程没有规定任何偿债基金条款。

对进一步资本调用的责任。股东仅对其所持股份的面值承担公司负债；他们不承担进一步的资本要求。

对持有量超过一定百分比的要求。除本招股说明书标题为“——股份的形式、持有和转让——非法国人对股份的所有权”一节中所述的情况外，无其他情况。

修改股东权利的必要行动

股东的权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有临时股东大会被授权修改我们章程的任何和所有条款。但未经各股东事先同意，不得增加股东承诺。

根据法国法律，同一类别认股权证（即同时发行并享有相同权利的认股权证）的持有人，包括创始人认股权证，有权在特定情况下作为单独类别在该类别认股权证持有人的股东大会上投票，主要涉及对该类别认股权证条款和条件的任何拟议修改或任何拟议的优先股发行或任何已发行类别或系列优先股权利的任何修改。

年度股东大会、临时股东大会的准入和召集规则

参加、参加股东大会和在股东大会上的投票权（章程第20条和第21条）。股东大会由全体股东组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成，股东大会的组成每个股东有权（1）亲自出席会议和参与讨论，或（2）通过向其选择的任何个人或法人授予代理；或（3）通过在未指明授权的情况下向公司发送代理，或（4）通过通信投票，或（5）根据允许识别的适用法律通过视频会议或其他电信方式。董事会按照法律法规要求，组织这些股东的参会和投票，特别是保证认定手段的有效性。

以任何形式参加股东大会，须按适用法律规定的条件和时限办理股份登记或股份登记。

以通讯方式退回投票选票的最后日期由董事会确定，并在《法国强制性法定通知期刊》（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））上发布的会议通知中披露。这个日期不能早于会议召开前三天。

以通讯方式投票的股东将不再能够直接参加会议或派代表出席。在退回代理表格及通讯表决表格的情况下，代理表格会被考虑在内，但以通讯表决表格所投的票数为准。

任何股东均可由其选择的任何个人或法人实体代表出席会议，通过我们应其要求（1）向其发送的代理表格，以任何方式发送给我们。此请求必须在会议日期至少五天前在注册办事处收到；或（2）由我们主动提出。

该代理仅对单一会议或以相同议程召开的连续会议有效。也可以授予两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，在同一天或十五天内举行。

任何股东均可通过表决表的方式进行通信投票，表决表由我们（1）应要求以书面发送（此请求必须在会议日期至少六天前在注册办事处收到）；或（2）由我们主动提出；或（3）在现行法律和要求规定的条件下，在代理投票表的附录中。无论如何，这份投票表格至少在会议日期前21天可在我们的网站上查阅。

股东地址的通讯表决形式仅对单一次会议或以相同议程召开的连续会议有效。

为了更好地理解ADS的投票权，您应该仔细阅读这份招股说明书中标题为“美国存托股份说明——投票权”的部分。

年度股东大会的通知。股东大会由我们的董事会召集，否则由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清盘人召集。

会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。召集通知至少在会议召开前35天在《法国强制性法定通知期刊》（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））上发布，并在会议召开前至少21天在我们的网站上发布。除了与公司相关的细节外，它还特别指出了会议议程和将提交的决议草案。要求将议题或决议草案记录在议程上的请求必须在现行立法规定的条件下向公司提出。

在符合特别法律规定的情况下，会议通知至少在会议日期前十五天通过在注册办事处部门的法律公告公报和《法国强制性法定通知期刊》（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））中插入的通知发出。此外，在最晚插入会议通知时至少一个月的记名股票持有人应被单独传唤，通过定期信函（或如果他们要求并包括预支费用，则通过挂号信）发送至他们最后已知的地址。本通知也可通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式向任何提出请求的股东发送，并附有收货确认书，具体说明其电子邮件地址。后者可随时以挂号信方式向公司明确要求并附收货确认书，表示未来应以邮寄方式替代前述电信手段。

召集通知还必须注明股东可以以通讯方式投票的条件以及可以通过邮寄方式获取投票表格的地点和条件。

召集通知可在适当情况下，根据我们的章程规定的条件，使用代理表格和通讯表决表格，或根据我们的章程规定的条件，单独使用通讯表决表格。当股东大会因未达到规定的法定人数而无法进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前十天召开。

年度股东大会的议程和进行。股东大会议程应出现在召开会议的通知中，由通知作者设定。股东大会只能对议程上的项目进行审议，但任何股东在任何股东大会期间可将其付诸表决的董事罢免及其继任者的任命除外。一名或多名股东代表法国法律要求的股本百分比（目前为5%），并根据法律要求并在适用的时限内行事，可要求将项目或提议的决议列入议程。

股东大会应由董事长主持，如董事长缺席，会议本身应选举一名董事长。计票应由出席并接受该职责的会议两名成员进行，他们代表自己或作为代理人代表最大票数。

普通股东大会。普通股东大会是指那些被要求作出任何和所有不修改我们章程的决定的会议。应在每个财政年度结束后的六个月内每年至少召开一次普通会议，以便批准有关财政年度的年度和合并账目，如发生延期，则在法院命令规定的期限内批准。经第一次通知，只有以代理人出席或代表出席或通过邮寄方式参加表决的股东至少代表有表决权股份的五分之一，会议才能进行有效审议。经第二次通知，无需达到法定人数。决定由出席或代表的股东（通过代理或邮寄）所投的多数票作出。弃权票不视为相关股东为确定多数票而提交的投票。

临时股东大会。只有临时股东大会被授权修改我们的章程。但未经各股东同意，不得增加股东承诺。

在不违反有关以公积金、利润或股份溢价转增股本的法律规定的情况下，临时会议的决议仅在出席、由代理人代表或以邮寄方式投票的股东至少代表第一次通知时有权投票的全部股份的五分之一的情况下有效，并指明，在第二次通知时，只要不修改原议程，就不需要达到法定人数。如果未达到后一种法定人数，第二次会议可推迟至不迟于最初召集之日起两个月后的日期。

对于临时股东大会，由出席或代表的股东（通过代理或邮寄）提交的三分之二多数票作出决定。弃权票不视为相关股东为确定多数票而提交的投票。

股东权利变更

我们的章程只有在临时股东大会作出决定后才能修改。

增加股东承诺（承诺）事项需全体股东一致同意。

具有延缓、延缓或阻止公司控制权变更效力的规定

我们的章程和我们注册成立的国家法国的公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括以下内容：

•

将我公司合并为在欧盟注册成立的公司（即，在法国法律背景下，一种用于证券交易所的股票，随后我公司将被解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东）将需要我们的董事会批准，以及由出席相关会议的股东、通过代理人代表或通过邮寄方式投票的三分之二多数票（除非合并将导致股东的承诺增加，在这种情况下，需要每个股东的批准）；

•

我们的公司合并为在欧盟以外注册成立的公司将需要我们100%的股东批准；

•

根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要每个参与股东的同意；

•

我们的股东已授予并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券（例如认股权证），包括在我们的股票发起要约收购后作为可能的抗辩；

•

我们的股东在我们以现金或现金债务抵销方式发行任何额外证券时，按比例享有优先认购权，这些权利只能由我们的股东特别大会（以三分之二多数票）或由每个股东单独放弃；

•

我们的董事会有权任命新的董事来填补因董事辞职或去世而产生的空缺，但须在下一次股东大会上获得该任命的股东的批准，这使股东无法拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；

•

我们的董事会只能由其董事长召集，或在连续两个月以上未召开董事会会议时，由至少代表董事总数四分之一的董事召集；

根据法国法律，（a）非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体可能必须在对我们的某些直接外国投资的结算日期后二十（20）个工作日内向法兰西银行提交用于统计目的的申报，包括购买我们的ADS。特别是，超过15,000，000欧元的投资导致获得至少10%的我们的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类备案；请参阅本招股说明书中标题为“影响法国公司股东的限制——非法国居民对ADS或股份的所有权”的部分；

•

根据法国法律，非法国人、非法国居民或非法国或非法国或非法国居民实体控制的个人或实体在法国注册成立或受法国法律管辖的任何实体向某些战略行业和活动（例如生物技术的研究和开发以及与公共卫生有关的活动）进行的某些投资须经经济部事先授权；见本招股说明书中标题为“影响法国公司股东的限制——非法国居民对ADS或股份的所有权”的部分；

•

有无因由罢免董事，需经出席相关普通股东大会、由代理人代表出席或以邮寄方式参加表决的股东所持表决票至少过半数同意；

•

董事会提名或股东大会提出拟采取行动的事项，均需提前通知，但任何股东大会均可提出罢免和更换董事的表决，无须通知；

•

章程可以根据适用法律进行修改；

•

跨越某些门槛是要披露的，可以施加某些义务；见本招股说明书下文标题为“跨越所有权门槛的声明”一节；

•

股份转让应遵守适用的内幕交易规则，特别是MAR；和

•

根据法国法律，章程中有关董事人数以及选举和罢免董事的部分只能通过由出席会议的股东、由代理人代表或通过邮件投票的至少三分之二多数票通过的决议进行修改。

跨越所有权门槛的声明

下文列出的是我们的章程和适用于我们的法国商法典的某些条款的摘要。本摘要无意完整描述法国法律下的适用规则。

法国《商法典》第L. 233-7、L. 233-9和L. 223-10条中提及的任何个人或法人实体，若要直接或间接、单独或一致地拥有代表我们已发行股本或投票权超过5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%、90%或95%的股份或增加或减少其持股或投票权高于或低于任何这些百分比阈值，必须在超过该阈值之日起四个交易日内通知我们和AMF。此外，任何股东，单独或一致行动人，跨越10%、15%、20%或25%

我们的章程规定，任何单独或一致行动的个人或法人实体，如果直接或间接持有的股份数量占我们股本或投票权的百分比高于或等于2.5%或该百分比的倍数，则必须告知我们其立即或随着时间的推移拥有的股本或投票权的股份总数、投票权和证券，在跨越上述持股门槛之日起四个交易日内，以挂号信方式向注册办事处发出收货确认书请求。在向下跨越上述每个阈值时，这一义务也适用于相同的条件。

在未申报的情况下，超过本应申报的零头的股份或投票权被剥夺在股东大会上根据《商法典》第L. 233-14条举行的任何会议的投票权，直至通知正规化之日起两年期间届满，如果未申报的情况已被确定，并且持有至少2.5%资本的一个或几个股东提出的请求记录在股东大会会议记录中。

我们被要求每月公布投票权总数和构成股本的股份（如果这些数字与之前公布的数字不同）。AMF将这些信息公之于众。我们须遵守AMF关于公开要约收购的规定。

此外，在某些豁免的情况下，任何股东交叉、单独或一致行动人，30%的门槛应提交强制性公开要约收购。还有，任何直接或间接持有数量在30%-50 %之间的资本或表决权的股东，且在连续不满十二个月的时间内，至少以1%的公司资本或表决权增加其持有的资本或表决权的，应当提出强制性公开要约收购。

股本变动

股本增加。根据法国法律，我们的股本只有在根据我们董事会的建议召开的临时股东大会上获得股东批准后才能增加。股东可以将进行任何股本增加的权力（d é l é gation de comp é tence）或权力（d é l é gation de pouvoir）授予我们的董事会。

增加我们的股本可能会受到以下因素的影响：

•

增发股票；

•

增加现有股份的面值；

•

创建一类新的股本证券；和

•

行使附属于允许进入股本的证券的权利。

增发证券增加股本可以通过以下一种或多种方式实现：

•

以现金作为对价；

•

作为实物出资资产的对价；

•

通过交换要约；

•

通过转换先前发行的债务工具；

•

利润、公积金或股份溢价转增股本；及

•

根据某些条件，以抵消我们所产生的债务的方式。

通过公积金、利润和/或股份溢价转增股本的决定需要股东在临时股东大会上批准，并根据适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。因股份面值增加而进行的增持须经股东一致同意，除非以公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行。所有其他增资都需要股东在根据此类会议的常规法定人数和多数要求行事的临时股东大会上批准。

股本减少。根据法国法律，公司股本的任何减少都需要股东根据公司董事会的建议在临时股东大会上批准。股本可以通过减少流通股的面值或者通过减少流通股的数量来减少。回购注销股份可减少流通股数量。除非每个受影响的股东另有约定，否则必须平等对待每一类股份的持有人。

优先认购权。根据法国法律，如果我们以现金方式增发证券，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权。优先认购权使持有它们的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加的证券的发行，或可能导致通过现金支付或现金债务抵消的方式增加我们的股本。优先认购权可在与特定发售有关的认购期内转让。

任何特定发行的优先认购权可在特别股东大会上由我们的股东以三分之二的投票放弃，或由每个股东单独放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，具体说明任何放弃优先认购权的提议。

未来，在法国法律允许的范围内，我们可能会在特别股东大会上寻求股东批准放弃优先认购权，以授权董事会发行额外股份和/或其他可转换或可交换为股份的证券。

股份的形式、持有及转让

股份的形式。股份是名义的或不记名的，如果立法允许，根据股东的选择。

持股。根据法国有关证券“非物质化”的法律，股东的所有权以账面记项而不是股票凭证来表示。发行的股票登记在我们或任何授权中介开立的个人账户中，以每个股东的名义登记，并根据法律法规规定的条款和条件保存。

我们股份的任何拥有人可选择将其股份以记名形式持有并以其名义登记在目前由法国南特街32号rue du champ de tir，44300 Nantes维持的账户中，并代表我们或以无记名形式持有并以其名义记录在由认可金融中介机构（例如法国经纪人、银行或其他授权金融机构）维持的账户中。任何股东可以自费从一种持有形式变更为另一种持有形式。这两种方法都是通过Euroclear操作的。此外，根据法国法律，任何非法国居民持有的股份可以由中间人在集体账户或几个个人账户中代表股东持有。

当我们的股份由非法国居民的实益拥有人以无记名形式持有时，Euroclear可应我们的请求同意就此类股份发行不记名存托凭证，仅供在法国境外使用。在这种情况下，持有人的名字会从认可的金融中介的账簿上删除。无记名存托凭证所代表的股份的所有权将在相关收据在法国境外交付时转移。

根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央存管机构索取法国商法典第L.228-2条所指的信息。因此，我们有权在任何时候要求我们以不记名形式持有的我们的股份或其他授予即时或未来投票权的证券的持有人的姓名和出生年份，或在法律实体的情况下，要求他们的姓名和注册年份、国籍和地址，以及如此持有的股份或其他证券的数量，以及（如适用）与此类证券有关的限制。此外，根据法国法律，任何中间人代表一个或多个不在法国居住的人行事，必须声明其作为中间人行事。我们也可以要求它所代表的股东的身份。因此，由中间人记录在一个集合账户或几个个人账户中的股份所有人将由该中间人代表出席股东大会。

非法国人的股份所有权。法国法律和我们的章程均未限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们证券的权利。

然而，根据法国法律，由非法国、非法国居民或由非法国或居住在法国的实体控制的某些个人或实体在法国注册成立或受法国法律管辖的任何实体的某些投资须（i）经济部的事先授权和/或（ii）向法兰西银行备案；见本招股说明书中标题为“非法国居民对ADS或股份的所有权”的部分。

转让及转让股份。股票可自由转让，但须遵守适用的法律和监管规定。法国法律特别规定了停顿义务和禁止内幕交易。

公司法的差异


	法国	特拉华州
董事人数	根据法国法律，asoci é t é anonyme必须至少有三（3）名董事，最多可有十八（18）名董事。董事人数由或按《上市规则》规定的方式确定附则。各性别董事人数不得低于40%。如董事会最多由八名成员组成，则每一性别的董事人数之差不得超过两名。任何违反这一限制作出的任命，如在本次任命后六个月内未得到补救，将被视为无效，并暂停支付董事薪酬。	根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由或按照《公司法》规定的方式确定附则。

董事资格	根据法国法律，公司可根据其规定董事的资格附则。此外，根据法国法律，公司董事会的成员可以是法人实体，这些法人实体可以指定个人代表他们并在董事会会议上代表他们行事。	根据特拉华州法律，公司可根据其公司注册证书或附则。只有个人可以成为公司董事会的成员。


	法国	特拉华州
罢免董事	根据法国法律，在任何股东大会上，董事可以在没有通知或理由的情况下，通过亲自或委托代理人出席并参加表决的股东的简单多数票被免职，无论是否有因由。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有理由，但在董事会被分类的公司的情况下，股东可以仅因故进行此类免职。

董事会空缺	根据法国法律，在至少三（3）名董事留任的情况下，因死亡或辞职而产生的董事会空缺可由剩余董事的过半数填补，以待下一次股东大会批准。	根据特拉华州法律，公司董事会的空缺，包括新设立的董事职位造成的空缺，可以由剩余董事的多数填补（即使少于法定人数）。

股东周年大会	根据法国法律，年度股东大会应在相关财政年度结束后的六个月内，在董事会每年决定并在年度会议召集通知中通知股东的地点、日期和时间举行，除非该期间经法院命令延长。	根据特拉华州法律，股东年会应在董事会不时指定的地点、日期和时间或在公司注册证书或由附则。

大会或特别会议	根据法国法律，股东大会可由董事会召集，否则，可由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召集，或由在董事会或相关人士决定的日期公开要约收购或交换要约或控股权转让后的资本或投票权的大股东召集。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或由公司注册证书授权的人或由附则。

股东大会通告	召开通知（阿维斯·德·雷乌尼翁）刊载于《法国强制性法定通知期刊》（Bulletin des Annonces Légales obligatoires（“巴洛”))至少在召开会议前三十五（35）天，并至少在公司网站上公布二十一（21）会议召开前几天。在符合特别法律规定的情况下，会议通知至少在会议日期前十五（15）天，通过在注册办事处部门的法律公告公报和BALO中插入的通知方式发出。此外，已登记的持有人	根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定或附则，股东的任何会议的书面通知，必须在会议召开日期前不少于十天且不超过六十天向有权在该会议上投票的每一位股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间和目的或目的。


	法国	特拉华州
	在最晚插入会议通知时至少一个月的股份（行动名义）应单独传唤，以定期信函（或在他们要求并包括预支费用的情况下以挂号信）发送至他们最后已知的地址。本通知也可通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律法规要求，以挂号信方式向任何提出请求的股东发送，并附有收货确认书，具体说明其电子邮件地址。召集通知还必须注明股东可以以通讯方式投票的条件以及可以通过邮寄方式获取投票表格的地点和条件。

代理	每名股东有权（i）亲自出席会议和参与讨论，或（ii）通过向其选择的任何个人或法人实体授予代理，或（iii）通过在未指明授权的情况下向公司发送代理，或（iv）通过通信投票，或（v）根据允许识别的适用法律通过视频会议或其他电信方式。该代理仅对单一会议或以相同议程召开的连续会议有效。也可以授予两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，在同一天或十五天内举行。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可指定另一人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。

书面同意的股东诉讼	根据法国法律，股东通过书面同意采取的行动不允许在soci é t é anonyme.	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书（1）可允许股东通过书面同意行事，前提是此类行动由所有股东签署，（2）可允许股东通过由拥有在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意行事，或（3）可禁止通过书面同意采取行动。


	法国	特拉华州
优先认购权	根据法国法律，如果发行额外股份或其他证券以换取现金或抵销针对现金债务，现有股东按比例享有这些证券的优先认购权，除非该等权利被a三分之二出席决定或授权增资的临时会议的股东所持有的多数票，亲自或委托代理人投票或邮寄投票。如该等权利未获临时股东大会放弃，各股东可个别行使、转让或不行使其优先认购权。	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，根据法律的实施，股东并不拥有优先认购权，以认购公司的额外发行公司股票或可转换为此类股票的任何证券。

股息来源	根据法国法律，股息只能由一家匿名的法国公司从“可分配利润”加上股东决定提供给分配的任何可分配准备金和“可分配溢价”中支付，但法律特别要求的准备金除外。 “可分配利润”包括相关公司每个财政年度的未合并净利润，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损，减去根据法国法律对储备账户或公司章程（如有）中规定的储备的任何贡献。 “可分配溢价”是指股东在其认购的股份面值之外支付的股东决定可供分配的出资。除股本减少的情况外，当净权益低于或将成为低于股本加上储备的金额而根据法律或细则无法分配时，不得向股东进行分配。	根据特拉华州法律，特拉华州公司可以从（1）盈余或（2）（如果没有盈余）中，从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息，除非资本因其财产价值贬值、亏损或其他原因而减少，数额低于对资产分配有优先权的已发行和已发行股票所代表的资本总额。

回购股份	根据法国法律，公司可以为以下目的收购自己的股份	根据特拉华州法律，公司通常可以赎回或回购其股票的股份，除非公司的资本


	法国	特拉华州
	任何该等回购股份不得导致公司直接或透过代表其行事的人持有超过其已发行股本的10%。

董事及高级人员的法律责任	根据法国法律，附例不得包括任何限制董事责任的条款。	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可能包括一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害承担的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任： •任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为； •非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； •故意或过失支付非法股息或股票买入或赎回；或者 •董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

投票权	法国法律规定，除非《公约》另有规定附则，每一股东有权就该股东所持有的每一股股本有一票表决权。进一步引入法律第2014-384号日期为2014年3月29日（洛伊·弗洛朗热），登记在股东名下两年以上的股份自2016年起自动授予双重表决权，除非附例明确拒绝这项措施。	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。

股东就若干交易投票	一般来说，根据法国法律，完成公司全部或基本全部资产的合并、解散、出售、租赁或交换（Apport partite d’actifs）要求： •董事会的批准；和 •以出席股东所持表决权的三分之二多数通过，由代理人代表；或者	一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票，否则完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： •董事会的批准；和 •经已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定


	法国	特拉华州
	在有关会议上以邮寄方式投票，或在与非欧盟公司，经公司全体股东同意。	对于每股多于或少于一票，有权就该事项投票的公司的已发行股票的多数票。

异议者或异议者评估权	法国法律没有规定任何这类权利，但规定合并须经股东批准三分之二多数票，如上所述。	根据特拉华州法律，任何类别或系列的股份持有人有权在特定情况下通过要求以现金支付该股东的股份相当于这些股份的公允价值的方式对合并或合并提出异议，这一点由特拉华州衡平法院在公司或异议股东及时提起的诉讼中确定。特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而不是在出售或转让资产或购买资产以换取股票的情况下授予这些评估权。此外，对于在全国性证券交易所上市或由2000名以上股东持有记录的任何类别或系列的股票，不得享有评估权，除非合并或合并协议要求持有人为其股票接受除以下以外的任何事项： •存续公司的股份； •在全国证券交易所上市或者股东人数超过2000人的在册的另一公司股票； •以现金代替前两个要点所述股票的零碎股份；或者 •以上任意组合。此外，在不需要存续公司股东投票的特定合并中，评估权利不适用于存续公司的股份持有人。

董事行为准则	法国法律没有规定董事行为标准的具体条款。然而，董事有责任在知情的基础上，在没有私利的情况下行事，他们不能做出任何有损公司公司利益的决定（int é r ê t social).	特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在没有私利的情况下行事，在一口井上-


	法国	特拉华州
		知情的基础上，以他们合理认为符合股东最佳利益的方式。

股东诉讼	法国法律规定，股东或一组股东可以发起法律诉讼，如果公司本身没有提起此类法律诉讼，则可以为了公司的利益向公司董事寻求赔偿。如果是，法院判给的任何损害赔偿将支付给法团，与该诉讼有关的任何法律费用将由相关股东或股东集团承担。原告必须在整个法律诉讼期间保持股东身份。股东可以发起派生诉讼以强制执行公司权利的情形并无其他情形。股东可以选择或累计对董事提起个人法律诉讼，前提是他遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿均支付给相关股东。	根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该公司的权利。投诉必须： •说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；和 •特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或者 •说明不努力的原因。此外，原告必须在衍生诉讼的整个期限内保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

修订法团注册证明书	与根据特拉华州法律注册成立的公司不同，组织文件由公司注册证书和章程组成，根据法国法律注册成立的公司只有章程（法规）作为组织文件。如下文所示，根据法国法律，只有临时股东大会被授权通过或修改章程。	根据特拉华州法律，一般来说，公司可以在以下情况下修改其公司注册证书： •其董事会通过了一项决议，阐述了提议的修正案，并宣布其可取性；和 •修正案获得有权就修正案投票的已发行股份的多数（或公司可能指定的更大百分比）的赞成票和每个类别或系列股票的已发行股份的多数（或公司可能指定的更大百分比）有权作为一个类别或系列就修正案投票的多数（或公司可能指定的更大百分比）的赞成票通过。

修订附例	根据法国法律，只有临时股东大会才有权通过或修改附则。	根据特拉华州法律，有投票权的股东有权通过、修改或废除附则。公司也可以在其证书中授予


		法国		特拉华州
		临时股东大会可授权董事会修订附例遵守法律规定，但须经下一次临时股东大会批准该等修订。董事会亦获授权修订附例由于决定将公司在法国的注册办事处搬迁，但须经下一次普通股东大会批准。		合并，该权力在董事会。

其他法国和欧盟法律考虑因素

收购条文

为统计目的申报。根据法国法律，非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的二十（20）个工作日内，为统计目的向法国银行（Banque de France）提交声明。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或超过10%门槛的投资超过15,000，000欧元，需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处以五年监禁和最高为相关投资金额两倍的罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。

经济部授权。根据法国法律，非法国的个人或实体对法国公司的某些投资涉及可能损害国防利益、参与行使公共权力或可能损害公共秩序和公共安全的战略部门和活动（例如拟在《法国货币和金融法典》第R. 151-3条第I或II条含义内的敏感活动中进行的生物技术研发或与保障公众健康所必需的基础设施、货物或服务有关的活动），根据《法国货币和金融法典》第L. 151-1条及其后第R. 151-1条和第R. 151-1条及其后第R. 151-1条，非法国居民或非法国居民实体控制的实体须经经济部事先授权。

大股东权利。在欧盟成员国或《欧洲经济区协定》缔约国的受监管市场上市的上市公司的90%股本和投票权的所有者，包括来自法国主要证券交易所的股东，有权在向所有股东提出要约收购后将少数股东驱逐出境。

转让代理及注册官

我们ADS的转让代理和注册商是Citibank，N.A。我们普通股的转让代理和登记人是法国兴业银行证券服务公司。

上市

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“DBVT”，我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“DBV”。

花旗银行（Citibank，N.A.）担任我们ADS的存托人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。ADS代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证为代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank Europe Plc，地址为EGSP 186,1 North Wall Quay，Dublin 1 Ireland。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。存款协议的副本、存款协议的第1号修正案和存款协议的第2号修正案以F-6表格（经修订）上的注册声明为掩护在SEC存档。您可以从SEC网站www.sec.gov上获得存款协议和存款协议修正案的副本。请在检索存款协议副本时参考（i）档案编号333-265201，以及在检索存款协议修订副本时参考（ii）档案编号333-266202。

我们向您提供有关ADS的重要条款以及ADS持有人作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本摘要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

每份ADS代表在存托人或托管人处存放的五股普通股获得并行使实益所有权权益的权利。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益所有权权益的权利。我们和存托人可能会同意根据存管协议的规定更改ADS与普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的被存放财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将能够接收并仅通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）仅通过存托人、存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人（在每种情况下均根据存款协议的条款）行使存款财产的受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股股东的义务将继续受法国法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律法规可能要求您满足报告要求并获得监管批准。您对遵守此类报告负全责

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有您的ADS基础普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议所设想的范围内就您的ADS所代表的普通股行使股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS，通常称为直接登记系统（“DRS”）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

将普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大限度内，将适用普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和权益在任何时候都归属于代表普通股的ADS实益所有人。存托人或托管人在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人，但须遵守法国法律法规。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

普通股分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎的权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比例将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（即美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），则使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新普通股的权利。

在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：

•

我们不及时要求将权利分配给您或我们要求不将权利分配给您；或

•

我们未能向保存人交付令人满意的文件；或

•

分配权利是不合理可行的。

存托人将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的普通股。存托人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的注册声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。

普通股入金后发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存托人可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托人才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托人将只发行整数ADS。

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：

•

普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得。

•

有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。

•

您被正式授权存入普通股。

•

提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在这种存款后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（如存款协议中所定义）。

•

呈交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

转让、合并和拆分ADR

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：

•

确保所交回的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让；

•

提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明；

•

提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和

•

在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。你撤回就ADS持有的普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。为了撤回贵国ADS所代表的普通股，贵国将被要求向存托人支付注销ADS的费用以及转让被撤回的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的ADS，存托人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

•

由于（i）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会或支付股息而固定不动而可能出现的临时延迟；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；或

•

由于适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的投票权在本招股说明书中标题为“股本和章程说明”和“影响法国公司股东的限制”的章节中进行了描述。

根据我们的要求，存托人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。

如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，其将努力按照此类投票指示对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票。

请注意，存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。未收到投票指示的证券将不进行投票。


服务		费用
1.在存入普通股时发行ADS（不包括因下文第（4）款所述分配而发行）。		发行每份ADS最高0.05美元

2.针对退保ADS交付已存入证券。		每份ADS最多交出0.05美元

3.派发现金股息或其他现金分配（即出售权利和其他权利）。		每持有ADS最高0.05美元

4.根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS。		每持有ADS最高0.05美元

5.发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（即分拆股票）。		每持有ADS最高0.05美元

6.ADS服务。		在存托人确定的适用记录日期持有的每份ADS最高不超过0.05美元

根据存款协议的条款，我们、ADS持有人、实益拥有人、存入普通股的人以及交出ADS以注销和提取存入证券的人应负责支付以下ADS费用：

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

•

就在股份登记册上登记普通股或其他存放证券而不时生效的登记费，适用于在作出存款或提款时分别向或从托管人、存托人或任何代名人的名义转让普通股或其他存放证券；

•

存款协议中明确规定由存入普通股或提取存入证券的人或ADS的持有人和实益拥有人承担费用的电缆、电传和传真传输和交付费用；

•

保存人在外币兑换中发生的费用和收费；

•

存托人因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支；和

•

保存人、保管人或任何代名人因存放财产的送达或交付而招致的费用及开支。

（i）在发行ADS时存入普通股和（ii）为注销和提取已存入证券而交出ADS时应支付的ADS费用和收费，将由存托人向其交付如此发行的ADS的人（在ADS发行的情况下）和向存托人交付ADS以供注销的人（在ADS注销的情况下）支付。对于由存托人发行到DTC中或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS的发行与注销

费用和收费将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或将ADS交回给存托人以供注销（视情况而定）的DTC参与者代表受益所有人支付，并将由DTC参与者（s）按照当时有效的程序和做法向适用的受益所有人（s）的账户收取。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由持有人在存托人确定的适用ADS记录日期支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，将向截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用及ADS服务费按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取且DTC参与者依次向其所持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用及收费的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。

根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供就ADR计划或其他方式收取的部分存托人费用来补偿我们就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与存托人达成一致，随时修改存管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下，都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。

对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资普通股相关的投资风险，对于普通股的有效性或价值，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。

•

我们和存托人将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果我们或存托人因任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的章程的任何规定、或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或管辖该证券的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于延迟进行或执行存款协议条款要求的任何行为或事情，我们和存托人不承担任何责任，或由于任何上帝的行为或战争或我们无法控制的其他情况。

•

我们和存托人不因任何行使或未能行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌处权而承担任何责任。

•

我们和存托人进一步不对任何依赖于从法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人收到的建议或信息的作为或不作为承担任何责任。

•

对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。

•

我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。

•

我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何后果性或惩罚性损害赔偿责任。

•

存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。

存款协议中的任何规定均不妨碍存托人（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何规定均不要求存托人向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行会计处理。

由于上述限制涉及我们的义务以及存托人在存款协议下对贵公司的义务，我们认为，作为该条款的构建事项，此类限制可能继续适用于在ADS注销和普通股退出之前从ADS融资中提取普通股与存款协议下产生的义务或责任有关的ADS持有人，此类限制很可能不适用于从ADS设施中提取普通股的ADS持有人，这些持有人涉及在注销ADS和撤回普通股后产生的义务或责任，而不是根据存款协议。

无论如何，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

发行前交易

存托银行告知我们，其不再从事预发行交易，未来也无意这样做。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托人将在实际可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，存托人可酌情采取以下行动：

•

在切实可行、合法的范围内兑换外币并将美元分配给其兑换和分配合法、实际的持有人；

我们编制了本招股章程，以允许售股股东不时为自己的账户发售和出售最多289,013，065股转售股份，这些股份可能是ADS的形式，包括（i）最多34,090，004股已发行和流通在外的普通股，以及（ii）最多59,657，507股ABSA认股权证股份可在ABSA认股权证行使时发行，（iii）最多71,005，656股在第一批预融资认股权证行使时可发行的第一批PFW股份，以及（iv）最多124,259，898股在第二批预融资认股权证行使时可发行的第二批PFW股份。

我们正在登记发售和出售售股股东实益拥有的转售股份，以履行我们根据登记权协议对他们承担的义务。根据注册权协议，我们已同意尽我们合理的最大努力保持注册声明（本招股章程为其一部分）的效力，直至以下较早日期发生：（i）可由售股股东在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而产生的任何数量或出售方式限制，（ii）根据本招股章程或《证券法》或任何其他类似效力的规则下的规则第144条出售所有证券的日期，或（iii）2030年4月7日。

下表列出（i）各售股股东的名称，（ii）各售股股东各自实益拥有的股份数目，包括转售股份及认股权证股份，（iii）根据本招股章程可提呈的转售股份数目，及（iv）假设在此涵盖的所有转售股份均已售出，售股股东实益拥有的我们的普通股数目。

下表列出的任何出售股东的普通股数量反映了预先出资认股权证中规定的行使限制。预融资认股权证规定，预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的9.99%（“实益所有权限制”）。持有人可以增加或减少受益所有权限制，但条件是，持有人只能在受益所有权限制被提高到9.99%以上的情况下（i）通过获得法国经济部的授权来增加受益所有权限制，（ii）通过提前61天通知公司，但在任何情况下，受益所有权限制都不会超过（i）《交易法》第13（d）条规定的限制，我们的普通股的19.99%，以及（ii）关于外国直接投资的法国控制制度，24.99%的投票权。因此，下表所列任何股东的普通股数量可能超过其在任何特定时间因拥有PFW股份而可实益拥有的普通股数量。因此，根据我们目前无法预测的因素，可能向售股股东发行和出售的PFW股份的实际数量可能会大大低于标题为“正在发售的股份数量”一栏中的估计数量。此外，我们不知道售股股东在出售回售股份前将持有多长时间，我们目前与售股股东并无任何有关出售或以其他方式处置任何回售股份的协议、安排或谅解。

据我们所知，没有任何售股股东与我们或我们的任何关联公司有任何职位、办公室或其他重大关系，或在本招股说明书日期之前的三年内，除（i）我们和每个售股股东是与上述转售股份有关的登记权协议的一方外，（ii）我们与Baker Brothers，Vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.订立登记权协议，BPifrance Participations SA和某些其他投资者于2022年6月，据此，投资者有权根据《证券法》获得与普通股登记有关的权利，普通股可能由ADS代表，（iii）我们和贝克兄弟于2018年3月签订了登记权协议，根据该协议，贝克兄弟有权根据《证券法》获得与普通股登记有关的权利，普通股可能由ADS代表，（iv）我们的董事Michael J. Goller是贝克兄弟的关联公司的雇员，（v）我们的董事Ma ï lys Ferr è re是一名经理，是BPifrance Investissement大型风险投资活动的负责人，BPifrance Investissement是出售股东之一的关联公司，

BPifrance Participations S.A.，及（vi）我们已在证券购买协议中承诺提出由MPM BioImpact提出的董事会成员候选人，以供我们的股东选举。据我们所知，根据向我们提供的信息，作为经纪自营商的关联公司的出售股东均未在正常业务过程之外购买转售股份，在收购时也没有任何出售股东与任何人就分配任何普通股（包括转售股份）达成直接或间接协议或谅解。

下表所列信息基于从售股股东处获得的信息。出售股东的实益所有权根据《交易法》第13d-3（d）条确定。发售后实益拥有的股份百分比基于截至2025年4月7日已发行的391,871，933股普通股，在根据证券购买协议于2025年4月7日发行34,090，004股普通股生效后，并假设（i）ABSA认股权证为59,657，507股ABSA认股权证股份，（ii）第一批预融资认股权证为71,005，656股第一批PFW股份，（iii）第二批预融资认股权证为71,005，656股，以及（iv）第二批预融资认股权证（可在行使BS认股权证时发行）为124,259，898股第二批PFW股份。

如本招股章程所用，“售股股东”一词包括下表所列的售股股东，连同招股章程补充文件所列的任何额外售股股东，以及其受赠人、质权人、受让人、受让人、分销商及在本招股章程日期后的任何非出售转让中收取回售股份的权益继承人。除非另有说明，否则每个售股股东的地址为c/o DBV Technologies Inc.，10 Independence Boulevard，Suite 302，Warren，New Jersey 07059。


售股股东名称	普通股份有利拥有的先前到本次发行		数量股份正在提供		数量普通股份有利拥有后本次发行		百分比优秀普通股后本次发行
隶属Baker Bros. Advisors LP的实体（1）		23,468,163		75,088,464		36,584,494		9.34	%
附属于Suvretta的实体（2）		15,176,304		56,612,743		210,221		*
隶属于MPM BioImpact LLC的实体（3）		14,614,449		42,298,608		—		—
Adage Capital Partners，L.P.（4）		14,614,449		28,145,414		—		—
Janus（5）		14,614,449		28,145,414		—		—
vivo机会基金附属实体（6）		14,614,449		22,972,763		—		—
Octagon Private Opportunities Fund II LP（7）		13,997,797		13,997,797		—		—
附属于BPifrance Participations S.A.的实体（8）		17,455,376		10,303,513		7,151,863		1.83	%
Citadel CEMF Investments Ltd.（9）		9,158,677		9,158,677		—		—
Yiheng Capital Partners，LP（10）		5,571,217		2,289,672		3,281,545		*
所有售股股东		143,285,330		289,013,065		47,228,123		12.05	%

*	不到已发行普通股的百分之一

(1)

由667，L.P.（“667”）持有的（a）2,185，234股普通股（包括120,036股ADS代表600,180股普通股）和（b）Baker Brothers Life Sciences，L.P.（“Baker Life Sciences”）持有的21,282，929股普通股（包括1,341，389股ADS代表6,706，945股普通股）以及667，“Baker Funds”组成。此外，（a）667拥有（i）1,383，352份可行使为1,383，352股普通股的预融资认股权证，（ii）2,299，656份可行使为2,299，656股第一PFW股份的第一预融资认股权证，以及（iii）2,299，656份可行使为2,299，656份第二预融资认股权证的BS认股权证，可行使为4,024，398股第二PFW股份；（b）Baker Life Sciences拥有（i）11,732，979份可行使为11,732，979股普通股的预融资认股权证，（ii）25,005，240份可行使为25,005，240股第一PFW股份的预融资认股权证，以及（iii）25,005贝克认股权证受实益所有权限制，金额及

表中的百分比使实益所有权限制生效，反映在贝克认股权证行使时没有可发行的股份。Baker Bros. Advisors LP（“顾问”）担任贝克基金的投资顾问。就顾问提供的服务而言，顾问收取一笔基于资产的管理费，这笔费用不会赋予贝克基金持有的证券任何金钱利益。Baker Bros. Advisors（GP）LLC（“顾问GP”）是顾问的唯一普通合伙人。Julian C. Baker和Felix J. Baker是Adviser GP的管理成员。顾问对基金所持证券的投资和投票权拥有完全和无限的酌处权和权力。贝克基金的普通合伙人向顾问放弃了关于贝克基金所持证券的投资和投票权的所有酌处权和权力。Julian C. Baker、Felix J. Baker、顾问GP和顾问均不承认对贝克基金直接持有的证券的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。The Adviser的全职员工Michael Goller目前在DBV的董事会任职，担任贝克基金的代表。贝克基金和顾问的政策不允许顾问的全职雇员因担任任何发行人的董事而获得报酬，而贝克基金反而有权获得贝克认股权证中的金钱利益。Michael Goller在Baker认股权证中没有投票权、决定权或金钱利益。除通过其对顾问的控制外，Felix J. Baker和Julian C. Baker在Michael Goller持有的贝克权证中既无投票权也无决定权，也无直接金钱利益。贝克基金反而有权获得Michael Goller持有的贝克认股权证中的金钱利益。该顾问对Michael Goller持有的Baker认股权证拥有投票权和投资权。这些实体的地址分别是860 Washington Street，3rd Floor，New York，New York 10014。

(2)

包括（a）Averill Master Fund，Ltd.（“Averill Master Fund”）持有的185,020股普通股，（b）Averill Madison Master Fund，Ltd.（“Averill Madison Fund”，连同Averill Master Fund，“Averill Funds”）持有的25,201股普通股，（c）Averill Master Fund持有的18,157，252股首次预融资认股权证行使时可发行的18,157，252股首次PFW股，（d）Averill Madison Master Fund持有的2,429，200股首次预融资认股权证行使时可发行的2,429，200股首次PFW股，（e）Averill Master Fund持有的18,157，252份第二预筹认股权证获行使后可发行的31,775，191股第二PFW股份及（f）Averill Madison Master Fund持有的2,429，200份第二预筹认股权证获行使后可发行的4,251，100股第二PFW股份。首份预融资认股权证及第二份预融资认股权证受实益所有权限制所规限，反映在行使首份预融资认股权证及第二份预融资认股权证时可发行的合共14,966，083股普通股。Suvretta Capital Management，LLC是Averill基金的投资经理。Aaron 高宏集团是Suvretta Capital Management，LLC的控制人，因此可能被视为实益拥有这些股份。高宏集团先生否认对Averill基金持有的所有普通股的实益所有权，但以其中的任何金钱利益为限。Averill Funds、Suvretta Capital Management，LLC和高宏集团先生的主要地址是540 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。

(3)

包括（a）BioImpact Equities Fund，LP（“BioImpact Equities Fund”）持有的1,835，34 4股普通股，（b）GTM Capital Healthcare Fund，L.P.（“GTM Fund”）持有的725,484股普通股，（c）MPM BioImpact Innovations Equities Master，LP（“MPM Innovations Fund”）持有的1,252，216股普通股，（d）BioImpact Equities Master Fund，LP（“BioImpact Master Fund”）持有的495,712股普通股，（e）Oncology Impact Fund 2，L.P.（“Oncology Impact Fund”）持有的773BioImpact Master Fund和Oncology Impact Fund，“MPM Funds”）。此外，（a）BioImpact Equities Fund有（i）1,835，344份ABSA认股权证可行使为3,211，852股认股权证股份，（ii）3,518，816份可行使为3,518，816股第一PFW股份的第一预融资认股权证，以及（iii）3,518，816份可行使为3,518，816份第二预融资认股权证的BS认股权证，可行使为6,157，928股第二PFW股份，（b）GTM Fund有（i）725,484份ABSA认股权证可行使为1,269，597股ABSA认股权证股份，（ii）1,390，936份第一预融资认股权证可行使为1,390（c）MPM Innovations Fund有（i）1,252，216份ABSA认股权证可行使为2,191，378份ABSA

认股权证股份，（ii）2,400，816首批预筹认股权证可行使为2,400，816股First PFW股份，及（iii）2,400，816股BS认股权证可行使为2,400，816股第二预先出资认股权证，可行使为4,201，428股第二PFW股份，（d）BioImpact Master Fund有（i）495,712份ABSA认股权证可行使为867,496股ABSA认股权证股份，（ii）950,408首批预筹认股权证可行使为950,408股第一PFW股份，及（iii）950,408份BS认股权证可行使为950,408份第二预先出资认股权证，可行使为1,663，214股第二PFW股份，（e）Oncology Impact Fund有（i）773,796份ABSA认股权证可行使为1,354，143股ABSA认股权证股份，（ii）1,483，564首批预筹认股权证可行使为1,483，564股First PFW股份，及（iii）1,483，564股BS认股权证可行使为1,483，564股第二预先出资认股权证，可行使为2,596，237股第二PFW股份，及（f）NTV Fund有（i）189,980份ABSA认股权证可行使为332,465股ABSA认股权证股份，（ii）364,240首批预筹认股权证可行使为364,240股第一PFW股份，及（iii）364,240股BS认股权证可行使为364,240股第二预先出资认股权证，可行使为637,420股第二PFW股份。The预先出资认股权证受实益所有权限制。MPM BioImpact LLC担任投资顾问或次级顾问到MPM基金。Christiana Bardon是MPM BioImpact LLC的管理合伙人，对MPM基金持有的证券拥有唯一或共享的投票权或决定权，因此可能被视为实益拥有此类证券。Bardon女士否认对MPM基金持有的所有普通股的实益所有权，但她在其中的金钱利益除外。MPM Funds，MPM BioImpact LLC和Ms. Bardon的主要地址是399 Boylston Street，Suite 1100，Boston，MA 02116。

(4)

包括（a）5,272，532股普通股，（b）5,272，532股ABSA认股权证行使时可发行的9,226，931股ABSA认股权证股份，（c）4,962，164股第一预融资认股权证行使时可发行的4,962，164股第一PFW股份，以及（d）8,683，787股第二PFW股份，可在Adage Capital Partners，L.P.（“Adage”）持有的4,962，164股BS认股权证的相关的4,962，164股第二预融资认股权证行使时发行。预融资认股权证受实益所有权限制。Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors，L.L.C.的管理成员，而Adage Capital Advisors，L.L.C.是Adage Capital Partners GP，L.L.C.的管理成员，而Adage Capital Partners GP，L.L.C.是Adage的普通合伙人，每个此类个人或实体（视情况而定）对Adage Capital Partners，LP持有的证券拥有共同的投票权和/或投资权，并可被视为此类股份的实益拥有人，而每个此类个人或实体（视情况而定）均放弃对此类证券的实益所有权，但以其各自在其中的金钱利益为限。Adage、Atchinson先生、Gross先生、Adage Capital Advisors，L.L.C.和Adage Capital Partners GP，L.L.C.的主要地址是200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。

(5)

包括（a）由Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited（“Janus Master Fund”）持有的4,666，192股普通股、（b）由Janus Master Fund持有的8,165，836股ABSA认股权证股份，可在行使4,666，192份ABSA认股权证时发行、（c）由Janus Master Fund持有的4,391，516份可行使为4,391，516股First PFW股份的首次预融资认股权证、（d）由Janus Master Fund持有的4,391，516份可行使为4,391，516份第二次预融资认股权证的首次预融资认股权证，可行使为7,685，153股第二次PFW股份；（e）由“Janus Funds”），（f）Janus Master Fund II持有的1,061，095股ABSA认股权证股份可在行使606,340股ABSA认股权证时发行，（g）Janus Master Fund II持有的可行使为570,648股第一PFW股份的570,648股第一预融资认股权证，以及（h）Janus Master Fund II持有的可行使为570,648股第二预融资认股权证的570,648股BS认股权证，可行使为998,634股第二PFW股份。预融资认股权证受实益所有权限制。这些股份可能被视为由根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问Janus Henderson Investors US LLC（“Janus”）实益拥有，该公司担任Janus基金的投资顾问，并有能力就受Janus基金董事会监督的股份的投票和处置作出决定。根据与Janus基金的管理合同条款，Janus全面负责根据Janus基金的投资目标、政策和限制指导Janus基金的投资。Janus Funds有一名或多名投资组合经理由Janus任命并在其高兴时任职，他们就如何处置

包括（i）4,672，520股普通股，（ii）在行使4,672，520股ABSA认股权证时可发行的8,176，910股ABSA认股权证股份，（iii）在行使2,730，560股第一预融资认股权证时可发行的2,730，560股第一PFW股份，（iv）在行使2,730，560股Vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.持有的2,730，560股BS认股权证所依据的2,730，560股第二预融资认股权证时可发行的4,778，480股第二PFW股份，（v）600,012股普通股，（vi）1,050，021股ABSA认股权证在行使600,012股ABSA及（viii）613,620股第二PFW股份可于Vivo Opportunity Cayman Fund，L.P.持有的350,640份BS认股权证相关的350,640份第二预融资认股权证获行使后发行。预先出资的认股权证受实益所有权限制的约束，表中的金额和百分比使实益所有权限制生效，反映了vivo Opportunity Fund Holdings和vivo Opportunity Cayman Fund，L.P.持有的预先出资认股权证在行使时可发行的合计114,986股股份。vivo Opportunity，LLC为vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.的普通合伙人，vivo Opportunity Cayman，LLC为vivo Opportunity Cayman Fund，L.P.的普通合伙人，vivo Opportunity，LLC和vivo Opportunity Cayman，LLC可被视为股份投票，对vivo基金所持股份的投资和处置权。Vivo Funds、Vivo Opportunity，LLC和Vivo Opportunity Cayman，LLC的主要营业地址为192 Lytton Avenue，Palo Alto，California 94301。

(7)

由（a）5,090，108股普通股和（b）8,907，689股ABSA认股权证股份组成，可在行使Octagon Private Opportunities Fund II LP（“Octagon Fund”）持有的5,090，108份ABSA认股权证时发行。Octagon Capital Advisors LP（“Octagon Capital”）担任Octagon Fund的投资经理。丁佳是Octagon Capital的管理成员。凭借这些关系，Octagon Capital和Jia先生各自可被视为实益拥有Octagon Fund直接拥有的证券。上述各人的主要营业地址为654 Madison Avenue，21st Floor，New York，New York 10065。

(8)

包括（i）BPifrance Participations S.A.（“BPIP”）持有的10,672，462股普通股，（ii）BPPI持有的3,746，732份ABSA认股权证行使后可发行的6,556，781股ABSA认股权证股份，以及（iii）Innobio FPCI（“Innobio”）持有的226,133股普通股。BPifrance Investissement S.A.S.（“BPiI”）可通过其对Innobio的管理被视为Innobio持有的226,133股普通股的实益拥有人。BPifrance S.A.（“BPI”）可通过其对BPIP的唯一所有权间接被视为所有这些证券的实益拥有人，而BPIP是BPII的母公司。Caisse des D é p ô ts（“CDC”）和EPIC BPifrance（“EPIC”）可通过共同拥有和控制BPI间接被视为所有这些证券的受益所有人。CDC的主要地址是56，rue de Lille，75007 Paris，France。Innobio，BPiI，EPIC和BPI的主要地址是27-31，avenue du G é n é ral Leclerc，94710 Maisons-Alfort Cedex，France。BPIP的主要地址是6/8 boulevard Haussmann，75009 Paris，France。

(9)

由Citadel CEMF Investments Ltd.持有的3,330，428股ABSA认股权证行使后可发行的（i）3,330，428股普通股和（ii）5,828，249股ABSA认股权证股份组成。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd.的投资组合管理人。Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC（“CGP”）为CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin拥有CGP的控股权。Griffin先生作为CGP控股权益的所有者，可能被视为对Citadel CEMF Investments Ltd.所持有的证券拥有共同的投票权或指挥权，和/或共同的处置权或指挥权。本披露不是也不应被解释为承认Griffin先生或上述任何Citadel相关实体是我们的任何证券的实益拥有人，但该人实际拥有的证券（如有）除外。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是c/o Citadel Enterprise Americas LLC，Southeast Financial Center，200 S. Biscayne Blvd.，Suite 3300，Miami，FL 33131。

由（i）4,114，153股普通股（包括656,309股ADS，代表3,281，545股普通股）和（ii）1,457，064股ABSA认股权证股份组成，可在行使由Yiheng Capital Partners，L.P. Yiheng Capital Management，LP担任Yiheng Capital Partners的投资经理的832,608份ABSA认股权证时发行。郭元山先生和纪宇女士为奕恒资本合伙人的控制人，可被视为对为奕恒资本合伙人持有的股份拥有投票权和决定权。每个人都放弃对此处报告的证券的实益所有权，除非该人在其中的金钱利益范围内。每家的主要办公室是101 California Street，Suite 2880，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

（iii）在某些战略行业开展与（a）可能损害国防利益的活动、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动（包括武器、双重用途物品、IT系统、密码学、日期捕获装置、赌博、毒剂或数据存储）、（b）与基本基础设施、货物或服务（包括能源、水、交通、太空、电信、公共卫生、农产品、媒体和关键原材料）有关的活动，以及（c）与关键技术（包括网络安全、人工智能、机器人、增材制造、半导体、量子技术、能源存储、生物技术，低碳能源或光子学）或两用物品，须经法国经济部事先授权，该授权可能以某些承诺为条件。

2023年12月28日第（d é cret）n ° 2023-1293号法令将2020年7月22日第（d é cret）n ° 2020-892号法令下的临时制度永久化，2020年12月28日经第（d é cret）n ° 2020-1729号法令修订，2021年12月22日经第（d é cret）n ° 2021-1758号法令修订，2022年12月23日经第（d é cret）n ° 2022-1622号法令修订，为（i）在注册办事处在法国的实体和（ii）其股票获准在法国、欧盟或欧洲经济区监管的市场交易的非欧洲投资设定了新的10%的投票权门槛，除了上述25%的门槛。任何超过这10%门槛的非欧洲投资者都将适用快速通道程序，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间来决定是否应对交易进行进一步审查。

如果需要法国经济部长事先授权的投资在未获得此类授权的情况下完成，则相关投资应被视为无效，法国经济部长可进一步指示相关投资者尽管如此（i）提交授权请求，（ii）自费恢复以前的情况或（iii）修改投资。相关投资者还可能被追究刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%或（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对自然人而言）。

此外，（a）任何非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体可能必须在对我们的某些直接外国投资的结算日期后二十（20）个工作日内向法国银行（Banque de France）提交用于统计目的的申报，包括购买我们的ADS。特别是，对于导致获得至少10%我们公司股本或投票权或超过此类10%门槛的超过15,000，000欧元的投资，需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处以五年监禁和最高两倍于相关投资金额的罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。

在目前法国外汇管制条例下，我们可能汇给外国居民的现金支付金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有支付或资金转移，例如股息支付，都应由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可获得性

根据法国法律，我们的股东享有优先认购权，可按比例认购新股或其他赋予收购额外股份权利的证券，如本招股说明书标题为“股本和章程说明——我国章程和法国法律影响我国普通股的关键条款——股本变动——优先认购权”一节所述。我们在美国的证券持有人（可能是股票或ADS的形式）可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效或获得《证券法》规定的登记要求豁免。我们可能会不时在没有注册声明生效且没有证券法豁免可用的情况下发行新股或其他赋予收购额外股份权利的证券（如认股权证）。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股发行或其他证券提交任何登记声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及允许股票持有人和美国存托凭证持有人在美国行使认购权对我们的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后就是否登记权利作出决定。我们无法向您保证，我们将提交一份注册声明。

对于以ADS形式持有我们普通股的持有人，存托人可以向ADS持有人提供这些权利或其他分配。如果存托人不向ADS持有人提供这些权利，并确定出售这些权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会为他们获得任何价值。这份招股说明书中标题为“美国存托股份说明——股息和分配”的部分详细解释了存托人在供股方面的责任。

证券的每一出售股东及其任何受赠人、质权人、受让方、受让人和利益承继人可不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其在此涵盖的任何或全部证券。这些处置可按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按或议定的价格进行。出售股东在处置证券时，可以采用以下任一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

大宗交易（可能包括交叉盘），其中经纪自营商将试图代理出售证券，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配和/或二次分配；

•

直接面向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程或私下协商交易；

•

在本招募说明书所属的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算；

•

在通过经纪自营商进行的交易中，与售股股东约定以每只证券规定的价格出售特定数量的此类证券；

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

透过任何售股股东向其雇员、合伙人（包括有限合伙人）、成员或股东分派该证券；

通过延迟交付要求；

通过质押担保债务和其他义务；

任何此类销售方法的组合；或

适用法律允许的任何其他方法。

售股股东可不时对其拥有的部分或全部证券进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书进行修订，将售股股东名单修订为包括质权人、受让人或其他权益继承人作为本招股说明书项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股受益所有人。

售股股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或如任何经纪自营商代理证券购买人，则可从购买人）收取金额有待协商的佣金或折扣，但，除非

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

公司须向证券登记支付因公司事件而产生的若干费用及开支；但条件是每名售股股东将支付所有包销折扣及销售佣金（如有），以及由此产生的任何相关法律费用。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股东进行赔偿。售股股东可就根据《证券法》产生的某些责任对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们同意保持本招股章程的有效性，直至（i）售股股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期（以较早者为准），而不考虑因第144条规则而对任何数量或出售方式的限制，没有要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息要求或（ii）根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则处置所有证券的日期。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

尽管如此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国关于承认和执行外国判决的法律要求，并且能够在美国立即执行。因此，法国法院可能只在（1）美国联邦或州法院有权根据法国国际私法规则作出外国判决和（2）该判决不违反与案情和案件程序有关的法国国际公共政策规则（ordre public international），包括正当程序原则（principe du contradictoire），尤其是公平审判权的情况下，才准予执行外国判决。法国法院还将要求，美国的判决不存在欺诈污点，并且不与法国法院在同一或相关事项上作出或承认的先前判决不相容。

此外，法国法律保证对所遭受的损害给予全额赔偿，但仅限于实际损害，这样受害者就不会遭受或受益于这种情况。这种制度不包括但不限于惩罚性和惩戒性损害赔偿等损害赔偿。

因此，美国投资者执行在美国法院就民事和商事事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法对我们或我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是法国或美国以外国家的居民）作出的判决，将受到上述条件的约束。

最后，可能有疑问的是，法国法院是否会对我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或此处指定的某些专家在一项仅基于在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级管理人员或专家分别提起的美国联邦证券法的原始诉讼中施加民事责任。

以下讨论描述了与美国持有人（定义见下文）拥有和处置普通股或ADS相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要适用于将我们的普通股或ADS作为资本资产持有的美国持有人。本摘要基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些均在本《守则》发布之日生效，所有这些都可能发生变化，并可能具有追溯效力。本讨论并未涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券经纪自营商和交易员或通常为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前公民、外籍人士或美国长期居民，持有普通股或ADS作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”的一部分的人，“合成证券”或综合投资、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们的普通股或ADS的人、根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们的普通股或ADS的人、拥有美元以外的“功能货币”的人、直接、间接或通过归属我们的普通股或ADS的10%或更多投票权或价值的人、累积收益以规避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他传递实体（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排），以及此类传递实体的投资者）。本摘要不涉及任何美国州或地方税收后果、非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果、根据《守则》第451（b）节适用特殊税务会计规则或对净投资收入征收医疗保险缴款税。

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指普通股或ADS的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，或被视为：（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择在美国联邦所得税目的下被视为国内信托的信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股或ADS，则与普通股或ADS投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于此类实体或安排以及特定合伙人的地位和活动。任何此类实体或安排以及任何此类实体的合作伙伴应就购买、拥有和处置普通股或ADS适用于其（以及在适用情况下适用于其合作伙伴）的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

考虑投资普通股或ADS的人应咨询其税务顾问，了解与购买、拥有和处置普通股或ADS相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有人应被视为ADS所代表的普通股的受益所有人。因此，在将ADS交换为普通股时不会确认任何收益或损失。美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能

采取与基础证券持有人的实益所有权不一致的行动。因此，外国税收的可信性（如果有的话），如下文所述，可能会受到ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中间人所采取的行动的影响，如果由于这些行动，ADS持有人没有被适当地视为基础普通股的受益所有人。

被动的外国投资公司后果

一般来说，在美国境外组建的公司将被视为被动外国投资公司（“PFIC”），在适用某些透视规则后，（1）其毛收入的至少75%为“被动收入”，或（2）根据季度平均确定的其资产价值的平均至少50%为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的任何纳税年度。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、某些特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

我们作为PFIC的地位将取决于我们的总收入的性质和构成，以及我们不时的总资产的性质、构成和价值。我们尚未确定我们是否期望成为当前纳税年度的PFIC。根据我们毛收入的性质以及我们总资产的估计价值和构成，我们认为我们可能在截至2024年12月31日的纳税年度内成为PFIC。因为我们可能持有大量现金和现金等价物，并且由于我们的资产价值的计算可能部分基于我们的ADS或普通股的价值，这可能会有很大的波动，我们可能会在当前纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证IRS会同意我们的结论或不会成功挑战我们的立场。我们作为PFIC的地位是每年采用在某些方面不明确并受到不同解释的原则和方法作出的实事求是的决定。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。因此，我们无法提供任何保证，我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来纳税年度的PFIC状态不发表任何意见。

如果我们是美国持有人拥有普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC，则美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，原因是（1）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者（如果更短）美国持有人持有普通股或ADS的期间，以及（2）在出售、交换或其他处置（包括质押）普通股或ADS时确认的任何收益，无论我们是否继续做PFIC。在PFIC超额分配制度下，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人持有普通股或ADS的期间内按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加一般适用于少缴税款的利息费用。

如果我们是美国持有人持有普通股或ADS的任何一年的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股或ADS的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就普通股或ADS作出“视同出售”选择。如果选举成功，美国持票人将

被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股或ADS，这可能导致确认根据PFIC超额分配制度应纳税的收益（但不是损失），而无需收到任何相应的现金。在视同出售选择之后，除非我们随后再次成为PFIC，否则美国持有人的普通股或ADS将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是美国持有人持有普通股或ADS的任何纳税年度的PFIC，并且我们的子公司之一或我们持有直接或间接股权的其他实体也是PFIC（即较低级别的PFIC），该美国持有人将被视为拥有一定比例（按价值）的较低级别PFIC的股份，并将根据PFIC超额分配制度就较低级别PFIC的某些分配以及处置较低级别PFIC股份的收益缴纳美国联邦所得税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股或ADS进行有效的“按市值计价”选择，则该持有人将不会因普通股或ADS上确认的分配或收益而被征税。按市值计价的选举仅适用于“可交易股票”的美国持有者。我们的普通股或ADS将是可上市股票，只要它们在每个日历季度中至少有15天仍在纳斯达克资本市场或其他“合格交易所”上市，并且有定期交易，而不是以微量交易。如果按市值计价的选举生效，美国持有人一般会将在该纳税年度结束时持有的普通股或ADS的公允市场价值超过此类普通股或ADS的调整后计税基础的部分作为普通收入每年考虑在内。美国持有人还会将此类普通股或ADS的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者在普通股或ADS中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股或ADS的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通损失（以之前包含在收入中的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在成为PFIC一个或多个纳税年度后，我们在美国持有人持有普通股或ADS的剩余时间内不再被归类为PFIC，则美国持有人将无需以上述方式考虑任何未确认的收益或损失，任何随后确认的收益或损失将按下述“——普通股或ADS的出售、交换或其他处置”征税。

在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股或ADS，但对于我们成为PFIC的任何后续课税年度，将继续有效。这种选择将不适用于我们的子公司。因此，尽管美国持有人对普通股或ADS进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，任何较低级别的PFIC都可能继续需要缴税。

如果我们是PFIC，那么如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金（“QE”）选举，那么适用的税务后果也将与上述不同。对于我们作为PFIC的任何纳税年度，我们将确定是否向美国持有人提供进行量化宽松基金选举所需的信息；对于截至2024年12月31日的纳税年度，我们已提供该信息。然而，无法保证将在未来的纳税年度提供此类信息，潜在投资者不应假设将提供量化宽松基金选举。

作为PFIC股东的每个美国人通常被要求在IRS表格8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国持有人就PFIC地位对普通股或ADS的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、就普通股或ADS可进行的任何选择以及与ADS的购买、所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询其税务顾问。

分配

我们目前预计不会对我们的普通股或ADS进行分配。根据上文“—被动外国投资公司的后果”下的讨论，获得普通股或ADS分配的美国持有人一般将被要求在实际或建设性地收到时将此类分配的总额作为股息计入总收入，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中按比例分配的份额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股或ADS的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股或ADS的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们不期望按照美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。被视为股息的普通股或ADS的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。如果对普通股或ADS支付的股息征收任何外国预扣税，美国持有人可能有资格获得针对该美国持有人的联邦所得税负债的外国税收抵免，或逐项扣除以代替外国税收抵免。此类股息将不符合通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行“收到的股息”扣除的条件。

根据现行法律，“合格外国公司”支付的股息有资格按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度就美国持有人而言被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受美国财政部长为此目的确定为令人满意的与美国签订的全面税收条约的好处，其中包括信息交换条款，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。我们认为，就美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1996年1月1日签署的《关于避免双重征税和防止逃税的收入和资本税的公约》（经修订并现行有效）或《条约》而言，公司有资格成为法国居民，并有资格享受其利益。我们还认为，应将《条约》视为上文（a）项所述的满足条件，尽管在这方面不能有任何保证。此外，我们的普通股或ADS将在纳斯达克资本市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们预计普通股或ADS将在纳斯达克资本市场上易于交易，尽管在这方面无法保证。受制于上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，如果条约适用，或者如果普通股或ADS在美国已建立的证券市场上易于交易，普通股或ADS支付的股息一般将是美国个人持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险的交易。我们敦促每个美国持有者就其特定情况就股息减税税率的可用性咨询其税务顾问。

根据上文“—被动外国投资公司后果”下的讨论，美国持有人一般会在出售或其他应税处置普通股或ADS时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在普通股或ADS中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。这种资本收益或损失一般将是长期资本收益，对非公司美国持有人按降低的税率征税，如果在出售或其他应税处置之日，普通股或ADS由美国持有人持有超过一年，则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。因出售或以其他方式处置普通股或ADS而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

信息报告和备份预扣

美国持有人可能被要求就普通股或ADS投资向IRS提交某些美国信息报告申报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。如上文“—被动外国投资公司后果”中所述，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交一份包含某些信息的年度报告。

出售或以其他方式处置普通股或ADS的股息和收益可能会向IRS报告，除非美国持有人建立豁免基础。如果美国持有人未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础，或在某些其他类别的人中进行了描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向IRS提供了所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其税务顾问。

这份关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要仅供一般参考，不是税务建议。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或任何其他税收管辖区的法律产生的购买、所有权和处置普通股或ADS的任何税收后果。

上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对潜在投资者可能重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资于普通股或ADSS对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

重要的法国所得税考虑因素

下文描述了购买、拥有和处置我们的普通股或ADS对美国持有人的重大法国所得税后果，除非另有说明，本讨论是我们的法国税务顾问Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I的意见，只要它涉及法国税法事项和与这些事项有关的法律结论。

本讨论并不旨在完整分析或列出收购、拥有或处置我们的普通股或ADS对任何特定投资者的所有潜在税务影响，也不讨论由一般适用规则产生或通常假定为投资者所知的税务考虑。以下所有内容可能会发生变化。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。

下文对法国所得税和房地产财富税后果的描述，依据的是1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入和资本税公约》（《条约》），该公约于1995年12月30日生效（经任何后续议定书，包括2009年1月13日议定书修正），以及法国税务机关发布的截至本招股说明书之日有效的税务指引，或条约。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股或ADS，则合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促这类合伙人或合伙企业就收购、拥有和处置普通股或ADS的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

适用于外国信托持有或在外国信托中持有的法国资产的法国税务规则除其他外规定，将信托资产列入委托人的净资产，以适用法国房地产财富税，对以信托方式持有的法国资产适用法国赠与税和死亡税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托的法国资产征收特定资本税，以及若干法国税务报告和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券（包括普通股或ADS）的法国税务后果。如果普通股或ADS以信托方式持有，则敦促设保人、受托人和受益人就获得、拥有和处置证券（包括普通股或ADS）的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅适用于持有普通股或ADS作为资本资产、以美元为功能货币、根据《条约》所载“利益限制”条款有权获得《条约》利益、且其普通股或ADS的所有权与法国的常设机构或固定基地没有有效联系的投资者。某些美国持有人（包括但不限于美国侨民、合伙企业或因美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体、银行、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、金融机构、须缴纳替代最低税的人、根据行使员工购股权或以其他方式作为补偿而获得证券的人、拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上我们有表决权的股票或5%或以上我们已发行股本的人、证券或货币交易商，为美国联邦所得税目的选择将其证券标记为市场的人以及在合成证券、跨式或转换交易中持有证券作为头寸的人）可能会受到以下未讨论的特殊规则的约束。

敦促美国持有人根据其特定情况，特别是在“利益限制”条款方面，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

遗产税和赠与税

一般而言，以赠与或因美国持有人死亡而分别须缴纳法国赠与税或遗产税的证券转让，根据1978年11月24日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止在遗产、遗产和赠与税方面逃税的公约》（经2004年12月8日议定书修正），将不需缴纳此种法国税，

根据法国税法（“FTC”）第235条之三的ZD，购买在欧盟受监管市场上市的法国公司或在法国经济部长正式承认的外国受监管市场上市的法国公司发行的某些证券，包括普通股或ADS，法国金融市场管理局（AMF）征询意见后认为，如果发行人截至纳税年度前一年12月1日的市值超过10亿欧元，则金融交易需缴纳0.4%的法国税（自2025年4月1日起进行的收购，法国对金融交易的税率从0.3%上调至0.4%）。法国政府每年并至少每年公布一次截至纳税年度前一年12月1日市值超过10亿欧元的法国相关公司名单。根据2024年12月23日发布的BOI-ANNX-000467-23/12/2024条例，截至2024年12月1日，我们的市值不超过10亿欧元，因此不在该名单之列。此外，纳斯达克资本市场目前不被法国经济部长承认但这可能会在未来发生变化。

因此，美国存托凭证和普通股目前都不在法国对金融交易征税的范围内。

在此次发行之后，如果我们在纳税年度的前一年的市值超过10亿欧元，并且纳斯达克资本市场得到法国经济部长的承认，那么未来购买我们的证券可能需要缴纳此类税款。

注册责任

在FTC第235条之三的ZD规定的法国金融交易税不适用的情况下，在法国货币和金融法典（Code mon é taire et financier）含义内的受监管或有组织的市场上市的法国公司所发行的股票的转让，如果转让有在法国境内或法国境外执行的书面声明（“法案”）作为证据，则须按0.1%的税率缴纳无上限登记税。尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但ADS的转让应保持在上述0.1%登记税范围之外。

出售或其他处置税

原则上，根据法国税法，美国持有人不应就美国出售、交换、回购或赎回普通股或ADS的任何资本收益缴纳任何法国税（但在赎回方面具体规定，赎回收益在某些情况下可能部分或全部符合法国国内税法的股息条件，因此需缴纳法国股息预扣税），前提是该美国持有人不是法国税务居民，并且在过去五年的任何时候都没有直接或间接持有超过25%的我们的股息权，即所谓的“droits aux b é n é fices sociaux”。

作为例外，美国持有人居民、在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土内设立或注册成立，而不是同一条第238-0 A条2 °之二所述的国家或领土，应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权比例如何。不合作的州或地区名单通过法令公布，原则上每年更新一次。这份名单最后更新于2024年2月16日，目前包括安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、伯利兹、斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美

萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、特克和凯科斯群岛和瓦努阿图。目前，安提瓜和巴布达、伯利兹、斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美属萨摩亚和特立尼达和多巴哥属于《国际刑法典》第238-0 a2之2 °条所指国家，因此不属于《国际刑法典》第244 bb条的范围。

一般而言，根据《条约》的适用，为《条约》目的而为美国居民并有权获得《条约》利益的美国持有人将不会就任何此类资本收益（根据法国国内税法或行政准则被定性为股息的赎回收益除外）向法国征税，除非普通股或ADS构成美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基地的业务财产的一部分。建议通过非《条约》目的居民的美国伙伴关系拥有普通股或ADS的美国持有人，根据其自身的具体情况，就其法国税务待遇和享受《条约》福利的资格咨询其本国的税务顾问。

非《条约》目的的美国居民或无权获得《条约》利益的美国持有人（在这两种情况下均不是在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土上的居民、建立或注册成立，但不包括同一第238-0 A条第2之二所述的国家或领土），并持有我们超过25%的股息权，称为“droits aux b é n é fices sociaux，”在前五年内的任何时间，直接或间接，以及就个人而言，单独或与亲属一起在法国将被征收12.8%的税率，如果该美国持有者是个人，或对法人团体或其他法人实体征收25%。特别规则适用于身为多个国家居民的美国持有人。

股息征税

法国公司支付给非法国居民的受益所有人的股息，在收款人为个人的情况下，一般按12.8%的税率缴纳法国预扣税，否则按25%的税率缴纳。法国公司在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土支付的股息，但同第238-0 A条第2之二所述国家或领土除外，可按75%的税率缴纳法国预扣税。然而，根据条约条款的定义，根据条约所载的“利益限制”条款有权获得条约福利的符合条件的美国持有人，除了须按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人，将不受这25%或75%的预扣税税率的约束，但可按降低的税率缴纳预扣税（如下所述）。

根据该条约，法国对支付给符合条件的美国持有人的股息预扣税的税率可降至15%，该持有人是根据条约条款定义的美国居民和这些股息的实益拥有人，其普通股或ADS的所有权与该美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基础没有有效联系，如果该美国持有人是一家公司，并直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则该美国持有人可要求法国税务机关退还超过15%或5%的条约税率（如有）的预扣金额。

对于根据条约条款定义的非个人但为美国居民的美国持有人，条约福利的资格要求，包括条约“福利限制”条款中包含的降低5%或15%的预扣税率，是复杂的，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有人根据自己的具体情况，就其享受条约福利的资格咨询自己的税务顾问。支付给符合条件的美国持有人的股息可能会立即受到5%或15%的下调利率的约束，但前提是：

•

该持有人根据法国准则（BOI-INT-DG-20-20-20-20-20-12/09/2012）填写并向保存人提供一份条约表格（表格5000），从而在付款日期之前确定其为条约规定的美国居民；或者

存托人或管理该持有人在美国的证券账户的其他金融机构向法国支付代理人提供一份文件，其中列出有关该美国持有人及其普通股或ADS的某些信息，并提供一份证明，据此，管理该美国持有人在美国的证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性承担全部责任。

否则，支付给美国持有者的股息，不包括按12.8%税率缴纳法国预扣税的个人，将按25%的税率缴纳法国预扣税，如果在不合作的国家或地区（如FTC第238-0 A条所定义，则不包括同一第238-0 A条第2之二2 °中提及的国家或地区）缴纳，随后再降低至5%或15%，前提是该持有人在支付股息的次年的12月31日之前（由于最近的判例法关于提出预扣税索赔的诉讼时效；建议美国持有人在这方面咨询自己的税务顾问），适当填写并向法国税务当局提供条约表格5000表和5001表。

某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有者一样，需要遵守相同的一般申报要求，但他们可能需要提供额外的文件，证明他们有权享受这些福利。

表格5000和表格5001连同说明将由保存人提供给在保存人登记的所有美国持有人。存托人将安排向法国税务机关提交由美国普通股或ADS持有人适当填写和执行并在足够时间内归还给存托人的所有此类表格，以便在分配前向法国税务机关提交，以便立即获得降低的预扣税率。否则，保存人必须按适用的25%或75%的全额税率代扣税款。在这种情况下，美国持有者可以要求法国税务当局退还超额预扣税。

由于法国国内法适用于作为个人的美国持有人的预扣税率不超过条约规定的上限（即15%），应适用12.8%的税率，不根据条约规定进行任何削减。

此外，请注意，根据FTC第235条之四，并在某些条件下（特别是报告义务），在收到股息的财政年度处于税收亏损状况的美国公司持有人可能有权享受递延制度，并获得预扣税退税。对于该美国持有人处于盈利状态的第一个财政年度，以及FTC第235条之四规定的情况，税收递延结束。此外，根据FTC第235条之五，在某些条件下，美国公司持有人可能有权获得预扣税的一小部分的退款，最高可达所支付的预扣税（按总额计算）与基于股息的预扣税之间的差额，扣除与收入直接相关的购置和养护所产生的费用，前提是（i）如果美国持有人在法国成立，这些费用本可以免税，及（ii）美国的税务规则不允许美国持有人抵销预扣税。

房地产财富税

2018年1月1日，法国财富税被房地产财富税（“imp ô t sur la fortune immobili è re”，简称“IFI”）取代。通过一个或多个法人实体直接或间接持有价值超过1300000欧元的不动产资产或权利的个人可能属于IFI的范围。当纳税人（连同其家庭成员）直接或间接持有的公司股本或投票权低于10%时，一般排除适用于开展商业或工业活动的公司拥有的房地产资产。美国持有人拥有的普通股或ADS不应属于IFI的范围，前提是该美国持有人（连同其家庭成员）不直接或间接拥有超过我们股本10%的财务权利和投票权的股权。直接或间接持有超过我们股本10%的财务权利和投票权的美国持有人应寻求额外建议。

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，Cooley LLP，New York，New York将在任何发售中代表我们。除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.将就任何发行传递普通股的有效性，包括ADS形式的普通股以及与法国法律相关的其他法律事项，包括法国所得税法事项。任何承销商将被告知与任何发售有关的其他问题由他们自己的法律顾问。

专家

DBV Technologies SA.截至2024年12月31日和2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止两年期间各年的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Associ é s和KPMG S.A.的报告，并根据这些事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文，详见DBV Technologies截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

Deloitte & Associ é s的办公室位于6，place de la Pyramide，92908 Paris-la-D é fense Cedex，Puteaux，France。

KPMG S.A.的办公室位于2，avenue Gambetta，CS60055,92066 Paris-la-D é fense，France。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.dbv-technologies.com上查阅。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-36697。通过引用并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年4月11日向SEC提交，经第1号修订，于表格10-K/A于2025年4月28日向SEC提交，并经第2号修正案进一步修订 2025年5月14日向SEC提交的10-K/A表格；

•

我们的季度报告截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2025年4月30日向SEC提交；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年3月24日 2025年3月31日（在每种情况下，除其中所载资料是提供而非存档的）；及

•

我们的注册声明中所载的关于我们的普通股和ADS的描述表格8-A，于2014年10月17日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书中纳入（i）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交日期之后且在注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。您应将任何索取文件的请求以书面形式直接联系公司秘书，c/o DBV Technologies S.A.，107 Avenue de la R é publique，92320 Ch â tillon，France，或致电+ 33155427878。

您也可以在我们的网站www.dbv-technologies.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，则该等陈述将被视为被修改或取代。

根据法国法律，限制董事责任的章程条款是被禁止的。然而，法国法律允许soci é t é s匿名人士就其参与第三方诉讼的任何董事和高级管理人员所承担的民事责任签订并维持责任保险，前提是他们本着诚意并在其作为公司董事或高级管理人员的能力范围内行事。根据法国法律，刑事责任无法得到赔偿，无论是直接由公司还是通过责任保险。

我们为我们的董事和高级职员投保责任保险，包括根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》投保责任保险，我们已与我们的董事和执行官达成协议，以提供合同赔偿。除某些例外情况和受法国法律对赔偿的限制外，这些协议将规定对损害和费用的赔偿，其中包括（其中包括）这些个人中的任何人在以该身份的行为引起的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

这些协议可能会阻止股东对我们的董事和执行官提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和执行官的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些保险协议向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的某些非雇员董事可能会通过其与雇主或合伙企业的关系，以其作为董事会成员的身份获得某些责任的保险和/或赔偿。

在我们就出售在此登记的证券而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和《证券法》所指的控制我们的人进行某些责任的赔偿。

二-1

**	随函提交，且不被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，且不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在表格10-K日期之前或之后作出的）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司语言。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明中，或包含在根据本注册声明的一部分的第424（b）条规则提交的招股说明书中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在首次使用该形式招股说明书之日（以较早者为准）的注册声明的一部分并包括在注册声明中

二-3

效力或招股章程所述发售中证券的首份销售合约的日期。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向该等买方提供或出售该等证券：（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署人的招股章程；（ii）由以下签署的注册人或其代表编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；（iii）由以下签署的注册人或其代表提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（7）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并指定Daniel Tass é和Virginie Boucinha作为其真实和合法的代理人、代理人和事实上的代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，（i）采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），连同其所有附表和证物以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何后续登记声明，连同其所有附表和证物，（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动及提交任何补充文件，及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他或她本人可能或可能亲自为所有意图及目的所做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的代理人或其任何替代人可能凭借该等行为合法作出或促使作出的一切。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Daniel Tass é 丹尼尔·塔塞	首席财务官兼董事（首席执行官）	2025年5月19日

/s/Virginie Boucinha 维珍妮·布奇尼亚	首席财务官（首席财务会计干事）	2025年5月19日

/s/Michel de Rosen Michel de Rosen	董事	2025年5月19日

/s/Ma ï lys Ferr è re Ma ï lys Ferr è re	董事	2025年5月19日

/s/Michael J. Goller Michael J. Goller	董事	2025年5月19日

二-5


/s/Dani è le Guyot-Caparros Dani è le Guyot-Caparros	董事	2025年5月19日

/s/Timothy E. Morris Timothy E. Morris	董事	2025年5月19日

/s/Adora Ndu 阿多拉·恩杜	董事	2025年5月19日

Julie O’Neill Julie O’Neill	董事	2025年5月19日

/s/拉维·马杜里·拉奥拉维·马杜里·拉奥	董事	2025年5月19日

/s/Daniel Soland Daniel Soland	董事	2025年5月19日

二-6


SEC注册费			$93,363
会计师的费用及开支			12,954
法律费用和开支			100,000
印刷及杂项开支			8,683

合计			$215,000


DBV技术公司。

签名：		/s/Daniel Tass é
		姓名：Daniel Tass é
		职称：首席执行官


DBV技术公司。

签名：		/s/米歇尔·罗伯逊
姓名：		米歇尔·罗伯逊
职位：		首席法务官、副总裁