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我们将发行2027年到期的5.200%优先票据（“2027年票据”）的本金总额为750,000，000美元，以及2052年到期的6.250%优先票据（“2052年票据”）的本金总额为500,000，000美元。在本招股章程补充文件中，“票据”一词统称为2027年票据和2052年票据。

2027年票据的年利率为5.200%，并将于2027年7月1日到期。2052年票据的年利率为6.250%，并将于2052年7月1日到期。票据利息将于每年1月1日和7月1日每半年支付一次，从2023年1月1日开始。

我们可以选择在到期前的任何时间和不时按照本招股说明书补充规定的适用赎回价格以及应计和未付利息赎回部分或全部每个系列的票据。请阅读标题为“票据说明——选择性赎回.”票据不会有偿债基金付款。

我们预计将使用此次发行的净收益为Lucid收购（定义见本文）的一部分提供资金。如果我们不完成Lucid收购，我们预计将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本支出、增加营运资金、对我们子公司的投资和其他收购。

这些票据将成为我们的高级无担保债务，并将与我们其他当前和未来无担保高级债务（包括我们的循环信贷安排（定义见本文）下的债务）持有人的付款权具有同等地位，我们可能产生的任何未来次级债务的受偿权优先。票据最初将由我们的若干附属公司（各称为「担保人」）在高级无抵押基础上全面及无条件地共同及个别担保。每项担保将与所有此类担保人现有和未来的无担保优先债务和其他优先债务的无担保担保在受偿权上享有同等地位。票据和担保将实际上次于我们或任何担保人的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的所有债务和其他义务。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统上报价。

美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请阅读“风险因素“开始第S-6页本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书第6页。


	每2027年笔记			总计2027 笔记		每2052 笔记			总计2052 笔记
公开发售价格（1）		99.849	%	$	748,867,500		99.773	%	$	498,865,000
承保折扣		.600	%	$	4,500,000		.875	%	$	4,375,000
收益给Targa Resources Corp.（支出前）		99.249	%	$	744,367,500		98.898	%	$	494,490,000

(1)	加上自2022年7月7日起的应计利息（如果有）。

承销商希望仅通过The Depository Trust Company的设施（包括Clearstream Banking、匿名社会2022年7月7日左右，卢森堡和Euroclear Bank N.V./S.A.。

联席账簿管理人



瑞穗证券	美国银行证券	摩根大通	富国银行证券


PNC资本市场有限责任公司		加拿大皇家银行资本市场		信实证券

联席经理


巴克莱银行		MUFG		道明证券

加拿大帝国商业银行资本市场	五三银行证券	地区证券有限责任公司	丰业银行	SMBC日兴	美国银行

锡安资本市场

本招股说明书增刊日期为2022年6月22日。

我们预计票据将在2022年7月7日或前后交付给投资者，这将是本协议日期后的第十个工作日（此类结算称为“T + 10”）。在下面规则15c6-1根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 10结算，因此可能需要希望在本协议项下票据交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者，在任何此类交易时指定替代结算周期以防止结算失败，此类购买者应咨询自己的顾问。

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书补充、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成出售要约或购买与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股说明书补充或随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的任何人的出售要约或购买证券的要约招揽。这

我

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息在信息出现的文件之日是准确的。您不应假设本招股说明书补充或随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在此类文件各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在任何此类日期之后发生变化。

关于本招股说明书补充的信息

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次票据发行。一般来说，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合。如果本招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书之间的信息有所不同，您应该依赖本招股说明书补充资料中的信息。

本招股说明书补充中作出的任何声明，随附的基本招股说明书或在通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的文件中，将被视为出于本招股说明书补充的目的而被修改或取代本招股说明书补充、随附的基本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，该文件也通过引用并入本招股说明书补充。除非经如此修改或取代，否则任何经如此修改或取代的声明将不被视为构成本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分。请阅读“在哪里可以找到更多信息在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中了解更多信息。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方包含的信息。它不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。您应该阅读整个招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入的文件，以便更全面地了解本次发行。请阅读“风险因素”从页面开始S-6本招股说明书补充部分和随附的基本招股说明书第6页，了解有关您在投资票据之前应考虑的重要风险的更多信息。

在本招股说明书补充中，当我们使用“Targa”、“我们”、“我们的”或“公司”等术语时，我们指的是Targa Resources Corp.的个人身份或Targa Resources Corp.及其子公司的统称，视上下文而定。

我们公司

概述

Targa Resources Corp.（纽约证券交易所代码：TRGP）是特拉华州的一家上市公司，成立于2005年10月。Targa是领先的中游服务提供商，也是北美最大的独立中游基础设施公司之一。我们拥有、运营、收购和开发多元化的互补国内中游基础设施资产组合。该公司主要从事以下业务：（i）收集、压缩、处理、加工、运输以及购买和销售天然气；运输、储存、分馏、处理和购买和销售天然气液体（“NGL”）和NGL产品，包括为液化石油气出口商提供服务；收集、储存、码头和买卖原油。Targa Resources Partners Lp（“TRP”或“合伙企业”）是本公司的全资子公司。

最近的发展

清醒收购

2022年6月16日，我们同意以约35.5亿美元的总现金对价收购Lucid Energy Delaware，LLC（“Lucid”）的所有已发行和未偿还权益（“Lucid收购”）。Lucid是特拉华盆地领先的私营天然气加工商。我们预计Lucid收购将于2022年第三季度完成，具体取决于惯例成交条件，包括监管部门的批准。无法保证Lucid收购将在预期时间范围内完成或根本无法完成。本次发行的结束并不取决于Lucid收购的完成。

我们预计将使用此次发行的净收益，以及根据承诺借入的15.5亿美元3年无抵押定期贷款融资（“收购定期贷款”）和我们循环信贷融资下的借款，为Lucid收购（“收购融资”）提供资金。

Lucid在特拉华盆地提供天然气收集、处理和加工服务，包括大约1,050英里的天然气管道和大约14亿立方英尺/天的低温天然气处理能力，主要位于新墨西哥州埃迪县和利县的七个加工厂正在使用或在建。Lucid的特拉华盆地足迹覆盖了北美一些最经济的原油和天然气生产面积。目前的钻井平台活动预计将支持Lucid超过600,000英亩的专用土地上超过20年的钻井库存，并进一步补充了受最低数量承诺约束的大量数量。Lucid的资产以长期、固定费用来自各种高质量生产商客户的合同和种植面积承诺。目前大约70%的系统数量来自投资级生产商。

S-1

2022年4月，我们完成了（i）2033年到期的4.200%优先票据本金总额为7.50亿美元和4.950%优先票据本金总额为7.50亿美元的公开发售（“4月票据发售”）2052年到期的票据。4月票据发行的净收益中约有9.929亿美元用于根据要约收购和随后的赎回（“2026年票据再融资”）为合伙企业2026年到期的5.875%优先票据再融资，剩余的净收益用于偿还我们循环信贷额度下的部分未偿还金额。

A系列优先赎回

2022年5月，我们使用循环信贷额度下的借款，以9.734亿美元的总赎回价格全额赎回了A系列优先股的所有已发行和流通股。

Southcross收购

2022年4月，我们以约2亿美元的收购价完成了对Southcross Energy Operating LLC及其在德克萨斯州南部的子公司的收购（“Southcross收购”），据此我们收购了中游基础设施资产组合和相关合同。我们通过循环信贷额度下的借款为Southcross收购提供资金。

GCX销售

2022年5月，我们以约8.57亿美元的价格向ArcLight Capital Partners，LLC出售了我们的全资子公司Targa GCX Pipeline LLC，该子公司持有Gulf Coast Express Pipeline 25%的股权（“GCX出售”）。我们使用GCX出售所得款项偿还循环信贷额度下的借款。

我们的主要行政办公室

我们的主要执行办公室位于811 Louisiana St.，Suite 2100，Houston，Texas 77002，我们的电话号码是（713）584-1000.我们的网站位于www.targaresources.com。在这些报告和其他信息以电子方式提交给委员会或提供给委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供向SEC提交或提供给SEC的定期报告和其他信息。我们网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分，在决定投资或不投资票据时，您应仅依赖本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。

附加信息

有关我们的更多信息，包括我们的公司结构和管理，请参阅“在哪里可以找到更多信息“在本招股说明书补充中，包括我们最近的年度报告表格10-K，我们随后的季度报告表格10-Q和当前的表格报告8-K（除了在每种情况下提供而不是提交的信息），所有这些都通过引用并入本文。

S-2

我们提供以下摘要只是为了您的方便。本摘要并非对注释的完整描述。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的全文以及其他地方包含的更具体细节。有关票据的更详细说明，请阅读本招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分和随附的基本招股说明书中标题为“债务证券说明”的部分。

发行人	Targa Resources Corp.

提供的笔记

我们提供本金总额为750,000，000美元的2027年到期的5.200%优先票据和500,000，000美元的2052年到期的6.250%优先票据。

到期日	2027年票据将于2027年7月1日到期。2052年票据将于2052年7月1日到期。

息率	2027年票据的年利率为5.200%，自2022年7月7日起计息。2052票据的年利率为6.250%，自2022年7月7日起计息。

付息日	从2023年1月1日开始，每半年支付一次票据利息，分别为每年的1月1日和7月1日。

无强制赎回

我们不会被要求对票据进行强制性赎回或偿债基金付款，也不会根据持有人的选择回购票据。

可选赎回	对于2027年票据，在2027年6月1日之前，对于2052年票据，在2052年1月1日之前，我们可以随时和不时全部或部分赎回适用系列的票据到时候，由我们选择，按照本招股说明书补充部分“票据说明——可选赎回”中所述的“全额”赎回价格。”

在2027年6月1日或之后，我们可以随时和不时全部或部分赎回2027年票据，赎回价格等于被赎回票据本金额的100%加上应计和到赎回日的未付利息。在2052年1月1日或之后，我们可以随时和不时全部或部分赎回2052年票据，赎回价格等于被赎回票据本金额的100%加上应计和到赎回日的未付利息。

附属担保	票据将由我们的子公司在高级无抵押基础上全部和无条件地共同和个别担保，这些子公司为我们的循环信贷额度提供担保，只要这些子公司为我们的循环信贷额度提供担保。我们未来为我们的循环信贷额度提供担保的任何其他子公司可能需要在相同的基础上为票据提供担保，并且在某些情况下担保可能会被解除或终止。

S-4

扣除承销折扣和估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约12.375亿美元的净收益。我们预计将使用此次发行的净收益为Lucid收购的一部分提供资金。如果我们不完成Lucid收购，我们预计将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本支出、增加营运资金、对我们子公司的投资和其他收购。有关更多信息，请参阅“所得款项用途.”

上市交易	票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。某些承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，承销商没有义务在票据中做市，承销商可随时自行决定对任何此类市场进行贴现，恕不另行通知。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

适用法律	票据和义齿将受纽约州法律管辖。

风险因素	对票据的投资涉及风险。请阅读“风险因素“从页面开始S-6本招股说明书补充部分和随附的基本招股说明书第6页，讨论您在投资票据之前应仔细考虑的因素。

S-5

对票据的投资涉及风险。您应该仔细考虑本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”下提供的通过引用并入的文件中包含的所有信息，包括我们最近的年度报告表格10-K以及任何随后在表格上提交的季度报告10-Q以及其中“风险因素”中描述的风险因素。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“前瞻性陈述。”由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件中其他地方描述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

我们有大量债务，可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。

我们目前有，并且在此次发行之后将继续有大量债务。我们的循环信贷安排将于2027年2月到期，提供初始本金总额高达27.5亿美元的循环信贷安排（可选择在未来将此类最高本金总额增加至多5亿美元，受我们循环信贷额度的条款约束），包括周转线子设施高达1亿美元。截至2022年3月31日，在“进一步调整”的基础上，如“大写在我们的循环信贷额度下，我们将有15.69亿美元的未偿还借款和大约11.81亿美元的借款能力。

我们的巨额债务增加了我们可能无法产生足以在到期时支付债务本金、利息或其他到期款项的现金的可能性。这笔巨额债务，加上租赁和其他财务义务以及合同承诺，可能对我们产生其他重要影响，包括：

•

如有必要，我们为营运资金、资本支出、收购或其他目的获得额外融资的能力可能会受到损害，或者此类融资可能无法以优惠条件获得；

•

履行我们在债务方面的义务可能更加困难，任何未能遵守任何债务工具的义务都可能导致根据管理此类债务的协议发生违约事件；

•

我们将需要一部分现金流来支付债务利息，从而减少可用于运营和未来商业机会的资金；

•

我们的债务水平可能会影响交易对手如何看待我们的信誉，这可能会限制我们以优惠利率进行商业交易的能力或要求我们在商业交易中提供额外的抵押品；

•

我们的债务水平将使我们更容易受到竞争压力或业务或整体经济下滑的影响；和

•

我们的债务水平可能会限制规划或应对不断变化的业务和经济状况的灵活性。

我们有一个控股公司结构，我们的子公司在其中开展我们的业务并拥有我们的经营资产。

我们是一家控股公司，我们的子公司开展我们所有的业务并拥有我们所有的经营资产。除附属公司的股权外，我们并无其他重大资产。因此，我们有能力

S-6

对票据进行必要的付款取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能受到（其中包括）适用的州有限责任公司法和其他法律法规的限制。如果我们无法获得在票据到期时支付本金所需的资金，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如对票据进行再融资。我们无法向您保证我们能够为票据再融资。

票据本金和利息的支付将在结构上从属于我们当前和任何未来的负债非担保人子公司，并在担保此类债务的资产范围内有效地从属于我们的任何担保债务。

并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。尽管我们现有的某些子公司，包括我们在发行日为我们的循环信贷额度下的债务提供担保的所有子公司，最初将为票据提供担保，但在未来，在某些情况下，票据担保可能会被解除，我们可能有其他不是担保人的子公司。这些票据将有效地从属于我们的所有债权人的债权，包括贸易债权人和侵权索赔人。非担保人子公司。如果某公司的业务发生清算、解散、重组、破产或类似程序非担保人子公司，该子公司的债权人通常有权在向我们或票据持有人进行任何分配之前获得全额偿付。因此，可能没有足够的剩余资金来支付所有或任何票据的到期款项。

每个系列的票据及其担保将是我们和担保人的一般无担保优先债务，并在担保该债务的资产价值范围内有效地从属于我们或担保人可能拥有的任何有担保债务。如果满足某些条件，契约将允许我们和担保人承担担保债务。如果我们被宣布破产或资不抵债，或被清算，我们的担保债务持有人将有权在就票据进行任何付款之前从我们为其债务提供担保的资产中获得偿付。如果发生上述任何事件，我们可能没有足够的资产来支付我们的担保债务和票据的到期款项。

尽管我们和我们的子公司目前的债务水平很高，但我们仍可能承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。尽管管理我们未偿债务的文书包含可能限制我们产生额外债务的能力的限制，但这些限制受到豁免以及大量资格和例外的约束，并且为遵守这些限制而产生的债务可能是巨大的。如果我们产生与票据和票据担保同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权与票据和票据担保的持有人按比例分享与任何破产、清算、重组，解散或其他清盘我们的。这可能会减少支付给您的收益金额。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

在某些情况下，票据担保可能被视为欺诈性转让，法院可能会试图将票据担保置于次要地位或使其无效。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，票据担保可能无效，或者与票据担保有关的索赔可能次于该附属担保人的所有其他债务，如果附属担保人，在其发生由其票据担保证明的债务时：

•

因发生此类票据担保而收到低于合理等值的价值或公平对价；

S-7

此外，该附属担保人根据其票据担保支付的任何款项可能无效，并被要求退还给附属担保人或为附属担保人债权人的利益而设立的基金。就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据在确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。但是，一般而言，如果出现以下情况，附属担保人将被视为资不抵债：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公允可售价值；

•

其资产的当前公允可售价值低于其现有债务变得绝对和到期时支付其可能负债（包括或有负债）所需的金额；或者

•

它无法偿还到期债务。

您转让票据的能力可能会因缺乏交易市场而受到限制。

每个系列的票据都将是目前没有交易市场的新证券。我们目前不打算申请票据在任何证券交易所或股票市场上市。尽管某些承销商已通知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。此外，他们可以随时停止任何此类做市，恕不另行通知。票据的任何市场的流动性将取决于这些票据的持有人数量、证券交易商对这些票据做市的兴趣以及其他因素。因此，我们无法向您保证票据的任何市场的发展或流动性。

与Lucid收购相关的风险

无法保证Lucid收购何时或是否会完成。

虽然我们预计将在2022年第三季度完成对Lucid的收购，无法保证完成Lucid收购的确切时间或Lucid收购将完全完成。Lucid收购的完成取决于众多条件，包括，其中，（i）没有任何法律，禁止Lucid收购的命令或禁令， 1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案规定的等待期到期或提前终止，经修订（“HSR法案”），各方陈述和保证的准确性，受限于与Lucid收购相关的买卖协议中规定的某些重要性阈值（可能会不时修订或以其他方式修改， “收购协议”），各方遵守收购协议中包含的契约和协议。无法保证完成Lucid收购所需的条件，其中一些超出了我们和Lucid的控制范围，将按预期时间表得到满足或放弃，或者根本没有。，

此外，收购协议还为我们和Lucid提供了某些终止权，包括如果Lucid收购未在9月14日或之前完成，2022年（或者如果HSR法案规定的等待期在该日期之前尚未到期或提前终止，则为2023年12月16日）。

S-8

Lucid收购的成功将部分取决于Targa通过合并Targa和Lucid各自的业务实现预期收益和成本节约的能力，并且无法保证Targa将能够成功整合或以其他方式实现Lucid收购的预期收益。整合Targa和Lucid的困难可能导致合并后的公司表现与预期不同、面临运营挑战或无法实现预期的费用相关效率。Lucid收购以及任何其他收购涉及潜在风险，其中包括：

•

经营更大的联合组织并扩大业务；

•

被收购业务及未来相关增长项目的资产和运营难以同化；

•

预期支持所收购资产的原油和天然气储量可能达不到预期规模或可能无法按预期开发的风险；

•

未能实现预期的销量、收入、盈利能力或增长；

•

未能实现任何预期的协同效应和成本节约；

•

招致许多非经常性与Lucid收购相关的成本；

•

承担未知负债；

•

Lucid收购中的陈述和保证保险单的限制；

•

对股权或债务总成本的不准确假设；

•

将管理层和员工的注意力从其他业务问题上转移；和

•

被收购企业的客户和/或关键员工的流失。

如果这些风险成为现实，Lucid收购可能会抑制我们的增长，无法提供预期收益并增加进一步的意外成本。每当合并具有不同运营或管理的业务时，就可能出现挑战，我们可能会在实现收购收益方面遇到意外延迟。如果我们完成待定的Lucid收购或任何其他未来收购，我们的资本化和经营业绩可能会发生重大变化，您可能没有机会评估我们在评估未来收购或增长项目时将考虑的经济、财务和其他相关信息。

如果我们在Lucid收购后不能有效管理我们扩大的业务，我们的业绩可能会受到影响。

完成Lucid收购后，Targa的业务规模将增加。Targa未来的成功将部分取决于Targa管理这一扩展业务的能力，这带来了许多风险和不确定性，包括需要以高效和及时的方式将Lucid的运营和业务整合到Targa的现有业务中，结合系统和管理控制并整合与客户、供应商和业务合作伙伴的关系。

S-9

扣除承销折扣和估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约12.375亿美元的净收益。我们预计将使用此次发行的净收益为Lucid收购的一部分提供资金。看”总结—近期发展— Lucid收购.”本次发行的结束并不取决于Lucid收购的完成。如果我们不完成Lucid收购，我们预计将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本支出、增加营运资金、对我们子公司的投资和其他收购。

S-10

经调整以完成（i）4月票据发行及其所得款项净额用于为2026年票据再融资提供资金并偿还我们的部分循环信贷额度，使用我们循环信贷额度下的借款进行的A系列优先赎回，使用我们循环信贷额度下的借款进行的Southcross收购，以及GCX出售及其所得款项净额用于偿还我们的部分款项循环信贷额度；和

•

进一步调整以完成（i）本次发行及其所得款项净额用于资助Lucid收购的一部分，以及Lucid收购和收购融资。

无法保证我们完成Lucid收购。如果我们不完成Lucid收购，我们预计将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本支出、增加营运资金、对我们子公司的投资和其他收购。本次发行的结束并不取决于Lucid收购的完成。

本表应与我们的历史财务报表和随附附注一起阅读，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。


	实际的		调整后		作为进一步调整
	（百万）
现金及现金等价物	$	135.9	$	135.9	$	135.9

债务义务：
Targa Resources Corp.：
2027年到期的5.200%优先票据，减去未摊销折扣		—		—		748.9
2052年到期的6.250%优先票据，减去未摊销折扣		—		—		498.9
2033年到期的4.200%优先票据，减去未摊销折扣		—		748.6		748.6
2052年到期的4.950%优先票据，减去未摊销折扣		—		745.0		745.0
收购定期贷款		—		—		1,550.0
Targa循环信贷工具（1）		995.0		803.5		1,569.0
Targa Resources Partners Lp：（2）
TRP发行的高级无抵押票据
5.875%固定利率，2026年4月到期		963.2		—		—
6.500%固定利率，2027年7月到期		705.2		705.2		705.2
5.000%固定利率，2028年1月到期		700.3		700.3		700.3
6.875%固定利率，2029年1月到期		679.3		679.3		679.3
5.500%固定利率，2030年3月到期		949.6		949.6		949.6
4.875%固定利率，2031年2月到期		1,000.0		1,000.0		1,000.0
4.000%固定利率，2032年1月到期		1,000.0		1,000.0		1,000.0

S-11


TRP应收账款证券化工具（3）		270.0			270.0			270.0
债务发行成本，扣除摊销		(41.3	)		(52.6	)		(65.9)
融资租赁负债		27.4			27.4			27.4

债务总额		7,248.7			7,576.3			11,126.3
A系列优先股		749.7			—			—
所有者权益：
Targa股东权益总额		1,697.0			1,888.8			1,888.8
非控制性权益		2,320.3			2,320.3			2,320.3

所有者权益总额		4,017.3			4,209.1			4,209.1

总资本	$	12,015.7		$	11,785.4		$	15,335.4

(1)	截至2022年6月17日，我们的循环信贷额度下有8亿美元的未偿还借款。

(2)	我们为合伙企业的所有未偿还高级无担保票据提供担保。我们的担保子公司，包括合伙企业，为我们的循环信贷额度提供担保，并将为特此提供的票据提供担保。

(3)	截至2022年6月17日，合伙企业在其应收账款证券化工具（“证券化工具”）下拥有4亿美元的合格应收账款，因此无法获得。2022年4月，合伙企业修改了证券化工具，其中包括将工具终止日期延长至2023年4月19日。

S-12

Targa将发行2027年票据和2052年票据，作为随附基本招股说明书中描述的独立系列债务证券。票据将根据2022年4月6日签订的契约发行，并由补充契约补充，该契约确定票据的日期为本次发行结束时（统称为“契约”），由其与某些附属担保人之间，和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人（“受托人”）。本说明是对注释和义齿的重要规定的总结。下文提及的票据和义齿的选定条款摘要补充并在不一致的情况下取代和替换随附招股说明书中标题下的债务证券和义齿的一般条款和规定的描述债务证券的描述.”本说明并未完整地重述这些协议和文书。您应该参考注释和义齿，其形式如下文“在哪里可以找到更多信息完整描述我们的义务和您的权利。

本说明中使用但未在此处定义的定义术语具有标题“债务证券的描述——词汇表”在随附的基本招股说明书中。在本说明中，术语“Targa”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Targa Resources Corp.，而不指其任何子公司。票据的注册持有人（每个人，一个“持有人”）将被视为所有目的的所有者。只有注册持有人才能享有义齿项下的权利。

一般的

笔记：

•

将是Targa的一般无担保高级债务，与Targa的所有其他现有和未来无担保和非次级债务同等；

•

最初将就2027年票据发行本金总额为750,000，000美元，就2052年票据发行本金总额为500,000，000美元；

•

2027年票据将于2027年7月1日到期，2052年票据将于2052年7月1日到期；

•

将以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行；

•

2027年票据的年利率为5.200%，2052年票据的年利率为6.250%；和

•

我们可以随时选择以下述“赎回价格”赎回—可选赎回.”

2027年票据和2052年票据各自构成契约下的一系列单独的债务证券。契约不限制我们根据契约不时发行的一个或多个系列的债务证券的数量。

本金、期限和利息

2027年票据将根据契约作为单一系列票据发行，初始本金总额为750,000，000美元，并将于2027年7月1日到期。2052年票据将根据契约作为单一系列票据发行，初始本金总额为500,000，000美元，并将于2052年7月1日到期。

每个系列票据的利息将从2022年7月7日（含）起或从（含）最近支付或规定利息的利息支付日期开始计算。

S-13

利息将根据360天由十二人组成的年份30天个月。如果与票据有关的任何付款日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，从付息日起至付息日止期间，该付息日到期的利息金额不计利息。根据契约，营业日不是星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或规定纽约市或付款地点的银行机构的日子保持关闭。

进一步发行

我们可能会不时在不通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，发行与本招股说明书补充提供的任何系列票据具有相同条款的额外票据，但发行日期、发行价格除外，在某些情况下，第一个付息日。以这种方式发行的附加票据将与该系列的先前发行和未偿还票据形成一个单一系列。

可选赎回

在（i）2027年6月1日（“2027年面值赎回日”）和2052年1月1日（“2052年面值赎回日”，连同2027年面值赎回日，每一个“面值赎回日””），我们可以选择全部或部分赎回适用的票据，在任何时间和不时，赎回价格等于以下两者中的较大者：

(1)

（一个）

每半年贴现至赎回日（假设此类票据在适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值总和（假设360天由十二人组成的年份30天月）按国库利率（定义见下文）加上（i）30个基点，对于2027年票据，或45个基点，对于2052年票据，减去

（乙）

截至赎回日的应计利息；和

(2)

将被赎回的票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，到赎回日期的应计和未付利息。

在2027年面值赎回日或之后，我们可以随时和不时全部或部分赎回2027年票据，赎回价格等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。在2052年面值赎回日或之后，我们可以随时和不时全部或部分赎回2052年票据，赎回价格等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国债利率"指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

国债利率应在New York City时间下午4：15之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券的收益率之后）由我们确定，在赎回日前的第三个营业日，基于最近一天的收益率在该日的该时间之后出现在由联邦储备系统理事会发布的指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）的最新统计发布中（“H.15”）在标题“美国政府证券——国库常数

S-14

到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库利率时，我们将选择，如适用：（1）H.15的国库固定到期收益率完全等于从赎回日到适用的票面赎回日之间关于要赎回的票据的期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国库固定期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债固定期限，立即短于剩余期限，一种收益率对应于H.15的国债固定期限，立即长于剩余期限——并应使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插入适用的票面赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的此类国库固定期限，最接近剩余寿命的H.15单一国债固定期限的收益率。就本段而言，适用的国库固定期限或H.15的到期日应被视为具有等于相关月数或年数的到期日，如适用，自赎回日起该国库固定到期日。，

如果在赎回日之前的第三个营业日H.15 TCM不再出版，我们将根据相当于上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库利率， New York City时间，在美国国债到期日之前的第二个营业日，或具有最接近的成熟度，相关的票面赎回日期，如适用。如果没有在适用的票面赎回日期到期的美国国债，但有两个或多个到期日与适用的票面赎回日期同样遥远的美国国债，一个到期日在适用的票面赎回日期之前，一个到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或多个美国国债在适用的票面赎回日到期，或者两个或多个美国国债符合上句的标准，我们将根据上午11：00此类美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债， New York City时间。在根据本段的条款确定国库利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于上午11：00的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值， New York City时间，这种美国国库证券，并四舍五入到小数点后三位。，

我们在确定赎回价格时的行动和决定对所有目的均具有决定性和约束力，无明显错误。

要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期，须满足该等赎回的任何条件。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每个将被赎回的票据持有人。将被赎回的票据的赎回通知将说明，除其他外，要赎回的票据数量，如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，赎回日期，赎回价格（或计算方法）以及在出示和交出要赎回的票据时支付的每个地点。任何此类赎回可以，由我们自行决定，以满足或放弃一个或多个条件为条件，包括出售证券或其他融资，在给受托人的通知中指定的每种情况下。除非赎回的所有条件均已在赎回日期或之前发生或已被我们在赎回日期或之前豁免，否则有条件赎回通知将无效。我们将在不迟于赎回日期提供任何条件豁免或未能满足此类条件的通知。，

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日要求赎回的任何票据将不再产生利息。如果在任何时候赎回的票据少于一个系列的所有票据，受托人将选择该系列的票据（或1,000美元整数倍的票据的任何部分）按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回，但根据DTC的惯例，将选择全球形式的票据的实益权益进行赎回。

受托人不负责计算赎回价格。

S-15

票据最初将由我们的每个子公司提供担保，这些子公司根据随附的基本招股说明书所附的基本义齿中规定的条款为信贷协议提供担保。我们的其他子公司均不会在票据发行时为其提供担保；然而，如果在票据发行后的任何时间，任何尚未成为票据担保人的子公司为我们在信贷协议项下的任何债务提供担保，那么我们将促使该子公司在受托人根据信贷协议为此类债务提供担保后60天内签署并向受托人交付补充契约，据此，该附属公司将成为票据的担保人。附属担保将为附属担保人的连带责任。每个附属担保人在其附属担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该附属担保构成适用法律下的欺诈性转让。，

附属担保可在标题下描述的某些情况下解除债务证券的描述——附属担保”在随附的基本招股说明书中。

排行

这些票据将是Targa的无担保和非次级债务，并将与Targa的所有其他现有和未来非次级债务具有同等地位。我们的任何子公司对票据的担保将是该子公司的无担保和非次级债务，并将与该子公司的所有其他现有和未来无担保和非次级债务具有同等地位。票据和每项担保（如果有）将有效地排在Targa和任何子公司的任何未来债务之后，这些子公司在担保此类债务的资产价值范围内为有担保和非次级票据提供担保，票据在结构上的排名将低于Targa现有和未来不为票据提供担保的子公司的所有债务和其他负债。

无偿债基金

我们无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。

盟约

票据将受益于“债务证券的描述——某些契约”在随附的基本招股说明书中。

簿记系统

我们已从DTC获得本节中有关存托信托公司（“DTC”）及其簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对当前有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每张此类全球票据将存放于或代表DTC或其任何继承者，并以Cede & Co.（DTC的代理人）的名义注册。您可以作为DTC的参与者或通过作为DTC参与者的组织间接通过DTC持有您在全球票据中的权益。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，就票据和契约的所有目的而言，DTC或此类代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除以下规定外，票据中实益权益的所有者无权以他们的名义登记票据，将不会或无权以最终形式接收票据的实物交付，也不会被视为义齿下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据义齿提交的任何报告。

S-16

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其一些直接参与者拥有。直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司也可以访问DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，您必须通过直接参与者或间接参与者进行。DTC同意并向DTC参与者表示，它将根据其规则管理其簿记系统，并且附则和法律要求。美国证券交易委员会有一套适用于DTC及其直接参与者的规则。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中票据的信用。每个实益拥有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到书面确认，提供交易的详细信息，以及这些受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者的定期持股报表。票据所有权权益的转移将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记录来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据的簿记系统。

为便于后续转移，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的代理人Cede & Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行登记。将票据存入DTC并以Cede & Co.的名义进行登记不会影响受益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际受益所有人。DTC的记录仅反映此类票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记录其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

S-17

Euroclear和Clearstream.如果全球债务证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking持有全球债务证券的权益，匿名社会，我们将其称为“Clearstream”或Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，我们将其称为“Euroclear”，在每种情况下，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将持有权益，在每种情况下，代表其参与者通过客户在其各自存托人账簿上以Euroclear和Clearstream名义开设的证券账户，反过来，它将在DTC账簿上以托管人的名义持有客户证券的此类权益。付款，交货，转移，交流，通过Euroclear或Clearstream发出的与票据有关的通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时更改其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。Euroclear或Clearstream参与者之间的交易，一方面，以及DTC的其他参与者，另一方面，也将遵守DTC的规则和程序。投资者将能够通过Euroclear和Clearstream支付和接收，交货，转移，交流，仅在这些系统开放营业的日子才涉及通过这些系统持有的任何证券的通知和其他交易。这些系统可能不会在银行、经纪人和其他机构在美国营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期的美国投资者，转移他们的利益，或接收或支付或交付或行使与其利益有关的任何其他权利，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会生效，如适用。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，并且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。我们已从我们认为可靠的来源获得有关Euroclear和Clearstream的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。，

簿记格式.在记账模式下，受托人将向作为DTC代名人的Cede & Co.支付利息或本金。DTC会将付款转发给直接参与者，然后直接参与者会将付款转发给间接参与者或作为受益所有人的您。您可能会在此系统下收到付款时遇到一些延迟。我们、契约下的受托人或任何付款代理人均不对向票据中的实益权益所有者支付票据的本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC必须代表其直接参与者进行记账式转账，并必须接收和传输票据的本金、溢价（如果有）和利息的付款。您拥有账户的任何直接参与者或间接参与者同样需要代表您进行记账式转账以及接收和传输与票据有关的付款。我们、承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。我们、承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任或义务，这些记录与票据的受益所有权权益或维护有关，或因受益所有权权益而支付的款项，监督或审查与此类受益所有人权益相关的任何记录。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已通知我们，它只会对票据采取行动如果票据贷记的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动，并且仅针对该参与者已经或已经给出该指示的票据本金总额的一部分。DTC只能代表其直接参与者行事。您承诺笔记的能力非直接参与者和采取其他行动可能会受到限制，因为您不会拥有代表您的笔记的物理证书。

S-18

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC或Cede & Co.（或该等其他DTC代名人）均不会同意或就票据进行投票。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中确定）。

DTC已同意上述程序，以促进其参与者之间的票据转让。但是，DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时终止这些程序。

关于受托人

契约包含对受托人权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的支付，或为自己的账户变现因任何此类债权（如担保或其他）而收到的某些财产。受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果在违约发生并持续后获得《信托契约法》所指的任何利益冲突，则必须在90天内消除冲突，向SEC申请继续担任受托人的许可或辞职。

如果发生违约事件且未得到纠正或豁免，受托人必须行使义齿授予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。在遵守此类规定的前提下，受托人没有任何义务应任何票据持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的担保或补偿费用，它可能产生的费用和负债。

U.S. Bank Trust Company，National Association将成为契约下的受托人，并已被Targa任命为票据的登记员和付款代理人。受托人的地址是800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minnesota 55042。受托人及其附属公司与Targa保持商业银行业务和其他关系。

S-19

以下讨论总结了可能与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果。本讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、根据该法典颁布的适用美国财政部法规、司法权力和行政解释的规定，所有这些规定均截至本文发布之日，并且所有这些规定均受制于改变，可能具有追溯效力，或有不同的解释。我们无法向您保证IRS不会质疑本讨论中描述的一项或多项税务后果，并且我们没有获得，也不打算获得，美国国税局的裁决或法律顾问关于获取、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的意见。

本讨论仅限于以与票据发行价格相等的价格（即，大量票据以现金出售给债券公司以外的现金的第一个价格，经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）并将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本讨论不涉及除美国联邦所得税后果（例如遗产税和赠与税后果）以外的任何美国联邦税收后果，或根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收后果。此外，本讨论并未涉及根据持有人的情况对特定持有人或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者可能重要的所有税务后果，例如：

•

证券或货币交易商；

•

选择了按市值计价其证券的会计处理方法；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见本文）；

•

通过外国经纪人或其他外国中介机构持有票据的美国持有人；

•

持有票据作为对冲、跨式、转换或其他“合成证券”或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或美国长期居民；

•

银行或其他金融机构；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托；

•

需缴纳替代性最低税的人；

•

免税组织；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

•

由于此类收入在“适用财务报表”（根据《守则》第451（b）条的含义）中确认，因此需要加速确认与票据有关的任何总收入项目的人；

•

合伙企业、S公司或其他实体被视为美国联邦所得税目的的传递实体及其权益持有人；和

•

根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于相关特定合伙人的身份和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑投资票据的合伙企业及其合伙人应就收购、拥有和处置票据对他们的具体税务后果咨询自己的税务顾问。

S-20

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及收购的任何税务后果咨询自己的税务顾问，根据其他美国联邦税法或任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何适用的所得税条约对票据的所有权和处置。

某些额外付款

在某些情况下（见“票据说明——选择性赎回”), 我们可能有义务在到期前赎回票据或支付超过票据规定利息或本金的票据金额。这些或有事项可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。”我们不打算将这些或有事项视为导致票据被视为或有支付债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果美国国税局的立场得以维持，持有人可能需要以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将票据应税处置中确认的任何收益视为普通收入而非资本收益。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。您应该就或有支付债务工具规则对票据的可能应用咨询您自己的税务顾问。，

对美国持有人的税务后果

如果您是票据的美国持有人，以下摘要将适用于您。你是一个“美国持有人”就本讨论而言，如果您是票据的实益拥有人并且您是出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司或其他应作为美国联邦所得税目的的公司纳税的实体；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，已根据适用的美国财政部法规做出有效选择以被视为美国人。

对票据的兴趣

票据的利息通常在收到或应计时作为普通收入向您征税，根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。

票据的处置

您通常会确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，其金额等于此类处置实现的金额与票据中调整后的税基之间的差额（如果有）。实现的金额将包括任何现金金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置所实现的金额的任何部分可归因于票据的应计但未支付的利息，该金额通常不会包含在“已实现金额”中，而是按照上述“已实现金额”中所述的相同方式处理对美国持有人的税务后果——票据利息.”您的调整后税

S-21

票据中的基础通常等于您为票据支付的金额。如果您在出售、赎回、交换、报废或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的可扣除性可能会受到限制。

信息报告和备用预扣

信息报告通常适用于您持有的票据的利息支付以及出售或其他处置（包括赎回、交换或报废）的收益，备用预扣税将适用于此类付款，除非您向适用的扣缴义务人提供您的纳税人识别号，经伪证处罚证明，以及某些其他信息或以其他方式建立备用预扣税豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税负债，并且您及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，则可以从IRS获得退款。

净投资收入附加税

对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配“净投资收入”征收3.8%的额外税。除其他项目外，“净投资收入”通常包括利息总收入和处置财产（如票据）的净收益减去某些扣除额。您应该就此附加税及其在您的特定情况下的适用性咨询您的税务顾问。

税务后果非美国持有人

如果您是非美国票据持有人。你是一个“非美国持有人”，如果您是票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，票据是非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

对票据的兴趣

根据以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，支付给您的票据利息通常无需缴纳美国联邦所得税，如果您正确证明您的外国身份，则根据“投资组合利息”豁免，将免于预扣美国联邦所得税，如下所述，和：

•

您实际上或推定地不拥有有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多；

•

您不是与我们（实际上或推定地）相关的“受控外国公司”；

•

您不是一家银行，其收到的票据利息与根据在您的正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行的信贷展期有关；和

•

票据上的利息与您在美国进行的贸易或业务的行为没有实际联系。

投资组合利息豁免通常仅适用于您还适当证明您的外国身份的情况。您通常可以通过提供正确执行的IRS表格来满足认证要求W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或继任表格）给适用的扣缴义务人。如果您通过金融机构或其他代表您行事的代理人持有票据，您可能需要向代理人提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能必须向适用的扣缴义务人提供有关合伙人、信托所有人或受益人的外国身份的证明。此外，特殊规则适用于与IRS签订预扣协议的合格中介机构。

S-22

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）您向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后继表格）根据适用的所得税条约的利益要求免除（或减少）预扣税，或此类利息的支付与您在以下地区进行的贸易或业务的行为有效相关美国（和，如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地）并且您满足下述认证要求。（看”——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”).

上面和下面描述的证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但您有资格根据适用的所得税条约获得豁免或降低税率，如果您及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，您可以获得任何预扣金额的退款。

票据的处置

根据以下关于备用预扣税的讨论，您通常不会就票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务的行为有效相关（并且如果适用的所得税条约要求，您在美国设有常设机构或固定基地，该收益可归因于该收益）；或者

•

您是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上并且满足某些其他要求的个人。

如果您的收益在上面的第一个要点中有所描述，您通常将按照“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益.”如果你是一个非美国上述第二个要点中描述的持有人，您将就出售或其他处置所得的收益缴纳30%的美国联邦所得税（或适用的较低所得税协定税率），这可能会被某些美国Source Capital损失所抵消。如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置所实现的金额的任何部分可归因于票据的应计但未支付的利息，则该金额通常将按照上述相同方式处理在“—对票据的兴趣.”

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，那么利息收入或收益将按照常规累进所得税税率缴纳美国联邦所得税，通常与您是美国持有人的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定。如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格来满足某些证明要求，则有效关联的利息收入将无需缴纳美国联邦预扣税W-8ECI（或继任形式）。此外，如果您是一家公司，与您的美国贸易或业务有效相关的那部分收入和利润也可能需要缴纳30%的“分支机构利润税”，除非适用的所得税条约规定以较低的费率。为此，如果利息或收益与您在美国进行的贸易或业务的行为有效相关，则票据上收到的利息和处置票据时确认的收益将计入收益和利润。

信息报告和备用预扣

支付给您的票据利息以及从此类付款中预扣的金额（如果有）通常需要向IRS和您报告。报告此类利息支付的信息申报表副本

S-23

由美国或外国经纪人的美国办事处处理票据的收益的支付将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，除非您在IRS表格上根据伪证处罚正确证明您的外国身份W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用（或其他适用或后继表格）并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立豁免。信息报告要求和备用预扣税通常不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据的任何收益支付。但是，除非此类经纪人在其记录中有书面证据表明您不是美国人并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免，如果此类经纪人与美国有某些关系，则信息报告将适用于支付此类经纪人在美国境外处置票据的收益。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为您的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税负债，并且您及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，则可以从IRS获得退款。

预扣对某些外国实体的付款

该守则第1471至1474条以及根据该守则发布的美国财政部法规和行政指南（称为“FATCA”）对“可预扣付款”（定义见守则）征收30%的美国联邦预扣税，包括支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（均在《守则》中定义）（包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介），除非：（i）就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，扣留某些付款，收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的重要信息；在以下情况下非金融外国实体，此类实体证明其没有任何“美国主要所有人”（定义见守则）或向扣缴义务人提供证明其直接和间接主要美国所有人的证明（通常通过提供IRS表格W-8BEN-E）；外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。虽然可预扣付款最初包括出售或以其他方式处置票据的总收益付款，但拟议的美国财政部法规规定，此类总收益付款（被视为利息的金额除外）不构成可预扣付款。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

位于与美国就这些规则达成政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。您应该就FATCA对您的票据投资的影响咨询您的税务顾问。

前面对某些美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考，并非税务建议。您应该就获取、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果咨询您自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-24

Mizuho Securities USA LLC、BofA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行证券有限责任公司分别担任下列各承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已同意单独而非共同向我们购买，以下与其名称相对的票据本金金额。


承销商	校长 2027年的数量笔记		校长 2052年的数量笔记
瑞穗证券美国有限责任公司	$	225,000,000	$	150,000,000
美国银行证券公司		65,573,000		43,715,000
摩根大通证券有限责任公司		65,573,000		43,715,000
富国银行证券有限责任公司		65,573,000		43,715,000
PNC资本市场有限责任公司		42,975,000		28,650,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		42,975,000		28,650,000
信实证券公司		42,975,000		28,650,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		28,050,000		18,700,000
MUFG证券美洲公司		28,050,000		18,700,000
道明证券（美国）有限责任公司		28,050,000		18,700,000
CIBC世界市场公司		18,600,000		12,400,000
五三银行证券公司		18,600,000		12,400,000
地区证券有限责任公司		18,600,000		12,400,000
SCOTIA CAPITAL INC。		18,600,000		12,400,000
SMBC日兴证券美国公司		18,600,000		12,400,000
美国合众银行投资公司		18,600,000		12,400,000
锡安直接公司		3,606,000		2,405,000

合计	$	750,000,000	$	500,000,000

根据包销协议中规定的条款和条件，包销商已同意单独而非共同购买根据包销协议出售的所有票据，如果购买这些票据中的任何一个。如果承销商违约，承销协议规定可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商提供赔偿，或为承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商提供票据，但须事先出售，当发行给他们并被他们接受时，须经其法律顾问批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们已经建议我们承销商最初建议以本招股说明书附录封面所列的公开发行价格向公众发行票据以该价格减去不超过2027年票据本金额0.350%或2052年票据本金额0.500%的优惠。承销商可以允许，经销商可以重新允许，在每种情况下，向其他交易商提供不超过2027年票据本金额0.250%和2052年票据本金额0.350%的优惠。首次发行后，公开发行价格、优惠或发行的任何其他条款可能会发生变化。

S-25

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，他们可能会以低于初始发行价的价格进行交易，根据现行利率，类似证券的市场，我们的经营业绩和财务状况，一般经济状况和其他因素。，

沉降

我们预计将在本招股说明书附录封面上指定的日期或前后交付票据，该日期将是票据定价之日后的第十个工作日。根据规则15C6-1根据《交易法》，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，因此希望在结算日前的第二个工作日之前交易票据的购买者将需要指定替代结算安排，以防止结算失败。

价格稳定、空头头寸和罚单

就发行而言，承销商可在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空创建的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据的各种投标或购买。

承销商也可以进行惩罚性投标。当特定承销商向另一承销商偿还其收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可能会在场外交易市场或其他。

我们或任何承销商均不对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下中止作出任何声明。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中已经从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商或其附属公司是我们循环信贷安排下的贷方，并且可能是我们票据的持有人。

S-26

因此，在收益用于偿还任何债务的范围内，此类承销商或附属公司可能会从此次发行中获得任何净收益的一部分。此外，我们已与某些承销商的附属公司进行衍生金融交易。有关这些交易的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关于市场风险的定量和定性披露——商品价格风险“在我们的季度报告表格中10-Q截至2022年3月31日止三个月。我们已按照我们认为与这些交易相关的惯例条款进行了这些衍生金融交易。

如果承销商或其附属公司与我们有借贷关系，某些承销商或其附属公司经常进行对冲，某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

此外，在其日常业务活动过程中，承销商及其附属公司可以为自己和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，承销商之一的美国合众银行投资公司是管理票据的契约下受托人的附属公司。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据不打算提供，出售或以其他方式提供给且不应提供，出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）人：（i）指令2014/65/EU（经修订， “MiFID II”）；或指令2016/97（经修订， “保险分销指令”），该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；不是2017/1129条例（经修订，《招股章程》）。因此，法规No 1286/2014（经修订，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的“PRIIPs条例”）已经准备好，因此根据欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的PRIIPs条例。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股章程条例豁免发布票据要约招股说明书的要求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股章程规定的招股说明书。，

就发行而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人向其客户提供保护或提供与发行有关的建议负责。

上述销售限制是对下文所列任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，零售

S-27

投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）人，如2017/565条例第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）构成国内法的一部分；或2000年金融服务和市场法（经修订， “FSMA”）以及根据FSMA制定的任何规则或条例，以实施指令2016/97，如果该客户不符合专业客户的资格，根据法规600/2014第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；不是2017/1129条例中定义的合格投资者因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，法规1286/2014不要求任何关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成国内法律的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据已经准备好了因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，在英国发行任何票据都将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布票据发行招股说明书的要求。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是英国招股说明书条例或FSMA所指的招股说明书。，

就发行而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不对发行人以外的任何人向其客户提供保护或提供与发行有关的建议负责。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资相关的事务方面具有专业经验，并且符合《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）令第19（5）条所指的投资专业人士的资格（经修正， “金融促进令”），是属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司，非法人团体等”）的金融促进令，在英国境外，是被邀请或引诱从事投资活动的人（根据2000年金融服务和市场法第21条的含义，经修订（“FSMA”））与任何证券的发行或销售有关，可以以其他方式合法传达或促使传达（所有此类人员统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得作为或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人员使用，并且只能与相关人员进行。，

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士债务法典》第652a条或第1156条，本招股说明书补充不构成发行招股说明书，票据将不会在第六瑞士交易所上市。因此，本招股说明书补充可能不符合第六瑞士交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股说明书计划）的披露标准。因此，票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，而只能向不以分销为目的认购票据的选定且有限的投资者圈子发售。承销商将不时单独接触任何此类投资者。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA发行证券规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处所述的信息，并且对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充所涉及的票据可能缺乏流动性和/或转售受到限制。所提供票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不理解本招股说明书补充的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

S-28

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国The Central银行（“阿联酋”）审查、批准或许可，阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋的任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋建立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜金融服务管理局（“DFSA”），迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意，并且不，构成要约，根据阿联酋法律出售或交付票据或其他证券。各承销商均已声明并同意，票据尚未且不会在SCA或阿联酋中央银行登记，迪拜金融市场，阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所。票据的发行和/或销售尚未获得SCA的批准或许可，阿联酋中央银行或阿联酋的任何其他相关许可机构，并且不构成根据商业公司法在阿联酋公开发售证券， 2015年第1号联邦法律（经修订）或其他法律，根据2012年第37号董事会关于投资基金监管的决定（无论是外国基金、如其中所定义，或其他），并且进一步不构成根据2014年第27号董事会关于证券经纪的决定在阿联酋的证券经纪。，

百慕大准投资者须知

票据只能在符合百慕大2003年投资业务法的规定的情况下在百慕大发售或出售，该法案规范了百慕大的证券销售。此外，非百慕大人个人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买者，或被视为购买者，作为认可投资者的委托人，如国家文书中所定义45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条，并且是国家文书中定义的获准客户31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但解除或损害赔偿的救济由购买者在购买者所在省或地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用规定以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突（“NI33-105”),承销商无需遵守NI的披露要求33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突。

香港准投资者须知

票据并无亦不会以（i）向《证券及期货条例》（第19章）所界定的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及其下制定的任何规则，或在不构成

S-29

《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C O”）或不会导致该文件成为C O所指的“招股说明书”。没有广告，与票据有关的邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人管有以发出（在每种情况下，无论是在香港还是其他地方），其目的是，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除了如果香港证券法允许这样做），但仅出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》和任何规则中定义的“专业投资者”的票据除外在其下制作。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书没有也不会根据《证券及期货法》在新加坡金融管理局注册为招股说明书，新加坡第289章（经不时修改和修订， “SFA”）。因此，本招股说明书补充和随附的招股说明书以及与要约或销售有关的任何其他文件或材料，或订阅或购买邀请，的票据没有也不会流通或分发，票据也没有或不会被提供或出售，或成为订阅或购买邀请的对象，无论是直接的还是间接的，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何新加坡人，根据SFA第275（1）条向相关人员提供，或根据SFA第275（1A）条的任何人，并根据SFA第275条和新加坡2018年证券和期货（投资者类别）条例（如适用）第3条规定的条件，或以其他方式根据，并根据条件， SFA的任何其他适用条款，在每种情况下，均须遵守SFA中规定的条件，

如果票据是由以下相关人员根据SFA第274或275条认购或购买的：（a）一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资并且其全部股本由一个或多个个人拥有，每一位都是认可投资者；（b）其唯一目的是持有投资且信托的每个受益人都是合格投资者的个人的信托（如果受托人不是合格投资者），该公司的证券或基于证券的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托已根据根据SFA第275条提出的要约获得票据，但：（1）向机构投资者或SFA第275（2）条定义的相关人员，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述的要约而产生的任何人；（2）没有或将不会给予考虑用于转移；（3）依法转让的；（4）根据SFA第276（7）条的规定；（5）根据新加坡2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例第37A条的规定。，

仅出于我们根据SFA第309B（1）条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有人员（包括所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条）），票据是“规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和除外投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知美国联邦航空局-N16：关于投资产品建议的通知）。

致日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本金融商品交易法（1948年第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”），并且每个承销商均已声明并同意，其没有也不会直接或间接在日本或向或为其利益提供或出售或出售任何票据，任何日本居民（定义见《外汇和对外贸易法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款），或其他人

S-30

重新发售或直接或间接在日本转售或转售给日本居民或为日本居民的利益，除非在每种情况下（i）根据注册要求的豁免，并以其他方式遵守，金融工具和交易法，以及遵守日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

台湾准投资者须知

笔记没有，并且不会，注册或提交，或批准，台湾金融监督管理委员会，中华民国（“台湾”）和/或台湾其他监管机构根据适用的证券法律法规，不得出售，通过公开发售在台湾境内发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要注册的要约的情况下，台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构的备案或批准。台湾的任何个人或实体均无权提供，出售或分发或以其他方式中介票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附招股说明书有关的信息。票据可提供给台湾境外的台湾居民投资者，由台湾境外的此类投资者购买，由居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但可能不会发出，提供，在台湾出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地点”）收到并接受之前，任何认购或其他购买票据的要约均不对我们具有约束力，并且由此产生的买卖合同应视为在接受地签订的合同。，

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息公司法。

在澳大利亚，票据的任何要约只能向“资深投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，“专业投资者”（根据《公司法》第708（11）条的含义）或以其他方式根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免，以便在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的《公司法》第6D条。

澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在根据发售分配之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他规定，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何获得票据的人都必须遵守该澳大利亚在售限制。

本招股说明书补充仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家意见。

S-31

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参考表格年度报告纳入本招股章程补充文件10-K截至2021年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而成立，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

S-32

我们向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上找到。我们还在我们的网站http://www.targaresources.com上免费提供我们以电子方式提交给SEC的所有材料，包括我们的年度报告表格10-K，季度报告表格10-Q，表格上的当前报告8-K，在此类材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提交第16条报告和对这些报告的修订。您还可以在纽约证券交易所办公室（20 Broad Street，New York，New York 10005）获取有关我们的信息。

我们“通过引用将”信息纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，除了被本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中明确包含的信息所取代的任何信息，我们稍后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。你不应该假设（i）本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件各自日期以外的任何日期都是准确的，或本招股说明书补充文件中包含的信息并且随附的基本招股说明书在本招股说明书补充或随附的基本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，如适用。，

我们在本招股说明书中通过引用补充下列文件以及Targa Resources Corp.根据第13（a）、13（c）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，交易法第14或15（d）条（不包括根据2.02或7.01在任何当前表格报告中提供但未提交的任何信息）8-K），包括我们可能从本招股说明书补充文件之日起向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，直至本招股说明书补充文件下的每次发行终止：

•

我们的年度报告形式10-K截至2021年12月31日止年度；

•

我们最终代理声明的那些部分附表14A于2022年3月31日提交，并通过引用并入我们表格的第三部分10-K截至2021年12月31日止年度；

•

我们的季度报告形式10-Q截至2022年3月31日止三个月；和

•

我们目前的表格报告8-K提交于二月23, 2022,三月9, 2022,三月23, 2022,三月25, 2022,四月6, 2022,四月18, 2022,四月22, 2022,可能24, 2022,可能25, 2022和六月17, 2022.

您可以免费获得任何这些文件的副本，以及通过引用特别包含在这些文件中的任何附件的副本，可根据书面或口头要求以书面或电话方式提出要求：

Targa Resources Corp.

路易斯安那街811号，2100套房

德克萨斯州休斯顿77002

注意：投资者关系

电话：（713）584-1000

我们还在www.targaresources.com上维护了一个网站。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分，也未通过引用并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书，在决定是否投资票据时，您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。

S-33

本招股说明书补充中包含的一些信息包含我们的报告、文件和其他公告，其中可能不时包含与历史事实不直接或完全相关的陈述。此类陈述是“前瞻性陈述”。”您通常可以通过使用前瞻性陈述来识别经修订的1933年证券法第27A节（“证券法”）和交易法第21E节含义内的前瞻性陈述，例如“可能、“可能”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“潜力”、“计划”、“预测”和其他类似词。

所有非历史事实陈述的陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在重大差异的重要因素包括已知和未知风险。已知风险和不确定性包括但不限于“风险因素“第1A项”中规定的风险。风险因素”在我们最近的年度报告表格中10-K，任何随后在表格上提交的季度报告10-Q以及任何随后在表格上提交的当前报告8-K（在每种情况下，提供而非提交的信息除外），所有这些都以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及以下风险和不确定性：

•

与Lucid收购相关的风险，包括Lucid收购未按预期条款或预期时间表完成或根本没有完成的风险，以及Lucid收购的公告或未决对我们的业务关系、经营业绩的影响，雇员，利益相关者和一般业务；

•

我们从未决的Lucid收购中实现预期收益的能力；

•

与Lucid收购相关的成本；

•

我们完成Lucid收购和此处描述的其他交易的能力；

•

围绕我们资产的原油和天然气钻探的水平和成功，我们在将天然气供应连接到我们的收集和加工系统方面的成功，向我们的收集系统供应石油，向我们的物流和运输设施供应天然气液体，以及我们成功地将我们的设施与运输服务和市场联系起来；

•

天然气、天然气液体、原油和其他商品价格、利率和对我们服务的需求变化的时间和程度；

•

我们进入资本市场的能力，这将取决于一般市场状况、我们的信用评级和我们的债务义务，以及对我们普通股和优先票据的需求；

•

疾病爆发、流行病（如新冠肺炎）或任何其他公共卫生危机；

•

乌克兰持续冲突导致商品价格波动；

•

石油输出国组织（“欧佩克”）和非欧佩克石油生产国；

•

业务发展努力的时机和成功；

•

在我们的交易中需要不时过帐的抵押品数量；

•

我们在风险管理活动中取得的成功，包括使用衍生工具对冲商品价格风险；

S-34

您应该仔细阅读这些前瞻性陈述，因为它们讨论了我们对未来业绩、未来经营业绩或未来财务状况的预期，或陈述了其他“前瞻性”信息。在您投资之前，您应该知道“风险因素或“第1A项。风险因素”在我们最近的年度报告表格中10-K，任何随后在表格上提交的季度报告10-Q，任何随后在表格上提交的当前报告8-K（在每种情况下，提供而非提交的信息除外），所有这些都通过引用并入本文，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。

如果本招股说明书补充文件或通过引用并入本文的文件中描述的一种或多种风险或不确定性发生，或者如果基本假设证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述以及所有随后由我们或代表我们行事的人做出的书面和口头前瞻性陈述均完全受本警示性声明的限制。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况。

S-35

本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充将包含有关发售和所发售证券条款的更具体信息。招股说明书补充也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于在没有描述发行方法和条款的招股说明书补充的情况下发行或出售证券。

我们可能会直接或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售这些证券。请参阅“分发计划”。”招股说明书补充将列出可能涉及的任何代理人、承销商或经销商以及他们将获得的补偿。招股说明书补充还将向您显示我们将从出售所提供的证券中获得的总金额，扣除发行费用后。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

投资于我们的任何证券都涉及风险。请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中包含和通过引用纳入的信息，以讨论您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素。看”风险因素”在本招股说明书第6页。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“TRGP”。”

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月21日。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息。我们未授权任何人向您提供额外或不同的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

本招股说明书不是出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其相关的证券除外并且不是在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出要约或招揽是非法的任何人的出售要约或购买证券的要约招揽。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息在这些文件封面日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中包含的信息在这些文件各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是表格注册声明的一部分S-3我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会或“SEC”提交的文件。根据此货架登记流程，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会向您提供本招股说明书和招股说明书补充材料，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。该招股说明书补充材料还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所做的任何声明将被我们在招股说明书补充中所做的任何不一致的声明所修改或取代。

其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，通过参考我们向SEC提交的报告纳入本招股说明书。请阅读下面的“您可以在哪里找到更多信息”。在投资我们的证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”以及通过引用整体纳入的文件。

除非上下文另有要求或另有说明，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中对“TRC”和“公司”、“Targa”、“我们”或“我们”的所有引用均指Targa Resources Corp.及其子公司。

Targa Resources Corp.（纽约证券交易所代码：TRGP）是特拉华州的一家上市公司，成立于2005年10月。Targa是领先的中游服务提供商，也是北美最大的独立中游基础设施公司之一。我们拥有、运营、收购和开发多元化的互补国内中游基础设施资产组合。该公司主要从事以下业务：（i）收集、压缩、处理、加工、运输以及购买和销售天然气；运输、储存、分馏、处理和购买和销售天然气液体（“NGL”）和NGL产品，包括为液化石油气出口商提供服务；收集、储存、码头和买卖原油。我们的主要执行办公室位于811 Louisiana St.，Suite 2100，Houston，Texas 77002，我们在该地点的电话号码是（713）584-1000.我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“TRGP”。”

我们向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上获得：http://www.sec.gov.我们还在我们的网站上免费提供，网址为http://www.targaresources.com我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们在表格上的年度报告10-K，季度报告表格10-Q，表格上的当前报告8-K，在此类材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提交第16条报告和对这些报告的修订。您还可以在纽约证券交易所办公室（20 Broad Street，New York，New York 10005）获取有关我们的信息。

我们“通过引用将”信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中明确包含的信息取代的任何信息除外，我们稍后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。您不应假设（i）本招股说明书中以引用方式并入的信息在以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，或本招股说明书中包含的信息在其他任何日期都是准确的本招股说明书首页上的日期。

我们在招股说明书中引用下列文件，以及Targa Resources Corp.根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，经修订（“交易法”）（不包括根据2.02或7.01在任何当前表格报告中提供但未提交的任何信息8-K），包括我们可能从本招股说明书之日起至本招股说明书项下每次发行终止期间向SEC提交的所有此类文件：

•

我们的年度报告形式10-K截至2021年12月31日止年度；

•

我们目前的表格报告8-K提交于2022年2月23日和2022年3月9日和；和

•

我们的普通股描述包含在我们的形式8-A（文件编号001-34991），于2010年12月2日提交和附件 4.8到我们的年度报告表格10-K截至2019年12月31日止年度，包括为更新、更改或以其他方式修改此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以免费获得任何这些文件的副本，以及通过引用特别包含在这些文件中的任何附件的副本，可根据书面或口头要求以书面或电话方式提出要求：

Targa Resources Corp.

路易斯安那街811号，2100套房

德克萨斯州休斯顿77002

注意：投资者关系

电话：（713）584-1000

我们还维护一个网站，网址为www.targaresources.com.但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书，您在决定是否投资于本招股说明书时应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们的证券。

本招股说明书中包含的一些信息包含我们的报告、文件和其他公开公告，其中可能不时包含与历史事实不直接或完全相关的陈述。此类陈述是“前瞻性陈述”。”您通常可以通过使用前瞻性陈述来识别经修订的1933年证券法第27A节（“证券法”）和交易法第21E节含义内的前瞻性陈述，例如“可能、“可能”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“潜力”、“计划”、“预测”和其他类似词。

所有非历史事实陈述的陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在重大差异的重要因素包括已知和未知风险。已知风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中规定的风险、“第1A项”中规定的风险。风险因素”在我们最近的年度报告表格中10-K，任何随后在表格上提交的季度报告10-Q以及任何随后在表格上提交的当前报告8-K（在每种情况下，提供而非提交的信息除外），所有这些都以引用方式并入本招股说明书，任何适用的招股说明书补充中包含的任何风险因素，以及以下风险和不确定性：

•

天然气、天然气液体、原油和其他商品价格、利率和对我们服务的需求变化的时间和程度；

•

我们进入资本市场的能力，这将取决于一般市场状况、我们债务义务的信用评级和特拉华州有限合伙企业Targa Resources Partners Lp（“合伙企业”）的债务义务，以及对我们普通股和合伙企业优先票据的需求；

•

疾病爆发、流行病（如新冠肺炎）或任何其他公共卫生危机；

•

在我们的交易中需要不时过帐的抵押品数量；

•

我们在风险管理活动中取得的成功，包括使用衍生工具对冲商品价格风险；

•

与我们进行的各种交易的交易对手的信誉水平；

•

法律法规的变化，特别是在税收、安全和环境保护方面；

•

天气和其他自然现象以及相关影响；

•

行业变化，包括合并和竞争变化的影响；

•

我们及时获得和维持必要的执照、许可和其他批准的能力；

•

我们通过内部增长资本项目或收购以及此类资产的成功整合和未来表现实现增长的能力

•

一般经济、市场和商业状况；和

•

本招股说明书其他地方以及通过引用并入本文的文件中描述的风险。

您应该仔细阅读这些前瞻性陈述，因为它们讨论了我们对未来业绩、未来经营业绩或未来财务状况的预期，或陈述了其他“前瞻性”信息。在您投资之前，您应该意识到“风险因素”或“第1A项”中描述的任何事件的发生。风险因素”在我们最近的年度报告表格中10-K，任何随后在表格上提交的季度报告10-Q，任何随后在表格上提交的当前报告8-K（在每种情况下，提供而非提交的信息除外），所有这些都通过引用并入本文，并且任何适用的招股说明书补充中包含的任何风险因素都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们所描述的不同。

如果本招股说明书或通过引用并入本文的文件中描述的一种或多种风险或不确定性发生，或者基本假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及随后由我们或代表我们行事的人做出的所有书面和口头前瞻性陈述均完全受本警示性声明的限制。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的年度报告中包含的风险因素10-K，任何随后在表格上提交的季度报告10-Q以及任何随后在表格上提交的当前报告8-K（在每种情况下，提供而非提交的信息除外），所有这些都通过引用并入本文，以及可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，在评估对我们证券的投资时，任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读“关于前瞻性陈述的警告声明”以获取更多信息。

除非在任何适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充从任何证券销售中获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还负债，证券的回购和赎回、业务的收购、其他资本支出和营运资金的增加。

将证券发行所得款项净额用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们打算继续向普通股股东支付季度股息；然而，未来股息的任何支付取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们的资本支出水平、未来业务前景以及我们董事会、与管理层协商，认为相关。我们的债务协议中包含的契约可能会限制股息的支付。此外，只要我们的任何A系列优先股尚未发行，我们宣布普通股股息的能力就存在某些限制。有关对我们和我们的子公司支付股息或进行分配的能力的限制的讨论，请参阅我们的合并财务报表中的“附注8 ——债务义务”和“附注11 ——优先股”F-1在我们的年度报告中10-K截至2021年12月31日止年度，其已通过引用并入本文。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充中描述该系列的具体条款。我们还将在适用的招股说明书补充中指明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

在整个债务证券的描述中，当我们使用“Targa”、“我们”、“我们的”或“公司”等术语时，我们仅指Targa Resources Corp.，而不是其子公司。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们作为发行人与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了义齿形式的选定部分。总结不完整。义齿的形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，您应该阅读义齿的形式以了解可能对您很重要的条款。有关以下摘要中描述的某些术语的说明，请参阅“—术语表”。此处使用和未定义的大写术语具有以义齿形式指定的含义。

一般的

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会或其委员会的决议确定，并以我们的董事会或其委员会的决议中规定的方式规定或确定，在官员证书或补充契约中。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个具有相同或不同到期日的系列，按面值、溢价或折价发行。我们将在适用的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中规定与所发售的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定的或可变的）或用于确定债务证券将计息的一个或多个利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法，应计利息的一个或多个日期、利息开始和支付的一个或多个日期以及在任何利息支付日期应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如有）的支付地点（以及支付方式），该系列证券可以交还以进行转让或交换登记，以及可能就债务证券向我们发出通知和要求的地方；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期间、一个或多个价格以及条款和条件；

我们可能会发行债务证券，其规定的金额低于其规定的本金金额，根据契约条款在宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券和此类外币或外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

附属担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可由我们的一个或多个子公司根据契约条款（各为“子公司担保人”）共同及个别、完全和无条件地担保，但只有在该附属公司是契约规定的债务证券的担保人时，该附属公司才会成为附属担保人。适用的招股说明书补充将描述附属担保人的任何担保条款。如果一系列债务证券由附属担保人担保并被指定为我们的高级债务的次级，那么附属担保人的担保将从属于附属担保人的高级债务，其程度与该系列从属于我们的高级债务的程度基本相同。请阅读“——从属。”

在某些情况下，任何附属担保人的担保可能会被解除。如果我们根据契约中的适用条款就一系列债务证券行使我们的法律或契约废止选择权，则所有附属担保人对此类债务证券的担保将被解除。此外，除适用的招股说明书补充规定外，附属担保人将无条件解除其对所有债务证券的担保：

•

在通过合并或其他方式向非我们关联公司的任何人出售、交换或转让我们在子公司担保人中的所有直接或间接股本时自动；

•

在附属担保人合并为我们或任何其他附属担保人或附属担保人清算和解散时自动发生；或者

•

在我们向受托人发出书面通知后，在附属担保人解除对我们在信贷协议项下的义务的所有担保后。

如果在附属担保人根据前款第三项解除对该系列债务证券的担保后的任何时间，附属担保人再次担保，成为共同债务人关于或以其他方式为我们或我们的任何子公司在信贷协议项下的任何义务提供直接信贷支持，那么我们将促使子公司担保人根据契约再次为该系列债务证券提供担保。

转移和交换

每个债务证券将由以存托信托公司、存托人或存托人的指定人名义注册的一种或多种全球证券代表（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或以最终注册形式发行的证书（我们将证书证券所代表的任何债务证券称为“证书债务证券”），如适用的招股说明书补充所述。除适用的招股说明书补充规定外，记账式债务证券不得以凭证形式发行。

您可以根据义齿的条款在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经证明的债务证券。任何经证明的债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转让或交换有关的任何转让税或类似政府费用的款项。

除下文规定外，我们或我们的任何子公司均不受契约限制承担任何类型的债务或其他义务，支付股息或对我们或其各自的股权进行分配，或购买或赎回我们或其各自的股权。股权。契约不要求维持任何财务比率或指定的净值或流动性水平。此外，契约不包含任何要求我们在控制权发生变化或涉及我们的其他可能对我们的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或以其他方式修改债务证券条款的条款。

留置权的限制.我们不会，也不会允许我们的任何子公司在任何主要财产或任何资本上设立、承担、招致或容忍存在任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担（“留置权”）任何受限子公司的股票，无论是在发行任何债务证券之日拥有还是在此后获得，以担保我们或任何其他人的任何债务（根据契约发行的债务证券除外），没有在任何此类情况下作出有效规定，即所有未偿还债务证券均与此类债务同等或按比例担保，只要此类债务如此担保。

尽管有上述规定，根据契约，我们可能，并可能允许我们的任何子公司，创造，假设，招致，或在没有担保债务证券的情况下忍受存在（a）任何许可留置权，（b）对受限制子公司的任何主要财产或股本的任何留置权，以担保我们的债务或任何其他人的债务，前提是该留置权和本条（b）项下所有类似留置权担保的所有当时未偿还债务的本金总额不超过合并有形资产净值的15%，在发生此类债务时确定，或（c）对（i）在创建债务证券的补充契约之日不属于我们或我们的任何子公司的任何主要财产的任何留置权，或股本任何受限子公司不拥有主要财产并且在创建债务证券的补充契约之日由我们或我们的任何子公司拥有（“除外子公司”），并且（a）不是，并且不需要是，附属公司担保人，并且（b）未就其任何财产授予任何留置权，以确保我们或我们的任何附属公司（该除外附属公司或任何其他除外附属公司除外）的债务。，

资产的合并、合并或出售.我们不会在交易或一系列交易中与任何人合并或合并，或将我们的全部或大部分资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1)	由任何此类合并或合并形成或产生的人，或此类资产已被出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的人（“继承人”）是我们或通过补充义齿明确承担的校长，所有债务证券的溢价（如有）和利息，以及我们在契约和债务证券下的契约和义务的履行；

(2)	继任者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的；和

(3)	紧接交易或一系列交易生效后，并无发生违约或违约事件且仍在继续。

继承人将在义齿中取代我们，其效力与作为义齿原始方的效力相同。此后，继承人可以行使我们在义齿下的权利和权力。如果我们传达或

报告契约.如果我们遵守《交易法》第13条或第15（d）条的要求，我们将向受托人备案，在我们向SEC提交相同文件后的15天内，年度报告和信息的副本，根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求我们向SEC提交的文件和其他报告（或SEC可能根据规则和法规规定的上述任何部分的副本）（经修正，和任何后续法规，《交易法》）。如果契约符合《信托契约法》（“TIA”）的规定，但除此之外，我们和我们的附属担保人还应遵守TIA第314（a）条的规定。如果发行人不受《交易法》第13条或第15（d）条的要求约束，发行人应向受托人备案，在被要求向SEC提交文件后的15天内，财务报表（以及关于年度报告，一家享有盛誉的公司的审计报告）以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，如果它符合《交易法》第13或15（d）节的要求，则两者都与向SEC提交的文件相当。任何报告，根据其电子数据收集向SEC提交的信息或文件，分析和检索（或任何后继）系统应被视为根据本公约的要求向受托人提交。，

控制权变更时无保护

除非如上所述或我们在适用的招股说明书补充中另有说明，如果我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权发生变化），债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

违约事件

“违约事件”是指，就任何系列债务证券而言，以下任何一项：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，未能支付任何利息，并且这种违约持续30天（除非我们在到期前将全部付款存入受托人或付款代理人）30天时期）；

•

在该系列的任何证券到期、赎回、要求回购或以其他方式支付本金时违约；

•

我们未能履行或违反任何其他契约或保证，或者如果该系列债务证券由任何附属担保人担保，则由该附属担保人担保，在义齿中（不包括仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在义齿中的契约或保证），在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到持有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后60天内，该违约仍未得到纠正义齿中规定的该系列；

•

我们破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件，或者，如果该系列债务证券由任何附属担保人担保，则该附属担保人；

如果未偿付时任何系列债务证券的违约事件发生并持续，那么受托人或持有该系列未偿还债务证券本金额不少于25%的持有人可以，以书面形式通知我们（如果持有人向受托人发出通知），宣布到期并立即支付（或，如果该系列的债务证券是贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及应计和未付利息，如果有的话，该系列的所有债务证券。如果因某些破产事件导致违约事件，我们破产或重组，应计和未付利息的本金（或该等指定金额），如果有的话，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动，所有未偿还债务证券将立即到期应付。在就债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果所有违约事件发生，持有该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以撤销和取消加速，除了，不付款与债务证券有关的加速本金和利息（如果有）已按照契约的规定得到纠正或免除。我们建议您参阅与作为折扣证券的任何债务证券相关的适用招股说明书补充文件，了解有关在发生违约事件时加速此类折扣证券的部分本金金额的特定规定。

义齿规定，受托人可以拒绝履行任何职责或行使其在义齿下的任何权利或权力，除非受托人收到令其满意的任何费用的赔偿，其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的责任或费用。根据受托人的某些权利，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人将有权决定时间，为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就义齿或任命接管人或受托人，或为义齿项下的任何补救措施提起任何司法程序或其他程序，除非：

•

该持有人之前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，受托人未从持有该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人处收到与该请求不一致的指示，并且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利收取本金的付款，在该债务证券规定的到期日或之后对该债务证券的溢价和任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。

义齿要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于遵守义齿的声明。如果任何系列的证券发生并持续发生违约或违约事件，并且受托人的负责人员知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人员获悉此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，受托人可就该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）不向任何系列债务证券持有人发出通知如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。

修改和弃权

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修正或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致；

•

遵守上述“—某些契约—资产的合并、合并或出售”中所述的契约中的契约；

•

提供无证证券以补充或代替有证证券；

•

为任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在义齿下的任何权利或权力；

•

规定发行无记名债务证券（有或没有票息）；

•

补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的废止和解除；前提是该系列或任何其他系列的债务证券持有人的权利在任何重大方面没有受到不利影响；

•

更改或取消义齿的任何条款，这些条款仅在执行此类修订或补充义齿之前创建的任何系列的未偿还债务担保没有受到此类条款的更改或取消的不利影响时才有效；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

规定发行并制定契约允许的任何系列债务证券的形式、条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或更改义齿的任何条款，以提供或促进由多个受托人进行的管理；或者

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持契约的资格。

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们的合规性或任何附属担保人的合规性，与义齿的规定。任何系列的未偿还债务证券的本金过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃任何过去关于该系列的契约下的违约及其后果，除非未能支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息；但是，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速导致的任何相关付款违约。

在某些情况下废除债务证券和某些契约

合法废止.契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以取消并免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在不可撤销地以信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，被取消，发行或导致发行此类货币的政府的政府义务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供国家认可的足够数量的资金或美国政府义务

仅当我们向受托人提交了一份法律意见书，说明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局发布裁决，或自执行之日起，才可能发生这种废止契约的，在任何一种情况下，适用的美国联邦所得税法都发生了变化，大意是，并且基于此意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入，由于存款而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，废止和解除，并将按照与未发生存款、废止和解除的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

废除某些契约.契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件的情况下：

•

我们可能会省略遵守“—某些契约—资产的合并、合并或出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书中可能规定的任何其他契约补充；和

•

任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约废止”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，即，通过根据其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定到期日，该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交一份法律意见书，表明我们已从美国国税局收到或已由美国国税局发布裁决，或自执行义齿之日起，在任何一种情况下，适用的美国联邦所得税法都发生了变化，大意是，并且基于此意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认收入，由于存款和相关契约废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将以相同的金额和方式缴纳美国联邦所得税同时，如果存款和相关的契约废止没有发生，情况就会如此。

满意度 和放电.契约规定，如果我们在任何时候已将在此之前认证和交付的任何系列的所有债务证券交付给受托人取消（该系列的任何债务证券已被销毁，丢失或被盗，并应按照契约和债务证券的规定更换或支付，其支付款项已存入信托此后按照契约的规定偿还给我们）或之前未交付给受托人取消的所有此类系列债务证券应已到期应付，或根据其条款将在一年内到期并在规定的到期日支付，或根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，以发出赎回通知，我们将以信托基金的形式向受托人存入该等债务证券的计价货币的全部金额（除了根据义齿另有规定）足以在规定的到期日或在赎回时支付该系列的所有债务证券，但在此之前未交付受托人注销，包括本金和保费，，

如有，以及在规定的到期日或赎回日（视情况而定）到期或即将到期的利息，如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使支付我们根据本协议到期应付的所有其他款项，就该系列的债务证券而言，那么契约将不再对此类系列的债务证券具有进一步的效力，并且受托人应我们的要求并附有高级职员的证书和法律顾问的意见，并由我们承担费用和费用，应签署适当的文书，确认满足和解除与该系列债务证券有关的契约。

从属

一系列债务证券可能从属于我们的“高级债务”，我们一般将其定义为包括我们为偿还借款而产生或承担的任何义务及其任何担保，无论是未偿还的还是以后发行的，除非根据产生或证明此类义务的文书的条款，规定该义务在受偿权方面次于或不优于债务证券或与债务证券同等或次于债务证券的其他义务。次级债务证券和相关担保将在受偿权方面处于次要地位，在与此类系列相关的义齿和适用的招股说明书补充规定的范围和方式下，优先于我们所有债务的事先支付以及，如果适用，就该系列而言被指定为“高级债务”的任何附属担保人。

我们的高级债务持有人或（如适用）附属担保人将在次级债务证券持有人收到任何本金、溢价（如有）之前收到全额高级债务付款，在向债权人支付或分配我们的资产或（如果适用于任何系列未偿还债务证券）附属担保人的资产时，与次级债务证券有关的利息或利息：

•

在我们或附属担保人（如适用于任何系列未偿还债务证券）清算或解散时；或者

•

在与我们有关的破产、接管或类似程序中，或（如果适用于任何系列未偿还债务证券）与附属担保人有关。

在高级债务全额支付之前，次级债务证券持有人本来有权获得的任何分配将分配给高级债务持有人，除非次级债务证券的持有人可以获得我们的股本和任何次级债务的债务证券，其程度至少与次级债务证券相同。

如果我们没有在任何适用的宽限期内（包括到期日）就高级债务支付任何本金、溢价（如有）或利息，或发生任何其他高级债务违约，并且高级债务的到期日加速根据其条款，我们不得：

•

制作与次级债务证券有关的任何本金、溢价（如有）或利息的支付；

•

为取消或解除次级债务证券而进行任何存款；或者

•

回购、赎回或以其他方式退还任何次级债务证券，但在提供强制性偿债基金的次级债务证券的情况下，我们可以向受托人交付次级债务证券以履行我们的偿债基金义务，

除非，在任何一种情况下：

•

违约已被纠正或放弃，任何声明或加速已被撤销；

•

高级债务已以现金全额支付；或者

•

我们和受托人收到书面通知，批准每期“指定高级债务”的代表付款。”

在任何违约持续期间，除上一段所述的违约外，可能导致任何指定高级债务的到期立即加速，恕不另行通知，但实现此类加速所需的任何通知除外，或任何适用的宽限期届满，我们可能不会在称为“付款冻结期”的期间内支付次级债务证券。”付款冻结期将从我们和受托人收到任何指定高级债务代表发出的违约书面通知（称为“冻结通知”）开始，指定选择实施付款冻结期，并将结束179天此后。

付款冻结期可能会在到期前终止：

•

发出封锁通知的人的书面通知；

•

以现金全额偿还已发出冻结通知的指定高级债务；或者

•

如果导致付款冻结期的违约不再继续。

除非指定优先债务的持有人加速了指定优先债务的到期，否则我们可能会在支付冻结期届满后恢复对次级债务证券的支付。

一般而言，在连续360天的任何期间内，不得发出超过一份封锁通知。但是，任何一个或多个付款冻结期生效的总天数在任何连续360天的期间内不得超过179天。

在所有高级债务全额偿付后，直至次级债务证券全额偿付，次级债务证券持有人应代位行使高级债务持有人收取适用于高级债务的分配的权利。

由于上述次级条款，在破产的情况下，高级债务持有人以及我们的某些一般债权人可能比次级债务证券持有人获得更多的回报。

适用法律

义齿和债务证券，包括因义齿或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利在......之外，或与义齿、债务证券或其拟进行的交易有关。

词汇表

“股本“意思是：

（1）就公司而言，公司股票；

（2）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除任何适用的储备），全部按照规定或以备考方式列出，在我们最近完成的财政季度的合并资产负债表和合并子公司中，财务报表已提交给美国证券交易委员会，根据公认会计原则编制。

“信用协议"指本公司、北美美国银行作为行政代理人、抵押代理人和周转线贷款人以及其他代理人和贷款人之间于2022年2月17日签订的某些信贷协议，该协议可能会进一步修订、重述、再融资、替换、更新，不时全部或部分退款或以其他方式修改。

“负债”指任何人在任何日期为偿还借款或其任何担保而产生或承担的任何义务。

“合资企业"指不是我们或我们的任何子公司拥有股本的我们的直接或间接子公司的任何人。

“无追索权负债"指任何合资企业产生的任何债务或无追索权不提供对我们或我们的任何子公司的追索权的子公司（除了无追索权子公司）或我们或我们的任何子公司的任何财产或资产（股本或合资企业的财产或资产除外，或无追索权子公司）。

“无追索权子公司"指我们（i）的任何子公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或经营全部或部分融资的资产，或成为合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、为此目的设立的无限责任公司、股份公司、信托、非法人团体或合资企业（统称为“商业实体”），不是债务人或以其他方式受任何债务的约束，但不包括无追索权债务，子公司或商业实体的大部分资产仅限于（x）正在融资（或将要融资）或其运营正在融资（或将要融资）的资产，全部或部分由无追索权债务，（y）一个或多个其他人的股本，或债务或其他义务无追索权子公司或商业实体或（z）与其合理相关的其他资产和任何子公司无追索权子公司；但该附属公司应被视为无追索权子公司仅在满足上述每一项要求的范围内和期限内。

“允许的留置权“意思是：

（1）留置权根据通行权管道用途；

(2)地役权、通行权、限制以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担以及由分区限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或所有权上的轻微缺陷，并且总体上不会对由此担保的财产的价值产生重大不利影响或对其在我们和我们的子公司的业务运营中的使用造成重大损害；

（3）任何市政当局或公共当局的任何法律规定保留或授予的权利，以控制或监管我们或任何子公司的任何财产或其使用或我们或任何子公司在其中的权利和利益，以任何和所有法律规定的任何方式；

（4）我们或任何子公司的任何财产的授予人保留的权利，以及与此相关的限制、条件、限制性契约和限制，根据条款、条件和规定任何通行权协议，与此相关的合同或其他协议；

（5）任何法定或政府留置权或因法律实施而产生的留置权，或任何机械师、修理工、材料工、供应商、承运人、房东的留置权，在正常业务过程中产生的仓库管理员或类似留置权，逾期不超过六十（60）天，或正通过适当的程序或程序真诚地提出质疑，以及任何与建设、开发、改进或修理；

（6）根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可、许可的条款或任何法律规定，保留或授予任何市政当局或公共当局的任何权利，以购买或收回或指定购买者，任何财产；

（7）税收和评估的留置权是（a）当年，（b）在当时没有拖欠，（c）拖欠，但我们或我们的任何子公司当时正通过适当的程序或程序真诚地质疑其有效性或金额；

（8）租赁的留置权或确保租赁的履行；

（9）以我们或任何子公司为受益人的任何留置权；

（10）对我们或任何子公司在债务证券首次发行之日存在的任何财产或资产的任何留置权；

（11）在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险、临时残疾、社会保障、退休人员健康或类似法律或法规有关的任何留置权，或为确保法令或政府法规规定的义务而产生的任何留置权；

（12）以任何人为受益人的留置权，以担保任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规有关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的规定下的义务，但该等义务不构成债务；或任何资产的留置权或存款，以确保投标、贸易合同、租赁或法定义务的履行，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

（13）对我们或我们的任何子公司在收购此类财产或资产时或在该时间后一年内创建的任何财产或资产的任何留置权，以确保全部或部分购买价格对于为购买价格融资而产生的此类财产或资产或债务，无论此类债务是在此类收购日期之前、之时或之后一年内产生的；

（14）对任何财产或资产的任何留置权，以担保其建设、开发、修理或改进的全部或部分成本，或担保在此类建设完成之前、之时或之后一年内产生的债务，发展，维修或改进或开始全面运营（以较晚者为准），为任何此类目的提供资金；

（15）对我们或我们的任何子公司收购时存在的任何财产或资产的任何留置权，以及对该人成为我们的子公司时存在的任何财产或资产的任何留置权获得，合并或以其他方式；前提是，在每种情况下，该留置权仅对该人在成为子公司时如此获得或拥有的财产或资产进行担保；

（16）由于在任何法院或监管机构进行的任何诉讼而被法律或命令施加的留置权，该诉讼正受到善意的质疑，以及确保我们或适用的子公司尚未用尽其上诉权利的判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权；

（17）上文第（1）至（16）条所述的留置权的全部或部分延期、续期、再融资、退款或替换（或连续延期、续期、再融资、退款或替换）；但是，任何此类延期、更新、再融资、退还或更换留置权应仅限于延长、更新、再融资、退还或更换的留置权所涵盖的财产或资产，以及由任何此类延期、更新、再融资、退还或更换留置权的金额不得超过留置权延长、续期、再融资、退还或更换所担保的义务以及我们或我们的子公司因此类延期而产生的任何费用（包括任何溢价），续期、再融资、退款或更换；

（18）对（a）我们或我们的任何子公司拥有的任何合资企业或（b）任何合资企业的财产或资产的任何留置权，或股本质押无追索权子公司，在每种情况下仅在确保无追索权该合资企业的债务或无追索权子公司；和

（19）为消除我们或我们任何子公司的债务而以信托方式存入资金或债务证据而产生的任何留置权。

“人"指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、法人或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构、机构或政治分支机构或任何类型的其他实体。

“主要物业"指，无论是在债务证券首次发行之日拥有或租赁的，还是在此后获得的：

（1）我们或我们任何子公司的任何管道资产，包括位于美国的用于天然气、精炼石油产品、天然气液体和石化产品的收集、运输、分配、储存或营销的任何相关设施美利坚合众国；和

（2）我们或我们位于美国的任何子公司拥有或租赁的任何加工、压缩、处理、混合或制造工厂或终端，但前述条款（1）或本条款（2）：

（a）任何此类资产，包括存货、家具、办公装置和设备（包括数据处理设备）、车辆和用于车辆或与车辆一起使用的设备；和

（b）我们真诚地认为，与我们和我们的子公司的整体活动无关的任何此类资产。

“受限子公司"指通过对另一子公司的所有权直接或间接拥有或租赁任何主要财产的任何子公司。

“子公司"就任何人而言，指拥有超过50%的股权总投票权有权（不考虑任何或有事件的发生）在董事选举中投票的任何公司、协会或商业实体，经理，或其受托人或任何合伙企业，其中超过50%的合伙人股权（将所有合伙人的股权视为单一类别）在每种情况下，在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个子公司或其组合。

以下是我们的普通股、优先股、经修订和重述的公司注册证书的摘要，经修订（“经修订和重述的公司注册证书”）以及经修订和重述的章程并不声称是完整的，而是通过参考适用法律的规定以及我们经修订和重述的公司证书而完全合格，并经修订和重述的章程，作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。

普通股

Targa Resources Corp.的授权普通股包括450,000，000股，每股面值0.00 1美元。截至2022年3月18日，我们已发行228,486，051股普通股。

除非法律规定或优先股指定，普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对每一股记录在案的股份投一票，拥有选举董事的独家投票权，不具有累积投票权。除非法律另有规定，普通股持有人，像这样，如果此类受影响系列的持有人有权，则无权对仅与任何已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修订进行投票，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或特拉华州一般公司法（“DGCL”）对其进行投票。受限于可能适用于任何已发行股份或一系列优先股的优先权，普通股持有人有权按比例收取此类股息（以现金支付，股票或其他），如果有的话，我们的董事会可能会不时从合法可用于支付股息的资金中宣布。普通股的所有流通股均已缴足，并且，不可评估。普通股持有人没有优先权或转换权、交换权、先发制人或其他订阅权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。如果发生任何清算、解散或清盘在我们的事务中，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付或准备支付我们所有债务和义务以及向已发行优先股持有人（如果有）清算付款后剩余的资产。

优先股

Targa Resources Corp.的授权优先股包括100,000，000股，每股面值0.00 1美元。截至3月18日， 2022, 我们有919,300股A系列优先股（“A系列优先股”）已发行和流通。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会，受法律规定的任何限制，未经股东进一步批准，建立和不时发行一个或多个类别或系列的优先股。每个类别或系列的优先股将涵盖股份数量并拥有权力，喜好，权利，资格，董事会确定的限制和限制，其中可能包括，其中，股息权，清算优先权，投票权，转换权，优先购买权和赎回权。除非法律规定或优先股指定，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。，

2016年3月，我们发行了965,100股A系列优先股，在分配权和清算权利方面排名高于我们的普通股。2020年12月，我们回购了45,800股A系列优先股。除某些例外情况外，只要任何A系列优先股仍未发行，我们就不得就我们的普通股宣布任何股息或分配，除非A系列优先股的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付。在我们清算的情况下，清盘或解散，A系列优先股的持有人将有权在普通股持有人之前从任何此类交易中获得收益。优先股的分配每季度从合法可用于支付的资金中支付，年利率为9.5%（年化每股95.00美元），每股优先股1,000美元，但须进行某些调整。

管理A系列优先股的指定证书为A系列优先股的持有人提供了在某些条件下投票的权利已转换与我们的普通股股东就提交给股东投票的事项达成一致。只要任何A系列优先股尚未发行，除某些例外情况外，至少大多数已发行A系列优先股的持有人的赞成票或同意，作为一个单独的班级一起投票，将是实现或验证所必需的，其中包括：（i）发行任何优先于A系列优先股的股票，任何发行，授权或创建，或我们的任何合并子公司增加任何已发行或授权的金额，任何特定类别或系列的证券，我们发行的任何平价股票，除某些例外情况外，以及我们和我们的合并子公司因借入资金而产生的任何债务，除了根据我们现有的信贷协议和合伙企业的现有信贷协议（或替代商业银行信贷安排），总额高达27.5亿美元，或符合指定固定费用覆盖率的债务。，

我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律的反收购条款

特拉华州法律的某些条款、我们经修订和重述的公司注册证书以及下文所述的经修订和重述的章程包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购我们，代理权竞争或其他方式以及罢免我们的现任官员和董事。这些规定也可能会阻止我们的管理发生变化。这些规定可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括可能导致我们股票市场价格溢价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不适当的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的支持者进行谈判的潜在能力超过了阻止这些提议的缺点，因为，除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们须遵守DGCL第203条的规定。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在股东成为有利益关系的股东之日起三年内与任何有利益关系的股东进行任何业务合并，除非：

•

该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•

在导致股东成为有利益关系的股东的交易完成后，有利益关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行公司有表决权的股票；或者

•

在该人成为有利益关系的股东之时或之后，企业合并获得董事会批准，并在股东大会上至少获得授权三分之二不属于相关股东所有的流通在外的有表决权的股票。

第203条将“企业合并”定义为包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10%或更多资产的任何出售、转让、质押或其他处置（在一项或一系列交易中）；

为我们的董事会提供授权未指定优先股的能力。这种能力使我们的董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这些权利或偏好可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功。这些和其他规定可能具有阻止恶意收购或延迟我们公司控制或管理变更的效果；

•

规定我们的董事会应分为三类董事；

•

规定授权董事人数只能通过我们的董事会决议进行更改；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有规定，否则即使少于法定人数，也可以由当时在任的多数董事的赞成票填补；

•

规定要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，并且不得通过任何书面同意代替此类股东会议来实现，受限于任何系列优先股持有人的权利；

•

规定董事只能因故被罢免，并且只能由持有我们当时已发行普通股至少662/3%投票权的持有人投赞成票；

•

规定我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可以通过持有我们当时已发行普通股至少662/3%的持有人的赞成票进行修改；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或Shlomo Kramer召集；和

•

规定我们的董事会或股东可以修改或废除我们经修订和重述的章程。

我们经修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们经修订和重述的章程还允许我们代表我们的任何高级职员、董事、雇员或代理人或任何现在或曾经应我们的要求担任另一家企业的高级职员、董事、雇员或代理人的人购买保险，以支付任何费用，对该人主张的责任或损失，并由任何此类人以任何此类身份招致，或因该人的身份而引起，无论DGCL是否允许赔偿。

我们已与每位董事和高级职员签订了赔偿协议。协议规定，我们将在法律允许或授权的最大范围内就某些费用对每个受偿人进行赔偿并使之免受伤害，包括DGCL，自协议签署之日起生效，或可能对其进行修订以向受偿人提供更有利的权利。如果由于法院判决而无法获得此类赔偿，并且如果我们和受偿人在诉讼中承担连带责任，我们将根据我们和受偿人在引起诉讼的交易中的相对利益和过失，按比例向受偿人提供资金以支付其费用。赔偿协议还规定，我们将赔偿受偿人因作为我们的董事或高级职员采取的行动或应我们的要求在另一家公司或企业担任董事或高级职员或其他职位而造成的金钱损失，视情况而定，但前提是（i）受偿人真诚行事，并且，在以官方身份行事的情况下，以他有理由相信符合我们最佳利益的方式，并且，在所有其他情况下，不违背我们的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，受偿人必须没有合理的理由相信他的行为是非法的。赔偿协议还规定，我们必须向受偿人预付某些费用，包括律师费，如果最终确定受偿人无权获得赔偿，则须收到受偿人承诺退还此类预付款。，

我们相信，我们经修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格人员担任董事和高级职员的能力。

过户代理和注册商

我们普通股和A系列优先股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TRGP”。”

我们可以提供存托股票（单独或与其他证券一起），代表我们任何系列优先股的部分权益。就任何存托股份的发行而言，我们将与银行或信托公司签订存托协议，作为保管人，这将在适用的招股说明书补充中命名。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。如果我们选择向公众提供优先股的部分权益，我们将优先股存放在相关优先股托管人处，并将促使优先股托管人发行，代表我们，相关存托凭证。根据保管协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权，与相关存托股份所代表的优先股股份的比例，对所有权利，的偏好和特权，并将受到所有限制和限制，存托凭证所代表的优先股（包括，如果适用，股息，表决，转换，交易所赎回和清算权）。，

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或任何招股说明书补充提供的普通股一起发行，并且可以附属于或独立于任何此类提供的证券。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有这些都在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充中有所规定。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下对认股权证某些条款的总结并不声称是完整的，而是受认股权证协议的所有条款的约束，并通过参考认股权证协议的所有条款对其进行限定。

有关认股权证的条款和信息，您应参阅与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件，包括（如适用）：

(1)	行使认股权证时可购买的普通股数量以及行使认股权证时可购买的普通股数量的价格；

(2)	行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期（“到期日”）；

(3)	适用于认股权证的美国联邦所得税后果；

(4)	截至最近实际可行日期的未偿还认股权证金额；和

(5)	认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以记名形式发行。每份认股权证将赋予其持有人权利，以在每种情况下在与认股权证相关的招股说明书补充中规定或可计算的行权价格购买一定数量的普通股。行权价格可能会在该招股说明书补充中描述的事件发生时进行调整。在到期日（或我们可能延长该到期日的较晚日期）营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以行使的地点和方式将在与该等认股权证相关的招股说明书补充中指明。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，包括收取行使认股权证时可购买的普通股的任何股息的权利，或行使任何适用的投票权。

经纪自营商或承销商可能会以承销折扣或佣金的形式获得补偿，并可能从他们作为代理人的证券购买者那里获得佣金。如果任何经纪自营商作为委托人购买证券，它可能会不时向或通过其他经纪自营商转售证券，其他经纪自营商可能会从证券购买者那里以优惠或佣金的形式获得补偿他们可以作为代理人。

关于任何证券发售的招股说明书补充将规定发售的条款，包括：（i）任何承销商的名称；证券的购买价格和出售给我们的收益；任何承销折扣和佣金以及构成承销商补偿的其他项目；任何延迟交付安排；（v）其他重要信息。

我们将在向承销商出售时与承销商签订承销协议。我们将在招股说明书补充中列出这些承销商的名称和交易条款，承销商将使用这些承销商转售本招股说明书向公众交付的证券。我们可能会就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、经纪人、交易商和代理人提供赔偿。参与任何证券销售的任何承销商、经纪人、交易商和代理人也可能在其日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）参考表格年度报告纳入本招股说明书10-K截至2021年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而成立，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。


	页
总结		S-1
风险因素		S-6
所得款项用途		S-10
大写		S-11
笔记说明		S-13
某些美国所得税后果		S-20
承保		S-25
合法的		S-32
专家		S-32
在哪里可以找到更多信息		S-33
前瞻性陈述		S-34


	页
关于本招股说明书		1
Targa资源投资公司		2
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的警告声明		4
风险因素		6
所得款项用途		7
股息政策		8
债务证券的描述		9
股本说明		23
存托股份说明		27
认股权证说明		28
分配计划		29
法律事务		30
专家		30