附件 10.39
限制性股票单位授予通知书
（时间归属）
希悦尔包装有限公司
2014年OMNIBUS激励计划
2014年OMNIBUS激励计划
出于良好和有价值的考虑，希悦尔包装有限公司（“公司”）兹授予本次限制性股票奖励（“奖项”）授予本限制性股票授予通知书所载的限制性股票单位数量（“通知”）向本通知指定的承授人，根据公司《2014年综合激励计划》（《公计划”），并受制于本通知下文概述的若干限制及所附限制性股票单位授予条款及条件中所载的附加条款（“条款”).本通知、所附条款及本通知的所有附件和附录及条款共同构成“协议.”该计划的条款和条件以引用方式全部纳入本协议。在本协议中使用时，计划中定义的术语应具有计划中赋予它们的含义，并在此进行修改（如适用）。
承授人：#参与者Name #
授予日期：#授予日期#
授予日公允市值：# GrantDateFMV #
限制性股票单位数：#数量授予#
归属时间表：在符合本计划及本协议条款的情况下，如承授人在适用的归属日期前没有离职，则受限制股份单位将成为赚取及归属，并应按照以下时间表发行股份以结算已归属的受限制股份单位：
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归属日期
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#归属日期和数量#
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自任何给定归属日期起，只有完整数量的限制性股票单位将成为归属。如截至归属日确定的限制性股票单位数量为零碎数量，则该归属数量将向下取整至最接近的整数，并结转任何零碎部分。任何受限制股票单位不得在承授人离职后获得和归属，除非下文本通知中明确规定（如适用）或根据计划条款另有规定。
离职对归属的影响：见附件 A
承授人必须在收到本通知之日起九十（90）天内，根据公司建立的在线接受程序以电子方式接受本协议；否则，公司可全权酌情撤销全部裁决。
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RSU奖
附件 10.39
展品A
离职
(a)离职影响.如承授人在通知中“归属附表”所指明的任何归属日期前离职，则任何未实现的限制性股票单位应成为赚取和归属，或被注销，具体取决于离职原因如下：
（一）死亡或残疾.如承授人因承授人死亡或伤残而离职，则任何未获赚取的受限制股份单位须于该离职日期起即时赚取及归属。
（二）好理由.尽管本协议中有任何相反的规定，如果承授人有充分理由离职，则任何未到期的限制性股票单位应立即获得并自离职之日起归属。
（三）任何其他离职.如承授人因除上文第（i）或（ii）段所指明的任何理由而离职，则截至离职日期尚未根据通知中“归属附表”所指明的附表赚取及归属的任何受限制股份单位，须自离职日期起立即注销。
(b)定义.就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“残疾”应被定义为委员会酌情在每种情况下确定的永久和完全残疾，该确定应为最终确定。尽管有上述规定，如果本裁决构成《守则》第409A（d）条含义内的不合格递延补偿，并规定与任何残疾有关的加速付款，则“残疾”应具有适用于此类安排的美国财政部长根据《守则》第409A条发布的任何法规、收入程序、收入裁决或其他声明中规定的相同含义。
“好理由” 应定义为该术语在承授人的要约函或其他适用的雇佣协议中定义；或者，如果没有此类定义，“正当理由”是指 未经承授人同意，承授人在以下一项或多项条件最初存在后离职：（i）承授人的基本薪酬大幅减少；（ii）承授人的权力、职责或责任大幅减少；或（iii）承授人必须提供服务的地理位置发生重大变化；但前提是，距离承授人当时的位置不到五十（50）英里的搬迁将不被视为地理位置的重大变化。如要考虑有充分理由离职，承授人必须在条件最初存在之日起三十（30）天内向公司提供上述条件存在的通知，公司在收到通知后有三十（30）天补救该条件。如果公司未在通知后三十（30）天内补救该条件，承授人必须在未能补救该条件后三十（30）天内离职。
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RSU奖
限制性股票单位授予的条款和条件
本次授予的限制性股票（“限制性股票单位”授予之“奖项”）授予的由希悦尔包装有限公司（以下简称“公司”）授予《限制性股票授予通知书》（《限制性股票激励计划授予通知书》、《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划》通知”）的相关规定，对本条款和条件授予的限制性股票（“条款”）随附，受本计划条款和条件、通知、这些条款、本协议附录A中规定的适用于授予美国境外雇员的奖励的一般条款以及本协议附录B中规定的针对美国境外奖励的任何适用的特定国家规定的约束。通知、这些条款以及通知和这些条款的所有附件和附录共同构成“协议.”该计划的条款和条件以引用方式全部纳入这些条款。在本协议中使用时，计划中定义的术语应具有计划中赋予它们的含义，并在此进行修改（如适用）。一份描述该计划的招股说明书已送达承授人。该计划本身可应要求提供。
1.批出单位.
（a）截至通知书所载的授出日期，公司向承授人授出的受限制股份单位数目（"单位”）的通知中所述。每个单位代表在该单位获得并归属后的未来日期获得一股股票的权利，但须遵守本协议的条款和条件。
（b）本奖所涵盖的单位须按照通知书所列的时间表成为所得及归属。每个已赚取及已归属单位须于该通知所指明的适用归属及/或结算日期后或在行政上切实可行的范围内尽快（但不超过75天）以发行一股股票的方式于该通知所指明的日期结算，但须符合（i）第4节（税务责任）、第6节（结算时所发行股份的监管限制）、第7（m）节（补偿的追讨）的规定，及本条款第7（n）条（限制性契诺）；及（ii）本计划第18.9条（关于在公司确定为遵守第409a条所需的范围内，可能延迟六个月结算授予若干承授人的奖励）。
（c）单位构成公司的无资金及无担保债务。承授人不得就有关单位的基础股份享有公司股东的任何权利，除非及直至该等单位赚取及归属并以发行股份结算。在就归属单位的结算而发行股份时，承授人应为股份的记录拥有人，除非且直至该等股份被出售或以其他方式处置，并且作为记录拥有人有权享有公司股东的所有权利（包括投票权）。
（d）承授人可根据不时生效的公司受益人指定程序，指定一名受益人在承授人死亡的情况下收取与单位有关的付款。如果承授人没有指定受益人，或者承授人指定的受益人没有在承授人存续，那么承授人的受益人将是承授人的遗产。
（e）赚取的单位将根据归属期内适用于承授人赚取的单位数量的有效股息率累积股息等值（不计利息），这将受通知中规定的归属条款的约束。现金分红
所得单位应计的等值款项将于所得单位结算时或差不多同时以现金支付。
2.限制.除本协议规定的任何例外情况外，在单位获得收益和归属并按照第1节以股份结算之前，单位或与之相关的权利不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让，或由承授人作保。任何转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押单位或与之有关的权利的企图，均属完全无效，而倘作出任何该等企图，则该等单位将被承授人没收，而承授人对该等单位的所有权利须立即终止，而公司无须支付任何代价。
3.权利的取消.倘单位的任何部分未能成为赚取及归属（例如，由于承授人未能在离职前满足通知中指明的归属条件），则该等单位须于该等失败日期立即被没收，且承授人对该等单位的所有权利须立即终止，而公司无须支付任何代价。
4.税收责任.
（a）不论公司或雇用承授人的联属公司采取任何行动雇主“）就任何或所有所得税、社会保险、薪资税、附加福利税、记账支付或与承授人参与计划有关并在法律上适用于承授人的其他与税务有关的项目（”涉税项目”），承授人承认，承授人所欠所有与税务有关的项目的最终责任是并仍然是承授人的责任，该金额可能超过公司和/或雇主实际扣留的金额。承授人进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属单位、在单位结算时发行股票、随后出售股票，及收取任何股息或股息等价物；及（ii）不承诺亦无义务构建授予条款或奖励的任何方面，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人在多个司法管辖区被征税，则承授人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。
（b）在归属单位前，承授人须缴付或作出公司满意的充分安排，以履行公司的所有扣缴义务。就此，承授人授权公司扣留承授人合法应付的所有适用税务相关项目（i）来自承授人的工资或公司支付予承授人的其他现金补偿；（ii）来自出售股票股份的收益，通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表承授人根据本授权，无需进一步同意）；和/或（iii）由公司保留待结算的部分既得单位。
（c）尽管有上述规定，如果受赠人受《交易法》第16（b）条的约束，公司将从将发行的股票中扣留股票
在支付单位时，如本文所述，将不会使用本第4节规定的其他方式。
（d）公司可通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣税率（包括最高适用税率）来预扣或核算与税务相关的项目，在这种情况下，承授人可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得股票等价物。在发生预扣不足的情况下，承授人可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果与税务相关的项目的义务是通过代扣代缴股票来履行的，出于税务目的，尽管若干股份仅为支付因承授人参与计划的任何方面而到期的与税务相关的项目的目的而被扣留，但承授人被视为已被发行全部数量的受归属单位约束的股票。
（e）最后，承授人须向公司支付公司因承授人参与计划而可能被要求扣留的任何金额的与税务有关的项目，而该金额无法通过先前描述的方式满足。如承授人未能遵守承授人就本第4条所述与税务有关的项目所承担的义务，公司可拒绝发行及交付股份以支付任何已赚取及已归属的单位。
5.承授人申述.承授人在此向公司声明，承授人已阅读并完全理解本协议、招股说明书、计划的规定，承授人参与计划的决定完全是自愿的。此外，承授人承认，就本裁决的税务后果而言，承授人完全依赖他或她自己的顾问。
6.结算时发行的股份的监管限制.尽管本协议另有规定，委员会仍有唯一酌情权就本裁决对股票发行施加该等条件、限制及限制，除非及直至委员会 确定此类发行符合（i）《证券法》下的任何适用登记要求（除非委员会已确定可获得豁免），（ii）股票上市的任何证券交易所的任何适用上市要求，（iii）任何适用的公司政策或行政规则，以及（iv）州、联邦或外国法律的任何其他适用条款，包括适用的外国证券法。
7.杂项.
(a)通告.合同任何一方可能被要求或被允许向另一方发出的任何通知，均须以书面形式发出，并可亲自送达、以局内邮件、传真、电子邮件或其他电子方式，或通过邮政服务、预付邮资的方式，送达公司不时通知承授人的该等电子邮件或邮政地址及指示该等人；及以公司不时记录所显示的承授人的电子邮件或邮政地址送达承授人，或在承授人不时藉向公司发出通知而以书面指定的其他电子邮件或邮政地址。
(b)豁免.本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对任何其他或后续违约的放弃。
（c）整个协议.本协议和本计划构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。有关该奖项的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。
（d）绑定效果；继任者.本协议适用于本协议各方，并在本协议未禁止的范围内，对其各自的继承人、继承人、受让人和代表具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方以外的任何人，并如上述规定，授予其各自的继承人、继承人、受让人和代表任何权利、补救措施、义务或责任。
（e）管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。
（f）争议解决.因本裁决书产生或与本裁决书有关的任何争议、主张、质疑、分歧，当事人应尽最大努力解决该争议、主张、质疑、分歧。为此，双方应本着诚意与对方协商谈判，并在承认双方利益的情况下，努力达成双方都满意的公正、公平的解决办法。如果当事人未在三十（30）天的期限内达成此种解决办法，则任何此种未解决的争议或索赔，应在任何一方通知另一方后，根据《商事仲裁规则》（《商事仲裁规则》）提交并最终以仲裁方式解决规则”）的美国仲裁协会（“AAA”）在任何此类当事人提出仲裁要求时生效。当事人应在提出要求后三十（30）天内相互约定一名仲裁员。如当事人无法在该30天期限内如此约定，则在随后的30天期限内，每一当事人应指定一名仲裁员。第三名仲裁员应在指定前两名仲裁员后十（10）日内由选定的两名仲裁员指定。第三位仲裁员如未达成一致意见，应由AAA点名。仲裁应发生在北卡罗来纳州或双方可能共同同意的其他地点。仲裁员小组全体成员或多数成员作出的裁决应为终局裁决并具有约束力，可在具有管辖权的任何法院根据该裁决作出判决。该裁决仅受《美国法典》第9条明确规定的确认、修改、更正或休假的约束。双方承认，本协议证明了一项涉及州际贸易的交易。《美国仲裁法》和《规则》应管辖根据本第7（f）节进行的解释、强制执行和诉讼程序。可从法院获得的任何临时补救办法，应在仲裁前从仲裁员向本协议当事人提供。任何一方均可向寻求禁令救济的仲裁员提出维持现状的申请，或可向有管辖权的法院寻求为保护该方的权利和财产而可能需要的任何临时或临时救济，直至作出仲裁裁决或以其他方式解决争议为止。在法律允许的充分范围内并在出示适当文件后，如果公司无理或恶意质疑本协议任何条款的有效性或可执行性，则承授人因根据本第7（f）条涉及本协议任何条款的有效性或可执行性或根据本协议任何条款承担的责任的任何争议而招致的所有合理法律费用和开支应由公司支付。承授人同意具有约束力的仲裁，因此放弃其陪审团审判的权利。
（g）场地.任何仲裁、法律或衡平法诉讼，或任何直接、间接或以其他方式产生的与本协议或本协议任何条款相关、与之相关或与之相关的程序，应仅在北卡罗来纳州梅克伦堡县提起和裁决，不得在其他任何场所提起和裁决。
（h）标题.此处包含的标题仅为方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。
（一）冲突；修正.该计划的规定全部纳入本协议。本协议条款与本计划发生冲突时，以本计划条款为准。本协议可由委员会随时修订，但任何修订（包括根据计划第6.3条采取的任何行动）均不得在未经承授人同意的情况下对承授人与裁决有关的权利造成重大损害。 委员会应拥有充分的权力和酌处权，仅受计划条款的约束，以决定与计划、裁决和协议的管理或解释有关的所有事项，委员会的所有此类行动应是最终的、决定性的，并对公司和承授人具有约束力。
（j）没有继续就业的权利.本协议不得授予承授人任何继续受雇于雇主或服务的权利，或影响雇主随时终止受授人的受雇或服务的权利。
(k)进一步保证.承授人同意，应公司或委员会的要求，作出一切作为，并执行、交付及执行公司或委员会（视属何情况而定）为执行本协议及本计划的条文及宗旨而可能合理要求的所有额外文件、文书及协议。
（l）附加致谢；附录A和附录B.受赠人通过接受这一奖励，承认并同意这一奖励受本协议附录A中规定的适用于授予美国境外雇员的奖励的一般条款以及本协议附录B中规定的针对美国境外奖励的任何适用的特定国家规定的约束。如果承授人在授标有效期内搬迁至另一国家，则该国家的特殊条款和条件（如有）将适用于承授人，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录A和附录B构成本协议的一部分。承授人承认，他或她应仔细审查附录A和附录B的规定，因为如果承授人不接受这些规定，这一裁决将是无效的。
公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的情况下，对裁决施加其他要求，并要求承授人签署可能需要的任何额外协议或承诺，以实现上述目标。
(m)补偿的追讨.根据该计划的第3.3节，该裁决须遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（关于追回错误授予的赔偿）（i）第954节的要求，以及任何
实施细则和条例（以下简称“本”）多德-弗兰克追回规则”），（ii）公司为实施该等规定而采纳的任何政策（包括但不限于希悦尔包装有限公司回拨政策），及（iii）公司可能采纳的与追讨补偿有关的任何其他政策（包括但不限于希悦尔包装有限公司非执行员工回拨政策），不时生效，均在委员会厘定适用于承授人的范围内。为免生疑问，如《多德-弗兰克追回规则》、任何实施政策或公司可能采取的与追回补偿有关的任何其他政策适用于承授人，则（a）承授人将无权赚取或保留本裁决中任何被确定为错误授予补偿的部分，及（b）公司可针对本裁决或承授人从其收到的任何收益采取行动，以追回承授人可能已从公司收到的任何错误授予的补偿（无论是否与本裁决有关），所有这些均符合多德-弗兰克追回规则、实施政策以及公司采用的与追回赔偿相关的任何其他政策（如适用），并受制于适用法律的要求。
（n）限制性盟约.如承授人根据与公司或任何联属公司的任何协议受任何与雇佣有关的契诺（包括有关竞业禁止、不招揽客户/雇员及保全机密资料的契诺）规限，则根据本奖励归属及收取利益具体取决于承授人遵守该等契诺。在适用法律和任何适用的时效期间允许并与之一致的范围内，如果在任何时候确定承授人已严重违反任何该等契诺，公司将有权（i）安排立即取消奖励的任何未归属部分，而无需公司支付任何代价，以及（ii）全权酌情向承授人收回根据本协议支付予承授人的部分或全部股票股份（或承授人从该等股票股份收取的收益）。承授人承认，倘承授人违反任何该等契诺，公司及/或任何联属公司的损失可能相当于根据本协议支付予承授人的任何股份的全部价值。
（o）可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。