文件

EX-2.1 2 图表21.htm EX-2.1 文件

附件 2.1

证券说明

根据《交易法》第12条注册

以下是根据表格20-F下相关项目的要求，根据《交易法》第12条登记的我们未偿还证券的描述。截至2025年12月31日，DLocal有限公司（“dLocal”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有以下系列根据《交易法》第12（b）条登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.002美元	DLO	纳斯达克全球精选市场

dLocal于2021年2月10日成立，为一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有权按照开曼群岛《公司法》（经修订）第7（4）条或《公司法》的规定，执行任何法律未禁止的目标。

我们的事务主要受：（1）《公司章程》；（2）《公司法》；（3）《开曼群岛普通法》管辖。根据我们的《公司章程》的规定，在符合开曼群岛法律的情况下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，做出任何行为或进行任何交易，并为此目的，拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

A类普通股

项目9。一般

9.A.3优先购买权

见下文“—项目10.b组织章程大纲——优先购买权或类似权利”。

9.A.5证券的种类和类别

截至2024年12月31日，我们的已发行总股本为608,460美元，分为304,230，023股普通股，包括151,420，944股A类普通股和134,054，192股B类普通股，以及18,754，887股A类普通股，由我们作为库存股持有。我们的A类普通股采用记账式形式，登记在每个股东或其代名人的名下。

我们的公司章程授权发行最多1,000，000,000股A类普通股和250,000，000股B类普通股以及250,000，000股尚未指定的股份，这些股份可作为普通股或我们法定股本的优先股发行。

公司章程授权两类普通股：A类普通股，每股有权投一票；B类普通股，每股有权投五票，并在增发A类普通股的情况下保持比例所有权权益。B类普通股的任何持有人可随时以股份换股的方式将其股份转换为A类普通股。这两类普通股的权利在其他方面是相同的，但下述情况除外。见“——我国《公司章程》中的反收购规定——两类普通股。”

项目9.A.6。限制或资格

不适用。

项目9.A.7。其他权利

不适用。

项目10.b组织章程大纲和细则

我们的股东采纳了作为本附件所参加的年度报告的附件 1.1所包括的组织章程大纲和章程细则。以下是我们法定股本和我们公司章程的重大条款摘要。这不是我们的《公司章程》、《公司法》或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要，并不声称是完整的。此处使用但未定义的大写术语具有本展览所属年度报告中赋予它们的含义。

一般

dLocal Limited于2021年2月10日注册成立，为一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司宗旨不受限制，我们有权执行《公司法》第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何目标。

截至2025年12月31日，我们的已发行总股本为589,715美元，分为294,931，956股普通股，包括165,877，764股A类普通股和129,054，192股B类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克上市交易，代码为“DLO”。

以下是我们法定股本和我们公司章程的重大条款摘要。

股本

库存股票

截至2025年12月31日，dLocal没有以库存方式持有的A类普通股。

发行股份

除dLocal的《公司章程》明文规定外，dLocal的董事会拥有一般和无条件的权力，可在未经我们的股东批准的情况下，以溢价或平价方式，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份（无论是否构成原始或任何增加的股本的一部分），有或没有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是在股息、投票、资本返还或其他方面，以及在这些条款和条件下向这些人，并在董事可能决定的时间，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。根据其章程，dLocal不得发行无记名股票。

dLocal’公司章程规定，在任何时候有已发行的A类普通股，只能根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易，或通过发行股份或获得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配；（2）涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的合并、合并或其他业务合并；或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买一些B类普通股，这将使他们能够维持其在dLocal的比例所有权权益（在dLocal向每个B类普通股持有人提出以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行的要约之后，根据dLocal的公司章程，确保该持有人可以维持dLocal的比例所有权权益的B类普通股数量）。鉴于：（a）上述规定；（b）B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但《公司章程》规定的有限例外情况除外；以及（c）我们的B类普通股和A类普通股之间的五比一投票比例，我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续保持对所有需要股东批准的事项的控制。这种所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。欲了解更多信息，请参阅“——优先购买权或类似权利。”

dLocal的公司章程还规定，发行无投票权的普通股需要当时已发行的A类普通股的多数赞成票。

会计年度

dLocal的财政年度从每年的1月1日开始，到同年的12月31日结束。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但以下情况除外：（1）B类普通股的每个持有人有权获得每股五票，而A类普通股的每个持有人有权获得每股一票；（2）B类普通股具有一定的转换权；（3）B类普通股的持有人有权在增发A类普通股的情况下保持按比例的所有权权益。欲了解更多信息，请参阅“——优先购买权或类似权利。”A类普通股和B类普通股的持有人在提交股东投票的所有事项（包括选举董事）上作为单一类别一起投票，但以下规定和法律另有规定的除外。

dLocal的公司章程就A类普通股和B类普通股持有人各自的权利规定如下：

（1）A类普通股及B类普通股（如适用）持有人的类别同意，须就其各自类别股份所附带的权利作出任何更改，但董事如认为所有该等类别的股份将以同样方式受建议影响，则可将任何两个或多个类别的股份视为构成一个类别；

（2）授予A类普通股持有人的权利不得被视为因创建或发行更多的B类普通股而被更改，反之亦然；和

（3）A类普通股和B类普通股所附带的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而被更改，包括但不限于具有增强或加权投票权的股份。

根据《公司章程》的规定，A类普通股和B类普通股的持有人，如果增加或减少该类别的授权股份数量，则分别没有投票权。相反，授权的A类普通股和B类普通股的数量可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），由已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人投赞成票，在股东大会上一起投票。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股在转让时不享有优先购买权，且不受转换（下文“—转换”项下所述除外）、赎回或偿债基金条款的约束。

在增发A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除某些例外情况外，如果dLocal发行A类普通股，它必须首先向每个B类普通股持有人提出要约，以相同的经济条款向该持有人发行数量的B类普通股，以确保该持有人可以在dLocal中保持按比例的所有权权益。这种维持比例所有权权益的权利可由B类普通股的大多数持有人（如适用）放弃。

转换

已发行的B类普通股可按以下方式随时转换：（1）根据持有人的选择，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，或（2）经当时已发行的B类普通股过半数的持有人选择，所有已发行的B类普通股可转换为相同数量的A类普通股。此外，每份B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司章程中描述的某些转让除外，包括向关联公司的转让、向B类普通股现有持有人的转让以及在他们之间的转让。此外，如果在任何时候，已发行的B类普通股占当时已发行的所有A类普通股和B类普通股总数的10%以下，则每份B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后将不再发行B类普通股。

我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

平等地位

除dLocal’公司章程明确规定的情况外，A类普通股和B类普通股享有同等权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项上在所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论dLocal是否为存续实体）的批准，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取，或有权选择收取，与B类普通股持有人相同的每股对价金额。如任何第三方根据dLocal作为一方的协议提出（1）要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，或（2）dLocal提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股，则A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同数额的每股对价。

记录日期

为确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会或其任何休会期间投票的股东，或有权获得股息或其他分配付款的股东，或为任何其他目的确定股东，dLocal的董事会可设定一个记录日期，该日期不得超过将作出决定的日期前四十（40）个整天。

股东大会

作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为dLocal的股东，为了进行投票，该股东随后就该股东持有的股份向dLocal支付的所有催缴款或分期付款必须已经支付。

在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一股A类普通股有一票表决权，每一股B类普通股有五票表决权，但须受当时附属于任何股份的任何特别权利或限制的规限。

作为一家开曼群岛豁免公司，dLocal没有《公司法》规定的召开年度股东大会的义务；然而，《公司章程》规定，公司将在每一年召开一次年度股东大会，时间由董事会决定，但前提是dLocal董事会拥有是否召开年度股东大会的酌处权。就年度股东大会而言，议程将包括（其中包括）提交年度账目和董事报告。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会已列入其中的项目。

此外，dLocal可以但无需（除非开曼群岛法律要求）在年内举行其他特别股东大会。股东大会一般预计将在乌拉圭的蒙得维的亚举行，但如果董事决定，可能会在其他地方举行。

《公司法》为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未为股东提供在未遵守公司章程的情况下将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能在公司的《章程》中提供。dLocal的《章程》规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之一的一名或多名股东提出要求后，董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。公司章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。

根据监管规定，股东周年大会及任何股东特别大会必须在有关股东大会召开前不少于五（5）个完整日发出通知，并以下文讨论的通知方式召开。或者，经所有有权收到通知的持有人事先同意，就股东周年大会而言，以及有权出席股东特别大会并在会上投票的股份面值95%的持有人，该会议可通过较短的通知并以这些持有人认为适当的方式召开。

为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求，dLocal将通过在其网站上发布或以其可能需要遵守的任何其他方式向每次股东大会发出通知。记名股东的股东可通过向我们股东名册上登记的股东的地址发送信函的方式，或在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式，向股东大会发出通知。

其股份登记在存托信托公司或DTC或其代名人名下的持有人（我们预计所有A类普通股持有人都将是这种情况）将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。

股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或通过代理人代表不少于所有已发行股份的总投票权的三分之一并有权就将进行的业务进行投票的人士。大会付诸表决的决议，应当以投票方式决定。股东须于股东大会上通过的普通决议案，须获得有权投票、亲自出席或委托代理人出席并于会上投票的股东或其代表所投简单过半数赞成票。特别决议要求在投票表决时获得不少于亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投票数的三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我国《公司章程》允许的情况下，由我公司全体股东签署一致书面决议通过。

根据dLocal公司章程，股东大会将由我们的董事会主席主持，或在他缺席时由董事会副主席主持。我局董事长、副董事长缺席的，由出席会议的董事委派其中一人担任大会主席。在指定召开会议的时间后15分钟内董事长和其他董事均未出席大会的，亲自出席或者委托代理人出席并有表决权的股东可以推选其中任何一位担任董事长。每次会议的事务顺序由会议主席决定，他或她有权订明规则、条例及程序，并作出一切为妥善举行会议所必需或适宜的作为及事情，包括但不限于建立维持秩序及安全的程序、限制分配给对公司事务的提问或评论的时间、限制在会议开始的订明时间后进入该会议，以及投票的开始和结束。

清算权

如果dLocal是自愿清盘的，清算人，在考虑到优先债权人和有担保债权人的权利以及dLocal与任何债权人之间的任何协议并使其生效后，这些债权人的债权应从属于或以其他方式递延给任何其他债权人的债权以及dLocal与任何人或多人之间的任何债权抵销或净额结算的合同权利（包括但不限于公司与任何人或多人之间的任何双边或任何多边抵销或净额结算安排），并受dLocal与任何人或多人之间的任何协议放弃或限制相同，应将dLocal的财产用于清偿其同等责任，并受其约束，应根据股东在dLocal的权益在股东之间分配财产。

资本变动

根据《公司章程》，dLocal可不时以普通决议方式：

•按决议规定的数额增加其股本，按数额分成股份；

•合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；

•将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

•将其现有股份或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；或

•注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

dLocal的股东可通过特别决议，在开曼群岛大法院根据公司关于确认该等减持的命令的申请予以确认的情况下，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

此外，根据《公司法》和我们的《公司章程》的规定，dLocal可以：

•按须予赎回或须予赎回的条款发行股份；

•购买自己的股份（包括任何可赎回股份）；和

•以《公司法》授权的任何方式（包括自有资本）就赎回或购买其自有股份进行支付。

股份转让

在遵守《公司章程》规定的任何适用限制的情况下，dLocal的任何股东均可通过以通常或常见形式或以纳斯达克规定的形式或以公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。A类普通股在纳斯达克以记账式交易，可根据dLocal的《公司章程》和纳斯达克的规章制度进行转让。

然而，dLocal董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让，该转让要么未向其不批准的人全额支付，要么根据任何包含仍适用于该普通股的转让限制的员工股份激励计划发行。董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•向dLocal支付一笔费用，最高金额由纳斯达克确定应予支付，或向dLocal支付董事会可能不时要求的较少金额的费用；

•转让文书提交给dLocal，并附有与之相关的普通股的证书（如有）以及我们的董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

•转让文书仅就一类股份而言；

•如有需要，转让文书已正确盖章；

•转让的普通股没有任何有利于dLocal的留置权；和

•在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。

如果董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的两个月内，向受让方发送拒绝登记通知。

股份回购

《公司法》和《公司章程》允许dLocal购买自己的股票，但受到某些限制。董事会只能代表dLocal行使这项权力，但须遵守《公司法》、《公司章程》以及SEC、纳斯达克或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

股息及利润资本化

我们没有就dLocal支付任何未来股息采取股息政策。在遵守《公司法》的前提下，dLocal的股东可通过以有权在股东大会上投票的简单多数通过的决议，宣布向股东支付股息（包括中期股息），但不得宣布超过董事会建议的金额的股息。董事会亦可宣派股息。股息可以从dLocal合法可用的资金中宣布和支付。除股份所附权利及dLocal公司章程另有规定外，所有股息均须按股东在宣布股息之日（或可能设定为记录日期的其他日期）所持有的A类普通股或B类普通股的数量的比例支付；但（1）如任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份的股息排名为，该股份应享有相应的股息；（2）如果我们有未足额缴付的已发行股份（就面值而言），我们可能会按每股股份已缴付金额的比例支付股息。

A类普通股和B类普通股的持有人有权平等分享可能不时就dLocal普通股宣派的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，或获得A类普通股或B类普通股的权利，（1）A类普通股持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股的权利（视情况而定），以及（2）B类普通股持有人应获得B类普通股，或获得B类普通股的权利（视情况而定）。

董事的委任、取消资格及罢免

dLocal由其董事会管理。《公司章程》规定，除非股东特别决议另有决定，董事会将由3至13名董事组成，人数由当时在任的董事过半数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。公司章程还规定，在dLocal的股票获准在纳斯达克交易的同时，董事会必须始终遵守适用于外国私营发行人的美国证券法的居住地和公民身份要求。

《公司章程》规定，董事应由我们的股东以普通决议选出，这需要亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东对决议所投的简单多数票的赞成票。每名董事须获委任及选出，任期由委任其董事的决议所决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。

尽管有上述规定，B类普通股的持有人，只要持有B类普通股，就有权作为一个集团并全权酌情任命董事会至少过半数的成员，并有权随时以任何理由全权酌情罢免、替代或更换其任命的董事。

董事会出现的任何空缺，如非在股东大会上通过决议罢免董事时出现，可由其余董事填补（尽管他们可能构成的法定人数不足）。任何该等委任须为临时董事，以填补该空缺，直至下届股东周年大会为止。

现有董事会的增补（在根据《公司章程》规定的限制范围内）可由股东以普通决议作出。

关于我们的首次公开发行，我们的董事会组成了一个审计委员会。见“管理层——审计委员会”。

罢免董事的理由

董事可藉普通决议被罢免，不论是否有因由。股东大会通知必须载有罢免董事的意向声明，并必须在会议召开前不少于十个日历日前送达董事。董事有权出席会议并就其罢免动议发表意见。

（1）被法律禁止担任董事的；（2）破产或与其债权人作出安排或组成；（3）死亡或其全体联席董事认为因精神失常无法履行董事职责；（4）向我们发出通知辞去职务；或（5）未经董事许可缺席该期间召开的董事会会议六个月以上，其余董事决议其职位空缺。

董事会会议记录

《公司章程》规定，dLocal的业务将由董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数（以最少有两名董事出席为准），任何会议的事务应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席拥有决定票。在不违反《公司章程》规定的情况下，董事会可酌情规范其议事程序。董事会会议应至少在每个日历季度举行一次，应在乌拉圭蒙得维的亚或董事决定的其他地点举行。

在符合《公司章程》规定的情况下，对于股东以普通决议作出的任何指示以及纳斯达克的上市规则，董事会可不时酌情行使dLocal的所有权力，包括根据《公司法》发行公司的债权证、债券和其他证券的权力，不论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，dLocal股票持有人没有查阅或获取公司股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，董事会可能会不时决定dLocal的会计记录和账簿是否以及在多大程度上应开放给非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，《公司章程》为股东提供了获得年度财务报表的权利。接收年度财务报表的权利可以通过在公司网站上发布相同内容或提交我们需要向SEC提交的年度报告来满足。

股东名册

我们的A类普通股是通过DTC持有的，而DTC或Cede & Co.作为DTC的代名人，作为我们A类普通股的持有人记录在股东名册中。

根据开曼群岛法律，dLocal必须保存股东名册，其中包括：

•股东的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份；

•已发行股份是否附有表决权；

•任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

•任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，dLocal的股东名册是其中所列事项的表面证据（即股东名册将对上述事项提出事实推定，除非被反驳），股东名册中登记的股东被视为开曼群岛法律的事项表面上看股东名册上以其姓名设定的股份的法定所有权。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛大法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛大法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律地位的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我们的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛大法院的重新审查。

豁免公司

dLocal是一家根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•豁免公司的股东名册不开放供查阅；

•获豁免公司无须举行股东周年大会；

•获豁免公司可发行无面值股份；

•获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

•获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

•获豁免的公司，可注册为有限存续期公司；及

•获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。dLocal受《交易法》的报告和其他信息要求的约束，适用于外国私人发行人。除本展览所参与的年度报告中另有披露外，dLocal目前遵守并打算继续遵守纳斯达克规则，而不是遵循母国惯例。

我司《公司章程》中的反收购规定

公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的dLocal或管理层控制权变更。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得dLocal控制权的人首先与董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的临时波动，而这种波动往往是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定也可能起到阻止dLocal管理发生变化的效果。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

两类普通股

dLocal的B类普通股每股有权投五票，而A类普通股每股有权投一票。由于我们的某些股东，Andres Bzurovski Bay（直接和间接通过Emerald Bay 24 LLC）、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasti á n Kanovich（间接通过Nordau Inc）和Jacobo Singer，拥有100.0%的B类普通股，Andres Bzurovski Bay、Sergio Enrique Fogel Kaplan、TERM3、TERM3、Alberto Eduardo Azar、Sebasti á n Kanovich和Jacobo Singer，共同行动，目前有能力选举大多数董事，并决定提交股东投票的大多数事项的结果。

只要Andres Bzurovski Bay、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasti á n Kanovich和Jacobo Singer有能力决定提交给股东投票的大多数事项的结果以及dLocal的整体管理和方向，第三方可能会被阻止主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或为选举董事而进行代理权竞争的意愿。因此，dLocal拥有两类普通股的事实可能会剥夺A类普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其A类普通股的机会，并使更换dLocal的董事和管理层变得更加困难。

优先股

dLocal的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一种或多种具有优先权利的类别或系列股票。此类优惠可能包括，例如，股息权、转换权、赎回特权、增强的投票权和清算优惠。

尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，dLocal的董事会只能行使根据《公司章程》授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为这符合dLocal的最佳利益。

保护非控股股东

开曼群岛大法院可应持有不少于dLocal已发行股份五分之一的股东的申请，委任一名检查员审查公司事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

在符合《公司法》规定的情况下，任何股东可向开曼群岛大法院提出申诉，该法院可作出清盘令，前提是法院认为本次清盘是公正和公平的。

尽管有适用于dLocal的美国证券法和法规，但作为一般规则，其股东对dLocal的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权法或dLocal公司章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛大法院通常会遵循英国判例法判例，即允许少数股东对dLocal发起代表诉讼，或以dLocal名义发起派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为；（2）对少数构成欺诈且不法行为人自己控制dLocal的行为；以及（3）在通过需要合格（或特别）多数的决议方面存在违规行为。

登记权及受限制股份

dLocal的股东或其控制的实体或其允许的受让人将能够不时在公开市场上出售其股份而无需进行登记，但须遵守SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式施加的某些限制。就我们的首次公开发行而言，我们与参与股东订立了登记权协议。见“关联交易——登记权协议”。在年度报告中，这个展览是其中的一部分。