美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月23日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） |
（委员会文件编号） |
（I.R.S.雇主识别号） |
11 Apex Drive，Suite 300A，PMB 2006 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（508）767-3861
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： | 交易代码： | 注册的各交易所名称： | ||
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
同步注册直接发行及私募
于2024年12月23日，Phio Pharmaceuticals Corp.（“公司”）与若干机构及认可投资者就注册直接发行（“注册直接发行”）及同时进行的私募（“私募”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。
根据证券购买协议，公司同意在注册直接发售中发售和出售240,000股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），购买价格为每股2.00美元。根据证券购买协议，在同时进行的私募配售（“私募配售”）中，公司还向该等机构和认可投资者发行了可购买最多240,000股普通股的非注册认股权证（“F系列认股权证”）。根据证券购买协议的条款，就注册直接发售中发行的每一股普通股，分别向其购买者发行随附的F系列认股权证。每份F系列认股权证可行使一股普通股（“认股权证股份”），行使价为每股2.00美元，可立即行使，自发行之日起五年后到期。F系列认股权证以每份F系列认股权证2.00美元的购买价格发售和出售，该购买价格包含在注册直接发售中发行的每股普通股的发行价格中。
经扣除费用及开支后，公司从注册直接发售及私募所得款项净额约为48万美元。F系列认股权证和认股权证股份尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。
根据公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）于2024年6月27日（经修订）签订的订约书，公司同意向配售代理支付总额相当于注册直接发售及私募所得款项总额7.5%的现金费用。该公司还同意就注册直接发行和私募配售向配售代理支付管理费，相当于注册直接发行和私募募集的总收益的1.0%和10,000美元的非问责费用，以及10,000美元的清算费用。此外，公司同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多18,000股普通股（“配售代理认股权证”），占注册直接发行中出售的普通股股份总数的7.5%。配售代理认股权证的条款与F系列认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价等于2.50美元，即在注册直接发行中出售的每股普通股的发行价的125%，并将根据注册直接发行和私募配售在开始销售后的五年内行使。
根据证券购买协议的条款，公司已同意于证券购买协议日期后三十（30）个日历日内登记转售在私募中出售的F系列认股权证行使时可发行的认股权证股份。公司应尽其商业上合理的努力促使涵盖上述证券的登记声明在证券购买协议日期后的六十（60）个日历日内宣布生效。
注册直接发行及私募配售已于2024年12月24日截止。
根据证券购买协议的条款，公司被禁止订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，期限自2024年12月23日起至2025年1月8日（含）届满，但若干例外情况除外。此外，除若干例外情况外，公司亦被禁止订立任何协议，以发行涉及可变利率交易（定义见证券购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议），期限自2024年12月23日起至2025年12月23日止；但公司可自2025年1月9日起与配售代理建立和/或使用市场融资。
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如果发生基本交易（定义见F系列认股权证和配售代理认股权证），则继承实体将继承并取代公司，并可行使公司可能行使的每一项权利和权力，并将承担公司在F系列认股权证和配售代理认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在F系列认股权证和配售代理认股权证本身中被点名的效力相同。如果普通股股份持有人被赋予在此类基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，则持有人应被赋予与在此类基本交易后行使F系列认股权证和配售代理认股权证时将收到的对价相同的选择权。此外，正如F系列认股权证和配售代理认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，F系列认股权证和配售代理认股权证的持有人将有权在完成此类基本交易之日获得金额等于F系列认股权证的Black Scholes价值）或配售代理认股权证（视情况而定）的对价。
注册直接发售中出售的240,000股普通股（但不包括随附的F系列认股权证或认股权证股份）是根据日期为2024年12月23日的招股说明书补充文件发售和出售的，该补充文件涉及从公司在表格S-3上的货架登记声明（文件编号333-279557）中删除，该登记声明于2024年5月20日提交，并于2024年7月1日宣布生效。Hogan Lovells US LLP关于在注册直接发行中发行的普通股股份的有效性的意见副本作为附件 5.1存档于此。
F系列认股权证、认股权证股份、配售代理认股权证和根据其可发行的普通股股份是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则506作为向认可投资者的销售提供的豁免而出售和发行的。
上述关于证券购买协议、F系列认股权证、认股权证股份和配售代理认股权证以及根据该协议可发行的普通股股份的描述并不完整，并且通过引用证券购买协议、F系列认股权证和配售代理认股权证的全文对其整体进行了限定，这些协议作为本报告的证据提交并以引用方式并入本文。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
本8-K表格第1.01项中有关F系列认股权证、认股权证股份、配售代理认股权证和根据其可发行的普通股股份的披露以引用方式并入本项目3.02。
项目8.01。其他活动。
2024年12月23日，公司发布新闻稿，宣布注册直接发行和私募的定价。新闻稿全文作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 数 | 说明 | |
| 4.1 | F系列普通股权证的形式，日期为2024年12月24日。 | |
| 4.2 | 配售代理认股权证表格，日期为2024年12月24日。 | |
| 5.1 | Hogan Lovells US LLP观点。 | |
| 10.1 | 公司与各买方签署的证券购买协议表格，日期为2024年12月23日。 | |
| 23.1 | Hogan Lovells US LLP的同意（载于附件 5.1中）。 | |
| 99.1 | 公司于2024年12月23日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| PHIO制药公司。 | |||||
| 日期：2024年12月26日 | 签名： | /s/罗伯特·比特曼 | |||
| 罗伯特·比特曼 总裁兼首席执行官 |
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