什么是代理声明？

代理声明是美国证券交易委员会（“SEC”）的规定要求我们在要求您提供代理人以在年度会议上对您的股票进行投票时提供给您的文件。除其他外，这份代理声明描述了股东将投票的提案，并提供了有关我们的信息。

我们正在征集您的代理人，以便在年度会议上以及在年度会议的任何休会或延期时投票。我们将使用收到的与以下提案相关的代理：

作为股东，我们邀请您参加年会，并请您对本代理声明中描述的提案进行投票。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

如何参加年会？

年会将在公司主要行政办公室举行，地址为8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，Arizona 85255。如果您计划参加年会，请将您的意向通知我们。这将有助于我们的会议筹备工作。

为了进入和出席年会并亲自投票，您将被要求带上您的法定代理人和政府签发的带照片的身份证件。如果您的股票以您自己的名义登记，请携带交付给您的代理卡或在年会之前按照交付给您的代理材料互联网可用性通知中包含的指示索取您的代理卡。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，并且您希望参加年会，请按照送达给您的代理材料互联网可用性通知以及您的经纪人、信托、银行或其他记录持有人转发给您的任何其他信息中包含的说明，从中获得有效的代理。

谁可以参加年会？

只有在记录日期拥有我们普通股的记录持有人和我们普通股的实益拥有人才有权在年度会议上投票，或其正式授权的代理人可以出席年度会议。

公司什么时候实施了普通股的反向股票分割？

该公司于2023年4月14日对其已发行普通股进行了1比5（1比5）的反向股票分割，并于2024年11月16日对其已发行普通股进行了1比48（1比48）的反向股票分割。除非另有说明，本代理声明中的股份和每股信息已进行调整，以使这些反向股票分割生效。

谁有权投票？

董事会已确定2025年9月18日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票或任何休会或延期的股东的记录日期。只有在记录日期拥有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期拥有我们普通股的每位股东有权在该日期拥有的每股一票表决权。在记录日期，我们的普通股有3,947，781股流通在外，总共有权获得3,947，781票。

作为记录持有人持股和作为实益拥有人（以街道名称持股）持股有什么区别？

如果您的股票是以您的名义在我们的转让代理机构——证券转让公司登记的，那么您就是这些股票的“记录持有人”。如果您是记录持有人，这些代理材料已经或可能由公司或其代理交付服务直接提供给您。

如果您的股票在股票经纪账户、银行或其他记录持有人中持有，您将被视为“街道名称”中这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料已经或可能由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。我们的大多数股东以街道名义持有他们的股票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有五（5）项：

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交到年会之前，您的代理人授权指定的代理持有人根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

登记在册的股东

我们普通股的记录持有人有四种投票方式：

以街道名称持有的股份的实益拥有人

我们普通股的实益拥有人也有四种投票方式：

我的选票必须在什么时候收到？

所有有权投票并由在年度会议之前收到且未被撤销的正确填写和执行的代理代表的股份将按照在年度会议之前交付的代理中的指示在年度会议上进行投票。如果您未说明您的股份应如何就某一事项进行投票，您正确填写和执行的代理代表所代表的股份将按照董事会就每一项列举的提案、可能在年度会议上适当提交的任何其他事项以及与年度会议进行有关的所有事项所建议的方式进行投票。如果你想在年会上投票，看上面“我怎么参加年会？”。所有投票将由年会任命的选举督察员制表，督察员将分别制表同意票和反对票、弃权票和经纪人不投票。

我们正在向所有股东提供互联网以及电话和传真代理投票选项。不过，请注意，您必须承担任何第三方费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

截至记录日期，您拥有的每一股我们的普通股使您有权拥有一票表决权。

我的投票是保密的吗？

是的，你的投票是保密的。只有代理制表员、选举督察员、指定代理人和其他出于法律原因需要访问权限的人员才有权访问您的投票。除法律要求外，不会公开这些信息。

没有具体指示，我的股份怎么投？

我们必须按照你的指示对你的股份进行投票。如果有一个事项，记录股东没有给出具体指示，但已一般授权我们对股份进行投票，他们将按以下方式投票：

例如，如果记录在案的股东只是在其代理卡上签名、注明日期并归还其代理卡，但没有说明其股份将如何就一项或多项提案进行投票，就会存在这种授权。如果其他事项适当地在年会前提出，而你没有提供具体的投票指示，你的股份将由代理人酌情投票。

选票怎么算？

投票将由年度会议任命的选举监察员进行统计，他们将分别对第1号提案、投票“赞成”、“撤回”和经纪人不投票进行统计；对第2号提案，投票“赞成”、“反对”和“弃权”；对第3号提案、第4号提案和第5号提案，投票“赞成”、“反对”、“弃权”和经纪人不投票。

拒绝投票的影响是什么？

拒绝投票将对董事的选举没有法律效力，因为这种选举是由多个为确定法定人数，拒绝投票将被视为出席并有权投票的股份。

什么是券商不投票？

如果你是经纪人、银行、信托或其他代名人所持股份的实益拥有人，而你没有向你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，你的股份可能构成“经纪人无投票权”。如果根据适用的股票公司指南，经纪人、银行、受托人或其他代名人在没有受益所有人的指示且未发出指示的情况下不得就该事项进行投票，则经纪人不投票就会发生。这些事项被称为“非例行”事项。

第1号提案、第3号提案、第4号提案和第5号提案被视为“非常规”事项，而第2号提案被视为“常规”事项。因此，如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且不提供投票指示，你的股份将不会就第1号提案、第3号提案、第4号提案或第5号提案进行投票，并将就该事项发生经纪人不投票。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股份不被视为出席并有权就该提案就该事项进行投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响年会上正在表决的任何事项的结果。由于第2号提案属于“例行”事项，券商、银行、受托人或其他代名人可能会被允许对此提案行使酌处权，这意味着可能不会出现券商对该事项不投票的情况。在经纪人、银行、受托人或其他被提名人可以使用其酌处权就第2号提案对此类股份进行投票的范围内，为确定法定人数的目的，经纪人无投票权将被计算为出席的股份。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案投票的肯定选择。弃权票将被计算为出席年度会议并有权在年度会议上投票的股份，因此将被计算为确定法定人数的目的。一般而言，除非适用法律另有规定，Signing Day Sports，Inc.经修订的第二份经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们的股东的行动（董事选举除外）如果有权就该行动投票并出席（亲自或通过代理人）的股票数量的大多数投票赞成该行动，则该行动获得批准。因此，标记为“弃权”的投票将与对第2号提案、第3号提案、第4号提案、第5号提案的“反对”投票具有同等效力。

在年会上开展业务必须出席或代表多少股？

在年会上开展业务需要“法定人数”。如果三分之一已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票，则法定人数成立。公司拥有的股份不被视为已发行或被视为出席年度会议。为确定年度会议的法定人数，弃权票将被视为出席。同样，为确定年度会议的法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。如未达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。

每项提案需要多少票才能通过？

投票程序有哪些？

在就选举董事进行代理投票时，你可以对所有被提名人投赞成票，也可以对所有被提名人不投赞成票，或者对特定被提名人投赞成票，对特定被提名人不投赞成票。关于其他提案，可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。您应该在交付给您的代理卡或投票指示表上指定您各自的选择，或者您可以通过遵循您的代理材料互联网可用性通知中的信息来请求。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票之前的任何时间撤销您的代理。您可以在年度会议日期之前的任何时间，通过在本代理声明中列出的地址向我们的秘书提交一份正确执行的纸质书面撤销通知并注明较晚日期，或者通过使用本代理声明中描述的或交付给您的代理材料中描述的任何已接受的年度会议代理投票方法来更改您的投票，从而撤销您的代理。出席年度会议将不具有撤销代表的效力，除非您在行使代表之前向秘书发出书面撤销通知或您在年度会议上以投票方式投票。如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示进行投票，或者通过在年度会议之前获得法定代理人并出席会议和投票进行投票。

谁在为准备和邮寄这份代理声明所涉及的费用买单？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由我们支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们已聘请D.F. King & Co.协助特别会议的代理征集，估计费用为10,000美元，另加费用。我们亦会与经纪行及其他保管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持有记录在案的股份的实益拥有人转发征集材料，而我们可能会补偿该等人士因转发征集材料而产生的合理自付费用。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果向SEC提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

公司的高级管理人员和董事是否与年会上将采取行动的任何事项有利害关系？

董事会成员对第1号提案有兴趣，即选举本文所列的五（5）名提名人进入董事会，因为所有被提名人目前都是董事会成员。公司董事会成员和执行官可能是该计划拟议的第1号修订下未来奖励的获得者，因此可能对第3号提案感兴趣。公司董事会成员和执行人员对第2号提案、第4号提案或第5号提案没有任何利益。

本人是股民，邮件中只收到了一份代理材料互联网可查通知。代理资料全套怎么获取？

根据SEC的“通知和访问”规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的在册股东和股份受益所有人提供代理材料，包括本代理声明。除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的打印副本。相反，代理材料的互联网可用性通知包含有关访问和审查互联网上所有代理材料的说明。如您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，您应按照代理材料互联网可用性通知中索取此类材料的说明进行操作。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

该公司采用了一种名为“持家”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，如果被要求交付代理材料，我们将向共享同一地址的多个股东交付一份代理材料，除非我们收到了来自一个或多个股东的相反指示。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本，以及我们的股东大会对环境的影响。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址向任何股东交付代理材料的单独副本。

若要领取代理声明和代理卡的单独副本，您可以通过以下地址和电话与我们联系：

秘书办公室

Signing Day Sports，Inc。

8355 East Hartford Rd.，Suite 100

亚利桑那州斯科茨代尔85255

电话：（480）220-6814

共享地址的股东如果通过联系上述地址或电话号码收到多份代理材料，也可以要求交付一份。

以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东也可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关房屋持有的信息。

其他问题应该联系谁？

如果您是公司股票的持有人，对如何就您的证券投票或指挥投票有任何疑问，您可以联系我们的代理律师D.F. King & Co.，地址：

D.F. King & Co。

自由街28号，53楼

纽约，NY 10005

银行及经纪电话：（646）455-1060

其他全部拨打（免费电话）：（800）515-4479

邮箱：SGN@dfking.com

选举董事

在年会上，股东将选举五（5）名董事任职至2026年年会。董事由股东投出的多数票选出。如被提名人在年会时不能或不愿意担任董事，则代理人将被投票给本届董事会或代理持有人指定的任何替代被提名人以填补该空缺，或投票给未提名替代人而被提名的其余被提名人，或根据公司章程减少董事会人数。董事会没有理由相信，如果当选，下列人士将无法或不愿意担任被提名人或董事。

假设出席人数达到法定人数，五（5）名获得有权投票给这些人的股份的最高赞成票的被提名人将被选为公司董事，任期一年。除非另有说明，收到的代理人将被投票“支持”下列被提名人的选举。如果有更多人被提名当选为董事，代理持有人打算以确保下列被提名人当选的方式对其收到的所有代理进行投票，并且，在这种情况下，将由代理持有人确定具体的被提名人将被投票。

以下列出了被提名任职至2026年年会的现任董事，以及截至本代理声明之日的年龄：

被提名人的姓名和关于在年会上参选的每一位现任董事的某些履历信息，包括对其商业经验、资格、教育和技能的描述，导致董事会得出结论认为这些人应担任董事会成员，如下：

丹尼尔·尼尔森。Nelson先生自2022年7月起担任我们的董事会成员，于2022年8月至2022年11月担任我们的总裁，自2022年11月起担任我们的首席执行官，并自2023年3月起担任我们的董事长。纳尔逊先生于1986年开始在金融服务行业工作。1997年，Nelson先生成立了Daniel Nelson Financial Services Inc. Inc.（“Daniel Nelson Financial Services”），并一直担任首席执行官，该公司专注于员工福利市场。30多年来，Nelson先生在金融服务领域获得了广泛的知识和经验。Nelson先生还成立了Daniel Nelson Financial Services，为所有个人提供财务指导。

我们认为，由于Nelson先生在财务方面的经验，特别是在Nelson Financial Services的体育管理部门方面的经验，他有资格担任董事会成员。

杰弗里赫克林斯基。Hecklinski先生自2024年4月起担任我们的总裁和董事会成员，并于2023年3月至2024年4月担任我们的总经理。2022年11月至2023年2月，Hecklinski先生担任高校体育行业顾问。2022年1月至2022年10月，赫克林斯基先生担任圣地亚哥州立大学足球助理教练。2018年12月至2019年12月，赫克林斯基先生担任堪萨斯大学足球助理教练。从2016年12月到2018年12月，赫克林斯基先生在印第安纳州立大学担任助理足球教练。Hecklinski先生还曾于2016年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校、2015年在科罗拉多州立大学普韦布洛分校以及2011年至2014年在密歇根大学担任助理足球教练。Hecklinski先生拥有西伊利诺伊大学传播学学士学位。

我们认为，由于Hecklinski先生在指导和招募大学生运动员方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

Roger Mason Jr. Mason先生自2022年9月以来一直是我们的董事会成员。梅森先生是美国国家篮球协会（NBA）的前职业篮球运动员。梅森先生在2002年的NBA选秀中以第31顺位被芝加哥公牛队选中，并在2014年1月继续他的NBA球员生涯，效力于多支NBA球队。梅森先生还在2004–05赛季为希腊的奥林匹亚科斯和2005 – 06赛季为以色列的耶路撒冷夏普尔打了国际职业篮球。2013年8月至2014年9月，梅森先生担任美国国家篮球运动员协会（NBPA）第一副主席，2014年11月至2016年12月，担任NBPA副执行董事。2018年3月，Mason先生与他人共同创立了Vaunt，并一直担任该公司的首席执行官。Vaunt总部位于纽约市，与职业运动员和艺人一起创建面对面的、千载难逢的目的地节目和另类比赛。Mason先生于2002年获得弗吉尼亚大学建筑/商业理学学士学位，于联合研究所和大学获得商业/管理理学学士学位，并于2017年获得哥伦比亚商学院MBA学位。

我们认为，由于Mason先生的商业头脑和在众多组织中的成功，他有资格担任董事会成员。此外，凭借梅森先生作为前NBA球员和NBPA副执行董事的知识和技能，梅森先生将能够提供与我们的技术、招聘和市场相关的洞察力、领导力和专业知识。

格雷格·伊科诺穆。Economou先生自2023年5月以来一直是我们的董事会成员。自2024年6月以来，Economou先生一直担任Suns Legacy Partners，L.L.C. d/b/a Player 15 Group商业风险投资公司董事总经理。自2023年3月起，Economou先生还担任Greg Economou Consulting的董事总经理。从2019年7月到2023年3月，Economou先生是game1，LLC的联合创始人兼首席执行官。2017年4月至2019年6月，Economou先生担任Live Nation Entertainment, Inc.（纽约证券交易所代码：LYV）的首席商务官兼体育主管。Economou先生获得了历史和通信学士学位。

我们认为，由于Economou先生在体育相关业务方面的行政级别经验，Economou先生有资格担任董事会成员。

彼得·鲍里什。Borish先生自2024年2月起担任我们的董事会成员。自2015年1月以来，Borish先生一直担任投资和咨询公司Computer Trading Corporation的总裁兼首席执行官。自2024年5月起，Borish先生担任Laconic Infrastructure Partners Inc.的董事。自2015年起，Borish先生担任注册管理投资公司RMB Investors Trust的独立受托人。自2023年10月起，Borish先生担任CIBC Bancorp USA的董事。自2004年以来，鲍里什先生还担任过美国数学协会的董事。2013年9月至2024年8月，Borish先生担任金融服务技术加速器ValueStream Labs的董事会顾问。从2021年12月到2025年1月，Borish先生是Torsion Technologies，LLC的合伙人。2013年1月至2020年6月，Borish先生担任投资公司Quad Group LLC的首席策略师。从2006年1月到2013年8月，Borish先生担任CharityBuzz.com的主管，这是一项通过以名人邂逅为特色的拍卖筹集资金的慈善倡议。Borish先生毕业于密歇根大学，获得学士学位，并在密歇根大学Gerald R. Ford公共政策学院获得公共政策硕士学位。

我们认为，Borish先生有资格担任董事会成员，因为他之前曾在金融管理公司和组织的执行、董事或受托人职位任职。

我们的董事目前的任期将在公司董事在2026年年会上选出新任期时结束，但须视其先前的死亡、辞职或被免职而定。高级职员的任职由董事会酌情决定。任何董事或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此，他曾或将获选为董事、代名人或高级人员。

董事会提名及企业管治委员会（“提名委员会”），其成员均为非管理董事，建议上述每名董事作为提名人在年度会议上选举，并列入公司的代理卡。

我们的任何管理人员或董事之间都没有家庭关系。

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未成为以下事件的对象：

此外，公司的任何董事、高级职员或联属公司、公司任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有人，或任何该等董事、高级职员、公司的联属公司或证券持有人的任何关联人，均不属于对公司或其任何附属公司不利的一方，亦不存在对公司或其任何附属公司不利的重大利益。

董事由亲自出席年会或由代理人代表并有权投票的股东所投的多数票选出。在亲自或委托代理人适当投出的选票中，获得“赞成”票数最多的五（5）名被提名人将被选入董事会担任董事。你可以对每一位董事候选人投“赞成”或“保留”票。

董事会建议，您对本第1号提案中提出的每一位董事会提名人投“赞成”票。

批准委任BARTON CPA PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择BARTON CPA PLLC作为公司的独立注册会计师事务所和首席会计师，对公司截至2025年12月31日止财政年度的财务报表进行审计。BARTON CPA PLLC的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言。此外，该代表将可在年度会议上回答适当的问题。

Marcum LLP审计了我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表。2023年3月6日，Marcum LLP辞去公司独立注册会计师事务所职务。Marcum LLP于2023年1月24日出具的审计报告不存在否定意见或免责意见且未对审计范围或会计原则进行保留或修改，但包含对公司持续经营能力存在重大疑问的解释性段落。Marcum LLP没有为我们2021年12月31日之后的任何时期的财务报表提供审计报告。Marcum LLP于2023年1月24日后未向公司提供任何审计服务。

在截至2021年12月31日的年度内以及随后的2022年期间以及截至2023年3月6日，（i）我们与Marcum LLP（该术语在SEC颁布的S-K条例（“条例S-K”）第304（a）（1）（iv）项和对该项目的相关指示中定义）之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生“分歧”，这些分歧如果没有得到解决，令Marcum LLP满意，将导致它们在其关于该期间财务报表的报告中提及分歧的主题事项，并且（ii）除了下文所述之外，没有S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”。

截至2021年12月31日止年度，在对截至2021年12月31日止年度的财务报表进行审计时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的若干重大缺陷。与以下相关的重大弱点：a）对期末财务披露和报告流程的控制不力：由于资源限制，我们尚未正式定义对期末财务披露和报告流程的内部控制，包括识别后续事件，这增加了欺诈或错误的可能性，以及b）收入确认–客户合同：就Marcum LLP对收入的测试而言，一些测试选择没有相应合同或客户订单的第三方书面文件等文件。

我们向Marcum LLP提供了上述披露的副本，并要求Marcum LLP向我们提供一封致SEC的信函，说明Marcum LLP是否同意上述披露，我们收到了Marcum LLP的信函，称其同意本代理声明中有关其的陈述。

2023年3月1日，我们聘请了BARTON CPA PLLC作为我们新的独立注册公共会计师事务所。在截至2021年12月31日的年度内以及随后的2022年期间和截至2023年3月1日，我们（或代表我们的任何人）没有就S-K条例第304（a）（2）（i）或304（a）（2）（ii）项所述的任何事项与BARTON CPA PLLC进行磋商。

BARTON CPA PLLC就过去两个会计年度的每一年的指示服务向公司收取的费用总额如下：

如上表所用，以下术语具有以下所述含义。

审计费用

审计费用包括公司首席会计师为审计我们的10-K表格年度报告中包含的财务报表和审查我们的季度10-Q表格文件中包含的财务报表、审查注册声明和签发同意书所包含的财务报表以及通常与这些财政年度的法定和监管文件或聘用相关的服务而在过去两个财政年度中每个财政年度收取的专业服务的合计费用。

审计相关费用

审计相关费用包括最近两个财政年度每年为公司首席会计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文标题为“审计费用”的段落下报告的鉴证和相关服务而收取的费用总额。我们在最近两个会计年度没有聘请我们的首席会计师提供鉴证或相关服务。

税费

税费包括最近两个会计年度每年就公司的首席会计师在税务合规、税务建议、税务咨询和税务规划方面提供的专业服务收取的合计费用。在过去两个财政年度，我们没有聘请我们的首席会计师提供税务合规、税务建议或税务规划服务。

所有其他费用

所有其他费用包括最近两个会计年度每年就公司首席会计师提供的产品和服务收取的合计费用，但上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”标题下报告的服务除外。除上述报告外，我们在过去两个财政年度没有聘请我们的首席会计师向我们提供服务。

审计委员会已审议通过，或董事会以一致书面同意方式审议通过了公司主会计师于2024年和2023年赚取的所有费用，并积极监测所提供的审计与非审计服务之间的关系。审计委员会和董事会的结论是，首席会计师赚取的费用与首席会计师在履行其审计职能时保持独立性是一致的。

该公司的首席会计师没有提供，审计委员会和董事会也没有批准在过去两个会计年度中的任何一个会计年度的上述“—税费”、“—审计相关费用”或“—所有其他费用”中描述的任何服务。

审计委员会每年审议提供审计服务的问题。审计委员会必须预先批准公司首席会计师提供的所有服务和赚取的费用。审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有服务和赚取的费用。审计委员会制定了预先批准的政策和程序，这些政策和程序对特定服务进行了详细说明，要求将每项服务告知审计委员会，并且不包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）将审计委员会的职责下放给管理层。预先批准政策和程序仅规定了确定的审计服务以及（如有）规定的与审计相关的费用、税务服务和其他服务，并可能对预先批准的服务的费用施加特定的美元价值限制。审计委员会还将逐案审议未根据预先批准政策和程序预先批准或大幅超过预先批准的费用金额的具体业务。在临时基础上，任何不符合预先批准的服务定义的拟议聘用可提交审计委员会指定成员批准，并在下次定期会议上提交全体审计委员会。

公司首席会计师受聘审计公司最近一个会计年度的财务报表所花费的时间中，归因于首席会计师全职、长期雇员以外的人员所从事的工作的百分比不超过50%。

批准BARTON CPA PLLC作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要获得出席并有权投票的大多数股份的赞成票（这意味着对本提案投“赞成”票的普通股数量必须超过对本提案投“反对”或“弃权”票的普通股数量）。弃权对这项提案的影响与“反对”投票相同。

公司独立注册会计师事务所的选择不需要提交我们的股东投票批准。不过，我们将此事作为良好的公司治理提交给股东。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动符合我们及股东的最佳利益。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑是否保留BARTON CPA PLLC。

董事会建议对第2号建议投“赞成”票，批准委任BARTON CPA PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

以下审计委员会报告不应被视为“征求材料”、被视为“提交”给SEC或受《交易法》第18条的责任约束。尽管公司之前向SEC提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会通过引用将未来的文件（包括本代理声明）全部或部分纳入，但以下审计委员会报告不应通过引用并入任何此类文件。

审计委员会在履行监督职能时：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

下表列出了关于截至记录日期我们每一类有投票权证券的实益所有权的某些信息：（i）我们的每一位指定的执行官、其他执行官、董事和董事提名人；（ii）我们的所有执行官和董事作为一个整体；以及（iii）我们已知的彼此股东，他们是我们超过5%的已发行有投票权证券的实益拥有人。

受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一群人被视为对该人或该群体的任何成员有权在记录日期后六十（60）天内获得的任何普通股股份拥有“实益所有权”。为计算下列每个人或一组人所持有的每一类我们有表决权证券的已发行股份的百分比，该等人或多人有权在记录日期后六十（60）天内获得的任何股份被视为对该人已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。在此列入列为实益拥有的任何股份并不构成任何人承认实益拥有。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Signing Day Sports，Inc.，8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255。

我们不知道任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，其操作可能在随后的日期导致公司控制权发生变化。

截至2024年12月31日止年度，董事会举行了五次会议。截至2024年12月31日止年度，董事会每名现任成员在其任职期间出席董事会会议总数和其任职的董事会所有委员会举行的会议总数总和的至少75%。

我们没有要求董事会成员参加股东年会的政策。在公司2024年召开的年度股东大会上，董事会五名成员全部出席。

NYSE American LLC（简称“NYSE American”）的规则一般要求发行人董事会的多数成员由独立董事组成。董事会目前由五名董事组成，其中三人，Roger Mason Jr.、Greg Economou和Peter Borish，已分别被董事会确定为NYSE American规则含义内的“独立董事”，其中两人Daniel Nelson和Jeffry Hecklinski未被董事会确定为NYSE American规则含义内的“独立董事”。我们与Mason先生、Economou先生和Borish先生各自订立了独立董事协议。有关与我们的独立董事就作为董事会成员提供的服务进行的薪酬和赔偿安排的讨论，请参阅“高管薪酬-董事薪酬的补充讨论”，该讨论通过引用方式并入本文。

目前，我们的首席执行官也是我们的董事长。董事会认为，此时拥有合并的首席执行官和董事长是公司合适的领导结构。在作出这一决定时，董事会考虑了（其中包括）Daniel Nelson先生自2022年以来担任公司高级职员和董事的经验和任期，并认为Nelson先生由于其经验、知识和个性，非常有资格同时担任董事长和首席执行官。董事会认为合并首席执行官/董事长的好处之一是，这样的结构可以促进公司更清晰的领导和方向，并允许单一、集中的指挥链来执行我们的战略举措和业务计划。

董事会在风险监督中的作用

董事会及其委员会监督风险管理，以使公司的资产得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，并使我们的业务明智地开展，并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对公司面临的各种风险的监督。在这方面，董事会寻求了解和监督关键的业务风险。董事会不会孤立地看待风险。几乎每一个商业决策都会考虑风险，并将其作为我们商业战略的一部分。董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地，而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。

董事会通过将风险监督作为集体考虑的事项，整体管理其风险监督职能。大部分这项工作已下放给各委员会，这些委员会将定期开会并向全体董事会报告。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报。提名委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。董事会披露控制和程序委员会（“披露控制和程序委员会”）根据需要协助评估与实现准确和及时披露目标相关的风险，为确定应如何管理风险形成基础。

董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会以及披露控制和程序委员会。所有委员会均根据董事会通过的书面章程运作，每一份章程均可在我们的互联网网站https://ir.signingdaysports.com上查阅。

此外，董事会可不时指定一个或多个额外委员会，该委员会具有董事会授予其的职责和权力。

审计委员会

审计委员会负责（其中包括）：（i）公司财务报表和财务报告流程以及公司内部会计和财务控制系统的完整性，（ii）内部审计服务职能的履行，（iii）公司财务报表的年度独立审计，聘请独立审计师以及评估独立审计师的资格、独立性和业绩，（iv）公司遵守法律和监管要求，包括公司披露控制和程序，（v）批准关联方交易，（vi）评估企业风险问题，（vii）履行其章程规定的其他责任。

Roger Mason Jr.、Greg Economou和Peter Borish各自担任审计委员会成员，其中Borish先生担任主席，董事会已确定他们符合《交易法》颁布的规则10A-3的“独立性”要求、NYSE American规则下“独立董事”的定义以及NYSE American规则下审计委员会成员资格的其他要求。董事会已确定，Borish先生符合SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

薪酬委员会负责（其中包括）：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）评估并就我们的独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）评估并就基于股权和激励的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及（iv）履行其章程中规定的其他责任。

薪酬委员会有权评估首席执行官或履行同等职能的人的业绩，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），根据这一评估确定和批准首席执行官或履行同等职能的人的薪酬。首席执行官或履行同等职能的人在就其薪酬进行投票或审议时可能不会出席。此外，在受聘时及其后每年，薪酬委员会有权决定和批准支付给公司首席财务官和任何其他以公司执行官身份任职的执行官的薪酬。薪酬委员会必须批准公司高管的所有长期激励奖励。薪酬委员会可以对任何股权激励计划作出事实认定。

薪酬委员会可保留一名薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问。在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬委员会没有保留任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问。

赔偿委员会可在附例条文的最大限度内，授予任何以公司高级人员、董事、雇员或代理人身分的雇员、公司任何董事及公司任何执行人员收取弥偿的权利及公司在处分前为任何法律程序进行抗辩而招致的开支的权利。

此外，薪酬委员会可利用公司独立会计师、外部律师和其他内部工作人员的合理时间，就其职责向委员会提供协助和建议。委员会必须随时向公司首席财务官通报外部顾问预计费用的一般范围。

薪酬委员会还定期评估董事的总薪酬方案，包括费用、可报销费用和股权薪酬，并向董事会提出建议。

Roger Mason Jr.、Greg Economou和Peter Borish各自担任薪酬委员会成员，Mason先生担任主席，他们各自已被董事会确定为符合《交易法》颁布的规则10C-1的“独立性”要求以及NYSE American规则下“独立董事”的定义。薪酬委员会的成员也是《交易法》第16条所指的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。

提名和公司治理委员会

提名委员会负责（其中包括）：（i）通过审查股东提交的董事会选举提名人选，并向董事会推荐每次股东年会和选举的董事提名人选，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会的任何空缺；（ii）就董事会组织、董事会成员的所需资格、委员会的成员、职能、运作、结构和组成（包括授予小组委员会的任何委员会权力）向董事会提供建议，以及自我评估和政策；（iii）就与公司治理有关的事项提供意见，并监测公司治理的法律和实践的发展；（iv）监督遵守公司的Code of Ethics和商业行为（“Code of Ethics准则”）以及公司高级职员和董事的行为。

提名委员会确定董事会候选人的方法（我们的股东提议的候选人除外，如下文所述）将包括从多个来源征集可能的候选人的想法，包括董事会成员、我们的高管、董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名委员会还可不时保留一家或多家第三方猎头公司，以物色合适的候选人。

提名委员会在提出董事建议时，可考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能、与其他具有类似目的、复杂性和规模的组织的经验，并受到类似的法律限制和监督；（ii）候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用；（iii）候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的可取补充；（iv）该人是否有任何可能损害其独立性的关系；（v）该候选人为公司的有效管理作出贡献的能力，同时考虑到公司的需要以及个人的经验、观点、技能和对我们经营所在行业的知识等因素。

罗杰·梅森（Roger Mason Jr.）、格雷格·伊科诺穆（Greg Economou）和彼得·鲍里什（Peter Borish）担任提名委员会成员，这三人均已被董事会确定为符合《纽交所美国人》规则下“独立董事”的定义，伊科诺穆先生担任主席。提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。

披露控制和程序委员会

披露控制和程序委员会负责（其中包括）：（i）识别和披露有关公司的重要信息；（ii）根据《交易法》和NYSE American规则，公司财务报告的准确性、完整性和及时性；（iii）审查并在必要时帮助修订公司的披露控制和程序；（iv）协助记录公司的披露控制和程序，并监测其完整性和评估有效性；（v）审查公司向SEC提交的报告，向公司证券持有人提供载有财务信息或其他信息材料的新闻稿。

披露控制和程序委员会的成员是公司的高级管理人员和董事。公司秘书兼首席运营官Craig Smith代行委员会主席职责。

董事会成员标准

提名委员会负责定期评估董事会的规模和组成或董事会成员资格的任何变化是否可取并向董事会提出建议。在向董事会提出建议时，提名委员会根据以下一般和具体考虑因素考虑、评估和选择董事，包括股东推荐的被提名人：

提名委员会将评估每位新董事候选人和每位现任董事，然后建议董事会根据该个人满足上述一般标准的程度提名或重新提名该个人进行选举或连任（或董事会临时选举该个人）为董事，并将对满足上述特定标准的整体组合做出重大贡献。每项重新提名现任董事的年度决定都必须基于对该个人的贡献的仔细考虑，包括其作为公司董事的经验的价值、可能提供独特贡献的新董事候选人的可用性以及公司不断变化的需求。

提名委员会将寻求确定潜在的董事候选人，这些候选人将加强董事会并有助于上述考虑因素的整体组合。这一过程应包括建立程序，向董事和股东征集和审查潜在的被提名人，并将这种审查的结果通知那些建议被提名人的人。提名委员会将拥有保留和终止用于确定董事候选人的任何猎头公司的唯一权力，包括批准任何此类猎头公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

提名委员会将向董事会提交由董事会推荐的董事候选人，以供在每一次股东年会上选举，并在任何其他时间因董事会扩大、董事辞职或退休或其他原因而增补为董事会成员。如董事会出现空缺，在董事会确定必须填补该空缺后，提名委员会将物色符合上述一般标准的有资格填补该空缺的董事候选人。

提名委员会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的政策，因为委员会考虑股东提出的候选人，并使用与其他候选人相同的标准对其进行评估。有关股东提名的更多信息，请参阅下面的“股东建议”。

这份代理声明和公司年会代理卡中的每一位被提名人都是由董事会所有成员推荐列入的，董事会成员包括我们的首席执行官、另一位执行官和三位非管理董事。

董事会多元化

董事会和提名委员会没有具体的多样性政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。多样性很重要，因为各种观点有助于更有效的决策过程。

提名委员会负责审议针对董事会候选人的任何书面股东建议，这些建议应交付或邮寄，并预付邮资，以：

提名和公司治理委员会

Signing Day Sports，Inc。

8355 East Hartford Rd.，Suite 100

亚利桑那州斯科茨代尔85255

股东建议必须包括提名委员会审议的以下信息：（a）根据《交易法》颁布的第14A条规定要求为董事提名人披露的与推荐的候选人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人和担任董事（if elected）以及根据公司章程为股东提名董事候选人所要求的；（b）提出推荐的股东的姓名和地址，以及这些股东实益拥有并记录在案的公司普通股的股份数量；（c）其他适当的履历信息和关于被提名人资格的声明。目前没有任何特定董事提名人必须具备的预先确定的资格、素质或技能，被提名人不会因种族、宗教、民族出身、性取向、残疾或任何其他法律禁止的基础而受到歧视。

从我们的证券持有人收到的任何建议将以与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在提名人相同的方式进行评估。

寻求与董事会沟通的股东应向我们的董事长、首席执行官和董事会成员Daniel Nelson先生提交书面意见，地址为Signing Day Sports，Inc.，8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，Arizona 85255。Nelson先生将把此类通信转发给董事会的每位成员；前提是，如果Nelson先生认为将特定股东通信发送给特定董事是不合适的，则此类通信将仅发送给其余董事（以其余董事同意此种意见为前提）。

我们采用了Code of Ethics，该准则适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。Code of Ethics涉及（其中包括）诚实信用和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括内幕交易法规、公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以及对违反Code of Ethics的举报。

《Code of Ethics》全文登载于我司网站https://www.ir.signingdaysports.com。任何对董事或执行官的Code of Ethics的放弃必须得到审计委员会的批准。我们将在修订或豁免之日后的四个工作日内，在我们的网站上披露未来对Code of Ethics的修订，或对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的Code of Ethics豁免。此外，我们还将在我们的网站上披露我们的其他执行官和董事遵守Code of Ethics的任何豁免。还将根据要求免费提供一份Code of Ethics副本：Secretary，Signing Day Sports，Inc.，8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，Arizona 85255。

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和关键员工（以及每个此类个人的家庭成员、家庭成员和受此类个人控制或影响的实体，如政策中所述）被禁止在任何时候从事以下交易：（i）从事卖空我们的证券；（ii）在交易所或任何其他有组织的市场交易看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；（iii）从事我们证券的对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换等金融工具，项圈和交易所基金，用于对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们股本证券市值的任何下降；以及（iv）在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品，除非抵押品安排事先得到保单管理人的特别批准。这些禁令适用于公司授予关键员工、高级管理人员或董事的证券，作为该员工、高级管理人员或董事薪酬的一部分，以及关键员工、高级管理人员或董事持有的证券。

一般而言，董事会认为董事薪酬水平应基于履行董事会和委员会职责所花费的时间，并与可比公司具有竞争力。此外，董事会认为，董事薪酬的很大一部分应使董事利益与股东的长期利益保持一致。董事会允许根据薪酬委员会的建议和批准改变其董事薪酬做法。

董事薪酬表

截至2024年12月31日的财政年度，公司董事作为董事的服务获得的报酬如下：

有关董事薪酬的补充讨论

公司独立董事Roger Mason Jr.、Greg Economou、Peter Borish各自与公司订立独立董事协议。Glen Kim于2024年2月12日辞去董事会职务，Kim先生与公司之间的独立董事协议根据其条款于此时终止。

根据我们与Kim先生的前独立董事协议，Kim先生于2022年9月28日被授予以每股148.80美元的价格购买105股普通股的股票期权，但须遵守公司针对该计划的标准形式的股票期权协议。

根据我们与Mason先生的独立董事协议，Mason先生于2022年9月9日被授予以每股148.80美元的价格购买500股普通股的股票期权，但须遵守公司针对该计划的标准形式的股票期权协议。股份的1/12在其后的3月、6月、9月或12月的每个随后的9日归属，最密切地从2022年9月9日开始。

根据我们与Economou先生的独立董事协议，Economou先生于2023年5月9日被授予以每股148.80美元的价格购买500股普通股的股票期权，但须遵守公司关于该计划的标准形式的股票期权协议。期权的1/12归属于随后的8月、11月、2月或其后的5月的每个9日，最密切地从2023年5月9日开始。

根据我们与Borish先生的独立董事协议，Borish先生将在Borish先生出席每年第二季度期间或之后举行的四次董事会会议时获得每年30,000美元的现金付款，分四期等额支付。Borish先生的独立董事协议还规定，Borish先生将获得按授予日NYSE American报告的总计价值30,000美元的限制性股票的年度授予，该授予将分四个相等的季度分期授予。根据我们与Borish先生的独立董事协议，2024年3月1日，薪酬委员会根据该计划向Borish先生授予了913股普通股的奖励，但须遵守公司关于该计划的标准形式的限制性股票奖励协议。

我们所有的独立董事协议都规定，我们将补偿每位董事因为公司履行董事职责而善意发生的预先批准的合理业务相关费用。

2024年10月16日，薪酬委员会根据该计划向Economou先生授予了1,459股普通股的奖励，但须遵守公司关于该计划的标准形式的限制性股票奖励协议。

2024年10月16日，薪酬委员会根据该计划向Roger Mason Jr.授予了1,459股普通股的奖励，但须遵守公司针对该计划的标准形式的限制性股票奖励协议。

2024年10月16日，薪酬委员会根据该计划向Borish先生授予了1,042股普通股的奖励，但须遵守公司针对该计划的标准形式的限制性股票奖励协议。

2025年4月17日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准向Peter Borish发放4.5万美元现金奖金，向Greg Economou发放2.25万美元现金奖金，向Roger Mason发放2.25万美元现金奖金，用于他们担任公司董事的服务。该等奖金是该等董事根据各董事各自的独立董事协议或经修订及重述的与公司的独立董事协议可能有权或有资格获得的任何现金奖金的补充。

根据我们的独立董事协议，我们分别与我们的现任独立董事和Kim先生签订了赔偿协议。每份赔偿协议均规定在法律允许的最大范围内进行赔偿，包括：（i）董事或代表他们在与公司或公司有权进行的法律程序或其中的任何申索、发行或事项以外的任何法律程序有关的实际和合理发生的所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额，如果该董事本着善意行事，并且以该董事合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理因由相信该董事的行为是非法的；（ii）如该董事本着诚意行事，且以该董事合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该董事或代表该等董事就公司的法律程序而实际及合理招致的所有开支，但如适用法律有此规定，则不得就任何申索就该等开支作出赔偿，在该法律程序中发出或事项，而该董事应已被判定对公司负有法律责任，除非特拉华州衡平法院应裁定可作出该等赔偿；（iii）如一名董事因该董事的董事地位而成为任何法律程序的一方当事人，并因案情或其他原因而在任何法律程序中胜诉，包括在不影响或不影响的情况下驳回该法律程序，则该董事应在法律允许的最大范围内获得赔偿，因此可不时修订，以抵销由董事或代表董事实际及合理招致的与该等有关的一切开支；及（iv）如因董事的董事地位而使该董事成为或被威胁成为任何法律程序（包括由公司进行或有权进行的法律程序）的一方或参与者，则该董事或代表该董事实际及合理招致的一切开支、判决、罚款、罚款及在和解中支付的款额，包括但不限于，因董事的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任，除非最终确定付款（根据程序，并受限于赔偿协议中规定的推定）为非法。公司亦须在公司收到一份或多份董事不时要求该等垫款或垫款的声明后30天内，垫付每名董事或其代表因该董事的董事地位而就上述任何程序所招致的所有该等费用，不论是在该等程序的最终处置之前或之后。该等声明或报表须合理证明董事所招致的开支，并须包括或在此之前或附有由董事或代表该董事作出的书面承诺，以偿还任何垫付的开支，但最终须确定该董事无权就该等开支获得赔偿。任何垫款和承诺偿还应无抵押和免息。赔偿协议亦规定，公司须就任何诉讼、诉讼或程序的任何判决或和解的全部金额付款，而在该诉讼、诉讼或程序中，公司须承担或如参与该等诉讼、诉讼或程序将承担责任，但须遵守赔偿协议的其他条款和规定，以及若干其他赔偿和付款义务。赔偿协议还规定，如果我们维持董事和高级职员责任保险单，每位董事和执行官将在公司任何董事或执行官可获得的承保范围的最大范围内获得该保单的承保。

我们已获得标准保险单，根据该保险单，承保范围为（a）向我们的董事和执行人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔的损失，以及（b）就我们可能根据上述赔偿协议、公司第二次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和附例向我们支付的款项，或作为法律事项以其他方式提供。

下文列出的是截至本代理声明之日有关我们的执行官的信息。

有关Nelson先生和Hecklinski先生的信息，请参见上文“第1号提案——选举董事——关于董事提名人的信息”。

达蒙·里奇。Rich先生自2025年2月起担任我行首席财务官，并于2023年4月至2025年2月担任我行临时首席财务官。自2019年2月起，Rich先生还担任Daniel Nelson Financial Services的首席财务官。2011年7月至2019年2月，Rich先生在Safeway，Inc.担任会计经理–总账/财务报告。2005年7月至2011年7月，Rich先生在Safeway，Inc.担任会计经理–仓库应付账款。2001年5月至2005年7月，Rich先生担任Safeway，Inc.的会计。1999年2月至2001年5月，Rich先生担任亚利桑那州凤凰城北凤凰浸信会教堂的财务总监。Rich先生拥有新墨西哥州立大学会计学学士和工商管理学士学位，并于1999年获得注册会计师资格。

Craig Smith。史密斯先生自2024年4月起担任我们的首席运营官，自2024年6月起担任我们的秘书，并于2023年2月至2024年4月担任我们的发展主管。2022年1月至2023年2月，史密斯先生担任圣地亚哥州立大学球员人事总监，2020年1月至2021年12月，担任圣地亚哥州立大学足球运营助理总监。2017年1月至2020年1月，史密斯先生担任印第安纳州立大学足球运营和球员人事总监。Smith先生拥有锡耶纳高地大学体育管理文学学士学位。

下表列出了有关在所述期间以所有身份提供服务而判给、由被点名人员赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的信息。

股票补偿

公司根据ASC主题718的规定对基于股票的补偿成本进行会计处理，需要计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的股票补偿费用包括根据根据ASC主题718的规定估计的授予日公允价值授予员工、顾问、高级职员和董事的所有股票支付的补偿成本。ASC主题718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期和非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。公司根据奖励的授予日公允价值计量并确认为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本的补偿费用。公司根据奖励的授予日公允价值计量并确认为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本的补偿费用。

授予日的奖励公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型需要使用某些主观假设，包括预期期限、波动性、无风险利率和我们普通股的公允价值。这些假设一般需要做出重大判断。由此产生的成本在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是归属期。公司在规定的服务期内按直线法摊销股票薪酬的公允价值。公司将发生的没收确认为基于股票的补偿费用和额外实收资本的减少。

预期任期。使用简化方法，在SEC允许的情况下，预期期限估计为预期归属时间和合同期限的中点。

波动。关于在我们的普通股于2023年11月14日在NYSE American上市之前授予的股权奖励，鉴于我们的普通股没有活跃的市场，公司的预期波动源自数字媒体和社交平台行业中几家不相关的上市公司的历史波动，因为我们几乎没有关于我们普通股价格波动的信息，因为我们没有交易历史。在对我们的行业同行公司进行波动性计算的选择时，我们考虑了运营区域、规模、商业模式、行业和潜在可比公司的业务。这些历史波动率根据一定的定性因素进行加权，组合后产生单一的波动率因子。对于上市后授予的股权奖励，公司通过权衡公开交易的行业同行的历史平均波动率和自身的交易历史来确定预期波动率。公司打算继续使用相同或相似的上市公司一致地应用这一方法，直到获得足够数量的关于公司自身普通股价格波动性的历史信息，除非情况发生变化，导致所识别的公司不再与公司相似，在这种情况下，将在计算中使用股价公开的更合适的公司。

无风险费率。无风险利率以期限与每个期权组的期权预期期限相近的美国国债收益率为基础。

股息收益率。公司从未宣派或派发过任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来派发现金股利。因此，我们使用预期股息收益率为零。

普通股的公允价值。关于2023年11月14日我们的普通股在NYSE American上市之前进行的股权授予，鉴于我们的普通股没有活跃的市场，限制性股票授予和股票期权的普通股标的授予的估计公允价值是使用修改后的概率加权预期收益方法（“PWERM”）确定的。对于我们在2023年11月14日上市后的估值，限制性股票授予和普通股标的股票期权授予的公允价值采用NYSE American报告的每日收盘价计算。

如果未来公司确定另一种方法更合理，或者如果权威指引规定了计算这些输入假设的另一种方法，因此应该用于估计波动性或预期寿命，则为我们的股票期权计算的公允价值可能会发生重大变化。更高的波动性和更长的预期寿命导致在授予日确定的基于股票的补偿费用增加。基于股票的补偿费用会影响我们的一般和管理费用。

下表总结了2023年1月1日至2023年11月13日期间与我们的股票期权相关的假设，即2023年11月14日在纽约证券交易所美国上市的普通股上市日期的最后一天。

下表总结了2023年11月14日（即2023年11月14日美国纽交所普通股上市日期）至2023年12月31日期间与我们股票期权相关的假设。

截至2024年12月31日的财政年度，公司未授予任何股票期权。

如果未来公司确定另一种方法更合理，或者如果权威指引规定了计算这些输入假设的另一种方法，因此应该用于估计波动性或预期寿命，则为我们的股票期权计算的公允价值可能会发生重大变化。更高的波动性和更长的预期寿命导致在授予日确定的基于股票的补偿费用增加。基于股票的补偿费用会影响我们的销售、一般和管理费用。

下表按授予日汇总了2023年1月1日-2023年11月13日股票期权授予数量、关联每股行权价格、相关公允价值确定情况：

下表按授予日汇总了2023年1月1日至2023年11月13日期间限制性股票授予数量及相关公允价值确定情况：

与Daniel Nelson的雇佣协议

根据公司与公司首席执行官、董事长兼董事Daniel Nelson于2023年11月22日签署的高管雇佣协议（“原始CEO雇佣协议”），Nelson先生以现任公司首席执行官的身份受聘。从2023年11月22日至2024年2月29日，Nelson先生的年基薪为425,000美元，可在执行原始CEO雇佣协议的修正案或增编时进行修改。

根据原始CEO雇佣协议，于2023年11月22日，Nelson先生根据签署Day Sports，Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）获得股票期权，并执行股票期权协议。股票期权为Nelson先生提供了以每股108.00美元的行权价购买2084股普通股的权利。购股权可于紧接授出日期就半数股份行使，并须于授出日期后分六个月等额部分就余下的一半股份归属，但须持续送达。

根据公司与Nelson先生于2024年3月1日签署的经修订和重述的高管雇佣协议（“经修订和重述的CEO雇佣协议”），对原CEO雇佣协议进行了修订和重述，将Nelson先生的年基本工资从425,000美元降至200,000美元，自2024年3月1日起生效。

本公司将向Nelson先生支付或补偿Nelson先生在其受雇履行职责期间实际发生或支付的一切合理和必要的费用。Nelson先生将有资格参加公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并有权根据公司不时生效的政策获得带薪休假和假期工资。

经修订和重述的CEO雇佣协议最初规定，如果公司无故解雇Nelson先生，Nelson先生将有权获得以下遣散费：（i）现金，金额为在终止日期生效的基本工资，分12个月分期支付；（ii）公司及其员工福利计划以前赚取、应计和未支付的所有福利。支付遣散费的条件可能是收到Nelson先生可能对公司提出的任何和所有索赔的解除。

2024年7月9日，公司与Nelson先生签订了截至2024年7月9日的高管雇佣协议第1号修订（“CEO协议修订”）。《CEO协议修正案》对经修订和重述的CEO雇佣协议的遣散条款进行了修订和重述。经修订和重述的CEO雇佣协议规定，如果公司无故解雇Nelson先生，Nelson先生将有权以现金形式获得遣散费，金额为在终止日期生效的基本工资，分12个月分期支付。如果公司在控制权发生变更（定义见CEO协议修正案）时解雇Nelson先生，Nelson先生将有权获得现金遣散费，金额为在此种终止日期生效的基本工资的二分之一，分六个月分期支付。支付遣散费的条件可能是收到Nelson先生可能对公司提出的任何和所有索赔的解除。

与Damon Rich的前咨询协议和当前雇佣协议

根据公司与公司的首席财务官 Damon Rich于2024年6月14日签订的咨询协议（“Rich咨询协议”），Rich先生向公司提供咨询服务。根据Rich咨询协议，该公司被要求向Rich先生支付每小时120美元，以获得每月最多120小时的发票服务。根据Rich Consulting协议，于2024年6月14日，Rich先生根据该计划获得了417股限制性普通股的奖励，该奖励于授予时归属。此次授予受公司根据该计划的标准形式的限制性股票奖励协议的约束。本公司须向Rich先生偿付Rich先生与履行Rich咨询协议项下服务直接相关的所有合理费用。任何一方可在提前五天书面通知后终止Rich Consulting协议。

于2025年2月4日，根据董事会的批准，公司与Damon Rich订立了一份截至2025年2月4日的高管雇佣协议（“Rich Employment Agreement”）。Rich就业协议取代Rich咨询协议。根据Rich就业协议，公司将向Rich先生支付每小时120美元，每月最多160小时的发票服务。公司将向Rich先生支付或补偿Rich先生在受雇期间为履行Rich雇佣协议项下职责而实际发生或支付的一切合理和必要的费用。Rich先生将没有资格参加公司的任何福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，或休假或病假。里奇先生的工作是随意的。

与Jeffry Hecklinski的雇佣协议

根据Jeffry Hecklinski与公司于2023年3月7日签署的聘用意向书（“前Hecklinski雇佣协议”），Hecklinski先生被聘为公司总经理。赫克林斯基的基本年薪为20万美元。根据前Hecklinski雇佣协议，于2023年3月14日，Hecklinski先生根据该计划获授予股票期权，并根据该计划以公司标准形式执行股票期权协议。股票期权为Hecklinski先生提供了以每股148.80美元的行权价购买公司834股普通股的权利。期权于紧接授出日期归属及可行使209股股份，于授出日期一周年归属156股股份，并于其后36个历月的每个月底以大致相等的增量归属合共469股股份。根据前Hecklinski就业协议，Hecklinski先生有资格参加公司的标准福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并有权每年享受十个公共假期、十个假期和五个病假，但须遵守公司的休假政策。赫克林斯基先生的工作是随意的。

公司与Hecklinski先生于2024年4月9日签订的高管雇佣协议（“Hecklinski雇佣协议”）修订、重述并取代前Hecklinski雇佣协议。根据Hecklinski雇佣协议，Hecklinski先生被聘为公司总裁。赫克林斯基的基本年薪将保持在20万美元。公司同意向Hecklinski先生支付或补偿Hecklinski先生在受雇期间为履行Hecklinski雇佣协议项下职责而实际发生或支付的所有合理和必要的费用。Hecklinski先生将有资格参加公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并有权享受每年十个公共假期、十个假期和五个病假，但须遵守公司的休假政策。

2024年7月9日，公司与Hecklinski先生签订了截至2024年7月9日的高管雇佣协议第1号修订（“Hecklinski协议修订”）。Hecklinski协议修正案修订并重申了Hecklinski就业协议的遣散条款。经修订的Hecklinski雇佣协议规定，如果公司在控制权变更（定义见Hecklinski协议修订）时终止Hecklinski先生，Hecklinski先生将有权以现金形式获得遣散费，金额为在终止日期生效的基本工资的二分之一，分六个月分期支付。支付遣散费的条件可能是收到Hecklinski先生可能对公司提出的任何和所有索赔的解除。

与Craig Smith的雇佣协议

根据公司与Craig Smith于2024年4月22日签订的高管雇佣协议（“Smith雇佣协议”），Smith先生被聘为公司的首席运营官。史密斯先生的基本年薪将为15万美元。公司同意向Smith先生支付或补偿Smith先生在受雇期间为履行Smith雇佣协议项下职责而实际发生或支付的所有合理和必要的费用。史密斯先生将有资格参加公司的综合福利计划，包括医疗、牙科和人寿保险选项，并有权享受每年十个公共假期、十个假期和五个病假，但须遵守公司的休假政策。

2024年7月9日，公司与公司总裁兼董事Craig Smith签订了截至2024年7月9日的高管雇佣协议第1号修订（“史密斯协议修订”）。史密斯协议修正案修订并重申了史密斯雇佣协议的遣散条款。经修订的Smith雇佣协议规定，如果公司在控制权变更（定义见Smith协议修订）时终止Smith先生，Smith先生将有权获得现金遣散费，金额为在终止日期生效的基本工资的二分之一，分六个月分期支付。支付遣散费的条件可能是收到史密斯先生可能对公司提出的任何和所有索赔的解除。

执行干事的额外报酬

2024年3月12日，薪酬委员会根据该计划向Jeffry Hecklinski授予了2,505股限制性普通股的奖励，该奖励在授予时归属625股，并在授予日期后的两年内以八个大约相等的季度增量归属剩余股份。此次授予受公司根据该计划的标准形式的限制性股票奖励协议的约束。

2024年3月12日，薪酬委员会根据该计划向Craig Smith授予了1,874股限制性普通股的奖励，该奖励在授予时归属于469股，并在授予日期后的两年内按八个大约相等的季度增量归属于剩余股份。此次授予受公司根据该计划的标准形式的限制性股票奖励协议的约束。

2024年6月13日，薪酬委员会根据该计划向Hecklinski先生授予了2084股限制性普通股的奖励。受限制股份于2024年9月13日、2024年12月13日、2025年3月13日及2025年6月13日各分四次大致相等的增加归属。此次授予受公司根据该计划的标准形式的限制性股票授予协议的约束。

2024年6月13日，薪酬委员会根据该计划向Daniel Nelson授予了4,168股限制性普通股的奖励。受限制股份于2024年9月13日、2024年12月13日、2025年3月13日及2025年6月13日各分四次大致相等的增加归属。此次授予受公司根据该计划的标准形式的限制性股票奖励协议的约束。

2024年6月13日，薪酬委员会根据该计划向史密斯先生授予了2084股限制性普通股的奖励。受限制股份于2024年9月13日、2024年12月13日、2025年3月13日及2025年6月13日各分四次大致相等的增加归属。此次授予受公司根据该计划的标准形式的限制性股票奖励协议的约束。

2024年10月16日，薪酬委员会根据该计划向Nelson先生授予了20,832股普通股的奖励。

2024年10月16日，薪酬委员会根据该计划向史密斯先生授予了7,292股普通股的奖励。

2024年10月16日，薪酬委员会根据该计划向Hecklinski先生授予了7,286股普通股的奖励。

2024年10月16日，薪酬委员会根据该计划向Damon Rich授予了2604股普通股的奖励。

2025年4月17日，薪酬委员会批准了以下酌情发放的现金奖金：向Nelson先生发放140,000美元；向Rich先生发放50,000美元；向Hecklinski先生发放95,000美元；向Smith先生发放105,000美元。这些奖金是在领取人根据其与公司的各自雇佣协议可能有权或有资格获得的任何补偿之外的。

管理层赔偿协议和保险

我们已分别与每名行政人员订立赔偿协议。每份赔偿协议均规定在法律允许的最大范围内进行赔偿，包括：（i）执行人员或代表他们在与公司或公司有权进行的程序或其中的任何申索、发行或事项以外的任何程序有关的实际和合理发生的所有费用、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该执行人员本着善意行事，并且以该执行人员合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该执行人员的行为是非法的；（ii）如该执行人员本着诚意行事，且以该执行人员合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该执行人员或代表他们就公司的法律程序实际及合理地招致的所有费用，但如适用法律有此规定，则不得就任何申索就该等费用作出赔偿，在该法律程序中发出或事项，而该执行人员应已被判定对公司负有法律责任，但特拉华州衡平法院应裁定可作出该等赔偿并在此范围内；（iii）只要该执行人员因该执行人员的行政人员地位而成为任何法律程序的一方当事人，并根据案情或其他情况在任何法律程序中胜诉，包括在不影响或不影响的情况下驳回该法律程序，则该执行人员须就该执行人员或代表该执行人员实际及合理招致的与此有关的一切开支，在法律允许的最大限度内（如该等开支可不时修订）获得赔偿；及（iv）该执行人员或代表该执行人员实际及合理招致的一切开支、判决、罚款、罚款及在和解中支付的款项，如该执行人员因该执行人员的身份而被作出或被威胁作出，任何程序（包括由公司进行或有权进行的程序）的一方或参与者，包括但不限于因执行官的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任，但最终确定付款（根据程序，并在符合赔偿协议中规定的推定的情况下）为非法的情况除外。公司亦须在公司收到一份或多于一份由该执行人员不时要求该等垫款或垫款的声明后30天内，（不论是在该等程序的最终处置之前或之后），垫付每名执行人员或其代表因该执行人员的执行人员身份而与上述任何程序有关而招致的所有该等费用。该等声明或报表须合理证明该执行人员所招致的开支，并须包括或在该执行人员或代表该执行人员作出的偿还任何垫付开支的书面承诺之前或随附该书面承诺，但最终须确定该执行人员无权就该等开支获得赔偿。任何垫款和承诺偿还应无抵押和免息。赔偿协议亦规定，公司须就任何诉讼、诉讼或程序的任何判决或和解的全部金额付款，而该等诉讼、诉讼或程序如参与该等诉讼、诉讼或程序将承担或将承担责任，但须遵守赔偿协议的其他条款和规定，以及若干其他赔偿和付款义务。赔偿协议还规定，如果我们维持董事和高级职员责任保险单，每位董事和执行官将在公司任何董事或执行官可获得的承保范围的最大范围内获得该保单的承保。

我们已获得标准董事和高级职员责任保险，根据该保险，承保范围为（a）向我们的董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（b）就我们可能根据上述赔偿协议或作为法律事项向这些高级职员和董事支付的款项向我们提供。

管理层保密协议

上述每名执行官都被要求签署一份员工机密信息和发明转让协议或类似协议，其中禁止未经授权使用或披露公司的专有信息，包含对发明和知识产权的一般权利转让，在受雇期间适用的不竞争条款，在受雇期间和受雇后一年适用的不招揽条款，以及在受雇期间和之后适用的不贬低条款。

退休福利

我们没有维持，目前也没有维持一项固定福利养老金计划、不合格递延补偿计划或其他退休福利。

终止或控制权变更时的潜在付款

在截至2024年12月31日的财政年度，除“——管理层雇佣和咨询协议”中所述的情况外，我们指定的任何执行官都无权获得遣散费。

截至2024年12月31日，上述高管有以下未行使的期权、未归属的股票或未兑现的股权激励计划奖励。

2022年8月31日，我们设立了Signing Day Sports，Inc. 2022年股权激励计划，并根据该计划预留发行普通股15,625股。2024年2月27日，公司股东批准了对该计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加至46,875股。于2024年10月10日，公司股东批准修订及重述计划，将根据该计划预留发行的股份数目增加至93,750股。

该计划旨在通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并通过激励这些人员为我们的增长和盈利能力做出贡献，从而促进我们的利益和股东的利益。根据该计划，我们可能会向我们的高级职员、员工、董事和顾问授予限制性股票、股票期权和其他形式的激励薪酬。根据该计划授予的奖励可发行的普通股的最大数量为93,750股。被取消和没收的股票期权和股票奖励可能会再次根据该计划可供授予。然而，为支付期权而投标、由公司交付或代扣代缴以履行任何预扣税款义务的股份，或由未在奖励结算时发行的以股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股份将不会再次根据该计划可供授予。

截至记录日期，根据该计划尚有413股可供发行。该计划和根据该计划授予的所有奖励旨在在受其约束的范围内遵守经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划和所有奖励协议应被解释和管理为符合这些条款。

请参阅“第3号提案–批准对签署Day Sports，Inc.修订和重述的2022年股权激励计划的第1号修订”，以进一步了解该计划的描述以及对该计划的第1号拟议修订的描述。

2023年11月2日，董事会根据适用的NYSE American规则，通过了一项回拨政策（“回拨政策”）。追回政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，我们将合理及时地追回错误授予任何现任或前任执行官的基于激励的薪酬金额，或当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报

有关在截至2023年12月31日的财政年度向我们的非雇员董事支付薪酬的讨论，请参阅“董事会和公司治理-董事薪酬”。

以下包括自我们截至2023年12月31日的财政年度开始以来的交易摘要，或任何目前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一中的较小者，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益（上述“高管薪酬”中所述的薪酬除外）。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及我们普通股10%以上股份的实益拥有人向SEC提交所有权的初步报告和我们股本证券所有权变更的报告。我们认为，仅根据对提供给我们的此类报告副本和这些人的陈述的审查，所有报告都是在截至2024年12月31日的年度及时提交的。

批准对Signing DAY SPORTS，INC.的第1号修正案。经修订及重列的2022年股权激励计划

本议案3是为了批准该计划的第1号修正建议。该计划拟议的第1号修正案的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人，并通过激励这些人为我们的增长和盈利能力做出贡献，从而促进我们的利益和我们的股东的利益。

该计划允许董事会或薪酬委员会向公司及其子公司的合格员工、非雇员董事和顾问授予：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股份奖励，以及（f）绩效薪酬奖励，正如计划所定义的那样。

截至本报告发布之日，根据该计划，仍有413股普通股可供授予。

2025年8月22日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了该计划的拟议第1号修订，该修订将根据该计划保留发行的普通股的股份数量增加906,250股，从93,750股普通股增加到1,000，000股普通股，前提是并取决于公司股东的批准。此外，该计划的拟议修正1号包含对该计划的某些相应和明确的修改。该计划的第1号拟议修订表格作为附件A附于本委托书。

董事会建议我们的股东批准对该计划提出的第1号修正案。

董事会建议股东投票“赞成”批准该计划的第1号拟议修正案。在提出这一建议时，审计委员会考虑了若干因素，其中包括：

请股东批准对该计划提出的第1号修正案，以满足与股东批准股权补偿有关的证券交易所要求，并使根据该计划授权的某些股票期权符合《守则》第422条规定的作为激励股票期权处理的资格。

计划摘要

以下摘要简要介绍了该计划的主要特点，并通过参考该计划全文对其整体进行了限定。

可授予的奖励包括：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）业绩份额奖励，以及（f）业绩补偿奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及奖项持有者对公司的持续服务。

股票期权赋予期权持有人以在授予期权时确定的购买价格向我们购买指定数量的普通股的权利。行权价格一般不会低于授予日普通股的市场价格。授予的股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。

股票增值权，或SAR，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有类似于期权的经济价值。当某一特定数量股份的SAR被行使时，持有人收到的付款等于行使日股份的公允市场价值与SAR下股份的行权价之间的差额。特别行政区的行使价格通常为股份在特别行政区获授之日的市价。根据该计划，SARS的持有者可以收到这笔款项——增值价值——现金或按行使日公允市场价值估值的普通股股份。支付方式由管理人决定。

限制性奖励是免费向参与者授予普通股股份或普通股股份权利。限制性股票（由该计划定义）代表已发行和已发行的普通股，根据授予条款，可能在管理人的酌处权范围内受到归属标准的约束。限制性股票单位（由该计划定义）代表在管理人的酌处权范围内获得普通股股份的权利，这些股份可能需要满足授予条款下的归属标准。限制性股票和限制性股票单位下的权利在归属前是可没收和不可转让的。归属日期或归属日期及其他归属条件于股份获授时成立。

该计划还规定了绩效补偿奖励，代表获得付款的权利，可能以现金、普通股股份或组合的形式，基于预先设定的目标的实现。

该计划下的许可奖励类型更详细地描述如下：

该计划的宗旨。该计划的目的是（a）使公司和任何关联公司能够吸引和留住将有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及（c）促进公司业务的成功。

计划的管理。该计划与现行计划一样，将由薪酬委员会管理。在本摘要中，我们将薪酬委员会称为管理人。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股份数量，并制定奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他规定。管理人有权制定、修订和撤销与该计划有关的规则和条例。

符合条件的受助人。根据该计划有资格获得奖励的人士为雇员（包括亦被视为雇员的高级职员或董事）；顾问，即受聘向公司提供咨询或顾问服务的个人；及董事。

根据该计划提供的股份。根据该计划，我们的普通股可能交付给参与者的最大股份数量为93,750股，但可能会因某些影响股份的公司变更（例如股票分割）而进行调整。如果股东在年度会议上批准，根据该计划可能交付给参与者的我们普通股的最大股份数量将为1,000，000股，但可能会因某些影响股份的公司变更（例如股票分割）而进行调整。根据该计划获授予且被取消、没收或再次到期的股份可根据该计划获授。然而，为支付期权而投标、由公司交付或代扣代缴以履行任何扣税义务的股份，或由股票结算的SAR或其他未在裁决结算时发行的奖励所涵盖的股份将不会再次根据该计划可供授予。

股票期权

一般。在符合该计划规定的情况下，管理人有权决定所有授予的股票期权。该确定将包括：（i）受任何期权约束的股份数量；（ii）每股行使价；（iii）期权的到期日；（iv）允许行使的方式、时间和日期；（v）对期权或期权基础股份的其他限制（如有）；以及（vi）管理人可能确定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公允市场价值。根据税法规定，授予的任何激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。然而，激励股票期权授予任何拥有我们10%以上有表决权股票的人，其行权价格必须不低于授予日公允市场价值的110%。

行使期权。期权只能根据授予时管理人确立的期权协议的条款和条件行使。期权必须通过通知我们的方式行使，同时支付行权价。付款可以现金支付，也可以由管理人选择，根据行使日股票的公允市场价值实际或建设性地交付普通股股份。

到期或终止。期权，如果之前未被行使，将在授予时管理人确定的到期日到期。在激励股票期权的情况下，该期限不能超过十年，但前提是在持有我们10%以上有表决权股票的情况下，该期限不能超过五年。如果持有人在公司或关联公司的服务在到期日之前终止，期权将在其到期日之前终止。在某些雇佣终止（包括因死亡、残疾或退休而终止）后，该选择权可在特定时期内继续行使，行使该选择权的确切期限由管理人确定，并反映在证明裁决的赠款中。

激励股票期权和不符合条件的股票期权。如本摘要其他地方所述，激励股票期权是一种期权，旨在根据《守则》的某些规定获得比适用于不合格股票期权更优惠的税务待遇。仅限员工可获授激励股票期权。凡不符合激励股票期权条件的期权，均为不符合条件的股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励股票期权。比如，激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值且期权期限不得超过十年。此外，激励股票期权不得转让，除通过遗嘱或世袭分配法律外，只能由持有人在持有人的存续期内行使。此外，不得向在单一年度内首次可行使的持有人授予任何激励股票期权，前提是该期权连同先前授予该持有人且也在该年度首次可行使的所有激励股票期权涉及在授予日计量的总市值超过100,000美元的股票。

股票增值权：SAR的奖励可以单独授予，也可以与股票期权同时授予。特别行政区为持有人提供了在行使时以现金或股票形式收取付款的权利，其价值等于奖励所涵盖的股份在行权日的公平市场价值超过这些股份的行使价格的部分。本质上，SAR持有人在普通股市场价格上涨时受益，程度与期权持有人相同，但与期权持有人不同的是，SAR持有人在行使奖励时无需支付行权价。

限制性股票。限制性股票是授予普通股的股份。这些奖励可能受限于管理人在授予日确定的归属条件、限制和或有事项。这些可能包括对持续服务和/或实现特定绩效目标的要求。限制性股票是可以没收的，在归属之前一般是不可转让的。归属日期或归属日期及其他归属条件于股份获授时成立。每当管理人因适用法律的变更或授出日期后出现的其他情况变化而确定该等行动是适当的时，可解除限制性股票的任何归属或其他限制。限制性股票持有人在其他方面一般享有公司股东的权利，包括投票权和分红权，其程度与公司其他股东相同。

限制性股票单位。限制性股票是一种在未来某一日期获得股票的权利，届时限制性股票将结算完毕，其授予权利的股票将发行给限制性股票持有人。这些奖励可能受限于管理人在授予之日确定的归属条件、限制和或有事项。限制性股票单位是可没收的，一般在归属前不可转让。每当管理人可能由于适用法律的变化或在授予日期之后出现的其他情况变化而确定该等行动是适当的时，管理人可解除对限制性股票的任何归属或其他限制。限制性股票持有人不享有股东权利。管理人可行使酌情权，将现金和股票红利（包括利息或不包括利息）记入限制性股票的贷方，并在某个限制性股票结算时分配该等贷方金额，如果限制性股票被没收，该等股息等价物也将被没收。

业绩份额奖励和业绩补偿奖励。管理人可以授予业绩份额奖励和业绩补偿奖励。业绩股份奖励是指授予根据管理人确定的公司在业绩期间的业绩获得若干普通股或股份单位的实际股份的权利。管理人可以确定业绩份额奖励的股份数量、业绩期限、获得奖励所需满足的条件以及奖励的其他条款、条件和限制。除非管理人书面证明最低门槛绩效目标已实现，否则不会支付绩效份额奖励。

管理人还可以将上述任何其他奖励指定为业绩补偿奖励（股票期权和授予的行权价格等于或高于授予日每股普通股公平市场价值的SAR除外）。此外，管理人有权向任何参与者授予现金奖金，并指定该奖励为绩效补偿奖励。除非适用的奖励协议另有规定，参与者必须在执行期的最后一天受公司雇用，才有资格就业绩补偿奖励获得付款。绩效补偿奖励将仅在管理人书面证明绩效期间适用的绩效目标是否已实现以及在何种程度上实现以及适用的绩效公式确定绩效补偿奖励已获得的情况下支付。绩效公式是指，对于一个绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定，就特定参与者的绩效补偿奖励而言，绩效期间是否已获得全部、部分但少于全部，或未获得绩效补偿奖励。如果某一业绩期间的业绩目标尚未实现，管理人将无权就该业绩期间的业绩补偿奖励授予或提供付款。

管理人将根据其选定的绩效标准，为每个绩效补偿奖励建立绩效目标。业绩标准应以公司达到特定业绩水平为基础，可能包括以下内容：（a）净收益或净收入（税前或税后）；（b）基本或稀释每股收益（税前或税后）；（c）净收入或净收入增长；（d）毛收入；（e）毛利或毛利增长；（f）净营业利润（税前或税后）；（g）资产、资本、投入资本、股本或销售的回报率；（h）现金流量（包括但不限于经营现金流量、自由现金流量、和资本的现金流回报）；（i）税前或税后、利息、折旧和/或摊销后的收益；（j）毛利率或营业利润率；（k）资本结构的改善；（l）预算和费用管理；（m）生产率比率；（n）经济增加值或其他增加值计量；（o）股价（包括但不限于，增长措施和股东总回报）；（p）费用目标；（q）利润率；（r）运营效率；（s）营运资本目标；（t）企业价值；（u）安全记录；（v）完成收购或业务扩张；（w）实现研发目标和里程碑；（x）实现产品商业化目标；以及（y）管理人可能不时设定的其他标准。

管理人还将根据绩效补偿奖励确定绩效目标实现的绩效期间。在一个履约期的前90天内的任何时间（或由管理人决定的更长或更短的时间）或其后的任何时间，以其唯一和绝对酌情权调整或修改该履约期业绩目标的计算，以防止基于以下事件稀释或扩大参与者的权利：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（d）任何重组和重组计划；（e）会计原则委员会第30号意见（或其任何后续或声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（f）收购或资产剥离；（g）任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（h）外汇损益；（i）公司会计年度的变化。

业绩标准中的任何一项或多项可在绝对或相对基础上用于衡量公司的业绩（如管理人认为适当），或与一组可比公司的业绩进行比较，或与管理人认为适当的已公布或特别指数进行比较。

在确定个人绩效补偿奖励的实际规模时，管理人可以通过使用否定酌处权减少或消除奖励金额，如果其单独判断这种减少或消除是适当的。管理人无权酌情（i）在未达到绩效目标的情况下就绩效补偿奖励授予或提供付款，或（ii）将绩效补偿奖励增加至高于根据计划应支付的最高金额。

其他材料规定：裁决将以书面协议为证据，形式由管理人批准。如果公司的资本结构发生各种变化，例如股票分割、股票股息和类似的再资本化，管理人将对未偿奖励所涵盖的股份数量或此类奖励的行权价格进行适当调整。管理人一般有权加速授予的行使或归属期。管理人还被允许在书面协议中包括规定在公司控制权发生变化时对奖励进行某些变更的条款，包括加速归属或以现金或股票支付奖励的价值。除授予日管理人另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖励一般不得转让。在进行任何奖励分配之前，在奖励协议条款规定的范围内，并在管理人酌情决定的情况下，参与者可以通过提供现金付款来满足与根据奖励行使或获得普通股有关的任何雇员预扣税要求，授权公司预扣因根据奖励行使或获得普通股而可向参与者发行的普通股股份（此外，公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）。董事会有权在任何时候中止授予奖励。董事会亦有权更改或修订该计划或任何未完成的奖励，或可终止有关进一步授予的计划，前提是未经我们的股东批准，在法律或适用的证券交易所规则要求此类批准的范围内，不会对该计划进行任何修订，或此类更改或修订将改变该计划下可用的股份数量或改变该计划下有资格获得奖励的人员。未经该奖励持有人同意，不得对根据该计划作出的未兑现奖励作出任何会对该奖励产生不利影响的修订。

未来将根据该计划向合资格人士作出的任何奖励（如有）由管理人酌情决定，因此，我们目前无法确定未来可能根据该计划向我们的高级职员、雇员、董事和顾问授予的福利或受奖励的股份数量。

我们的执行官和董事会成员因有资格获得该计划下的股权奖励而对此提案感兴趣。

由于所有赠款均由管理人酌情决定，因此无法确定该计划的参与者（包括我们指定的执行官和我们的非雇员董事）未来将获得的福利。管理人没有批准任何以股东批准该计划为条件的奖励。

除本文所述外，我们不认为我们的执行官或董事在本提案中拥有与我们的任何其他股东不同或更大的实质性利益。

根据特拉华州法律、公司注册证书和章程，我们的普通股持有人无权就本第3号提案的批准享有异议者的评估权。

批准第3号提案需要获得出席并有权投票的过半数股份的赞成票（这意味着对该提案投“赞成票”的普通股股份数量必须超过对该提案投“反对票”或“弃权票”的普通股股份数量）。弃权对这项提案的影响与“反对”投票相同。

董事会建议对第3号提案投“赞成”票，以批准对Signing DAY SPORTS，INC.的第1号修正案。经修订和重述的2022年股权激励计划。

批准公司与海伦娜全球投资机会1有限公司根据日期为2025年7月21日的购买协议发行公司截至2025年7月21日已发行及未偿还普通股的20%或更多股份。遵守《NYSE AMERICAN LLC公司指南》第713条

本第4号提案是根据购买协议考虑并投票批准发行公司截至2025年7月21日已发行和流通普通股的20%或更多，以符合公司指南第713条。

我们正在寻求批准这项第4号提案，以便根据《公司指南》第713条，从根据购买协议向Helena发行普通股股份中筹集最多10,000，000美元的总收益（“Helena承诺金额”），而不对我们可能为此而发行的普通股股份数量施加一定的限制。

根据购买协议，公司有权但无义务指示Helena购买不超过Helena承诺金额的公司普通股股份（“购买股份”），但须遵守购买协议所载的条款和条件。

在购买协议期限内，公司可通过向Helena发出通知（“提前通知”）的方式指示Helena购买Helena承诺金额的某一部分（“提前通知”）。公司应在每份预先通知中全权酌情选择公司要求的预付款金额。然而，每笔要求的预付款不得超过（i）紧接预先通知前十个交易日普通股每日交易价值（定义见购买协议）平均值的100%，或（ii）5,000，000美元中的较低者，但须经双方相互事先书面同意进行修改。

如果在公司发出预先通知时没有预先通知正在等待结算，那么Helena将就购买股份支付的购买价格将为自Helena收到与该预先通知有关的购买股份之日起的三个交易日内普通股每日最低VWAP（定义见购买协议）的98%。如果事先通知在公司发出事先通知时正在等待结算，那么Helena将为购买股份支付的购买价格将是Helena收到事先通知的同一交易日普通股的VWAP的95%，或者在公司和Helena相互书面同意的情况下，在东部时间上午8：30之后收到事先通知的情况下的下一个交易日。

作为Helena执行和交付购买协议的对价，公司在NYSE American授权发行之日起的一个工作日内向Helena发行了50,000股普通股（“承诺费股份”），截至2025年7月21日，总价值为97,000美元。承诺费股份于购买协议日期被视为已悉数赚取。此外，该公司将负责承担Helena与购买协议相关的最多25000美元的惯常尽职调查和法律费用。

每笔预付款均受以下限制：（1）公司不得根据购买协议进行出售，其影响是根据购买协议发行的普通股股份总数将超过截至购买协议日期已发行普通股股份的19.99%，或截至2025年7月21日的779,166股（“交易所上限”），在公司获得必要的股东批准以进行超过交易所上限的发行之前；（2）任何预付款不得导致实益拥有的普通股股份总数（根据《交易法》第13（d）节计算），由Helena及其关联公司因先前根据购买协议向Helena发行和出售的普通股股份超过当时已发行和已发行普通股的4.99%（“实益所有权限制”）；以及（3）任何预付款不得超过有效登记声明所涵盖的可登记证券（定义见下文）。

公司将被禁止自购买协议日期起至（i）涵盖可注册证券转售的初始登记声明生效日期后12个月或（ii）购买协议任何终止后两个月的日期（以较早者为准）进行任何可变利率交易（定义见购买协议），但若干有限的例外情况除外。

购买协议的期限自签署日期开始，至（i）购买协议日期36个月周年日的次月第一天、（ii）Helena应已支付相当于Helena承诺金额的垫款之日、（iii）公司在五个交易日前向Helena发出书面通知后（前提是没有未付的提前通知）、公司已根据购买协议支付欠Helena的所有款项（包括承诺费份额）或（iv）经双方书面同意（以较早者为准）结束。

根据购买协议，公司须于购买协议日期起计30个日历日内向SEC提交登记声明，登记根据购买协议不时向Helena发行或可发行的普通股及任何证券（“可登记证券”）的转售，并须于购买协议日期起计90个日历日内由SEC宣布该登记声明生效。根据公司与Helena于2025年8月18日签署的有限豁免协议，Helena放弃了此类注册声明的提交截止日期，前提是此类注册声明在2025年9月3日之前提交。如有需要，公司还必须就可注册证券的转售提交一份或多份额外的登记报表。

采购协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。

根据公司与Maxim Group LLC（“Maxim Group”）于2025年7月21日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），Maxim Group就购买协议所设想的交易担任公司的独家配售代理。根据配售代理协议，公司将向美信集团支付相当于公司根据购买协议所收取的所得款项总额3.5%的现金费用。此外，公司应向Maxim Group偿还所产生的所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过50,000美元，但如果在完成购买协议所设想的交易之前终止了配售代理协议，则该限额的总额应为25,000美元。

采购协议的副本作为附件B附于本代理声明中。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，因此，我们受《公司指南》的约束。为遵守公司指南并满足将根据购买协议适用的要求，我们正在寻求批准第4号提案，以允许在不受交易所上限限制的情况下，潜在发行截至2025年7月21日公司已发行和流通普通股的20%或更多。

《公司指南》第713条要求，在与公开发行以外的交易有关的证券发行之前，股东必须获得批准，涉及（1）发行人以低于最低价格（定义见下文）的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股的证券），该价格连同发行人的高级职员、董事或主要股东的销售相当于当前已发行股票的20%或更多；（2）出售、发行，或发行人可能以低于最低价格发行相当于目前已发行股票20%或以上的普通股（或可转换为普通股的证券）；或（3）发行或可能发行额外股份将导致发行人控制权变更。“最低价格”被定义为以下两者中较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的官方收盘价（定义见下文）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的官方平均收盘价。发行人普通股的官方收盘价定义为紧接在签署具有约束力的发行证券协议之前向合并磁带报告的NYSE American的官方收盘价。然而，购买协议不允许超过交易所上限的销售，即使以等于或高于最低价格的价格出售。

根据《公司指南》第713节和购买协议的要求，在公司获得股东对第4号提案或实质上类似的提案的批准之前，公司不得向Helena发行任何将超过购买协议项下的交换上限的股份。

为满足《公司指南》和《购买协议》第713条的要求，我们请求股东批准这项第4号提案，以允许根据《购买协议》发行截至2025年7月21日公司已发行和已发行普通股的20%或更多，以符合《公司指南》第713条的规定，包括在此类发行将超过交易所上限且价格可能低于最低价格的情况下。

董事会不寻求我们的股东批准授权我们签订购买协议或进行任何低于交易所上限的销售。我们只是要求批准根据购买协议向Helena发行截至2025年7月21日（我们签订购买协议的日期）我们已发行和流通普通股的20%或更多。

如果我们的股东批准这项第4号提案，我们将能够发行根据购买协议可发行的普通股的最大数量，总收益最高可达10,000，000美元，价格低于最低价格，总金额可能高于交易所上限。该等股份将不包括作为Helena订立购买协议的承诺的代价而发行的承诺费股份。这一批准将使该公司能够灵活地筹集资金，为其运营提供资金并追求其业务增长。如果股东批准第4号提案，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但如果我们选择根据购买协议要求Helena购买股票，我们每个现有股东的经济和投票利益可能会被大幅稀释。要发行10,000，000美元的普通股，我们预计将需要发行高于交易所上限且价格低于最低价格的股票数量。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类股份发行后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。此外，Helena就购买协议发行的普通股在公开市场的出售或任何转售都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们的股东不同意这个第4号提案，我们可能会限制我们根据购买协议通过出售股票筹集的资金数量。我们将只能出售和发行最多等于交易所上限的股票数量。因此，对股东的稀释将更加有限。然而，根据购买协议筹集额外资本对公司增长潜力的限制可能会威胁公司满足其融资要求的能力以及股东对其业务增长和未来估值的预期，进而可能导致我们普通股的市场价格下降。

根据特拉华州法律、公司注册证书和章程，我们的普通股持有人无权就批准第4号提案享有异议者的评估权。

批准第4号提案需要亲自出席或由在年度会议上获得正式授权并有权就该提案投票的代理人所代表的大多数股份的赞成票才能对该提案投“赞成”票。因此，经纪人不投票和弃权，如果有的话，将产生“反对”该提案的投票效果。

董事会建议投票“赞成”批准第4号提案，根据购买协议批准发行公司截至2025年7月21日已发行和未偿还的普通股的20%或更多，以遵守公司指南第713条。

批准年度会议延期至较后日期如有需要，如在年度会议召开时没有足够票数设立法定人数或批准第3号提案或第4号提案，或其任何延期或延期

我们要求贵公司投票批准一次或多次将年会休会推迟到更晚的日期或必要时征集额外代理人的日期，如果没有足够的票数来确定法定人数，或在年会或任何休会或延期时批准第3号提案或第4号提案。

如果我们的股东批准第5号提案，我们可以休会年会和年会的任何续会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括来自之前已返回正确执行的代理人投票反对批准第3号提案或第4号提案的股东的代理人。除其他事项外，批准第5号提案可能意味着，即使我们收到了代表有足够票数反对批准第3号提案或第4号提案的代理人，以致该提案的批准将被否决，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为赞成批准该提案的投票。此外，如果没有达到法定人数，我们可能会寻求休会年会。

我们的董事会认为，在没有达到法定人数的情况下，或在年度会议召开时没有足够票数批准第3号提案或第4号提案的情况下，为了征集额外代理人的目的，如果有必要或适当的话，能够将年度会议延期到一个或多个更晚的日期，这符合公司和我们的股东的最佳利益。

批准第5号提案需要获得出席并有权投票的过半数股份的赞成票（这意味着对该提案投“赞成票”的普通股股份数量必须超过对该提案投“反对票”或“弃权票”的普通股股份数量）。弃权对这项提案的影响与“反对”投票相同。

董事会建议对第5号提案投“赞成”票，如有必要，在年度会议召开时没有足够票数设立法定人数或批准第3号提案或第4号提案，或其任何延期或延期的情况下，将年度会议延期至较晚日期以征求更多代理人。

SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请联系：Secretary，Signing Day Sports，Inc.，8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255，电话：（480）220-6814。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请联系：Secretary，Signing Day Sports，Inc.，8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255，电话：（480）220-6814。

通过经纪人、银行或其他代名人持股的股东，也可以联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关家庭持股的信息。

截至本代理声明之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项适当地提交年度会议供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，在《交易法》颁布的规则14a-4（c）允许的范围内，根据代理人的判断进行投票。

如果您希望根据《交易法》颁布的规则14a-8将提案包含在我们的2026年年会代理声明和代理卡表格中，公司必须不迟于2026年6月10日收到您的提案，除非2026年年会在2026年10月18日之前或2026年12月17日之后举行，在这种情况下，提案必须在公司开始打印和发送2026年年会代理材料之前的合理时间提交。在适用日期之后收到的提案或未能满足SEC确立的股东提案要求的提案将不包括在内。提交股东提案并不能保证它会被包括在代理声明和代理卡的形式中。该提案还必须符合根据《交易法》颁布的规则14a-8对股东提案的其他要求，以便要求将其纳入我们在2026年年会上的代理声明中。此外，如果您也不遵守根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（2）的要求，公司可以根据其对任何此类提案的最佳判断，根据其征集投票的代理行使酌情投票权。

附例规定，除下文另有说明外，任何股东在2026年年会前提出的任何开展业务的建议或未列入公司2026年年会代理声明的任何董事提名，必须不早于2026年7月20日且不迟于2026年8月19日营业时间结束前在公司主要行政办公室以挂号信方式将该建议或提名通知送达秘书，除非2026年年会在10月18日之前举行，2026年或2027年1月16日之后提交，在这种情况下，必须不早于2026年年会日期前120天的日期，且不迟于2026年年会日期前第90天的营业时间结束和首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10天的较晚日期提交。股东提案或提名将需要遵守章程的其他要求，才能在2026年年度会议之前提出。如果你也不遵守根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（2）的要求，公司可以根据对任何此类提案或提名的最佳判断，根据其征集投票的代理人行使酌情投票权。

为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的人，必须在2026年9月18日之前以邮戳或电子方式向公司发送书面通知，其中载列根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）所要求的信息，除非2026年年度会议在2026年10月18日之前或2026年12月17日之后举行，在这种情况下，通知必须在2026年年会日期前60天或公司首次在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布2026年年会日期之日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准，除非根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）要求的信息已在该人先前提交的初步或最终代理声明中提供。除非法律另有规定，如任何人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，其后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，则公司将不考虑为该人的被提名人征集的任何代理或投票。经公司要求，如任何人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该人应在不迟于2026年年度会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。

除非公司公布股东提案或《交易法》第14a-19（b）条规定的通知应提交到的不同地址，否则根据第14a-19（b）条规定的任何股东提案或通知必须邮寄至Signing Day Sports，Inc. Secretary，8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255或发送电子邮件至support@signingdaysports.com。

我们将根据此代理声明征集的每个人的书面请求，免费向该人提供一份我们最近一个财政年度向SEC提交的包含任何修订的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。此类书面请求应直接发送至公司秘书，地址为本代理声明第一页顶部所列的我们的地址。我们的10-K表格年度报告副本，如有任何修订，在提交给美国证券交易委员会后，也可在我们的网站https://ir.signingdaysports.com上查阅。

第1号修正案

至

SIGNing DAY SPORTS，INC。

经修订及重列的2022年股权激励计划

现将签署日体育股份有限公司经修订和重述的2022年股权激励计划（“计划”）修订如下：

现将该计划第4.1节全文修正如下：

“4.1.根据第11条进行调整后，根据该计划授予奖励的普通股股份总数为1,000，000股。在裁决期限内，公司应随时提供满足此类裁决所需的普通股股份数量。”

现将该计划第4.3节全文修正如下：

“4.3.根据第11条进行调整，根据激励股票期权的行使，合计可发行不超过1,000，000股普通股。”

除经此处修订外，本计划的各项规定应保持完全有效。

自2025年________日起生效

购买协议

本购买协议（本“协议”）日期为2025年7月21日，由HELENA Global Investment Opportunities 1 Ltd.（“投资者”）与特拉华州公司Signing DAY SPORTS，INC.（“公司”）签订。

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司有权不时按本协议的规定向投资者发行和出售，投资者应从公司购买最多1000万美元（10,000，000美元）的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；和

然而，普通股在纽约证券交易所American LLC上市交易，代码为“SGN”；以及

然而，根据本协议可发行的股份（定义见下文）的要约和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条及其下颁布的规则和条例（“证券法”），或根据本协议下将进行的任何或所有交易可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免进行。

现据此，本协议各方约定如下：

第一条
某些定义

“垫付”是指公司在预先通知（提款1）或预先通知（提款2）中要求的承诺金额部分（如适用）。

“提前日期”是指每笔提前支付的适用定价期限届满后的第3个交易日。

“提前停止”应具有第2.05（d）节规定的含义。

“提前通知”是指提前通知（提款1）和提前通知（提款2）的合称。

“预先通知（提款1）”系指由本公司高级人员或本协议附表1所指的本公司其他授权代表签署的以本协议所附的附件 A形式发给投资者的书面通知，其中载明公司希望向该投资者发行和销售的预付款金额，而根据任何预先通知并无其他预付款正在进行中。

“预先通知（提款2）”系指由公司高级人员或附表1中确定的公司其他授权代表签署的、以本协议所附附件 A形式发给投资者的书面通知，其中载明公司希望根据有效的预先通知在任何正在进行的预付款的结算日之前向投资者发行和出售的预付款金额。

“预先通知确认”应具有第2.03（a）节规定的含义。

“提前通知日期”是指公司向投资者交付（根据本协议第2.03节）提前通知的每个日期（如适用），但须遵守本协议的条款。

“Affiliate”应具有第3.07节中规定的含义。

“协议”应具有本协议序言中所述的含义。

“适用法律”是指经不时修订的具有法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、准则和法典，无论是地方、国家或国际的，包括但不限于（i）与洗钱、恐怖主义融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法。

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的联邦、州或类似的债务人救济法律。

“禁售期”应具有第6.02条规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指本金市场或交易市场开放交易的任何一天，包括本金市场或交易市场开放交易时间少于惯例时间的任何一天。

“买入”应具有第2.06节中规定的含义。

“买入价格”应具有第2.06节规定的含义。

“关闭”应具有第2.05节中规定的含义。

“承诺金额”是指1000万美元（10,000，000美元）的普通股，但前提是，公司不得根据本协议进行任何销售，且投资者没有义务根据本协议购买普通股，其范围（但仅限于）在实施此类购买和销售后，根据本协议发行的普通股总数将超过截至本协议日期已发行普通股的19.99%（“交易所上限”）；还规定，如果公司就超过交易所上限的发行获得必要的股东批准（“股东批准”），则交易所上限将不适用。

“承诺费份额”应具有第13.04条规定的含义。

“承诺期”是指根据第11.02节，自本协议之日起至本协议终止之日止的期间。

“普通股”应具有本协议陈述中规定的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或在任何时候可转换为或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股股份。

“公司”具有本协议序言部分载明的含义。

“公司受偿人”应具有第5.02条规定的含义。

“条件满足日期”应具有第7.01条规定的含义

“机密信息”是指买方或其代表收到的关于公司或其任何关联公司的所有机密、专有或非公开信息、文件或数据（无论是书面、口头或电子通信），在每种情况下，无论此类信息、文件或数据是否被标记或以其他方式标识为“机密”。机密信息还包括第三方的信息，其中公司及其关联公司对此类信息负有保密义务。然而，机密信息将不包括以下信息：（a）是或变得公开，但不是由于买方或其代表违反本协议的披露，（b）是或变得可供买方或其任何代表在非保密基础上从第三方获得，或（c）是或已经由买方和/或其代表独立开发，而不使用或提及任何机密信息。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“每日交易价值”是指通过将Bloomberg L.P.报告的常规交易时间内普通股在主要市场或交易市场的每日交易量乘以该交易日的VWAP而获得的产品。为免生疑问，每日交易量应包括正常交易时间内主要市场或交易市场的所有交易。

“DTC”是指存托信托公司。

「 DWAC股份」指投资者根据本协议取得或购买的股份（a）投资者在有关根据本协议转售该等股份的转让代理确认书交付前，以登记声明中“分配计划”标题下所述的方式转售或以其他方式符合本协议，及（b）投资者已就该等股份向公司及转让代理人（i）向公司（a）交付有关该等股份的转让代理确认书及（b）投资者的惯常代表函件，及，如转让代理（其经纪人）提出要求，确认（其中包括）以本定义的DWAC股份（a）条所述方式回售该等股份（包括确认符合任何相关的招股章程交割要求），及（ii）向转让代理交付将该等股份交割至转让代理交付书中指定的投资者指定经纪自营商的DTC账户的指示，哪些股份将在以本定义DWAC股份（a）条所述方式向投资者购买此类或股份的人手中，可自由交易和转让，不受转售限制，也可针对其转让保持无停止转让指示。

“生效日期”是指注册声明宣布生效的日期。

“生效期限”应具有第6.01（a）节规定的含义。

“环境法”应具有第4.08条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指由董事会或为此目的成立的董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的雇员、高级职员、顾问、董事或供应商发行（a）普通股、期权、限制性股票单位或其他股权激励奖励，（b）根据本协议向投资者发行的任何股份，（c）根据任何其他现有或未来合同向投资者发行的普通股、普通股等价物或其他证券，公司与投资者之间的协议或安排，（d）投资者在任何时候持有的任何普通股、普通股等价物或其他证券在行使、交换或转换时的普通股、普通股等价物或其他证券，（e）在本协议日期已发行和流通的任何普通股等价物在行使或交换或转换时发行的任何证券，但本条款（e）中提及的此类证券或普通股等价物自本协议之日起未被修订，以增加此类证券或此类证券基础普通股的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格，（f）在注册公开发行中或根据有效的注册豁免发行的普通股或普通股等价物，可转换为、可交换或可行使，或包括以转换价格、行权价收取普通股的权利，在首次发行此类普通股等价物时确定的汇率或其他价格（可能低于当时普通股的市场价格）（仅受制于任何重组、资本重组、非现金股息、股份分割、反向股份分割或其他类似交易的标准反稀释保护），其中确定转换价格、行使价，汇率或其他价格在此类普通股首次发行后的任何时候不得基于或随普通股的交易价格或报价变化，或在未来某个日期可能被重置，以及（g）根据董事会或为此目的成立的董事会多数成员批准的收购、资产剥离、许可、伙伴关系、合作或战略交易而发行的证券，而收购、资产剥离、许可、伙伴关系、合作或战略交易可以有可变利率交易部分，但任何此类发行仅应面向作为其本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产的个人（或个人的权益持有人），并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“提交截止日期”应具有第6.01（a）节规定的含义。

“交易所上限”具有“承诺金额”定义中阐述的含义。

“赔偿责任”应具有第5.01条规定的含义。

“初始注册声明”应具有第6.01（a）节中规定的含义。

“投资者”应具有本协议序言部分所载的含义。

“投资者受偿人”应具有第5.01条规定的含义。

“重大不利影响”是指已经或将合理预期会（i）对本协议或本协议所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司整体的经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何事件、事件或条件。

“重大外部事件”应具有第6.08节规定的含义。

“最高预付金额”应为，金额等于（i）紧接预先通知前十（10）个交易日内普通股每日交易价值平均值的百分之百（100%），或（ii）5,000，000美元中的较低者；但前提是双方可通过相互事先书面同意修改上述条件。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“所有权限制”应具有第2.04（a）节规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“分配计划”是指登记声明中披露普通股分配计划的部分。

“定价期”是指，就任何垫款而言，自投资者收到与该垫款有关的股份之日起的三（3）个交易日。

“本金市场”是指纽约证券交易所美国有限责任公司。

“采购价格”是指采购价格（回撤1）和采购价格（回撤2）的合称。

“购买价格（回撤1）”是指与预先通知（回撤1）相关的适用定价期内普通股每日最低VWAP的98%。

“买入价格（回撤2）”是指投资者在同一交易日收到提前通知（回撤2）或在东部时间上午8：30之后收到提前通知（回撤2）的情况下的下一个交易日的普通股VWAP的95%，但须经公司和投资者相互书面同意。

“可注册证券”是指（i）承诺费股份，（ii）股份，以及（iii）就上述任何一项以交换、股票股息或股票分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式有关而发行或可发行的任何证券。

“注册限制”应具有第2.04（b）节规定的含义。

“登记声明”是指S-1表格或S-3表格上的登记声明，或SEC颁布的公司当时有资格且公司的法律顾问认为适当的其他表格上的登记声明，以及可供注册证券的投资者根据《证券法》进行转售登记的表格。

“条例D”是指根据《证券法》颁布的条例D的规定。

“规定的交付日期”是指公司或其转让代理人根据本协议被要求向投资者交付普通股的任何日期。

“第144条持有期”是指自根据本协议可发行的任何普通股发行之日起六个月或为遵守《证券法》第144条规定的日期起六个月。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“制裁计划”是指任何OFAC经济制裁计划（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚有关的计划）。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC文件”应具有第4.04节中规定的含义。

“证券法案”应具有本协议陈述中规定的含义。

“结算日”是指每笔垫款适用的定价期届满后的第3个交易日。

“结算文件”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“股份”是指根据预付款将不时根据本协议向投资者发行的普通股股份。

“交易日”是指本金市场或者交易市场开市的任何一天。

“交易市场”是指纽约证券交易所、NYSE American LLC、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约泛欧交易所、OTCQX、OTCQB、粉色公开市场，以当时普通股的主要交易交易所或市场为准。

“交易单证”应具有第4.02节规定的含义。

“过户代理确认书”是指投资者向过户代理发送的书面确认书，其中载明已转售的DWAC股份数量，以及该等转售日期。

“转让代理交付物”应具有第2.03（b）节规定的含义。

“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的未来股权或债务证券，或包括收取额外普通股或普通股等价物的权利的交易（a）基于和/或随首次发行此类股权或债务证券（包括但不限于根据任何“无现金行使”条款）后任何时间的普通股交易价格或报价而变化的转换价格、行使价、汇率或其他价格，或（b）进行转换，在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股份分割、反向股份分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），（ii）发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股等价物，或者（a）在此类债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或有事项时（任何重组、资本重组、非现金股息、股份分割、反向股份分割或其他类似交易的标准反稀释保护除外），或者（b）受制于或包含任何看跌、赎回、回购、价格重置或其他类似规定或机制（包括，但不限于“Black-Scholes”看跌期权或认购权），规定公司额外发行股本证券或公司支付现金，或（iii）订立任何协议，包括但不限于“股本额度”（即不是豁免发行）或其他持续发售或类似发售普通股或普通股等价物，据此公司可按未来确定的价格出售普通股或普通股等价物。为免生疑问，公司进行的任何ATM，不论是在本协议日期进行或在未来任何时间开始，均不应被视为本协议所指的可变利率交易。

“VWAP”是指，就任何交易日而言，该交易日的普通股在美国东部时间上午9：30至东部时间下午4：00期间在主要市场或交易市场的每日成交量加权平均价格，不包括开盘价和收盘价；但前提是，一旦提前停止，VWAP计算应自该材料外部事件生效时间起终止。

第二条

预付款

第2.01款预付款；机械。根据本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条的规定），公司可根据其唯一和排他性选择向投资者发行和出售，投资者应按本协议规定的条款向公司购买普通股。

第2.02款事先告知书。在承诺期内的任何时间，公司可以要求投资者通过向投资者送达预先通知的方式购买普通股，但须符合第7.01节规定的条件，并按照以下规定：

第2.03节事先告知书送达日期；发行股份。

第2.04节预先限制。无论公司在预先通知中要求的垫款金额是多少，根据预先通知的垫款的最终金额应按照以下每一项限制减少：

第2.05节结束语。每笔垫款的结账以及与每笔垫款相关的每笔股份买卖（每笔，“结账”）应按照下述程序在适用的结算日进行。双方承认，在预先通知送达时（此时投资者受到不可撤销的约束），购买价格是未知的，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，这些价格是确定购买价格的输入，如下文所述。就每次交割而言，在遵守本协议第2.02.d节的情况下，公司和投资者应履行其如下各项义务：

第2.06节未能及时交付。

第2.07款盈余返还。如果交付给投资者的股份价值导致公司超过承诺金额，则投资者应将与该垫款相关的股份剩余金额返还公司。

第2.08节根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额并根据登记声明完成后续全部承诺金额的转售后，投资者将通知公司后续所有转售完成，公司将不再承担维持登记声明有效性的义务。

第三条

投资者的代表和认股权证

投资者在此向本公司声明、保证并同意，截至本公告之日及截至各事先告知日、各事先告知日，以下内容真实无误：

第3.01节组织与授权。投资者按照开曼群岛的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有执行、交付和履行本协议的所有必要权力和权力，包括在此设想的所有交易。投资的决定以及投资者执行和交付本协议、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成在此设想的交易均已获得正式授权，不需要投资者方面进行其他程序。下列签署人有权、有权、有权代表投资者或其股东执行和交付本协议及所有其他文书。本协议已由投资者正式签署和交付，并假设本协议的签署和交付以及公司的接受，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第3.02节风险评估。投资者在财务、税务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估对公司普通股的投资的优点和风险，并承担由此带来的经济风险，并保护其与特此设想的交易相关的利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.03节没有来自公司的法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表或代理人就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议的任何声明或陈述，并且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.04节投资目的。投资者为自己的账户购买普通股，是为了投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股，或与之相关的转售，除非根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记要求进行的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，投资者不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何普通股，并保留在任何时候根据，处置普通股的权利，或根据根据本协议提交的登记声明或《证券法》规定的适用豁免。投资者目前未与任何人直接或间接就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解。投资者确认，其将在每份登记声明和其中包含的任何招股说明书中作为“承销商”和“出售股东”进行披露。

第305节。认可投资者。投资者是条例D第501（a）（3）条中定义的“认可投资者”。

第3.06节信息。投资者及其顾问（及其顾问）（如有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对做出知情投资决定具有重要意义的信息。投资者及其顾问（及其法律顾问）（如有）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答复。此类查询或由该投资者或其顾问（及其律师）（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。投资者承认并同意公司未向投资者作出，且投资者承认并同意其未依赖公司、其雇员或除本协议所载公司的陈述和保证之外的任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白，其投资涉及高度风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就本协议所设想的交易作出知情投资决定。投资者承认，其已审查或有权访问SEC文件，包括但不限于2025年5月15日提交的10-Q表格和2025年4月11日提交的10-K表格，包括但不限于其中包含的风险因素。

第3.07节不是附属公司。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司或公司任何“关联公司”（该术语在《证券法》颁布的第405条中定义）控制或与公司或任何“关联公司”处于共同控制之下的高级职员、董事或个人。

第3.08节交易活动。投资者有关普通股的交易活动应遵守所有适用的联邦和州证券法律、规则和条例以及主要市场或交易市场的规则和条例。投资者及其关联公司均未持有普通股的任何未平仓空头头寸，投资者也未进行任何就普通股建立净空头头寸的对冲交易，投资者同意不会，并将导致其关联公司不，在本协议条款期间从事与普通股相关的任何卖空或对冲交易；前提是公司承认并同意，在收到事先通知后，投资者有权出售（a）在收到该等股份之前根据事先通知将向投资者发行的股份，或（b）公司根据本协议向投资者发行或出售且公司作为多头头寸持续持有的其他普通股股份。

第3.09节一般性征求意见。投资者、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未就投资者的任何普通股要约或出售从事或将从事任何形式的一般招揽或一般广告（在D条例的含义内）。

第四条
公司的代表及认股权证

除SEC文件或披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表的相应部分或披露附表的另一部分所载披露的范围内限定在本协议中以其他方式作出的任何陈述或保证，只要在此类披露的表面上合理地明显表明此类披露适用于该部分，公司向投资者声明并保证，截至本协议日期及每个预先通知日期（不包括仅涉及某一日期的事项的陈述及保证，该陈述及保证应为截至该特定日期所写的真实及正确），即：

第4.01节组织与资格。公司的每一家都是根据其组织或成立状态的法律正式组织和有效存在的实体，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并开展目前正在进行的业务。公司具有开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质使这种资格成为必要的每个司法管辖区（在适用的范围内）具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。截至本协议签署之日，公司没有子公司。

第4.02节授权、强制执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行股份。本公司签立及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行股份）已经或（就完成而言）将由董事会正式授权，而本公司、其董事会或其股东将无需进一步同意或授权（除非本协议另有规定）。本协议及其作为一方当事人的其他交易文件已（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，并在假定签署和交付以及投资者接受的情况下，构成（或在正式签署和交付时将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或其他与之相关或普遍影响的法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每一项其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修订。

第4.03节无冲突。本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行股份），将不会（i）导致违反公司注册证书或本公司其他组织文件（就完成而言，可能会在本公司拟进行的任何交易完成之日前不时作出修订），（ii）与，或构成公司作为一方的任何协议、契约或文书项下的违约（或经通知或时间推移或两者皆会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于公司或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），除非在上述第（ii）或（iii）条的情况下，在不会合理预期此类违规或冲突会产生实质性不利影响的范围内。

第4.04节SEC文件；财务报表。公司已在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了根据《交易法》要求其向SEC提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述内容均在本协议日期之前的过去两年内提交或在本协议日期之后修订，或在本协议日期之后提交，以及其中包含的所有证据以及财务报表和附表以及以引用方式并入其中的文件，以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明，以下简称“SEC文件”）。公司已通过SEC网站http://www.sec.gov向投资者提供SEC文件的真实和完整副本，且截至本文件发布之日，从整体上看，SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期（或就任何已修订或取代的申报而言，该等修订或取代申报的日期），SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及SEC文件适用的SEC根据其颁布的规则和条例。截至各自日期（或就任何已修订或取代的财务报表而言，该等经修订或取代的财务报表的日期），SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面的形成均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（但（i）在该等财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司截至相应日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，至正常年终审计调整）。

第4.05节股权资本化。截至本协议签署之日，公司的法定资本包括（a）150,000，000股普通股，其中3,897，781股已发行在外，26,330股根据可行使或可交换或可转换为普通股的可转换证券（定义见下文）保留发行，以及（b）15,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中无已发行在外。公司库房中未持有普通股股份。“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的公司的任何股本或其他证券，或其持有人以其他方式有权获得公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）。

第4.06节知识产权。公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如有），以按目前方式开展其各自的业务所必需，但不会造成重大不利影响的除外。公司未收到关于公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可、服务名称、服务标识、服务标识注册、商业秘密的书面通知。据公司所知，并无就任何重要商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权而针对公司提出或提起的索赔、诉讼或程序，或据公司所知对公司构成威胁；且公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

第4.07节员工关系。公司没有涉及任何劳资纠纷，据公司所知，也没有任何此类纠纷受到威胁，在每种情况下都有合理可能造成重大不利影响。

第4.08节保留。

第4.09节标题。除非不会造成重大不利影响，否则公司对其拥有的财产和资产拥有不可撤销的费用简单或租赁所有权，不存在任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益。公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要且不干扰公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况除外。

第4.10节保险。公司由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并按公司管理层认为在公司从事的业务中审慎和惯常的金额投保。公司没有理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所可能需要的类似保险范围。

第4.11节监管许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为拥有其各自业务而颁发的所有证书、授权和许可，公司没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼程序的书面通知。

第4.12节内部会计控制。公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，管理层并不知道SEC文件中未按要求披露的任何重大缺陷。

第4.13节诉讼缺席。除SEC文件中规定的情况外，没有任何针对或影响公司或普通股的诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行，其中不利的决定、裁决或调查结果会产生重大不利影响。

第4.14款子公司。截至本协议日期，本公司并无直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第4.15节税务状况。除非不会产生重大不利影响，否则公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和收费，除非那些出于善意而受到质疑的人，以及（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。公司没有收到任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款的书面通知，公司高级管理人员不知道任何此类索赔的依据，如果不缴纳将造成重大不利影响。

第4.16节某些交易。除SEC文件中所述（i）或（ii）根据适用法律未被要求披露（包括，为免生疑问，尚未被要求在相关时间披露）外，公司的任何高级职员或董事目前均不是与公司进行的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或向任何高级人员或董事付款，或向公司、任何公司、合伙企业、信托或任何高级人员或董事拥有重大权益或担任高级人员、董事、受托人或合伙人的其他实体知悉付款。

第4.17节第一拒绝权。公司没有义务根据优先购买权或其他方式向包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方在内的任何第三方发售根据本协议发售的普通股。

第4.18节稀释。公司知道并承认，根据本协议发行的股份可能会对现有股东造成稀释，并可能显着增加普通股的流通股数量。

第4.19节关于投资者购买股票的致谢。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并非就本协议和本协议项下拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和本协议项下拟进行的交易提供的任何建议仅是投资者购买本协议项下股份的附带行为。本公司知悉并承认，倘登记声明不有效或任何根据任何垫款发行股份将违反主要市场或交易市场的任何规则，本公司将无法根据本协议要求垫款。

第4.20节制裁事项。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均不是由OFAC不时维持的特别指定国民和被阻止人员名单上的人拥有或控制的人：

第4.21节DTC资格。该公司目前通过转让代理参与了DTC快速自动证券转让（FAST）计划并且普通股可以通过DTC快速自动证券转让（FAST）计划以电子方式转让给第三方。

第五条
赔偿

第5.01节公司赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议，除公司在本协议项下的所有其他义务外，在法律允许的范围内，公司应为投资者、其投资经理及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些被保留的人）以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制投资者的每个人（统称，“投资者受偿人”）因任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和记录在案的费用（无论任何此类投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），由投资者受偿人或其中任何一方因，或因，或与（a）任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实载于原已提交的股份登记声明或其任何修订中，或任何相关的招股章程，或其任何修订或补充中，或产生于或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合由投资者或代表投资者特别提供予公司以列入其中的书面资料而作出的，则公司将不承担责任；（b）公司在本协议或任何其他凭证中作出的任何重大失实陈述或违反任何重大陈述或重大保证，特此或由此设想的文书或文件；或（c）对本协议或特此或由此设想的任何其他证书、文书或文件所载公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务的任何重大违反；但前提是，在任何此类情况下，公司将不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是投资者欺诈、重大过失或故意不当行为的直接结果（由对此事项具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。在适用法律规定公司前述承诺可能无法执行的范围内，公司应对每一项已获赔偿责任的支付和清偿作出最大贡献，这是适用法律允许的。

第5.02节投资人的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议，除投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应为公司及其所有高级职员、董事、股东、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些人）以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制投资者的每一个人（各自为“公司受偿人”并统称，“公司受偿人”）就公司受偿人或其中任何一人因（a）任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实而招致的任何及所有获弥偿责任，或因（a）任何不实陈述或指称不实陈述而招致的或与（a）有关的任何不实陈述或指称不实陈述有关，该等重大事实载于有关股份登记的登记声明或其任何修订，或任何相关招股章程，或其任何修订或补充，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，投资者将仅对由投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，专门用于列入上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下将不承担责任，只要任何此类损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合公司或代表公司向投资者提供的专门用于列入其中的书面信息；（b）任何虚假陈述或违反投资者在本协议或在此设想的任何文书或文件中作出的任何陈述或保证，或（c）任何违反任何契诺的行为，投资者在本协议中所载的协议或义务或投资者在此或由此签署的任何其他证书、文书或文件。在适用法律规定投资人的前述承诺可能无法执行的范围内，投资人应当对每一笔被赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献，这是适用法律允许的。

第5.03节索赔通知书。投资者受偿人或公司受偿人收到涉及受偿责任的任何诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）启动的通知后，该投资者受偿人或公司受偿人（视情况而定）如根据本条第五款向任何赔偿当事人就该诉讼或程序提出赔偿责任索赔，应迅速，向赔偿方交付启动的书面通知；但未如此通知赔偿方并不解除其在第五条项下的责任，除非赔偿方因该未通知而受到损害。赔偿当事人有权参与，并在赔偿当事人愿意的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿当事人共同承担对其辩护的控制权，由赔偿当事人和投资者赔偿人或公司赔偿人（视情况而定）相互合理满意的律师担任；但前提是，投资者受偿人或公司受偿人有权以不超过一名律师的实际合理的第三方费用和开支聘请自己的律师，由受偿方支付该投资者受偿人或公司受偿人的费用和开支，如果受偿方聘请的律师合理认为，由于该投资者受偿人或公司受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该律师代表投资者受偿人或公司受偿人与赔偿方的陈述将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应就受偿方对任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩与受偿方充分合作，并应向受偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况，向投资者赔偿方或公司赔偿方保持合理的告知。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经投资者赔偿人或公司赔偿人事先书面同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或妥协并不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该投资者赔偿人或公司赔偿人免除与该索赔或诉讼有关的所有责任。继根据本协议的规定获得赔偿后，赔偿方应代位行使投资者受偿人或公司受偿人对与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。第五条所要求的赔偿，应在调查或抗辩过程中，在收到票据并到期支付票据时，以定期支付其金额的方式进行，但须由赔偿一方收到承诺，以偿还该一方根据本协议最终无权作为赔偿而获得的任何金额。

第5.04节补救办法。本第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保人在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或补救。当事人根据本第五条承担的赔偿或出资义务，在本协议期满或终止后继续有效。

第5.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权就惩罚性、间接、附带或后果性损害向另一方追偿。

第六条
盟约

第6.01节注册声明。

第6.02条暂停注册声明。

第6.03节普通股上市。截至每个提前日期，公司将根据本协议不时出售的股份将已根据《交易法》第12（b）条进行登记，并获准在主要市场或其他交易市场上市，但以正式发行通知为准。

第6.04节律师意见。在公司送达第一次事先告知书之日之前，投资者应已收到法律顾问对公司在形式和实质上合理上令投资者满意的意见和否定保证函。

第6.05节《交易法》登记。公司将通过商业上合理的努力及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论《交易法》或其下规则是否允许）以终止或暂停其在《交易法》下的报告和提交义务。

第6.06节转让代理说明。只要有对本次交易有效的登记声明，公司应（如果普通股的转让代理人要求）促使公司的法律顾问向普通股的转让代理人（连同一份副本给投资者）交付在每次预付款时向投资者发行普通股的无限制性传说的指示，前提是此类指示的交付符合适用法律，并且投资者已就本协议要求的此类普通股向转让代理人提供了交付品。

第6.07节公司存在。公司将在承诺期内以商业上合理的努力维护和延续公司的公司存在。

第6.08节影响登记的若干事项的通知；中止预支权。公司将在知悉与发行普通股有关的注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件（在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密）后立即通知投资者，并以书面形式确认：（i）除在SEC文件中披露的与SEC或其他联邦或州政府当局调查有关的请求外，收到SEC或任何其他联邦或州政府当局在注册声明生效期间提出的任何要求提供更多信息的请求，或对注册声明或相关招股说明书提出的任何修改或补充请求；（ii）SEC或任何其他联邦政府当局发出的任何停止令暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何普通股的资格或豁免资格，或为此目的启动任何程序或书面威胁；（iv）发生任何事件，使在注册声明或相关招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要在注册声明、相关招股章程或文件中作出任何更改，以便，就注册声明而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，而就相关招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导，或修订注册声明或补充相关招股章程以符合《证券法》或任何其他法律的必要性；及（v）公司合理确定对注册声明进行生效后修订将是适当的；在此情况下，公司将编制并迅速向投资者提供相关招股章程的任何该等补充或修订。公司不得向投资者交付任何事先通知，且公司不得根据任何事先通知（根据第2.05（b）条规定的除外）出售任何股份，在上述第（i）至（v）条中的任何前述事件持续期间，或在（vi）在适用的定价期内的任何时间连续15分钟内不得在主要市场或交易市场上对普通股进行竞价或（vii）在适用的定价期内对主要市场或交易市场的普通股发生“交易暂停”或熔断”事件（包括前述第（i）至（vii）条所述的每一事件，包括“重大外部事件”）的情况下。

第6.09节合并。如果事先通知已送达投资者，则在该事先通知所设想的交易已根据本协议第2.03节完成且投资者已收到与该事先通知有关的所有可发行股份之前，公司不得将公司与或并入或将公司的全部或大部分资产转移至另一实体。

第6.10节发行普通股。根据本协议发行和出售普通股应根据《证券法》第4（a）（2）节或《证券法》和任何适用的州证券法规定的条例D的规定和要求进行。

第6.11节市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成《交易法》第M条规定的公司任何证券价格稳定或操纵的行动，但在《交易法》第10b-18条规定的安全港范围内进行的任何公开市场购买除外。

第6.12节费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、打印和归档注册声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；（ii）编制、发行和交付根据本协议发行的任何股份，（iii）公司法律顾问、会计师和其他顾问的所有合理费用和支出，（iv）根据本协议的规定，股份在证券法下的资格，包括与此有关的备案费用，（v）印刷和交付任何招股说明书及其任何修订或补充的副本，（vi）与股份在主要市场或交易市场上市或获得交易资格有关的费用和开支，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场或交易市场的备案费用。

第6.13节重大非公开信息。未经投资者事先明确书面同意（可由投资者自行决定授予或拒绝授予，且必须包括在公开披露或45天过去之前对此类信息保密的协议），公司不得向投资者提供任何有关公司的重要、非公开信息，并且公司应促使其及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人不得向投资者提供此类信息；据了解，仅根据本协议第6.08（iv）节要求的投资者通知本身不应被视为重大非公开信息。尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确同意，其应尽其商业上合理的努力，在不迟于本协议日期后的45天内，但无论如何在交付本协议项下的第一份事先通知之前，由公司或据公司所知，代表公司就本协议所设想的交易向投资者传达的任何信息，而在本协议日期之后，如果没有如此披露，这些信息将构成有关公司的重大非公开信息。

第6.14节事先通知时效。如股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，将在该预先通知送达日期前两个交易日开始至该预先通知截止后两个交易日结束的期间内发生，则公司不得交付预先通知。

第6.15节收益的使用。公司将根据本协议出售普通股的收益用于营运资金和其他一般公司用途，如果不同，则以符合注册声明中所述的适用方式使用。本公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易的收益，或将此类收益出借、出资、促进或以其他方式提供给任何人（i），直接或间接资助OFAC维持的特别指定国民和阻止人员名单上所确定的任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区与其合作的任何活动或业务，而这些活动或业务在此类资助时是或其政府是制裁或制裁计划的对象，或（ii）将导致违反制裁的任何其他方式。

第6.16节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第6.17节汇总。自本协议日期起及之后，本公司或其任何联属公司均不会，而本公司亦不应以其商业上合理的努力确保任何代表其行事的人不会直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券，在可能导致公司向投资者的本次发行普通股与公司的其他发行合并的情况下，根据公司任何证券上市或指定的主要市场或交易市场的规则需要股东批准，除非根据该主要市场或交易市场的规则在该后续交易结束前获得股东批准。

第6.18节其他交易。本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款或其中的条款将限制、实质上延迟、冲突或损害本公司履行其在交易文件项下的义务的能力或权利，包括但不限于本公司根据交易文件的条款向投资者交付股份的义务。为免生疑问，本条第6.18条的任何规定均不得限制或损害公司进行任何ATM的能力。

第6.19节整合。自本协议之日起及之后，公司或其任何关联公司均不得且公司不得通过其商业上合理的努力确保任何代表其行事的人不会直接或间接地提出任何证券的任何要约或出售或招揽任何购买任何证券的要约，在与根据本协议发行证券相结合时将需要在根据本协议发行证券之前根据《证券法》登记要约和出售任何证券的情况下。

第6.20节对可变利率交易的限制。自本协议日期起，直至（i）初始注册声明生效日期后12个月或（ii）本协议项下任何终止后两（2）个月（“限制日期”）中较早的日期（“限制日期”），公司不得订立或订立协议，以实现公司发行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合），但与豁免发行有关或经投资者事先书面同意的除外。投资者有权向公司寻求禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在任何收取损害赔偿的权利之外，无需证明经济损失，也无需要求任何债券或其他担保。尽管有上述规定，公司须获准实施或进入任何自动柜员机，不论该自动柜员机是在本协议日期进行或在未来任何时间启动，而任何该等自动柜员机不得被视为违反本条第6.20条。

第6.21节DTC。公司应采取所需的所有商业上合理的行动，以确保其普通股可以作为DWAC股份以电子方式转让，如果与此类普通股有关的转让代理交付物已由投资者提供。

第6.22节机密信息。双方同意不向任何第三方披露另一方的任何机密信息，并且不得将机密信息用于与本协议所设想的交易相关或促进交易以外的任何目的，完全符合适用的证券法；但前提是一方可以披露法律要求接收方必须披露的机密信息，前提是接收方在此类披露之前向披露方及时发出此类要求的书面通知，并协助获得保护信息不被公开披露的命令。本协议各方均承认保密信息仍为披露方的财产，并同意应采取一切合理措施保护对方披露的任何保密信息的保密性。

第6.23条禁止卖空和套期保值交易。投资者同意，自本协议之日起至第11条规定的本协议终止之日止，投资者及其代理人、代表和关联公司不得以任何方式直接或间接进行或实施任何（i）“卖空”（该术语在《交易法》条例SHO规则第200条中定义）的普通股（不包括适当标记为“空头豁免”的交易）或（ii）对冲交易，这就建立了普通股的净空头头寸。

第6.24节名称的使用。未经投资者事先书面同意，公司不得以任何方式或采取任何可能暗示与投资者或其任何关联公司有任何关系的任何行动，直接或间接使用“Helena Partners”、“Helena Global Investments”或“Helena”或其任何衍生名称，或与这些名称相关的标识（视情况而定），但投资者特此同意在招股说明书中所有合法使用这些名称，适用法律要求或根据SEC或任何州证券当局的披露要求的声明和其他材料。

第七条
递送预先通知的条件

第7.01节公司送达事先告知权的先决条件。公司交付提前通知的权利以及投资者在本协议项下就提前通知承担的义务，以公司在每个提前通知日（“条件满足日”）满足以下各项条件为前提：

此外，如发生以下任一情形，公司无权向投资者送达事先告知书：

第八条
非公开资料的不披露

公司承诺并同意，除本协议第6.08条明确要求外，或经投资者根据第6.01（c）和6.13条同意，公司应避免向投资者或其关联公司直接或间接披露任何重大非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或SEC的规则和条例确定），并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人避免披露，也不向公众传播此类信息，除非在该等信息披露前，公司认定该等信息为重大非公开信息，并向投资者提供接受或拒绝接受该等重大非公开信息以供审核的机会。除非特别书面同意，否则投资者在任何情况下均不对任何预先通知的送达负有保密义务，或被视为已同意保密信息。

第九条
非排他性协议

尽管本协议中有任何规定，本协议和根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，公司可在本协议整个期限内的任何时间及其后，如协议条款允许，发行和配发或承诺发行和配发任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、收购股份的期权或其他证券和/或其他可转换为公司普通股或其他证券的设施，以及延长、续期和/或回收任何债券和/或债权证，和/或就其现有和/或未来股本授予任何权利。

第x条
法律/管辖权的选择

本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼应在纽约州纽约县进行审理，并明确同意纽约州最高法院的管辖权和地点，该法院在纽约州纽约县开庭，纽约南区美国地方法院在纽约州纽约市开庭，对根据本协议主张的任何民事诉讼进行裁决。

XI条
转让；终止

第11.01节任务。本协议或双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第11.02节终止。

第十二条
通知

除预先通知必须为书面且将根据附件 C在第2.03节规定的日期被视为已送达外，根据本协议的条款要求或允许给予的任何通知、同意、弃权或其他通信必须为书面且将被视为已送达（i）在收到时、在亲自送达时；（ii）在收到时、在以传真或电子邮件发送时（如果在交易日发送），或者，如果不是在交易日发送，在紧接下一个交易日；（iii）在以美国挂号信寄出五（5）天后，要求退回收据，（iv）在存入国家认可的隔夜递送服务后一（1）天，在每种情况下适当地寄给当事人以接收相同的。此类通信的地址和传真号码（根据本协议规定须送达的事先通知除外）应为：

任一方可以通过向本协议规定的另一方当事人送达通知的方式变更其在本第十二条中包含的信息。

第十三条
杂项

第13.01款对应人员。本协议可在相同的对应方执行，两者均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。就本协议的所有目的而言，传真或其他电子扫描和交付的签名，包括通过电子邮件附件，应被视为原件。

第13.02节整个协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其各自的关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前的口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议具体规定外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除通过本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。投资者与公司现有保密协议的条款继续有效，但其中涉及重大非公开信息处理的所有条款均被本协议所取代。

第13.03节普通股的报告实体。为本协议的目的，为确定任何特定交易日的普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继任者。聘用任何其他报告实体均需取得投资者和公司的书面相互同意。

第13.04节尽职调查费用；承诺费份额。

第13.05节经纪。除附表13.05所列情况外，本协议各方均声明，其与任何将要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有就本次交易进行任何交易。一方面，公司与投资者同意就声称已代表赔偿方就本协议或本协议所设想的交易提供的服务向任何人索赔经纪佣金或发现者费用，向对方作出赔偿，并使对方免于承担任何及所有责任。

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作为证明，本协议各方已促使本采购协议由以下签署人签署，并因此获得正式授权，截至上述第一个日期。

展览A
提前通知

Signing Day Sports，Inc。

日期：_____________预先通知编号：____

下列签署人，______________________，兹就根据截至2025年7月21日根据该特定购买协议（“协议”）交付的与本预先通知有关的Signing Day Sports，Inc.（“公司”）普通股股份的出售证明如下：

下列签署人自上述第一个日期起已签立本事先告知书。

展品b
结算文件的格式

通过电子邮件

SIGNing DAY SPORTS，INC。

Attn：

电子邮件：

主题：

以下请查到有关提前通知日期的结算信息：

展品c

通过电子邮件

邮箱：jeremy@helenapartners.com

标的：ELOC：Signing Day Sports，Inc。

预先通知

以下请查提前通知日期：

附表1
授权代表

下列个人可以执行事先告知书：

SIGNing DAY SPORTS，INC。本代理是代表董事会年度股东大会征集的– 2025年11月17日上午10：00太平洋时间控制ID：请求ID：以下签名的特拉华州公司Signing Day Sports，Inc.的股东（s）确认收到日期为2025年10月[ 8 ]日的年度股东大会通知和代理声明，特此撤销此前给予的任何代理或代理，并在此组成（s）并任命（s）Daniel Nelson和Craig Smith或他们中的任何人，在对方缺席的情况下单独作为代理人，每个人都有权任命其替补，并特此授权他们每个人代表并投票，如本投票反面所指定，以下签名的股东有权/有权在上午10：00举行的年度会议上投票的所有普通股股份。太平洋时间2025年11月17日及其任何休会或延期，并酌情处理可能适当地在上述会议之前提出的任何其他事项，并批准和确认上述代理人可能凭借其就下述事项作出或导致作出的一切。下列签署人特此撤销先前给予的所有代理。（续，待反面签署。）投票须知如以电话、传真或网络方式投票，请勿邮寄代理卡。邮件：请您使用随附的信封及时对这张代理卡进行标记、签名、注明日期、归还。完成此代理卡的反向部分和传真至202-521-3464。传真：互联网：h t t p s：//w w w w. i p ro x y d i r e c t. c o m/s GN电话：1-8 66-7 52-v o t e（8683）694779.2

694779.2 Signing DAY SPORTS，INC.股东年会请在随附信封内填写完整、注明日期、签名并及时返回。请将您的投票标记为蓝色或黑色，如下所示：Proxy代表董事会请求为Signing Day Sports，Inc.提议的保留。第1号提案控制ID：请求ID：选举董事Daniel Nelson Jeffry Hecklinski Roger Mason Jr. Greg Economou Peter Borish弃权，反对Signing Day Sports，Inc.提议的第2号提案，以批准任命BARTON CPA PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。弃权反对Signing Day Sports，Inc.提议的第3号提案，以批准对Signing Day Sports，Inc.修订并重述的2022年股权激励计划的第1号拟议修订，将计划下的股份储备增加至1,000，000股普通股。弃权反对签署Day Sports，Inc.第4号提案提议，根据公司与Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.于2025年7月21日签署的购买协议，批准发行公司截至2025年7月21日已发行和已发行普通股的20%或更多，以遵守《纽约证券交易所美国有限责任公司公司公司公司指南》第713条。弃权反对签署Day Sports，Inc.提议的第5号提案，如果在年度会议召开时没有足够的票数来确定法定人数或批准第3号提案或第4号提案，或任何延期或延期的情况下，如有必要，批准将年度会议延期至更晚的日期以征集额外的代理人。如果您计划参加会议，请在这里标记“X”：

董事会建议根据第NO号提案对每位董事提名人投“赞成”票。1和“为”提案编号。2、提案编号。3、提案编号。4，并建议第5 .若该代理被适当执行，则此处涵盖的普通股股份将按此处指定的方式进行投票。如果没有具体说明，这些股份将被投票“支持”选举所有提名的董事（第1）、“为”批准委任BARTON CPA PLLC为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议第2）、“为”核准第1至Signing Day SPORTS，INC。修订及重述2022年股权激励计划，将计划下的股份储备增加至1,000，000股公司普通股（建议第3）、“为”根据日期为2025年7月21日的购买协议，在公司与海伦娜全球投资机会1有限公司之间发行公司截至2025年7月21日已发行及未偿还普通股的20%或以上。遵守《NYSE AMERICan LLC公司指南》第713条，并“为了”批准将年度会议延期至更晚的日期，如有必要，如果没有足够的票数来确定法定人数或批准第3在年度会议召开时，或其任何延期或延期（第4 ) .各代理人亦有权酌情就年度会议之前可能适当出现的其他事项及其任何延期或推迟事项进行表决。（打印股东和/或合租人的姓名）在此处标记地址更改新地址（如适用）：重要：请完全按照您在本委托书上显示的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。日期：，2025（股东签名）（如共同持有第二次签名）694779.2