前99.2 3 BRHC10016746_EX99-2.htm 展览99.2

展览99.2

本披露声明正在提交审批，但尚未得到破产法院的批准。这不是要求接受或拒绝该计划。在破产法院批准披露声明之前，不得要求接受或拒绝。本公开声明中的信息是可更改的。本披露声明不是卖出任何证券的要约，也不是征集买入任何证券的要约。

美国破产法院

密苏里州东部地区

东南分部

	§	第十一章
再次:	§
	§	第20-43597-399号案件
布里格斯和斯特拉顿	§
公司,等人，	§	（共同管理）
	§
债务人。	§

经修订的披露声明第十一章
Briggs&Stratton Corporation及其附属债务人

Weil，Gotshal&Manges LLP Ronit J.Berkovich（承认职业训练局副局长) Debora A.Hoehne（承认职业训练局副局长) Martha E.Martir（已承认）职业训练局副局长) 第五大道767号纽约，纽约10153 电话: （212）310-8000 传真: （212）310-8007	Carmody Macdonald P.C. Robert E.Eggmann，37374MO Christopher J.Lawhorn，45713Mo Thomas H.Riske，61838MO 120S.中央大道，1800套房密苏里州圣路易斯63105 电话: （314）854-8600 传真: （314）854-8660

债务人律师
和持有的债务人

日期:	2020年11月6日
	密苏里州圣路易斯

正在进行投票征集，以获得对第11章联合计划的充分接受。Briggs & Stratton Corporation及其附属债务人（可不时修订、修改或补充的"计划" ） .本计划的副本作为附件展览A .

建议您仔细审查和考虑本公开声明和计划，包括禁令、释放和免责条款，因为您的权利可能受到影响。

确定哪些债权持有人可以对计划进行表决的记录日期是11月。9，2020（The 投票记录日期”).

接受或拒绝该计划的投票截止时间为2020年12月11日中央时间下午5:00"投票截止日期" ），除非债务人延长。

如果你按照本文所述程序对该计划提出异议，将亲自和通过电话进行听证12月18日，2020年上午9:00（中央时间）在那里你将会是Rquired出现。

债务人的建议

以及无担保债权人正式委员会

Briggs&Stratton Corporation的董事会和董事会、经理或成员（视情况而定）一致批准了该计划所设想的交易（如本文所定义的），并建议所有正在征求投票的债权人提交投票以接受该计划。

无担保债权人正式委员会还建议，所有正在征求投票的债权人都提交选票，接受该计划。

本公开声明中所载的信息包含在本文中，是为了征求Briggs&Stratton Corporation及其附属债务人的第11章联合计划的充分接受。除根据《破产法》第1125条外，不得提出接受或拒绝该计划的投票。

索赔或权益持有人不应将本公开声明的内容解释为提供任何法律、商业、财务或税务建议，并应在表决前与自己的顾问协商。建议和鼓励索赔或权益持有人阅读披露声明和整个计划。特别是，所有索赔或权益持有人都应仔细阅读并充分考虑本公开声明第九节所述的风险因素。本公开声明中的计划摘要和声明通过引用计划及其附件、计划补充和本公开声明中的演示文件而全部合格。如果本公开声明中所述的描述与计划的条款发生冲突，计划的条款应受其管辖。.

披露声明是根据《破产法》第1125条和《破产规则》第3016（b）条编写的，并不一定符合其他非破产法。

本公开声明中所载的某些陈述，包括作为参考纳入的陈述、预计的债权人追偿，预计财务信息和其他前瞻性报表是根据估计和假设编制的。这些前瞻性陈述中的某些可以通过使用诸如“相信” 、 “期望” 、 “项目” 、 “打算” 、 “计划” 、 “估计” 、 “假定” 、 “可能” 、 “应该” 、 “将” 、 “寻求” 、 “预期” 、 “机会” 、 “形式” 、 “预测”或其他类似的表述来确定。不能保证这些声明将反映实际结果。本公开声明根据1995年《私人证券诉讼改革法》设立的安全港提供了前瞻性陈述，并应在本文所描述的估计、假设、不确定性和风险的背景下进行评估。请读者注意，本文中所包含的任何前瞻性陈述都是基于被认为是合理的假设，但受到广泛风险的影响，包括本公开声明第九节中所确定的风险。

债务人没有义务（并明确否认任何义务）更新或更改任何前瞻性陈述，无论是否由于新的信息、未来事件或其他原因，除非破产法院指示这样做（定义如下）。

没有独立的审计师或会计师审查或批准本文件附件B所载的清算分析。

除另有规定外，本公开声明所载的陈述自本公开之日起生效。如果与本公开声明中的摘要不一致，则计划的条款受其约束。

对公开声明的所有展示都被结合到本公开声明中，并且是本公开声明的一部分，就好像在这里完整地阐述一样。

本披露声明中提供的信息仅用于表决根据《破产法》第1125条接受或拒绝该计划或与该计划的确认有关的目的。本公开声明中的任何内容都不能被任何一方用于任何其他目的。

将于美国密苏里州东区破产法院东南分区111S.10th，审判室5North，St，Louis，Missouri63102，on 12月18日，2020年9上午（（中央时间），或此后可尽快听取律师的意见。

破产法院已指示在12月或之前送达和提交对确认该计划的任何异议。11，2020年下午4:00（中央时间）。

请阅读本公开声明，包括整个计划。披露声明概述了该计划的条款，但该计划的实际规定完全符合该计划的要求。因此，如果计划与本公开声明之间有任何不一致之处，计划的条款应受控制。

二

一.导言			1

二、公司经营概况			17
	a。	债务人的业务	17
	B。	债务人的组织结构.	20
	c。	董事及人员.	21
	d。	债务人的预先安排资本结构	22

三.导致第11章案件开始审理的情况			31
	a。	战略和现金保全举措	31
	B。	COVID-19	32
	c。	上市前的营销和重组工作	32

四.第11章案件概述			34
	a。	第11章案件的开始和首日动议	34
	B。	DIP融资和现金抵押	35
	c。	退休人员福利	36
	d。	程序性动议和保留专业人员	36
	E。	销售交易和全球结算	36
	f。	债权人委员会的委任	40
	G。	酒吧日期	41
	H。	报表和附表以及细则2015.3财务报告	42
	我。	自动停留动作	42
	J。	工人赔偿	43
	K。	原告方诉讼	44
	L。	执行合同	44
	M。	剩余资产	45
	N。	对屋苑的申索	46
	哦。	石棉及产品责任保险	48
	P。	计划和降风过程	49

五.计划摘要			50
	a。	行政费用和优先索赔	50
	B。	索赔和利益的分类	52
	c。	对债权和利益的处理	53
	d。	执行手段	67

	E。	分布情况	76
	f。	有争议的索赔程序	80
	G。	执行合同和未到期租约	82
	H。	确认计划和生效日期的先决条件	84
	我。	确认计划的效果	85
	J。	保留管辖权	91
	K。	杂项规定	92

六.价值			96

七、美国联邦所得税计划的某些后果			96
	a。	对债务人的后果	98
	B。	对某些债权持有人的后果	99
	c。	清算信托和实益权益持有人的税务处理	102
	d。	分配和信息报告的扣缴	104

八.需要考虑的某些风险因素			104
	a。	某些破产法考虑因素	105
	B。	其他因素	106

九.表决程序和要求			108
	a。	投票截止日期	108
	B。	表决程序	109
	c。	有权投票的政党	109

十.计划的确认			111
	a。	披露陈述听证和确认听证	111
	B。	对披露声明的确认和最终批准的异议	112
	c。	确认计划的规定	113
	（i）	《破产法》第1129（a）条的规定	113
	（二）	《破产法》第1129（b）条规定的非自愿确认的额外要求	115

十一、方案确认和完善的替代办法			117
	a。	替代计划	117
	B。	根据第7章进行的清盘或适用的非破产法	117

十二.结论和建议			118

展览A:	计划

展览B:	清算分析

展览C:	恢复分析

我。

导言

Briggs&Stratton Corporation（ "BSC “ ）、比利山羊实业公司（Billy Gone Industries，Inc. （ ”BGI “或”比利山羊“ ）、Allmand Bros Inc. （ ”阿比“或”Allmand Bros.“ ），Briggs&Stratton International，Inc. （ ”BSI “或”B&S国际）和Briggs&Stratton Tech，LLC.BST “或”B&S技术“ ）（总体而言，是”债务人“以及他们的非债务人关联公司”布里格斯和斯特拉顿“或”公司“ ）开始了第11章的案件（第11章”第11章案件“ ）在美国密苏里州东区破产法院”破产法院" ）2020年7月20日（The 申请日期”).

债务人提交本披露声明（经不时修订、修改或补充的）的"披露声明“ ）根据美国法典第11编第1125节”破产守则" ）就就第12条（a）款提出的投票要求而言第11章Briggs&Stratton Corporation及其附属债务人的联合计划，日期为2020年10月9日（经修订、修订或增补，由计划”).¹本计划作为附件展览A 并在此引入作为参考。

本公开声明的目的，包括本文所附的证据，是提供一种足够详细的信息，使有权对计划进行表决的债务人的债权人能够就是否投票接受或拒绝该计划作出知情决定。本公开声明包含了该计划的摘要、在第11章中已经发生或将要发生的事件、与该计划有关的某些文件以及对该计划进行表决的指示。

从一开始，债务人就宣布，他们在这11个案例中的目标是通过通过法院批准的出售程序迅速实施全面重组，将其全部资产和股权出售给最高或最佳竞买人，并通过与债权人，包括债权人委员会合作，尽量减少行政开支，从而最大限度地提高无担保债权人的追偿。²债务人很高兴在很短的时间内完成了这些目标，因为他们成功地出售了资产，就第11章的主要问题与债权人委员会达成了全球和解，并提出了这一计划，为一般无担保债权人提供了一种恢复。这一程序的最后步骤是确认计划，完善计划，并向债权人进行分配。

该计划是在与债权人委员会密切协商后提出的，债权人委员会敦促所有债权人投票接受该计划。

a。

出售交易和全球结算摘要

债务人在债务人及其顾问为寻求债务人及其债权人最有利的解决方案而进行了长达数月的强有力的市场营销过程之后（如本文所定义的），开始了第11章的案例，从买方（如本文所定义的）的跟踪马竞价。通过（如本文所定义的）跟踪马协议，债务人获得了5.5亿美元（可予调整）的担保收购价，加上为其业务承担的负债，并且通过债务人及其顾问制定的投标程序，债务人保留了寻求和接受更高或更好的投标的权利，从而允许债权人可能增加的追偿。虽然债务人没有得到更高或更好的出价，但债务人仍然为其资产取得了可观的购买价格，债务人认为这反映了其财产的价值，并将允许债权人在这种情况下从债务人的财产中获得尽可能大的追偿，这将允许债务人部分支付无担保债权人的债权。

¹	在本公开声明中使用的资本化术语，但在此没有定义，应具有在计划中赋予这些术语的含义。在本公开声明与计划之间存在任何不一致之处的情况下，应以计划为准。

²	债权人委员会已于2020年8月5日获委任，如第（iv）（f）条所讨论）下图.

2020年9月15日，破产法院进入命令³授权将债务人的资产和股权出售给跟踪马竞价人"销售交易”).该出售交易于2020年9月21日结束，当时买方通过现金、信用出价和某些其他扣除和调整的组合向债务人支付了5.5亿美元的收购价，买方实质上承担了所有债务人的资产，并承担了某些债务人的负债。

在审理批准出售交易的前几周（如本文所定义的），债务人与债权人委员会，退休金利益担保公司（The Pension Benefit Guaranty Corporation，The Pension Benefit Guaranty Corporation，the PBGC " ）（债务人的最大债权人）、DIP代理人和DIP贷款人（定义如下）以及买方，以解决债权人委员会和多国银行对出售交易的潜在反对意见，并确保债务人能够在债权人委员会和多国银行的支持下迅速完成出售交易和随后的计划。双方得以达成一项全球解决办法（第12条"全球和解" ），其中债权人委员会和多国银行同意在2020年9月27日之前完成的出售交易。根据全球和解，债务人和债权人委员会同意真诚地就第11章计划开展工作，以促进和实施全球和解。⁴

无论这些债权人是否投票同意接受修正后的计划，对修正后的计划的确认将使所有债权人都有义务接受全球和解。

B。

计划

该计划规定有序地分配每个债务人的可用现金，包括（i）债务人从出售交易中获得的现金收益净额（包括在出售交易结束后将收到的任何收益） "出售交易收益“ ），以及（ii）从债务人的业务及其风力经营中变现的现金，包括出售未包括在出售交易中的任何剩余资产（该等资产称为”风力发电收益”).

计划规定，出售交易收益和减记收益应用于资助（i）第11章案件的持续减记成本，以及（ii）根据计划向允许债权持有人的分配。具体而言，该计划规定，出售交易收益和减记收益应首先用于（a）支付被允许的（或有争议的）行政费用索赔、费用索赔和坏账索赔的持有人；（b）为减记过程提供资金（根据减记预算）；和（c）符合根据《破产法》、《破产规则》或破产法院的任何命令所需支付的任何法定费用。

在此种付款之后，计划规定剩余的出售交易收益和减少的收益"现金收益净额" ）应分配给债务人如下:

³	命令（i）授权向买方出售资产及股本权益，而该等资产及股本权益不受留置权、申索、权益及产权负担的限制；（ii）授权承担及转让若干可执行合约及未到期租约；及（iii）给予有关宽免（备案号898）（ “第898号”销售订单”).

⁴	第（四）（e）（d）节进一步详细阐述了全球解决办法的条款）下图.

（a）

现金收益净额的79.0%应分配给BSC"现金收益净额（BSC）”);

（b）

现金收益净额的8.1%应分配给BGI公司"现金收益净额（BGI）”);

（c）

现金收益净额的6.7%应分配给ABI"现金收益净额（ABI）”);

（d）

现金收益净额的4.8%应分配给BSI（以下简称“BSI”现金收益净额（BSI）" ）；和

（e）

现金收益净额的1.4%应分配给BST。现金收益净额（BST）”).

上述拨款是根据债务人财务顾问Houlihan Lokey与债权人委员会财务顾问协商后所作的分析。它根据收入、资产和调整后EBITDA的等权重分配净现金收益，但须根据收到的对不同实体的投标、某些剩余资产以及实体之间的公司间关系等其他质量因素作出调整。

该计划还规定，可分配给每一债务人的现金收益净额应先分配给每一债务人的优先权和其他有担保债权，然后按比例（按比例）分配给允许对该债务人提出的一般无担保债权的持有人，在每一种情况下，均应在对该债务人生效后"PBGC从属地位"这指的是多国银行根据全球和解协议，同意将其原本从该计划中获得的第一笔500万美元收回款项从其他一般无担保债权人处以从属地位。⁵债务人不指望股东会有复苏。

该计划规定任命一名计划管理人（其身份将在计划补编（定义如下））监督计划，包括清算/变现任何剩余资产，解决有争议的债权，并根据计划向债权人进行分配。

重要的是，该计划不以债务人或其资产或负债的实质性合并为前提。该计划是作为债务人的联合计划提出的，仅用于行政目的，并分别处理对每个债务人的索赔。因此，如果破产法院不就一个或多个债务人确认该计划，它仍可在征得适用债务人同意的情况下，就符合《破产法》第1129条确认要求的任何其他债务人确认该计划。⁶

c。

确认时间表

债务人寻求迅速采取行动，争取投票和听证会确认计划，以尽量减少持续的行政费用应计。因此，在破产法院批准的情况下，债务人正就披露声明和计划按以下时间表进行:

⁵	根据该计划第1.79节，多氯联苯从属地位是指，根据全球和解协议，多国银行将因多国银行一般无担保债权而收回的第一笔500万美元，应以确保多国银行次级排序的利益按照分配给每一类的相对现金收益净额按比例分配给第4（a）、4（b）和4（c）类的方式归入所有其他允许的一般无担保债权的收回范围，在PBGC从属关系完全实现之前，PBGC一般无担保索赔不会在任何类别中恢复。

⁶	债务人保留权利辩称，只要联合计划中有一类受损害的接受债权人，该计划就可能得到确认。参见ReTransWest Resort Properties Inc.，881F.3D724（9th Cir.2018）。

反对披露声明的截止日期	2020年11月2日下午5:00。（ct）
披露陈述听证	2020年11月9日上午10:00（CT）
投票记录日期	2020年11月9日
计划补充文件	计划反对截止日期前七（7）个历日（预计2020年12月4日）
反对确认计划的截止日期	2020年12月11日下午5:00。（ct）
投票截止日期	2020年12月11日下午5:00。（ct）
提交（一）对计划反对的答复和（二）支持计划确认的摘要的截止日期	2020年12月16日下午5:00。（ct）
计划确认聆讯	2020年12月18日上午9:00（CT）

d。

索赔的计划分类和处理摘要

债务人和债权人委员会支持对该计划的确认，并敦促所有有权对该计划进行表决的债权持有人投票接受该计划。债务人认为，该计划为所有利益攸关方提供了尽可能最高和最佳的恢复。

有权投票的人:根据《破产法》，只有“受损”类别的债权或权益持有人才有权就该计划进行表决（除非出于下文更详细讨论的原因，根据《破产法》第1126（g）条，这些持有人被视为拒绝该计划）。根据《破产法》第1124条，一类债权或权益被视为“受损” ，除非（i）该计划没有改变这种债权或权益使持有人有权享有的合法、公平和合同权利，或（ii）尽管有任何加快支付这种债权或权益的合法权利，该计划，除其他外，补救所有现有的违约（破产事件的发生导致的违约除外），并恢复在违约之前存在的债权或利息的到期。

第4（a）类（针对BSC的一般无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）、第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）和第4（e）类（针对BST的一般无担保债权）中的债权持有人是根据该计划征集的唯一类别，也是唯一有权对该计划进行表决的类别。

该计划包括计划第10.6节规定的某些版本。该计划规定，第4（a）类（针对BSC的一般无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）、第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）和第4（e）类（针对BST的一般无担保债权）的持有人（一）投票接受该计划，（二）对该计划投弃权票，或（三）投票拒绝该计划，但在任何一种情况下（二）和（三），不得选择不给予该计划第10.6条所列的释放，须当作给予该等释放。

下表概述了根据计划分类的索赔和利益的处理情况，哪些类别受到计划的损害，哪些类别有权对计划进行表决，以及根据计划对索赔和利益持有人的估计追偿情况。该表通过参考该计划的全文获得了全部资格。关于计划条款和规定的更详细摘要，见下文第五条-计划摘要。该计划是每个债务人的单独计划。每一类债权和利益只涉及针对某一债务人的债权或利益。每一类索赔的数额在第五条B款中作了讨论。

注意， “计划下的近似恢复”只是一个估计。由于一般的律师日仅发生在2020年10月7日（而政府的律师日将不会发生到2021年1月19日），债务人才开始了债权和解程序。除其他外，计划的实际恢复将取决于每一类普通无担保索赔的允许数额。

班级	索赔或股本权益	治疗	受损或未受影响	有权投票表决计划	近似值恢复根据计划⁷
1（a）	优先纳税申报对抗BSC	除获允许的优先税项对BSC的申索的持有人同意较不优惠的待遇外，每名获允许的优先税项对BSC的申索的持有人，均须在适当情况下，在债务人或计划管理人的唯一选择下，以完全及最终令该等获允许的优先税项对BSC的申索获得（a）现金（来自净现金收益（BSC）），数额相等于获允许的优先税项对BSC的申索，或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该债务到期时，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付；或所得款项（BSC）的总额，相等于该等可就BSC提出的优先税项申索的款额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。	未受影响	否（推定接受）	100%

⁷	这里列出的第4（a） -4（e）类的追偿百分比考虑到了PBGC从属地位，并反映了对PBGC以外的一般无担保债权人的追偿。此外，请注意，这类索赔的恢复百分比仅为估计数，而且如第四节（g）所讨论的那样，由于一般律师日发生在2020年10月7日，某些其他律师日尚未发生，债务人才开始核对索赔。范围的高端是基于债务人对已知的清算索赔的估计，而范围的低端是使用未知和未清偿索赔的占位符估计来计算的。

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

1（b）	优先纳税申报对抗BGI	除获准的针对BGI的优先税项申索的持有人同意较不优惠的待遇外，每名获准的针对BGI的优先税项申索的持有人，均须在债务人或计划管理人酌情唯一选择的情况下，获准的针对BGI的优先税项申索的全部及最终满意，但如获准的针对BGI的优先税项申索的持有人同意接受较不优惠的待遇，则（a）现金（来自净现金收益（BGI））的款额，相等于获准的针对BGI的优先税项申索的款额，或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务到期时，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付的日期；或（b）相等的年度现金（来自现金收益净额（BGI）总金额相当于该等可就BGI提出的优先税项申索的金额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。	未受影响	否（推定接受）	100%
1（c）	优先纳税申报对抗ABI	除非对ABI的容许优先税项申索的持有人同意较不优惠的待遇，否则每名对ABI的容许优先税项申索的持有人，均须在债务人或计划管理人酌情唯一选择的情况下，在完全及最终信纳对ABI的该容许优先税项申索的情况下，获得（a）现金（来自净现金收益（ABI）），数额相等于对ABI的该容许优先税项申索的款额，或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务的到期日期，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付；或收益（ABI）的总额等于允许对ABI征收的优先权税款的总额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。	未受影响	否（推定接受）	100%

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

1（d）	优先纳税申报对抗BSI	除非对BSI的准许优先税申索的持有人同意较不优惠的待遇，否则每名对BSI的准许优先税申索的持有人，均须在债务人或计划管理人酌情唯一选择的情况下，在完全及最终信纳对BSI的准许优先税申索的情况下，获得（a）现金（来自净现金收益（BSI）），数额相等于对BSI的准许优先税申索的款额，或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务到期时，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付；或收益（BSI））的总额等于允许对BSI提出的优先税项索赔的总额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。	未受影响	否（推定接受）	100%
1（e）	优先纳税申报对抗BST	除获准的优先税项针对BST的申索的持有人同意较不优惠的待遇外，每名获准的优先税项针对BST的申索的持有人，均须按债务人或计划管理人的唯一选择（a）现金（来自现金收益净额（BST））收取，款额相等于获准的优先税项针对BST的申索，或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务到期时，该优先税项申索在一般程序中到期及须缴交的日期；或收益（BST）的总额等于允许对BST提出的优先税项索赔的总额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。	未受影响	否（推定接受）	100%

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

2（a）	优先不征税对BSC的索赔	除非对BSC提出的优先非税申索的持有人同意在生效日期后或在切实可行范围内尽快获得较不优惠的待遇，否则每名该等申索的持有人均须以现金（从净现金收益（BSC））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。	未受影响	否（推定接受）	100%
2（b）	优先不征税对BGI的索赔	除非持有人同意在生效日期后的切实可行范围内或在切实可行范围内尽快以现金（从净现金收益（BGI））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。	未受影响	否（推定接受）	100%
2（c）	优先不征税对ABI的索赔	除非对ABI享有优先权的非税务申索的持有人同意在生效日期后或在切实可行范围内尽快获得较不优惠的待遇，否则每名持有人均须以现金（从ABI所得款项净额（ABI））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。	未受影响	否（推定接受）	100%
2（d）	优先不征税对BSI的索赔	除非对BSI提出的优先非税申索的持有人同意在生效日期后或在切实可行范围内尽快给予较不优惠的待遇，否则每名持有人均须以现金（从现金收益净额（BSI））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。	未受影响	否（推定接受）	100%
2（e）	优先不征税对BST的索赔	除非对BST享有优先权的非税务债权的持有人同意在生效日期后或在切实可行的范围内尽快给予较不优惠的待遇，否则每名持有人均须以现金（从净现金收益（BST））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。	未受影响	否（推定接受）	100%

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

3（a）	其他有担保的索赔对抗BSC	（i）除获容许的其他有担保申索的持有人同意不同的处理方式外，在生效日期的较后日期及该等其他有担保申索成为获容许的申索的日期后30天内，或在合理切实可行范围内的较后时间内，每名获容许的其他有担保申索的持有人均会因该等获允许的申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （a）现金（来自净现金收益（BSC））的数额等于该等债权的允许数额；（b）足以使该持有人对BSC所允许的其他有担保债权得不到执行的其他处理；或（c）将可适用的抵押品退还，以偿付对BSC所允许的其他有担保债权的允许数额。（ii）除图则另有特别规定外，在以现金全数向BSC支付另一有担保申索后，以现金全数支付的任何留置权，须当作解除，而针对BSC的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。	未受影响	否（推定接受）	100%
3（b）	其他有担保的索赔对抗BGI	（i）除获容许对BGI提出的其他有担保申索的持有人同意给予不同待遇外，在生效日期的后期及该等其他有担保申索成为获容许申索的日期后的三十（30）日，或在合理切实可行的范围内尽快接获每名获容许对BGI提出的其他有担保申索的持有人因该等获允许申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （a）现金（来自净现金收益（BGI））的数额等于该等债权的允许数额；（b）足以使该持有人对BGI的允许其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（c）将可适用的抵押品退还，以偿付该等其他有担保债权对BGI的允许数额。（ii）除图则另有特别规定外，在以现金全数向BGI支付另一有担保申索后，以现金全数支付另一有担保申索的任何留置权，须当作解除，而针对BGI的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。	未受影响	否（推定接受）	100%

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

3（c）	其他有担保的索赔对抗ABI	（i）除获允许的其他有担保的针对ABI的申索的持有人同意不同的处理外，在生效日期的后期及该等其他有担保的针对ABI的申索成为获允许的申索的日期后的三十（30）日，或在合理切实可行范围内在其后尽快，每名获允许的其他有担保的针对ABI的申索的持有人均会因该等获允许的申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （a）现金（来自净现金收益（ABI））的数额等于该等债权的允许数额；（b）足以使该持有人对ABI的允许其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（c）将可适用的抵押品退还，以偿付该等其他有担保债权对ABI的允许数额。（ii）除图则另有特别规定外，在以现金悉数支付针对ABI的另一有担保申索后，以现金全数支付针对ABI的另一有担保申索的任何留置权须当作解除，而针对ABI的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。	未受影响	否（推定接受）	100%
3（d）	其他有担保的索赔对抗BSI	（i）除获容许就BSI提出的其他有担保申索的持有人同意接受不同的处理外，在生效日期的较后日期，即该等针对BSI提出的其他有担保申索成为获容许申索的日期后的三十（30）日，或在合理切实可行范围内的较后时间内，每名获容许就BSI提出的其他有担保申索的持有人，均会因该等获允许申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （a）现金（来自净现金收益（BSI））的数额等于该等债权的允许数额；（b）足以使该持有人对BSI所允许的其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（c）将可适用的抵押品退还，以偿付对BSI所允许的其他有担保债权的允许数额。（ii）除本计划另有特别规定外，在就BSI另一有担保申索以现金悉数缴付后，任何就BSI另一有担保申索以现金全数缴付的留置权，须当作解除，而针对BSI的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。	未受影响	否（推定接受）	100%

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

3（e）

其他有担保的索赔

对抗BST

（i）除获容许就BST提出的其他有担保申索的持有人同意不同的处理外，在生效日期的较后日期及该等其他有担保申索成为获容许申索的日期后30天，或在合理切实可行的范围内，在其后尽快，获容许就BST提出的其他有担保申索的持有人均会因该等获允许申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （a）现金（来自净现金收益（BST））数额等于该等债权的允许数额；（b）足以使该持有人对BST所允许的其他有担保债权得不到执行的其他处理；或（c）将可适用的抵押品退还，以偿付该等其他有担保债权对BST的允许数额。

（ii）除图则另有特别规定外，在以现金全数支付另一有担保申索予BST时，以现金全数支付另一有担保申索予BST的留置权须当作解除，而针对BST的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。

未受影响

否（推定接受）

100%

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

4（a）	一般无担保对BSC的索赔	除非获准的一般无抵押债券持有人同意以不太有利的方式处理该等申索，以完全及最终满意、妥协、和解及以换取获准的一般无抵押债券的方式处理该等申索，否则每名获准的一般无抵押债券持有人均须在获准的优先税项申索后，按比例收取其在净现金收益（BSC）中所占的份额，对BSC的优先非税债权和对BSC的其他有担保债权按照计划全部（或全部保留）得到满足，直至对BSC的所有允许的一般无担保债权全部以现金得到满足；但是，为确定计划规定的按比例份额，应强制执行PBGC排序居次；还提供了（a）如对BSC的一般无担保申索的任何部分是受保申索，则该部分一般无担保申索须按照计划第7.9条处理，而该受保申索的持有人不得从现金收益净额（BSC）支付；（b）对BSC的一般无担保申索中并非受保申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BSC）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的一般无担保索赔是针对BSC的允许的一般无担保索赔。	受损人员	是的。	6 - 8%⁸
4（b）	一般无担保对BGI的索赔	除非获准的针对BGI的一般无担保申索的持有人同意以不太有利的方式处理该等申索，以完全及最终满意、妥协、和解及交换该等获准的针对BGI的一般无担保申索，该等申索的每名持有人须在针对BGI的优先税项申索后，按比例收取其在净现金收益（BGI）中的份额，对BGI的优先非税债权和对BGI的其他有担保债权按照计划全部（或保留）得到满足，直至对BGI的所有允许的一般无担保债权全部以现金得到满足；但是，为了确定计划规定的按比例份额，应强制执行PBGC排序居次；还提供了（a）如对BGI的一般无担保申索的任何部分是有保险申索，则该部分一般无担保申索须按照图则第7.9条处理，而该有保险申索的持有人不得从现金收益净额（BGI）支付；（b）对BGI的一般无担保申索中并非有保险申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BGI）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这种针对BGI的一般无担保索赔是允许的一般无担保索赔。	受损人员	是的。	1 - 2%⁹

⁸	一般无担保债权的估计追偿取决于允许的优先债权和允许的一般无担保债权的数额，根据债权和解过程的结果，这些数额最终可能与追偿分析中的估计数有重大不同。见本文件所附恢复分析的脚注三展览C .债务人认为，某些优先债权和一般无担保债权应重新分类和（或）不允许作为债权和解进程的一部分。然而，债务人不能保证这些索赔最终将被重新分类和/或驳回。因此，如果最终允许对债务人提出的某些已提交和未核对的优先债权和一般无担保债权作为债权和解程序的一部分，第4（a）类的追偿可低至6% 。

此外，这一范围不包括未清偿的侵权索赔。如第四节（o）更详细地讨论的，与未清偿侵权索赔有关的44件（44）索赔是针对债务人提出的，其中39件（39）索赔涉及石棉诉讼，可通过适用的保险范围予以减少）下图.债务人目前没有这类侵权索赔的估计，一般无担保债权人的追偿金额可能会低于未清偿侵权索赔的最终价值。如果最终允许未清偿的侵权索赔，而不是由现有保险支付，一般无担保债权人的追偿可能更低。

⁹	一般无担保债权的估计追偿取决于允许的优先债权和允许的一般无担保债权的数额，根据债权和解过程的结果，这些数额最终可能与追偿分析中的估计数有重大不同。见本文件所附恢复分析的脚注三展览C .债务人认为，某些优先债权和一般无担保债权应重新分类和（或）不允许作为债权和解进程的一部分。然而，债务人不能保证这些索赔最终将被重新分类和/或驳回。因此，如果最终允许对债务人提出的某些已提交和未核对的优先债权和一般无担保债权作为债权和解程序的一部分，第4（b）类的追偿可低至1% 。

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

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计划

近似值

恢复

根据计划⁷

4（c）	一般无担保对ABI的索赔	除允许对ABI提出的一般无担保申索的持有人同意在对ABI提出的优先税项申索后，以不太有利的方式处理该等申索，以完全及最终满意、妥协、和解及换取该等允许对ABI提出的一般无担保申索外，该等申索的每名持有人均须按比例获得其在净现金收益（ABI）中的份额，对ABI的优先非税债权和对ABI的其他有担保债权按照计划全部（或全部保留）得到满足，直至所有允许的对ABI的一般无担保债权全部以现金得到满足；但是，为确定计划规定的按比例份额，应强制执行PBGC排序居次；还提供了（a）如对ABI的一般无担保申索的任何部分是有保险申索，则该部分一般无担保申索须按照图则第7.9条处理，而该有保险申索的持有人不得从现金收益净额（ABI）中支付；（b）对ABI的一般无担保申索中并非有保险申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（ABI）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的针对ABI的一般无担保权利要求是允许的一般无担保权利要求。	受损人员	是的。	1 - 2%¹⁰
4（d）	一般无担保对BSI的索赔	除非获准的一般无担保的BSI申索的持有人同意以不太有利的方式处理该等申索，以完全及最终满意、妥协、和解及换取获准的一般无担保的BSI申索，否则每名该等持有人均须在针对BSI的优先税项申索后，按比例收取其在净现金收益（BSI）中的份额，对BSI的优先非税债权和对BSI的其他有担保债权按照计划全部（或保留）得到满足，直至对BSI的所有允许的一般无担保债权全部以现金得到满足；但是，为了确定计划规定的按比例份额，应强制执行PBGC排序居次；还提供了（a）如对BSI的一般无担保申索的任何部分是受保申索，则该部分一般无担保申索须按照计划第7.9条处理，而该受保申索的持有人不得从现金收益净额（BSI）支付；（b）对BSI的一般无担保申索中并非受保申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BSI）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的一般无担保索赔针对BSI是允许的一般无担保索赔。	受损人员	是的。	n/a ¹¹

¹⁰	一般无担保债权的估计追偿取决于允许的优先债权和允许的一般无担保债权的数额，根据债权和解过程的结果，这些数额最终可能与追偿分析中的估计数有重大不同。见本文件所附恢复分析的脚注三展览C .债务人认为，某些优先债权和一般无担保债权应重新分类和（或）不允许作为债权和解进程的一部分。然而，债务人不能保证这些索赔最终将被重新分类和/或驳回。因此，如果最终允许对债务人提出的某些已提交和未核对的优先债权和一般无担保债权作为债权和解程序的一部分，第4（c）类的追偿可低至1% 。

¹¹	债务人认为，PBGC是这一类中唯一的债权人。

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根据计划⁷

4（e）	一般无担保对BST的索赔	除允许的对BST的一般无担保债权持有人同意在对BST的优先税项债权到期后，以完全和最终的满意、妥协、和解和换取对BST的一般无担保债权的方式，对BST的一般无担保债权处理不那么有利外，每一持有人均应按比例获得其在净现金收益（BST）中的份额，对BST的优先非税债权和对BST的其他有担保债权按照计划全部（或全部保留）得到满足，直至所有允许的对BST的一般无担保债权全部以现金得到满足；但是，为了确定计划规定的按比例份额，应强制执行PBGC排序居次；还提供了,.（a）如对BST的一般无担保申索的任何部分是有保险申索，则该部分一般无担保申索须按照图则第7.9条处理，而该有保险申索的持有人不得从现金收益净额（BST）中支付；（b）对BST的一般无担保申索中并非有保险申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BST）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的一般无担保索赔相对于BST是允许的一般无担保索赔。	受损人员	是的。	0.1%¹²
5（a）	次级证券对BSC的索赔	于生效日期，所有针对BSC的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下被取消，而不论是否移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。次级证券对BSC的申索的持有人，不得因该次级证券对BSC的申索而根据该计划收取或保留任何财产；但如所有其他允许的对BSC的申索已根据《破产法》及该计划全部得到满足，则每名次级证券对BSC的申索的持有人可按比例收取其在BSC的任何剩余资产中的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%

¹²	债务人认为，PBGC是这一类中唯一的债权人。

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根据计划⁷

5（b）	次级方案证券索赔对抗BGI	于生效日期，所有针对BGI的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下被取消，而不论是否移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。次级证券对BGI的申索的持有人，不得因该次级证券对BGI的申索而根据该计划收取或保留任何财产；但如所有其他允许对BGI的申索已按照《破产法》及该计划全部得到满足，则每名次级证券对BGI的申索的持有人可按比例收取其在BGI的任何剩余资产的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%
5（c）	次级方案证券索赔对抗ABI	于生效日期，所有针对ABI的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下被取消，而不论是否移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。附属证券对ABI的申索的持有人不得因该等附属证券对ABI的申索而根据计划收取或保留任何财产；然而，但如所有其他准许对ABI的申索已根据《破产法》及计划全部得到满足，则每名附属证券对ABI的申索的持有人可按比例收取其在ABI的任何剩余资产中的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%
5（d）	次级方案证券索赔对抗BSI	于生效日期，所有针对BSI的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下被取消，而不论是否移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。次级证券对BSI的申索的持有人，不得因该次级证券对BSI的申索而根据该计划收取或保留任何财产；但如所有其他允许的对BSI的申索已按照《破产法》及该计划全部得到满足，则每名次级证券对BSI的申索的持有人可按比例收取其在BSI的任何剩余资产的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%
5（e）	次级方案证券索赔对抗BST	于生效日期，所有针对BST的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下被取消，而不论是否移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。次级证券对BST的债权持有人不得因次级证券对BST的债权而根据计划接收或保留任何财产；但如所有其他允许的次级证券对BST的债权已完全按照《破产法》和计划得到满足，则次级证券对BST的债权持有人可按比例获得其在BST任何剩余资产中的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%

班级

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股本权益

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受损或

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根据计划⁷

6（a）	公司间 BGI的权益	根据本计划第5.4（f）条，如果BGI解散，则BGI的所有公司间权益均将被取消。每名持有BGI公司间权益的人，不得收取或保留任何但如根据《破产法》及该计划已完全满足对BGI的所有允许债权，则BGI的每一位公司间权益持有人可按比例获得其在BGI的任何剩余资产中的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%
6（b）	公司间 ABI的权益	当ABI在雅高解散时，ABI的所有公司间权益将被取消。与计划第5.4（f）节共舞。每名持有ABI的公司间权益的人，不得收取或保留该地产的任何物业，亦不得直接持有ABI在雅贡的地产的物业。此后的此类公司间权益；但条件是，如果所有允许对BGI提出的索赔都按照《破产法》和计划得到充分满足，ABI公司间权益的每一持有人可按比例获得ABI公司任何剩余资产的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%
6（c）	公司间 BSI的权益	如BSI根据第5.4（f）条解散，则BSI的所有公司间权益均须取消。计划。在BSI的公司间权益的每一持有人，不得因此后的公司间权益而收取或保留该地产的任何物业，或直接持有BSI的地产的权益；但如已根据《破产法》及该计划完全满足了对BSI的所有允许的申索，则在该情况下，在BSI的公司间权益的每一持有人可按比例获得其在BSI的任何剩余资产的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%
6（d）	公司间 BST的权益	如果BST在雅高解散，则BST的所有公司间权益都将被取消。与该计划第5.4（f）条一起跳舞。每名持有BST公司间权益的人不得接收或保留该地产的任何物业或直接权益。但在BST的财产中，由于此后的这种公司间权益；但条件是，如果所有允许对BST的债权都已按照《破产法》和计划得到充分满足，则BST的公司间权益的每一持有人可按比例获得其在BST的任何剩余资产中的份额。	受损人员	否（视为拒绝）	0%

班级

索赔或

股本权益

治疗

受损或

未受影响

有权

投票表决

计划

近似值

恢复

根据计划⁷

7（a）

在

BSC

在生效日期，（i）BSC的所有股本权益均须予注销，并须向计划管理人发行一股BSC普通股（ “单一股份” ），以作为托管人以信托形式持有，以使前BSC的股本权益持有人受惠，而该等权益持有人须符合其先前的相对优先权及经济权利，而该单一股份须记录在计划管理人备存的簿册及纪录上，而无须采取任何其他或进一步的行动，以由BSC或代表BSC持有；每一前BSC权益持有人（透过其于单一股份中的权益，（如适用）不得因BSC的权益而收取或保留该财产的任何财产或该财产的直接权益；但如所有允许的申索已按照《破产法》及该计划全部获偿付，（iii）除非计划管理人另有决定，否则在计划第11章的个案根据计划第5.16条结案之日，每名前BSC权益持有人可获其在BSC的任何剩余资产中所占的份额，而该资产与该等持有人的付款权及在紧接呈请日期前已存在的前相对优先权及经济权利相符；于生效日期发行的单一股份须当作已注销，而无须由BSC或代表BSC采取任何其他或进一步的行动，亦无须施加任何进一步的效力和影响，但该取消并不会对债务人的财产产生不利影响；前权益持有人在BSC中的持续权利（包括通过其在单一股份或其他方面的权益）不可转让，除非（a）通过法律的实施或（b）在最终受益人没有改变的情况下进行行政转让，但须经计划管理人同意。

受损人员

否（视为拒绝）

二。

公司经营概况

a。

债务人的业务

（a）

历史和形成

Briggs&Stratton始于1908年，是发明家Stephen F.Briggs和投资者Harold M.Stratton之间的非正式合作伙伴关系，最终发展成了Briggs&Stratton。合伙企业首先涉足汽车制造业。从那里开始，布里格斯和斯特拉顿发展到制造汽车零部件。1910年，Briggs&Stratton注册成立，由于对汽车的需求不断增长，起步开关成为该公司业务的早期支柱。从1920年到1960年，布里格斯和斯特拉顿为无数的应用提供了电力，包括农业和军事应用。1953年，Briggs&Stratton革新了第一台轻型铝制发动机。

由于郊区的迅速发展，草坪和花园市场不断增长，由布里格斯和斯特拉顿发动机驱动的割草机成为郊区生活的一个组成部分。随后进行了一段时间的产品创新，包括易于旋转启动，LO-Tone消声器和自动扼流圈。当日本市场进入了价格适中的溢价引擎，面对大众零售商对更低价格的需求，该公司面临着一个关键的挑战。Briggs&Stratton对这一挑战作出了回应，重组为以产品为重点的部门，扩大产品线以包括工业/商业和先锋发动机线，并扩大其在利润丰厚的外国市场的存在。

布里格斯和斯特拉顿后来进入了终端产品业务。2001年，Briggs&Stratton购买了通用便携式产品系统（Generac Portable Products Systems），该系统生产压力洗涤器、发电机、泵和其他家用产品。2004年，该公司收购了Simplicity Manufacturing，这是一家领先的设计师和营销商，拥有广泛的高档户外电力设备，应用于消费者和商业草坪和花园。这次收购包括Snapper、Snapper-Pro、Giant-Vac和Ferris品牌。

2005年，Briggs&Stratton在中国重庆开设了一家制造工厂，并从亚洲市场开始扩展到全球市场。2006年，Briggs&Stratton在捷克奥斯特拉瓦的第一个欧洲工厂开始生产。在全球范围内，该公司的发动机可以在各种不同的应用上找到，例如墨西哥的挤奶机、波多黎各的甘蔗破碎机、越南的渔船、菲律宾的水稻收割机和印度尼西亚的可可豆荚研磨机等。

（b）

预定业务操作

该公司在两个可报告的部门开展了业务: “发动机”发动机部分“ ）和产品”产品分部“ ）。发动机板块在全球范围内销售发动机和电池组，主要面向原始设备制造商（ ”原始设备制造商" ）的草坪和花园设备和其他汽油发动机供电的设备。产品分部设计、制造和销售各种户外电力设备、工作场所产品和相关配件。发动机板块在2019财年占公司营收的约53% ，而产品板块在该期间占公司营收的约47% 。

（i）发动机部分

Briggs&Stratton是发达国家领先的汽油发动机供应商，在那里建立了草坪和花园设备市场。该公司的四个循环铝合金燃气发动机主要被草坪和园林设备行业用在了后面的割草机、骑草机、园林分蘖机和雪铲上。这些发动机的销售平均占发动机部门对整车厂全年发动机销售的89%左右。其余11%的发动机销售给OEM厂商，用于工业、建筑、农业以及其他商业和消费者应用，包括便携式和备用发电机、泵和压力洗涤器。许多零售商在他们销售的电力设备上指定了该公司的发动机，而Briggs&Stratton标识经常在一个产品上出现，因为该品牌的吸引力和声誉。该公司主要以先锋的名义销售其商业发动机。

布里格斯和斯特拉顿还向发展中国家出口发动机，这些国家的发动机被用于农业、海洋、建筑和其他应用领域。2019财年，国际市场（主要面向欧洲客户）的销量占发动机板块净销量的约30% 。¹³该公司通过在瑞士的欧洲区域办事处、在荷兰的分销中心以及在澳大利亚、奥地利、巴西、加拿大、中国、捷克共和国、英国、法国、德国、印度、意大利、日本、马来西亚、墨西哥、新西兰、俄罗斯、南非、西班牙和瑞典的销售和服务子公司为其主要国际市场提供服务。

该公司在以下地点制造发动机和零部件:阿拉巴马州奥本市、佐治亚州斯泰茨伯勒、密苏里州白杨树海崖、威斯康星州瓦瓦托萨和中国重庆。布里格斯和斯特拉顿在威斯康辛州的梅莫内瀑布（Menomone Falls）和荷兰的维吉琴（Wijchen）设有零件分销中心。该公司制造了其发动机中使用的大部分结构部件，包括铝压铸件、化油器和点火系统。该公司购买了一些零部件，如活塞环、火花塞、阀门、球墨铸铁和灰铸铁铸件、塑料部件、一些冲压件和螺杆机部件，以及少量的合同制造协议下的其他零部件。原材料采购主要由铝和钢组成。

发动机部门还制造了替代发动机和服务部件，并将其出售给销售和服务经销商。该公司经营其主要的国际分销中心，但也使用独立拥有和经营的分销商。这些经销商直接向世界各地独立拥有、授权的服务经销商提供服务部件和更换发动机。

（二）产品分部

产品细分产品系列以Briggs&Stratton、Simplicity、Snapper、Snapper Pro、Ferris、Allmand、Billy Goat、Hurricane、Murray、Branco和Victora等公司品牌以及工匠和Husqvarna等其他特许品牌销售。主要产品包括草坪和花园电力设备、草坪护理产品、便携式和备用发电机、压力洗涤器、雪铲和工作场所产品。

该产品分部主要通过零售分销的多个渠道销售其产品，包括消费者家庭中心、仓库俱乐部、大众商户、独立经销商和分销商以及在线商户。该公司主要通过一个独立的经销商网络销售草坪和花园产品、草坪护理产品、雪铲和备用发电机，并主要通过美国大众零售渠道销售压力机和便携式发电机。为了支持其国际业务，产品部门利用现有的Briggs&Stratton全球分销网络和区域销售办公室。该公司主要通过租赁渠道向建筑和基础设施、矿业以及石油和天然气行业出售其工作场所产品。

产品部门的制造设施分别位于纽约Sherrill、纽约Munnsville、威斯康辛州Wauwatsa、内布拉斯加州Holdrege、密苏里州Lee’s Summit和澳大利亚Kemps Creek。布里格斯和斯特拉顿在威斯康辛州的日耳曼敦有一个产品分销中心。产品部门还根据合同制造协议购买了某些动力设备。产品部门为其产品制造核心部件，通过提供更低的成本，这种一体化提高了经营盈利能力。

产品分部从发动机分部以及其他行业制造商购买发动机。该产品分部通过与其他OEM和供应商签订合同制造协议，为美国和澳大利亚的国际市场组装产品。

¹³	公司2019财年截至2019年6月30日止。

（三）外国子公司

虽然Briggs&Stratton公司85%的产品是在美国设计和制造的，但该公司的产品通过40000个授权经销商和服务机构在六大洲的100多个国家销售和服务。因此，Briggs&Stratton的外国子公司在七个大陆中的六个大陆（除南极洲外）运营和维护仓库设施。

在欧洲，外国子公司在荷兰、奥地利、法国、西班牙、捷克共和国、瑞士、德国、意大利、瑞典、俄罗斯和英国运营。在北美和南美，外国子公司在加拿大、墨西哥和巴西运营。在亚洲，外国子公司在中国、日本、印度和马来西亚运营。在非洲，一家外国子公司在南非经营。在澳大利亚，外国子公司在澳大利亚和新西兰经营。除办公室、仓库、配送中心外，公司在其他国家的境外子公司主要服务于公司的国际销售和服务义务。

B。

债务人的组织结构.

反映债务人当前公司结构的图表"组织结构图" ）在下面提供。

BSC是其他四个债务人的最终母公司，并全资拥有这四个债务人。BSC是一家上市公司。在申请日之前，BSC的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为BGG。2020年7月20日，BSC的普通股从纽约证券交易所退市，2020年7月21日，BSC的普通股自动开始在粉红床单上交易，股票代码为BGGSQ。债务人拟安排BSC向证券交易委员会提交表格15，以尽快根据经修订的《1934年证券交易法》停止其报告，债务人相信该法案将于生效日期或前后生效。

BSC于2015年5月20日收购的Billy Goat Industries在密苏里州的Lee’s Summit经营，是一家领先的特种草坪设备制造商，包括Aerers，SOD Cuters，Overfeeder，Power Rakes，Brush Cuters，Walk behind吹风机，草坪吸尘器和垃圾装载机。比利山羊为住宅、商业和市政需求提供了一整套产品解决方案，服务于租赁、承包商和零售市场。

Allmand Bros，BSC于2014年8月29日收购，在内布拉斯加州霍尔德盖运营，是一家领先的高质量工作场所支持设备的设计和制造商，其中包括可拖的轻塔，工业加热器，空气压缩机和发电机。

国际清算银行是一家控股公司，是债务人在巴西、中国和俄罗斯业务的主要利益相关者。

B&S Tech拥有授权该公司的商标、专利和可复制材料的权利。

Briggs&Stratton Corporation Foundation Inc.是一个独立的非营利基金会，不是Briggs&Stratton的子公司。

布里格斯&斯特拉顿的欧洲、中东和非洲（合在一起） "EMEA " ）外国子公司¹⁴是BSC的直接子公司，还是B&S国际的下属公司。¹⁵Briggs&Stratton的亚洲外国子公司要么是BSC的直接子公司，要么是B&S国际的直接子公司。¹⁶Briggs&Stratton的拉丁美洲、澳大利亚和加拿大（统称“Row地区” ）的外国子公司¹⁷是BSC的直接子公司，还是B&S国际的下属公司。¹⁸债务人在这些子公司的股权作为跟踪马协议的一部分出售给了买方。

根据信贷协议的条款，¹⁹尽管因提交第11章案件和相关违约事件而造成违约，因此允许外国子公司留在第11章案件之外，但DIP贷款人同意优先行使其权利，根据ABL信贷安排（定义如下）对作为借款人和担保人的外国子公司行使补救。因此，外国子公司在正常经营过程中继续在第十一章以外经营。此外，根据DIP信贷协议，瑞士ABL信贷融资机制下的担保人（定义如下）作为债务人根据该协议承担的义务的担保人。

c。

董事及人员.

截至请愿日期，Briggs&Stratton的董事会（The 董事会" ）包括以下九（9）名成员:Sara A.Greenstein、Jeffrey R.Hennon、Frank M.Jaehnert、Patricia L.Kampling、Keith R.McLoughlin、Henrik C.Slipsger、Charles I.Story、Todd J.Teske和Brian C.Walker。

截至本披露声明之日，债务人保留两名人员：（i）董事长、总裁、首席执行官兼财务总监Todd J.Teske和（ii）副总裁兼秘书Kathryn M.Buono。

¹⁴	EMEA外国子公司包括在荷兰、英国、奥地利、法国、西班牙、捷克共和国、俄罗斯、瑞士、瑞典、德国、意大利和南非注册成立的14个实体。

¹⁵	B&S Tech是B&S International俄罗斯子公司的少数股东（持有一股）。

¹⁶	这三家中国外国子公司是B&S国际旗下的子公司。马来西亚和日本的外国子公司是BSC的直接子公司。其中一家荷兰子公司是印度子公司的主要所有者，其中一家瑞士子公司拥有少数股权。

¹⁷	Row地区的外国子公司在巴西、墨西哥、澳大利亚、新西兰和加拿大注册成立。巴西外国子公司是B&S国际的子公司。墨西哥、加拿大和澳大利亚的两个外国子公司是BSC的直接子公司。B&S International是墨西哥子公司的少数股东。

¹⁸	B&S Tech是B&S International巴西和俄罗斯子公司的少数股东（持有一股）。澳大利亚有两家子公司--Victa LawCare Pty Ltd.和Victa Limited--不是BSC和B&S国际的直接子公司。Victora LawCare Pty Ltd.由Briggs&Stratton Australia Pty Limited全资拥有，Victora Limited由Victora LawCare Pty Ltd.全资拥有。

¹⁹	第四节（b）进一步说明了优惠信贷协议的条款）下图.

d。

债务人的预先安排资本结构

（a）

提前偿还债务

如下文所述，截至申请日，债务人的未偿还资金债务约为4.7亿美元，不包括未偿还信用证。

（i） ABL信贷协议（担保）

威斯康辛州的BSC公司"主借款人瑞士Briggs&Stratton AG公司"瑞士借款人“以及与主借款人一起，将”借款人“每个A”借款人" ），出借方不时对其（所述ABL贷款人" ），其发行银行的订约方及摩根大通银行，N.A.作为行政代理人、抵押品代理人、澳洲安全受托人及Swingline贷款人为日期为2019年9月27日的循环信贷协议的订约方（经日期为2019年11月15日的循环信贷协议第1号修正案修订、日期为2020年1月29日的循环信贷协议第2号修正案、日期为2020年4月21日的循环信贷协议第3号修正案修订，自2020年4月27日起修订循环信贷协议第4号，自2020年6月12日起修订循环信贷协议第5号，并不时经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订"ABL信贷协议”).

根据ABL信贷协议，ABL贷款人同意向借款人提供本金总额不超过5亿美元的循环贷款，并提供5500万美元的信用额度。ABL信贷机制“ ），由一项价值4.68亿美元的北美循环基金组成，信用额度为5300万美元”北美ABL信贷机制“ ）和一个价值3200万美元的瑞士循环融资机构，信用额度为200万美元”瑞士ABL信贷机构" ），在每种情况下，均须受由若干合资格现金、帐目、存货、设备、商标及房地产组成的借贷基础所规限。ABL信贷融资安排计划于2024年9月27日到期，但如根据ABL信贷协议，任何无抵押票据（定义如下）仍未偿还及无保留，则须于2020年9月15日到期。

主要借款人根据（i）北美ABL信贷融资机制和（ii）某些货币、利率保护或其他互换或对冲协议、现金管理安排和其他银行产品（统称为银行产品义务“ ）由美国贷款方订立（定义如下） ”美国银行产品义务）由Billy Goat和Allmand Bros（与主借款人和Billy Goat，the 美国贷款方" ）并通过基本上所有美国的第一优先权留置权得到保证。“贷款方”“资产”美国。抵押品”).

瑞士借款人根据（i）瑞士ABL信贷融资机制和（ii）非美国贷款方订立的某些银行产品义务（定义如下）所承担的义务（1999年12月1日"非美国银行产品义务" ），由美国贷款方，布里格斯&斯特拉顿国际公司（Briggs&Stratton International AG，一家瑞士公司）提供担保。B&S International AG “ ）、Briggs&Stratton Australia Pty.Limited，一家澳大利亚专有有限公司（ ”B&S澳大利亚" ），以及澳大利亚有限公司Victora Limited（与瑞士借款人B&S International AG和B&S Australia，the 非美国贷款方“以及与美国贷款方一起，将”贷款当事人" ）并以（i）基本上所有非美国贷款方（B&S International AG除外）的第一优先留置权作为担保。²⁰资产（合在一起，与美国抵押品，在"抵押品" ）和（ii）美国抵押品。

²⁰	B&S International AG仅提供了一项无担保担保。

抵押品除其他外，包括所有帐户、动产票据、现金及存款帐户、文件及所有权文件、设备、固定装置、货品、一般无形资产及无形资产（包括知识产权）、工具、存货、投资物业、信用证、商业侵权申索、簿册及纪录，以及其他财产及其收益。该抵押品除其他外，排除了公平市值低于500万美元的美国房地产（但有若干例外）及非美国房地产、汽车及其他受产权证书规限的资产（但根据统一商业守则或其他适用法律可藉提交融资声明而完善的担保权益除外）、若干存款、证券及商品账户及若干附属公司及合营公司的股权。

任何非美国贷款方（i）对美国贷款方在ABL信贷融资机制下的债务承担任何连带责任；或（ii）就美国贷款方在ABL信贷融资机制下的债务担保ABL信贷融资机制下的债务。任何非美国贷款方的资产都不是ABL信贷机制下的抵押品，因为美国贷款方在ABL信贷机制下的义务。

截至呈请日，（a）ABL信贷融资项下未偿还本金总额约为325897815美元，加上应计及未付利息、费用及其他费用，包括（i）北美ABL信贷融资项下未偿还贷款约260397936美元，（ii）北美ABL信贷融资项下未偿还但未结清的信用证53000000美元，（三）瑞士ABL信贷融资项下未偿还贷款12399878美元和（四）瑞士ABL信贷融资项下未偿还但未结清的信用证100000美元和（b）未偿还银行产品债务总额约2600万美元。

正如下面所描述的，ABL被卷到DIP融资中，该融资用DIP定期贷款的收益全额偿还。²¹

虽然该计划规定了对DIP索赔的处理办法，但债务人预计不会因DIP索赔而支付任何款项。

（二）无担保票据

截止申请日期，BSC作为发行人"发行人" ）、其中指定的某些附属担保人（The 担保人" ）（以下讨论）和威尔明顿信托，N.A. ，作为富国银行，全国协会（The 受托人”),²²是2010年12月20日签署的契约的一方"基本契约“ ）经不时修订、补充或以其他方式修订，包括由日期为2010年12月20日的若干首份补充契约修订、补充或以其他方式修订（第2条”第一份补充契约“ ）及日期为2019年9月27日的若干补充契约（第2条”第二份补充契约“以及经进一步修订、补充或以其他方式修改的第一份补充契约和基础契约”契约规定“ ），据此，无抵押票据本金总额为2.25亿美元（即”无担保票据）发行。无担保票据下的担保人是Allmand Bros.和Billy Goat。截至呈请日期，无抵押票据无抵押，实际上是发行人的非担保人附属公司的所有现有负债的初级，并在结构上从属于发行人的非担保人附属公司的所有现有负债及其他负债，但欠付发行人的负债及负债除外。无担保票据定于2020年12月15日到期。²³

²¹	根据DIP令（如本文所定义），缔约方可以对ABL贷款人提出质疑的时期，（一）质疑ABL信贷协议规定的义务的数额、有效性、完善、可执行性、优先权或范围，或（二）以其他方式主张或起诉针对优惠、欺诈性转让或转让、或撤销权主张或其他主张的诉讼，自债权人委员会以外的其他利害关系方的分期令发出之日起计75天，自债权人委员会（债权人委员会）成立之日起计75天"挑战时期" ）。2020年10月19日对债权人委员会和2020年11月3日对债权人委员会以外的其他利益方的质疑期已过。

²²	2020年6月25日，富国银行提供了其有意辞任受托人的通知。2020年7月15日签署了三方协议，N.A.的威尔明顿信托（Wilmington Trust）接管了富国银行，成为契约受托人。

²³	自发行日期起计每年6.875%的无抵押票据应计利息，于6月15日及12月15日每半年支付一次欠款。

于呈请日期，约1.9546亿美元的本金，加上所有应计但未付的利息（包括约800万美元未付利息）、费用及开支，在无抵押票据项下尚未偿还。无抵押票据申索为2.035亿元，包括截至呈请日期无抵押票据应计利息。

（三）最低计划融资

截止申请日期，BSC，Billy Goat（连同BSC，the 供应商“ ），富国银行商业分销融资有限公司（ ”CDF-US “ ），以及加拿大富国银行资本金融公司（ ”CDF-加拿大“和CDF-US一起”CDF “ ）为截至2011年6月30日（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）的卖方协议的缔约方。 ”韦尔斯法戈地板计划融资协议" ）。富国银行的最低计划融资协议是一种融资安排（The 韦尔斯法戈地板计划融资（a）允许销售商的经销商。经销商" ）从CDF获得融资，以购买销售商的货品及配件，但销售商直接以公开帐户出售予该等交易商的零件销售除外，并须展示于其陈列室楼层。（b）向CDF提供优先购买权，以资助该等交易商购买销售商的该等货品及配件，（c）如卖方或CDF于2020年12月1日前根据其条款终止富国银行最低计划融资协议，卖方须向CDF承担1,340,000美元的终止费。

供应商在有限的基础上保证了CDF向经销商提供的与富国银行最低计划融资协议有关的融资所产生的经销商对CDF的义务，供应商在任何一个会计年度的总额不超过200万美元，供应商提供了不可撤销的备用信用证。富国银行楼层计划信用证" ）本金总额为1500万美元，以确保任何和所有供应商根据富国银行最低计划融资协议对CDF承担的义务。²⁴卖方在交易商违约事件期间（根据该交易商与CDF之间的融资协议及其定义）进一步同意购买CDF在CDF收回或以其他方式取得对该等库存的占有时所拥有的担保权益或其他留置权，但须遵守富国银行最低计划融资协议所载的条款和条件。

关于CDF向交易商提供的融资，卖方同意在CDF向任何此类交易商提供融资的第一年向CDF支付利息补贴。利息补贴" ）根据富国银行最低计划融资的美国部分的延迟融资选择，根据日期为2016年1月20日的某些方案条款函的条款（经日期为2020年5月28日的供应商方案条款函的修正修订，该条款供应商程序条款书" ）。根据供应商计划条款书的条款，供应商所支付的利息补贴是基于所选择的延迟供资选项（即。、15天延迟供资或30天延迟供资）每月调整，并按照其中规定的适用参考比率进行调整。

²⁴	富国银行楼层计划信用证于2020年3月13日根据ABL信贷协议发行，票面金额为750万美元。于2020年4月24日或前后，面值增加至1500万美元。富国银行计划信用证已列入上文第52段所列数额。

如果CDF决定不根据富国银行地板计划融资协议向其经销商销售供应商的产品提供融资，则根据（i）BSC与Northpoint Commercial Finance LLC（2020年3月9日）之间的一份日期为（i）的信函协议的条款，该供应商有第二个融资来源。北点美国。“ ），（ii）截至2020年3月9日的BSC与Northpoint美国之间的回购协议，（iii）2020年3月9日的BSC与Northpoint Commercial Finance Canada Inc. （ ”加拿大北点“和北点美国一起”北点" ），以及（iv）于2020年3月9日，BSC与加拿大Northpoint之间订立的回购协议（该等协议不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，统称为Northpoint Floor计划融资协议”).根据Northpoint Floor计划融资协议的条款，（a）Northpoint同意为经销商购买BSC向BSC的经销商销售的商品提供融资，（b）在Northpoint Floor计划融资协议中规定的条款和条件的规限下，BSC同意在Northpoint收回该等商品时回购由Northpoint融资的任何商品。

截至呈请日，（a）富国银行楼层计划信用证项下约有15,000,000美元未偿还和未收回；（b）CDF就富国银行楼层计划融资协议向经销商提供的未偿还贷款总额约为166,841,879美元；（c）NorthPoint就NorthPoint楼层计划融资协议向经销商提供的未偿还贷款总额约为2,241,877美元。

买方承担了富国银行楼层计划融资（经修订）和NorthPoint楼层计划融资协议项下的债务人义务，作为销售交易的一部分。与出售交易的结束有关，卖方与CDF订立一份终止富国银行楼层计划融资协议的协议，而买方订立一份新的卖方协议，据此，买方承担了富国银行楼层计划融资协议项下所有卖方的未尽义务。于2020年10月7日，破产法院订立命令，反映债务人与CDF之间订立的一项规定及协议，以纪念该等协议所提供的相互释放（备案号1050）。NorthPoint还同意买方承担NorthPoint最低计划融资协议项下的义务。

由于上述情况，债务人认为，他们不欠富国银行楼层计划融资协议或Northpoint楼层计划融资协议的任何款项。

（四） NMTC融资

于2017年8月16日，BSC与SunTrust Community Capital，LLC（ "太阳锈“ ）与新市场税收抵免方案下的业务优化方案有关（ ”NMTC程序" ） .t 2000年的《社区重建税减免法案》规定了国家技术合作方案"行为“ ）通过创建新的1986年《内部收入法》第45D条（1986年《内部收入法》 ”代码" ），目的是在合格的低收入社区诱导资本投资。²⁵ 关于NMTC项目，比利山羊“贷款”比利山羊贷款" ）大约$ 。16向BS Stateboro Investment Fund，LLC（The 投资基金" ），由SunTrust拥有，同时，SunTrust贡献了大约$ 。8给投资基金一百万。投资基金向某些CDES提供了总收益，而CDES又向该公司贷款了2363.5万美元，作为业务优化方案的部分融资，根据某些条款贷款协议，日期为2017年8月16日（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，由NMTC贷款协议“ ）公司中，作为借款人，和St CDE XXXVIII，LLC，DVCI CDE XXXIV，LLC和MunicStrategies Sub-CDE#24，LLC，各自作为贷款人（每个这样的贷款人，A”NMTC贷款人”).投资基金向CDES提供的题为"投资基金（并间接通过投资基金，SunTrust）在七年期间内获得约936万美元的新市场税项抵免，自NTMC贷款协议项下贷款的截止日期开始，该公司同意根据日期为2017年8月16日的Qallib补偿协议的条款，为SunTrust提供任何损失或不允许新市场税项抵免的补偿，（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的）公司与SunTrust之间"卡勒ICB赔偿协议”).

²⁵	该法允许纳税人就某些社区发展实体的合格股权投资向其联邦所得税申请信贷。CDES “ ）。CDES是私人管理的投资机构，经核证可进行合格的低收入社区投资（ ”克利西”).

NMTC计划还包括一项可以在2024年8月开始行使的认沽/认购条款，该条款规定公司有义务以最低限度的金额购买SunTrust在投资基金中的权益，或有权购买SunTrust在投资基金中的权益，以当时的权益公平市场价值。NMTC贷款协议项下贷款的到期日为2052年8月16日，公司作为借款人于该协议项下的若干义务由与每个NMTC贷款人的储备账户质押协议及控制协议担保。

截至申请日，（a）根据NMTC贷款协议，约有2363.5万美元未偿还，（b）599344美元载于NMTC贷款机构的准备金账户，其中36093美元存于圣CDEXXXVIII，LLC的准备金账户，225000美元存于DVCI CDE XXXIV，LLC的准备金账户，338249美元存于MunichStrategies Sub-CDE#24，LLC的准备金账户，（c）根据《Qalicb赔偿协议》，至少1265万美元的赔偿义务仍未履行；（d）大约1595万美元尚未履行，投资基金根据《比利山羊贷款》欠比利山羊。

买方没有假定NMTC计划。因此，NMTC方案已经崩溃，留给NMTC贷款人的索赔总额约为2363.5万美元，其中599344美元由存款账户担保。比利山羊贷款的估计价值预计为0美元。

（v）华盛顿州经济发展贷款

截止申请日期，BSC作为借款人，华盛顿郡，威斯康辛州，作为贷款人"县“ ），为该日期为2018年11月19日（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）的若干贷款协议的订约方。 ”TIFF贷款协议”).根据TIFF贷款协议，该县同意提供100万美元贷款，以部分资助BSC将仓库合并到位于威斯康辛州日耳曼镇（Germantown，Wisconsin）村的租赁设施的相关成本，以及与该设施相关的建筑改进。BSC提供了备用信用证"TIFF信用证" ）以本金总额100万美元向该县担保其在TIFF贷款协议下的义务。²⁶

截至呈请日期，约有100万美元未结清，并未根据TIFF信用证提取。TIFF贷款协议并未在出售交易中承担，截至本披露声明之日仍为债务人的负债。

²⁶	Tiff信用证是根据ABL信贷协议签发的，并已列入第2款所列金额。52上面。

（b）其他主要负债

（i） EXMARK法律程序

2010年5月12日，Exmark Manufacturing Company，Inc. （ "埃克马克“ ）对Briggs&Stratton Power Products Group，LLC提起诉讼（ ”BSPG ”)²⁷据称，某些Ferris和Snapper Pro割草机甲板侵犯了Exmark割草机甲板专利（以及随后的诉状、诉讼和上诉"埃克马克诉讼”).²⁸2018年12月20日，美国内布拉斯加州地区法院对该公司作出判决，并以1440万美元的补偿性损害赔偿、额外的1440万美元的强化损害赔偿，以及判决前和判决后的利息和费用，支持埃克马克。²⁹区域法院于2018年12月19日后授予600万美元的判决前利息及判决后利息及待厘定成本。该公司于2019年5月14日提交了上诉通知，并向联邦巡回法院上诉了地区法院对Exmark的专利的某些权利要求的构建、授予Exmark提交的即决判决动议，以及在二审之后更改判决前利率。于2020年5月5日就上诉进行口头辩论。

在上诉之前，该公司与马里兰州和苏黎世美国保险公司（The 保证人" ）向地区法院（The District Court，the 上诉债券”).³⁰担保人持有公司张贴的现金抵押品和信用证，总额约为34,727,235美元，作为抵押品，可用于支付担保人在上诉时认为公司欠Exmark的任何款项。根据上诉债券，公司及担保人须就终审判决的总额（不论上诉获确认或更改）加上自终审判决生效以来应计的任何额外判决后利息，以及上诉时判予Exmark的任何费用或其他款项，承担连带责任。总额" ）；然而，担保人不会就总额中超过根据上诉保证书规定的数额的任何部分向法院提出赔偿责任。根据其条款，如果地区法院的判决被撤销或以其他方式全部撤销，上诉债券项下的义务将无效。债务人预期，如果Exmark要求上诉债券满足其判决，担保人将有权获得债务人因上诉债券而张贴的抵押品。然而，如果上诉债券成为无效，现金抵押品将被释放给债务人。

如下文所述，债务人提出了申请，破产法院批准了一项动议，要求解除自动中止（如本文所定义的），以便上诉法院能够对Exmark诉讼作出裁决。

2020年10月6日，联邦巡回法院确认了地区法院的判决。债务人正在考虑是否能够和应当在埃克马克诉讼中采取进一步行动，以及任何此类行动对上诉债券和担保债券的抵押品的影响。

²⁷	Briggs&Stratton Power Products Group，LLC是该公司的全资子公司，随后于2017年1月1日与该公司合并并并入该公司。

²⁸	这起诉讼的名称是Exmark Manufacturing Co. ，Inc.诉Briggs&Stratton Corporation ，CIV.行动8:10CV187-JFB-TDT（D.Neb. ）。

²⁹	2019年4月15日，地区法院驳回了该公司寻求修改陪审团损害赔偿金和新审判的庭后动议。

³⁰	债券金额包括陪审团裁定的1,440万元补偿性损害赔偿及1,440万元加强损害赔偿，以及地区法院裁定的600万元判决前利息。

（二）与雇员有关的负债

截至呈请日，该公司在与当时的现任和前任雇员有关的各种福利计划下有未履行的义务。³¹下文介绍了某些义务。

(1)

养恤金计划

在申请日之前，BSC在美国赞助了两个合格的固定福利养老金计划--布里格斯&斯特拉顿公司养老金计划（The Briggs&Stratton Corporation Pension Plan，The 合格养恤金计划“ ）和Briggs&Stratton公司的现金余额退休计划（The”现金余额计划“以及与合格的养老金计划一起，在”养恤金计划" ），涵盖了该公司的某些在职和前美国员工，包括工会员工。养恤金计划是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第四编所涵盖的单一雇主确定福利养恤金计划。埃莉莎”).29U.S.C.1301-1461。养老金计划对新进入者关闭，截至2013年12月31日，所有参与者的养老金计划下的福利都被冻结。PBGC是根据《养老金保险条例》第四章管理养老金保险计划的联邦机构。当资金不足的养老金计划终止时，其资产不足以支付福利时，PBGC通常成为该计划的法定受托人，并向该计划的参与者支付最高法定限额的福利。该公司于2020年4月向PBGC支付了约310万美元的年度保费。据默瑟说。³²2020年7月14日报告"Mercer报告" ），截至2020年6月30日，养老金计划的预计福利债务估计为9.565亿美元，资产估计价值为7.805亿美元，因此根据持续假设，养老金计划的资金来源估计约为1.76亿美元。

买方根据销售订单（如本文所定义）批准的跟踪马协议的条款承担了现金余额计划。于2020年10月5日，根据全球和解协议的设想，并于销售订单中纳入，债务人与PBGC订立一项协议，终止符合条件的养老金计划，确定2020年9月30日为符合条件的养老金计划的终止日期，并委任PBGC为法定受托人。

根据《销售令》所载的全球和解，多国银行对每一债务人提出的一般无担保索赔估计不超过2.25亿美元，这是多国银行在本第11章中唯一提出的索赔，其中包括根据《Erisa》第4006节就计划终止保费提出索赔的任何权利。

2020年10月1日，PBGC就已终止的合格养老金计划向每一债务人提出了两项索赔: （1）一项金额为202,400,000美元的无准备金福利负债索赔；（2）一项金额为18,517,500美元的已终止合格养老金计划的终止保费索赔。

截至申请日，债务人和合格养老金计划的管理人及其他服务提供者持有合格养老金计划的文件和记录。符合条件的养恤金计划文件" ）.³³ 该计划规定，自生效之日起，计划管理人和合格的养恤金计划管理人及其他服务提供者将尽最大努力确保合格的养恤金计划文件得到储存和保存，直至养恤金联委会完成对合格的养恤金计划的审查，并在合理通知后将这些文件提供给养恤金联委会供检查和复制，但这些义务将在生效之日后十二（12）个月内到期。

³¹	除下文所述计划外，该公司还赞助了符合税收条件的Brigg&Stratton综合退休和储蓄计划（The 401（k）计划" ）覆盖公司的某些工会和非工会雇员。401（K）计划的资金完全到位。

³²	债务人雇用美世人力资源。默瑟" ）作为某些债务人退休计划（包括退休计划）的精算师。

³³	合格的养恤金计划文件可以是硬拷贝或电子形式，可以包括但不限于任何合格的养恤金计划，这些计划涉及合格的养恤金计划资产的文件、精算文件、记录和报表、与合格的养恤金计划有关的联委会决议以及参加合格的养恤金计划的雇员的雇员和人事记录。

(2)

延期赔偿计划

在呈请日期前，债务人向非雇员董事及高级人员提供机会，让他们参与不符合资格的延迟补偿计划。董事延期补偿计划“和”凯塞“分别地，和共同地，在”延期赔偿计划”).根据递延补偿计划，参与人可根据参与人的递延选举，选择酌情将普通股赠款和（或）现金补偿推迟到日后进行。2011年，该公司成立了一家拉比信托基金，为Kesip提供资金，富国银行（WellsFargo Bank，National Association，简称“富国银行” ）。富国银行" ）作为受托人。然而，两项延期补偿计划均无资金支持，债务人并无担保责任。根据《工资令》的规定，³⁴债务人被授权终止追溯至申请日的递延补偿计划，富国银行被授权并指示清算拉比信托中的资产，以现金和将资产分配给债务人（在支付最低限度的受托费用和清偿透支的现金数额之后），以便将资产提供给债务人的一般无担保债权人。此外，债务人要求并经法院命令，对于延期赔偿计划的追溯终止，参与者的延期支付将作为《破产法》第503条规定的行政费用，作为对债务人在其第11章案件开始后提供的服务的赔偿。

截至本披露声明的提交，价值约9800万美元的一般无担保索赔已提交，涉及雇员索赔，包括根据延期赔偿计划提出的索赔。³⁵

(3)

退休计划

在呈请日期前，债务人提出补充执行人员退休计划及补充雇员退休计划（ “雇员退休计划”SERPS " ），这些计划没有资金，不符合条件，是为公司某些关键雇员补充符合条件的养老金计划下的福利。根据美世报告，截至2020年6月30日，基于持续假设，为财务会计目的计算的SERPS预计福利债务估计为6530万美元。债务人打算根据Mercer进行的个人精算计算，即Serps的精算师，利用每个个人的参与人数据和计划假设，为Serps下的福利提出所有索赔，不论是否提出。

³⁴	最后命令:授权债务人: （a）支付离职前工资、薪金、佣金、雇员福利和其他义务；（b）维持雇员福利方案；（c）支付相关行政义务；（d）支付补充劳动力义务；（e）终止递延补偿计划；（ii）给予相关救济。（备案号529）。

³⁵	这一数额还反映了与职工薪酬、遣散费、养老金、职工薪酬和其他职工福利计划有关的职工索赔。由于许多已提交的索赔反映了不同雇员方案下的欠款数额，因此债务人无法对与延期赔偿计划有关的已提交索赔的具体数字价值进行隔离。

在呈请日期前，债务人为某些符合特定年龄及服务要求的退休职工会及非职工会雇员提供医疗、牙科、视力及/或人寿保险福利的无资金资助的健康及福利计划提供资助。退休人员福利计划”).³⁶退休人员福利计划没有资金。根据美世报告，截至2020年6月30日，退休人员福利计划项下的预计福利义务估计为5060万美元。债务人于2020年7月19日终止退休福利计划，退休福利计划项下所有计划的保险自2020年8月31日起停止生效，且退休计划项下并无就该日期后发生的任何申索（眼镜蛇项下除外）支付任何福利。正如下面所讨论的，债务人就此种终止向破产法院提出了一项动议。退休福利议案" ）。退休福利动议获破产法院批准，退休福利已终止。

就退休福利动议而言，债务人与工会和两名退休人员订立了两项规定，规定一般无担保的索偿要求。反对退休人员解决他们对退休福利议案的反对意见。根据与工会的规定，债务人同意将工会雇员的退休福利计划延长至2020年9月30日，并向工会雇员提供一般无担保的索赔。对提出异议的退休者的规定为退休者提供了一般的无担保索赔。作为回报，工会和反对退休者同意加入退休者福利动议。

2020年8月18日，法院根据与工会（Docket No.565）和提出异议的退休人员（Docket No.566）的规定，订立了准予退休人员福利动议（Docket No.567）的命令，以解决这些当事人的异议。根据这些规定，工会对Briggs&Stratton Corporation持有允许的一般无担保索赔22,461,564美元，反对的退休人员对Briggs&Stratton Corporation分别持有允许的一般无担保索赔225,000美元和260,000美元。

(4)

与工会有关的负债

在申请日之前，债务人历来保持集体谈判协议（ "CBAS " ）与他们的工会。大约有520名债务人密尔沃基地区的雇员由联合钢铁工人联合会"工会”)被过期的CBA覆盖"工会雇员" ）。买方向工会雇员提供了就业机会，并与工会谈判了新的CBA。

债务人计划在关闭前终止约100名工会雇员，原因是从债务人密尔沃基所在地转移到纽约的两个设施，并将另一条生产线外包。由于业务原因，债务人将终止日期推迟到结束后。这些雇员将成为买方的雇员，买方将遵守与工会谈判达成的遣散协议"部分结束协议”).破产法院批准了部分关闭协议和破产财产偿还买方与该协议有关的费用的程序。在出售交易结束时，债务人以扣除购买价的方式向买方支付了25万美元"遣散费扣减" ），作为根据部分结束协议应支付的遣散费的估计数。截至本披露声明提交时，买方已支付了13.5万美元的实际遣散费。于2020年12月20日，买方将支付尚未以遣散费支付的任何部分遣散费，或（ii）债务人将向买方支付已超过遣散费支付的任何遣散费。

³⁶	该公司对退休福利计划的赞助还涵盖了Briggs&Stratton Power Products Group，LLC、Snapper Products，Inc. 、Simplicity Manufacturing，Inc. 、Ferris Industries，Inc.和Giant-Vac，Inc.的前员工，所有这些公司都已直接或间接合并为BSC。

（三）贸易应付款、合同索赔和一般课程义务

除了债务人的资金债务义务和上述其他义务之外，截至申请日，债务人还欠某些第三方供应商、供应商和其他普通当然无担保债权人约9100万美元的未偿无担保债务。自申请日起，由于根据某些订单，包括某些首日订单（定义如下）支付的延期付款，以及与执行合同的假定和转让、采购订单和向买方的租赁以及与此相关的补救费用的支付有关，拖欠第三方供应商、供应商和其他普通当然无担保债权人的款项可能随后减少。

截至本披露声明提交时，债务人已经收到了大约8800万美元的与第三方供应商、供应商和其他普通当然无担保债权人有关的一般无担保债权。正如第四节（k）所讨论的那样，债务人期望通过索赔和解程序减少这一数额，债务人将在这一程序中反对他们认为不准确的索赔，并通过向执行合同的对手方支付补救数额来减少这一数额）下图.

2020年10月31日，债务人提出动议，要求当局驳回债务人已确定对债务人的财产不必要和负担的某些可执行合同（备案号1184）。如果破产法院授予债务人拒绝这类合同的权力，在被拒绝时，被拒绝的合同的对方可以提出拒绝损害赔偿的要求。债务人目前没有可能提出的驳回损害索赔的估计数。

三。

导致第11章案件开始审理的情况

在请愿日期之前，几个因素导致了布里格斯&斯特拉斯顿的商业挑战。这些因素包括: （一）与渠道合作伙伴谨慎订购模式有关的逆风；（二）某些地区的天气状况；（三）西尔斯（该公司最大的产品部门客户之一和通过OEM的发动机的主要间接客户）破产；（四）消费者偏好的转变导致居民消费发动机需求的减少--尽管被商业和大型发动机和产品的增长所抵消；（五）来自中国竞争对手的不公平贸易做法。最初，该公司采取了战略行动来推动盈利能力的提高，包括业务优化方案和发动机制造合并项目。

由于冠状病毒引起的疾病蔓延（ "COVID-19" ）和即将到期的资金债务。具体而言，无担保票据定于2020年12月到期，而ABL信贷协议规定，如果截至2020年9月15日无担保票据仍未到期，且根据ABL信贷协议无保留，则可提前到期。在这种情况下，布里格斯&斯特拉斯顿开始探索重组、去杠杆化资产负债表和减轻债务负担的战略选择。

a。

战略和现金保全举措

针对上述情况，2020年初，Briggs&Stratton制定了一项补救计划（The 战略重新定位计划" ）战略性地重新定位和去杠杆公司，以提高财务灵活性。战略重新定位计划包括战略和现金保全举措，为公司提供充足的流动性，以在近期和中期履行其义务。在战略重新定位计划下宣布的行动包括大幅关注该公司在电力应用领域的全球专业知识，通过战略剥离实现更简单的组织，以及精简整体业务以推动资本回报的提高。

2020年3月，公司开始实施战略重新定位计划。此外，公司在2020财年第三和第四季度实施了积极的支出削减（即。, 2020年1月至6月）。这些削减包括工厂停产、暂停员工福利、减薪、董事会放弃季度现金留存、降低资本支出和减少可自由支配支出。该公司还取消了季度股息，并暂停了股票回购计划。该公司还积极寻求对公司拥有的房地产进行潜在的售后回租，以产生流动性，通过库存管理减少营运资金，并潜在地剥离某些业务和资产。所有这些举措都是该公司在过去12至18个月中实施的战略行动之外的，以推动盈利能力的改善，包括业务优化计划和发动机制造合并项目。

战略重新定位计划取决于公司控制范围以外的条件和事项，或者根据公司可以接受的条件或根本不具备的条件和事项。然而，成功实施战略重新定位计划的能力被COVID-19变得不可预测和具有挑战性。

B。

COVID-19

2020年3月，冠状病毒疫情的迅速蔓延和应对措施的不断演变对全球经济产生了日益负面的影响，Briggs&Stratton也不例外。与COVID-19相关的事态发展显著降低了销售额，导致库存水平上升，并对该公司的流动性造成了压力。具体来看，COVID-19的影响包括: （i）2020年第三财季实际收入估计较低，即。，与该公司的预测相比，减少了约4000万美元或8% ；（ii）2020年4月，在全美六家债务人的设施，为期四至五周的工厂和/或选线停工；以及（iii）对Briggs&Stratton的客户和销售渠道的负面影响，例如。、制造业运营暂时关闭和某些客户设施减产、某些OEM工厂关闭、美国草坪和花园经销商订单减少、客户租赁订单减少，以及3月中旬欧洲几家OEM客户、经销商、经销商和零售商的关闭。对疫情大流行造成的第四财季销售额下降的初步估计为1.57亿美元，本财年为1.97亿美元。

针对COVID-19的蔓延，不确定的经济状况导致需求减少和其供应链的潜在限制，该公司减少了其若干制造设施的制造活动，并暂时关闭了其他设施。自2020年4月1日起，该公司董事会批准将当选官员的基本工资削减30%至40% ，该公司对其他受薪员工实施了减薪计划，每名非员工董事同意放弃她或他在2020年第四财季就董事会服务支付的季度现金聘用费，时间为2021年第一财季。

c。

上市前的营销和重组工作

2020年3月和4月，该公司聘请了一支经验丰富的顾问团队，包括Weil，Gotshal&Manges LLP（ "威尔“ ）作为法律顾问，Houlihan Lokey Capital，Inc. （ ”胡里汉" ）作为投资银行，和安永会计师事务所（Ernst&Young LLP.安永会计师事务所" ）作为财务顾问，协助公司处理债务和资本事项，包括筹集额外资本以满足公司的近期流动性需求，以及无抵押票据的2020年到期（约1.9546亿美元本金总额尚未偿还）。这些顾问还负责与公司合作，以便在公司资产负债表的重组和去杠杆化，如果没有足够的资本来解决公司在场外资本筹集中的流动性和债务到期问题。该公司及其顾问根据公司的财务状况评估了Briggs&Stratton公司可采用的战略替代方案，Houlihan进行了长达数月的筹资过程（The"资本筹集过程”).

为应对业务状况（包括COVID-19）带来的近期流动性挑战，并为资本筹集过程持续提供时间，公司订立ABL信贷协议第4号修正案，自2020年4月27日起生效。第4号修正案修订了ABL信贷协议的某些条款，以利于公司的利益，包括放宽某些财务契约；然而，作为对该修正案的交换，ABL贷款人也对公司提出了某些要求，包括在筹集资金方面增加了某些违约事件。具体而言，第4号修正案要求该公司在2020年6月15日前完成向ABL贷款人提供可接受的初级资本融资。

2020年6月12日，为向Briggs&Stratton提供灵活性，以继续与其利益相关者进行讨论，并允许资本筹集程序继续进行，Briggs&Stratton与ABL贷款人订立了ABL信贷协议第5号修正案。具体而言，根据第5号修正案，Briggs&Stratton和ABL贷款人同意，除其他外，上述筹集初级资本的最后期限将延长至2020年7月15日。

2020年5月，无担保票据持有人特设小组（The 特设小组" ）组织并保留了财务顾问。债务人同意支付该等顾问的若干费用及开支，并于5月及6月与该等顾问及特设小组若干成员订立不披露协议。在申请日之前，债务人终止了支付顾问费用和费用的协议。

鉴于目前正在进行谈判以解决Briggs&Stratton的债务结构和保持流动性的必要性，Briggs&Stratton选择不对2020年6月15日到期的无担保票据支付约670万美元的利息，并利用30天宽限期（The 宽限期" ）根据无担保票据契约的规定。Briggs&Stratton未于2020年7月15日宽限期届满前支付利息，导致根据无抵押票据的契约条款出现违约。

正如斯内伦巴克尔宣言中更详细地阐述的那样。³⁷以及刘易斯宣言，³⁸作为资本筹集过程的一部分，厚利汉接触了许多潜在的资本来源，包括资产的购买者，并准备了许多材料和分析，以协助和鼓励投资者提交建议。在这一过程中，由于潜在投资者对公司进行了尽职调查，投资者普遍表示，在公司没有解决2020年到期问题的情况下，他们不愿意为公司提供足够的资金，并表示只愿意在与第11章备案有关的情况下进行交易。具体而言，在2020年5月29日截止日期之前提交的主要建议是，通过根据《破产法》第363条进行的出售，购买该公司的大部分资产。虽然筹资进程和与特设小组的讨论仍在进行中，但该公司还与ABL放款人就较长期的解决办法进行了讨论。

³⁷	Reid Snellebarger的声明，以支持债务人请求输入命令（一）批准（a）投标程序，（b）指定跟踪马投标者和跟踪马投标保护，（c）安排拍卖和销售听证，（d）销售、拍卖和听证通知的形式和方式，以及（e）假设和转让程序，以及（二）给予相关救济。（第53-1号文件） "Snellbenbarger声明”).

³⁸	Jeffrey Lewis支持债务人请求下达临时和最后命令的声明（一）授权债务人获得延期融资；（二）授权债务人使用现金抵押；（三）给予留置权和超优先权索赔；（四）给予提前担保当事人充分保护；（五）修改自动中止；（六）安排最后审理；（七）给予相关救济。（第36号文件） "刘易斯宣言”).

债务人还利用第5号修正案规定的时间和宽限期，寻求与特设小组谈判一项可能的重组交易；然而，谈判并未导致达成一项既适合债务人又适合特设小组的协议。特设小组向该公司提出了许多建议（但须进行尽职调查）；然而，这些建议考虑了一组在几个月内发生的交易，特设小组无法提供实现的确定性，并要求ABL放款人作出让步。最终，债务人及其顾问并不认为这些建议将最大化价值或为公司提供可行的解决方案。根据从特设小组收到的建议，作为资本筹集过程的一部分，债务人及其某些顾问确定，不存在任何可行的庭外情形，债务人可以履行其债务义务，而寻求出售债务人的资产和（或）股本权益提供了最大限度地提高这些资产价值的最佳机会。

这些努力和资本筹集过程最终导致债务人“进入股票和资产购买协议（经修正，第20条”跟踪马协议" ）向Buchiphaus Buyer，LLC（The 跟踪马匹投标者“或”买方”).选择跟踪马投标者和债务人加入跟踪马协定是在Houlihan监督的竞争性投标过程中进行公平、真诚的谈判的结果。此后不久，在申请日，债务人启动了第11章的案件，以实施出售，以尽量为所有债权人追偿，并保留尽可能多的工作。

四。

第11章案件概述

a。

第11章案件的开始和首日动议

2020年7月20日，债务人启动了第11章案件。根据《破产法》第1107（a）条和第1108条，债务人继续管理其作为债务人拥有的财产。为此，债务人向破产法院提出了各种请求，寻求救济，以促进债务人的提前和延期业务运作之间的无缝过渡，并尽量减少对债务人业务的任何干扰。首日动议”).在2020年8月18日举行的第二天听证会上，破产法院最终批准了第一天动议中所要求的全部救济，并进入了各种最终命令（统称为“集体命令”首日订单" ）授权债务人除其他外:

•

继续使用他们的现金管理系统，银行账户和业务形式（备案号528）；

•

继续支付员工工资和福利（备案号329）；

•

向重要的供应商、外国供应商和行政索赔人支付某些预先付款义务（备案号534）；

•

支付托运人、保管人和其他留置权申请人的某些提前申请（备案号150）；

•

继续履行对客户的某些预定义务，并维护客户程序（备案号533）；

•

继续执行保险计划和工人赔偿计划，处理工人赔偿要求，以及债务人担保债券计划（备案号532）；

•

限制债务人的某些股权转让（备案号535）；

•

继续在普通课程中，向适当的税务、监管或其他政府权力机构支付所有税费及类似的收费和评估，不论是否产生预扣或延期（备案号530）；以及

•

向公用事业公司提供足够的付款保证，为公用事业公司建立要求提供足够付款保证的程序，并禁止公用事业公司改变或停止服务（备案号377）。

B。

DIP融资和现金抵押

在呈请日期，债务人提交文件要求当局获得某些高级有担保启动债务人管有融资的动议，本金总额不超过6.775亿美元（第20条"DIP融资" 《明史》（卷35）。³⁹于2020年7月21日，破产法院订立命令，批准临时申请中所要求的济助（备案号123）。2020年8月20日，破产法院进入了一项命令，最终批准了DIP动议（Docket No.526）中要求的救济。⁴⁰

最后一次探底命令债务人获授权根据信贷协议的条款和条件（根据最后定期令的定义），以本金总额不超过6.775亿美元的方式获得本金总额不超过6.775亿美元的定期融资，而该等债务人拥有的融资包括: （a）本金总额不超过最后定期日（根据最后定期令的定义）本金总额不超过4.125亿美元的先出资产循环融资，除定期贷款到期日减至3.5亿元外"浸出装置”)⁴¹（b）本金总额为2.65亿美元的“超级优先担保最后到期定期贷款安排”定期贷款机制“以及与浸渍器设施一起，在”潜水设施”).在最后定期令生效后，债务人有权首先使用定期贷款融资的收益，在定期贷款融资结束之日，以现金全额偿还所有预先支付的债务；其次，根据定期预算契约，在第11章的情况下为营运及其他行政开支提供资金。

最终的浸渍令与PicoSpray公司达成了和解。微喷雾" ）解决PicoSpray对DIP命令的反对，并批准PicoSpray（一）一项允许的有担保行政索赔，数额为175000美元，该索赔是在DIP放款人的任何索赔支付后，从出售交易的收益中结束时支付的；以及（二）一项允许的一般无担保索赔，数额为1825000美元，应按照计划处理。

³⁹	债务人请求下达临时和最后命令的动议:授权债务人获得延期融资；授权债务人使用现金抵押；授予留置权和超优先权索赔；给予提前担保当事人充分保护；修改自动中止；安排最后审理；以及给予相关救济。（第35号文件） "倾斜运动”).

⁴⁰	最后命令: （一）授权债务人获得延期融资；（二）授权债务人使用现金抵押；（三）授予留置权和超优先权要求；（四）给予提前担保的当事人足够的保护；（五）修改自动中止（ECF第526号） "最终倾角顺序”).

⁴¹	2020年10月19日，债权人委员会和2020年11月3日，债权人委员会以外的利益方通过了缔约方对ABL贷款人提出挑战的挑战时期。

根据销售令和最后的订购单，债务人将销售交易的收益全部用于支付DIP设施下的所有债务。

c。

退休人员福利

作为重组的一部分，并最终减少债务，债务人试图减少或消除他们在退休福利方面的义务。《破产法》第1114条要求债务人在对退休人员福利进行任何修改之前，与退休人员的授权代表进行谈判。为此，在申请日，债务人提出了退休福利动议。⁴²其中，债务人要求确认第1114条不适用，因为债务人“适当提前终止了债务人的退休福利计划” 。

债务人收到了对退休福利动议的三项反对意见。欧盟反对终止退休人员的退休福利，因为退休人员在就业期间被集体谈判协议所涵盖。工会退休人员”).债务人与工会达成协议，将工会退休者的退休福利延长至2020年9月30日，并向工会退休者提供其退休福利未来价值精算估值金额的一般无担保索赔。两名退休人员"反对退休人员" ）也反对退休福利议案。债务人与提出反对的退休人员达成协议，向提出反对的退休人员提供一项一般无担保索赔，数额为其退休人员福利未来价值的估计数。另有一名退休人员在退休福利动议听证会上提出口头反对，但退休人员没有提出要求，破产法院也没有向退休人员提供任何救济。

2020年8月18日，法院作出命令，批准退休人员福利动议，并确认第1114条（备案号567）不适用，但须遵守上述与工会（备案号565）和反对退休人员（备案号566）的规定。

d。

程序性动议和保留专业人员

债务人还提出了与第11章类似的规模和复杂程度的程序所共有的若干其他动议。第三章11个案件，包括申请保留各类专业人员以协助债务人处理第11章案件。破产法院基本上批准了这些动议中要求的所有救济，并就这些救济作出了各种命令（第117、149、195、506-512号案件）。

E。

销售交易和全球结算

（a）

出售交易摘要

诚如所指出，自2020年7月19日起，债务人就出售交易订立跟踪马协议。2020年9月18日，他们对《跟踪马协议》进行了修正。出售交易已于2020年9月21日结束（The 截止日期”).

根据经修订的《跟踪马协议》的条款，买方支付了5.5亿美元的现金对价。现金购买价格" ），但须作若干调整，并承担若干负债。

⁴²	请求作出命令的动议（i）确认《破产法》第1114条不适用；（ii）在另一种情况下，根据《破产法》第1114（l）条批准债务人提前终止退休福利；及（iii）给予相关救济。（第44号文件） "退休福利议案”),

买方购买了债务人的全部资产。收购资产" ），包括: （a）某些转让的合同、租约，和知识产权许可证；（b）某些应收账款和可转让票据；（c）所有库存；（d）所有与所收购资产有关的存款和预付费用；（e）债务人拥有的所有不动产；（f）与所收购资产有关的所有个人财产权益；（g）债务人拥有的所有知识产权；（h）与所收购资产有关的书籍和记录；（i）所有许可证；（j）在关闭前根据保险单提出的某些索赔和权利；（k）所有与被收购资产相关的商誉和无形资产；（l）公司间合同项下的所有权利和应收款；（m）为避免债务人根据《破产法》和某些其他法律转移财产或债务而采取的所有诉讼理由；（n）债务人对现任和前任董事采取的所有诉讼理由，管理人员、官员和雇员；⁴³（o）某些公开的购货订单；（p）某些其他资产，包括拟由买方取代的某些信用证的基础协议；（q）债务人的附属公司的股权和在某些合资企业中持有的股权。

买方还承担了以下负债: （a）与转让给买方的合同有关的所有负债，不包括某些税务负债；（b）转让给买方的合同产生的所有治愈费（如本文定义的），但债务人对支付治愈费的贡献相等，最高可达500万美元；（c）债务人的业务或任何被收购资产在交割日之后产生的所有负债，除某些税务负债外；（d）与离职雇员未用假期和病假有关的所有负债；（e）在离职前对某些税款的所有负债；（f）任何公司间合同项下的所有负债；（g）所有转让税；（h）某些其他负债，包括富国银行的最低计划融资和某些回扣和保修计划。

（b）

投标程序

在申请日，债务人提出了投标程序动议，要求批准债务人提出的出售交易投标程序，并为跟踪马竞价人提供某些保护。债务人及其顾问制定了投标程序，以便利在第11章中以有序和价值最大化的方式销售和出售其全部资产。

于2020年8月5日，特设小组就投标程序动议（备案号300）提出初步反对意见。临时反对" ），反对拟议的出售时间表，认为这太合宜。2020年8月13日，债权人委员会加入了临时反对。琼斯塑料和工程公司（Jones Plastic and Engineering Company，LLC）也对投标程序动议提出了异议，理由是该动议将允许出售债务人的“无留置权资产” （Docket No.301）（The 琼斯塑料异议“在特别反对的情况下”投标程序反对书”).

2020年8月19日，破产法院驳回了投标程序异议，并进入了批准投标程序动议的命令。⁴⁴以及根据和按照《跟踪马协定》的规定指定跟踪马投标者。

根据《招标程序令》规定的投标程序，在跟踪马标中，所有或基本上所有债务人资产的其他投标，以及任何合并的部分投标的价值，将被指定为“最高合格投标”中标“和投标者的”中标者”).根据破产法院批准的时间表，债务人资产提交投标的截止日期为2020年8月28日下午5点（当时的中央时间）（The 投标截止日期" ）并且，如果债务人获得了对债务人资产和/或股权的合格投标，则将于2020年9月1日举行拍卖。

⁴³	债务人对其内部人士可能采取行动的原因进行了调查，目前不认为有任何可起诉的索赔。

⁴⁴	命令（i）批准（a）投标程序，（b）指定跟踪马投标者和跟踪马投标保护，（c）安排拍卖和销售听证，（d）销售、拍卖和销售听证通知的形式和方式，以及（e）假设和转让程序以及假设和转让通知的形式和方式，以及（ii）给予相关救济。（第505号文件） "招标程序令”).

于2020年8月31日，债务人将取消拍卖和指定跟踪马标为中标者的通知（备案号679）债务人宣布，除跟踪马投标外，在投标截止日期之前没有收到其他合格的投标，因此跟踪马投标者被指定为中标者。因此，拍卖被取消。

（c）

补充出售议案

根据《跟踪马协议》，作为关闭的一个条件，债务人必须获得（一）从养恤金联委会中释放某些法定债权和留置权，在养恤金计划终止时，债务人可能能够对外国子公司提出索赔。可能的多溴联苯索赔" ）或（ii）破产法院作出命令，释放潜在的多氯联苯索偿要求。债务人试图通过与多国银行进行谈判来满足这一条件，但最初无法进行实质性和有效的谈判。

于2020年8月28日，债务人将根据美国法典第11篇第363（f）和第105（a）条，对债务人授权出售债务人资产和股权的动议的补充，不附带留置权、债权、权益和产权负担）（备案号628）（ “第628号”补充出售议案" ），要求破产法院作出命令，释放可能的多氯联苯索赔。

（d）

全球解决方案

在进入投标程序令之后，债务人与债权人委员会、多国银行、DIP代理和DIP贷款人以及买方进行了广泛的谈判，以解决债权人委员会和多国银行对出售交易的潜在反对意见。这些谈判达成了一项全球性的解决办法"全球和解" ）根据该协议，债权人委员会和多国银行同意在2020年9月27日之前完成出售交易，但须受全球和解条款的约束。

根据全球解决办法，债务人和多国养恤金联委会相互同意终止合格的养恤金计划，多国养恤金联委会将承担该养恤金计划的赞助。多国银行同意将其对债务人及其财产的索赔限于估计不超过2.25亿美元的一般无担保索赔。此外，买方同意根据经修订的跟踪马协议（包括降低160万美元的购买价，即现金余额计划的预期资金不足金额）承担截至该日的现金余额计划的赞助。PBGC同意支持第11章的计划，在该计划下，它将以A为基础收回最初的500万美元。按比例计算为债务人的其他一般无担保债权人的利益，分配应予免除和服从。这被列入计划，作为计划第1.76节所界定的多溴联苯从属关系。

全球解决方案的其他条款包括:

•

债务人同意不采取任何行动，或不采取任何行动，故意危害一般无担保债权人根据可分配价值分析（如销售订单中所定义的）追偿；

•

债务人和债权人委员会同意真诚地就第11章计划开展工作，以促进、执行和实施全球解决方案；

•

有担保债券持有人同意将其收回减少80万美元；

•

债权人委员会及其每一位成员同意不对协议前有担保当事人或协议前有担保当事人提出任何质疑（见DIP令的定义）；

•

债务人、买方、DIP有担保各方以及某些相关各方同意放弃和解除《破产法》第5章规定的诉讼理由；

•

债务人同意向无担保票据支付受托人的费用；⁴⁵

•

债务人同意在第11章的情况下将某些款项作为进一步担保，以偿付DIP代理人专业人员的费用、成本和费用；以及

•

债权人委员会的专业人员费用上限将从每月150万美元提高到每月150万美元。

无论这些债权人是否投票同意接受修正后的计划，对修正后的计划的确认将使所有债权人都有义务接受全球和解。

（e）

买卖交易的批准

债务人收到了对出售交易的六（6）项正式反对，所有这些都是他们协商一致解决的。

2020年9月15日，破产法院进入命令（i）授权向买方出售资产及股本权益，而该等资产及股本权益不受留置权、申索、权益及产权负担的限制；（ii）授权承担及转让若干可执行合约及未到期租约；及（iii）给予有关宽免（备案号898）（ “第898号”销售订单" ）授权将债务人的资产和股权出售给跟踪马竞价人。

2020年9月21日，债务人和跟踪马竞价人就出售交易关闭。见（一）对《股票和资产购买协议》的修改提交通知，以及（二）出售交易的发生（备案号964）。

（f）

出售交易的结束和结束后的调整

在截止日期，买方向债务人支付了一笔金额，其中包括:债务人的净营运资金；债务人的附属公司的净营运资金；债务人的附属公司的负债；及债务人的附属公司的现金（该金额，以估计购买价格" ），其进一步调整如下:

•

减55,000,000美元的现金存款，由债务人在收讫日期从代管代理人收到；

•

减买方向托管代理支付的10,000,000美元的保证金，用于结算后的调整。调整代管金额”);

⁴⁵	为免生疑问，根据计划第2.4条支付无抵押票据契约受托人费用及开支（定义见计划第1.120条）乃全球结算的组成部分。

•

减买方承担的信用证金额；

•

减1600000美元，随后由买方支付给现金余额计划；

•

减遣散费扣除；⁴⁶以及

•

减根据DIP设施欠买方的本金和利息总额。

截止日期之后，下列付款已经或将完成:

•

买方就债务人的Burleigh（Wauwatosa）制造设施的拟议售后回租交易向债务人偿还了债务人在关闭前支付的1692美元法律费用；

•

于2020年10月7日，债务人向买方支付6,745.79美元，该金额代表处置Briggs&Stratton Corporation拥有的丰田汽车公司260股股份的收益；及

•

于2020年12月20日，买方将向债务人支付尚未以遣散费支付的遣散费的任何部分；或债务人将向买方支付已超出遣散费支付的遣散费的任何部分。

至迟于2020年11月20日，买方应向债务人交付截至交割日按下列项目金额调整的现金购买价格估计数:债务人的净营运资金；债务人的附属公司的净营运资金；债务人的附属公司的负债；及债务人的附属公司的现金（该金额，以期末购买价“ ）。买方和债务人随后应就此种金额达成协议，或根据跟踪马协定（以下简称”跟踪马协定“ ）最终确定此种金额。 ”最终购买价格”).

如果最终购买价格超过了估计的购买价格"积极的采购价格调整金额" ），买方应在最终购买价格确定后五（5）个工作日内向债务人支付正的购买价格调整金额，并将调整后的托管金额释放给债务人。

如果估计的购买价格超过最终的购买价格"负购买价调整额" ），买方须在最终购买价厘定后五（5）个营业日内，收到相当于（i）调整代管金额及（ii）负购买价调整金额中较少的款项。债务人应当收到调整代管金额超过负收购价格调整金额的金额。

f。

债权人委员会的委任

2020年8月5日，债权人委员会由美国密苏里州东区（The Eastern District of Missouri，the 美国受托人”) 根据《破产法》第1102条，代表无担保债权人在第11章案件（第304号案件）中的利益。

⁴⁶	第（ii）（d）（b）（ii）条所界定）上文.

债权人委员会的成员最初包括（i）退休金利益担保公司，（ii）Wilmington Trust N.A. ，（iii）Thomas R.Savage，（iv）James E.Brenn，（v）Hoffer Plastics Corporation，（vi）A R North America，（vii）江苏江晖发动机有限公司。

2020年10月6日，美国受托人提供通知，江苏江晖发动机有限公司向债权人委员会提出辞职，美国受托人不会委任债权人委员会的替任成员（备案号1034）。

债权人委员会保留了Brown Rudnick LLP和Doster，Ullom&Boyle，LLC作为其律师和Berkeley Research Group，LLC作为其财务顾问。

G。

酒吧日期

2020年8月4日，债务人向破产法院提交了一项动议（案号283）（ “第283号”条形码日期运动" ）在第11章的案件中，寻求确定提交索赔证明的某些截止日期的权力。

于2020年8月24日，破产法院订立命令（备案号564）（The 酒吧日期令" ）为在第11章案件中提交债权证明设定以下截止日期: （i）2020年10月7日下午11时59分，作为除政府单位以外的所有个人或实体（如《破产法》第101（27）条所界定的）在第11章案件（The 一般酒吧日期“ ）；和（ii）2021年1月19日下午11时59分，当时的中央时间，作为所有政府单位（如《破产法》第101（27）条所界定的）在第11章（破产法典）案件（第101（27）条）中提出索赔证明的最后期限”政府律师日期”).⁴⁷

截至本披露声明之日，债务人已收到超过2,500份索赔证明。债务人刚刚开始分析已提交的索赔，并期望对重复的、在错误的债务人提交的、已经满足的或其他不适当的索赔提出异议。预计计划管理人将在生效日期之后继续并完成索赔的核对工作。

⁴⁷

此外，《律师日期令》规定: （a）尽管其中有任何其他规定，但如债务人提交了以前未提交的附表的通知（如《律师日期令》所界定的）或关于附表的修订或增补的通知，则该通知应明确指明每名持有受该等提交、修订或增补影响的申索的申索人必须就该等申索提交申索证明的截止日期（第20条"经修订的附表" ），及（b）即使其中有任何其他条文另有规定，如债务人提出动议，要求当局批准驳回债务人的任何可执行合约或未到期租赁，而法院作出命令批准该项动议，债务人应向受此种拒绝影响的所有索赔人发出拒绝令通知，该通知应明确指明索赔人提出因债务人“拒绝执行合同或未到期租赁”而引起的索赔的截止日期，必须就此种拒绝所引起的损害提出索赔证明（第20条第2款"拒绝损害赔偿律师日期以及，连同一般的酒吧日期、政府的酒吧日期及经修订的附表的酒吧日期"酒吧日期”).

于2020年8月28日，债务人已送达日期为酒吧日期通知" ）所有已知的债权人。见服务证书（备案号681）。于2020年9月3日，债务人致使棒日通知刊发于纽约时报，全国版在圣路易斯调度.见出版证书（备案号826）。

2020年10月7日，法院进入延长提交SERP索赔期限的规定和商定命令（备案号1051）将提交SERP相关索赔证明的截止日期延长至2020年11月6日。计划管理人将根据Mercer进行的个人精算计算确定与Serp有关的个人索赔金额。只有那些提交SERP相关索赔的当事方才有能力在必要时对计划管理人分配给单个SERP相关索赔的数额提出质疑。

10月2日，债务人提出了一项动议（第1014号文件） "行政律师日期动议" ）在第11章的案件中，寻求确定提交行政索赔证明的某些截止日期。于2020年10月19日，破产法院订立命令（备案号1121）（The 行政律师日期令" ）在第11章的案件中规定了以下截止日期: （i）2020年11月23日下午5:00，当时的中央时间，作为所有非政府单位的个人或实体（如《破产法》第101（27）条所定义）提交的索赔证明，证明根据第503条（但不包括根据第503（b）（9）条提出的索赔）和/或《破产法》第507条有权获得行政优先权地位的申请的截止日期，从申请日起至10月19日，2020年第11章案件（第11章"一般行政开支条目日“ ）；和（ii）2021年1月19日下午5:00，当时的中央时间，作为根据《破产法》第503和（或）507条主张享有行政优先权地位的每一政府单位的截止日期，申请日期至2020年10月19日期间提出的申请（第2020/2020号法律”政府行政开支条款日”).

H。

报表和附表以及细则2015.3财务报告

债务人提交了“资产和负债清单”附表”) （二）财务报表"发言" ）于2020年8月23日（备案号555-559），债务人也于2020年8月26日提交了其规则2015.3财务报告（备案号588）。

我。

自动停留动作

在提交本披露声明之前，债务人根据《破产法》第362条提出了两项动议，要求解除自动中止。 "自动停留”).

如上所述，债务人是Exmark对债务人提起的诉讼的一方，该诉讼指控债务人侵犯了Exmark的某些专利，在申请日，该专利正在等待联邦巡回法院的裁决。2020年7月27日，Exmark提交了其Briggs&Stratton Corporation破产申请通知书，第19-1878号案件（美联储）。CIR. ）（46号文件），通知联邦巡回法院，债务人已申请破产，并触发自动中止。债务人联系了Exmark，提议共同规定解除自动中止，但Exmark不同意这样的规定。如果没有联邦巡回法院的最终裁决，债务人将无法从担保人持有的上诉债券中收回任何超额金额。因此，债务人于2020年8月21日提出了解除自动中止的动议，以便联邦巡回上诉法院能够在上诉（备案号549）中作出裁决。EXMARK升降机停留运动" ）。2020年9月18日，破产法院进入一项命令，批准了Exmark电梯中止动议。见第940号案件。2020年10月6日，联邦巡回法院作出裁决，确认下级法院的裁决。

2020年9月2日，债务人提出动议，要求解除自动中止，以允许Georgia Deer Farm，Inc. （ "GDF “ ）拒绝债务人与GDF之间的某些可执行合同（第705号议事录）（ ”第705号议事录"GDF升降机停留运动" ）。2020年9月18日，破产法院订立命令，批准GDF解除中止动议。见编号943。

各方还提出了其他几项解除自动中止的动议。债务人能够解决布兰达·凯利提出的解除自动中止的动议，该动议被撤回。见第691,707-708,923号案件。特洛伊·克雷格提出的解除自动中止的动议部分获得批准，部分被驳回，允许克雷格在BSC上提出要求，但以其他方式保留自动中止。见第655,663,754号案件。Metropolit，Inc.提出的解除自动中止的动议部分获得批准，部分被驳回，允许Metropolit提交力学留置权，并为所有各方服务，包括债务人。见备案号974,1129。各方提出的解除自动中止的其他动议已定于2020年11月18日举行听证会。见备案号:1131,1140,1143,1148,1163。

J。

工人赔偿

正如保险议案中所讨论的，⁴⁸在申请日之前，债务人在阿拉巴马州、佐治亚州、密苏里州、内布拉斯加州、纽约、肯塔基州和威斯康辛州对其工人的赔偿责任进行了自我保险。因此，债务人没有购买第三方保险来支付工人的赔偿责任，而是使用自己的资产来管理和支付工人的赔偿责任。债务人履行了每个州为保留其自保地位而规定的必要义务，包括为每个州提供担保债券，但阿拉巴马州除外（它不需要担保债券），并与马里兰州的富达和存款公司（Fidelity and Deposit Company of Maryland）除外。苏黎世" ） .债务人为工人的赔偿责任提供了担保，对于某些国家，债务人提供的担保超过了国家规定的数额。

在申请日之后不久，债务人通知每个国家的工人赔偿当局，鉴于破产和出售其全部资产的计划，债务人打算终止对工人在申请日之前因受伤而提出的赔偿要求的管理和支付，并要求国家当局接管这些要求的管理和支付。债务人通知每个国家，在终止这种付款后，对这种诉前工人的赔偿要求的管理将从债务人的第三方索赔管理人那里转移（ "科尔维尔" ）将索赔管理职责移交给各州及其第三方索赔管理人。

因此，每个州都要求（或可能会要求）苏黎世支付所发行债券的全额，以确保债务人的债务。各国已通知债务人，它们打算将从其收到的所有款项保留一段时间，以处理其各自的准则和条例确定的现有和未来的工人赔偿要求。预计破产财产和计划管理人将继续与每个国家的工人赔偿当局保持联系，并争取在这些数额可收回后尽快收回所有超过每个国家所需数额的资金。如果有的话，这些量可以根据计划分配。

随着自身保险地位的终止，债务人通过每个州指定的风险池购买了工人的补偿保险政策，以解决申请后工人的补偿负债，从2020年8月底开始。在出售交易结束后，债务人开始取消购买的工人的补偿政策，因为债务人除了在威斯康辛州外没有保留任何在职雇员。债务人没有取消为威斯康辛州购买的保单，但打算在生效日期之前取消。在取消后，债务人将有权获得每项工人补偿政策的已付保费的一部分，扣除适用的最低留存保费和在保险期间视为已赚保费。

⁴⁸	债务人请求下达临时和最后命令的动议:授权债务人: （a）继续执行保险政策和方案；（b）继续执行担保债券方案；（c）支付所有保险和担保义务；（ii）解除工人赔偿要求的自动中止；（ii）给予相关救济。（备案号9）。

K。

执行合同

卖单批准了债务人对在卖出交易中购买的可执行合同的假定"采购合同" ）和将所购买的合同转让给买方。招标程序令和销售令也批准了购买合同的假定和转让程序。假设和分配程序”).根据这些程序，债务人将提供债务人可能承担的可执行合同的通知，以及债务人“计算必要的数额，以解决这些合同下的货币违约问题（第12条”治疗费用" ）。债务人确定的任何可执行合同的对手方将有机会对此通知提出异议。

于2020年8月19日及2020年8月21日，根据假设及转让程序，债务人将与出售事项有关的补救费用和拟议的执行合同和未到期租赁的假定和转让通知（备案号513-16,537）（ “The”治愈通知“ ），就潜在假设及转让予买方的若干合约及该等合约的治愈费用作出识别。其后，债务人于2020年9月14日提交经修订的假设及转让通知（备案号:879）（ ”第879号"经修订的治疗通知书”).

在出售前，债务人收到了各种正式和非正式反对治愈通知和修正后的治愈通知。这些反对意见包括: （一）对治愈费用的反对；（二）要求对治愈通知和修正后的治愈通知所列合同作出澄清；（三）要求在出售交易结束前最后确定关于假设和转让的任何决定；（四）对许可协议的假定和转让的反对；（五）要求对治愈通知和修正后的治愈通知所列合同的未来履行情况作出充分保证。债务人能够在2020年9月15日关于出售交易的听证会之前解决其中一些反对意见和非正式反对意见，其他反对意见在听证会上得到解决。未获解决的反对已于2020年10月14日押后至综合聆讯。债务人得以在2020年10月14日前解决额外的反对，并于2020年11月18日将余下的反对押后至综合聆讯。

自该命令生效以来，债务人又提交了三份经修订的假设及转让通知: （i）于2020年9月21日，债务人提交了第二份经修订的假设及转让通知（备案号965）（ “第965号”第二次修订治愈通知书" ）；（ii）于2020年10月6日，债务人提交了第三份经修订的假设及转让通知（备案号1040）（由第三次修订治愈通知书" ）；及（iii）于2020年10月26日，债务人提交了第四份经修订的假设及转让通知（备案号1162）（由第四次修订治愈通知书”).

2020年10月31日，债务人提出动议，要求当局驳回债务人已确定对债务人的财产不必要和负担的某些可执行合同（备案号1184）。

L。

原告方诉讼

债务人目前是两个原告方诉讼的一方，他们期望从这两个诉讼中恢复。

2019年1月，债务人向威斯康辛州的多家保险公司提起诉讼。被告保险公司“ ），指称被告保险公司未能按适用保险政策的规定，全面承保公司的石棉负债，并就债务人向某些声称因石棉暴露而受伤的原告支付的款项寻求供款（第20条”保险诉讼”).⁴⁹债务人声称违反了保险政策、保险不诚信和虚假陈述。根据被告保险公司的动议，法院驳回了虚假陈述索赔，并根据适用的诉讼时效限制了其余索赔。被告保险公司否认他们违反了他们的义务，并辩称恶意索赔完全被诉讼时效所禁止。这些问题和其他问题尚待案件的后期阶段解决，目前由于债务人第11章的提交而搁置。债务人在保险诉讼中的权益价值约为000-1000万美元。⁵⁰

⁴⁹	这起诉讼的名称是Briggs&Stratton Corp.诉Nationwide Indemnity Co. ，等。、威斯康辛州密尔沃基县巡回法院2019-CV-795号案件。

⁵⁰	被告保险公司反对债务人对保险诉讼的估值，并表示其价值接近0美元，因为被告保险公司认为他们可能会在保险诉讼中占上风。见编号:1193。

在被告安排操纵天然气销售给工商业用户（包括债务人）的某些未决诉讼中，债务人也是一类原告的一部分，他们违反适用的反托拉斯法，通过向贸易出版物虚报价格来操纵天然气价格。天然气案例“ ）。经过长时间的诉讼后，其中一宗天然气案件的当事人（即”CMS案例" ）最近达成了1500万美元的和解。债务人估计，在律师费之后，他们从这类和解中获得的收益约为2% 。另外三起天然气案件仍在审理中，可能导致债务人追回更多天然气。

2020年7月20日，债务人提出动议，批准CMS案件的和解（Docket No.46），并于2020年8月5日，破产法院批准了一项命令，批准和解（Docket No.295）。

M。

剩余资产

债务人的资产在出售交易完成后基本上全部转让给买方，但债务人保留了某些资产，包括以下资产:

•

位于肯塔基州默里的房地产，价值约150万美元；⁵¹

•

佛罗里达州皮尔斯堡的房地产，价值约32.7万美元；

•

纽约麦迪逊县房地产，价值约4.8万美元；⁵²

•

保留在肯塔基州、佛罗里达州和纽约的房地产网站上的所有个人财产；

•

某些退税，价值约400万元；

•

向债务人官员购买的人寿保险的现金退保价值约为290万美元；

•

保险诉讼中的权益（如上文所述），价值约为000-1000万美元；⁵³

•

对CMS案（如上文所述）的兴趣价值约为257,000美元，并可能从其他未决天然气案件中恢复；

•

TIFF贷款协议中的100万美元利息（如上文所述）；

⁵¹	债务人剩余不动产资产的估值可能与财产的最终出售价格不同。

⁵²	麦迪逊县的财产受债务人向当地学区捐赠协议的约束。

⁵³	被告保险公司反对债务人对保险诉讼的估值，并表示其价值接近0美元，因为被告保险公司认为他们可能会在保险诉讼中占上风。见编号:1193。

•

在Exmark上诉中，担保人可能持有的3200万美元已释放抵押品（如上文所讨论的）；⁵⁴

•

各国持有的超额工人补偿债券的潜在回收（如上文所述）；

•

取消工人补偿保险后的潜在恢复（如上文所述）；

•

某些剩余保险单（如下面所讨论的）；和

•

截至该日手头现金1510万美元。

以上是债务人从出售交易中获得的现金收益。其中一些收益用于支付定期贷款和其他销售费用，一些在第四节（e）分段（f）所讨论的结算后调整的解决之前处于托管状态，一些将用于支付行政费用索赔，一些预计将是用于根据计划支付债权人索赔的净现金收益。

N。

对屋苑的申索

对债务人的财产有几大类未偿债权。

各当事方对债务人根据《破产法》应优先支付的财产提出行政索赔"行政索赔”).行政索赔主要包括: （一）从本第11章案件过程中估计专业费用；（二）根据《破产法》第503（b）（9）条就债务人在申请破产后20天内收到的货物提出的索赔；（三）健康保险索赔；（四）应计工资金额；（五）根据《照管法》推迟支付的税款；（六）应计和未支付的税款。

作为第四节（e）（d）所讨论的全球解决办法的一部分，多国银行对每一债务人持有一项允许的2.25亿美元的一般无担保索赔。

无担保票据持有人对担保人（BSC、Allmand Bros和Billy Goat）持有2.035亿美元的无担保债权。

正如第二节（d）（a）（四）所讨论的那样，根据NMTC方案，NMTC放款人对债务人持有约2363.5万美元的未偿债权，其中599344美元获得担保。

根据第四节（b）节讨论的最后订购单中所体现的和解，Picoblast对债务人持有一项允许的182.5万美元的一般无担保索赔。

如第二（d）（b）（iii）节所讨论的，不同的第三方供应商、供应商和普通当然无担保债权人对债务人持有贸易债权。自申请日起，债务人根据关键的卖主命令解决了其中一些贸易索赔。⁵⁵以及货主的命令。⁵⁶此外，买方与供应商、供应商和债权人签订了一些合同，如《治愈通知》、修正后的《治愈通知》和第二修正后的《治愈通知》所确定的。与第三方供应商、供应商和其他普通无担保债权人有关的一般无担保债权约有8800万美元已向债务人提出。

⁵⁴	联邦巡回法院于2020年10月6日作出有利于Exmark的判决，债务人正在考虑是否能够和应该在Exmark诉讼中寻求进一步的诉讼。

⁵⁵	最后命令:授权债务人在正常经营过程中向（a）关键供应商、（b）外国债权人和（c）503（b）（9）索赔人支付转让前的债务；以及（ii）给予相关救济（备案号534）（英文"关键供应商订单”).

⁵⁶	命令（一）授权支付托运人、保管人、进出口商和其他留置权申请人的转让前债权；（二）确认无可争议的转让前债权的行政费用优先权；（三）授权在正常经营过程中支付此种义务；（四）给予相关救济。（备案号150）（ “第150号”货主命令”).

各雇员对债务人持有一般无担保申索，金额约为9800万元。这包括各种遣散费、带薪休假和激励补偿索赔，以及工人赔偿和养老金索赔。这一数额还包括在Serps和Kesip项下的索赔。正如第二（d）（b）（ii）节所讨论的，债务人在呈请日期前赞助了Serps和Kesip，此后终止了这类计划。截至申请日，债务人在Serps项下的负债构成了一般无担保索赔，估计总额约为7880万美元。如上文所述，计划管理人将根据Mercer进行的个人精算计算确定与Serp有关的个人索赔的数额。

正如第（四）（c）节所讨论的，债务人与工会和反对的退休人员就退休福利动议分别订立了规定，保留了对这些当事人的一般无担保债权。根据这些规定，工会持有大约2250万美元的可允许的一般无担保索赔，反对的退休人员持有分别针对Briggs&Stratton Corporation的可允许的一般无担保索赔22.5万美元和26万美元。

由于诉讼而产生的一般无担保索赔中，约有8000万美元是针对债务人提出的，反映了92起未决诉讼和针对债务人的诉讼原因。债务人因此种诉讼而产生的实际赔偿责任可能因索赔和解程序而不同，包括通过反对而减少，或通过目前未清的索赔被清算或被驳回而增加。债务人还保留了一些或所有这些索赔可能提供的保险范围（第20条"保险索赔" ），这可能会减少屋苑须支付予被保险人的申索的款额。见第四节（o）下图.

与保险索赔有关的一般无担保索赔约有500万美元是向债务人提出的。

约310万美元的一般无担保索赔涉及债务人为获得品牌名称许可权利而支付的应计费用，以及约180万美元的一般无担保索赔涉及债务人预先成立合资企业产生的应计使用费索赔。

债务人还预期一般的无担保索赔，包括合同拒绝损害赔偿索赔。

截至本披露声明之日，债务人估计一般无担保债权总额为748美元。⁵⁷百万，其中不包括未清偿诉讼索赔或拒绝赔偿索赔。

⁵⁷	债务人估计，BSC的一般无担保债权总额为7.43亿美元，比利山羊为4.28亿美元，Allmand Bros分别为4.26亿美元。债务人估计，B&S国际公司和B&S Tech公司的一般无担保索赔总额将不超过2.25亿美元，因为债务人认为，PBGC是这两家债务人的唯一索赔。对每个债务人的一般无担保索赔估计数包括对多个债务人提出的索赔估计数，因此对所有五个债务人提出了总额为7.48亿美元的索赔。

哦。

石棉及产品责任保险

债务人在其企业的正常经营过程中，持有适用于某些人身伤害索赔的保险。债务人通常认为这类人身伤害索赔属于两个不同的阵营:与所称的石棉暴露有关的索赔（第16条"石棉人身伤害索赔“ ）和与所称的设计、制造或警告缺陷所造成的损害有关的索赔”产品责任索赔”).

债务人拥有主要的全面的一般责任保险，该保险适用于对债务人提出的一些但不是所有石棉人身伤害索赔（ “石棉人身伤害索赔”初级政策”).债务人没有制造石棉产品，因为通常理解这一术语。相反，对债务人提出的石棉人身伤害索赔通常指称，原告暴露于由债务人制造的发动机内装有垫圈的石棉。然而，这些垫圈是由其他当事方制造的，由债务人购买，以便并入发动机。

主要策略是“基于事件的”策略。这意味着，在不违反其他政策条款的情况下，主要政策为在政策期间“发生”的石棉相关损害提供了保险。如果在保单期间发生三种情况中的任何一种，石棉索赔的保险一般会触发:a）受伤者暴露于债务人产品中的石棉；b）石棉疾病从先前暴露于债务人产品中的石棉而发展的潜伏期在保单期间内；或c）受伤者在保单期间被诊断患有石棉疾病。

主要政策涵盖了1940年12月31日至1977年12月31日期间发生的与石棉有关的伤害索赔。从1977年12月31日至1986年4月1日，债务人持有的主要综合一般责任政策是“前沿政策” ，这意味着保险公司有权偿还其代表债务人支付的所有款项。此外，自1978年12月31日至1986年4月1日生效的主要政策是“提出的索赔” ，而不是“基于事件的”政策。因此，这些政策仅涵盖在相关政策期间对债务人提出的石棉人身伤害索赔。1986年4月1日之后，债务人的主要政策都包含了石棉相关索赔的排除条款。因此，在1977年12月31日之后，债务人的产品首次接触石棉的日期，债务人目前没有石棉人身伤害索赔的保险。

主要的保单包括保险人有责任为根据保单条款可能涵盖的债务人提出的申索辩护，以及代表债务人支付债务人被裁定对人身伤害或财产损害负法律责任的所有款项，直至适用的法律责任限额为止。在呈请日期前，当债务人获送达一份石棉人身伤害申索，而该申索有保险承保范围时，他们会将该申索转交保险人处理该申索的抗辩及解决。对债务人提出的石棉人身伤害索赔的辩护费用不会削弱赔偿责任的限度。个别政策年度的总限额为$50,000至$1,000,000。在任何政策年度，债务人根据主要政策可享有的保险范围都没有用尽。除了初级保单之外，债务人认为，一旦基本初级保单在这些年内用尽，他们有多余的保险可用于支付石棉人身伤害索赔，但不是全部。1967年12月31日开始实行超额保险的第一个政策年度。个别保单年度的超额保险限额为1,000万元至3,000万元。根据威斯康辛州的法律，保险公司要对任何诉讼中的所有损害赔偿承担责任，如果保险被触发。

一些国家允许受害人直接对保险公司提起诉讼，该保险公司就所涉损害向据称的侵权人提供保险。威斯康辛州就是其中一个州。如果威斯康辛州的法律规定了对主要政策的解释，而且索赔人第一次接触债务人的含石棉产品发生在1978年12月31日或之前，索赔人可以直接在普通侵权诉讼中起诉相关保险公司。申请人不会（也不能）将任何债务人作为被告列入该诉讼。除主要保单的限制及条文另有规定外，保险人或保险人（视属何情况而定）须就该诉讼得以解决的任何判决或和解负上法律责任。该计划规定，保险索赔（包括但不限于作为保险索赔的石棉人身伤害索赔）的持有人可酌情直接对保险人或保险人提起诉讼，而不指定任何保险债务人实体。

债务人还维持适用于产品责任索赔的全面保险。这些是“基于事件的”策略。对人身伤害或财产损害索赔的诉讼时效因国家和范围而异，在两至六年之间，取决于管辖范围。因此，针对债务人的产品责任索赔最近发生了，债务人本应收到损害或索赔通知。

近几年债务人购买的产品责任索赔所适用的保险范围要求债务人满足所谓的“自保留存”先生”).在保险公司有义务向索赔人付款之前，SIR有义务向债务人支付一定数额以解决索赔。被告的辩护费用应由债务人负担，直至该名律师用尽为止。这些防御费用并没有减少长官。近几年来，适用的SIR金额约为200万美元。从历史上看，债务人的保险金额超过了先生。

每项政策的SIR要求各不相同，但一般规定债务人必须向每项产品赔偿责任索赔支付一定数额，然后适用的保险人才有义务支付剩余的未偿债务。根据每项政策和适用的国家法律的条款，债务人可能不需要根据其第11章的规定向SIR支付收到产品责任索赔所能提供的保险。

根据主要保单可获得的保险金额及总金额可酌情适用于保险申索，而该保险金额可减少该产业须支付予该等申索的金额。

P。

计划和降风过程

计划规定了有序的分配。每个债务人的可用现金，包括出售交易收益和减记收益。该计划规定，出售交易收益和减记收益应用于资助（i）第11章案件的持续减记成本，以及（ii）根据该计划向允许的债权持有人的分配。具体而言，该计划规定，出售交易收益和减记收益应首先用于（a）向被允许（或有争议的持有人保留）行政费用索赔、费用索赔和DIP索赔的持有人支付费用；（b）（c）为减少风力的过程提供资金（根据减少风力的预算）；和（c）符合根据《破产法》、《破产规则》或破产法院的任何命令所需支付的任何法定费用。债务人的追偿分析，见附件A 展览C ，提供一般无担保债权从出售交易收益和下风收益的估计收回金额。⁵⁸

债务人应对该计划提出补充（第2条"计划补编" ），在最后期限之前至少七（7）天对该计划的确认提出异议。除其他事项外，计划补编应载有计划的附表和证物，包括（i）保留计划管理人的协议；（ii）债务人根据计划承担的可执行合同和未到期租赁的附表；及（iii）经修订的债务人注册证书和附例，或适用的其他组织文件。

⁵⁸	恢复分析没有包括能够从债务人的保险政策中获得额外恢复的债权人。

正如计划补编所指出的那样，计划管理人将被任命监督计划，除其他外，将清算或变现任何剩余资产，解决有争议的债权，并根据计划向债权人进行分配。

在生效日期之后，计划管理人将根据计划（即风力下降”).⁵⁹债务人正在编制一份预算，说明管理和资助“减少”的费用。减少预算”).⁶⁰

五。

计划摘要

本公开声明的这一部分概述了该计划，其副本作为附件展览A .

a。

行政费用和优先索赔

我。

行政费用索赔。

除获允许的行政开支申索的持有人与债务人或计划管理人同意不同的处理外，债务人、清盘人或计划管理人在适用的范围内，（a）在（i）生效日期的较后日期及（ii）该行政开支申索成为该行政开支申索的日期后的三十（30）日的首个营业日（即该行政开支申索成为该行政开支申索的日期后的三十（30）日），或此后在合理切实可行范围内尽快，向每名获允许的行政开支申索的持有人支付相等于该申索的款额的现金，（b）在可适用的情况下，在该准许的行政开支申索的持有人与债务人或计划管理人之间相互议定的其他日期或条款上；但允许代表债务人在正常经营过程中产生的负债的行政费用索赔，应由债务人在正常经营过程中按照惯例并按照与此种交易有关的任何协议、证明文书或其他文件的条款和条件支付。

被要求提交和送达要求支付行政费用的行政费用索赔的持有人，未按行政费用索赔条件日提交和送达行政费用索赔的，应永远禁止、禁止和禁止向债务人或其财产提出行政费用索赔，自生效之日起，该行政费用索赔应视为受到损害、解决和解除。

⁵⁹	《计划》第1.122条规定，破产是指在生效日期之后，根据《计划》出售、放弃、冻结、解散、清算或分配债务人财产的任何剩余资产的过程，如适用，包括将债务人财产的全部或部分资产转让给清算信托。

⁶⁰	该计划第1.123条将风力发电预算界定为债务人、风力发电行业或计划管理人为充分资助风力发电而酌情估计和保留的数额。

二。

费用报销。

（a）所有寻求破产法院裁定费用索偿的实体，均须在有效日期后六十（60）天或之前，向破产法院提出申请，并向债务人及美国受托人送达法律顾问，以就所提供的服务给予补偿及偿还自呈请日期起至生效日期所招致的开支。对任何费用索赔的反对，必须在提交最终的赔偿或偿还申请后不迟于21（21）天内，向债务人或酌情向破产财产和请求方送达律师（除非债务人或酌情向破产财产和请求赔偿费用索赔的一方另有约定）。

（b）容许费用申索须以破产法院所容许的款额（i）在就任何该等容许费用申索作出命令当日或其后在合理切实可行范围内尽快缴付；或（ii）在该等容许费用申索的持有人与债务人、清盘人或计划管理人之间酌情相互议定的其他条款上，以现金悉数缴付。尽管有上述情况，根据破产法院作出的任何行政命令和（或）当地规则及（或）当地惯例，在生效日期前已获授权支付的任何费用申索，可在根据该等命令及（或）当地规则及（或）当地惯例获授权支付的时间及金额内支付。

（c）在生效日期或之前，（i）费用申索人应酌情向债务人或债权人委员会提供在生效日期前提供服务所产生的未付费用申索人的合理估计；（ii）债务人应为费用申索人的利益，分别在专业费用代管账户中代管此种估计数额，直至有关费用申请通过双方的最终命令或协议得到解决。如果费用索赔持有人没有提供估计数，债务人可以估计费用索赔持有人未支付和未支付的合理和必要的费用和支出。尽管计划中有相反的规定，专业费用代管账户中的资金不应因任何索赔而分配，除非根据第2.2节的计划；提供，即当所有已获准许的费用申索已全数支付时，专业费用代管帐户中的任何剩余资金须迅速释放，并须在没有破产法院的任何进一步诉讼或命令的情况下，将该等资金归还，而其所有权亦须归属破产财产。

（d）除计划另有特别规定外，在生效日期当日及之后，债务人、清盘人或计划管理人（视属何情况而定）均获授权就在生效日期之后提供的服务支付补偿或偿还开支，而无须获得破产法庭批准。

三。

DIP声称。

除非在生效日期前以现金全额支付，否则应视为允许在生效日期以现金全额支付，而每名持有人均应在完全满意的情况下，获得和解、释放和解除，并以现金作为交换，以相当于生效日期以现金支付的数额。在以现金全额支付所有定金后，根据定金贷款文件授予的所有留置权和担保权益应视为被取消，不再具有任何效力和效力，每一笔定金应视为得到充分满足、解决、解除和损害。

四。

无担保票据契约受托人的费用和费用。

根据全球结算的条款，所有截至（及包括）生效日期（如在生效日期前至少三个营业日向债务人提供发票）而招致的应计及未付的合理及有文件记录及无可争议的无抵押票据契约受托人费用及开支，均须于生效日期以现金全数支付，在每宗个案中，无抵押票据申索的持有人与一般无抵押申索的其他持有人相比，没有（i）任何追讨款项的减少；（ii）向破产法院提出费用申请的任何规定；（iii）逐项详细时间的需要，或（iv）破产法院覆核的任何规定。尽管计划中有相反的规定，无担保票据契约受托人仍有权对无担保票据持有人就无担保票据契约受托人的费用和费用的支付而向其提出的债权的分配行使其收费留置权。

为免生疑问，本条例第363（b）、364（b）及503（b）条明确授权并根据《破产法》第363（b）、364（b）及503（b）条，支付无抵押票据契约受托人费用及开支，正如该等付款是全球和解的重要条款所体现，亦是计划的一部分。

B。

索赔和利益的分类

我。一般分类。

根据计划和《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条，为所有目的，包括表决、确认和分配，在某一类别中提出索赔或利息；提供，该申索或利息只在该申索或利息是该类别的容许申索或准许利息的范围内，而该申索或利息并没有在生效日期前得到满足、释放或以其他方式解决的情况下，为根据该计划收取分派而放在某一类别。

二。分类摘要。

下表列出了针对每一债务人的各类债权和权益，并具体说明了哪些类别（a）计划受损或未受影响；（b）根据《破产法》第1126条有权投票接受或拒绝该计划，以及（c）被视为拒绝该计划。根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政费用索赔、费用索赔和DIP索赔尚未分类，因此被排除在这一类索赔和利益之外。第3节计划的一部分。所有可能的债务人类别都在本文中阐述。某些债务人不得在某一类别或类别中拥有债权或权益的持有人，而该类别须按部分3.4计划的一部分。

班级	指定名称	治疗	有权投票。
1（a）	对BSC的优先税项申索	未受影响	否（推定接受）
1（b）	对BGI的优先税项申索	未受影响	否（推定接受）
1（c）	对ABI的优先税项申索	未受影响	否（推定接受）
1（d）	对BSI的优先纳税申报	未受影响	否（推定接受）
1（e）	对BST的优先税项申索	未受影响	否（推定接受）
2（a）	对BSC的优先非税项申索	未受影响	否（推定接受）
2（b）	对BGI的优先非税项申索	未受影响	否（推定接受）
2（c）	对ABI的优先非税索赔	未受影响	否（推定接受）
2（d）	对BSI的优先非税索赔	未受影响	否（推定接受）
2（e）	对BST的优先非税索赔	未受影响	否（推定接受）
3（a）	对BSC的其他有担保索赔	未受影响	否（推定接受）
3（b）	对BGI提出的其他有担保索赔	未受影响	否（推定接受）
3（c）	对ABI的其他有担保索赔	未受影响	否（推定接受）
3（d）	对BSI提出的其他有担保索赔	未受影响	否（推定接受）
3（e）	对BST的其他有担保索赔	未受影响	否（推定接受）
4（a）	对BSC的一般无担保索赔	受损人员	是的。
4（b）	对BGI的一般无担保索赔	受损人员	是的。

4（c）	对ABI的一般无担保索赔	受损人员	是的。
4（d）	对BSI的一般无担保索赔	受损人员	是的。
4（e）	对BST的一般无担保索赔	受损人员	是的。
5（a）	次级证券对BSC的索赔	受损人员	否（视为拒绝）
5（b）	对BGI的次级证券索赔	受损人员	否（视为拒绝）
5（c）	对ABI的次级证券索赔	受损人员	否（视为拒绝）
5（d）	次级证券对BSI的索赔	受损人员	否（视为拒绝）
5（e）	次级证券对BST的索赔	受损人员	否（视为拒绝）
6（a）	BGI的公司间利益	受损人员	否（视为拒绝）
6（b）	ABI的公司间利益	受损人员	否（视为拒绝）
6（c）	BSI中的公司间权益	受损人员	否（视为拒绝）
6（d）	BST中的公司间权益	受损人员	否（视为拒绝）
7（a）	BSC中的权益	受损人员	否（视为拒绝）

三。关于未加说明的索赔的特别规定。

除计划另有规定外，该计划并不影响债务人或计划管理人在适用情况下就任何未获执行的申索所享有的权利，包括就任何该等未获执行的申索所享有的法律及公平抗辩、抵销或追讨的所有权利。

四。取消空缺班。

任何类别的申索或权益，如截至确认聆讯开始时，并无至少一名为投票目的而容许多于零的款额的申索或权益的持有人，则该等申索或权益须视为空置，而该等申索或权益被视为为投票目的而从该计划中剔除，以接纳或拒绝该计划，而为决定该计划是否就该类别而言符合《破产法》第1129（a）（8）条而被忽略。

五。投票类别；假定未投票类别接受。

如果某一类别的债权有资格投票，且无有资格在该类别的债权持有人投票同意或拒绝该计划，债务人应在确认聆讯中要求破产法院认为该等债权持有人在该类别中接受的计划。

六。根据《破产法》第1129（a）（10）条和第1129（b）条确认。

债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝的类别的债权或权益寻求对该计划的确认。债务人保留按照计划修改的权利。第12节在根据《破产法》第1129（b）条作出的确认需要修改的范围内（如有的话），该计划包括修改适用于一类债权或权益的待遇，以便在《破产法》和《破产规则》允许的范围内使这类债权或权益得不到执行。

c。

对债权和利益的处理

我。第1（a）类-对BSC的优先纳税申报。

（a）分类:第1（a）类包括对BSC的优先纳税申报。

（b）治疗:除非获准的优先税项针对BSC的申索的持有人同意较不优惠的待遇，否则每名获准的优先税项针对BSC的申索的持有人均须在适当情况下，在债务人或计划管理人的唯一选择下，获准的优先税项针对BSC的申索的全部及最终满意。（a）现金（来自净现金收益（BSC））的款额，相等于获准的优先税项针对BSC的申索的款额或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该债务到期时，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付；或所得款项（BSC）的总额，相等于该等可就BSC提出的优先税项申索的款额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。

（c）表决情况:第1（a）类不受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对BSC的优先权税务主张的持有人最终被推定已接受该计划。因此，针对BSC的优先税项申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就针对BSC的优先税项申索而言，不会要求该等持有人投票。

二。第1（b）类-针对BGI的优先权税务申索。

（a）分类:第1（b）类包括针对BGI的优先税项索赔。

（b）治疗:除非获准的针对BGI的优先税项申索的持有人同意接受较不优惠的待遇，否则每名获准的针对BGI的优先税项申索的持有人均须在适当情况下，在债务人或计划管理人的唯一选择下，获准的针对BGI的优先税项申索的全部及最终满意。（a）现金（来自净现金收益（BGI））的款额，相等于获准的针对BGI的优先税项申索或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务到期时，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付的日期；或（b）相等的年度现金（来自现金收益净额（BGI）总金额相当于该等可就BGI提出的优先税项申索的金额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。

（c）表决情况:第1（b）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对BGI提出的优先税项主张的持有人最终被推定已接受该计划。因此，针对BGI的优先税项申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就针对BGI的优先税项申索而言，不会要求该等持有人投票。

三。第1（c）类-针对ABI的优先纳税申报。

（a）分类:第1（c）类包括针对ABI的优先纳税申报。

（b）治疗:除非对ABI的准许优先税项申索的持有人同意较不优惠的待遇，否则对ABI的准许优先税项申索的每名持有人均须在债务人或计划管理人（视适用而定）的唯一选择下，以完全及最终满意的方式接获对ABI的准许优先税项申索（a）现金（来自现金收益净额（ABI））的款额，相等于对ABI的准许优先税项申索或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务的到期日期，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付；或收益（ABI）的总额等于允许对ABI征收的优先权税款的总额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。

（c）表决情况:第1（c）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对ABI的优先权税务主张的持有人最终被推定已接受该计划。因此，针对ABI的优先税项申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就针对ABI的优先税项申索而言，不会要求该等持有人投票。

四。第1（d）类-针对BSI的优先纳税申报。

（a）分类:第1（d）类包括针对BSI的优先纳税申报。

（b）治疗:除非对BSI的允许优先税项申索的持有人同意接受较不优惠的待遇，否则对BSI的允许优先税项申索的每名持有人均须在债务人或计划管理人（视适用而定）的唯一选择下，以完全及最终信纳该对BSI的允许优先税项申索（a）现金（来自净现金收益（BSI））的款额，相等于对BSI的允许优先税项申索或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务到期时，该优先税项申索在一般过程中到期及须缴付；或收益（BSI））的总额等于允许对BSI提出的优先税项索赔的总额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。

（c）表决情况:第1（d）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对BSI的优先权税务主张的持有人最终被推定已接受该计划。因此，针对BSI的优先税项申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就针对BSI的优先税项申索而言，不会要求该等持有人投票。

五。第1（e）类-针对BST的优先权税务索赔。

（a）分类:第1类（e）项包括针对BST的优先税项索赔。

（b）治疗:除允许的针对BST的优先权税务主张的持有人同意不那么有利的待遇外，允许的针对BST的优先权税务主张的每一持有人均应在债务人或计划管理人酌情唯一选择的情况下，在完全和最终满足该允许的针对BST的优先权税务主张的情况下，从该允许的针对BST的优先权税务主张中获得（a）现金（来自净现金收益（BST））的数额与该允许的针对BST的优先权税务主张的数额相等或在合理可行的情况下，在（i）生效日期后尽快，（ii）该优先税项申索成为该优先税项申索的日期后四十五（45）个历日的第一个营业日；及（iii）该优先税项申索成为该义务到期时，该优先税项申索在一般程序中到期及须缴交的日期；或收益（BST）的总额等于允许对BST提出的优先税项索赔的总额，连同根据《破产法》第511条按适用利率计算的利息，自申请日起及之后不超过五（5）年；提供，该债务人保留在任何时间根据本期权预付全部或部分该等款项的权利，而无须罚款或溢价。

（c）表决情况:第1（e）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对BST的优先权税务主张的持有人最终被推定已接受该计划。因此，针对BST的优先税项申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就针对BST的优先税项申索而言，不会要求该等持有人投票。

六。第2（a）类-对BSC的优先非税索赔。

（a）分类:第2（a）类包括对BSC的优先非税项索赔。

（b）治疗:除非对BSC提出的允许的优先非税债权持有人同意在生效日期之后或在实际可行的情况下尽快给予较不优惠的待遇，否则每一持有人均应以现金（从净现金收益（BSC））全额支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条规定的待遇。

（c）表决情况:第2（a）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对BSC的优先非税债权持有人最终被推定已接受该计划。因此，对BSC的优先非税项申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就对BSC的优先非税项申索而言，不会要求该等持有人投票。

七。第2（b）类-针对BGI的优先非税索赔。

（a）分类:第2（b）类包括针对BGI的优先非税项索赔。

（b）治疗:除非持有人同意在生效日期后或在切实可行范围内尽快以较不优惠的待遇向BGI提出优先非税申索，否则每名持有人均须以现金（来自净现金收益（BGI））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。

（c）表决情况:第2（b）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对BGI的优先非税债权持有人最终被推定已接受该计划。因此，针对BGI的优先非税项申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就针对BGI的优先非税项申索而言，不会要求该等持有人投票。

八。第2（c）类-针对ABI的优先非税索赔。

（a）分类:第2（c）类包括针对ABI的优先非税索赔。

（b）治疗:除非对ABI享有优先权的非税债权的持有人同意在生效日期后或在切实可行范围内尽快获得较不优惠的待遇，否则每名持有人均须以现金（从ABI所得款项净额（ABI））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。

（c）表决情况:第2（c）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对ABI的优先非税债权持有人最终被推定已接受该计划。因此，对ABI的优先非税债权持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就对ABI的优先非税债权而言，将不会征求这些持有人的投票。

九。第2（d）类-对BSI的优先非税索赔。

（a）分类:第2（d）类包括针对BSI的优先非税索赔。

（b）治疗:除非对BSI享有优先权的非税务债权的持有人同意在生效日期后或在切实可行的范围内尽快获得较不优惠的待遇，否则每名持有人均须以现金（从净现金收益（BSI））全额支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。

（c）表决情况:第2（d）类未受影响，根据《破产法》第1126（f）条，对BSI的优先非税债权持有人最终被推定已接受该计划。因此，对BSI的优先非税债权持有人无权投票接受或拒绝该计划，而对于对BSI的优先非税债权，将不会征求这些持有人的投票。

X。第2（e）类-对BST的优先非税索赔。

（a）分类:第2（e）类包括针对BST的优先非税项索赔。

（b）治疗:除非对BST享有优先权的非税务债权的持有人同意在生效日期后或在切实可行的范围内尽快获得较不优惠的待遇，否则每名持有人均须以现金（从现金收益净额（BST））全数支付，或以其他方式获得符合《破产法》第1129（a）（9）条的规定的待遇。

（c）表决情况:第2（e）类未得到执行，根据《破产法》第1126（f）条，对BST的优先非税债权持有人最终被推定已接受该计划。因此，对BST的优先非税债权持有人无权投票接受或拒绝该计划，而对于对BST的优先非税债权，将不会征求这些持有人的投票。

十一。第3（a）类-针对BSC的其他有担保索赔。

（a）分类:第3（a）类包括针对BSC的其他有担保债权。如对BSC提出的其他有担保申索是由同一抵押品中的不同抵押品或不同权益作担保，则该等申索须视为第3（a）类的独立分类。

（b）治疗:

（i）除获容许的其他有担保的申索的持有人同意不同的处理外，在生效日期的后期及该等其他有担保的申索成为获容许的申索的日期后三十（30）日，或在合理切实可行范围内，在其后尽快，获容许的其他有担保的申索的持有人将因该等获允许的申索而收到，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （一）现金（来自净现金收益（BSC））的数额等于该等债权的允许数额；（二）足以使该等持有人对BSC所允许的其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（三）将适用的抵押品退还，以偿付对BSC所允许的其他有担保债权的允许数额。.

（二）除计划另有特别规定外，在以现金全额支付时在针对BSC的其他有担保债权中，以现金全额支付的针对BSC的其他有担保债权的任何留置权应视为解除，而针对BSC的其他有担保债权的持有人应获授权并指示解除该持有人持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人要求采取的行动，以证明解除该留置权。包括计划管理员请求的发布的执行、交付和归档或记录。

（c）表决情况:第3（a）类未受影响，其他有担保债权的持有人对抗BSC 根据《破产法》第1126（f）条，被最终推定已接受该计划对抗BSC 无权投票接受或拒绝该计划，也不会就该等其他有担保申索征求该等持有人的投票。对抗BSC .

十二。第3（b）类-针对BGI的其他有担保索赔。

（a）分类:第3（b）类包括针对BGI的其他有担保债权。如果针对BGI的其他有担保债权是由不同的抵押品或同一抵押品中不同的权益担保的，则该等债权应视为第3（b）类的单独亚类。

（b）治疗:

（i）除获允许的其他有担保的针对BGI的申索的持有人同意不同的处理外，在生效日期的较后日期及该等针对BGI的其他有担保申索成为获允许的申索的日期后三十（30）日，或在合理切实可行范围内的较后时间内，每名获允许的其他有担保的针对BGI的申索的持有人均会因该等获允许的申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （一）现金（来自净现金收益（BGI））的数额等于该等债权的允许数额；（二）足以使该持有人对BGI的允许其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（三）将可适用的抵押品退还，以偿付该等其他有担保债权对BGI的允许数额。.

（二）除本计划另有特别规定外，在以现金全额支付对BGI的其他有担保债权后，以现金全额支付对BGI的其他有担保债权的任何留置权，均视为解除，而针对BGI的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。

（c）表决情况:第3（b）类未受损害，其他有担保债权的持有人对抗BGI 根据《破产法》第1126（f）条，被最终推定已接受该计划对抗BGI 无权投票接受或拒绝该计划，也不会就该等其他有担保申索征求该等持有人的投票。对抗BGI .

十三。第3（c）类-针对ABI的其他有担保债权。

（a）分类:第3（c）类包括针对ABI的其他有担保债权。在针对ABI的其他有担保债权由不同抵押品或同一抵押品中的不同权益作担保的范围内，该等债权须视为第3（c）类的单独亚类。

（b）治疗:

（i）除获允许的其他有担保的针对ABI的申索的持有人同意不同的处理外，在生效日期的较后日期及该等其他有担保的针对ABI的申索成为获允许的申索的日期后三十（30）日，或在合理切实可行范围内的较后时间内，每名获允许的其他有担保的针对ABI的申索的持有人，均会因该等获允许的申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （一）现金（来自净现金收益（ABI））的数额等于该等债权的允许数额；（二）足以使该等持有人对ABI所允许的其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（三）归还适用的抵押品，以偿付对ABI所允许的其他有担保债权的允许数额。.

（二）除本计划另有特别规定外，在以现金全额支付针对ABI的其他有担保债权后，以现金全额支付针对ABI的其他有担保债权的任何留置权，均视为解除，而针对ABI的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。

（c）表决情况:第3（c）类未受损害，其他有担保债权的持有人对抗ABI 根据《破产法》第1126（f）条，被最终推定已接受该计划对抗ABI 无权投票接受或拒绝该计划，也不会就该等其他有担保申索征求该等持有人的投票。对抗ABI .

十四。第3（d）类-针对BSI的其他有担保索赔。

（a）分类:第3（d）类包括针对BSI的其他有担保债权。在针对BSI的其他有担保债权由同一抵押品中的不同抵押品或不同权益担保的范围内，该等债权应视为第3（d）类的单独亚类。

（b）治疗:

（i）除获允许的其他有担保的BSI申索的持有人同意不同的处理外，在生效日期的后期及该等其他有担保的BSI申索成为获允许的申索的日期后的三十（30）日，或在合理切实可行的范围内，在其后尽快，获允许的其他有担保的BSI申索的持有人均会因该等获允许的申索而接获，在债务人或计划管理人的唯一选择下，视情况而定: （一）现金（来自净现金收益（BSI））的数额等于该等债权的允许数额；（二）足以使该等持有人对BSI所允许的其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（三）将可适用的抵押品退还，以偿付对BSI所允许的其他有担保债权的允许数额。.

（二）除本计划另有特别规定外，在以现金全额支付针对BSI的其他有担保债权时，以现金全额支付针对BSI的其他有担保债权的任何留置权，均视为解除，而针对BSI的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。

（c）表决情况:第3（d）类未受损害，其他有担保债权持有人未受损害。对抗BSI 根据《破产法》第1126（f）条，被最终推定已接受该计划对抗BSI 无权投票接受或拒绝该计划，也不会就该等其他有担保申索征求该等持有人的投票。对抗BSI .

十五。第3（e）类-针对BST的其他有担保索赔。

（a）分类:第3（e）类包括针对BST的其他有担保债权。在针对BST的其他有担保债权由不同的抵押品或同一抵押品中的不同权益担保的范围内，该等债权应视为第3（e）类的单独亚类。

（b）治疗:

（i）但如获允许的其他有担保的针对BST的申索的持有人同意不同的处理方式，则在生效日期的较后日期及该等其他有担保的针对BST的申索成为获允许的申索的日期后的三十（30）日，或在合理切实可行的范围内尽快接获该等获允许的其他有担保的针对BST的申索的持有人，债务人或计划管理人在适用情况下的唯一选择是: （一）现金（来自净现金收益（BST））数额等于该等债权的允许数额；（二）足以使该持有人对BST所允许的其他有担保债权得不到执行的其他待遇；或（三）将可适用的抵押品退还，以偿付该等其他有担保债权对BST的允许数额。.

（二）除计划另有特别规定外，在以现金全额偿付另一有担保的BST债权时，以现金全额偿付另一有担保的BST债权的任何留置权，均视为解除，而针对BST的其他有担保申索的持有人，须获授权及指示释放该持有人所持有的债务人的任何抵押品或其他财产（包括任何现金抵押品），并采取计划管理人所要求的行动，以证明该留置权的解除，包括计划管理人所要求的该等释放的执行、交付及存档或记录。

（c）表决情况:第3（e）类未受损害，其他有担保债权的持有人对抗BST 根据《破产法》第1126（f）条，被最终推定已接受该计划对抗BST 无权投票接受或拒绝该计划，也不会就该等其他有担保申索征求该等持有人的投票。对抗BST .

十六。第4（a）类-对BSC的一般无担保索赔。

（a）分类:第4（a）类包括对BSC的一般无担保债权。

（b）治疗:除非获准的一般无抵押债券持有人同意以不太有利的方式处理该等申索，以完全及最终满意、妥协、和解及以换取获准的一般无抵押债券的方式处理该等申索，否则每名获准的一般无抵押债券持有人均须在获准的优先税项申索后，按比例收取其在净现金收益（BSC）中所占的份额，对BSC的优先非税债权和对BSC的其他有担保债权按照计划全部（或保留）得到满足，直到所有允许的对BSC的一般无担保债权全部以现金得到满足；但前提是为确定计划中按比例分配的份额，应强制执行多氯联苯从属地位；还提供了（a）如对BSC的一般无担保申索的任何部分是受保申索，则该部分一般无担保申索须按照计划第7.9条处理，而该受保申索的持有人不得从现金收益净额（BSC）支付；（b）对BSC的一般无担保申索中并非受保申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BSC）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的一般无担保索赔是针对BSC的允许的一般无担保索赔。

（c）表决情况:第4（a）类受损，对BSC的一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

十七。第4（b）类-针对BGI的一般无担保索赔。

（a）分类:第4（b）类包括针对BGI的一般无担保债权。

（b）治疗:除非获准的针对BGI的一般无担保申索的持有人同意以不太有利的方式处理该等申索，而该等获准的针对BGI的一般无担保申索的全部及最终满意、妥协、和解及以换取该等获准的针对BGI的一般无担保申索，该等申索的每名持有人须在针对BGI的优先税项申索后，按比例收取其在净现金收益（BGI）中的份额，对BGI的优先非税债权和对BGI的其他有担保债权按照计划全部（或保留）得到满足，直到所有允许的对BGI的一般无担保债权全部以现金得到满足；但前提是为确定计划中按比例分配的份额，应强制执行多氯联苯从属地位；还提供了（a）如对BGI的一般无担保申索的任何部分是有保险申索，则该部分一般无担保申索须按照图则第7.9条处理，而该有保险申索的持有人不得从现金收益净额（BGI）支付；（b）对BGI的一般无担保申索中并非有保险申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BGI）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这种针对BGI的一般无担保索赔是允许的一般无担保索赔。

（c）表决情况:第4（b）类受损，对BGI的一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

十八。第4（c）类-对ABI的一般无担保索赔。

（a）分类:第4（c）类包括针对ABI的一般无担保债权。

（b）治疗:除允许对ABI提出的一般无担保债权持有人同意对ABI提出的一般无担保债权采取不太有利的处理方式外，对ABI提出的这种允许的一般无担保债权的全部和最终满意、妥协、和解和交换，每一持有人应在对ABI提出优先税项债权后按比例获得其在净现金收益（ABI）中的份额，对ABI的优先非税债权和对ABI的其他有担保债权按照计划全部（或保留）得到满足，直到所有允许的对ABI的一般无担保债权全部以现金得到满足；但前提是为确定计划中按比例分配的份额，应强制执行多氯联苯从属地位；还提供了（a）如对ABI的一般无担保申索的任何部分是有保险申索，则该部分一般无担保申索须按照图则第7.9条处理，而该有保险申索的持有人不得从现金收益净额（ABI）中支付；（b）对ABI的一般无担保申索中并非有保险申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（ABI）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的针对ABI的一般无担保权利要求是允许的一般无担保权利要求。

（c）表决情况:第4（c）类受损，对ABI的一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

十九。第4（d）类-针对BSI的一般无担保索赔。

（a）分类:第4（d）类包括针对BSI的一般无担保债权。

（b）治疗:除非获准的一般无担保的BSI申索的持有人同意以不太有利的方式处理该等申索，以完全及最终满意、妥协、和解及换取获准的一般无担保的BSI申索，否则该等申索的每名持有人均须在针对BSI的优先税项申索后，按比例收取其在净现金收益（BSI）中的份额，对BSI的优先非税索赔和对BSI的其他有担保索赔按照计划全部（或保留）得到满足，直至对BSI的所有允许的一般无担保索赔全部以现金得到满足；但前提是为确定计划中按比例分配的份额，应强制执行多氯联苯从属地位；还提供了（a）如对BSI的一般无担保申索的任何部分是受保申索，则该部分一般无担保申索须按照计划第7.9条处理，而该受保申索的持有人不得从现金收益净额（BSI）支付；（b）对BSI的一般无担保申索中并非受保申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BSI）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的一般无担保索赔针对BSI是允许的一般无担保索赔。

（c）表决情况:第4（d）类受损，对BSI的一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

二十。第4（e）类-对BST的一般无担保索赔。

（a）分类:第4（e）类包括针对BST的一般无担保债权。

（b）治疗:除允许的对BST的一般无担保债权持有人同意在对BST的优先税项债权到期后，以完全和最终的满意、妥协、和解和交换的方式，对此种允许的对BST的一般无担保债权不那么有利的方式处理此种债权外，每一持有人均应按比例获得其在净现金收益（BST）中的份额，对BST的优先非税债权和对BST的其他有担保债权按照计划全部（或保留）得到满足，直到所有允许的对BST的一般无担保债权都以现金全额得到满足；但前提是为确定计划中按比例分配的份额，应强制执行多氯联苯从属地位；还提供了（a）如对BST的一般无担保申索的任何部分是有保险申索，则该部分一般无担保申索须按照图则第7.9条处理，而该有保险申索的持有人不得从现金收益净额（BST）中支付；（b）对BST的一般无担保申索中并非有保险申索的部分，须按比例收取其在现金收益净额（BST）中的份额）如本文所提供的，仅在这样的未保险部分的程度上，这样的一般无担保索赔相对于BST是允许的一般无担保索赔。

（c）表决情况:第4（e）类受损，对BST的一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

二十一。第5（a）类次级证券对BSC的索赔。

（a）分类:第5（a）类包括对BSC的次级证券索赔。

（b）治疗:在生效日期，所有针对BSC的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下予以撤销，而不论是否已移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。次级证券对BSC的债权持有人不得因次级证券对BSC的债权而根据计划接收或保留任何财产；提供,然而，如所有其他可就BSC提出的申索已根据《破产法》及计划全部获偿付，则每名次级证券持有人可按比例获得其在BSC中任何剩余资产的份额。

（c）表决情况:第5（a）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，次级证券持有人对BSC的债权最终被视为拒绝了该计划。因此，次级证券持有人对BSC的申索无权投票接受或拒绝该计划，而就次级证券持有人对BSC的申索而言，不会要求该等持有人投票。

二十二。第5（b）类-对BGI的次级证券索赔。

（a）分类:第5（b）类包括针对BGI的次级证券索赔。

（b）治疗:在生效日期，所有针对BGI的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下予以撤销，而不论是否已移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。对BGI的次级证券债权持有人不得因对BGI的次级证券债权而根据计划接收或保留任何财产；提供,然而，如所有其他可向BGI提出的申索已完全按照《破产法》及计划得到满足，每名向BGI提出的次级证券申索的持有人可按比例获得其在BGI的任何剩余资产的份额。

（c）表决情况:第5（b）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，对BGI提出的次级证券索赔的持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，次级证券持有人对BGI的申索无权投票接受或拒绝该计划，亦不会就次级证券持有人对BGI的申索而寻求该等持有人的投票。

二十三。第5（c）类-对ABI的次级证券索赔。

（a）分类:第5（c）类包括针对ABI的次级证券索赔。

（b）治疗:在生效日期，所有针对ABI的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下被取消，而不论是否移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。对ABI的次级证券债权持有人不得因对ABI的次级证券债权而根据计划接收或保留任何财产；提供,然而，如所有其他可就ABI提出的申索已完全按照《破产法》及计划得到满足，每名对ABI提出的次级证券申索的持有人可按比例获得其在ABI的任何剩余资产中的份额。

（c）表决情况:第5（c）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，对ABI的次级证券索赔的持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，次级证券持有人对ABI的申索无权投票接受或拒绝该计划，而就次级证券持有人对ABI的申索而言，不会要求该等持有人投票。

二十四。第5（d）类次级证券对BSI的索赔。

（a）分类:第5（d）类包括针对BSI的次级证券索赔。

（b）治疗:在生效日期，所有针对BSI的次级证券申索，均须当作在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下被取消，而不论是否已移交撤销，均不具有进一步的效力和效力。次级证券对BSI的债权持有人不得因次级证券对BSI的债权而根据计划接收或保留任何财产；提供,然而，如所有其他可就BSI提出的申索已完全按照《破产法》及计划得到满足，每名就BSI提出的次级证券申索的持有人可按比例获得其在BSI的任何剩余资产的份额。

（c）表决情况:第5（d）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，次级证券持有人对BSI的债权最终被视为拒绝了该计划。因此，次级证券持有人对BSI的申索无权投票接受或拒绝该计划，而就次级证券持有人对BSI的申索而言，不会要求该等持有人投票。

二十五。第5（e）类次级证券对BST的索赔。

（a）分类:第5（e）类包括次级证券对BST的索赔。

（b）治疗:自生效之日起，对BST的所有次级证券债权，在没有破产法院的进一步诉讼或命令的情况下，均视为已被撤销，且不具有进一步的效力和效力，不论是否已移交撤销。次级证券对BST的债权持有人不得因次级证券对BST的债权而根据计划接收或保留任何财产；提供,然而，如所有其他可就BST提出的申索已完全按照《破产法》及计划得到满足，则每名就BST提出的次级证券申索的持有人可按比例获得其在BST的任何剩余资产中的份额。

（c）表决情况:第5（e）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，次级证券对BST的债权持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，次级证券对BST的申索的持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就次级证券对BST的申索而言，不会要求该等持有人投票。

二十六。第6（a）类-BGI中的公司间权益。

（a）分类:第6（a）类包含BGI中的公司间权益。

（b）治疗:如果BGI按照规定解散，BGI的所有公司间权益将被取消。部分5.4（f）计划的一部分。每名持有BGI的公司间权益的人，此后不得因该等公司间权益而收取或保留该等财产的任何财产或直接持有BGI的公司间权益；提供,然而，如所有允许对BGI提出的申索均已根据《破产法》及该计划得到充分满足，则每名BGI公司间权益持有人可按比例获得其在BGI公司任何剩余资产中的份额。

（c）表决情况:第6（a）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，BGI的公司间权益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，平衡计分卡内的公司间权益持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就公司间权益而言，不会要求该等持有人投票。

二十七。第6（b）类-ABI中的公司间权益。

（a）分类:第6（b）类包括ABI中的公司间权益。

（b）治疗:ABI按照规定解散时，ABI中的所有公司间权益应予取消。部分5.4（f）计划的一部分。每名持有ABI公司间权益的人，不得因此后的ABI公司间权益而收取或保留该地产的任何物业或直接持有ABI公司的物业；提供,然而，如所有允许对BGI提出的申索均已根据《破产法》及该计划得到充分满足，则每名持有ABI公司间权益的人可按比例获得ABI公司任何剩余资产的份额。

（c）表决情况:第6（b）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，ABI的公司间权益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，ABI中的公司间权益持有人无权投票接受或拒绝该计划，而就公司间权益而言，不会要求该等持有人投票。

二十八。第6（c）类-BSI中的公司间权益。

（a）分类:第6（c）类包括BSI中的公司间权益。

（b）治疗:BSI解散时，BSI的所有公司间权益应予取消部分5.4（f）计划的一部分。在BSI的公司间权益的每一持有人，不得因此后的公司间权益而收取或保留该地产的任何物业或直接持有BSI的公司间权益；提供,然而，如所有允许对BSI的申索已根据《破产法》及计划全部获偿付，则BSI的公司间权益的每一持有人可按比例获得BSI的任何剩余资产的份额。

（c）表决情况:第6（c）类受到损害，BSI的公司间权益持有人根据《破产法》第1126（g）条最终被视为拒绝了该计划。因此，BSI的公司间权益持有人无权投票接受或拒绝该计划，而该等持有人的投票不会就该等公司间权益而进行。

二十九。第6（d）类-BST中的公司间权益。

（a）分类:第6（d）类包含BST中的公司间权益。

（b）治疗:BST中的所有公司间权益均应根据BST的规定予以解除部分5.4（f）计划的一部分。凡在BST内拥有公司间权益的人，不得因此后该等公司间权益而接收或保留该物业的任何物业，或直接持有BST的物业；提供,然而，如所有允许对BST的申索已根据《破产法》及计划全部获偿付，则BST的公司间权益的每一持有人可按比例获得其在BST的任何剩余资产的份额。

（c）表决情况:第6（d）类受到损害，根据《破产法》第1126（g）条，BST的公司间权益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，BST中的公司间权益持有人无权投票接受或拒绝该计划，而该等持有人的投票不会就该等公司间权益而进行。

三十。第7（a）类-BSC中的权益。

（a）分类:第7（a）类由BSC中的权益组成。

（b）治疗:生效之日，（一）BSC中的全部股权应予注销，并注销一股BSC普通股。单一份额" ）须发行予计划管理人，以信托形式为前权益持有人的利益而以托管人的身份持有，而该权益持有人的权益与其先前的相对优先权及经济权利相一致，而该单一股份须记录于计划管理人所备存的簿册及纪录上，而无须由计划管理人或代表计划管理人采取任何其他或进一步的行动；（ii）每名前权益持有人（透过他们对单一股票的兴趣，（如适用）不得因BSC中的该等权益而接收或保留该财产的任何财产或该财产的直接权益；提供在所有允许的债权已根据《破产法》和《计划》全部得到满足的情况下，每一位BSC权益的前持有人可获得其在BSC的任何剩余资产中所占的份额，该资产与该持有人的付款权以及在紧接呈请日之前存在的前相对优先权和经济权利相一致；（iii）除非计划管理人另有决定，在BSC第11章案件按照规定结案之日第5.16节在该计划中，于生效日期发行的单一股份须当作已取消，而无须由BSC或代表BSC采取任何其他或进一步的行动，亦无须进一步施加任何效力和影响，但该取消并不会对债务人的财产产生不利影响；前权益持有人在BSC中的持续权利（包括通过其在单一股份或其他方面的权益）不可转让，除非（a）通过法律的实施或（b）在最终受益人没有改变的情况下进行行政转让，但须经计划管理人同意。

（c）表决情况:第7（a）类受损，根据《破产法》第1126（g）条，BSC中的权益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，BSC的权益持有人无权投票接受或否决该计划，而就BSC的权益而言，不会要求该等持有人投票。

d。

执行手段

我。没有实质性合并。

该计划仅为行政目的作为债务人的联合计划提出，并构成了每个债务人的单独的第11章重组计划。该计划的前提不是债务人就该计划所规定的债权或利益类别进行实质性合并。

二。计划分配的考虑来源。

债务人、计划管理人和适用情况下的下风财产，应根据计划和计划管理人协议，以（i）出售交易收益和（ii）手头现金，包括从债务人的业务和/或风力下降的业务中实现的所有现金.

三。销售订单和全球结算。

（a）该计划的条款，包括该计划规定的允许一般无担保债权的处理，纳入并反映了债务人、债权人委员会、PBGC、DIP贷款人、DIP代理人和买方根据全球和解达成的妥协和和解。根据《破产法》第1123（b）（3）条和《破产规则》第9019条，并考虑到根据《计划》提供的分配和其他利益，该《计划》和《全球和解》的规定应构成对与合同、法律有关的索赔、利益和争议的善意妥协，一般无担保债权持有人就任何该等债权或因任何该等债权而须作出的任何分配，可享有的附属权利。确认令的进入，构成破产法院对所有该等申索、利益及争议的妥协或和解的批准，以及破产法院裁定该等妥协或和解符合债务人、其财产及该等申索及利益的持有人的最大利益，且是公平、公平及合理的。

（b）除图则或确认令另有明确规定外，图则或确认令中的任何内容均不得解释为控制或以其他方式影响卖单。

四。计划管理员。

（a）任命.确认令应规定任命计划管理人。计划管理员应具有计划管理员协议中规定的和计划中规定的所有权力、权限和职责。对计划管理人的补偿应按照计划管理人协议的规定进行。计划管理人的保留应于生效日期开始，并应继续进行，直至: （i）破产法院订立命令以了结第11章的案件；（ii）破产法院订立命令以因由而将计划管理人移走；或（iii）计划管理人的辞职、移走、清盘、解散、死亡或丧失行为能力（如适用），以及根据计划管理人协议委任继任计划管理人。

（b）权力.计划管理人应在不需要破产法院批准（除非另有说明）的情况下，代表每个债务人或破产财产酌情有权执行和实施计划的所有规定，包括但不限于:

（i）但以第7节（c）计划中，除先前允许提出申索的范围外，根据计划的条款控制和实施申索的和解程序，包括反对、寻求附属、估计、妥协或解决针对债务人或破产财产的任何及所有申索；

（二）但以第6节在计划中，按照计划向允许的债权持有人进行分配；

（三）但以第7.10节在计划中，根据Mercer进行的个人精算计算，确定个人Serps索赔的数额；

（四）根据计划和必要时根据适用法律，行使合理的商业判断，指导和控制破产，以便最大限度地分配给允许的债权持有人；

（v）在物业管理人员的判断中，放弃任何对风吹草动的物业；

（六）向破产法院准备、归档和起诉任何必要的文件或书状，以履行计划中所描述的计划管理人的职责；

（七）除债务人根据计划或以其他方式释放的任何诉讼因由外，代表债务人起诉所有诉讼因由，选择不追究任何诉讼因由，并决定是否及何时妥协、解决、放弃、解除或以其他方式处置任何该等诉讼因由，而该等因由是债务人及其财产的最大利益；

（八）酌情保存债务人和破产财产的账簿、记录和帐目；

（九）保留专业人员协助履行计划规定的职责；

（x）承担和支付与执行计划下的职责有关的合理和必要的费用，包括计划管理人保留的专业人员的合理费用；

（十一）在适用的情况下，管理每个债务人或破产财产的税务义务，包括（i）提交纳税申报表和支付纳税义务，（ii）在必要时，要求加快确定每个债务人或破产财产（如适用）或其破产法典第505（b）条所规定的所有应纳税期间的任何未支付的税务责任（如适用），该债务人在申请日期之后结束，并根据适用的税法对该债务人进行清算，（iii）在所有事宜上，包括但不限于在任何诉讼、诉讼、程序或审计中，代表每个债务人或破产财产或其根据《破产守则》第505（b）条所拥有的财产的权益及帐目；

（十二）（c）根据计划、任何政府单位或适用法律的规定，酌情编制和提交与债务人或破产财产有关的任何和所有信息申报表、报告、报表、申报表或披露；

（十三）尽最大努力确保合格的养恤金计划文件得到保存和保存，直至养恤金联委会完成对合格养恤金计划的审查，并在接到合理通知后，将这些文件提供养恤金联委会检查和复制；提供然而，此种义务应在生效之日后十二（12）个月内到期；

（十四）决定是否为债务人的资产设立清算信托，以及将哪些资产转移到这种清算信托；

（十五）按照规定缴纳法定费用。部分12.1的计划；

（十六）采取计划管理人合理认为必要的一切行动，保护和提高债务人资产的价值，履行与计划实施相一致的其他职责和职能；

（十七）履行计划规定的付款代理的所有职责和职能；以及

（十八）结束第11章案件。

（c）董事会和主席团成员.在生效日期前存在的债务人的高级人员及董事，须自生效日期起解除对债务人的任何及所有责任，而无须他们辞职或采取任何其他行动。计划管理人在生效日期后，应酌情担任每一处风力发电项目的初始董事或经理及唯一人员。计划管理人应选举计划管理人认为必要的额外董事、经理和官员，以执行计划和计划中设想的行动。计划管理人还有权以书面同意的方式采取行动，将任何风下村的董事、经理或官员撤职。

（d）风力下降.

（i）自生效之日起，根据计划，计划管理人应在未经破产法院进一步批准的情况下，在不受《破产法》或《破产规则》的任何限制的情况下，根据《破产预算》实施减风。

（二）计划管理人应当定期审查下风预算，并对下风预算进行必要的调整，以保持足够的资金，妥善地为下风提供资金；提供，如计划管理人在任何时间得出结论，认为缩减预算超过了适当资助缩减预算所需的数额，则计划管理人应获授权将超出预算的数额移出缩减预算，并将其视为净现金收益；还提供了如任何出售交易收益或其他资金在适用情况下由清盘人或计划管理人收到，则在生效日期后，计划管理人须将其认为适当为清盘人提供资金所必需的部分收益拨作清盘人预算，而其余收益须视为净现金收益。

（三）计划管理人应保存下列各项的良好记录: （a）预算中的资金；（b）每个债务人的净现金收益；（c）为支付允许的行政费用索赔而保留的任何资金；（d）为有争议的索赔而保留的任何资金；提供为此目的，计划管理人无须将现金存入单独的帐户或储备金。

（四）（为联邦所得税目的而确定的）清退应在生效日期之后迅速而有序地进行。

（e）责任限制.计划管理人及其各自的成员、官员、指定人员、雇员、代理人、顾问、律师、顾问、专业人员或代表及其各自的代表（统称“计划管理人”计划管理人缔约方" ）除因重大疏忽、故意不当行为或最终命令所确定的犯罪行为而造成的作为或不作为外，对以各自身份采取或不采取的任何生效日期后的作为或不作为不负责任。计划管理人可在生效日期后就其各自的职能的履行，以其各自的唯一和绝对酌情权，与律师、会计师、财务顾问、代理人和其他专业人员协商，不对根据该等专业人员的建议或意见或任何最终命令采取、不采取或遭受的任何行为负责。尽管有此种授权，计划管理人不得有任何义务与任何律师、会计师、财务顾问、代理人或其他专业人员协商，其不这样做的决定不应导致追究责任，除非该决定是基于重大过失、故意不当行为或最终命令所确定的犯罪行为；提供，在任何情况下，任何人在任何情况下都不会对惩罚性、示范性、间接或特殊损害承担责任。计划管理人在破产法院批准后的生效日期后所采取或未采取的任何行动，将最终被视为不构成重大过失、故意不当行为或犯罪行为。

（f）补偿.每一种停业财产只应以计划管理人和计划管理人为其保留的任何专业人员的身份，赔偿和保持计划管理人的无害，但因计划管理人或其专业人员的恶意、重大过失、故意不当行为或犯罪行为而造成的损失除外。

（g）解散.在生效日期后，计划管理人须获授权在其唯一及绝对酌情决定权内，在适用的非破产法的规限下，并按照计划及计划管理人协议的执行，采取一切合理必要的行动，就每名债务人合并、解散、清盘或采取其他类似的行动（包括取消风力发电产业的所有权益），并在切实可行范围内尽快完成该风力发电产业的清盘。无须由或代表该等风力发电行业或其股东或成员（如适用）采取任何其他或进一步的行动，或无须就该等行动而作出任何付款。计划管理人的此种行动应包括，但不限于，计划管理人向国务秘书或其他适当的政府单位提出关于每个债务人组织的有关管辖权的适当条款、协议、证书和其他注销或解散的文件。在提交这些条款、协议、证书或其他取消或解散的文件时，每个债务人实体应立即停止，而不继续作为适用的法人团体或非法人实体，无论出于何种目的；但前提是，上述规定并不限制计划管理人以其他方式放弃对风力发电产业的权益的能力。计划管理人可在适用的非破产法规定的范围内，保持作为法人实体的破产财产的良好地位，直至该破产财产按照计划解散或合并不存在为止。所有适用的政府单位均应接受计划管理人提交的任何此种证书或其他文件，并应采取一切必要步骤，允许并迅速解散和（或）清盘债务人。

五。清算信托。

如计划管理人决定债务人的破产须采取清盘信托的形式，（1）清盘信托的条款须在清盘信托协议中订明，（2）清盘信托的结构须符合《库务署规例》第301.7701-4（d）条所指的“清盘信托”的资格，并符合收入程序94-45,1994-2C.B.684，及因此，作为《税务法典》第671至679条所指的“设保人信托” ，成为清算信托受益人的债权持有人（为美国联邦所得税目的确定）是按照计划的条款拥有人和设保人；（3）清算信托的唯一目的应是根据《财政部条例》第301.7701-4（d）条清算和分配转入清算信托的资产，（4）所有各方（包括债务人、债权持有人、债权人委员会和清算信托的受托人）均须在符合该等待遇的情况下（包括在可适用的负债和义务的情况下，被允许的债权持有人视同接收基础资产，然后视同将该等资产转移至清算信托）提出报告。（5）所有各方均须按照清盘信托的受托人（或其指定的人）所厘定的转让予清盘信托的资产的估值，作出一致的报告；（6）清盘信托的受托人须负责根据《库务规例》第1.671-4（a）条，为该信托作为出押人信托提交回报，（7）清盘信托的受托人须每年向清盘信托的每名权益持有人送交一份与美国联邦所得税有关的有关该信托的收支的单独报表。

（包括如受托人提出要求，则由受托人接收清盘式信托对私信的裁定，或如受托人没有提出异议，则在审计时由国税局或有管辖权的法院作出相反的明确指示的情况下，接受该裁定），清算信托的受托人可及时选择（y）将清算信托中与有争议的债权有关的任何部分作为受《财政部条例》第1.468B-9条管辖的“有争议的所有权基金” （并作出任何适当的选举）和（z）在适用法律允许的范围内，为国家和地方所得税目的，报告与前述内容一致。（一）各方（包括债务人、债权持有人、债权人委员会、清算信托受托人）应当按照上述规定，为美国联邦、州和地方所得税的目的提出报告，（ii）就与有争议申索有关的资产（包括该等资产的任何收益及实际或当作处置该等资产时所确认的任何收益）向清盘信托施加的任何税项，均须从该等资产中支付，而如现金不足以缴付该等税项，清盘信托的受托人可出售该等资产的全部或部分以缴付该等税项。清算信托的受托人可要求根据《破产法》第505（b）条，加快确定清算信托的税收，包括有争议的债权的任何准备金，以确定通过解散清算信托而为清算信托或代表清算信托在所有应纳税期间提出的所有税收返还。

六。公司行动。

在生效日期，由于确认令的进入，计划所设想的所有行动（包括计划管理人将采取的任何行动）应视为已获授权、批准，并在生效日期之前所采取的范围内予以批准，而无须要求债权或权益持有人、债务人或任何其他实体或个人采取进一步行动。该计划所规定的涉及债务人的公司结构的所有事宜，以及债务人就该等事宜所规定的任何公司诉讼，均须当作已发生，并须自生效日期起生效，而无须要求债务人或破产财产采取进一步行动。

七。扣留和报告要求。

（a）扣缴权利.就该计划而言，任何发出该计划所述任何文书或作出该计划所述任何分配的一方，均须遵守任何联邦、州或地方税务机关所施加的所有适用的扣缴及报告规定，而根据该计划及所有相关协议所作出的所有分配，均须受任何该等扣缴或报告规定的规限。根据前一句扣留的任何款项应视为已分配给并由适用的受款人为本计划的所有目的收取。尽管有上述情况，每一被允许的债权持有人或根据计划获得分配的任何其他人都应对任何政府单位因分配而征收的任何税款，包括但不限于收入、扣缴和其他税款负责。根据计划发出任何文书或作出任何分配的任何一方，有权但不是有义务不作出分配，直至该持有人作出令该发出或付款的一方满意的安排，以支付任何该等税务义务为止。此外，对于须予扣缴的非现金分配，分配方有权但没有义务扣留该等分配财产的适当部分，并有权（i）出售该等被扣缴的财产，以产生缴付预扣税所需的现金（或向分配方偿还预扣税的任何款项），或（ii）使用自有资金缴付预扣税，并保留该等被扣缴的财产。

（b）表格.任何有权根据图则收取任何财产作为发行或分配的一方，须应要求将表格W-9送交图则管理人或清盘人，或图则管理人或清盘人指定的其他人，或如受款人是外地人士，则须将表格W-8送交适用的表格W-8送交图则管理人，除非该人根据《税务守则》获豁免，并如此通知图则管理人。如计划管理人或清盘人，或计划管理人或清盘人指定的其他人提出要求，而持有人在提出不少于两（2）项要求后的九十（90）天内没有遵从，则该等分配的款额须不可撤销地恢复至适用的清盘人，而就该等分配而提出的任何申索，须永远禁止向任何债务人提出申索，适用的下风房地产及其各自的财产。

八。免除某些转让税。

在《破产法》第1146（a）条规定的最大限度内: （一）在适用的情况下发行、分配、转让或交换债务人或破产财产中的任何债务、股权担保或其他权益；或（二）根据、推进或与该计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括任何契据、出售票据、转让，就任何因该计划而产生、拟进行或以任何方式与该计划有关的交易而执行的其他转让文书，在每宗个案中，在适用的破产法允许的范围内，不得受任何文件记录税、印花税、转运费、无形资产或相类税、抵押税、不动产转让税、抵押记录税、统一商业代码备案或记录费、或其他相类税或政府评估的规限，国家和地方政府有关官员、代理人不缴纳上述税款、政府评估的，放弃征收上述税款、政府评估，接受上述文书、文件的备案和备案。

九。执行文件；进一步的交易。

（a）在生效日期后或在切实可行范围内尽快，计划管理人须采取或变得必要或适当的行动，以实施计划所述、经批准、考虑或为实施计划所必需的任何交易，包括（i）执行及交付合并、合并、重组、融资、转换、处置、转让、解散、过渡服务的适当协议或其他文件，（二）执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务的适当转让、转让、承担或转让工具，（三）根据适用的国家法律，提交适当的证书或公司章程、再投资、合并、合并、转换或解散；（四）证券的发行，在任何情况下，均应在所有方面得到授权和批准，而不需要根据适用的法律、规章、命令或规则采取进一步行动；（五）执行、交付，（六）适用实体认定必要或适当的所有其他行动。

（b）在生效日期前，债务人的每名高级人员、经理或董事会成员，以及在生效日期当日或之后，各高级人员、经理或董事会成员及计划管理人（视适用而定）须获授权及指示发出、执行、交付、存档或记录该等合约、证券、文书、解除合约、契约及其他协议或文件，并采取为实施该等协议或文件所需或适当的行动。在每宗个案中，在无须根据适用的法律、规例、命令或规则（包括但不限于由债务人的股东或董事或经理采取的任何行动）的批准、授权、同意或任何进一步的行动的情况下，以清风屋邨的名义，并代表清风屋邨，实施及进一步证明该计划的条款及条件。（b）除按照计划明确规定的情况外。

（c）债务人和计划管理人应被授权以最具税务效率的方式执行出售交易和计划，以对风力发电行业。

（d）在适用的范围内，本计划所规定的所有涉及债务人的公司结构或破产财产的事宜，或债务人或破产财产就本计划所规定的任何公司或有关行动，均须当作已发生，并须有效，而无须由股东、成员采取任何进一步行动的规定，或债务人的董事或经理，其效果与债务人或破产财产的股东、成员、董事、经理或主管（如适用）一致采取的行动一样。为免生疑问，在生效日期后，清风屋邨须负责终止及清拆任何余下的退休金计划。

X。维护诉讼权利。

对于根据计划、确认令、销售令或破产法院的另一项命令被放弃、放弃、免除责任、释放、妥协、转移或解决的实体，债务人保留任何和所有诉讼理由。在生效日期和生效日期之后，计划管理人可全权决定采取这些行动。任何实体都不得依赖于在计划或本披露声明中没有具体提及针对它们的任何诉讼原因，因为任何迹象表明债务人、破产财产或计划管理人在适用情况下不会追究针对它们的任何和所有现有诉讼原因。不排除学说，包括已决案件在确认或生效日期之后、之后或作为结果，对诉讼原因适用附则禁止反言、发布宣告、要求宣告（司法、公平或其他）宣告或宣告。在生效日期之前，债务人及在生效日期当日及之后，计划管理人及清盘人须保留并拥有（包括通过其授权代理人或代表）在符合计划的规定下，决定及提出、存档、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或诉讼以判决任何该等诉讼的专属权利、权力及酌情决定权，并拒绝作出上述任何事情，正如计划管理人和破产财产所决定的那样，未经任何第三方的同意或批准，或未经破产法院的进一步通知或行动、命令或批准，债务人及其财产的最大利益是符合其最大利益的。尽管计划中有相反的规定，但任何明确要通过确认计划来解决的索赔和诉讼理由的解决，只能通过确认和完善计划来解决。

十一。注册证明书及附例。

自生效之日起，债务人的注册证书及附例或其他组织文件（如适用）须在执行计划条文所需的范围内予以修订。经修订的组织文件（如有的话）应在生效日期前作为计划补充的一部分提交破产法院。

十二。股票交易限制。

最后命令所施加的限制，如规定通知程序并批准对债务人的某些利益转让和对债务人的债权的限制（ECF第535号），可不时加以修订，则在第11章的案件结束时，该限制仍然有效和具有约束力。

十三。取消现有证券及协议

除为证明根据计划享有的分配权的目的外，除计划另有规定外，所有票据、票据、其他证券及其他已发行债务的证据，均须当作已取消、解除，且不具效力或效力，而债务人根据计划所负的义务须当作已完全履行、解除及解除。

十四。次级债权。

对所有允许的债权和权益的允许、分类和处理，以及根据计划的相应分配和处理，考虑到并符合每一类债权和权益相对优先权和权利，涉及与此相关的任何合同、法律和公平的从属权利，无论是根据公平排序的一般原则产生的，还是根据《破产法》第510（b） - （c）节，或其他。根据《破产法》第510条，债务人保留对破产财产和计划管理人的权利，以便根据与之相关的任何合同、法律或公平从属关系重新划分任何允许的债权或权益。

十五。非感性的确认。

债务人拟承诺，破产法院将根据《破产法》第1129（b）条就拒绝或被视为拒绝该计划的任何类别确认该计划。

十六。第11章案件结案。

破产财产得到全面管理后，破产财产和计划管理人应根据《破产法》和《破产规则》向破产法院寻求授权，关闭适用的第11章案件。

十七。生效日期通知。

在切实可行范围内，债务人或计划管理人须在生效日期后的3（3）个营业日内（如适用），尽快将生效日期的发生通知提交破产法院，并按照破产规则送达通知。

十八。公司形式。

在生效日期，每个债务人应保持其现有的公司形式，计划管理人可根据计划和适用法律的规定在生效日期后的任何时间修改或变更。

十九。可分离性。

尽管为了经济和效率的行政目的，计划中为债务人规定了单独的重组计划，但计划对每个债务人和每个债务人构成了单独的第11章计划。不是以债务人对计划中所列债权或权益类别的实质性合并为前提的。.因此，如果破产法院不就一个或多个债务人确认计划，它仍可就符合《破产法》第1129条确认要求的任何其他债务人确认计划。

二十。注销票据、票据、证书和其他文件。

On 根据计划进行的所有分配的日期除计划另有规定的范围外: （一）债务人根据每一组织文件（包括指定证书、附例、证书、公司章程）、证书、股份、票据、债券、契约、购买权、选择权、认股权证、认购、认沽、授予、承诺、登记权利、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、优先购买权、共同销售权、投资者权利或者其他直接或间接的工具、文件）所承担的义务（一）。证明或设定债务人的任何债务或义务或拥有权益，或引起任何申索或权益，须自动消灭、取消及不再具有任何效力或效力，而债务人或清盘人并无根据该等法律继续承担任何责任，（b）根据每项协议，证明或设定任何收取或有资格收取任何利息的权利（包括雇员根据任何协议参与任何激励或补偿计划的权利，该计划就任何利益的发放或授予作出规定，或就任何利益的收取或有资格收取任何利息）须自动取消，（2）债务人根据、有关或与上文第（1）条所述的任何文书、证明书、协议或文件有关的债务，或与该等文书、证明书、协议或文件有关的债务，或与该等文书、证明书、协议或文件有关的债务，须予以解除及解除，但不论有效日期已获确认或发生，任何该等契约、协议、附注，或规管申索或利息持有人权利的其他文书或文件，只为使该申索或利息的持有人能够寻求豁免而继续有效，（二）允许债权持有人根据适用的贷款文件保留其相对于其他债权持有人各自的权利和义务；（三）允许无担保票据契约受托人对债务人以外的任何一方强制执行其权利、权利和利益；（四）允许无担保票据契约受托人根据计划（如有的话）进行分配）（v）保留无担保票据契约受托人就可分配予无担保票据持有人的任何款项或财产申索而支付费用、开支及补偿义务的权利；（vi）容许无担保票据契约受托人强制执行根据该计划所欠的任何义务，并履行任何权利或职责（如有的话），（vii）允许无担保票据契约受托人根据无担保票据契约行使与持有人利益有关的权利及义务；（viii）允许无担保票据契约受托人在第11章的案件或破产法院或任何其他法院的任何法律程序中出庭；及（ix）允许无担保票据契约受托人履行为履行上述规定所必需的任何职能；及，上述但书不影响根据《破产法》、确认令或计划解除债权或权益；此外，本条并不影响取消任何公司间权益或公司间债权。.为免生疑问，无担保票据契约受托人有权就无担保票据持有人就无担保票据契约受托人的费用及开支的支付而向其申索的分配行使其押记留置权。.

除上述情况外，在生效日期当日及之后，无担保票据契约受托人的所有职责及责任均须全部解除，除非计划、计划补充或确认令另有特别规定或另有规定；及（ii）除无担保票据契约受托人根据无担保票据契约在无担保票据契约终止后仍继续有效的其他权利外。

E。

分布情况

我。分布一般。

除计划另有规定外，付款代理人应按照计划的条款和计划管理人的协议，将计划下的所有款项分配给允许的债权的适当持有人。

二。分发记录日期。

截至分销记录日期营业结束时，债务人或其各自代理人为每一类债权或权益备存的各种转让登记册，为确定该等债权或权益的持有人是否为根据计划有权获得分销的纪录持有人，须当作已关闭，任何该等申索或权益的纪录持有人或获允许的指定人不得有进一步的更改。债务人、破产财产或计划管理人在适用的情况下，无义务承认在分销记录日期营业结束后发生的债权或权益的任何转让或指定。此外，就任何补救金额或假定争议的支付而言，债务人或付款代理人均无义务承认或处理截至分配记录日营业结束时适用的可执行合同或未到期租赁的非债务人一方以外的任何一方，即使该非债务人一方已出售、转让或以其他方式转让其补救金额的索赔。分销记录日期不适用于DIP索赔，持有人应按照规定获得分销。第2节的计划，到以前不满意的程度。

三。分发日期。

（a）除计划或计划管理人协议另有规定外，计划管理人应在不迟于最初分配日期及其后，不时决定其后的分配日期。

（b）在根据计划进行任何分配之前，包括最初的分配之前，计划管理人应保留足以支付有争议的行政费用索赔、有争议的优先税索赔、有争议的优先非税索赔、有争议的其他有担保索赔和有争议的一般无担保索赔的金额，在每种情况下，如果这些索赔成为允许的索赔，这些持有人将有权根据计划获得的金额。在解决任何有争议的行政费用索赔、有争议的优先税索赔、有争议的优先非税索赔、有争议的其他有担保索赔和有争议的一般无担保索赔之后，计划管理人应将因有争议的索赔而保留的、不被允许或不被允许的索赔作为根据计划分配的净现金收益处理。

四。付款代理。

除在部分6.2在计划中，计划项下的所有分配均应由付款代理人在计划规定的生效日期及之后作出。付款人不需要为履行其职责而提供任何保证金、保证人或其他担保。计划管理人应尽一切商业上合理的努力，向适用的付款代理人提供债务人或破产财产中规定的每一种情况下的债权持有人的身份和地址、书籍和记录。计划管理人应与适用的付款代理人真诚合作，以遵守上文概述的报告和扣缴要求。第5.7节计划的一部分。

五。支付代理人的权利和权力。

（a）自生效之日起及以后，付款人仅以付款人的身份，应由所有实体，包括但不限于债务人和其他利益方的债权持有人，从任何和所有诉讼理由中免除其诉讼责任，及因该计划或破产法院根据该计划或为推进该计划或适用法律而订立的任何命令所赋予该等付款代理人的权力及职责的履行而产生的法律责任的其他申索，但因该等付款代理人的严重疏忽或故意不当行为、欺诈、失当行为、刑事行为或越权行为而产生的作为或不作为除外。任何申索或权益的持有人或其他利害关系方，不得仅以其作为付款人的身份，就根据计划作出分配或为执行计划的条文而对付款人提出或提出任何申索或诉讼因由，但因该付款人的重大疏忽或故意不当行为、欺诈、失当行为、刑事行为或越权行为而产生的作为或不作为除外。

（b）支付代理人有权: （一）实施一切行动，执行履行计划规定的职责所必需的一切协议、文书和其他文件；（二）作出本计划所设想的所有分配；（三）根据计划，或根据破产法院的命令，或在支付代理人认为有必要和适当执行计划规定时，行使分配代理人所拥有的其他权力。

六。支付代理人的费用。

除破产法院另有命令外，在生效日期或之后，以该等身份行事的付款代理人所招致的任何合理及有文件记录的费用及开支（包括合理的有文件记录的律师费及开支）均须以现金支付。

七。对索赔没有延期利息。

除计划、确认令或破产法院的另一命令另有规定外，或《破产法》所规定的（包括根据《破产法》第506（b）条和第726（a）（5）条所规定的延期利息），在申请日期或之后，不得在任何申索中累积或支付利息；提供如利息是根据前一句支付的，则利息应按照1961年1月28日美国法典第28条规定的联邦判决利率，自索赔所依据的义务到期之日起至付款之日止不及时支付。

八。分发。

（a）除破产规则第9010条另有规定外，所有向任何持有人或获允许指定人（如适用）分配的获允许申索或权益，均须向付款代理人作出，而付款代理人须代表债务人将该分配转交获允许申索或权益的适用持有人或获允许指定人。如向任何持有人或获允许指定人的任何分配以不能交付的方式退回，则除非及直至该付款代理人以书面通知该持有人或获允许指定人（视适用而定）当时的地址（当时所有现时到期的地址），否则不得向该持有人或获允许指定人作出任何进一步的分配。本计划并无规定付款代理人试图在适用的情况下找到无法交付的分配的持有人或被允许的指定人，如找到，则协助该等持有人或被允许的指定人（如适用）遵守第5.7节计划的一部分。

（b）尽管有上述情况，所有与DIP债权有关的分配，如有，应按照DIP贷款文件的规定，交由DIP代理分配给DIP债权持有人。在浸渍剂因浸渍权要求而使计划项下的任何分配得以实现或被要求实现的范围内，浸渍剂应被视为为该计划的目的的“付款剂” 。

九。生效日期后的分配。

在生效日期之后向有争议的债权持有人作出的分配，如截至生效日期不允许提出债权，但后来变为允许提出债权，应视为在生效日期已经提出。

X。现金支付的时间限制。

付款代理人就允许的债权签发的支票，如在签发之日后一百二十（120）天内未进行协商，即属无效。此后，由这种作废的支票所代表的金额应恢复到风力下降的财产。重新发出支票的请求，应由最初发出支票的被允许的债权持有人向付款代理人提出。

十一。无人认领的财产。

不能交付的分配或无人认领的分配，在分配成为可交付物或持有人接受分配或分配恢复到债务人或无人认领的财产（如适用）之前，应继续由债务人或无人认领的分配或无人认领的分配，且不得以任何利息、股息或任何种类的其他应计款项作为补充。根据《破产法》第347（b）条，自分配之日起365（365）天届满时，此种分配应视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益，均须不可撤销地恢复适用的清风屋苑或图则管理人，而任何其他持有人对该财产或财产权益的申索，须予以解除，并永久禁止。

十二。按计划付款的方式。

除计划另有特别规定外，在债务人、清盘人或计划管理人（视情况而定）的选择下，根据计划须作出的任何现金付款，均可通过支票或电汇、电汇或电汇方式作出，或按债务人的适用协议或习惯做法另有规定或规定作出。

十三。索赔要求得到满足。

除该计划另有明文规定外，在根据该计划作出所有分配的日期，（a）每名持有人（以及代表每名持有人的任何受托人及代理人）对债务人的申索或权益，须当作已在法律允许的最充分范围内，永远免除、解除及解除债务人的任何及所有申索、权益，（b）根据《破产法》第524条，所有该等持有人永远不得起诉或主张对债务人的任何已解除的债权或终止的股权。

十四。最低现金分配。

付款代理人无须向任何获允许的申索的持有人派发现金$100（100）以下；提供，如没有根据第6.14节在以后代表持有人允许的权利要求所作的任何分配中，应加上此种分配。

十五。设置和资源。

债务人、清盘人或计划管理人（如适用），或该实体的指定人（包括但不限于付款人），可但不须就任何申索、因该等申索而须作出的任何分配、债务人、清盘人或计划管理人（如适用）所提出的任何及所有性质的申索、权利及诉讼因由，作出抵销或追讨，根据《破产法》或适用的非破产法，可对该债权持有人提出异议；提供，如债务人或其继承人放弃或解除债务人或其继承人或转让人对该债权持有人可能拥有的任何债权、权利或诉讼理由，则该债务人或其继承人不放弃或解除该债权、权利或诉讼理由。

十六。分配本金和利息之间的分配。

除法律另有规定外（视情况而定，由清盘人或计划管理人合理决定），有关准许申索的分配，须先分配予该准许申索的主要部分（为美国联邦所得税目的而厘定），其后分配予该准许申索的余下部分（如有的话）。

十七。没有超出允许索赔数额的分配。

除在部分6.7在该计划中，任何获允许的申索的持有人不得因该获允许的申索而收取超出该获允许的申索款额的分配。

十八。交付无担保票据债权的分配。

除无担保票据契约受托人另有合理要求外，所有向无担保票据债权持有人的分派，在向无担保票据契约受托人作出时，须当作已完成。无担保票据契约受托人应为无担保票据债权持有人的利益持有或指示该等分配。根据计划第6.18条的规定，无担保票据契约受托人须在切实可行范围内尽快安排向持有人或代表持有人交付该等分派。如无担保票据契约受托人不能作出或同意计划管理人作出该等分配，则计划管理人须与无担保票据契约受托人合作，在切实可行范围内作出该等分配。无抵押票据契约受托人无须就任何不符合DTC资格的分配形式负任何责任或责任，而风力发电或计划管理人（如适用）须寻求DTC的合作，以便在此后切实可行的范围内尽快通过DTC的设施就以DTC的名义或由DTC的代名人持有的无抵押票据申索作出任何分配。

f。

有争议的索赔程序

我。对索赔的反对。

计划管理人代表风力发电行业，完全有权对所有债权提出异议。在生效日期后，计划管理人代表清盘人拥有及保留债务人就其可反对的任何申索所拥有的任何及所有权利及抗辩，但就任何容许的申索而言除外。对申索证明的反对，须于（a）生效日期后一百八十（180）天或之前送达及提出；及（b）破产法院根据计划管理人代表清盘村提出的动议而定的较后日期，即生效日期后一百八十（180）天前，以该日期为生效日期。

二。解决有争议的索赔。

除图则另有特别规定外，图则管理人在生效日期当日及之后，均有权在未经破产法院批准的情况下，代表破产财产就任何申索作出妥协、和解、以其他方式解决或撤回反对，但费用申索除外；但前提是，仅就投保索赔而言，计划管理人有权妥协、和解、以其他方式解决或撤回对投保索赔的任何异议，应经破产法院批准。

三。对有争议的索赔的付款和分配。

尽管该计划另有相反规定，但如申索的任何部分是有争议的申索，则除非该有争议的申索成为可容许的申索，否则不得因该申索而根据该计划提供付款或分配。

四。津贴后的分配。

在有争议的申索全部或部分成为容许申索后，该等申索的持有人有权按图则的规定，在没有利息的情况下，按图则的规定，获分配（如有的话部分7.8在该计划中。该等有争议的申索（或其部分）成为容许申索的日期后，须在切实可行范围内尽快作出分配。

五。索赔的裁定和估计。

除计划另有特别规定外，债务人、清盘人或计划管理人可酌情决定、解决和以其他方式裁定所有或有、未清和有争议的债权。债务人、破产财产或计划管理人（如适用）可随时要求破产法院根据《破产法》第502（c）条估计任何或有、未清偿或有争议的债权，包括为分配目的设立准备金，而不论计划管理人以前是否反对此种债权，也不论破产法院是否就任何此种反对作出裁定。破产法院将保留在诉讼期间任何时间估计任何对任何申索的反对的管辖权，包括但不限于在与任何该等反对有关的上诉的独立期间。如果破产法院估计了任何或有、未清偿或有争议的债权，那么估计的数额应构成破产法院确定的该债权的允许数额，或对该债权的最大限度限制。如估计的款额对该等申索的款额构成最大限度的限制，债务人、清盘人或计划管理人（如适用）可进行补充法律程序，反对该等申索的免税额；提供，该限制不适用于债务人仅为表决目的而要求估计的债权；但前提是，仅就受保申索而言，债务人、清盘人或计划管理人（如适用）决定、解决及以其他方式裁决根据本计划第7.5条属受保申索的所有或有、未清偿及有争议的申索的权力，须经破产法院批准。

六。未发放津贴。

如对申索提出反对、要求估计或其他质疑，除非及直至（并仅限于）该申索成为容许申索为止，否则不得就该申索而根据该计划提供的付款或分配。

七。索赔解决程序累计。

计划中的所有反对、估计和解决程序都是累积的，而不是相互排斥的。索赔可以根据计划进行估计，并随后得到解决、妥协、撤回或解决，而无需另行通知或破产法院批准。

八。兴趣。

如有争议的申索在生效日期后成为容许申索，则该申索的持有人无权从生效日期起及生效日期后就该申索所应计利息，但如第部分6.7计划的一部分。

九。保险索赔。

除非并直至确定该等申索并非保险申索，否则不得根据该计划作出分配。保险索赔的持有人有权根据适用于保险索赔的所有保险政策的条款，寻求和用尽其可能拥有的所有现有权利和补救办法，包括但不限于，该持有人有权在不指定任何保险债务人实体的情况下，在适用情况下直接对保险人或保险人提起诉讼。《破产法》第362（a）条和《计划》中规定的禁令的自动中止，如适用，应视为在不经法院进一步命令的情况下解除，但只允许: （a）持有保险索赔的索赔人按照适用的非破产法的规定并在最充分的范围内，根据适用的保险政策寻求和用尽所有现有的权利和补救办法；（b）保险人管理、处理、抗辩、和解和（或）支付，在一般业务过程中，在没有破产法院进一步命令的情况下，（i）工人的赔偿申索，（ii）凡申索人直接向任何保险人提出申索的申索（即。（iii）与上述各项有关的所有费用；及（c）受保人根据适用的非破产法或破产法院已作出命令，给予申索人豁免，使其免于自动中止以进行其申索；及（c）受保人根据适用的保险单在本条例所规定或允许的范围内寻求追偿。保险人向被保险的被允许的债权持有人支付的义务，如有，应仅根据保险单和适用的非破产法的规定确定。如保险人同意全部或部分地满足受保要求，则在该协议达成后，该受保要求的一部分须在无须就该受保要求提出反对的情况下，在无须向法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，立即予以取消。如果保险人拒绝为保险索赔辩护或否认保险范围，计划管理人有权根据计划第7.2条解决该保险索赔，计划管理人或保险索赔的持有人应酌情保留对保险人提出该索赔的权利。

我。 Serps声称。

应允许Serps索赔作为对BSC的一般无担保索赔，无论Serps索赔的持有人是否在Serps规定的截止日期之前或之前提交了索赔证明，也不论该索赔证明是否在计划管理人根据Mercer进行的个人精算计算确定的范围和数额中表明了已清算或未清偿的数额。只有持有SERPS索赔的人，如果有必要，对确定的SERPS索赔数额提出质疑，他们才能以清算的数额提出SERPS索赔的证据。为免生疑问，任何利害关系方可在生效日期之前反对已提交的SERPS索赔，而计划管理人可在生效日期或之后反对已提交的SERPS索赔。

G。

执行合同和未到期租约

我。拒绝执行合同和未到期租约。

在生效日期发生时及在生效日期发生后，任何债务人为一方的所有可执行合约及未到期租约均须当作被拒绝，除非该等合约或租赁（i）先前是由债务人根据破产法院的命令而承担或拒绝的；（ii）先前是根据其本身的条款或其订约方的协议而到期或终止的；（iii）是由债务人在确认日期或之前提出的承担的动议的标的；（iv）是由债务人与买方之间及之间订立的；（v）是在假设时间表上确定的；或（vi）是在，部分8.3计划的一部分。

二。基于拒绝执行合同和未到期租约的索赔。

如果根据计划拒绝执行的合同或未到期的租赁导致对该合同或租赁的另一方或另一方造成损害，则对该损害的任何索赔均应归类为针对适用债务人的一般无担保索赔。除非根据计划或其他理由拒绝债务人的可执行合同或未到期租约，向破产法院提出申索证明，并在适用情况下送达债务人或破产财产的法律顾问，否则该申索将永远被禁止，并不能对债务人、计划管理人、清盘人或其各自的清盘人、财产或作为代理人、继承人或受让人的财产权益强制执行，不迟于生效日期发生通知的提交和送达后三十（30）天。

三。保险政策。

尽管该计划、计划补充、确认令、破产法院的任何其他命令、任何律师日期通知、任何申索反对，或与上述任何一项有关的任何其他文件有任何相反之处，生效日期: （i）所有向债务人发出或提供保险的保险单（在适用保险人有权反对该项指定的情况下）均须由债务人根据《破产法》第365及1123条全部承担，而所有个人均可在适用的情况下，在《破产政策》中“受保人”的定义范围内，以及在适用的情况下，仍可获得《破产政策》下的辩护费用及补偿保险。对于任何债务人在该保险单下的任何及所有现有或以下所产生的义务、负债、条款、条文及契诺，在无须或无须要求保险人提交申索证明、行政开支申索或反对任何补救款额的情况下，仍须负全部法律责任；及（ii）不得更改或更改任何权利、义务、利益、申索、付款权利的条款及条件，或在未经适用保险人明确书面同意的情况下，根据保险单收回款项。

四。知识产权许可和协议。

尽管该计划、计划补充、确认令、破产法院的任何其他命令、任何律师日期通知、任何申索反对，或与上述任何一项有关的任何其他文件、所有知识产权合约、许可证、特许使用费，均有相反的规定，债务人自确认令日期起享有任何权利或义务的其他类似协议或其他类似协议，应视为并按照计划视为可执行的合同，由债务人和破产财产承担，并应继续有效和有效，除非任何该等知识产权合同、许可证、特许权使用费，或其他类似的协议在其他方面根据破产法院的另一项命令被特别驳回，或债务人根据破产法院的另一项命令提出的另一项驳回动议的主题部分8.1计划的一部分。除非根据本计划另有说明，所有知识产权合约、许可证、特许权使用费或其他类似协议均须归属于下风地产，而下风地产可采取一切必要或适当的行动，以确保计划所预期的归属。

五。修改、修正、补充、重述或其他协议。

除非计划另有规定，或破产法院另有命令另有规定，每项被假定的执行合同和未到期租赁均应包括任何协议、文书或其他文件以任何方式直接或间接影响该执行合同或未到期租赁的任何和所有修改、修正、补充、重述或其他协议，而不论该协议、文书或其他文件是否列于被假定的合同通知中。

六。保留权利。

（a）债务人将任何合同或租赁排除在计划的任何展览、附表或其他附件上，或列入计划的补编中，或列入计划中的任何内容，均不构成债务人承认任何此种合同或租赁实际上是或不是一种可执行的合同或未到期的租赁，或债务人、或破产财产或其各自的附属公司在此项合同或租赁下负有任何责任。

（b）除图则另有规定外，图则内的任何条文均不得免除、辩解、限制、减少或以其他方式更改任何根据任何可执行或不可执行合约或任何未到期或到期租赁而对债务人及清盘人的抗辩、申索、诉讼因由或其他权利。

（c）根据任何可执行或不可执行合同或任何未到期或到期的租赁，计划中的任何内容都不会增加、增加或增加债务人或破产财产的任何义务、义务、责任或负债。

H。

确认计划和生效日期的先决条件

我。生效日期的先决条件。

本计划生效日期的发生须遵守下列先决条件:

（a）破产法院应已进入确认令，确认日期应已发生，确认令不得中止生效；

（b）为完成本计划及本计划所拟的交易而需要的所有政府批准（如有的话）均已取得或获豁免；

（c）为执行计划所需的所有行动、文件和协议以及由此设想的交易和其他事项，均应由所有该实体的缔约方实施或执行，且此类文件和协议效力的所有先决条件均应根据此类文件或协议的条款得到满足或免除；

（d）债务人应当设立并出资设立专业费用代管账户第2.2节的计划；

（e）债务人应当估算和储备下风预算，以便为下风提供充足的资金；

（f）未经债权人委员会合理同意，不得对确认令确认的计划进行重大修改、变更或修改；

（g）即使生效日期的先决条件发生，就本计划而言，该先决条件须当作在生效日期的适用先决条件完成时同时发生；提供，在此范围内为先决条件（A"先决条件“ ）可要求在另一先决条件（A）之前发生”后续条件" ）然后，就该计划而言，先决条件须当作在紧接其后的条件之前发生，而不论该先决条件或其后的条件何时发生。

二。放弃先决条件。

（a）除计划另有规定外，所有须于生效日期采取的行动均须发生，并须当作同时发生，而该等行动不得当作在采取任何其他该等行动之前发生。各先决条件中的部分9.1债务人可以在债权人委员会的合理同意下，在没有破产法院的许可或命令的情况下放弃该计划。如果计划得到证实的债务人少于所有的规定，在第5.19节在该计划中，只有确认该计划的债务人或债务人所适用的条件才必须满足或免除，才能使该债务人的生效日期发生。

（b）根据破产规则第3020（e）条作出的确认令的逗留，须当作在确认令进入时及在确认令进入时获豁免，而确认令一经进入即立即生效。

三。条件失效对生效日期的影响。

除非债务人另有延长，在债权人委员会的合理同意下，如生效日期不是在作出确认令的日期后一百八十（一百八十）天或之前发生，或如确认令已撤销，则（a）不得根据计划作出分配；（b）债务人及所有债权和权益持有人须恢复至以前的状况（c）所有债务人就债权及权益所负的义务均维持不变，而该计划所载的任何规定均不得当作构成债务人、任何债权持有人或权益持有人或任何其他实体放弃或释放任何债权，或以任何方式损害债务人的权利，在涉及债务人或其他方面的任何进一步诉讼中，任何债权或权益的持有人或任何其他实体。

我。

确认计划的效果

我。资产的归属。

自生效之日起，根据《破产法》第1141（b）条，债务人的所有财产均应归属于破产财产，不受所有债权、留置权、产权负担、费用和其他权益的约束，但销售令、计划和/或确认令另有规定的除外。自生效日期起及之后，风下村可采取任何行动，包括但不限于经营其业务；使用、获取、出售、租赁及处置财产；以及订立交易、协议、谅解或安排，不论是在一般业务过程中或在一般业务过程中，并就上述任何一项而执行、交付、执行及充分履行任何及所有义务、文书、文件及文件，在不受《破产法》或《破产规则》的任何限制的情况下，以及在所有方面，似乎没有根据《破产法》的任何章节或规定待决的案件，除非计划中明确规定。在不限制上述规定的情况下，破产财产可以在没有向破产法院申请的情况下，支付其在生效日期或之后为专业费用、付款、费用或相关的支持服务而产生的费用。

二。禁令的期限或期限。

除非该计划另有规定，否则确认令或破产法院的最终命令，在根据《破产法》第105或362条在第11章案件中产生或进入的所有禁制令或逗留，或在确认日期存在的所有禁制令或逗留，均须继续有效及有效，直至有效日期及规定该禁制令或逗留的命令所指明的日期的较后日期为止。

三。结合效果。

截至生效日期，该计划须约束所有针对债务人及其各自继承人和受让人的债权和权益的持有人，不论该等持有人是否（a）根据该计划受损或未受影响；（b）被视为接受或拒绝该计划；（c）未能投票同意或拒绝该计划；（d）投票同意或拒绝该计划；或（e）根据该计划获得任何分配。

四。禁令。

（a）确认令一经签入，所有申索及利益的持有人及其他利害关系人，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级人员、董事、主要负责人及联属人员，均须被禁止就根据该计划撤销、解除或解除的申索，采取任何行动，以干扰该计划的实施或完成。

（b）除计划、确认令或破产法院另有命令另有明文规定外，所有对债务人提出、持有或可能持有债权或权益的实体（不论该等债权或权益的证明是否已提出，不论该等实体是否投赞成票，（a）在生效日期当日及之后，只就将根据计划（i）开始、进行、解除或解除的任何申索、利益及诉讼因由，而该等申索、利益及诉讼因由将会或会根据计划取消、解除或解除的任何申索、利益及诉讼因由，向有利害关系的其他各方，连同其各自的现任或前任雇员、代理人、高级人员、董事、主要负责人及联属人发出永久命令，或以任何方式，直接或间接地继续进行针对或影响债务人或酌情影响破产财产的任何诉讼、诉讼或其他任何种类的程序（包括但不限于司法、仲裁、行政或其他论坛的任何程序）；（ii）强制执行、强制执行、附加（包括但不限于任何预先判定的附加），以任何方式或手段，直接或间接地收集或以其他方式收回任何判决、裁决、命令，（iii）以任何方式，直接或间接地设立、完善或以其他方式强制执行任何种类的对债务人或破产财产或任何债务人或破产财产的抵押；（iv）就债务人或破产财产所欠的任何债务，直接或间接地主张任何抵销权利，（v）以任何不符合或不符合计划的规定的方式，在任何地方以任何方式行事或进行法律程序。

（c）通过根据计划接受分配，根据计划被撤销、解除或释放的允许债权的每一持有人将被视为具有肯定和明确同意受计划的约束，包括但不限于在此规定的禁令。部分10.4计划的一部分。

（d）这里面的禁令第10.4节本计划适用于债务人的继承人（包括破产财产）及其各自的财产和财产权益。

五。债务人释放。

自生效之日起，除为良好及有价值的考虑而自生效之日起及生效后仍有效的权利，包括该等权利对第11章个案的合作及贡献，以及除该计划或确认令另有规定外，被释放的各方将被视为具有决定性、绝对、无条件及不可撤销地，并在法律允许的最大限度内，由债务人、破产财产永远释放及解除，在每种情况下，代表本人及其各自的继任人、指派人和代表，以及任何和所有其他可能意图通过或代表上述个人和实体从任何和所有索赔和诉讼理由中派生主张任何诉讼理由的人，无论是清算的或未清偿的、固定的或偶然的、成熟的或未发现的、已知的或未知的、预见的或未预见的、现有的或以下产生的、在法律上是公平的，或以其他方式，债务人、破产财产或破产财产在法律上有权根据或部分与债务人、第11章案件、诉前和诉后营销和出售程序、购买、出售或解除对债务人的任何担保的购买或出售有关的情况，自行（不论是个别或集体）或代表任何债权或权益的持有人或其他人提出主张。第11章案件之前或期间的债权和利益重组、披露声明、计划（包括计划补编）、与计划有关的文书和其他文件，或与计划有关的投票，或任何其他作为或不作为的标的或引起的交易或事件，在所有情况下，基于任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他发生发生在生效日期或之前；提供计划中的任何内容不得解释为解除（i）被释放的各方根据最终命令所确定的故意不当行为或故意欺诈；（ii）任何一方根据计划或为执行计划（包括计划补充）或确认令而执行的任何文件、文书或协议所承担的任何义务；或（iii）任何一方或实体根据计划或任何文件、文书所承担的任何生效后日期义务，或为执行计划（包括计划补充）或确认令而执行的协议。

六。权益持有人的释放。

截至生效日期，除（a）有权强制执行计划（包括计划补充）及确认令或根据计划（包括计划补充）或确认令而产生的任何权利或义务，而该等权利或义务在生效日期后仍有效或生效，以及（b）如计划或确认令另有明文规定，以换取良好及有价值的考虑外，包括债务人根据计划所承担的义务和被释放各方为便利和执行计划所作的贡献，在适用法律允许的最大限度内，由于此种法律可在生效日期之后得到延长或整合，被释放各方应被视为具有决定性、绝对、无条件、不可撤销和永久地被释放，并由下列每一方（每一方或每一实体，a）解除。 "释放党“而且，总体而言，是”释放当事人”):

（a）债权人委员会及其各自的成员，

（b）所有有权就该计划进行表决并有权投票接受该计划的债权持有人；

（c）（i）有权就该计划进行表决并对该计划投弃权票的所有债权持有人，或（ii）有权拒绝该计划，且在任何情况下，均不选择行使其在投票中规定的权利，选择放弃授予该计划所载的释放。部分10.6;

（d）所有被视为接受或拒绝该计划的债权持有人，均可获得不投票的通知，向他们提供选择退出该计划的权利。第10.6节，并不选择行使该权利；

（e）对于上述（a）至（d）条中的任何个人或实体，该实体的前任、继任人、指派人、子公司、关联公司、管理账户或基金，由该实体管理或控制，以及所有有权通过该实体或代表该实体提出索赔的人，仅就释放方提供释放的事项提出索赔，但如该人或实体在（a）至（d）款中对此作出指示，则该人或实体有义务根据代理原则予以释放；

在每一种情况下，根据或与之相关的任何和所有索赔和诉讼理由，无论是已清算或未清偿、固定或或有或有、已成熟或未披露、已知或未知、预见或未预见、主张或未分配、应计或未计提、现有或以下产生的、法律上或权益方面的索赔或诉讼理由，该实体在法律上本应有权（无论是单独、派生或集体）或代表任何索赔或权益的持有人或其他人，以其本身的权利提出主张。或以在生效日期之前产生的任何方式，全部或部分由债务人、第11章案件、申请前和申请后的营销和出售程序、购买、出售或撤销购买或出售债务人或破产财产的任何担保、引起该计划所处理的任何债权或权益的标的或交易或事件，任何债务人与任何被释放的一方之间的业务或合同安排、第11章案件之前或期间的债权和利益重组、披露声明、计划（包括任何计划补充）、DIP文件或与之有关的任何协议、文书和其他文件，或根据任何作为或不作为、交易、协议就该计划或任何其他作为或不作为征求表决，在生效日期或之前发生的事件或其他事件；提供计划中的任何内容均不得解释为解除（i）被释放的各方根据最终命令所确定的重大过失、故意不当行为或故意欺诈；（ii）任何一方根据计划或为执行计划（包括计划补编）或确认令而执行的任何文件、文书或协议所承担的任何义务；或（iii）任何一方或实体根据计划或任何文件、文书所承担的任何生效后日期义务，或为执行计划（包括计划补充）或确认令而执行的协议；提供此外，如果债务人在该债务人根据该计划所作的所有分配的日期之前，在履行其根据该计划所承担的义务方面发生了重大违约，则债权持有人继续享有与在该计划完成之前一样的对该债务人强制执行其债权的权利（除了强制执行该计划之外）。除本条（e）款另有规定外第10.6节，在（a）至（d）段中的个人和实体部分10.6应永远禁止对根据本条例提出的任何上述要求或诉讼理由提出起诉。部分10.6对每个被释放的当事人。

七。宽恕。

在适用法律允许的最大限度内，任何免责当事人都不会有或招致任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼理由、补救、损失和赔偿责任，以及因第11章案件的管理、延期营销和销售过程、延期购买或销售而产生的任何索赔，或者撤销对债务人的任何担保、资产的延期购买、变卖；对披露声明、计划的谈判和追求，或者对其进行表决或确认，计划；计划的资金或完成；生效日期的发生；定期贷款文件；计划或根据计划分配的财产的管理；或为促进上述任何一项而进行的交易；欺诈、严重疏忽或故意不当行为除外，由最终命令决定。本免责声明应补充而非限制所有其他释放、赔偿、免责声明和任何其他可适用的法律或规则，以保护这些免责当事人免受赔偿责任。尽管上述情况与此相反，计划中规定的免责声明并未解除任何实体根据计划或为执行计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补编中规定的义务或责任）。

八。保留的多溴联苯权利

尽管有相反的规定，在任何债务人的破产案件中提交的计划、确认令、销售令、破产法或任何其他文件中所载的任何规定都不应解释为解除、解除、免除或免除任何非债务人个人或非债务人实体根据《破产条例》第一章承担的任何受托责任或负债。第一章债务" ）关于养老金计划。在计划、确认令、销售令、破产法或在任何债务人破产案件中提交的任何其他文件中，不得因满足、解除、强制令、免除和解除债权的规定而命令或阻止养恤金计划对任何非债务人个人或非债务人实体强制执行第一编的债务；提供，不得减损任何一方根据《破产法》第1125（e）条或其他适用法律有权享有的任何免责的范围。

九。证券交易委员会保留的权利

尽管计划或确认令中有任何规定，但不得（i）阻止证券交易委员会强制执行其警察或监管权力；或（ii）禁止、限制、损害或延迟证券交易委员会在任何论坛开始或继续对任何非债务人个人或非债务人实体的任何索赔、诉讼原因、程序或调查；提供，上述规定并不减损任何一方根据《破产法》或其他适用法律第1125（e）条或计划的规定有权享有的任何免责的范围。

X。放弃对释放的法定限制。

在计划所载的每一份发布中（包括在第10节在该计划中）明确承认，虽然一般情况下，一般释放不能延伸到释放方不知道或怀疑存在的有利于其利益的索赔，如果知道这些索赔可能对其与释放方的和解产生了重大影响，但在确定可能存在这种未知的损失或索赔时，它已认真考虑并考虑到这些损失或索赔。在不限制上述内容的一般性的情况下，每个释放方明确放弃任何法规或法律规则赋予它的任何和所有权利，其中规定释放不适用于索赔人在执行释放时不知道或怀疑存在的有利于其的索赔，如果它知道这些索赔可能对其与释放方的和解产生了重大影响，包括加州《民法典》第1542条的规定。载于第10节其中的计划是有效的，无论这些已公布的事项目前是已知的、未知的、怀疑的或未预见的、预见的或未预见的。

十一。释放留置权。

除图则另有规定外，在生效日期，根据图则所订立的确认令或任何文书、解除或其他协议或文件，对该等地产的任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益，均须全部解除、了结及损害，而该等抵押、信托契据、留置权、质押的任何持有人的所有权利、产权及权益，针对该等财产的其他担保权益，在适用的情况下，须交还债务人或清盘人。

十二。征求计划。

截至确认日期并在确认日期发生的情况下: （a）债务人须当作先前已真诚地并遵照《破产法》的适用规定（包括但不限于《破产法》第1125（a）及（e）条，以及任何适用的非破产法、规则或规例，就与该等征求有关的披露是否足够而提出接受该计划的要求；（b）债务人及其各自的董事、高级人员、雇员附属公司、代理人、财务顾问、投资银行家、专业人员、会计师和律师应被视为真诚地并遵照《破产法》的有关规定参与了根据计划提出和发行任何证券，因此，在任何时候都不会因违反任何适用的法律而承担责任，而且由于这种提议、发行和征集不会承担责任，关于计划的接受或拒绝，或计划下任何证券的要约和发行的规则或规定。

十三。保险中立

（a）图则、图则管理人协议或确认令（包括任何看来是优先安排或突然安排的条文）所载的任何条文，均不得以任何方式操作或影响（a）任何保险人的权利或义务，或（b）债务人因或根据任何保险单而产生的任何权利或义务。对于与保险范围有关的所有其他问题，保险单的规定、条款、条件和限制应予控制。为免生疑问，图则、图则管理人协议或确认令所载的任何条文，均不适用于规定任何保险人弥偿或缴付在没有图则的情况下不会被要求缴付的任何获允许申索的法律责任。

（b）为免生疑问，图则、图则管理人协议或确认令所载的任何条文，均不适用于要求任何保险人代表在没有该图则的情况下不会被要求支付的受保人申索而弥偿或支付该申索的法律责任。本分段绝不修改、改变或限制上文（i）分段规定的权利和（或）义务。

（c）（a）破产法院对该计划的批准，（b）确认令或就确认而作出的任何调查结果及结论，或（c）就第11章个案中个别或合计属受保申索的任何申索作出的任何估计或估价，均不构成就任何受保申索的是非曲直进行的审讯或聆讯，或就任何受保申索作出的裁决或判决。

J。

保留管辖权

我。保留管辖权。

在生效日期及之后，破产法院除其他外，须就第11章案件中产生、根据第11章产生及与第11章案件有关的所有事宜保留司法管辖权，以达以下目的:

（a）听取和决定申请或拒绝执行合同或未到期租赁的请求和/或申请，以及由此产生的索赔的津贴、分类、优先权、折衷、估计或支付；

（b）决定任何在确认日期当日或之后待决的动议、诉讼、申请、争议事项及其他诉讼事项；

（c）确保按照计划和确认令的规定完成对允许债权持有人的分配，包括确保允许债权不会得到超过该等债权允许数额的考虑，并裁决根据计划分配而产生或涉及分配的任何和所有争议，包括案件、争议、诉讼、争议，（a）因未及时支付的款项而要求或利息的持有人所欠的额外款项的偿还或返还以及追回而采取的行动的原因；

（d）审议任何索赔或各类索赔的津贴、分类、优先权、折中、估计或支付，并听取和确定有关有争议索赔的任何争议；

（e）在确认令因任何原因而暂停、撤销、撤销、修改或撤销的情况下，输入、执行或强制执行适当的命令；

（f）发布禁制令、进入和执行其他命令，并采取必要或适当的其他行动，以限制任何实体对破产法院的计划、确认令或任何其他命令的完成、执行或执行的干扰；

（g）根据《破产法》第1127条审理和确定修改计划的任何申请，以补救计划中的任何缺陷或遗漏，或调和计划中的任何不一致之处，或破产法院的任何命令，包括确认令，以执行其目的和效果所必需的方式；

（h）聆讯及决定所有申请以批准费用申索；

（i）听取和确定与计划的解释、执行或执行有关的争议，计划补充和确认令，或与上述任何协议、文书或其他文件有关的争议；

（j）采取行动，发布必要的命令，对计划进行解释、解释、执行、实施、执行和完善；

（k）就确认令所提供的其他事宜及其他目的而聆讯及决定该等事宜；

（l）根据《破产法》第346条、第505条和第1146条（包括根据《破产法》第505（b）条提出的快速确定请求）审理和确定与州、地方和联邦税收有关的事项；

（m）审理、裁决、决定或解决与之有关的任何和所有事项第10节（a）该计划，包括但不限于根据该计划发出的释放、免责、解除和禁令；

（n）裁定根据本计划因分配而产生或与分配有关的任何及所有争议；

（o）（c）听取和确定与此有关的、与美国破产法和美国法典第28编不相抵触的任何其他事项；

（p）（c）收回债务人的所有资产和债务人的财产，不论其位于何处，并对有关争议作出裁决；

（q）解决有关实体是否有足够的通知第11章案件、披露声明、与第11章案件有关的任何征求意见、第11章案件中确定的任何截止日期、或在每一案件中为确定是否根据计划解除索赔或利息或为任何其他目的而对补救数额作出答复或反对的任何截止日期的任何争议；

（r）审理和解决对《破产法》第502条或第503条规定的对该等债权的任何限制的申请的争议，但根据《破产法》第502（b）（1）条根据非破产法提出的抗辩或限制除外；

（s）根据《破产法》或任何联邦法规或法律理论，听取和确定债务人所持有或累积的任何权利、债权或诉讼原因；

（t）执行破产法院先前作出的所有命令；及

（u）进入一个或多个终结第11章案件的最后法令。

二。有管辖权的法院。

如果破产法院不行使或拒绝行使管辖权，或以其他方式对计划产生的任何事项没有管辖权，则该放弃、拒绝或不行使管辖权对任何其他对该事项有管辖权的法院行使管辖权不产生影响，也不应加以控制、禁止或限制。

K。

杂项规定

我。支付法定费用。

在规定的生效日期及其后，风拆屋h或计划管理人（如适用）须按照美国法典第31章第3717条就每一债务人的个案缴付所有到期及应付的法定费用，以及利息（如有的话）。这方面的义务部分12.1每名债务人须继续留任，直至订立终裁令以了结该债务人的第11章个案时为止，或订立终裁令，将该债务人的第11章个案转换为根据《破产法》第7章提出的个案，或订立终裁令以驳回该债务人的第11章个案。

二。实质性的完善。

自生效日期起，该计划须视为根据《破产法》第1101及1127（b）条大致完成。

三。解散债权人委员会。

自生效之日起，债权人委员会解散，其成员应被释放并解除因第十一章案件产生或与第十一章案件有关的一切权利和义务；但前提是，这一点。在生效日期之后，债权人委员会应存在，其专业人员应继续保留，并应继续有权由债务人获得合理的赔偿，而无需就（a）根据《破产法》第330条和第331条提出的所有申请以及任何相关的听证向破产法院提出进一步的申请；（b）等待确认令的上诉。

四。修正。

（a）计划修改.债务人在债权人委员会的合理同意下，保留根据《破产法》和《破产规则》在确认令生效前修改或修改计划的权利，包括修改或修改以满足《破产法》第1129（b）条的规定。在确认令进入后，债务人可在债权人委员会的合理同意下，经法院命令，按《破产法》第1127条规定的方式或在法律另有允许的情况下，在每一种情况下，根据《破产法》第1125条，在没有额外披露的情况下，修订、修改或补充该计划。此外，在确认日期之后，只要此种行动不会对根据计划被允许的债权或被允许的权益的持有人的待遇造成重大和不利的影响，债务人在债权人委员会的合理同意下，可就执行计划的目的或效果所需的事项，纠正计划或确认令中的任何缺陷或遗漏，或调和任何不一致之处，任何已接受该计划的债权或权益的持有人，须当作已接受经修订、修改或补充的该计划。

（b）其他修正案.在生效日期前，债务人在债权人委员会的合理同意下，未经破产法院的进一步命令或批准，可以对计划和计划补编所载文件进行适当的技术调整和修改。

五。计划的撤销或撤销。

债务人保留在确认日期之前撤销或撤销计划的权利，包括撤销或撤销任何债务人或所有债务人的计划的权利。如果债务人撤销或撤回计划，或在每一种情况下都没有就债务人作出确认或生效日期，则就债务人而言: （a）该计划在所有方面均属无效；（b）该计划所体现的任何和解或妥协（包括将任何债权或利益或各类债权或利益的某一数额固定或限制在某一数额上），（c）该计划所载的任何条文不得: （i）构成放弃或释放任何申索或权益；（ii）以任何方式损害债务人、遗产、任何申索或权益持有人或任何其他实体的权利；或（iii）构成接纳、承认、要约，由债务人、财产、债权或利息持有人或任何其他实体进行的任何种类的经营。

六。确认后计划条款的可分割性。

如果在确认令生效之前，破产法院认为该计划的任何条款或条文无效、无效或不能执行，破产法院应债务人的请求，有权根据被认为无效、无效或不能执行的条款或条文的最初目的，在切实可行的范围内更改和解释该条款或条文，使其有效或可强制执行，而该条款或条文随后适用于经更改或解释。尽管有任何此种持有、变更或解释，但计划的其余条款和规定仍将保持充分的效力和效力，绝不会因此种持有、变更或解释而受到影响、损害或无效。确认令须构成司法裁定，并须规定该计划的每项条款及条文（视属何情况而定）均（a）根据其条款而更改或解释的有效及可强制执行；（b）该计划的组成部分，未经债务人、清盘人或该计划管理人（视属何情况而定）同意，不得删除或更改；（3）不可更改及互相依赖。

七。管理法律。

除非法律或程序由联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）提供，或除非计划另有特别说明，纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下，应对计划、与计划有关的执行或订立的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、构造和执行作出规定（但这些协议另有规定的除外）。在这种情况下，这种协议的管辖法律应予以控制；提供，与债务人有关的公司或有限责任公司治理事项应受适用债务人的成立地国或组建国（如适用）的法律管辖。

八。时间到了。

在计算计划订明或容许的任何期间时，除非计划另有规定或破产法院裁定，破产规则第9006条的条文适用。

九。其他文件。

在生效日期或之前，债务人可向破产法院提交必要或适当的协议及其他文件，以落实及进一步证明计划的条款及条件。债务人、破产财产或计划管理人（视情况而定）以及所有根据计划获得分配的债权或权益的持有人和所有其他利害关系人，均须拟订、执行和交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动，以落实计划的规定和意图。

X。立即的结合效果。

尽管《破产规则》第3020（e）、6004（h）或7062条另有规定，但在生效日期发生时，该计划及计划补编的条款须立即有效及可强制执行，并视为对债务人、破产财产、债权及权益持有人、被释放各方、免责各方及其各自的继任人及受让人（包括但不限于计划管理人）具有约束力及对债务人有利。

十一。继承人和指定人。

计划中所指的人的权利、利益和义务对每个实体的任何继承人、执行人、管理人、继承人或允许的转让（如有的话）具有约束力，并应使其受益。

十二。整个协议。

自生效之日起，本计划、补充计划和确认令应取代以前和现在就这些议题进行的所有谈判、承诺、盟约、协定、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入本计划。

十三。通知。

所有通知、要求或要求债务人有效的通知、要求及要求，均须以书面（包括以传真传送）提出，而除非该计划另有明文规定，在实际交付时须当作已妥为发出或作出，如属以传真传送的通知，则在接获并经电话确认后，须当作已妥为发出或作出:

（i）

如果债务人在生效日期之前:

Briggs & Stratton Corporation

西维尔街12301号，

瓦瓦托萨，

威斯康辛州53222

答: Kathryn M. Buono

电话:414-259-5308

而且-

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

答: Ronit J.Berkovich

Debora A.Hoehne

Martha E.Martir

电话: （212）310-8000

而且-

Carmody Macdonald P.C.

120S.中央大道，1800套房

密苏里州圣路易斯63105

答: Robert E.Eggmann

Christopher J.Lawhorn

Thomas H.Riske

电话: （314）854-8600

（二）如在生效日期后，向下风物业或计划管理人提出:

计划补编中要确定的地址

（三）如果债权人委员会:

Brown Rudnick LLP

七次广场

纽约，10036

答: Oksana P.Lashko

Max D.Schlan

电话: （212）209-4876

而且-

Doster Ullom&Boyle，LLC.

16150主循环驱动器，250套房

密苏里州圣路易斯63017

答: Gregory D.Willard

Alexander L.Moen

电话: （636）532-0042

自生效日期后，如适用，破产财产或计划管理人有权向根据2002年破产规则继续接收文件的实体发出通知，它们必须根据2002年破产规则重新提出接收文件的请求。在生效日期之后，债务人有权将根据2002年破产规则收到文件的实体的名单限制在提出此种重新申请的实体。

六。

价值

如上所述，债务人在申请破产之前进行了资本筹集程序，以使公司的价值最大化，并最终达成了跟踪马协议。根据招标程序令，其他当事人有机会提交竞合标的以购买债务人的资产，但债务人最终没有收到竞合标的。

债务人认为，跟踪马协议是评估其业务的最佳方法，因为它允许市场对该价值说话。债务人资产的购买价格是通过强有力的预先安排营销过程获得的，是真诚和长期进行谈判的结果，是价值的最佳指标。

根据《跟踪马协议》，收购价格为5.5亿美元，但须根据《跟踪马协议》规定的条款和条件作出调整。

七。

美国联邦所得税计划的某些后果

下面的讨论是对债务人和某些债权持有人执行该计划的某些美国联邦所得税后果的概述。以下摘要没有涉及美国联邦所得税对索赔人的影响，他们没有受到影响，被认为拒绝该计划，或有权根据该计划以现金全额支付。

下文对美国联邦所得税影响的讨论依据的是经修订的1986年《国内税收法》（The 税法“ ），美国财政部根据《税法》（The Tax Code）颁布的条例”财务条例“ ）、司法机关、公布的国税局职位（ ”IRS " ），以及其他适用的主管部门，所有这些都与本公开声明发布之日一样有效，并且所有这些都会受到更改或不同的解释（可能具有追溯效力）。预期交易的美国联邦所得税后果是复杂的，并且受到重大不确定性的影响。债务人并无就预期交易的任何税务方面向国税局提出律师意见或裁决，而下文的讨论对国税局或法院并无约束力。因此，不能保证美国国税局不会对美国联邦所得税的后果采取相反的立场。

本概述不涉及外国、国家、地方、馈赠或遗产税的后果，也不旨在涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的个人情况有关，也可能与可能受特别税收规则约束的持有人有关（例如，与《税法》各种规定之一所指的债务人有关的人、外国纳税人、经纪交易商、银行等）。共同基金、保险公司、金融机构、小企业投资公司、房地产投资信托公司、受管制投资公司、免税组织、信托、政府当局或机构、证券交易商和交易商、退休计划、个人退休和其他递延税项账户、为美国联邦所得税目的而持有或持有债权的公司、合伙企业或其他通过实体、功能货币不是美元的人、外汇交易商、作为跨座式套期保值的一部分持有债权的人转换交易或其他综合投资，使用盯市会计方法的人、本身处于破产状态的债权持有人、对净投资收益征收替代最低税率或“医疗保险”税的人和根据“适用的财务报表”报告收入的权责发生制纳税人。此外，这一讨论没有涉及除所得税以外的美国联邦税收，也没有涉及《外国账户税收遵守法》。

以下的讨论一般假定计划为美国联邦所得税目的（如适用，包括通过分配给清算信托）对债务人实施清算，债务人本身将是破产财产（而不是通过合并、合并或其他方式对债务人的任何继承者），所有分配给债权持有人的款项将相应地征税。因此，本摘要中与生效日期之后的期间有关的所有提及债务人的内容，均应视为提及作为债务人的延续的下风财产。

此外，这一讨论假定: （一）任何债务人作为一方的各种债务和其他安排，将按照其形式和（二）除非另有说明，在《税法》第1221条的含义范围内，作为“资本资产” （一般为投资而持有的财产）持有，为美国联邦所得税的目的得到尊重。

以下对美国联邦所得税的某些后果的概述仅供参考，并不能代替仔细的税收规划和基于你的个人情况的建议。所有索赔和利益的持有人都应咨询他们自己的税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和其他适用于该计划的税收后果。

a。

对债务人的后果

为了美国联邦所得税的目的，每个债务人都是（i）一个附属公司集团的成员，其中BSC是共同的母公司，并提交一个单一的合并的美国联邦所得税申报表（the"税务组" ），或（ii）就美国联邦所得税而言，被视为与其拥有人分开，而其商业活动及营运反映于该税种的美国联邦所得税综合报税表上。债务人估计，截至申请日，税务组根据《税法》第163（j）条拥有约8200万美元的联邦合并不允许的商业利息支出结转，约2800万美元的未使用的一般商业信贷结转，约1700万美元的合并净经营亏损（ "诺“ ）结转，以及某些其他有利的税收优惠（包括超出负债的税基，即所谓的”内含损失“ ）（统称”内含损失"税收属性”).

2020年9月21日，债务人出售了其全部资产。这些债务人预计，由于出售，美国联邦所得税负债将很少（如果有的话）。债务人剩余税收属性的准确构成仍有待确定和调整，这取决于（除其他外）关闭后的调整以及随后确定出售资产之间的购买价格分配。此外，任何此类税收属性的数额仍有待美国国税局的审计和潜在调整。

下面将讨论该计划对税务组税收属性的预期影响。

（a）

取消债务和减少税收属性

一般而言，税法规定债务人必须承认取消债务（ "鳕鱼" ）在消除或减少债务时的收入，以作不充分的考虑。COD收入的数额一般等于取消债务的调整后发行价格超过现金数额和以此为交换条件的任何其他财产的公平市场价值之和的数额。某些法定或司法例外可适用于限制为美国联邦所得税目的而产生的鳕鱼数量。对此种收入确认的一个例外规定是，由于债务人在破产情况下解除债务而产生的任何COD，或在债务人在紧接取消债务之前破产的范围内产生的COD。在这种情况下，税法通常要求债务人将其某些税收属性（如当年的NOL和NOL结转、税收抵免、资本损失结转和资产的税基）减少到任何排除的COD收入的数额。虽然不是没有疑问，但预计不被允许的商业利息支出的结转不会是受这种减少影响的税收属性。如果有利的话，债务人可以选择在其非抵押或其他税收属性减少之前减少可折旧财产的基础。

一般来说，在税年结束之前，根据COD规则的任何税收属性的减少都不会发生，在这些属性被应用来确定该年的税收之后，或者在资产基础减少的情况下，在税年的第一天即COD发生的税年之后。此外，在债务人加入提交合并的美国联邦所得税申报表的情况下，适用的财政部条例在某些情况下要求降低债务人的合并子公司和集团其他成员的税收属性。

根据美国联邦所得税清算计划对该计划的预期处理，债务人认为，在债务人处置其全部或基本上全部资产和分配其全部资产之前，任何债务人都不应因该计划的确认和执行而产生COD（但在任何允许的债权分配受最高数额限制的情况下除外）或者已经或已经分开结算，低于其账面价值）。在这种情况下，由于鳕鱼而产生的税收属性的减少（如上文所述，这种减少仅发生在鳕鱼发生的纳税年度结束时），一般不会对债务人产生重大影响。除其他外，由于在清算第11章计划中没有直接的权威指导，因此无法保证国税局会同意这种定性，因此无法保证所有或大量的COD不会在早些时候发生。

（b）

不结转及其他税收属性的限制

如果税务组在申请日之后经历或将要经历《税法》第382条所指的所有权变更，税务组利用其税种的能力可能会受到限制。因此，债务人从破产法院获得命令，自申请日起生效，对BSC股票的交易施加某些限制，以避免这种所有权变更。

根据该计划，将发行一股BSC普通股，以使BSC权益的前持有人受益，根据该计划，BSC权益的前持有人将在所有允许的债权得到满足后，在债务人的任何剩余资产中维持其经济权益，该等经济权益将是不可转让的，但法律的实施除外。因此，与将该计划作为美国联邦所得税清算计划处理的意图一致，债务人不认为该计划应导致税种的所有权变更。没有保证美国国税局不会对这一立场提出质疑，而且由于在清算第11章计划中缺乏直接的权威指导，也没有保证美国国税局不会成功地主张相反的立场（包括关于债权持有人作为持续的债权人而不是在整个清算过程中作为BSC的权益持有人的美国联邦所得税待遇）。

如果不顾债务人的立场，认为发生了所有权变更（由于债权人根据计划在任何出售收益中享有的或有权益被重新定性为股本权益），此后税收属性的可获得性将受到严重限制，并可能实际上无法获得，除非适用《税法》第382（L）（5）条中的特别破产例外。如果现有股东和合格债权人被视为根据计划保留或接收其股本权益或债权（视情况而定）至少50% （50% ）的BSC股票的投票权和价值，则将适用这种例外情况。如果所有权变更符合这一例外的条件，债务人的某些税收属性仍然可用。

（c）

将资产转移至清算信托

根据计划，计划管理人可以在生效日期后的任何时间代表债务人的所有或部分各自的索赔者和（或）利益持有人将债务人的剩余资产转移至清算信托，如果他确定该信托符合债务人和各自利益攸关方的最佳利益。计划管理人将资产转让给清算信托，可能会导致债务人确认收益或损失，部分取决于此种资产在转让给清算信托之日的价值相对于债务人对此种资产的征税依据。

B。

对某些债权持有人的后果

为本讨论的目的， “美国持有人”是一项允许的索赔的持有人，即: （1）美国公民或居民个人为美国联邦所得税目的；（2）根据美国法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），其任何州，或哥伦比亚特区；（3）其收入须缴纳美国联邦所得税的财产，不论其收入来源为何；或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，（b）根据适用的《财政部条例》有效进行的有效选举应视为美国人。

如果合伙企业（或被视为合伙企业的其他实体或为美国联邦所得税目的的其他通过实体）是索赔的持有人，合伙人（或其他实益拥有人）的税务待遇一般将取决于合伙人（或其他实益拥有人）的地位以及合伙人（或其他实益拥有人）和实体的活动。持有债权的合伙企业（或其他利益所有人）的合伙人（或其他利益所有人）应就该计划对美国联邦所得税的影响向各自的税务顾问咨询。

（a）

对BSC、BGI、ABI、BSI和BST的每一种一般无担保债权的持有人

根据该计划，允许对BSC、BGI、ABI、BSI和BST提出的一般无担保债权持有人将按比例获得其在优先税项债权、优先非税项债权和针对该债务人的其他有担保债权按照计划全部得到（或保留给）满足后的现金收益净额中所占份额，直至所有允许的一般无担保债权都以现金全额得到满足。

一般而言，获允许的一般无担保债权的持有人将根据其获允许的现金或其他财产（包括任何清盘信托权益）的计划，在交易所实现收益或亏损，数额相当于（i）任何现金的数额之和与持有人收到的任何其他财产交换当日的公平市价之间的差额，包括如下所述，清盘信托中的任何实益权益（就应计但未付利息及可能应计的原发行折让而收取的任何代价除外）。OID " ）、以及（ii）就该等权利要求所交换的经调整税基（可归因于应计但未付利息及可能应计利息的税基除外）。见下文第七节（b）（c） “损益的性质” 。此外，索赔的美国持有人将拥有利息收入，其数额将与以前未包括在收入中的应计但未支付的利息相同。见第VII（b）（b）条“应计但未付利息或实物分派”如下。

由于允许的一般无担保债权持有人可能会收到多笔分配，因此美国持有人可能会因收到的任何额外分配而获得额外的收益和/或估计的利息收入。此外，对美国持有人就其允许的索赔所实现的可收到额外分配的任何损失的承认可能会推迟到所有分配都已作出之后。

如下所讨论的（见第七（c）节， “清算信托和实益权益持有人的税务待遇” ），在清算信托（如果和当成立）中获得实益权益的允许债权的每一持有人，将作为其各自在清算信托资产中的份额（与其在信托中的经济权利相一致）的直接接收和直接拥有人对待。根据该计划，在资产转移至清算信托后，清算信托的受托人将在合理可行的范围内尽快对这些资产进行善意的估值，清算信托的所有各方（包括清算信托中实益权益的持有人）必须始终如一地将这种估值用于美国联邦所得税的所有目的。

为美国联邦所得税的目的，不应将持有人在清算信托出售或处置清算信托资产时收到的任何收益中所占的份额（不包括因随后不允许有争议的一般无担保债权而收到的任何此类款项，或因不允许有争议的一般无担保债权的持有人对无法交付的计划分配进行重新分配而收到的任何此类款项除外），持有人就其允许的债权实现的金额，但应分别视为就该持有人在清算信托的基础资产中的所有权权益实现的金额。见下文第七（c）节， “清算信托和实益权益持有人的税务待遇” 。

100

持有人在其各自的清算信托资产份额中的纳税基础将等于此种利息的公平市场价值，而持有人的持有期一般将在清算信托成立后的第二天开始。

（b）

应计但未付利息或其他利息的分配

一般来说，如果美国持有人根据该计划收到的任何允许索赔的对价是为了满足应计利息或应计利息而收到的，在每一种情况下，在其持有期内，这一数额将作为普通利息收入应纳税给美国持有人（如果以前没有按照持有人的正常会计方法计入美国持有人的总收入）。相反，美国持有人可能有权确认损失，只要任何应计利息或摊销前利润已包括在其总收入中，且未足额支付。目前还不清楚是否要求美国持有人承认资本损失，而不是普通损失，而不是以前包括的未足额偿付的实物期权。请持有人就根据该计划收取的对价的分配，以及应计但未付利息（包括利息）的可扣除性，以及就以前为美国联邦所得税目的列入收入的应计但未付利息（包括利息）索赔的任何损失的性质，咨询其税务顾问。

该计划第6.16节规定，除法律另有规定外，就任何允许的索赔向美国持有人分配的款项将首先分配给这些允许的索赔的本金，如果有，则分配给这些索赔的应计未付利息的超额部分。美国国税局不能保证会尊重美国联邦所得税的分配。美国索赔人应就他们根据该计划获得的考虑的适当分配问题咨询他们自己的税务顾问。

（c）

收益或损失的性质

如果收益或损失得到美国持有人的认可，收益或损失的性质为长期或短期资本收益或损失，或作为普通收益或损失，将由若干因素决定，包括持有人的税务状况、索赔是否构成持有人手中的资本资产以及持有多久、持有人是否使用权责发生制或现金计税方法报告收入。该索赔是否是以市场折扣获得的，是否以及在多大程度上，持有人先前声称的坏账扣除，和/或（如预期和本文假设的）该计划是否为美国联邦所得税目的实施了债务人的清算。

美国持有人以“市场折扣” （相对于收购时的索赔本金金额）向前持有人购买其索赔的，可受《税法》的市场折扣规则的约束。一般来说，如果美国持有人在债务工具中调整后的税基小于（一）其声明的本金数额，或者（二）在债务工具发行了OID的情况下，其调整后的发行价，在每种情况下，至少有一个法定的定义最低限度金额。根据本规则，在美国持有人拥有期间（在直线基础上，或在持有人选择时，在不变收益率基础上）应计市场折扣的范围内，在交换索赔（不包括应计但未付利息的索赔）中确认的任何收益一般将作为普通收入处理，除非持有人选择将市场折扣作为应计收入。如果索赔的美国持有人没有选择将其应计收入中的市场折扣包括在内，因此，根据市场折扣规则，要求推迟为购买或携带索赔而发生或维持的债务利息的全部或部分扣减，在收到现金和满足这些索赔要求的其他考虑时，这种递延数额将成为可扣减的数额。

101

c。

清算信托和实益权益持有人的税务处理

（a）

清算信托的分类

清算信托，如果根据该计划设立，旨在成为美国联邦所得税用途的“清算信托” （除以下讨论的转移到清算信托的任何部分的资产和转移到或保留有争议的债权之外），以下讨论是这样假定的。一般来说，清算信托不是一个单独的应纳税实体，而是作为“设保人信托”为美国联邦所得税的目的处理（即。，通过实体）。1994-2C.B.684，国税局在1994-2C.B.684的收入程序94-45中规定了获得国税局根据第11章计划对清算信托的设保人信托地位作出裁决的一般标准。任何清算信托的结构都将符合这些一般标准。根据该计划，并按照收益程序94-45，清算信托的所有各方（包括但不限于债务人、允许一般无担保债权的持有人，在清算信托中收取利息，而清盘信托的受托人）将须将基础资产转让予清盘信托视为（1）将该等资产（除与该等资产有关的任何义务另有规定外）直接转让予获容许在清盘信托中收取权益的一般无抵押债权的持有人（但在任何资产可与有争议的申索相左的范围内除外），其次是（2）该等持有人将该等资产转让予清盘信托，以换取清盘信托中的权益。因此，除非有相反的明确指引，否则一般无担保申索的持有人可在清盘信托中收取利息（即。，清算信托的受益人）将因美国联邦所得税的目的而被视为其各自在清算信托基础资产中所占份额的设保人和所有者（与有争议的债权不同的资产除外）。

虽然这一讨论假定清算信托将被视为美国联邦所得税的“清算信托” ，但美国国税局不会要求就清算信托作为设保人信托的纳税状况作出裁决。因此，无法保证国税局不会采取与清算信托作为设保人信托的分类相反的立场。如果美国国税局成功地对这种分类提出质疑，美国联邦所得税对清算信托的影响和允许在清算信托中收取利息的一般无担保债权的美国持有人可能会与本文讨论的不同。下文还讨论了美国联邦所得税的某些后果，清算信托或其部分被视为财政部条例第1.468B-9节所指的“有争议的所有权基金” 。

（b）

清盘信托及实益权益持有人的一般税务报告

就所有美国联邦所得税而言，清算信托的所有各方（包括但不限于债务人、允许在清算信托中收取利息的一般无担保债权的持有人和清算信托的受托人）必须将清算信托视为设保人信托，清算信托中（为美国联邦所得税目的而确定的）实益权益的持有人是该信托的所有人和设保人，而该等持有人，如清盘信托的基础资产的不可分割权益的直接拥有人（与有争议的申索相异的任何资产除外），符合其在该信托中的经济权益。清算信托的受托人将根据《财务条例》第1.671-4（a）条，为清算信托提交纳税申报表，将清算信托视为设保人信托。清算信托的受托人还将每年向清算信托的每一位实益拥有人发送一份与美国联邦所得税有关的清算信托的收支报表，并指示所有这些持有人在准备美国联邦所得税申报表时使用这些信息，或将适当的信息转发给这些持有人的潜在实益拥有人，并指示他们在准备时使用这些信息。美国联邦所得税申报表。

102

清算信托的所有应纳税收入和损失将分配给清算信托的实益权益持有人，并将其视为直接赚取和产生的收益，而不是清算信托的基础资产的未分割权益持有人（而不是以前的债权的收入或损失），但可能的例外情况是，任何应纳税收入和损失与任何资产相抵，或因有争议的债权而保留。任何收入的性质以及使用任何损失的性质和能力将取决于在清算信托中接收利益的债权持有人的具体情况。

在资产转让予清盘信托后，清盘信托的受托人将在合理切实可行范围内尽快对该等资产作出真诚的估值。清算信托的所有各方（包括但不限于债务人、允许在清算信托中收取利息的一般无担保债权的持有人和清算信托的受托人）必须为所有美国联邦所得税的目的报告与此种估值一致的情况。估值将不时提供，以作税务报告之用。

美国持有人对其在清算信托中的实益权益的联邦所得税义务不依赖于清算信托分配任何现金或其他收益，但清算信托的任何部分（一个或多个）可与有争议的债权相抵。因此，允许在清算信托中获得权益的一般无担保债权的美国持有人，即使清算信托没有同时向美国持有人分配其在清算信托收入中的可分配份额，也可能承担美国联邦所得税的责任。一般来说，除因有争议的债权而保留的现金外，清算信托分配的现金不会单独向清算信托的受益所有人征税，因为受益所有人已经被视为拥有基础资产（在清算信托获得或收到现金时被征税）。要求美国持有人咨询他们的税务顾问，美国联邦所得税的适当处理，任何随后分配的现金最初由清算信托保留的争议索赔。

清算信托的受托人将遵守所有适用的政府扣缴要求。如果清算信托的任何受益人不是美国人，清算信托的受托人可根据具体情况（包括根据适用的所得税条约，收入类型是否受较低税率的限制）要求将可分配给这些人的收入或收益的最多30%扣留。如上所述，上述关于美国联邦所得税后果的讨论一般不涉及对非美国持有人的后果；因此，这些持有人应当就美国联邦所得税后果，包括拥有清算信托的权益，咨询他们的税务顾问。

（c）

与有争议的债权不同的清算信托资产的税务报告

在美国国税局或有管辖权的法院作出相反的明确指示（包括如清算信托的受托人提出要求，由清算信托的受托人接收美国国税局的私信裁决，或在清算信托的受托人没有提出异议的情况下，由美国国税局在审计时作出不利决定）的情况下，接受美国国税局的不利决定。清盘信托（a）的受托人可选择处理转往清盘信托的任何资产，该等资产可转拨至有争议的申索，或因有争议的申索而予以保留（a"有争议的索赔准备金“ ）作为受《财政部条例》第1.468B-9条（如适用）管辖的”有争议的所有权基金" ，以及（b）在适用法律允许的范围内，为国家和地方所得税的目的，将与上述报告保持一致。

103

因此，如果对有争议的债权准备金进行了“有争议的所有权基金”选举，这种准备金每年将根据就这些资产赚取的任何净收入（包括处置这些资产时确认的任何收益）在单独的实体基础上征税，并将从这些资产中支付任何此类税款，如果现金不足以支付任何此类税款，清算信托的受托人可以出售全部或部分资产以缴纳税款。所有来自该等储备的分派将按持有人就其申索所收到的处理，犹如由债务人分派一样。清算信托的所有各方（包括但不限于债务人、允许在清算信托中收取利息的一般无担保债权的持有人和清算信托的受托人）都将被要求以符合上述规定的纳税目的报告。

d。

分配和信息报告的扣缴

所有分配给计划下允许的债权持有人的款项，均须遵守任何适用的扣缴税款。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他可报告的支付可以按照当时适用的扣缴比率（目前为24% ）进行“备用扣缴” 。如果持有人: （a）没有提供其社会保障号码或其他纳税人身份号码；（b）提供不正确的纳税人身份号码；（c）没有适当地报告利息或红利，或（d）在某些情况下，没有提供经证明的陈述，并在作伪证的处罚下签字，证明所提供的税务身份号码是其正确号码，不受备份扣缴。备份扣缴不是额外的税款，而只是预缴税款，可在多缴税款的情况下退还。某些人可免于后备扣缴，包括在某些情况下，公司和金融机构。请允许索赔的持有人就有关后备扣缴的财务条例和计划所设想的交易是否受这些财务条例的约束，咨询他们的税务顾问。

该计划的联邦所得税后果是复杂的。上述概述并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的情况和所得税情况有关。所有债权和权益持有人都应与其税务顾问协商，了解计划所设想的交易对其产生的特定税务后果，包括任何国家、地方或外国税法的适用性和效力，以及适用税法的任何变更。

八。

需要考虑的某些风险因素

本节提供与计划有关的潜在风险的信息。以下因素不应视为与计划或其执行有关的唯一风险。新的因素、风险和不确定因素不时出现，不可能预测所有这些因素、风险和不确定因素。

104

在表决接受或拒绝该计划之前，索赔人应阅读并认真考虑以下风险因素，以及本公开声明中所列的其他信息，包括作为参考的任何附件、证物或文件。

a。

某些破产法考虑因素

（a）

未确认计划的风险

虽然债务人认为该计划符合破产法院确认所需的所有要求，但不能保证破产法院将得出同样的结论，也不能保证不需要对该计划进行修改以确认，也不能保证这种修改不需要重新征求表决。此外，即使投票类别（如本文所定义）对该计划投了赞成票，破产法院作为权益法院可以行使实质性的酌处权，也可以选择不确认该计划。如果该计划没有得到确认，则不清楚根据《破产法》第11章的规定，债权或权益的持有人最终会收到关于其在随后的计划中的债权或权益的分配（如果有的话）。

（b）

不符合投票要求的风险

虽然债务人认为该计划将满足破产法院确认所需的所有要求，但债务人不能保证他们将收到确认该计划所需的接受。根据该计划，每个债务人中只有一个类别在对该计划进行表决。如果第4（a）类（针对BSC的一般无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）、第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）或第4（e）类（针对BST的一般无担保债权）不投票接受该计划，则可能无法确认适用债务人的计划。⁶¹如果债务人无法从表决类别获得足够的表决票，债务人可寻求完成第11章的备选方案。不能保证第11章的任何备选计划的条款与计划中提出的条款类似或对索赔人有利。

（c）

单独确认计划的风险

正如计划第5.1和5.19节所讨论的那样，该计划并不是以实质性合并为前提的，而是为每个债务人单独制定的计划，因此有风险债权人会投票接受对一些债务人的计划，而不是对其他债务人的计划。如果破产法院未就一个或多个债务人确认计划，破产法院仍可在征得适用债务人同意的情况下，就符合《破产法》第1129条确认要求的任何其他债务人确认计划。

（d）

有效日期不发生的风险

对生效日期的时间安排没有任何保证。如图则第9.1及9.2条所述，图则第9.1及9.2条所述的生效日期的先决条件尚未发生或尚未获豁免，则确认令可予撤销，如图则不会作出分配，则债务人及所有债权或权益持有人将于紧接确认日期前一日恢复原状，而债务人在债权和权益方面的义务将保持不变。

⁶¹	债务人保留权利辩称，只要联合计划中有一类受损害的接受债权人，该计划就可能得到确认。参见ReTransWest Resort Properties Inc.，881F.3D724（9th Cir.2018）。

105

（e）

可能反对计划的风险

某些当事人可能会在破产法院反对和反对该计划的全部内容或该计划的具体规定。虽然债务人认为拟议的计划符合所有相关的破产法规定，但不能保证利益方不会对该计划提出异议，也不能保证破产法院不会维持这种异议。

（f）

改为第7章

如果第11章的计划不能得到确认，或者破产法院以其他方式认定它符合债权和权益持有人的最佳利益，则第11章的案件可以根据《破产法》第7章转换为案件，根据该章，将任命或选举第7章的受托人，根据《破产法》确定的优先事项清算债务人的资产，以供分配。关于第7章清算对债权和权益持有人追偿的影响，见本文第十一条和清算分析"清算分析”).

（g）

结束后的声明可能会影响可供债权人使用的数额。

根据跟踪马协议的条款，买方将不迟于2020年11月20日向债务人提供一份结束后的声明。结束后的报表将提供出售后债务人的营运资金和现金流动性，并可能影响可供债权人使用的资产总额。

B。

其他因素

（a）

索赔可能比预计的要多。

无法保证某些类别中允许索赔的估计数额不会比预计的多得多，这反过来又会导致分配额的价值大幅度减少。一些假设可能无法实现，意外事件和情况可能影响最终结果。因此，允许索赔的实际数额可能会因债务人的预测和可行性分析而有所变化，这种变化可能是实质性的。

（b）

行政和减少费用可能比预计的要多。

本公开声明和在展览C 是基于对允许的行政费用索赔和费用的估计，这些费用是在计划下一般无担保索赔之前支付的。如果允许的行政费用索赔或减少的费用总额高于债务人的估计数，一般无担保索赔持有人的收回百分比将低于预测。

（c）

剩余杂项资产的回收可能少于预计。

某些剩余资产的价值不确定。某些剩余资产可能被证明具有有限的或零的价值。虽然债务人提供了这些剩余资产价值的预计估计数，但无法保证这些资产的价值不会低于预计。如果债务人无法收回剩余资产的预计价值，一般无担保债权的持有人将获得较低的收回。

106

（d）

债务人可以撤回计划。

债务人经债权人委员会同意，可以在确认日期前撤销或撤回该计划。

（e）

债务人没有更新的义务。

除非另有说明，本公开声明中所载的陈述是债务人截至本公开声明之日所作的陈述，并且在该日期之后提交本公开声明并不意味着自该日期以来在本公开声明中所述的信息没有任何变化。除非破产法院另有命令，债务人没有义务更新本披露声明。

（f）

未授权在披露声明之外进行任何表示。

除本披露声明所述外，破产法院或《破产法》均未授权就债务人、第11章案件或计划提出任何有关或相关的陈述。在作出接受或拒绝计划的决定时，不应依赖为确保你接受或拒绝计划而作出的任何陈述或诱导，这些陈述或诱导不是包含在本公开声明中的，或包含在本公开声明中的。

（g）

不依赖于未能确定诉讼索赔或预计的反对意见。

不应依赖于以下事实:特定诉讼请求或对特定诉讼请求或利益的预计反对在本公开声明中已经或没有确定。债务人可以寻求调查、提出和起诉索赔和利益，并可以在确认听证会或计划生效日期之后对索赔或利益提出异议，而不论本公开声明是否确定了这些索赔或利益或对这些索赔或利益的反对。

（h）

披露声明未提供法律或税务咨询

本公开声明的内容不应被解释为法律、商业或税务建议。每一索赔或利息持有人应就其索赔或利息的法律、税收和其他事项咨询自己的法律顾问和会计师。

本公开声明对你不是法律建议。除决定如何对计划进行表决或反对确认计划外，本公开声明不得用于任何目的。

（一）

未获接纳

本条例或本计划所载的任何条文均不构成承认或当作证据，证明本计划对债务人或债权或权益持有人的税务或其他法律效力。

（j）

某些税务后果

讨论与执行计划有关的对债务人和某些债权持有人的某些税务考虑，见第七条。

107

九。

表决程序和要求

在表决接受或拒绝该计划之前，第4（a）类（针对BSC的一般无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）、第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）和第4（e）类（针对BST的一般无担保债权）中的每一位持有人"合资格持有人“而且，总体而言，是”合资格持有人" ）截至2020年11月9日（The 投票记录日期" ）应仔细审查所附计划，如展览A 。本公开声明所载的所有对计划的描述均须受计划的条款及条件所规限。

a。

投票截止日期

截至投票记录日期，所有合资格持有人将获提供一份投票连同本披露声明，以投票接纳或拒绝该计划（a"选票”).只有符合条件的持有人才有权投票接受或拒绝该计划。因为第1（a-e）、第2（a-e）和第3（a-e）类没有受到影响并被认为是接受的，而第5（a-e）、第6（a-d）和第7（a）类最终被认为是拒绝的，只有第4（a-e）类有权投票。

债务人已聘请库尔兹曼·卡森顾问公司（Kurtzman Carson Consultants LLC）作为其投票代理人。投票代理人" ）协助传送投票资料和有关计划的投票表格。

每一次投票均载有详细的投票指示，并除其他外，详细说明投票接受或拒绝计划的截止日期、程序和投票指示、投票目的的投票记录日期和可适用的投票标准。合资格的持票人应仔细阅读选票，并遵守投票指示。

投票截止时间为2020年12月11日美国中部时间下午5:00，除非债务人延长"投票截止日期”).要计算你的选票，你的选票必须按照选票上的指示执行，并且必须在投票截止日期或之前由投票代理人实际收到。如果选票损坏或丢失，您可以按以下号码与投票代理人联系，以获得替换选票。任何已执行和退回但未表明接受或拒绝该计划的选票将不计算在内。

除非在投票截止日期或之前将选票提交给投票代理人，否则该选票将被视为无效票，不会被视为对计划的接受或拒绝；提供,然而，该债务人保留权利，在其全权酌情，允许这样的选票被计算在内。

如你对投票程序有任何疑问，可联络投票代理人:

Kurtzman Carson Consultants LLC.

电话: （866）544-7045（美国/加拿大）或+1（781）575-20814（国际）

电子邮件:brigsinfo@kcllc.com，主题为“briggs&stratton”

网址:http://www.kcllc.net/briggs/quiry

本公开声明的其他副本可应投票代理人的要求，以电话号码或电子邮件地址提供。

108

B。

表决程序

债务人正在提供本公开声明的副本（包括所有证物和附录）、计划和投票（统称“A”招标包投票将包括就计划中某些非债务人释放条款进行的选择退出选举"自愿释放”).

债务人将在第4（a）至第4（e）类表决中，向所有一般无担保债权持有人派发一般无担保债权（无担保票据除外）的投票不是无担保票据索赔。

债务人还将向无担保票据持有人发放两种形式的选票。⁶²在第4（a）类（针对BSC的无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）和第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权） : （i）无担保票据债权的实益拥有人的一种投票形式（a"受益持有人“和相应的选票，即”受益人投票“ ）和（ii）代表实益拥有人（或其代理人）在托存信托公司以”街道名称“持有无抵押票据的银行、经纪或其他金融机构，将一名或多于一名实益拥有人（该等实益拥有人）的票转递的一种投票形式。 ”总选票”).

为了投票，符合条件的持有人应提供投票所要求的所有资料，并在适用情况下完成和交付已完成的选票，以便投票代理人不迟于投票截止日期实际收到选票。

c。

有权投票的政党

根据《破产法》，只有“受损”类别的债权或权益持有人才有权对计划进行表决。根据《破产法》第1124条，一类债权或权益根据计划被视为“受损” ，除非: （一）该计划没有改变这种债权或权益使其持有人有权享有的合法、公平和合同权利，或（二）尽管有加速支付这种债权或权益的任何合法权利，该计划解决了所有现有的违约（破产事件的发生导致的违约除外），并恢复了在违约之前存在的索赔或利息的到期。

然而，如果受损债权或权益的持有人不会因该等债权或权益而收到或保留该计划项下的任何分配，破产法典认为该持有人已拒绝该计划，因此，该等债权和权益的持有人并不实际就该计划进行表决。如果该计划没有损害索赔或利息，破产法典认为该索赔或利息的持有人已经接受该计划，因此，该索赔和利息的持有人无权对该计划进行表决。

如果破产法院根据《破产法》第1126（e）条裁定，破产法院没有真诚地或按照《破产法》的规定征求或取得该法院的表决，则可不予理会。

《破产法》对一类计划的“接受”定义为: （一）债权人在该类别中以美元数额至少三分之二（2/3）和超过一半（1/2）的数量接受投票以接受或拒绝该计划；以及（二）利益持有人在该类别中以美元数额至少三分之二（2/3）的数量接受投票以接受或拒绝该计划；以及（二）利益持有人在该类别中以美元数额至少三分之二（2/3）的数量接受投票以接受或拒绝该计划。计划的一部分。

⁶²	根据该计划第1.111条， “无担保票据债权”是指根据无担保票据契约对BSC（作为发行人）以及ABI和BGI（作为担保人）提出的任何债权。

109

根据计划，第4（a）类（针对BSC的一般无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）、第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）和第4（e）类（针对BST的一般无担保债权）中的债权均受到损害，而只有那些有权投票接受或拒绝该计划的债权或权益类别（第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）和第4（e）类（针对BST的一般无担保债权）受到损害。投票类别“或”表决索赔”).

所有其他类别的债权和权益都不受影响，被视为接受或损害，被视为拒绝该计划，无权投票。详细说明根据本计划对债权和权益的处理，见本公开声明的第一条。

债务人将要求根据《破产法》第1129（b）条对所有被视为拒绝的类别对该计划的认定予以确认。《破产法》第1129（b）条允许确认第11章的计划，尽管一个或多个受损类别的债权或权益拒绝了该计划。根据第1129（b）条，破产法庭如不“不公平地歧视”一项计划，而就每一项被拒绝的类别而言，该计划是“公平及公平”的，可予以确认。更详细地描述非感觉计划的确认要求，见本公开的第十条陈述。

（a）

杂项

所有选票必须由符合条件的持有人签署，或在投票记录日期前从符合条件的持有人获得适当完成的投票委托书的任何人签署。除非破产法院另有命令，签署、日期和及时收到但尚未表明接受或拒绝该计划的投票的选票将不会计算在内。债务人可自行决定，要求投票代理人试图与这些选民联系，以解决投票中的任何此类缺陷。任何标有接受和拒绝该计划的选票将不计算在内。如果有资格的持有人在投票截止日期之前投了不止一次投票，投票相同的权利要求，在投票截止日期之前或之前收到的最后一次有效投票将被视为反映了这类有资格的持有人的意图，因此将取代任何先前的投票。如有合资格的持有人在当日投出由投票代理人收取但投票不一致的选票，则该等选票不会计算在内。同样，试图部分接受和部分拒绝该计划的其他适当执行的投票也不会被计算在内。

提供给合格持有人的选票将反映这类合格持有人的索赔数额；但是，在将选票列表时，投票代理人可以调整这类合格持有人的索赔数额，将这一数额乘以反映投票记录日期至请愿日期之间应计数额的系数，包括但不限于利息。

根据《破产法》，为了确定是否收到了接受的必要表决票，只有第4（a）类（针对BSC的一般无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）、第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）和第4（e）类（针对BST的一般无担保债权）中实际投票的持有人才会被计算在内。持票人未能向表决代理人交付经适当执行的选票，将被视为该持票人对该计划的表决投了弃权票，该弃权票将不计作对该计划的投票或反对。

除下文另有规定外，除非在投票截止日期前及时将选票连同该选票所要求的任何其他文件提交给投票代理人，否则债务人可全权酌情拒绝该选票，认为该选票无效，因此拒绝在寻求对该计划的确认时使用该选票。

110

（b）

基准及其他代表

如有受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、公司的代理律师、公司人员或以受托人或代表身份行事的另一人签署了一项投票，则该人在签署时应表明该能力，如有要求，则必须向主管当局的债务人提交令人满意的适当证据。获授权签署人应提交一份由其所投票的每名合资格持有人分别投票的选票。

（c）

提供选票的协议

根据上述程序之一进行接受投票，将构成债权人就该等投票同意接受: （i）招标的所有条款及条件；及（ii）该计划的条款，包括该计划第10.4、10.5、10.6及10.7条所载的禁制令、释放及免责声明。所有利益方保留根据《破产法》第1128条反对确认该计划的权利。

（d）

改变表决

任何一方如先前在投票截止日期前已向投票代理人提交适当完成的投票，可在投票截止日期前向投票代理人提交适当完成的投票，以撤销该等投票，并更改其投票，以接受或拒绝该计划。

（e）

免除缺陷、违规行为等。

除非破产法院另有指示，所有有关投票代理人和（或）债务人（如适用）全权酌情决定是否有效、形式、资格（包括收到、接受、撤销或撤回选票的时间）的问题，将由其自行决定，最终决定和约束决定。债务人保留拒绝其各自债权人以不适当形式提交的任何和所有选票的权利，债务人或其律师认为，接受这些选票将在适用情况下是非法的。债务人还保留其各自的权利，免除其债权人就其任何一次特定投票所作的任何缺陷、违规行为或交付条件。除破产法院另有指示外，适用债务人的解释（包括投票及其各自的指示）将是最终的，对所有各方都具有约束力。除非获豁免，否则与交付选票有关的任何缺陷或违规行为必须在债务人（或破产法院）决定的时间内得到纠正。债务人和其他任何人都没有义务就交付选票方面的缺陷或违规行为提供通知，也不会因没有提供这种通知而承担任何责任。除非破产法院另有指示，否则除非该等不合规定之处已获纠正或豁免，否则该等投票不会当作已进行。以前提交的选票（以及至今尚未纠正或放弃的违规行为）将被作废。

X。

计划的确认

a。

披露陈述听证和确认听证

《破产法》第1128（a）条要求破产法院在接到所有必要当事人的适当通知后举行确认听证会。债务人将要求破产法院安排听证会，以考虑最终批准披露声明。披露陈述听证" ）。在破产法庭可供使用的情况下，披露声明聆讯将于2020年11月9日上午10:00（中央时间）.

111

债务人还将要求破产法院安排听证会，以考虑对该计划的确认和对该计划的任何反对意见。确认聆讯" ）。在破产法庭可供使用的情况下，确认聆讯将于2020年12月18日上午9:00（中央时间）.

披露声明听证会和确认听证会的通知将提供给所有已知的债权人和股权持有人或其代表。披露声明聆讯及确认聆讯可不时由破产法院休庭，而无须另行通知，但在披露声明聆讯及确认聆讯、在其后任何休庭的披露声明聆讯或确认聆讯上，或根据在第11章案件的存档纪录上提交的通知而宣布休庭日期除外。

B。

对披露声明的确认和最终批准的异议

《破产法》第1128（b）条规定，任何利益方均可反对确认一项计划。对最终批准披露声明的异议，如有，必须在披露声明异议截止日期当日或之前送达和提交2020年11月2日下午4:00（中央时间）（2006年"反对期限" ） .对确认计划的反对，如有，必须在计划反对截止日期当日或之前送达和提出。2020年12月11日下午4:00（中央时间）（2006年"反对期限”).

对最终批准披露声明和（或）确认计划（包括对其中规定的释放和免责条款的反对）的反对（如有）必须: （一）书面；（二）符合《破产规则》和当地规则；（三）列明反对方的名称，反对方对债务人的财产或财产持有或主张的债权或权益的性质和数额；（四）提出反对的依据和具体理由，并提供拟议的措辞，如果债务人接受并纳入，将消除这种反对；以及（五）提出申请和送达证明。破产法院立案系统的注册用户必须以电子方式提交他们的反对和回应。所有其他利益方必须以书面形式向美国破产法院书记处提出异议和回应，地址是密苏里州圣路易斯市4楼111S.10街63102号。根据《破产规则》第3017条，任何反对或回应也必须在反对截止日期之前送达以下各方并由其接收:

债务人布里格斯和斯特拉顿公司，等人。 C/O Kurtzman Carson Consultants LLC. 222N.太平洋海岸公路 300套房埃尔塞贡多，加利福尼亚州90245	美国受托人办公室美国受托人办公室密苏里州东部地区南10街111号 6.353套房密苏里州圣路易斯63102 县治威尔森（Wilson）。电子邮件:sirena.wilson@usdoj.gov
债务人的律师 Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767号纽约，纽约10153 注:Ronit J.Berkovich，Esq. Debora A.Hoehne，Esq. Martha E.Martir，Esq. 电子邮件:ronit.berkovich@weil.com Debora.hoehne@weil.com Martha.martir@weil.com	债务人的律师 Carmody Macdonald P.C. 中央大道120号 #1800 密苏里州克莱顿63105 Robert E.Eggmann，Esq. Christopher J.Lawhorn，Esq. Thomas H.Riske，Esq. 电子邮件:ree@carmodymcdonald.com CJL@carmodyMcdonald.com thr@carmodymcdonald.com

112

债权人委员会的律师

Brown Rudnick LLP

7时代广场

纽约，纽约10036

罗伯特·J·史塔克，艾斯克。

Oksana P.Lashko，Esq.

Andrew M.Carty，Esq.

电子邮件:rstark@brownrudnick.com

olashko@brownrudnick.com

Acarty@brownrudnick.com

债权人委员会的律师

Doster Ullom&Boyle，LLC.

16150主圈传动

250套房

密苏里州切斯特菲尔德63017

格雷戈里·D·威拉德，艾斯克。

Alexander L.Moen，Esq.

电子邮件:gwillard@dubcl.com

Amoen@dubcl

除非对确认的反对被及时送达和提出，否则可以

破产法院不予考虑。

c。

确认计划的规定

（i）

《破产法》第1129（a）条的规定

（a）一般要求

在合并审理中，破产法院将确定《破产法》第1129（a）条规定的确认要求是否得到满足，包括但不限于:

（i）该计划符合《破产法》的适用规定；

（二）债务人遵守了《破产法》的适用规定；

（三）该计划是真诚地提出的，而不是以任何法律禁止的方式提出的；

（四）债务人或根据计划发行证券或取得财产的人就第11章案件或与第11章案件有关的服务或成本及开支，或就第11章案件有关的计划及事件，向破产法院作出或承诺作出的任何付款，以及在确认该计划前作出的任何该等付款均属合理，或者在计划确认后确定支付的，应当经破产法院的合理批准；

（v）债务人已披露任何个人的身份和隶属关系，该个人在计划确认后，拟作为重组债务人的董事或高级人员，与债务人共同参与计划的债务人的附属公司，或计划项下债务人的继承人，而该个人的委任或继续担任该个人的职位，符合债权持有人的利益和公共政策，债务人披露了重组债务人将聘用或保留的任何内部人的身份，以及对该内部人的任何补偿的性质；

113

（六）就每类申索或权益而言，每名受损害申索或权益的持有人已接受该计划，或因该持有人的申索或权益而将根据该计划接收或保留价值的财产，自该计划生效日期起计，如果债务人在《破产法》第7章规定的计划生效之日被清算，这一数额不低于持有人将获得或保留的数额；

（七）除该计划符合《破产法》第1129（b）条的规定（如下文进一步讨论的）外，每一类索赔要么接受该计划，要么没有根据该计划受损；

（八）除特定申索的持有人同意对该等申索作出不同的处理外，该计划规定，除优先税项申索外，行政开支及优先权申索将于生效日期获全数缴付，而优先权税项申索将于生效日期获全数缴付，或在呈请日期后不超过五年的期间内，获延期支付现金，其价值不在此限，自计划生效之日起，等于该等申索的容许款额；

（九）至少有一类受损索赔已经接受了该计划，在不包括任何接受该计划的情况下，由任何持有此类索赔的内部人士决定；

（x）除非计划中建议进行清算或重组，否则计划确认后不可能进行清算，也不可能需要对债务人或计划下债务人的任何继承人进行进一步的金融重组；以及

（十一）根据美国法典第28章第1930节（由破产法院在合并审理中裁定）应支付的所有费用已经支付，或计划规定在计划生效之日支付所有这些费用。

（b）最佳利益测试

如上所述，对于每一类受损的债权和股权，对计划的确认要求每一此类持有人（一）接受计划，或（二）在计划生效之日根据计划财产接收或保留价值，而该价值不低于在债务人根据《破产法》第7章清算时该持有人将接收或保留的价值。这一要求被称为“最佳利益测试” 。

这一测试要求破产法院在根据《破产法》第7章进行清算的情况下，确定每一受损害类别的允许债权和允许股权持有人从债务人资产和财产的清算中得到什么。为确定某一计划是否符合每一受损害类别的最佳利益，债务人资产和财产的清算所得的分配价值（减去上述索赔应计数额后）然后与根据该计划提供给这类索赔和权益的价值进行比较。

债务人认为，根据该计划，所有受损债权和权益的持有人都将获得价值不低于其根据《破产法》第7章在清算中获得的价值的财产。债务人的信念主要基于: （一）审议第7章清算对可供分配给受损债权和权益持有人的最终收益的影响，以及（二）本文所附的清算分析展览B .

114

债务人认为，任何清算分析都是投机性的，因为它必然是以假定和估计为前提的，这些假设和估计固有地受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多将超出债务人的控制范围。本文所附的清算分析结果如下展览B 只为向债权持有人和权益持有人披露债务人假设的第7章清算所产生的影响而规定的，但须符合其中所列的假设，并且是在逐个债务人的基础上编制的，在合并的基础上附有摘要。对于在第7章清算中实际实现的价值，既不能有任何保证，也不能有任何保证，即破产法院在根据《破产法》第1129（a）（7）条作出裁定时，将接受债务人的结论或同意这些假设。

（c）可行性

《破产法》第1129（a）（11）条要求债务人证明，在确认计划之后不可能进行清算，或需要进一步进行金融重组，除非计划中提议进行这种清算或重组。由于该计划规定了债务人的清算，破产法院将发现，如果该计划确定债务人将能够满足生效日期之前的先决条件，并且以其他方式有足够的资金来履行其确认后日期的义务，以支付管理和完全完成该计划的费用，包括足够的资金用于计划管理人清算债务人的剩余资产，则该计划是可行的。因此，债务人认为该计划符合《破产法》规定的可行性要求。此外，第八条规定了可能影响该计划可行性的某些风险因素。

（二）

《破产法》第1129（b）条规定的非自愿确认的额外要求

如果任何受损类别的债权或权益不接受或被视为拒绝该计划，破产法院仍可应债务人的请求确认该计划，如果对于尚未接受该计划的每一受损类别的债权或权益，根据《破产法》第1129（b）条，该计划“不存在不公平的歧视” ，并且对该类别“公平和公平” 。这两项要求都是在解释法定要求的判例法规定的其他要求之外提出的。

根据该计划，第5（a）类（次级证券对BSC的债权）、第5（b）类（次级证券对BGI的债权）、第5（c）类（次级证券对ABI的债权）、第5（d）类（次级证券对BSI的债权）、第5（e）类（次级证券对BST的债权）、第6（a）类（BGI的公司间权益）、第6（b）类（ABI的公司间权益）、第6（c）类（BSI的公司间权益）、第6（d）类（BST的公司间权益），而第7（a）类（BSC的权益）将不会获得分配，因而被视为拒绝该计划。然而，债务人认为，正如下面进一步详细讨论的那样，他们满足了“不公平的歧视”和“公平和公平”的考验。

（a）不公平的歧视测试

“不公平歧视”测试适用于同等优先权、根据计划得到不同待遇的各类索赔或利益。第11章的计划在《破产法》的含义范围内，如果异议类别的合法权利以与异议类别的合法权利基本相似的其他类别的待遇相一致的方式得到处理，并且如果没有一类索赔或利益得到的赔偿超过其合法有权获得的赔偿或利益，则不会有不公平的歧视。这种测试不要求治疗是相同的或等同的，但认为这样的治疗是“公平的” 。

115

债务人认为，根据该计划，所有受损类别的债权和权益的处理方式都是公平的，并且与其他类别的债权和权益的处理方式一致，具有相同的优先权。该计划规定，同等优先权的债权和利益将得到类似的待遇，债务人认为在这种情况下这种待遇是公平的。因此，债务人认为该计划不会对任何受损类别的债权或权益造成不公平的歧视。

（b）公平和公平的检验

“公平及公平”测试适用于不同优先权及地位类别（例如。，有担保的与无担保的），并包括一般要求，即任何类别的索赔都不能得到此类索赔允许数额的100%以上。对于不同的类，测试根据该类中的索赔类型设置不同的标准。债务人认为，正如下面进一步解释的那样，该计划满足了对任何拒绝的类别的“公平和公平”检验。

（i）其他有担保债权人

《破产法》规定，受损害的有担保债权的每一持有人: （一）在其有担保债权允许数额的范围内保留其在财产上的留置权，并收到至少自该债权允许数额生效之日起具有价值的递延现金付款，（ii）如其财产已出售并保留其在出售收益上的留置权，或（iii）接获其所容许的有抵押申索的“不可撤销的等值部分” ，则有权就其申索的款额进行信贷投标。债务人认为，该计划满足了对有担保债权持有人的“公平和公平”检验。

（二）无担保债权人

《破产法》规定，任何（i）受损害的无担保债权的每一持有人根据重整计划获得或保留的价值与其允许的债权数额相等的财产，或（ii）属于异议类别的债权的初级的债权和权益持有人不会根据重整计划获得任何财产。该计划规定，第4（a）类（针对BSC的一般无担保债权）、第4（b）类（针对BGI的一般无担保债权）、第4（c）类（针对ABI的一般无担保债权）、第4（d）类（针对BSI的一般无担保债权）的持有人应在优先税项债权、优先非税项债权和针对适用实体的其他有担保债权之后，按比例获得其在适用实体的净现金收益中所占份额，直至所有允许的一般无担保债权全部以现金偿付。此外，该计划还规定，第4（a-e）类索赔持有人在任何初级类别中的索赔持有人或权益持有人将不会根据该计划接收或保留任何财产，除非和直到所有允许的一般无担保索赔得到充分满足。因此，债务人认为，该计划满足了对无担保债权持有人的“公平和公平”检验。

（三）股权

破产守则要求: （a）每名权益持有人在计划财产下获得或保留的价值，相当于（i）该等股份的固定清盘优先选择或赎回价格（如有的话）的较大部分，以及（ii）该等股份的价值，或（b）在任何不同类别的权益中较低的权益持有人，并无根据计划获得任何财产。根据该计划，第6（a）（BGI的公司间权益）、第6（b）（ABI的公司间权益）、第6（c）（BSI的公司间权益）及第6（d）（BST的公司间权益）的所有权益将被取消、恢复或接受债务人所决定的其他处理，而第7（a）（BSC的公司间权益）的所有权益均须视为被取消，而该等权益的持有人不会因该等权益而收取或保留任何财产。因此，债务人认为，该计划满足了对权益持有人的“公平和公平”检验。

116

十一。

确定和完善计划的替代办法

债务人评估了该计划的几种替代方案。在研究了这些备选方案之后，债务人得出结论认为，该计划是最好的备选方案，在确定和完善该计划的前提下，将最大限度地向利益方追偿。如果该计划没有得到确认和完善，该计划的替代方案是（一）编制和提出重组替代计划，或（二）根据《破产法》第7章进行清算。

a。

替代计划

如果计划未得到确认，债务人（或者债务人提出重组计划的排他期已满，任何其他利害关系方）可以试图制定不同的重组计划。然而，债务人认为，如本文所述，该计划使债权和权益持有人能够在这种情况下实现最大的可能价值，与任何替代计划相比，该计划有最大的机会得到确认和完善。

B。

根据第7章进行的清盘或适用的非破产法

如果没有计划可以确认，第11章的案件可以根据《破产法》第7章转换为案件。在第7章中，受托人被指定清算债务人的资产，并根据《破产法》规定的优先事项向债权人进行分配。一般来说，有担保债权人首先从其抵押品的销售收益中支付。如果任何资产在有担保债权人从抵押品中获得偿付后仍留在破产财产中，那么管理费用将紧随其后。无担保债权人根据各自的优先事项从任何剩余收益中支付。具有相同优先权份额的无担保债权人按照其允许的债权数额与所有具有相同优先权的无担保债权人所持有的允许的债权总额的比例。最后，利息持有人得到的余额，如果有，仍然，在所有的债权人支付。

债务人认为，根据第7章进行的清算将导致向债权人的分配比计划规定的要少，因为由于第11章案件的转换而造成的延迟，以及与指定一名受托人和受托人保留专业人员有关的额外行政费用，这些专业人员必须熟悉第11章案件中的许多法律和事实问题。债务人认为，在根据第7章进行清算时，在债权人收到任何分配之前，任命第7章受托人及其保留的专业人员所涉及的额外行政费用将导致债务人资产价值的大幅缩水。可供分配给债权人的资产将因此种额外费用和债权而减少，其中一些债权将有权享有优先权，这将因清算而产生。此外，多国银行的从属地位不会在第7章的清算中生效，从而使第7章对一般无担保债权持有人（多国银行除外）的追偿比根据计划收到的追偿减少500万美元。

第7章的清算将对被允许的债权和权益持有人的追偿产生的影响将在本文件所附的清算分析中列出展览B .

117

十二。

结论和建议

债务人认为该计划符合所有利益攸关方的最大利益，并敦促投票权类别中的债权持有人对该计划投赞成票。

日期:

2020年11月【 _ 】，2020年

通过:

	姓名:	Kathryn M. Buono
	标题:	副总裁兼秘书

	Briggs & Stratton Corporation
	Billy Gone Industries，Inc.
	Allmand Bros，Inc.
	Briggs&Stratton International，Inc.
	Briggs&Stratton Tech，LLC.

118

展览A

第11章联合计划

展览B

清算分析

展览C

恢复分析

债务人布里格斯和斯特拉顿公司，等人。 C/O Kurtzman Carson Consultants LLC. 222N.太平洋海岸公路 300套房埃尔塞贡多，加利福尼亚州90245	美国受托人办公室美国受托人办公室密苏里州东部地区南10街111号 6.353套房密苏里州圣路易斯63102 县治威尔森（Wilson）。电子邮件:sirena.wilson@usdoj.gov
债务人的律师 Weil，Gotshal&Manges LLP 第五大道767号纽约，纽约10153 注:Ronit J.Berkovich，Esq. Debora A.Hoehne，Esq. Martha E.Martir，Esq. 电子邮件:ronit.berkovich@weil.com Debora.hoehne@weil.com Martha.martir@weil.com	债务人的律师 Carmody Macdonald P.C. 中央大道120号 #1800 密苏里州克莱顿63105 Robert E.Eggmann，Esq. Christopher J.Lawhorn，Esq. Thomas H.Riske，Esq. 电子邮件:ree@carmodymcdonald.com CJL@carmodyMcdonald.com thr@carmodymcdonald.com