除另有说明或文意另有所指外，本转发招股章程中提述：

本再发行招股说明书和我们通过引用并入本再发行招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的那些因素，这些因素包含在本再发行招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本再发行招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本再发行招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们的公司Structure

MFH Cayman于2011年7月13日在开曼群岛注册成立。2016年12月28日，MFH Cayman由“Wowo Limited”更名为“JMU Limited”。2020年4月30日，MFH Cayman由“JMU Limited”更名为“Mercurity Fintech Holding Inc. Fintech Holding Inc。”我们的主要行政办公室位于1330 Avenue of Americas，FL33，New York，10019，United States，该地址的电话号码为+ 1（949）-678-9653。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本再发行招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文或其中。我们已将我们的网站地址列入本重新发售招股说明书仅供参考，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息作为本重新发售招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

以下图表说明了我们截至本转发招股说明书之日的公司结构：

业务概览

历史业务概览

在2019年7月之前，我们向中国的食品服务供应商和客户提供一体化B2B服务。2019年7月22日，我们通过向Marvel Billion Development Limited或Marvel Billion出售我们经营B2B业务的前全资子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已发行和流通股，向食品服务供应商和客户剥离了我们的B2B服务。此次撤资后，我们不再从事B2B服务，当时的主要业务集中在提供区块链技术服务。过去，我们为客户设计开发基于区块链技术的数字资产交易平台，以促进加密资产交易和资产数字化，并为这类平台提供补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。

2020年3月收购基于区块链技术的资产交易平台产品开发商NBPay Investment Limited及其子公司和VIE，试图推进区块链技术服务业务。

2021年8月，我们增加了加密货币挖矿作为我们的主要业务之一。于2021年10月22日，我们与一家集体挖矿服务提供商订立业务合同，以在2021年10月至2022年4月期间向一个比特币矿池提供算力。然而，自2022年5月以来，我们没有开展任何与比特币挖矿服务相关的业务。

由于中国政府于2021年在数字货币生产和交易领域采取了极为不利的监管措施，我们的董事会（“董事会”）于2021年12月10日决定剥离VIE，这是通过VIE协议控制的相关业务的中国运营公司，并于2022年1月15日完成了对此类VIE的剥离。2023年1月28日，我们决定注销NBPayInvestment Limited及其子公司，该公司没有有意义的资产或业务，也没有员工。

2022年2月下旬，我司原代理首席财务官、原联席首席执行官、原董事会成员、联席主席魏竹及原董事会成员李明豪因涉嫌与我司经营无关的若干刑事犯罪，被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队刑事拘留。同时，射阳公安分局对属于公司的数字资产硬件冷钱包，连同其中存储的加密货币，进行了错误的扣押。

由于拆除VIE和停止所有与数字资产交易平台相关的业务、我们的加密货币被扣押造成的暂时困难以及我们在中国的原技术团队在2022年发生的实质性变化，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

同样考虑到过去两年加密货币市场动荡给区块链行业带来的巨大不确定性，以及监管方面的不确定性，尽管我们有能力快速重组区块链技术服务团队，我们决定不再继续开展与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台相关的区块链技术服务业务。

于2023年1月10日，MFH Cayman与Jinhe Capital Limited（“Jinhe”）订立资产购买协议（“S19 Pro购买协议”），就购买5,000台AntMiner S19 PRO比特币矿机作出规定，总代价为9,000，000美元。2023年4-6月，我们的管理层重新评估了公司经营环境变化的潜在不利影响，并重新调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到比特币挖矿难度加大，头部比特币挖矿企业普遍亏损，我们初步决定降低比特币挖矿的采购规模，减少公司在比特币挖矿方面的投资。因此，MFH Cayman与Jinhe就S19 Pro采购协议订立修订（“修订”），据此，各方同意将采购订单减少至不超过2,000个比特币矿工，总对价不超过360万美元。2024年3月10日，MFH Cayman与Jinhe订立取消协议（“取消协议”），以全部取消S19 Pro采购协议项下的订单。该公司目前没有开采比特币，未来，它没有恢复比特币开采的计划。

2024年3月7日，考虑到数字支付行业存在的不确定因素，公司决定暂停与其数字支付解决方案和数字支付服务相关的发展计划，并暂停申请MSB（货币服务业务）牌照。特别是，MFH Cayman已于2024年3月7日获得董事会批准，终止“数字支付解决方案”和“数字支付服务”业务，这些业务过去并未产生任何有意义的收入。

当前业务概览

2022年7月，我们在业务中增加了咨询服务，为全球企业客户提供业务咨询服务，例如协助客户在美国开展业务，帮助客户改善运营和合规，实现市场进入和扩展，以及引入和协调专业服务机构。与此同时，我们对在线和传统经纪服务以及数字支付业务的业务模式、牌照要求和运营成本进行了可行性研究，并一直在将我们的业务扩展到这两个领域，例如建立客户群和获得必要的牌照。然而，由于资源限制，我们自2024年3月起已停止在数字支付业务方面的发展计划，包括数字支付服务和解决方案咨询，以及申请所需的货币传输许可证。请参阅“数字支付解决方案和服务（已停售）”部分。

2022年7月15日，MFH Cayman将Mercurity Fintech技术控股公司（“MFH Tech”）并入公司，以发展分布式计算和存储服务（主要是FileCoin挖矿）以及咨询服务。2023年Chaince Securities，Inc.组建后，MFH技术逐步将业务咨询服务转让给Chaince Securities，Inc.，目前专注于提供分布式计算和存储服务（主要是Filecoin挖矿）。

2022年12月15日，MFH Cayman与Huangtong International Co.，Ltd.订立资产购买协议，规定收购和购买Web3去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为5,980，000美元，以MFH Cayman的普通股支付。此次投资旨在拥有能够收集、处理和存储大量数据的矿机，并推进FileCoin挖矿业务。2022年12月20日，MFH Cayman开始FileCoin（“FIL”）采矿作业。2023年1月，MFH Cayman将Web3去中心化存储基础设施全部转让给MFH Tech，后者作为面向分布式应用产品运营商的FileCoin挖矿和云存储服务的运营实体。

2023年4月12日，MFH Cayman完成了对另一家美国子公司Chaince Securities，Inc.的注册成立，该子公司正在开展业务咨询服务和投资银行服务（如财务顾问服务，以及合并或首次公开发行股票承销服务）。2023年5月，Chaince Securities，Inc.就收购J.V. Delaney & Associates的全部资产和负债签订了一份买卖协议，该公司是一家投资咨询公司和FINRA持牌经纪交易商。2024年11月，Chaince Securities，Inc.获得了FINRA对J.V. Delaney & Associates收购的批准，该收购于2024年12月通过Chaince Securities，Inc.对Chaince Securities，LLC（以前称为JVDA，LLC）的收购完成。2025年3月，Chaince Securities，LLC成功获得美国金融业监管局（“FINRA”）的持续会员资格申请（“CMA”）批准。

经过过去几年我们业务战略的调整，目前我们的运营子公司的重点如下：（i）MFH Tech作为分布式计算和存储服务的运营实体；（ii）Chaince Securities作为北美地区业务咨询服务的运营实体，并与Chaince Securities，LLC专注于在美国提供投资银行服务（如财务顾问服务，以及合并或首次公开募股承销服务），及（iii）优康及联基未来作为亚太区业务谘询服务的营运实体。我们的业务在“第4项”下进行了更全面的讨论。2024年年度报告中的公司信息— B.业务概览》。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑这份重新发行说明书中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息—— 2024年年度报告中的D.风险因素”。

与我们的业务和行业相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”在2024年年度报告中）

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务有关的风险（更详细的讨论见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”在2024年年度报告中）

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的普通股相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的普通股相关的风险”在2024年年度报告中）

除上述风险外，我们还受制于与我们的普通股相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：

中国当局所需的权限

截至本转发招股说明书出具之日，经我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所告知，我们认为，目前任何MFH Cayman或我们的任何子公司均无需就其业务运营（包括持有所有中国子公司在中国开展业务所必需的合格营业执照和税务登记）获得中国证监会、CAC或任何其他相关中国监管部门的监管批准或许可，本次重新要约（我们的售股股东向外国投资者出售证券）和根据任何现行中国法律、法规或规则在美国上市的MFH Cayman，我们也没有收到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构针对MFH Cayman及我们的子公司的业务运营、本次重新要约和MFH Cayman在美国上市的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。具体地说，截至本招股章程日期，售股股东根据本重新发售招股章程构成部分的表格S-8上的本登记声明进行的本次证券发售无须在中国取得监管许可或备案。

现金转移和股息分配

截至本转发招股说明书之日，我们的每一家中国子公司都依赖从MFH Cayman（或我们的其他子公司）获得的贷款或付款来满足其日常运营费用。我们中国子公司取得的任何对外贷款均需在国家外管局当地分支机构注册并满足相关要求，且我们中国子公司不得取得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或中国子公司净值两倍（可能因中国国家宏观调控政策变化而逐年变动）的贷款。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我公司中国子公司的出资须在其当地分支机构向国家市场监督管理局登记、在其当地分支机构向商务部提交报告以及在外管局授权的当地银行登记。请参阅2024年年度报告中的“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们在中国开展部分业务运营，并受到在中国开展业务所伴随的风险，包括我们的公司结构对投资者产生的风险、中国法律制度产生的风险，包括可能迅速和意外的政治和监管变化导致的执行风险和监管风险”。

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终前提是，在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。我们董事会宣布和支付股息的决定可能基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们从我们的美国、香港和中国子公司收到的分配金额（如有）、我们的一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们向股东派发任何股息，我们将依赖我们的美国、香港和中国子公司派发的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项需缴纳中国税款，例如预提所得税。此外，中国的法规目前允许仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。我们各中国子公司须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金红利分配。我们的中国子公司可酌情将其税后利润的一定数额拨入其他基金。这些备用金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或分红等形式转让给公司母公司。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国和香港子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在2024年年度报告中。

企业信息

我们的主要行政办公室位于1330 Avenue of Americas，FL33，New York，10019，United States 1，我们的电话号码是+ 1（949）-678-9653。我们的网站是https://mercurityfintech.com。本公司网站或任何其他网站所载或可通过本公司网站或任何其他网站获取的信息不构成本再发行招股说明书的一部分，且不被视为通过引用并入本再发行招股说明书。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我司在美国的process服务代理是Mercurity Fintech Holding Inc.首席执行官Shi Qiu，地址：1330 Avenue of the Americas，FL 33，New York，NY 10019，电话：+ 1（949）-678-9653。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2024年年度报告，该报告以引用方式并入本再发行招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新（以引用方式并入本文），连同本再发行招股说明书中出现或以引用方式并入本再发行招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，根据贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

此外，我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务由我们的中国子公司进行。在2022年之前，我们的大部分业务都设在中国大陆。2022年期间，我们剥离了中国大陆的软件开发业务，成立了新的管理团队，并将总部迁至美国，新设立的香港办事处作为我们在亚太地区业务的运营中心。由于最近的运营重组，我们的大部分业务目前位于美国，而我们的部分后台和会计团队仍留在中国大陆。

我司证券的投资者正在购买MFH Cayman的股权，该公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在中国和美国开展业务，因此，投资者不得持有我司任何中国运营实体的股权。这种运营结构可能会给投资者带来独特的风险。投资者可能永远不会持有我们中国运营子公司的股权。中国监管当局可能不允许这种结构。总部设在中国或在中国拥有部分业务运营存在重大的法律和运营风险。任何此类风险和不确定性都可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

售股股东可不时在一次或多次发售中发售及出售其任何或全部普通股。根据本重新发售招股说明书发售的普通股可按金额、价格和条款发售，发售时将确定。我们将保持本再发行招股章程为其组成部分的注册声明的有效性，直至本再发行招股章程所涵盖的所有普通股已根据该注册声明并根据该注册声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本再发行招股说明书。

由于发售及出售本再发售招股章程所涵盖的普通股的售股股东可能会在不同时间、按当时的价格及条款或按与当时市场价格相关的价格或在协商交易中这样做，我们并未在本再发售招股章程中包含有关该等出售所产生的对公众的稀释（如有）的信息。

我们将不会从出售股东出售我们的任何普通股中获得任何收益。我们已同意支付与注册本转发招股章程所涵盖的普通股有关的所有费用。售股股东将支付与出售特此涵盖的普通股有关的任何经纪佣金和/或类似费用。

“项目10”标题下所载信息。2024年度报告中的附加信息”以引用方式并入本转发招股说明书。

股本历史

截至2023年2月28日，我们以四百（400）比一（1）的比例完成了与法定股本的股份合并（“股份合并”），每股普通股的面值变更为每股普通股0.004美元，暂停了我们的ADR计划，并开始交易我们的普通股。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为4,000，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.004美元的普通股，已发行和流通的普通股为63,686，563股。

下表载列（a）我们现时知悉的每名售股股东的名称及职位或在公司的职位；（b）合计（i）每名售股股东于本转发招股章程日期所持有的普通股数量，及（ii）根据本登记声明将根据计划向各售股股东发行的股份数目，以供各售股股东于本转发招股章程日期进行转售；（c）各售股股东根据本转发招股章程可不时要约出售的普通股数目，无论该售股股东目前是否有意这样做；及（d）假设在本重新发售招股章程日期后该售股股东的普通股所有权并无其他变动，则在出售根据本重新发售招股章程可能如此发售的所有股份后，每位售股股东将实益拥有的普通股数量。除非另有说明，实益所有权是直接的，所示的人拥有唯一的投票权和投资权。

售股股东还包括那些截至本协议日期身份不明但未来可能有资格根据本计划收购普通股的人；以及上述提及的人的任何受赠人、质权人、分销商、受让人或其他利益继承人，他们可以：（a）在本再发售招股说明书日期之后收到在此发售的任何普通股，以及（b）根据本协议发售或出售该等股份。

据我们所知，我们的高级职员和董事目前均无意发售普通股，尽管他们保留这样做的权利。

将个人的姓名列入下表并不构成承认该个人是公司的“关联公司”。

公司可能会根据SEC规则的要求不时补充本再发行说明书，以包括有关出售股东或任何新的出售股东的证券所有权、提供转售的证券数量以及出售股东在过去三年内与公司或其任何前身或关联公司的职位、办公室或其他重大关系的某些信息。

在这一部分的转招股说明书中，“售股股东”一词是指并包括：

本转发招股说明书所发售的普通股可由售股股东不时直接出售。或者，售股股东可以通过承销商、经纪商、交易商、代理商或其他中介机构不时发售此类股份。于本重新发售招股章程日期，售股股东已告知我们，并无就特此发售的普通股订立包销或分派安排。售股股东分派普通股的方式可能有：在纳斯达克资本市场上可能通过惯常的经纪渠道进行的一笔或多笔交易（包括一笔或多笔大宗交易）中，可以通过代理售股股东的经纪人，也可以通过做市商、交易商或作为委托人的承销商在纳斯达克资本市场上转售这些股份；可以私下协商出售；可以通过上述方式相结合的方式；或通过其他方式。这些交易可按销售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或其他议定价格进行。出售股东可能会就出售我们的普通股支付通常和习惯或特别协商的经纪费或佣金。

售股股东可就股份分派或其他事项与经纪自营商订立对冲交易。在此类交易中，经纪自营商可能会在与售股股东对冲其承担的头寸的过程中从事卖空我们的普通股。售股股东也可以卖空股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。售股股东可能会与经纪自营商进行期权或其他交易，这些交易要求向经纪自营商交付我们的普通股。然后，经纪自营商可根据本重新发售招股说明书转售或以其他方式转让此类普通股。

售股股东也可以将我们的普通股出借或质押给经纪自营商。经纪自营商可以出售如此出借的普通股，或者，在发生违约时，经纪自营商可以根据本再发行说明书出售质押的普通股。根据第144条符合出售条件的本再发行招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本再发行招股说明书出售。

售股股东已告知我们，彼等并无与任何承销商或经纪自营商就出售其证券订立任何协议、谅解或安排。售股股东不存在与建议出售普通股有关的承销商或协调经纪人。

虽然这份转发招股说明书所涵盖的普通股目前没有承销，但可能与出售证券持有人一起参与任何发行或分配普通股的售股股东或其承销商、经纪人、交易商或其他代理人或其他中介机构（如有）可被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们实现的任何利润或获得的佣金可被视为根据《证券法》获得的承销补偿。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分配特此发售的普通股的人不得在分配前最多五天的期间内同时从事与普通股有关的做市活动。售股股东将受《交易法》的适用条款及其下颁布的规则和条例的约束，包括但不限于条例M，该条款可能会限制售股股东购买和出售的时间。

为遵守某些国家证券或蓝天法律法规（如适用），特此发行的普通股将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。在某些州，除非在这些州注册或有资格出售，或者除非获得注册或资格豁免并获得豁免，否则不得出售普通股。

我们将承担与特此发行的普通股登记有关的所有成本、费用和费用。然而，售股股东将承担任何经纪或包销佣金以及类似的出售费用（如有），可归因于根据本重新发售招股说明书发售的普通股。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向售股股东作出赔偿，或对任何这些证券持有人可能被要求就此支付的款项作出贡献。

无法保证售股股东将出售本招股章程所提供的任何或全部证券。

与购买、拥有、处置本转发售说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2024年年度报告》中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中。

我们的重要合同在以引用方式并入本再发行说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中另有说明外，以及我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文并在本再发行招股说明书中披露的关于6-K表格的报告中另有说明外，自2024年12月31日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中所提供证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的法律事项将由北京市楚庭律师事务所为我们传递。如果与根据本再发行招股说明书进行的发行有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，则该法律顾问将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

2024年年度报告中出现的Mercurity Fintech Holding Inc.及其子公司的合并财务报表已经独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC的报告所述的合并财务报表审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。Onestop Assurance PAC的办公室位于10 Anson Road，# 06-15，International Plaza，Singapore 079903。

SEC允许我们在这份重新提交的招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本再发行招股说明书的文件中所载的任何声明应被视为为本再发行招股说明书的目的而修改或取代，只要此处所载的声明或任何随后提交的文件中的声明（也以引用方式并入此处）修改或取代此类先前的声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本再发行说明书的一部分。

我们特此通过引用将以下文件纳入本转股说明书：

2024年年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本再发行招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。所有以引用方式并入本再发行招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本，将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们收到本再发行招股说明书的副本时，应该人的书面或口头要求：

Mercurity Fintech Holding Inc.

美洲大道1330号，佛罗里达州33，

纽约，NY 10019

电话：+ 1（949）-678-9653

关注：Shi Qiu（行政总裁）

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本再发行招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本转发招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本再发行说明书省略了本再发行说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于这份重新提供的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本转发招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本重新提供招股说明书中的每一项声明，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息（http://www.sec.gov）。提交给SEC的所有信息都可以在SEC网站上通过互联网进行检查。您也可以在我们的网站www.mercurityfintech.com上找到相关信息。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本公司或其中。我们在本招股说明书中列入我们的网站地址仅供参考，您不应将我们网站上包含的或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，除其他事项外，我们免受关于提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们的董事和执行官中有很大一部分是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产中有很大一部分位于美国境外。特别是，我们的三名董事及高级管理人员孙谦、张宇宽及Cong Huang为中国大陆的普通居民，我们的一名董事Hui Cheng为香港的普通居民，我们其余三名董事Shi Qiu、Lynn Alan Curtis及Wilfred Daye为美国的普通居民。因此，股东可能难以在美国境内对居住在美国境外的这些个人实施程序送达，或在美国境内对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼，存在不确定性。尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查：有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）是由有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税收、罚款或处罚，（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，以及（vi）不能以欺诈为由进行弹劾，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的一种。

然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国法院是否会：存在不确定性

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行外国判决的条约和其他形式的互惠。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，而中国法院可以根据法律或当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中的明示共同约定受理诉因，前提是这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，认为原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》确定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。

美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性，因为美国和香港没有条约或其他安排规定对美国法院在民事和商事事项上的判决进行对等承认和执行。然而，外国判决可通过在香港法院提起诉讼的方式在香港按普通法强制执行，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务，但前提是，外国判决（其中包括）是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，并且是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的普通股，为中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权建立与中国的联系。

6,300，000股普通股

Mercurity Fintech Holding Inc.

重新开放前景

2025年5月12日

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件通过引用并入本文：

登记人随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修正案之前提交的所有文件，其中表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的也被或被视为通过引用并入的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本登记声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们目前有效的第五份经修订及重述的组织章程细则规定，注册人及清盘人或受托人（如有的话）的董事、秘书及其他高级人员（如有的话）就注册人的任何事务及他们中的每一个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人的每一个人，均须从注册人的资产和利润中获得赔偿和担保，以免他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人的所有诉讼、费用、指控、损失、损害和开支，遗嘱执行人或管理人，须或可能因在其各自的办事处或信托内执行其职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等作为或因该等行为或因该等行为或因该等行为或因该等行为或因该等行为或因该等行为或因该或因注册人的任何款项或属于注册人的任何款项须放在或投资于其上的任何担保不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但赔偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事宜。每名正式登记的持有人不时同意放弃他可能对任何董事提出的任何申索或诉讼权，不论是个别或由或由注册人或在其权利范围内，因该董事采取的任何行动，或该董事未能在履行其与注册人的职责或为注册人的职责时采取任何行动，但该放弃不得延伸至与该董事可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事宜。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

请参阅随附的展品索引。

项目9。承诺。

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用；

展览指数

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月12日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

以这些礼物认识所有人，以下出现的每一个人的签名均构成并指定Shi Qiu、张宇宽各自单独全权委托，作为其真实、合法的事实上的代理人，有权代替并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认每一名上述事实上的律师根据本协议可能合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年5月12日由以下身份人员签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即MERCURITY FINTECH HOLDING INC.在美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年5月12日在纽约州纽约市签署本登记声明或其修订。