执行版附件 4.1本展品的某些机密部分已被编辑并标记为“[***]”.遗漏的信息（i）不重要，（ii）Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A.视为私人或机密的信息类型。这是合资协议原始西班牙文版本的免费英文翻译。如果合资协议的原始西班牙文版本与英文译本发生任何冲突，则以合资协议的西班牙文版本为准。CORPORACi ó n NACIONAL DEL COBRE DE CHILE等人与SOCIEDAD QU í mica Y MINERA DE CHILE S.A.等人关于ATACAMA盐滩采矿、生产性、商业、社区和环境发展的合资协议。2024年5月31日执行版本i目录摘要................................................................................................1第1节–定义和解释......................................4 1.1定义....................................................................4211.3解释.....................................................................................22第2节-合资公司.....................................................................................24 2.1 SQM薪金.....................................................................24 2.2 TARAR.....................................................................................24 2.3经营公司.....................................................................24 2.4合资公司的步骤和阶段.....................................26 2.5 SQM重组.....................................................................26 2.6未来薪金项目292.7 SQM薪金和业务子公司的普通课程.....................................33 2.9信息访问..................................................33 2.10 CORFO-TARAR协议....................................................................34 2.11 CORFO-SQM合同修正案....................................................34 2.12 CCHEN....................................................................34 2.13 SII裁决....................................................................................34 2.14商业化....................................................34 2.15钾OFFTAKE协议....................................................35 2.16共同政策背书....................................................35 2.17能源合同议定书....................................................35第3款-STEEN之间的合并公司-社区参与.................................................... 385.2土着协商.................................................... 38第6节–自由竞争， 同意和授权......................3 96.1处理受限制信息的议定书...................................3 96.2在智利的合并控制批准操作...................................3 96.3在其他法域的合并控制批准...................................4 06.4同意和授权...................................................42第7节–先例条件...................................................................4 27.1适用于所有缔约方的先决条件................................4 37.2适用的先决条件.......................................................458.3 SQM的行为和可交付品.....................................................468.4 CODELCO的行为和可交付品.....................................................................46 8.5结束程序.....................................................................47第9款-营运资本和股息.....................................................47 9.1营运资本调整.....................................................................47 9.2调整账户.......................................................................5 19.3与SQM相关的实体的账户.......................................................5 19.3参考日期与合营企业有效日期之间的股息知识产权许可和四川工厂....................................................................55 10.1转让Maricunga盐平资产....................................55 10.2知识产权许可....................................................55 10.3四川工厂...................................................................................57第11条-SQM的代表和认股权证....................59 11.1 SQM和SQMK的良好状态....................................................59 11.2认购， 执行和可强制执行...................................59 11.3不存在冲突...................................................................................59 11.4存在SQM Salar和业务子公司的情况......................60 11.5拥有SQM Salar的股份；子公司......................60 11.6同意...................................................................................61 11.7财务信息...................................................................61 11.8不存在未披露负债...................................................63 11.9不存在变动...................................................................63 11.10采矿权和附属权和财产...................69 11.18保险...................................................................................................69 11.19诉讼...................................................................................70 11.20反垄断/自由竞争......................................................70 11.21税收......................................................................71 11.22劳工事项...................................................................................72 11.23集体谈判协议......................................................74 11.24知识产权.......................................................................................74 11.25信息技术......................................................................75 11.26反腐败......................................................................................................76 11.27经纪人费用......................................................................................................77 11.24清算或破产......................................................77 11.29遵守适用法律...................................................78执行版本iii 11.30 SQM知识...................................................................78 11.31代表和授权的排他性......................78第12条-CODELCO的代表和授权...................78 12.1 CODELCO的良好状态......................................................79 12.2订阅，执行和可强制执行.......................................79 12.3不存在冲突.......................................................................79 12.4对SDC和塔拉尔的良好立场.......................................................79 12.5在塔拉尔的股份所有权.......................................................79 12.6同意......................................................................................80 12.7财务信息...................................................................80 12.8不存在未披露的负债......................................................81 12.9不存在活动......................................................................81 12.10 CORFO-TARAR协议.......................................................................82 12.11税收...................................................................。 清算或破产......................................................84 12.16对CODELCO的了解..................................................................85 12.17代表和认股权证的排他性......................85第13条----当事人的额外义务......................85 13.1与政府当局和第三方的通信...................................................................................85 13.2保密.....................................................................86 13.3当事人的其他活动。非邀约......................88 13.4公开公告...................................................................88 13.5诚信合作.......................................................89 13.6通知至合营企业生效之日止.......................................89 13.7排他性.....................................................................90 13.8 ESTACAMento Salitral......................................................................91第14条–实施和过渡服务......................91 14.1协调实施..................................................91 14.2过渡服务和供应合同索赔..................................................................................94 16.5限制赔偿义务....................................95 16.6 SQM的特别赔偿...................................................................97 16.7 CODELCO的特别赔偿..................................................98 16.8赔偿支付机制....................................................98 16.9专属救济...................................................................................99 16.10保险及其他...................................................................99
执行版本四16.11排除材料资格.................................... 100第17条–管辖法律和争端解决..................... 10017.1管辖法律.................................................................... 10017.2争端解决.................................................... 100第18条-来文......................................................10 218.1来文和通知......................................................10 218.2联系信息......................................................10 218.2第19节-杂项.................................................... 10 319.1其他授权.................................................................... 10 319.2成功20-法律能力和对应方......................................10 520.1法律能力......................................................10 520.2对应方和电子签名......................................10 5执行版本1智利圣地亚哥市合资协议，2024年5月31日，这份关于阿塔卡马盐沼采矿、生产、社区和环境开发的合资协议（“协议”）是在以下各方之间订立的：CORPORACi ó n NACIONAL DEL COBRE DE CHILE，税号61.704.000-K，一家国有、采矿、商业和工业企业，根据智利共和国法律组织和存在（“CODELCO”），SASA780.914-8（“SDC”），以及MINERA TARAR SPA，税号7.780.919-9，均住所地为Hu é rfanos N ° 1270，位于圣地亚哥市自治市镇和市（“Tarar”，并与CODELCO和SDC共同作为“CODELCO方”），一方面作为第一部分的当事人；另一方面，与SOCIEDAD QU í mica Y MINERA DE CHILE S.A.，税号93.007.000-9（“SQM”），SQM POTASIO S.A.，税号96.651.060-9（“SQMK”），SQM SALAR S.A.，税号79.626.800-K，均为住所地“SQM党”），作为第二部分的党。上述每一方当事人以下可称为“当事人”，两者统称为“当事人”。鉴于A. CODELCO和SQM于2023年12月27日签署了一份谅解备忘录，并于2024年3月20日进行了修订（“备忘录”），以实施一项公私合营企业，以在2025年1月1日或所有先决条件均已达成的较后日期，共同开发位于安托法加斯塔地区的Salar de Atacama的某些采矿资产的勘探和开采所产生的采矿、生产和商业活动，并共同开发Salar Futuro项目，确保阿塔卡马盐沼经济活动在未来几十年的运营连续性（“合资企业”）。B.然而，CORFO拥有名为“OMA”的采矿资产，这些资产目前根据CORFO-SQM合同出租给SQM Salar。CORFO拥有被称为“Rigo”、“Sal”和“Salar”的其他采矿资产的权利，这些资产与OMA采矿资产一起，已承诺根据CORFO-Tarar合同从2031年至2060年租赁给Tarar。C.然而，CODELCO作为一家受其组织法授权勘探、开采和商业化包括锂在内的所有类型的有色矿物的国有公司，拥有稳健的商业组织、稳固的声誉和采矿记录、在组织公私协会方面的经验，以及在该事项方面具有公认经验的法律、业务和专业团队，因此它有足够的能力和经验来签订协议和实施合资企业。D.然而，SQM Salar是OMA矿业资产勘探和开采的当前承租人和运营商，是一家智利公司，拥有世界级的锂和其他矿物物质开采基础设施，在锂和相关行业拥有丰富的运营和商业经验以及公认的业绩记录。而且， SQM Salar依赖于提取锂和其他矿物物质的技术，以及庞大的商业网络执行版本2来实现其商业化，因此它有足够的能力和经验来签订协议和实施合资企业。E.虽然作为传统卤水锂浓缩方法的一部分，在大型矿坑中专门使用蒸发，但考虑到在获得矿物后对卤水进行有限的回注，因此，各方打算在锂的开采中实施技术变革，允许在可能的情况下返回盐沼，不含锂的卤水，并通过开发“Salar Futuro项目”在Salar de Atacama盆地实现水平衡。在这方面，各方估计，OMA采矿资产中已知的锂储量足以发展该业务和Salar Futuro项目，并且在2060年年底，Salar de Atacama中将保留足够数量的卤水，以允许未来对其中所含的锂进行商业开采。F.然而，除了双方关系固有的商业和合同事项外，合资企业还涉及双方已确定和预见的环境、社区、技术、法律、工程和技术方面的多重问题，这些问题涉及当局和第三方，需要进行仔细的规划、协调、遵守开展合资企业和Salar Futuro项目所需的程序、批准和授权。G.鉴于缔约方意识到公司在促进和保护人权以及与其开展活动的祖传领土的社区创造共同价值方面所承担的责任，因此，它们致力于在与Atacame ñ o社区的关系中实施最佳标准，重点是能力建设、促进透明度和促进这些社区的人权。这些社区是：Toconao的Atacame ñ o社区、San Pedro de Atacama的Atacame ñ o社区、Peine的Atacame ñ o社区、Socaire的Atacame ñ o社区、Coyo的Atacame ñ o社区、R í o Grande的Atacame ñ o社区、Quitor的Atacame ñ a社区、Machuca的Atacame ñ a社区、Camar的Atacame ñ a社区、Catarpe的Atacame ñ a土著社区、Larache的Atacame ñ a社区、Solor的Atacame ñ a社区、Guat í n的Atacame ñ a土著社区、Ayllu de C ú cute的土著社区、Talabre的Atacame ñ a社区、Solcor的Atacame ñ o社区、Sequitor和Chec他们都是Consejo de Pueblos Atacame ñ os（阿塔卡梅尼奥人民委员会）的成员，这是一个土著协会，聚集了Atacama La Grande土著发展区的18个社区，该地区于今年9月庆祝在Lickanantay地区连续运营30年。在这方面，各方声明、承认并接受：（i）这些社区与其祖传居住的领土、其土地和水域之间的联系，以及它们与其生活和文化方式之间的关系，以及它们的历史、文化和考古遗产；（ii）Salar de Atacama的生态系统价值，其中Lickanantay人及其Atacame ñ o社区祖传使用的土地和水域，其土地和领土的祖传所有者，位于阿塔卡马拉格兰德土著发展区的一万一千年的居民作为领土的一部分被插入；执行版本3（iii）社区有权在健康和无污染的环境中生活，以及在其领土内开展的采矿项目需要具有可持续性；（iv）各方的责任和社区的权利，以确保和促进保护环境和维护阿塔卡马盐沼及其历史、文化和考古遗产的生态系统价值，和阿塔卡马盐沼的祖传领土；（v）社区有权自行决定其经济、社会和文化发展优先事项；（vi）在阿塔卡梅尼奥人或利卡南泰人的团结范围内考虑社区的多样性，同时考虑到他们的文化和领土特殊性、他们的利益和优先事项，以及根据现行立法可能产生的影响；（vii）与企业相关的活动的地点以及各方目前拥有的其他权利，包括生产设施、营地和水井，以及开展监测和环境表征活动， 所有在社区祖传使用的领土范围内，确定各方在保护该部分领土方面的责任；（viii）在社区祖传占领的领土范围内，就各方就业务开展的活动向社区报告并向社区永久通报的义务；（ix）承诺尽一切合理努力实现在社区领土内开展新活动的自由、事先和知情同意，以及在永久对话和沟通、信任、协作的基础上发展关系的互利，相互尊重和善意；（x）缔约方承诺确保与社区订立的协议落实《联合国工商业与人权指导原则》所载的“保护、尊重和补救”目标，根据开展其业务的领土和社区的背景，并完全按照《世界人权宣言》所载的人权目录，确定优先事项，国际劳工组织（“国际劳工组织”）国际土著和部落人民组织第169号公约、《国际经济、社会和文化权利公约》（《经济、社会、文化权利国际公约》）和《国际公民权利和政治权利国际公约》（《公民权利和政治权利国际公约》），以及第19.253号法律《土着法》和社会发展部第66号最高法令《土着协商条例》规定承认和确立的权利。参与和协议进程还考虑了联合国可持续发展目标和具体目标（SDGs）以及国际金融公司（IFC）绩效标准N7。H.然而，考虑到上述情况，CODELCO党、SQM党和Atacama La Grande土著发展区的Atacame ñ o社区做出了善意的努力，以发展参与进程
执行第4版和对话，以期通过协商一致，就共同关心的事项达成具有约束力的协议。维持这一进程并建立参与和对话的永久机制是企业的意愿。一、然而，本协议拟确立CODELCO和SQM在此日期至合营企业生效日期之间开展的筹备合营企业的步骤、阶段、权利、义务、条款和条件，以落实合营企业自合营企业生效之日起开展业务。这些步骤和阶段包括各方自己的公司行动、在当局和第三方面前的行动以及与合资企业有关的行动。如本协议所述，合资企业的公司治理将在CODELCO与SQM将订立的股东协议中进行监管，与Salar社区的关系将在合资企业及其股东与其共同认购的文书中进行监管。因此，双方现在商定如下：第1节-定义和解释1.1定义本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有下述含义：“业务资产”是指（i）基础设施（包括港口、道路、渡槽、电力线路、输电线路）、化学或生产工厂（包括卡门工厂）、实验室、仓库、商业办公室、智利和国外的知识产权（不包括业务的SQM知识产权）以及用于业务的任何其他资产和权利；（ii）业务产品清单；（iii）盐水、原材料、投入品、机械、厂房设备、电气设备、水井，现有并用于业务的备件和其他材料、资产或存货；（iv）SQM及其相关人士拥有的采矿权（不包括Maricunga特许权）、附属权利和水权，以及（v）CORFO-SQM合同。第（i）和（iv）款中规定的条款应理解为，截至协议日期，其所有者、持有人或用户为SQM或其任何子公司。“经营资产”，截至某一日期，指参考资产负债表中，或视情况而定，SQM Salar用于相应计算的综合财务报表中附件 9中分类为“AO”的账户的余额之和。“协议”是指本协议、其附件和附函。“保密协议”指CODELCO与SQM于2023年5月31日订立的保密协议。“合并调整”是指SQM方历来对业务子公司的财务报表进行的调整，目的是将其换算成美元并调整为附件 E中详述的智利公认会计原则，并且一旦记录在业务子公司、SQM Salar或其他SQM方实体的财务报表中，SQM就可以合并SQM的业绩。“营运资金调整”，即截至某一日期，是指以下计算的结果，考虑到SQM Salar截至该日期合并财务报表中各自账户的余额：执行版本5（+）经营资产（-）经营负债（+）现金（-）债务（-）递延税项调整（+）资本支出调整（+）营运资金调整（=）营运资金调整附件 9为说明起见，包含截至最近一期经审计财务报表日期的营运资金调整的计算。“递延税项调整”，截至给定日期，是指根据附件 9进行的调整。“外国投资批准”是指外国政府当局（包括附表6.4第一章所列当局）在该外国投资完成之前或之后作出的批准、授权或同等行为，该批准、授权或行为将意味着CODELCO或SDC参与合资企业。“智利合并控制批准”是指根据《智利反垄断法》，根据《第211号法令》第四章“为捍卫自由竞争制定规则”和2021年11月2日《关于集中经营通知的条例》规定的集中经营控制程序，在关闭前批准合资企业。“外国并购控制批准”是指外国政府当局在交割前或交割后的批准、授权或同等行为，包括根据适用的外国反垄断法在法律上要求就合资企业获得或处理的附件 6.3上所列的那些批准、授权或同等行为；也包括那些批准、授权或同等行为，尽管没有法律要求， 在合并控制制度具有自愿性质的那些司法管辖区，根据各方独立法律顾问的分析，就合资企业获得或处理是可取的。“政府当局”是指任何（i）州、国家、地区、市、地方或任何其他机构、部门、法院、委员会、董事会、监督、局、办公室、机构或工具、政府或公众；（ii）上述任何一项的细分或权力；（iii）证券监管机构或证券交易所；（iv）根据或代表上述任何一项行使任何监管、谴责或征税权力的准政府组织、自律或私人机构；在每种情况下，在有关情况下具有管辖权。上述所有内容均指对任何一方、业务子公司或业务资产拥有管辖权的智利当局和国外当局。“参考资产负债表”是指SQM Salar截至参考日期的合并财务状况表，该报表是根据附件 9编制的。“现金”是指截至某一特定日期，出现在参考资产负债表或（视情况而定）SQM Salar用于相应计算的综合财务报表中附件 9中分类为“现金”的账户中的余额之和。“Side Letter”是指SQM方在本协议日期交付给CODELCO方的信函，并附有第11节所载SQM方的陈述和保证的补充信息。附函的特定段落中披露的信息，应被视为在附函的其他执行版本6段中披露，而这些信息可能被合理地认为与之相关。“CCHEN”是指智利核能委员会或取代它的实体。“智利”意为智利共和国。“Atacame ñ o社区”是指Salar de Atacama盆地的社区和社会组织，其中包括Recital G中指出的那些。“先决条件”是指当事人根据第7条完成关闭的义务所依赖的履行所依据的先决条件。“同意和授权”系指为执行交易文件所设想的交易以及一般而言为实施合资企业而需要从政府当局或任何其他人处获得的许可、授权、登记、特权、批准、同意、许可和附件 6.4中所列的类似权利。“主计长”是指智利共和国的总审计长（Controlor í a General）。“SQM租赁协议”指SQM、SQM Salar、SQMK和CORFO于2018年1月17日对OMA采矿财产租赁协议的更新和重述文本的修订和重述，并于该日期进行了修订。“Tarar租赁协议”指CORFO和Tarar将根据CORFO董事会在2023年10月5日举行的会议上批准的文本订立的2031年至2060年采矿财产租赁协议，但须遵守各种程序和事先授权，以及SQM提出并为CORFO和CODELCO所接受的修改，包括根据这些程序和授权可能需要对批准的文本进行的任何潜在调整。“SQM项目合同”指SQM、SQM Salar、SQMK和CORFO于2018年1月17日就Salar de Atacama项目订立的经修订和重述的协议文本的修订和重述，并于该日期作出修订。“Tarar项目合同”是指由CORFO、Tarar和CODELCO根据CORFO董事会在2023年10月5日举行的会议上批准的文本订立的2031年至2060年期间Tarar对Atacama Salar的开发的Salar de Atacama项目合同，包括在内，但须遵守各种程序和事先授权，例如就可能直接影响土著人民的行政措施完成土著协商程序，以及SQM提出的修改，包括根据此类流程和授权可能需要对已批准文本进行的任何潜在调整。“CORFO-SQM合同”指SQM租赁协议及SQM项目合同，其中授予SQM Salar在2030年12月31日之前开发部分OMA采矿资产的权利执行第7版“CORFO-Tarar合同”指Tarar租赁协议及Tarar项目合同，其中将授予Tarar在2031年1月1日至2060年12月31日期间开发部分OMA采矿资产的权利。“控制”是指， 直接或通过另一人或与与其有合资协议的其他人共同：（i）拥有一个实体的全部股份、公司权利或配额所对应的总票数的百分之五十（50%）以上；或（ii）有权（通过法律、司法或合同规定）任命或选举一个实体的董事会或管理人的大多数成员；或（iii）就个人或自然人而言，有权（通过法律、司法或合同规定）全面管理该个人或自然人的资产。特此说明，凡提及“控制”、“控制”、“控制”、“控制”或“被控制”，均应按照此处“控制”的定义进行解释。“CORFO”是指Corporaci ó n de Fomento de la Producci ó n，以及其他接替或取代它的实体。“应收留款”截至特定日期，是指参考资产负债表中或SQM Salar各自计算所使用的合并财务报表中附件 9中分类为“应收留款”的应收账款余额之和。“纳税申报表”是指任何纳税申报表，包括月度和年度纳税申报表、宣誓书、报告、退款申请、信息申报表、表格和与根据智利法律要求提交的税款有关的其他类似性质的文件，包括任何附表或对其的修订，例如根据外国法律要求提交的纳税申报表。“重大陈述和保证”是指，就SQM方而言，第11.1节（SQM和SQMK的存在）、第11.2节（认购、执行和可执行性）、第11.4节（SQM Salar和业务子公司的存在）、第11.5节（SQM Salar股份的所有权；子公司）和第11.26节（反腐败）中包含的陈述和保证，就CODELCO方而言，第12.1节（CODELCO的存在）、第12.2节（认购、执行和可执行性）、第12.4节（SDC和Tarar的存在）、第12.5节（Tarar股份的所有权）和第12.13节（反腐败）中包含的陈述和保证。“债务”是指截至特定日期，参考资产负债表中附件 9中归类为“债务”的账户的余额之和，或（如适用）SQM Salar用于相应计算的综合财务报表中的余额之和。“营业日”是指一周中的任何一天，不包括周六、周日以及圣地亚哥的商业银行被要求或授权关闭且不为公众服务的日子。“Official Gazette”是指智利共和国的官方公报。“董事会”是指SQM Salar的董事会，然后是运营公司的董事会。“Know-How Documentation”是指任何手册、协议、指令、规格清单、程序、报告、数据库、报告，一般来说，任何类型的支持或格式的文件，无论是磁性形式、纸质或任何其他媒介，其中记录并存在于合资企业生效日期。
执行版本8“交易文件”指协议及其附件、附函、运营公司章程、股东协议、Maricunga资产买卖、运营公司知识产权许可、CODELCO知识产权许可、SQM知识产权许可、Maquila合同、钾承购合同以及根据或根据本协议交付或执行的每项行为、合同、协议或文件。“重大不利影响”是指，就SQM Salar和业务子公司而言，一方面或Tarar，另一方面，单独或与其他事实、情况、变化、影响、发生或事件共同对SQM Salar和业务子公司的业务、经营、经营、经营成果、财产、资产、负债（无论绝对、应计、或有或其他）或财务状况（无论是绝对、或有或其他）或财务状况（一方面）具有重大不利影响的任何事实、情况、变化、影响、事件或事件，一方面或Tarar；不包括任何事实、情况、变化、影响，（a）法律的任何通过、提议、实施或变更或任何政府当局对法律的任何解释；（b）智利公认会计原则的任何变更（或其授权解释）；（c）全球、国家、省或区域政治条件（包括罢工、骚乱、战争爆发或升级或恐怖主义行为或宣布紧急状态）或一般经济、商业、银行、监管条件、规则、有关外汇、利率、利率通胀或市场利率，或在国家或全球金融或资本市场，包括信贷市场或证券市场（有一项理解，引起或促成这种变化的基本事件，如果不是以其他方式排除在本重大不利影响定义之外，可能被单独或合并视为构成重大不利影响，或在确定是否已经发生时被考虑在内）；（d）一般影响锂或锂产品采掘和营销行业的任何变化、事件或条件，锂或锂产品价格变化；（e）国家天气或其他事件或条件（包括任何地震或其他自然灾害或天气条件）；（f）大流行病（包括任何地震或其他自然灾害或天气条件）；（f）大流行病（包括新冠疫情及其任何变异/突变）、流行病或类似事件，或上述任何情况恶化或政府当局就新冠疫情采取的任何行动；（g）执行，通知或履行本协议和其他交易文件或实施合资企业；或（h）应CODELCO方或SQM方（视情况而定）的书面请求或事先书面同意或根据法律或本协议的要求采取（或省略）的任何行动。“实体”是指任何类型和性质的协会，无论其是否具有法人资格、信托、合伙企业、公司、合资企业、投资基金、法律实体或政府当局，在上述所有情况下，无论是地方的、国家的还是外国的。“协议日期”是指本协议第一页注明的日期。“参考日期”指2024年12月31日。“合资公司的生效日期”是指完成交割的日期。执行版本9“附属”是指就一个实体而言，第一个实体直接或通过另一个实体拥有控制权的另一个实体。为免生疑问，据了解，营运公司于第一期间为SQM的附属公司，而于第二期间则为CODELCO的附属公司。“业务子公司”是指附件 A第一章中确定的实体，以及根据SQM重组业务资产的受让方、受让人或继承人，并将成为运营公司开展业务的子公司的实体。“FNE”[西班牙语首字母缩写of ]意为智利国家经济局（Fiscal í a Nacional Econ ó mica）。“公职人员”是指任何公职人员或雇员，或任何政府部门（无论是行政、立法、司法或行政）、政府或公共国际组织的机构或办公室；或代表该政府或代表该政府行事的任何自然人或个人，或任何公职或政党代表的任何候选人，或任何国有企业，但不包括CODELCO及其子公司。“留置权”是指任何抵押、质押、产权负担、押记、押记、用益、担保权益、扣押、临时救济、强制令、禁止、租赁、承诺、 选择权、信托、有利于第三人的优先购买权、优先购买权、特权、优先权、回购或回购契诺、明示的决议条件、保留所有权、地役权、使用权或任何能够针对所有权登记的事项或影响对财产或资产的任何权益的所有权或占有、或对财产或资产的任何权益的所有权、使用或占用的权利的任何其他权利或主张，或具有与上述任何一项类似效力的第三人的任何其他留置权或优先权，但允许的留置权除外。“准许留置权”是指，自协议日期起生效并由SQM在附函中声明的留置权（a）；（b）为为融入人或其附属公司购买、建造、开发或改善资产的价格或成本提供资金、再融资、支付或摊销而设定的留置权（a），前提是各自的担保权益是对所取得、建造、开发或改善的同一资产征收的，是与购置、建造、开发或改善同时设定的，或在任何这些事件发生后的一年内，并始终规定担保债务不超过购置、建造、开发或改进的价格或成本；（c）由收入人以其子公司为受益人或由这些子公司授予收入人，以保证它们之间订立的义务；（d）由实体授予，而该实体在留置权设定之日后，合并或成为某人的附属公司；（e）为某人取得的、在其取得之前构成的资产设押；（f）由法律运作或法律规则设定；（g）为保证投标、投标、要约、合同（支付款项的合同除外）、衍生合同、租赁、法律义务、担保债券、托运单和在普通课程中承担的其他类似性质的义务而在存款上设定的；（h）为信用证项下的还款义务设定担保，与在普通课程中购买货物和设备有关的担保债券和其他形式的信用增级，仅限于此类货物和设备；（i）根据与在任何司法程序中提出未决上诉有关的履约债券担保偿付义务，前提是此类留置权的强制执行实际上被中止，并且由此担保的债权已得到善意答复或反对，并在适用的情况下，通过适当的法律程序；（j）取代或取代上述任何担保或担保权益；（k）由消极地役权组成，路权、使用限制执行第10版源于城市发展规划或法定规划，在向不动产登记处、司法登记处或类似机构要求的证明中出现的留置权，或产权瑕疵。允许的留置权不包括涉及违反CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同中确立的设押禁令的所有留置权。“税”是指任何国家、地区、地方、市政、外国或任何其他类型的税收，包括但不限于收入税、毛收入税、资本利得税、附加税或附加税、第二类税、货物销售税和/或提供服务税、印花税和印花税、特定税、属地税、社会发展贡献税、普通或特别福利税、赔款、许可证、库存、进口、出口、受智利所得税法第21条约束的被拒绝的费用、转让价格调整税或征费，那些因特许经营权、预扣税、特许权使用费、采矿活动特别或特定税而适用的税，或任何其他税项，以及关税、关税、专利、关税、费用或任何种类的其他征费或收费，包括罚款、罚款、利息、附加费、任何种类的附加或收费，包括罚款、罚款、利息、附加费、任何种类的附加或收费，包括罚款、罚款、利息、附加费、任何种类的附加或收费，利息、附加费、因通货膨胀或重述而须向任何政府当局支付或征收的与税项有关的附加或调整，不论是否为诉讼主体，以及是否直接适用或作为适用法律下另一人责任的法定继承者。“机密信息”是指披露方在2023年5月31日之后以任何形式（包括但不限于书面、电子或口头）向接收方提供或提供的所有信息、文件和背景信息。明确表示，保密信息包括（其中包括）有关披露方、其运营和活动的信息，包括文件、记录、财务背景、会计信息、合同、 商业秘密、雇员和顾问的姓名和经验、专有技术、公式、流程、想法、发明（无论是否可申请专利），以及任何其他技术、业务、企业和产品或服务开发信息和数据。但以下信息不应被视为机密信息：（i）自提供之日起已成为公众所知，或在访问之日后的任何时间因与任何缔约方或其代表披露的信息无关的原因而成为公众所知；（ii）在2023年5月31日之前以非保密方式向缔约方提供，并有书面证明；（iii）在非保密基础上由外国人第三方向缔约方或其代表合法提供，除非第三方知道或应该知道该信息是在违反保密协议的情况下获得的；及（iv）由接收方或其代表独立开发，不使用机密信息。“受限信息”是指一方的机密信息，如果竞争对手知道，将影响其市场行为决策。“业务产品库存”是指在给定日期在SQM方或其子公司持有的业务产品的库存余额，无论是作为制成品还是在制品。“SQM Salar合并会议”是指SQM Salar股东召开或自行召开的特别会议，以提交其股东批准通过与Tarar成立为公司的合并以及第3.2节中指明的其他事项或在不召开SQM Salar会议的情况下的决议，在Sociedad por acciones（stock company）的情况下，由SQM Salar股东为执行版本11的一致投票通过，通过执行公共契约或私人文书在公证人的记录中进行公证。“Tarar合并会议”是指Tarar的股东召开或自行召开的特别会议，以提交批准其股东以与SQM Salar合并的方式合并及第3.2节中指明的其他事项，或不举行Tarar会议的决议，由Tarar的股东为同一目的通过签署公共契约或将在公证人记录中公证的私人文书的一致投票通过。“合并会议”是指联合SQM Salar合并会议和Tarar合并会议。“Know-How”是指SQM或其任何子公司多年来开发的业务产品的提取和生产所必需的、截至合资企业生效之日业务人员所拥有的或包含在Know-How文件中的不同性质的知识体系，但它不包括持有知识产权或工业产权的第三方对此类贡献所作的贡献。在没有以下清单限制的情况下，专有技术包括（其中包括）技术或技术知识、公式、过程、程序、想法、发现、数据（技术、科学或其他）、协议、系统、数据库、提取和生产业务产品所需的任何其他类型的知识。为免生疑问，商业秘密不属于专有技术。“法”是智利法和外国法共同的意思。“智利法”系指共和国总统、智利国民议会或智利政府当局在其管辖范围内发布、颁布或批准的任何法律、法典、法令、指令、法令、通告、办公室、指示或条例。“反垄断法”是指（a）经智利经济、发展和重建部2005年第1号具有法律效力的法令（DFL）修订、协调和系统化的第211号法令，以及（b）在关闭之前，为实施合资企业需要外国OC批准或在实施合资企业之后需要的适用立法。“证券市场法”或“LMV”指经不时修订的智利第18.045号证券市场法。“外国法律”是指外国政府当局在其管辖范围内发布、颁布、颁布或制裁的适用于合资企业、企业、企业子公司或企业资产的任何法律、法典、法令、准则、条例、通告、通告、公函、指示或条例。“环境法”是指（i）保护健康、安全，包括职业健康和安全、室内或室外环境（包括空气、水、土壤、自然资源和生物群）以及属于土著人民的个人或人类群体的任何法律，或（ii）规范制造、使用、处理、储存， 危险材料的处置和释放。“Ley sobre Sociedades An ó nimas”或“LSA”是指不时修订的第18046号智利股票公司法。 报告，
执行版本12“危险材料”是指任何（i）有毒或危险材料或物质；（ii）危险固体废物，包括石棉、多氯联苯、汞和易燃或爆炸性材料；（iii）放射性材料；（iv）石油或石油产品（包括原油）；（v）任何政府当局根据任何法律、命令或许可规定为“危险”的任何其他化学品、污染物、物质或废物。“最大努力”是指在试图获得特定结果或实现特定目的时本着诚意、勤奋和谨慎行事，其中包括采取合理必要或导致此类结果或目的的行动（在法律允许的范围内），例如，（a）就其所拥有的股份或权益行使投票权或同意；（b）促使由该方控制的公司的董事会或类似团体的成员（在该等董事或高级职员已由该方提名或委任的范围内）以特定方式行事；（c）作出某人在有关情况下会认为合理和审慎的作为或订立协议；及（d）向政府当局或其他人作出或促使作出备案或申请批准，预期结果或目标所需的注册或其他类似行动。为免生疑问，根据《民法典》第44条，尽最大努力在任何情况下都不应被解释为实现特定结果或目的的义务，也不应被解释为比人们通常在自己的业务中使用的更高标准的照顾。「业务」指与业务产品有关的采掘、生产和商业活动，源自对物业的勘探和开采，包括营销业务产品，直接或通过中国、日本、韩国、美利坚合众国和比利时的子公司或代表处。“反腐败条例”是指智利《刑法典》第233、234、235、236、237、239、240N ° 1、241、241之二、242、243、244、246、247、247之二（第一款）248、248之二、249、250、251之二和251之三，《关于防止和惩治洗钱的第19.913号法》第27条，《关于恐怖主义行为和活动的第18.314号法》第8条，均与关于法律实体刑事责任的第20,393号法以及关于预防和惩治洗钱或资助恐怖活动的任何国内或国际法律有关，并适用于运营公司或一方（视情况而定）。“命令”是指由政府当局或其管辖范围内的仲裁庭发布、颁布或与之订立的任何命令、裁决、决定、司法请求、强制令、法令、授权、判决、判决、判决、裁决、裁决、和解或规定。「采矿性质的其他产品」指锂金属、溴化锂、丁基锂、硝酸锂、其他锂有机物、其他锂无机物及从卤水中提取的锂产品、其他锂产品或非锂产品以外的其他金属及非金属矿物。“其他锂产品”是指硫酸锂、氯化锂和光卤石锂作为锂产品生产链的中间产品，从采矿属性中提取。「股东协议」指经营公司的股东协议，将于合营企业生效日期执行。“禁止付款”是指直接或通过另一人向公职人员作出或命令作出任何要约、馈赠、付款、付款承诺、任何金额、有价值的东西、经济利益或任何其他性质的付款，理由是执行其职务的第13版，目的是（i）影响该公职人员以其公职人员身份作出的任何行为或决定；（ii）诱使该公职人员作出或不作出任何行为，违反其法定职责；（iii）获取任何不正当利益；（iv）诱使公职人员利用其对某一政府当局的影响力，影响或影响该政府当局的任何行为或决定，以促成或保留业务或将业务转向任何一方；或（v）以任何方式违反《反腐败条例》。“披露方”指向另一方交付或提供机密信息或受限制信息的一方，以及根据保密协议、议定书或本协议交付或提供机密信息或受限制信息的其董事、高级职员、雇员、受抚养人、承包商和顾问。“接收方”是指从另一方接收或访问机密信息的一方， 以及了解《保密协议》、《议定书》或本协议项下信息的董事、管理人员、雇员、受抚养人、承包商和顾问。“关联方”或“关联人”是指（i）就一个实体而言，LMV第100条所指的人，以及（ii）就自然人或个人、其配偶、民事伴侣、同居人和直至第二级血缘关系或亲缘关系的亲属及其控制的实体而言，单独或与与其有共同行动协议的其他人共同，上述任何个人。“经营负债”，截至特定日期，是指参考资产负债表中附件 9中归类为“PO”[西班牙语“Pasivos Operacionales”的首字母缩写词]的账户余额之和，如适用，则为SQM Salar用于相应计算的合并财务报表。“智利公认会计原则”是指智利普遍接受的会计原则，包括国际财务报告准则理事会（IFRS）采用的国际财务报告准则。“子公司的公认会计原则”是指业务子公司历来在编制财务报表时为其各自经营所在国家的纳税申报表而采用的会计原则，据此在智利集中应用合并调整，以便将其转换为美元，并与智利公认会计原则保持一致以用于合并目的。“损失”是指：（i）遭受的实际间接损害，在第三方索赔的情况下，该损失应包括实际支付给第三方的任何款项，包括政府当局，尽管第三方索赔的基础本应包括本定义未涵盖的任何项目；（ii）在第16.3节的情况下，与索赔的调查、准备和辩护有关的实际支付的成本和费用（包括独立的专业费用和开支，如仲裁员和合理的律师、审计师、顾问和其他顾问的费用）；（iii）合理的投资，为纠正、避免或减轻损失的影响而实际发生的成本和费用。以下被明确排除在损失定义之外：利润损失、精神或名誉损害、间接损害、后果性损害、不可预见损害和投机性损害，被理解为由价值下降或通过将未来利润资本化或应用任何种类的倍数（包括吨、收入、结果、现金流或类似）估计的损害组成的损失。如果由于第16.1、16.2条或执行版本1416.6（d）中规定的任何理由导致运营公司在智利的业务停止，运营公司在给定年度期间的销售低于十七万（170,000）吨LCE吨，且该会计年度每吨LCE的销售利润率低于紧接停止开始前的会计年度，CODELCO方遭受的“损失”还应指CODELCO方在该财政年度收到的股息低于CODELCO方在不存在停工的情况下本应收到的股息，在这两种情况下均根据《股东协议》第5节的规定计算。为确定CODELCO缔约方在没有停工的情况下本应获得的股息，如果该会计年度每吨LCE的销售利润率低于紧接停工开始前的会计年度，则受影响会计年度的每吨LCE成本将被视为等于紧接停工开始前的会计年度的每吨LCE成本，对通货膨胀进行了适当调整（调整中不包括不受停工影响的每吨LCE成本，例如CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同的租赁）。“许可证”是指SQM Salar、业务子公司或政府当局的业务资产根据其参与的行业实践，在符合法律的情况下开展业务所需的许可证、执照、同意书、授权、批准。“人”是指个人或自然人、实体或政府机关。“矿业资产”是指OMA矿业资产、Rigo矿业资产以及Sal和Salar矿业资产，均位于安托法加斯塔地区San Pedro de Atacama公社Salar de Atacama，在附录B第四章中单独列出。“OMA矿业资产”是指CORFO拥有的位于San Pedro de Atacama公社Salar de Atacama的二万八千五十四（28,054）个被称为“OMA”的矿业资产， Antofagasta地区，涵盖附录B第一章所列的锂和其他矿物物质的开采。“Rigo采矿财产”是指SQM Salar（在归还给CORFO的绝对条件下）拥有的名为“Rigo”的三千六百六十（3,660）处采矿财产，位于Antofagasta地区San Pedro de Atacama公社Salar de Atacama，在附件B第二章中确定。“采矿财产Sal y Salar”是指CORFO拥有的名为“Sal”或“Salar”的二百二十五（225）处采矿财产，位于Salar de Atacama，圣佩德罗·德阿塔卡马公社，安托法加斯塔州，在附件B第三章中确定。“比索”或“$”是指智利法定货币的货币。“福利计划”是指任何和所有奖金、利润分享、补偿、递延补偿、激励、基于股票的福利（包括持股计划、限制性股票计划、幻影计划和股票期权计划）、实物福利、假期、住院福利、社会救助、退休金、服务年限奖励、资历确认、保留计划、解雇福利、遣散费、健康或医疗保险、人寿和残疾保险或任何其他计划、合同、协议或协议，超过法律规定的，由公司或其子公司出资或维持的员工，或由公司或其子公司维持的资金或执行第15版、控制权变更补偿、健康或医疗保险、人寿和残疾保险或任何其他超出法律规定的雇员福利计划、合同、协议或协议，由SQM Salar或业务子公司为（其中包括）其雇员（或SQM Salar或业务子公司对其承担任何类型的责任）提供资金、赞助或维持，但仅限于此类雇员参与并从中受益的范围。为免生疑问，福利计划不包括根据智利法律具有法律强制性的社会保障、养老金或其他福利计划。“卡门工厂”是指SQM Salar拥有的碳酸锂和氢氧化锂工厂及其附属设施，位于安托法加斯塔地区安托法加斯塔市以东1,373公里、约25公里的5号公路北侧，占地约74公顷，其中包括行政和服务大楼、仓库、车间、卤水储存池和固体和液体处置池。“四川工厂”指位于中华人民共和国四川省的炼油厂，用于从采矿资产中利用硫酸锂生产氢氧化锂（产能约为两万（20,000）公吨氢氧化锂）。“参考会计政策”是指智利GAAP和GAAP子公司（如适用），考虑到在编制SQM Salar时使用的原则、政策、标准和估计方法，以及就业务子公司而言，考虑到最新的业务子公司财务报表。“监管备案”是指获得智利OC批准所需的通知、获得外国OC批准和外国投资批准所需的通知、备案或申请，以及与获得同意和授权有关的向政府当局提交的任何其他备案或申请。「第一期间」指自合营企业生效日期起至2030年12月31日（含）止期间。“锂产品”是指技术级和电池级中的碳酸锂，以及技术级和电池级中的氢氧化锂，在这两种情况下都有不同的规格，它们来自从卤水中提取的矿石。“钾产品”是指从卤水中提取的钾、氯化钾、光卤石钾及其任何副产品、衍生物或化合物。“业务产品”是指锂产品、其他锂产品和非锂产品的统称。“非锂产品”是指以SQM Salar目前生产的形式，由卤水中提取的矿物组成的钾产品、氯化镁（必肖铁矿）和氯化钠（岩盐）的统称。“知识产权”是指著作权、数据库，一般而言，商号或商标、商标注册和申请、著作权、著作权注册和申请、注册和申请的专利、注册和申请的工业外观设计、注册和申请的工业图纸、注册和申请的实用新型以及个人开发或获得的专有技术以及对任何其他种类的无形资产的权利，无论是否已注册、是否已披露或
执行版本16未公开。为免生疑问，商业秘密不包含在知识产权概念中。“协议”是指CODELCO与SQM于2024年2月1日签署的限制性信息管理协议。“电力合同议定书”指SQM与运营公司之间将订立的具有约束力的议定书，以根据第2.17节管辖某些电力供应合同的联合管理条款。“Salar Futuro项目”是指评估并最终实施锂和其他矿产资源开采技术变革的大型项目，以恢复到Salar de Atacama，如果可能，最初从采矿资产中提取的锂含量最低的部分卤水，并在Salar de Atacama盆地走向水平衡。据了解，设计、可行性评估、环境影响研究、获得相应许可等所有阶段都是Salar Futuro项目的一部分。“代表”，就实体而言，是指其子公司以及该实体和该实体子公司的董事、执行官和雇员。“索赔”是指在任何普通法庭、特别法庭或仲裁庭或调解当局最大限度内提起或向其提出的任何诉讼、评估、重新评估、投诉、诉讼、反索赔、上诉、索赔、要求、强制令、行政程序、争议、仲裁、司法程序、公函、指南、调查或审计，或其政府当局、个人或团体是其当事人的调查或审计，产生或可能产生损失。“卤水”是指提取的粗卤水、浓缩或精制卤水，其浓度为来自采矿性质的任何浓度。“商业秘密”是指SQM或其任何子公司拥有的任何可能用于与该业务相关的任何生产、研发或产业活动的未公开信息，前提是此类信息满足以下所有要求：（a）在不作为、作为一个整体或在其组件的精确配置和收集的意义上是秘密的，通常使用这类信息的圈子内的人通常知道或很容易获得；（b）它具有商业价值，因为它是秘密的；（c）它已成为其合法持有者为保密而采取的合理措施的对象。“第二期”是指2031年1月1日至2060年12月31日（含）期间。「营运公司」指由股东自主独立营运的公司，其目的是直接或透过其本身的附属公司进行物业的勘探、开发及营运及业务产品的商业化，并直接或透过其附属公司对业务的全部资产拥有权利，并依赖、直接或透过其附属公司业务人员。「帝信公司」指四川帝信新能源有限公司。「同意申请」指就取得同意及授权而向第三方（政府当局除外）提出的备案或要求。执行版本17“汇率”是指智利外汇市场上任何确定日期的美元/比索平均汇率，由智利比索中央银行作为“观察到的美元”每天在官方公报上公布，可在http://www.bcentral.cl/index.asp或其他出版物上查阅，这些出版物可能会取代此类出版物，以便在这些日期显示此类参考汇率。“禁止交易”是指：（一）接收、转移、运输、保留、使用、组织、规避或隐瞒从任何犯罪活动中获得的收益，包括公职人员的贩毒、欺诈和贿赂；（二）明知而敦促或从事、资助、或在财务上支持或以其他方式赞助、便利或向任何恐怖分子、活动或组织提供援助；或（三）与“指定人员”，即美利坚合众国或联合国公布的任何名单上所列人员，就洗钱、恐怖主义资助、贩毒或经济或武器禁运。“UF”或“Unidades de Fomento”是指智利中央银行根据第18840号法律第1条标题III第4O款第35（9）条确定的价值，根据《智利中央银行财务条例汇编》第II.B.3章在官方公报上公布，在相应债务到期支付之日有效，或在确定任何商定债务或可交付的价值之日有效。如果用友被替换或被替换， 本协议中对它的所有提及均应理解为是指取代它的新单位，但前提是它的确定条件与计算用友时使用的条件相当。“最近一期经审计的财务报表”指SQM Salar截至2023年12月31日止的经审计财务报表，作为附件 C.“最近一期业务子公司财务报表”指经审计或未经审计（视情况而定）的业务子公司截至2023年12月31日的财务报表，作为附件 D.“美元”或“美元”指美利坚合众国的法定货币。以下术语具有以下部分、条款或章节中所述的含义：定义位置：Series E Share Section 10.3（c）SQM Salar Shares Section 2.1 Tarar Shares Section 2.2。Maricunga资产第10.1节（a）各方之间的协议第17.2（d）节Adionics第10.2节（c）Dixin调整节10.3节（e）CAPEX调整节2.7（a）（iii）合资企业Recital A Auditor第9.1节（j）第三方索赔通知第16.3节（a）Dixin资产负债表第10.3节（e）执行版本18 De Minimis Amount第16.5节（a）反对理由第9.1节（c）结案第8.1节（a）CMF第2.3节CODELCO Recitals Maricunga资产购买和出售第10.1节四川购买和出售第10.3节（a）Dixin公司购买和销售第10.3节（c）社区承诺第5.1节僵局沟通第9.1节（e）替代提案僵局沟通第9.1节（h）Maricunga特许权第10.1节（a）Maquila合同第10.3节（a）钾承购合同第2.15节营销合同第11.4节临时服务和供应合同第14.2节相关合同第2.5（c）节相关合同第2.5节调整账户第9.2（a）（iii）节IEAM账户第9.5节（a））应付SQM第9.2（b）节（ii）普通课程第1.3（d）节审计员决定第9.1节（l）（viii）可扣除第16.5节附属权第11.10（e）水权第11.11（a）IEAM收集权第9.5（a）矿业权第11.10（a）节收盘前SQM分配第9.4节（c）调整红利第9.2节（b）（i）营运资金调整确定日期第9.1节（n）优先终止日期第2.3（d）合并节2.3（d）内幕信息第13.2（g）运营公司的知识产权许可证第2.5（f）知识产权许可证第对于CODELCO第10.2节（a）项知识产权许可SQM第10.2节（c）项僵局事项第9.1节（h）项备忘录a三方表Recital G最高赔偿金额第16.5节（c）韩国业务节2.5（g）项合资企业的目的第13.7节SII裁定书第2.13节当事人和当事人重复执行版本19 CODELCO第16.3（a）和16.4（a）款赔偿方第16.3（a）款和16.4（a）SQM缔约方回顾CODELCO关联缔约方第12.13（a）节SQM关联缔约方第11.26（a）节业务人员第2.5（d）节审查期第9.1节（b）僵局审查期第9.1节（g）共同政策第2.16（a）节现有保险单第11.18节（a）地信公司价格第10.3节（c）SQM知识产权第2.5（e）运营公司知识产权第10.2节（e）资本调整提案工作第9.1节（a）（ii）替代营运资本调整提案第9.1节（e）普华永道第9.1节（j）第三方债权第16.3（a）直接债权第16.4（a）节SQM重组第2.5（a）共同解决第17.2（d）节（i）SDC回顾IT系统第11.25节（确定第9.1节（j）SQM Recitals SQM Industrial第10.3节（a）SQM Salar Recitals SQMK Recitals OIT Recital G Tarar Recitals Arbitral Tribunal第17.2节（a）1.2附件CODELCO和SQM之间的合资协议以下附件作为所有法律目的的协议的组成部分。附件A-业务子公司附件B-矿业资产附件C-最近一期经审计的财务报表附件D-最新业务子公司财务报表附件E-合并调整附件1.3（j）-SQM方的知识附件2.3（c）-第一期运营公司章程附件2.5（a）-SQM重组
执行版本20附件2.5（b）-相关合同附件2.5（c）-相关合同附件2.5（d）-业务人员附件2.5（e）-企业的SQM知识产权附件2.5（f）-IP许可针对运营公司附件2.6-Salar Futuro项目矩阵思路附件2.7-固定资产投资附件2.8-SQM知识产权附件2.8-SQM知识产权附件2.9-SQM知识产权附件2.10-SQM知识产权附件2.15-承购钾合同基本原则附件2.16-通用政策附件2.17-电力合同协议附件4.1-运营公司股东协议形式附件4.2（c）-运营公司电力Structure附件6.3-外国并购控制批准附件6.4-同意和授权附件9-营运资金和股息附件10.1（a）-Salar de Maricunga Assets附件10.1（b）-Maricunga Asset买卖附件10.2（a）-CODELCO附件10.2（c）的IP许可-SQM附件12.7的IP许可-Tarar财务报表附件13.8-Estacamento Salitral附件14.2-临时服务和供应合同附件16.8-支付赔款的支付机制的应用示例1.3解释（a）本协议分为条款和章节并插入目录和标题仅供参考，不影响本协议的解释。除非标的或上下文中的某些内容与之不一致，本文对条款、章节和附件的引用均指本协议的条款、章节和附件。（b）在本协定中，单数的词语包括复数，反之亦然，任何性别的词语都包括所有性别。“含”一词是指“包括但不限制前述一般性”。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式具有一致和对应的意义。“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语和类似短语指的是本协议整体，而不是指任何特定章节或其他细分。“书面”或“书面”等词语包括打印、打字或收件时可以明显复制的任何电子通信手段，包括电子邮件。（c）在本协议中，除非标的或上下文中的任何内容与本协议不一致，或除非本协议另有规定，（i）任何对任何条例的提述均指现已颁布的该条例或因该条例可能不时修订或取代，并包括根据本协议订立的任何条例，（ii）任何对“管辖/适用法律”的提述，均指在其适用的监管管辖范围内由政府当局发布、颁布、颁布或批准的任何法律、法典、法令、命令、准则、条例、通告、办公室、指示或条例，根据同一立法执行第21版，（iii）任何对特定协议或文件的提述，均指该等提述中提及的事项、人员、活动、货物或事实，而该等提述是指该协议或文件的现有形式或作为同一形式，可不时根据本协议的规定予以修订、更新、补充或修改或替换。（d）只有在以下情况下，某人的行动才应被视为已在“普通过程”中采取：（i）该行动与该人过去的做法一致，并且是在该人日常经营的正常过程中采取的；或（ii）该行动在性质和规模上与与与该人处于同一行业或业务领域的大多数人在正常日常经营过程中惯常采取的行动相似：（e）在本协议中，除非标的或上下文中的某些事情与本协议不一致，“日”是指一个日历日，在计算所有时间段时，不包括一个时间段的第一天，包括其最后一天……此外，如果根据本协议要求采取任何行动的任何日期不是营业日，则应在第二天即营业日采取此类行动。（f）对簿册、记录或其他信息的任何提述是指任何形式的簿册、记录或其他信息，包括纸质、电子存储数据、磁性介质、胶卷和缩微胶卷。（g）就某一缔约方而言，其相关人员和代表不是本协定所指的“第三方”，也不是本协定的任何其他缔约方或其相关人员和代表。（h）为本协议的所有目的，除非另有规定或标的或上下文中的任何内容与之不一致，应理解为，自合资企业生效之日起，对SQM方的任何提及均不包括SQM Salar或运营公司，除非它们提及事实， SQM方在合资企业生效日期之前履行或实施的行为或合同。（i）本协议中未另行定义的会计术语应具有智利公认会计原则赋予它们的含义。如果本协议中定义的会计术语的定义与智利公认会计原则下该术语的含义不一致，则应以本协议中的定义为准。（j）“知悉”一词或类似表述，当用于SQM缔约方时，指的是附件1.3（j）所列人员的实际知悉情况。出于这些目的，实际知情不应被视为此类人员在行使尽职调查或进行适当查询或审查历史信息的情况下本可拥有的知情。（k）本协定一缔约方促使另一人作出或不作出任何事情的义务或承诺，系指该缔约方有义务采取其合理可以采取的一切必要行动，以达到这种效果或结果（在法律允许的范围内）。为免生疑问，促使某人做某件事或不做某件事的义务，意味着不仅仅是尽最大努力的承诺，但并不意味着有义务实现特定结果，而是会产生智利民法典第1450条条款中替代承诺的典型后果。执行版本22 Section 2-Joint Venture 2.1 SQM Salar SQM Salar是一家sociedad an ó nima cerrada（紧密控股公司），股本为三千八百万美元（38,000，000美元），分为三亿八千万（380,000，000）股普通股，均为同一系列且无面值，全额认购和实缴（“SQM Salar股份”）。截至本报告日期，SQM Salar的唯一股东为SQM，持有6.9亿股8.4万股（6908.4万股）SQM Salar股份，以及SQMK，持有3.1亿股91.6万股（31091.6万股）SQM Salar股份。2.2 Tarar Tarar是一家Sociedad por acciones（股份公司），股本为十万美元（10万美元），分为十万（10万）股普通股，均为同一系列且无面值，全额认购和实缴（“Tarar股份”）。截至本报告出具之日，Tarar的唯一股东为SDC，持有Tarar的全部股份。2.3运营公司（a）双方同意SQM Salar在满足先决条件的情况下并在SQM重组和合并后将成为合资企业的运营公司。（b）运营公司将是一家Sociedad por acciones（股份公司），将是智利Ley Sobre Sociedades An ó nimas第99条和第100条规定的将Tarar并入SQM Salar的合并结果（“合并”），因此，自合资公司生效之日起，SQM Salar以其新名称履行负责业务的运营公司角色，作为SQM Salar和Tarar的合法继承者。（c）为此目的，在Salar合并会议召开之前，SQM缔约方应将SQM Salar转变为Sociedad por acciones（股份公司），其章程应与附件2.3（c）所载的文本基本一致。在合并会议召开之前，SQM Salar的资本将被划分为4,900万股九百九十九万九千九百九十九（49,999，999）股单一系列且无面值的普通股。（d）自合营公司生效之日起，直至截至2031年根据股东协议向A轮和B轮分配全额股息之日（该日期，“优先股终止日”），运营公司的股本将分为一亿四（100,000，004）股，分五个系列的股份：（i）五千万一（50,000，001）A系列股份；（ii）四千九百九十九万九千九百九十九（49,999，999）B系列股份，（iii）二（2）C系列股份，（iv）一（1）轮D股及（v）一（1）轮E股。执行版本23每一系列股份将享有将在股东协议和运营公司章程中就其中规定的条款和条件规定的优先权。CODELCO将通过SDC拥有全部5000万股一（50,000，001）轮A股和两（2）轮C股。SQM将直接或通过子公司拥有全部四千九百九十九万九千九百九十九（49,999，999）股B股、一（1）股D股和一（1）股E股。在发生优先终止日时， A系列股票和B系列股票的优先权和限制将终止，该系列股票将成为普通股，具有同等的权利和义务，或者，截至该日期存在的所有A系列股票将交换为五千万股一（50,000.001）股普通股，而截至该日期存在的所有B系列股票将交换为四千九百九十九（49,999，999）股普通股，在这两种情况下，普通股股东将在各自的比例中拥有与此类参与相对应的投票权和经济权利。C系列股份、D系列股份及E系列股份，如于优先终止日期存在，将根据股东协议及营运公司章程所载规则存续至终止。（e）双方将在参考日期之前就运营公司的新名称达成一致，并同意，自合资公司生效之日起，运营公司用于识别其运营、产品和服务的专有商标将是该名称对应的商标，但须遵守从“SQM”、“SOQUIMICH”和“SQM Salar”商标到新商标的过渡期，自合资公司生效之日起六（6）个月，在此期间，运营公司可以继续免费使用SQM和SQM Salar商标，其使用方式与迄今为止相同。（f）运营公司在合资企业的整个期限内应保持为股份有限公司（股份公司）的组织形式，除非一旦股本分割成的每一系列的优先权和权利完全消失，任何一方要求另一方将运营公司转变为sociedad an ó nima（股份公司），在这种情况下，应将其转变为sociedad an ó nima（股份公司），后者，不是sociedad an ó nima abierta（上市公司）在其章程中纳入与sociedad an ó nima abierta（上市公司）和股东协议的规则相同的规则，只要它们与这些规则一致，并向其股东提供与sociedades an ó nimas abiertas（上市公司）被要求向其股东、Commisi ó n para el Mercado Financiero（“CMF”）（智利金融市场委员会）和公众不时提供的信息相同的信息。2.4合资企业的步骤和阶段在遵守本协议条款和条件的情况下，双方同意按照本协议所述的步骤和阶段实施合资企业，自协议日期起至合资企业生效日期止（包括完成合并所需的步骤、实例和公司行为）。2.5 SQM重组（a）各方同意，为实现合资公司的目的，并为SQM Salar在合资公司生效之日起，经营
执行第24版公司如以目前进行的相同方式发展业务，则要求SQM Salar及SQM的其他子公司进行重组，从而将用于发展业务的所有业务资产、业务子公司、员工（包括业务人员）和许可证集中于SQM Salar，作为CORFO-SQM合同的持有人并成为CORFO-Tarar合同的持有人（“SQM重组”）。SQM重组包括（其中包括）将不属于SQM Salar或协议日期的业务子公司拥有的业务资产纳入SQM Salar或任何业务子公司，排除SQM Salar的资产和不属于业务资产的业务子公司，以及纳入或排除合同以及重组将成为运营公司子公司的业务子公司。明确备案SQM重组排除合并。附件2.5（a）描述了SQM截至该日期对SQM重组的预期结果。（b）SQM缔约方已确定与供应商、客户、SQM或其子公司和第三方的相关合同，自该日期起生效，这些合同与业务相关是必要的，应于2025年1月1日生效，这些合同列于附件2.5（b），包括CORFO-SQM合同（“相关合同”）。附件2.5（b）确定了合同的标的物（或所涉及的货物和服务）、合同的当事人、合同的执行日期和终止日期。订约方为SQM Salar或任何业务子公司的相关合同归入附件2.5（b）第一章SQM Salar或任何业务子公司不是订约方，而是SQM或其他SQM子公司的相关合同归入附件2.5（b）第二章。（c）SQM缔约方还确定了SQM Salar或业务子公司与SQM或其相关人员之间截至该日期有效且应于2025年1月1日有效且不属于相关合同的合同和商业关系（无论是否有文件证明），这些合同和商业关系载于附件2.5（c）（“相关合同”）。附件2.5（c）确定了合同标的（或所涉货物和服务）、合同当事人、合同执行日期和终止日期。（d）为延续截至合营生效日期的业务正常发展，营运公司及业务附属公司须有附件2.5（d）所列的行政人员及雇员（“业务人员”），其中指明（i）SQM Salar或业务附属公司目前受雇的行政人员及雇员；及（ii）SQM或其附属公司在组织结构图第一或第二行的其他行政人员及雇员及在组织结构图的其他层级的行政人员及雇员的大致数目，在业务常规发展中发挥重要作用的人员，SQM方将对其尽最大努力在SQM重组过程中被SQM Salar或业务子公司重新聘用或调任。附件2.5（d）还确定了（1）组织结构图第一行或第二行的高管和员工以及未确定的组织结构图其他级别的高管和员工的大致数量，这些高管和员工目前受雇于SQM Salar或业务子公司，并将在SQM重组过程中转移到SQM Salar和业务子公司以外的SQM子公司，以及（2）一些相关高管和员工，尽管他们不属于SQM Salar或业务子公司，Execution Version 25 is listed for record that they will remain in other SQM party companies。为免生疑问，上文第（1）及（2）款所列人士列入附件2.5（d）的唯一目的，是将他们并非有意成为营运公司的一部分，但不影响与任何雇员的雇佣关系可根据第2.5（g）（vi）条终止。（e）为落实合营，并为SQM Salar作为自合营生效之日起全面发展业务的营运公司，SQM及其附属公司应授予SQM Salar无偿使用SQM或其附属公司拥有的知识产权的非排他性、不可转让、永久和不可撤销的权利：（i）与业务产品的提取和生产完全且严格相关；及（ii）于协议日期存在， 附件2.5（e）（“企业的SQM知识产权”）中单独列出。（f）在合资企业生效日期之前或同时，SQM应授予或促使其子公司（如适用）通过SQM或其各自子公司与SQM Salar之间执行的业务SQM知识产权许可授予（e）中提及的权利，其条款与作为附件2.5（f）并入的表格的条款基本相似（“运营公司的知识产权许可”）。（g）为实现SQM重组，SQM方应履行并促使其余业务子公司履行所有行为并订立所有必要的协议和合同，以便在参考日期：（i）SQM Salar在其股东权益中，直接或通过业务子公司，仅有业务资产和按照第9条对应的其他资产和负债；（ii）SQM Salar或业务子公司是相关合同的一方，根据其条款和条件以及适用法律已提前终止的除外（前提是SQM Salar或业务子公司未违反此种终止）；（iii）相关合同已终止或至少已就SQM Salar和业务子公司停止生效，但不影响运营公司的知识产权许可、SQM的知识产权许可、临时服务和供应合同、钾承购合同，第14.2节的规定和第9条的规定；（iv）业务子公司是运营公司的子公司；（v）运营公司通过为运营公司认购知识产权许可，拥有使用业务SQM知识产权的非排他性、不可转让、免版税的权利；（vi）运营公司依赖业务人员，但与SQM及其相关人员的雇佣关系因任何原因被终止的高管和员工除外，包括解雇。然而，各方同意，为了实现SQM重组，SQM Salar或业务子公司截至参考日期构成SQM方目前通过其子公司在韩国开展的与锂和其他锂产品相关的业务，也没有必要实现与该业务相关的执行版本26业务资产（“韩国业务”）。然而，在参考日期发生时，SQM缔约方应在切实可行的范围内尽快按照其根据本条将剩余业务转让给SQM Salar和业务子公司所依据的相同条款和条件将韩国业务转让给运营公司。（h）CODELCO缔约方应有机会就为实施SQM重组而需执行的相关文件提出意见（前提是此类意见不涉及商业事项和/或改变SQM Salar或业务子公司正常进程的方面），这些意见应由SQM缔约方考虑。（i）SQM和SQMK应负责支付（或补偿或赔偿运营公司）所有成本、支出、费用、义务、负债（包括与转移到SQM Salar或其子公司的员工有关的遣散费）、税款（根据第16.6条）和与SQM重组有关的任何种类或性质的费用，包括因或源自于合资企业生效日期之前发生的事件而影响运营公司的费用，在用于确定调整账户金额的资产负债表账户中未记录这些费用的情况下；前提是此类成本、付款、费用、义务、负债、任何种类的税收或费用不是由交易文件的交割或执行（为免生疑问，包括合并）产生或作为其后果，在这种情况下，应由双方按50/50的基准承担。（j）对于以登记方式转让的资产（例如采矿特许权、房地产、用水权等），且凭借SQM重组，必须在SQM Salar或业务的子公司之一注册的资产，SQM必须在收盘时交付完整的证书（当前的财产所有权、抵押和留置权、禁止和阻止以及诉讼），说明这些资产在SQM Salar或业务子公司的名下，没有留置权（允许的留置权除外）。（k）如在合营企业生效日期后，任何一方知悉SQM一方或其相关人士拥有或持有的任何业务资产、重要合同或业务人员、业务的SQM知识产权， 或与此相关的业务，如未根据本第2.5节或SQM重组构成有利于SQM Salar或业务子公司的出资、转让、许可、转让或其他有效所有权以供其使用而无对价，SQM方应尽快以类似于本协议规定的条款，促使其向运营公司提供出资、转让、许可或转让，而无需额外对价并承担任何适用的税收。另一方面，如果在合营企业生效日期后，任何一方知悉存在与业务资产、相关合同或业务的SQM知识产权不相对应且本应排除在SQM重组之外的资产、合同或知识产权继续由运营公司或业务的任何子公司拥有或持有，运营公司或业务的相应子公司应尽快促使出资、转让、许可或将其转让给SQM或其子公司之一，无需任何额外对价。如果各方对上述任何情况的了解发生在参考日期之后但在合资企业生效日期之前，则此类情况不得改变参考资产负债表或阻止根据该参考资产负债表执行第27版进行的结算。在任何情况下，有此种知情的一方应尽快将此种情况告知另一方，而双方应本着诚意商定必要的调整，以便在交割后可以作出必要的出资、转让、许可、转让或任何其他交易，以及相应的考虑，以便双方的情况是如果此类业务资产，他们本应拥有的情况，该业务的相关合同或SQM知识产权截至交割发生之日已被纳入或排除在参考资产负债表之外。2.6 Salar Futuro项目（a）SQM方目前正在开发Salar Futuro项目，其主要想法被列为附件2.6。（b）缔约方同意建立一个技术机构，由SQM任命的代表和CODELCO任命的代表组成，在此种情况下，在适用法律，特别是《反垄断法》、适用的监管限制和议定书规定允许的范围内，在结束前讨论与Salar Futuro项目（c）有关的方面，CODELCO缔约方应有机会就Salar Futuro项目的进展进行磋商和发表意见，这不具有约束力。在这方面，这种情况下的互动将减少到严格必要的互动。（d）Salar Futuro项目可能对Atacame ñ o社区产生直接影响的主要想法也应在三方表工作期间根据下文第5条的规定进行审查；但不影响在环境影响评估系统框架内就Salar Futuro项目所对应的环境资格决议进行的土著协商。（e）自合资企业生效之日起，Salar Futuro项目的开发和实施将受制于股东协议和社区承诺中规定的条款。2.7 SQM Salar和业务子公司的正常过程（a）自协议日期起，直至合营企业生效日期或本协议终止之日（以较早者为准），SQM方：（i）指示或促使SQM Salar和业务子公司根据下文（b）段的条款按其正常过程运营，但前提是在SQM重组的背景下始终可以这样做，（ii）应努力维持和保全SQM Salar，业务子公司和业务资产以符合其各自正常进程的方式，努力以目前发展的形式发展业务，并应尽最大努力维持相关合同和业务人员认为，根据第2.5（d）节，必须在参考日期受雇于SQM Salar或业务子公司；以及（iii）将指示或促使SQM Salar和业务子公司根据附件2.7所示的2024年和2025年投资预算进行资本支出投资。如果年内投资总额
执行版本282024小于[***]美元（美元[***]）营运资金调整将减少（i）之间的差额金额[***]美元（美元[***】）及（二）实际投入金额。另一方面，如果在2024年期间进行的固定资产投资（CAPEX）与未列入2024年投资预算的改善、举措和/或项目有关，则营运资金调整将增加有效投资于此类项目的金额，前提是此类投资始终得到CODELCO的授权，且此类授权不得被无故拒绝或延迟。本节中营运资本调整的任何减少（负号）或增加（正号）的净结果将被称为“资本支出调整”。为免生疑问，尽管有下文第2.7（b）（vii）节的规定，CODELCO在本款（iii）中提及的进行投资的授权仅是将投资纳入资本支出调整的要求，而不是进行投资。（b）除非（a）先前经CODELCO书面授权，不得无理拒绝或延迟的授权；（b）在SQM Salar和业务子公司的正常过程中；（c）交易文件允许的，或SQM重组、合并或实施合资企业所必需的；或（d）根据适用法律由政府当局要求，SQM缔约方应确保并促使SQM Salar和业务子公司（如适用），在协议日期与合营企业生效日期之间不得从事以下任何交易：（i）成立附属公司、解散附属公司及处置SQM Salar附属公司的股份，除非有必要完成SQM重组；（ii）与第三方的相关协会（具有或不具有法人资格的合资企业）；（iii）未包括在业务定义中的业务线的开发（无论是否包括在公司目的中）；（iv）停止生产业务产品；（v）授予担保权益或担保债券以担保第三方的义务（a），或（b）SQM Salar或业务附属公司；（vi）履行行为或执行无价值代价的合同；（vii）收购总值超过[***]美元（美元[***]）在一个自然年度内，除非在附件2.7所示的2024年和2025年投资预算中予以考虑；（八）处置总价值超过[***]美元（美元[***]）在一个自然年度内出售资产，除非在附件2.7所示的2024年和2025年投资预算中考虑到此种出售资产，或经董事会预测和事先批准的营业外收入；（ix）在正常业务过程之外履行行为或执行、修改或提前终止合同，涉及向SQM Salar或任何业务子公司付款或由其付款（考虑到在市场条件下与向第三方销售业务产品有关的所有合同执行版本29均在正常业务过程内），金额超过【***]美元（美元[***]）每年或超过[***]美元（美元[***】）在合同生效期限内，或期限超过三（3）年且SQM Salar或任何业务子公司不能提前终止且不能提前通知不超过三（3）个月的处罚的合同；（x）根据法律20.720或适用的外国法律批准SQM Salar或其任何子公司的清算或重组请求；（xi）发行股份并批准代表SQM Salar或业务子公司增资的股份的最低配售价，包括针对工人的赔偿计划；（xii）针对第三方提出索赔或接受针对SQM Salar或其任何子公司提出的索赔，以及就争议进行的交易，无论是司法的还是法外的，在每种情况下，当争议为未确定的金额或等于或大于[***]美元（美元[***]）；（xiii）以对其资产或负债产生重大影响的方式修改SQM Salar和业务子公司使用的会计或税务报告方法、原则、做法或政策，除非适用法律要求或智利公认会计原则发生变化，或交易文件所允许的；（十四）任何具有取得、修改或终止CCHEN授予SQM Salar的授权的效力或目的的行动；（十五）CORFO-SQM合同的执行、修改或提前终止， 以及放弃任何权利或行使其中确立的任何期权；（xvi）对SQM Salar或业务子公司的章程的修订，但交易文件中确立的那些以及进行SQM重组所必需的那些除外；（xvii）发行新股（现金或红股）和可转换为SQM Salar或业务子公司的股份的证券；以及（xviii）授予授权书以履行上述任何行为或订立合同，以及作出承诺或承诺以履行上述任何行为或执行上述合同。在任何情况下，SQM缔约方都不必事先请求CODELCO的书面授权，以开展应对对SQM Salar的工人、基础设施或运营或Atacame ñ o社区或环境构成严重风险的紧急情况所需的运营或行为，而请求事先授权会妨碍对紧急情况的及时有效响应。尽管有上述规定，SQM方必须在启动应对紧急情况而根据本节限制的某些操作后二十四（24）小时内通知CODELCO。执行版本302.8 Tarar普通课程，除非（a）先前由SQM书面授权，该授权不得被无理拒绝或延迟；（b）交易文件允许，或合并或实施合资企业所必需的（包括但不限于执行CORFO-Tarar合同，以及履行此类合同要求的任何行政行动，例如向CORFO和CCHEN提交文件）；或（c）根据适用法律由政府当局要求，CODELCO缔约方应确保并促使Tarar不进行任何交易，执行任何行为或执行任何合同。2.9尽职调查。获取信息（a）在执行保密协议之后，特别是在签署备忘录之后，CODELCO缔约方对SQM Salar、业务子公司和业务资产的财务、技术和法律方面进行了审查，其中包括其他事项。（b）直至合营企业生效日期或协议终止日期中较早的日期，并在符合适用法律和议定书的情况下，SQM缔约方应允许或指示其适用的子公司允许CODELCO缔约方及其代表和顾问在正常营业时间内并在收到合理的提前通知后，为与本协议相关的目的合理访问SQM Salar、业务子公司和其他业务资产的文件、财产、设施、账簿、账目、纳税申报表和记录，包括以类似形式存储的计算机文件和磁条以及其他数据，但仅限于此类访问不会过度干扰SQM及其子公司的业务，并且是执行或完成待定尽职调查或交易文件所设想的交易所必需的情况。在信息受限的情况下，必须根据第6.1节严格遵守议定书。（c）CODELCO方承认并同意CODELCO方或其代表和顾问与SQM及其子公司的董事、高级管理人员或雇员的任何接触应由SQM安排和监督，除非他们明确且事先授权特定接触。前述（a）不应迫使SQM或其子公司允许检查或披露可能构成披露第三方的商业秘密或SQM或其子公司的商业秘密的信息，或以其他方式违反SQM或其子公司对第三方的保密义务，或（b）不应迫使SQM或其子公司披露法律顾问认为可以合理预期导致因此类披露而放弃律师-委托人特权的任何信息。（d）CODELCO缔约方在此承诺始终按照下文第6条所载的反垄断规则和规定以及第7.2（d）条所述与调查有关的规则、规定和协议，强制执行其根据本条第2.9款所享有的权利。执行版本31 2.10 CORFO-Tarar合同（a）在合资企业生效日期之前，CODELCO方应着手执行与CORFO的CORFO-Tarar合同，其中必须包含与CORFO为本协议目的向双方发送的汇票相同的条款和条件。对此类草案的任何修改应由双方和CORFO商定。（b）CORFO-Tarar合同执行后，批准这些合同的CORFO决议应遵守主计长的合法性事先控制程序 根据该控制机构2019年第7号决议第14条第14.3款的规定，或取代或修改该控制机构的规则。2.11 CORFO-SQM合同的修订（a）在合资企业生效日期之前，SQM方（及其他相关SQM子公司）应着手执行与CORFO的CORFO-SQM合同，其中必须包含与CORFO为本协议目的向双方发送的汇票相同的条款和条件。对此类草案的任何修改应由双方和CORFO商定。（b）在CORFO-SQM合同执行后，批准这些合同的CORFO决议应遵守主计长办公室根据该控制机构2019年第7号决议第14条第14.3款规定的合法性事先控制程序，或替代或修改它的规则。2.12 CCHEN SQM方，就CORFO-SQM合同的修订，CODELCO方，就CORFO-Tarar合同，应根据法律16.319中规定的规定，请求CCHEN的批准。此外，运营公司应承担其管辖范围内法律、法规和CCHEN协议规定的其他义务。2.13在协议日期之后和合资公司CODELCO生效日期之前，SII的裁决应获得智利内部税收服务局根据税法第6（a）N ° 2条作出的公告，以确认（i）1978年第N2,398号法令第2 °条所确立的国家特定税的纳税人是CODELCO，以及，（ii）CODELCO拥有或将拥有股权的公司Tarar、SDC和运营公司，无论是直接还是间接，都不是所指税收的纳税人。（《SII裁定书》）。2.14商业化业务产品的商业化将在SQM Salar和业务子公司的正常过程中持续至合资生效日期，自该日期起，将受各方在股东协议及其附件中商定的条款管辖。2.15钾承购合同（a）钾产品的提取、生产和商业化是运营公司业务的一部分，其结果将是 办公室，
执行第32版按其持股比例在各方之间分配，但第一个期间除外，该期间将受股东协议中指明的规则的约束。（b）于合营生效日期，SQM方（或SQM方的附属公司）与营运公司须订立承购协议，据此SQM方可按订约方根据附件2.15所列基本原则（“钾承购合同”）可能商定的其他条款和条件，购买营运公司生产的钾产品的百分之百（100%）。2.16共同保单背书（a）在协议日期后，SQM缔约方应尽最大努力促使附件2.16（i）段所列保单（“共同保单”）的承保人以与附件2.16（ii）段所附条款基本相似的条款签署背书。（b）如果共同保单的一家或多家保险公司未认购上文（a）段所述的背书，SQM方应尽最大努力，以便在任何情况下，该等保险公司在各自的共同保单中包含一项条款，据此，该共同保单的各方承诺未经SQM Salar事先书面同意，不得修改或取消共同保单。（c）如果共同保单下的一家或多家保险公司不同意根据上文（a）段的条款认购背书，也不同意根据上文（b）段的条款修改各自的共同保单，SQM方在此承诺：（i）未经SQM Salar事先书面同意，不取消或修改任何共同保单，（ii）勤勉处理SQM Salar或业务子公司根据共同保单提出的任何索赔，以及（iii）在收到后三十（30）天内转移至SQM Salar，SQM方根据共同保单就影响SQM Salar或任何业务子公司的索赔从保险公司收到的任何金额与该实体对应的比例。（d）为免生疑问，SQM方尽最大努力在任何情况下都不会考虑根据共同保单向保险公司支付任何款项。2.17电力合同议定书在合资企业生效日期之前，SQM和SQM Salar应执行电力合同议定书，其条款与附件2.17所附条款清单中包含的条款基本相似。第3节-SQM Salar和Tarar之间的合并3.1合并准备（a）各方应采取并应促使采取他们自己或其子公司的所有必要步骤、实例和公司行为，以根据第3.2节完成合并，包括召开CODELCO和SQM的董事会会议以及合并会议。执行版本33（b）将在合并会议上通过的合并协议将确定，在合并中，SQM Salar将吸收Tarar，前者收购后者的所有资产和负债，后者将被解散。SQM Salar应根据智利税法第64节第四小节规定的重组规则，维持Tarar资产和负债的应税价值，遵守智利法律规定的所有要求。（c）SQM Salar应安排在交割当日召开SQM Salar合并会议，以获得SQM Salar股东对合并的批准。SDC应促使Tarar合并会议与SQM Salar合并会议在同一天召开，以获得Tarar股东的批准。（d）合并的协议还应建立一个交换比例，以实现对运营公司的以下持股，该公司在合并后的资本应分为一亿四（100,000，004）股：（i）CODELCO通过SDC将拥有五千万和一（50,000，001）股A股和两（2）股C股，这将对应于因合并而获得交换的股份。（ii）SQM将直接或通过子公司拥有四千九百九十九万九千九百九十九（49,999，999）股B系列股份，这将对应于SQM Salar在合并前发行的相同普通股，一（1）股D系列股份和一（1）股E系列股份。（e）合并协议应规定，合并应在合并会议的同一天生效和实现，为此目的双方分别承诺，并在适用的情况下， 在公开契约中对各自合并会议当天的会议记录进行公证，并根据智利法律勤勉地进行登记和公布其摘录。3.2股东批准合并（a）SQM Salar合并会议将于收盘当天举行。除事先获得CODELCO的书面批准外，除与合并有关的决议以外的任何事项（其中应包括下文第4.2节中提及的事项）均不得提交SQM Salar合并会议，以供SQM Salar股东批准。SQM方同意对合并的批准投赞成票，但前提是始终按照本协议约定的条款进行。（b）Tarar合并会议将与SQM Salar合并会议同日举行。除非先前获SQM书面批准，除与合并有关的决议及营运公司章程的批准外，任何事项均不会提交Tarar股东于Tarar合并会议上批准。CODELCO和SDC同意投票赞成批准合并，前提是始终与本协议中约定的条款一致。（c）自协议日期（包括该日期）至交割前，SQM方不得出售、转让、承诺出售、征收留置权或以其他方式处置，或就其SQM Salar股份或其在SQMK（或接替其拥有SQM Salar股份的SQM子公司）的股份（如适用）执行任何行为或执行任何合同，这将导致SQM方无法对其SQM Salar股份进行投票以批准合并的完全和排他性能力，或者在SQM Salar合并会议上失去批准合并所需的法定人数。此外，自协议日期（包括该日期）至交易结束（包括该日期），CODELCO执行第34版方不得出售、转让、承诺出售、征收留置权或以其他方式处置，或就其持有的Tarar股份或其在SDC的股份（如适用）实施任何行为或执行任何合同，该等行为或合同将导致SDC无法对其持有的Tarar股份投票批准合并或丧失在Tarar合并会议上批准合并所需的法定人数。（d）此处包含的限制不适用于将运营公司的股份直接或间接转让给其他SQM子公司或CODELCO子公司（如适用）的情况，并且仅在此类转让不意味着：（x）适用于运营公司、其股东、董事或高级职员的法律制度发生变化；或（y）运营公司或未进行转让的一方可能需要缴纳的税款增加，除非：（i）此类增加的税收负担完全由股份收购方承担，且收购人有义务使经营公司和非转让方免受损害并获得赔偿；（二）转让方对该义务的履行承担连带责任。第四条-运营公司公司治理4.1股东协议：在交割时，SDC和SQM（或其指定人）作为与合并有关的运营公司的股东，应按照附件4.1所附格式的相同条款执行股东协议。4.2公司治理（a）在第一个期间，运营公司的董事会由六（6）名成员组成，每一方应任命三（3）名成员。董事会主席将由CODELCO任命的董事担任。董事会副主席将由SQM任命的董事担任。他们都不会有决定性的一票。（b）为了实施上文（a）段所述的运营公司管理结构，SQM Salar合并会议还应就运营公司董事会的换届达成一致意见。CODELCO缔约方应在合并会议之前通知SQM缔约方其将任命为运营公司董事的人员及其提议担任董事会主席的人员。（c）董事会应在合并会议后立即举行会议，以：（i）任命CODELCO提议的董事会主席；（ii）任命SQM提议的董事会Vice Chairman of the Board；（iii）任命或批准运营公司的总经理和财务经理；（iv）根据附件4.2（c）建立运营公司第一阶段的权力结构。第5节-社区关系5.1公司和社区之间的参与（a）对话进程的主要目的之一是与阿塔卡马拉格兰德土著发展区的阿塔卡梅尼奥社区共同构建永久关系的治理， 其中允许参与与运营公司生产活动相关的所有共同关心的执行版本35事项。通过协商一致达成的协议将反映在一项操作条例中，该条例将通过拟议定的法律文书纳入协议。（b）自协议日期起，各方和Atacame ñ o社区继续开展对话工作，以期在待界定的治理框架内，就CODELCO方、SQM方和Atacama La Grande土着发展区的Atacame ñ o社区签署的一项或多项具有约束力的协议达成一致，以下为“社区承诺”。（c）在这一过程中达成的社区承诺将通过商定的法律文书纳入协议，并必须由运营公司在合资企业生效之日起履行，以及现有的协议和方案，直至其中商定的生效日期。5.2土着协商（a）根据现行适用立法和国际劳工组织第169号公约的原则，在合资企业CORFO生效日期之前，必须完成关于CORFO必须就CODELCO缔约方和SQM缔约方在Salar de Atacama可能直接影响土着人民的活动下令采取的行政措施的土着协商程序。（b）在合资企业生效日期之后，一旦Salar Futuro项目的定义达到足以进入环境影响评估系统的详细程度，将就可能直接影响到它们的事项设计和发展土著协商进程。第6节–自由竞争、同意和授权6.1限制性信息管理议定书（a）根据议定书，缔约方组织了一个“廉洁团队”，以开展CODELCO缔约方对SQM Salar、业务子公司和业务资产的尽职调查过程，并评估Salar Futuro项目所需的矩阵想法、技术变革和许可。该议定书补充了《保密协定》中已经包含的关于缔约方之间交换机密信息和限制性信息的规定，包括关于廉洁小组运作、获取信息以及缔约方代表和顾问之间的会议的规定。（b）双方同意，在所有不违反本协定规定的情况下，《议定书》中规定的规则应继续管辖双方之间的限制性信息的处理，直至合资企业生效之日。议定书中提及的“协议”（议定书中指的是保密协议），应理解为是指本合资协议，特别是涉及保密义务的第13.2节，在实质上复制了保密协议的内容，并在这一日期取代了该协议。（c）缔约方之间在准备获得智利文所需的通知、呈件和申请方面的信息交流
执行版本36 MCA批准和第6.2和6.3节中提及的外国MCA批准，以及一般情况下，在获得主管政府当局的此类批准、授权或同等行为所需的程序时，应遵守适用的反垄断法（如适用）和任何其他适用的立法，并严格遵守保密协议、议定书和第13.2节。6.2智利的合并控制批准（MCA）（a）在协议日期后的四十（40）个工作日内，各方应向FNE提交有关合资企业的合并通知，以及获得智利MCA批准的其他适当文件。（b）各缔约方应尽最大努力迅速采取一切必要行动，根据《反垄断法》进行此种备案，以使合资企业得以实施。关于这些最大努力，每一方应在适用的智利法律允许的范围内：（i）在所有方面与另一方和每一方为获得智利OC批准而选定的独立律师真诚合作；（ii）随时向另一方通报该缔约方收到的任何通知，或该缔约方向FNE、自由竞争辩护法庭或智利最高法院（如适用）发送的任何通知。任何缔约方均不得独立参加与FNE、自由竞争辩护法庭或智利最高法院就获得智利马华批准所需的行为举行的任何正式会议或实质性讨论，而无需就此类会议或讨论向另一方发出合理的提前通知；（iii）允许另一方以对另一方合理的条件审查并评论向FNE、自由竞争辩护法庭或智利最高法院提供的任何通信、呈件或文件，并在与FNE、捍卫自由竞争法庭或智利最高法院举行任何会议之前，在双方之间进行讨论，无论是面对面还是虚拟，并在适用的智利法律允许的范围内，让对方有机会出席和参加此类会议，无论是面对面还是虚拟，根据《智利反垄断法》和任何其他适用的智利法律；（iv）与另一方善意谈判可能为获得智利马华批准而提供的行为或纯粹信息措施；（v）与另一方善意谈判接受有关政府当局为授予智利马华批准可能要求的行为或纯粹信息性质的条件或限制。6.3其他法域的合并控制批准（a）各方应向附件6.3“主管政府当局”标题下所列的外国政府当局提交获得外国MCA批准的通知、呈件或申请。此类通知、提交或申请，或在根据相应的反垄断执行第37版法律在任何司法管辖区适用的通知草案、提交或申请的情况下，应在附件6.3“预计提交日期”标题下指定的日期之前提交。（b）特此记录在案，附件6.3中规定的法域、外国政府当局和监管政府当局以及监管备案清单，根据缔约方独立律师的分析，对应于缔约方对那些根据每个司法管辖区的反垄断法在合并控制制度是自愿的司法管辖区将是强制性的或建议的外国MCA批准的最佳理解。如果在交割前，缔约方根据缔约方独立律师的分析，确定在该制度是自愿的那些法域有必要或可取的，以获得附件6.3所列以外的相关外国政府当局的批准、授权或同等行为，则缔约方应共同确定如何以最佳方式进行，以遵守适用的反垄断法，并尽最大努力不延误合资企业的实施。（c）每一缔约方应尽最大努力采取一切必要措施，根据适用的反垄断法迅速作出此类通知、备案和请求，以使合资企业得以实施。就这些最大努力而言，每一方应在适用的外国法律允许的范围内：（i）在所有方面与另一方和每一方为获得每一外国MCA批准而选定的外部律师真诚合作；（ii）随时向另一方通报该缔约方收到的任何通知，或该缔约方发出的任何通知， 致政府主管部门。任何一方均不得独立参加与主管政府当局就获得外国马华批准所需行为举行的任何正式会议或实质性讨论，而无需对此类会议或讨论向另一方发出合理的提前通知；（iii）允许另一方以对另一方合理的条件审查和评论提供给主管政府当局的任何通信、呈件或文件，并在任何会议之前与主管政府当局进行讨论，无论是亲自或虚拟的，以及，在适用的外国法律允许的范围内，给予对方出席和参加此类会议的机会，无论是亲自出席还是以虚拟方式出席，根据适用的竞争法和任何其他适用的外国法律；（iv）与另一方善意谈判可能为获得外国OC批准而提出的行为或单纯信息措施；（v）与另一方善意谈判接受有关政府当局为在智利授予外国MCA可能要求的行为或单纯信息性质的条件或限制。6.4同意和授权（a）自协议日期起，双方应合作并尽最大努力进行监管备案（包括外国投资批准）和同意申请，并获得附件6.4所列的所有同意和授权。如果在交割前，双方根据双方独立律师的审查确定有必要进行监管备案（包括外国执行第38版投资批准）和/或征求同意，但该附件中所列的除外，则双方应共同确定如何以最佳方式进行，以遵守适用的和未预料到的外国法律，并尽最大努力不延误合资企业的实施。双方应相互合作，尽最大努力尽快准备或制作所有必要的文件，以进行监管备案、同意征求和获得同意和授权。记录在案的是，本节规定的条款不包括分别受第6.2和6.3条管辖的与智利马华和外国马华有关的条款。（b）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应尽最大努力采取并促使本着诚意采取所有行动，并履行适用法律规定的所有必要或可取的行为，解除或终止对其执行合资企业的能力产生不利影响的任何命令或留置权；执行交易文件所设想的交易；或实现遵守第7条规定的先决条件。（c）每一缔约方均应为此目的与对方合理合作，并应就另一缔约方或代表另一缔约方向任何人（包括政府当局）提出的任何提交、通知或请求向另一缔约方提供合理必要的信息和协助（d）各方应确保其所有监管备案和同意征求自提交之日起实质上符合《反垄断法》和其他适用法律的要求。每一缔约方均应根据附件6.4向对方提供另一缔约方为进行其负责的监管备案和同意征求而合理要求的所有信息，并进一步同意今后向另一缔约方提供所有必要信息，以回应任何政府当局的补充信息请求。（e）缔约方之间在根据本条提出与同意和授权有关的提交和请求时交换信息应遵守第6.1节的规定。第7节-先决条件7.1适用于所有各方的先决条件各方完成交割的各自义务应以双方在交割时或之前满足或放弃以下先决条件为前提：（a）CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同。CORFO和CORFO-SQM合同修订和CORFO-Tarar合同执行的各自当事人必须已按照第2.10和2.11节所示的条款签署了此类文书，这些文书必须为每一方所接受，并且必须已在主计长办公室完成其全部处理，并且CCHEN必须已按照每一方可接受的条款授予其授权；（b）同意和授权。智利马华公会批准， 外国马华批准和外国投资批准必须是在没有执行第39版的情况下获得的，除了根据第6.2（b）（iv）和6.2（b）（v）条以及第6.3（c）（iv）和6.3（b）（v）条商定的条件之外的任何其他条件，由各自的政府当局，以及实施附件6.4所载的合资企业所需的所有同意和授权应已由相关人员授予；（c）没有命令；违法。Inversiones TLC SpA于2024年5月21日向CMF提交的请求未被接受，也没有任何有管辖权的政府当局发布有效的命令，禁止或将执行交易文件中设想的交易或实施合资企业定为非法；（d）不存在重大不利影响。在协议日期和合资企业生效日期之间，SQM Salar和业务子公司或Tarar必须没有发生重大不利影响；以及（e）各方的行为和可交付成果。根据第8.2节，各方将在交割时或之前履行或交付的所有行为和可交付成果，包括Maricunga资产买卖和钾承购合同。7.2适用于CODELCO缔约方的先决条件CODELCO缔约方完成交割的义务应以CODELCO缔约方在交割时或之前满足或放弃以下先决条件为前提：（a）SQM缔约方的陈述和保证，SQM缔约方在第11条中作出的陈述和保证，在其重大方面应是真实和正确的，如同在每个该等日期作出的一样（与特定日期有关且要求仅在该特定日期为真实和正确的陈述和保证除外）；（b）遵守SQM的义务。SQM方应已在所有重大方面遵守本协议及其他交易文件中所承担的重大义务、承诺和协议；（c）SQM重组。开展SQM重组所需的一切行为（为免生疑问，包括在参考日期之后和合资企业生效日期之前转让韩国业务，不包括第13.8节中提到的estacamento salitral，均已按照本协议的规定履行；（d）遵守。美国证券交易委员会（SEC）命名为“关于智利矿业化工 S.A.（HO-14756）”的调查，即基本完成且未[***]；（e）SQM各方的行为和可交付成果。CODELCO缔约方根据第8.4节的所有行为和可交付成果应在收盘时或之前履行或交付。7.3适用于SQM方的先决条件SQM方完成交割的义务应以SQM方在交割时或交割前满足或放弃以下先决条件为前提：
执行第40版（a）CODELCO一方的陈述和保证、CODELCO一方在第12条中作出的陈述和保证，在其相关方面应是真实和正确的，如同在每个该等日期作出的那样（但那些与特定日期有关且仅在该特定日期被要求真实和正确的陈述和保证除外）；（b）SII裁决。The Servicio de Impuestos Internes shall have issued the SII裁定；（c）遵守CODELCO的义务。CODELCO缔约方应在所有重大方面遵守本协议和其他交易文件中承担的重大义务、承诺和协议；（d）钾承购合同。双方应已根据双方可接受的条款和条件订立钾承购合同；（e）各方行为和交付物CODELCO。CODELCO缔约方根据第8.4节的所有行为和可交付成果应在收盘时或收盘前履行或交付。7.4放弃条件先例的效力条件先例的放弃意味着，放弃方不得通过声称违反该条件先例而免除自己出席交割，但绝不妨碍或限制放弃方因另一方的陈述和保证不真实或不正确或因另一方未能履行义务而行使其在协议项下的其他权利、补救措施、补救措施或索赔。第8节-结束8.1合并会议的执行、股东协议的执行、Maricunga资产买卖协议、CODELCO的知识产权许可、SQM的知识产权许可、临时服务协议、钾承购合同，以及第8.2、8.3和8.4节中提到的其他协议的执行（“结束”）应于中午（智利圣地亚哥时间）在Carey CIA的办公室进行。Ltda. Office，于最后一项先决条件（根据其性质必须在交割时达成的条件除外）已获达成或豁免（视情况而定）之日的翌日的第五（5）个营业日，但在任何情况下均不得在2025年1月1日之前。8.2各方的行为和交付物在交割时或之前，各方应相互履行、交付或指示交付以下内容：（a）除各方根据第6.2（b）（iv）、6.2（b）（v）、6.3（c）（iv）和6.3（c）（v）节、智利OC批准和外国OC批准，根据第6.2和6.3节以及外国投资批准之外，已获得的证据，执行版本41（b）Maricunga资产买卖协议副本和钾承购合同副本，（c）经营公司的知识产权许可、CODELCO的知识产权许可和SQM的知识产权许可的副本，由双方当事人正式签署；（d）股东协议的副本，由各方当事人正式签署；以及本协议中设想并由双方就交割达成一致的所有此类附加行为、文书、文件和证书。8.3 SQM方的行为和交付物在交割时或之前，SQM方应履行、交付或指示向CODELCO方交付以下内容：（a）由SQM正式授权代表签署的证明，确认SQM重组是根据第2.5节规定的规定进行的；（b）根据第6条由SQM方负责的同意和授权的副本；（c）CORFO-SQM合同的修订副本，由SQM方（以及其他适用的SQM子公司）和CORFO正式签署；（d）根据第3条条款批准合并的SQM Salar合并会议记录副本，连同其各自在公开契据中的公证；（e）SQM Salar的股东登记处，其中合并和运营公司的相应股份以SDC的名义正式登记；（f）临时服务和供应合同副本，以及电力合同议定书副本，（g）矿业权、不动产和水权的现有所有权证书、抵押和留置权、禁止和禁止以及诉讼的授权副本，期限至少在交割前六十（60）天，证明运营公司或CORFO（如适用）对其拥有所有权，以及不存在与此相关的留置权，CORFO-SQM合同中确定的除外；（h）SQM的正式授权代表签署的证书，截至收盘之日， 声明第7.1（c）节（同意和授权）、第7.2（a）节（SQM的陈述和保证）、第7.2（b）节（SQM义务的履行）和第7.2（d）节（合规）中规定的条件已按照本协议要求的方式得到满足或满足。CODELCO缔约方（在其唯一和绝对酌处权下）可以根据第7.4节的规定，放弃执行本节所设想的SQM缔约方的部分或全部义务。执行版本428.4 CODELCO各方的行为和交付成果。在交割时或之前，CODELCO缔约方应履行、交付或指示向SQM缔约方交付以下内容：（a）根据第6条由CODELCO缔约方负责的同意和授权的副本；（b）CORFO-Tarar合同的副本，由CODELCO和CORFO正式签署；（c）根据第3条，Tarar合并会议记录的副本，连同其各自在公共契约中的公证；以及（d）由CODELCO正式授权的代表签署的证书，截至交割之日，声明第7.1（c）（同意和授权）、7.3（a）（CODELCO的陈述和保证）和7.3（b）（CODELCO义务的履行）中规定的条件已按照本协议要求的方式得到满足或遵守。SQM缔约方（在其唯一和绝对酌处权下）可以根据第7.4节的规定，放弃履行本节所设想的CODELCO缔约方的部分或全部义务。8.5结案程序。各方将采用的所有程序以及在交割时将由其签署和交付的所有文件均应视为已同时通过和执行，除本协议允许的范围外，在所有程序均已通过、签署和交付之前，不得视为已通过任何程序，也不得视为已签署或交付任何文件。第9节-营运资金和股息9.1营运资金调整（a）不迟于2025年3月31日，运营公司应编制并向各方交付：（i）按照参考会计政策编制的参考资产负债表副本，其应用方式与SQM Salar在编制最近一期经审计财务报表时应用的方式相同，以便参考资产负债表与最近一期经审计财务报表之间的差异完全反映各自账户的差异，这是由于上述账户在两个日期之间发生的事件导致的变动，而不是因修改标准、原则、假设、解释或适用某些会计政策的方式而导致的变化；（ii）一份书面信函，单独并包括合理的细节，具体说明截至参考日期有关以下金额的计算：（1）经营资产、经营负债、现金和债务；执行第43版（2）递延税项调整的金额；（3）资本支出调整的金额；（4）使用第（1）、（2）和（3）项金额计算的营运资金调整的金额（“资本调整提案”）。（b）CODELCO缔约方应自收到营运资金调整提案之日起有三十（30）个工作日对其进行审议（“审查期”）。（c）CODELCO缔约方可仅通过援引以下理由之一（“反对理由”）对营运资金调整提案提出异议：（i）参考资产负债表未按照第9.1节（a）（i）中规定的方式适用的参考会计政策编制；（ii）经营资产、经营负债、截至参考日期的现金和/或债务未按照本协议所载定义计算；（iii）参考日期的递延税项调整未按照附件9计算；（iv）截至参考日期的资本支出调整未按照附件9计算；（v）营运资金调整未按照第9.1节（a）中规定的方式计算；（vi）营运资金调整包含一个或多个算术错误。（d）CODELCO缔约方不得以参考资产负债表（或根据其确定的经营资产、经营负债、现金和/或债务）不符合特定会计准则或原则（参考会计政策除外）为由反对拟议的营运资本调整，除非参考会计政策未按第9.1（a）（i）节规定的方式应用。（e）如果CODELCO缔约方基于一项或多项反对理由不同意营运资金调整提案，CODELCO缔约方应不迟于审查期的最后一天向SQM缔约方说明， 通过发送书面通信（“僵局通信”），其中（i）陈述援引的反对理由，（ii）充分详细地解释其反对的理由，以及（iii）制定替代营运资金调整提案（每一项，“替代营运资金调整提案”），其中还应包括其关于：（a）经营资产、经营负债的金额，根据参考会计政策计算的截至参考日期的现金和债务；（b）根据附件9计算的截至参考日期的递延税项调整的计算；（c）根据附件9计算的参考日期资本支出调整的计算和（c）按照第9.1节（a）中规定的方式计算的营运资本调整。（f）如果CODELCO缔约方未能在最后期限内发送僵局通信，则营运资金调整提案中所载的营运资金调整的确定将成为最终决定，并对缔约方具有约束力。
执行版本44（g）如果CODELCO方在截止日期内发送了死锁通信，SQM方将从收到死锁通信起有二十（20）个工作日的时间对其进行审查（“死锁审查期”）。（h）如果SQM缔约方不同意收到的替代营运资金调整提案，则应在不迟于僵局审查期的最后一天向CODELCO缔约方如此说明，方法是发送书面通信（“替代提案僵局通信”），其中（a）具体说明其不同意的一项或多项事项（每一项均为“僵局事项”），并（b）充分详细地解释其不同意的理由。（i）如果存在一项或多项僵局事项，各方应在十五（15）个工作日期间试图以诚意解决僵局事项。如果所有僵局事项均由双方根据本协议直接解决，则双方应在双方签署的书面文件（j）中列出该协议，具体说明营运资金调整的确定，但如果在该十五（15）个工作日期限届满后仍有一项或多项僵局事项未解决，则任何一方均可通过向另一方发送书面通信（“请求确定”），请求由外部审计公司（“审计公司”）从股东协议第4.13节中提及的那些人中确定未决的僵局事项，而不是普华永道（“PWC”）和德勤，由双方本着诚意共同协议选择。如果在收到确定请求后不超过七（7）个工作日的期间内，双方未就审计师的任命达成一致，普华永道应从股东协议第4.13节中提及的除德勤之外的外部审计师之一中进行任命。（k）审计员应作为独立第三方专家而不是仲裁员。（l）审计师应在三十（30）天内作出决定，应审计师的请求可延长一次，按照以下规则再延长十五（15）天：（i）仅就双方之间未能解决的僵局事项作出决定；（ii）应严格按照本协议及其附件的规定这样做。（iii）它应完全基于营运资金调整提案、缔约方适时提交的替代营运资金调整提案、替代提案僵局来文以及各缔约方在本文件所述程序框架内提交的书面呈件中所载信息。（四）在决定与截至参考日的经营资产、经营负债、现金和债务未按照第9.1节（a）（i）中规定的方式应用的参考会计政策有关的僵局事项时，审计师应完全按照SQM Salar在编制最近一期经审计的财务报表时应用参考会计政策的相同方式应用参考会计政策，以便参考资产负债表与最近一期经审计的财务报表之间的差异完全反映各自账户的差异，执行版本45是由于上述账户在两个日期之间发生的事件导致的变动，而不是由于修改标准、原则、假设、解释或适用某些会计政策的方式而导致的变动。（v）审计师在决定与计算截至参考日的递延税项调整或截至参考日的资本支出调整有关的僵局事项时，应仅适用附件9。（vii）就每项僵局事项而言，审计人的决定应完全和排他性地接受或拒绝各方援引的反对理由。（viii）除了就提交给其审查的每一项僵局事项作出决定外，审计师还应对营运资金调整作出决定，反映其就提交给其审议的僵局事项作出的决定，并维持没有争议的各方作出的决定（“审计师的决定”）。（m）审计师的决定应是最终的、结论性的并对双方具有约束力，因为审计师的决定应被视为是一项合法的商业决定，而不是按照双方商定的程序解决须经仲裁的争议。如果审计员把所有僵局事项都解决了，有利于某一方， 另一方应全额支付审计人员的费用和开支。审计师解决部分僵持事项有利于一方、有利于另一方的，双方按50/50比例支付审计师费用及开支。（n）“营运资金调整确定日期”是指：（i）在CODELCO缔约方未提交僵局通知的情况下审查期本应结束的日期、缔约方之间根据上述（j）解决所有僵局事项的日期，或（iii）双方均已收到审计员决定通知的日期，两者中较早的日期。（o）如根据第10.3（e）节适用地信调整，则本第9.2节所载营运资金调整的确定规则也应比照适用于地信调整的确定。从这个意义上说，应在与营运资金调整相同的过程中同时并在同一过程中确定地信调整，就好像它是其中的一个附加项目一样，被包括在为下文第9.2节所述调整账户的目的确定营运资金调整中。9.2调整账户（a）不迟于（y）营运资金调整确定日期和（z）合资公司生效日期两者中较晚者的十（10）个工作日，各方应按以下方式进行：（i）如果根据第9.1节确定的营运资金调整为零，则无需进行调整。（ii）如果根据第9.1节确定的营运资本调整为负数，或扣除交割前SQM分配后导致负数，则各方应以运营公司股东的身份，通过以下机制批准增资，金额等于根据第9.1节确定的营运资本调整（减去交割前SQM分配）：（1）不改变第一期和第二期股东执行第46版协议项下每一方所对应的经济和政治权利，（2）不对任何一方产生不利的税务影响；必须由SQM方以现金方式在增资完全合法化之日后的五（5）个营业日内认缴并支付的增资。（iii）如果根据第9.1节确定的营运资金调整为正数，各方应促使运营公司确认有利于SQM方的应付账款，金额等于根据第9.1节确定的营运资金调整，减去交割前SQM分配（“调整账户”）。（b）在第9.2（a）（三）条情形下，实施调整账户所应遵循的程序如下：（i）在第9.2（a）条规定的期限内，各方应以运营公司股东的身份通过一项决议，批准派发具有以下特征的特别股息（“调整股息”）：（1）其金额应等于根据第9.1节确定的营运资金调整；（2）将从截至参考日期（包括该参考日期）的留存收益中扣除；（3）将专门支付给SQM方，即只有B系列股票才有权获得调整股息；（4）应按下文（ii）中的规定支付。（ii）在第9.2（a）节规定的期限内，各方应促使运营公司以现金支付调整红利，或代替以现金支付，以有利于SQM方的公开契据签署确认债务，证明有义务支付相当于根据第9.1节确定的周转资本调整的金额，并反映附件9规定的条款（“SQM应付账款”）。（c）应付SQM账款无论在运营公司有效确认的日期，自2025年1月1日（含该日）起开始计提附件9所示利息。为此目的，在确认SQM应付账款时，考虑到从参考日期（包括该日期）到确认SQM应付账款之日（不包括该日期）所经过的总天数，相当于如果在参考日期（包括该日期）确认SQM应付账款本应产生的利息的金额，应添加到第9.2（a）（iii）节规定的金额中。（d）如果在参考日期之后， 经营公司必须对因中国政府税务机关认定产生该等可收回增值税金额的任何交易不存在、不有效或未缴纳增值税而被纳入参考资产负债表的SQM（上海）化工股份有限公司可收回的增值税相关金额进行核销和/或调整，应向SQM支付的应付账款应相应减少相当于该核销和/或调整的金额。如果这种情况发生在第9.2（a）节规定的日期之后，各方将本着诚意就向SQM调整应付账款的方式达成一致，以便这种调整不会对运营公司或SQM方产生税务影响。执行版本479.3与SQM相关实体的账户（a）截至参考日期（不包括该日期），SQM Salar（在合资公司生效日期之前）和运营公司（在合资公司生效日期之前）不得有应收或应付SQM方或其相关人员（业务子公司除外）的账款：（i）应付SQM的账款；（ii）与临时服务和供应协议有关的应收账款和/或应付账款；（iii）经营性质的应收账款和应付账款（即，用于购买和销售货物和/或提供服务）与经营公司将在其正常过程中继续进行的活动有关；（iv）根据本协议或股东协议批准的交易的其他应收或应付账款，包括SQM方根据股东协议授权可能提供的贷款；以及（v）第9.3（b）节中提及的账户。（b）为遵守第9.3（a）条所述的规定，在参考日期之前，SQM缔约方应安排将SQM Salar与SQM缔约方及其相关人员（业务子公司除外）之间截至该日期存在的所有应收或应付账款（不包括第9.3（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）段中提及的账款除外）进行抵销，但数额较少者同意。（c）如果在上述（b）中提及的抵销后，运营公司与SQM方或其关联人（业务子公司除外）之间存在剩余的应收账款，则可在适用的范围内将此类应收账款与第9.2（b）（i）节所述的应付SQM账款进行抵销。反之，如果在此类抵消后，存在的是运营公司对SQM方或其关联人（业务子公司除外）的应付账款，则该应付账款应以确认债务、以有利于SQM方的公开契约取代，证明有义务支付与该应付账款相等的金额并反映附件9中规定的条款。此类义务应增加上述应付SQM的账户，并应在本协议中被视为单一义务。9.4参考日期与合营企业生效日期之间的股息（a）自参考日期起至合营企业生效日期止，SQM Salar可继续从参考日期之前赚取的利润中分配股息，但须遵守本第9.4节规定的规则。（b）SQM Salar根据上文（a）段进行的分配必须是最终股息，从上一个财政年度的利润或以前财政年度的留存收益中扣除。中期股息可能不会对未来利润进行分配。（c）SQM Salar根据上述（b）作为股息分配的金额，或在参考日期和合资公司生效日期之间资本减少时分配的金额，将被称为“交割前SQM分配”，不会影响运营公司在合资公司生效日期之后SQM方或CODELCO方有权获得的股息。9.5收到的IEAM账户付款（a）附件9详细说明了SQM Salar的某些资产账户，这些账户被缔约方归类为留存应收款，因此不被视为
在营运资产范围内执行第48版，以确定截至参考日期的营运资金调整。此外，SQM Salar在与智利国内税务局就开采方面的采矿活动适用特定税而在有争议的诉讼（无论是行政或司法）框架内拥有或将来将拥有的收款权，不被视为确定SQM Salar在参考日期或之前结束的财政年度的锂产品和其他锂产品的营运资本调整、生产和商业化的运营资产的一部分（“IEAM收款权”，连同保留的应收账款，“IEAM账户”）。（b）对于SQM Salar（在参考日期之后但在合资企业生效日期之前）或运营公司（在合资企业生效日期之前）从IEAM账户收到的金额，应适用以下规则：（i）对于SQM Salar在参考日期和合资企业生效日期之间收到的金额，无论收到的金额是否等于、大于或小于资产负债表上记录的金额，这些金额将作为特别股息从SQM Salar从前几年的留存收益或从与收到的金额相关的利润中全额分配给SQM方，或作为中期股息从当年的净收入中全额分配。本次分派不会以任何方式影响股东协议项下A轮股份及B轮股份对应的股息。（ii）就经营公司截至合营生效日期所收到的款项而言，在经营公司收到相应款项之日后五（5）个营业日内，各方应以经营公司股东的身份通过一项决议，批准以以前年度的利润或与所收到款项相关的利润派发特别股息，或作为以当年利润派发的中期股息，金额相当于经营公司收到的款项，无论收到的金额是否等于、高于或低于资产负债表中记录的金额。该等股息将只派发予D轮股份。（c）此外，在参考资产负债表中，将为满足与采矿特定税相关的未来征收作出规定，这将被考虑用于确定营运资金调整（“IEAM规定”）。关于IEAM条款，如果美国国税局没有签发特定矿业税的汇票，或者签发的金额低于相应的IEAM条款，则此种差额将被视为IEAM账户收到的任何金额，运营公司将按照前述规则将此种余额作为股息分配给SQM方。另一方面，如果运营公司收到的汇票的金额高于相应的IEAM规定，那么SQM方必须通过减少B系列股票此后有权获得的股息，金额等于最终支付的金额超过相应的IEAM规定的差额，对运营公司的更大价值进行赔偿。（d）在交割时，SQM方应为自己保留继续以股东协议规定的方式自费并与自己的法律顾问管理IEAM账户收款的权利。为此目的，运营公司应（i）授予SQM方一份自由且不可撤销的授权书以管理收款，其中代理人仅对重大过失承担责任，而无义务提供账户；以及（ii）向SQM方提供与IEAM账户相关的所有可用信息。执行第49版第10节– Salar de Maricunga资产、知识产权许可和四川工厂10.1 Salar de Maricunga资产的转让（a）在合资企业生效日期，SQM方及其子公司将与CODELCO或其指定子公司就SQM或其任何子公司在位于阿塔卡马地区的Salar de Maricunga拥有的所有采矿特许权（待定和构成）（“Maricunga特许权”）和其他权利订立资产转让协议，并在距离盐滩外围5公里范围内的区域（“Maricunga资产”）。拟转让的资产连同显示Salar de Maricunga区域和上述区域的参考平面图并入附件10.1（a）。（b）为转让Maricunga特许权和Maricunga资产， SQM必须执行或促使其各自的子公司执行与CODELCO或其指定子公司的资产买卖协议，条款与作为附件10.1（b）纳入的草案（“Maricunga资产买卖”）基本相似。（c）在执行Maricunga资产购买和出售之前，SQM方承诺有利于CODELCO不设押或处置Maricunga特许权。为免生疑问，禁止产权负担和出售不适用于在附件10.1（a）附注中确定的合资企业生效日期之前可能被剥离或取消的那些Maricunga特许权。10.2知识产权许可（a）在合资企业生效日期，SQM Salar和相关业务子公司将授予CODELCO：（i）就根据第2.5节向SQM Salar或相应业务子公司许可的企业的SQM知识产权而言，非排他性、不可转让、永久和不可撤销的分许可；（ii）（ii）就SQM Salar或截至合资企业生效日期存在的业务子公司的知识产权而言，非排他性、不可转让、永久和不可撤销的许可。上述（i）和（ii）段中提及的分许可和许可，应以与作为附件10.2（a）并入的形式基本相似的条款授予（标识为“许可和知识转让协议”），并应统称为“CODELCO的知识产权许可”。（b）根据CODELCO的知识产权许可，CODELCO及其子公司可使用和利用根据其许可的知识产权，以便在CODELCO或其子公司在智利的其他锂项目中使用此类许可的知识产权，并拥有这样做的非排他性、不可转让、永久和不可撤销的权利。对于CODELCO百分之百（100%）拥有的子公司，许可应免费，而在任何其他情况下，应受市场条件的约束。在合资企业生效之日执行第50（c）版，SQM Salar和适用的业务子公司，就SQM Salar或截至合资企业生效之日存在的业务子公司的知识产权，应授予SQM及其子公司非排他性、不可转让、永久和不可撤销的许可，其条款与作为附件10.2（c）纳入的模型的条款基本相似（“SQM的IP许可”）。根据SQM的知识产权许可，SQM及其子公司可免费使用和利用根据其许可的知识产权，以便在智利或国外的其他锂项目中使用此类许可的知识产权，并拥有这样做的非排他性、不可转让、永久和不可撤销的权利。（d）如CODELCO使用根据CODELCO知识产权许可许可的知识产权的附属公司不再由CODELCO百分之百（100%）拥有，则该协议的订约方应本着诚意协商修订CODELCO的知识产权许可，以规定该CODELCO附属公司的使用自该附属公司不再由CODELCO拥有百分之百（100%）之日起停止免费（并应按市场条款获得补偿），或他们将在该附属公司之间订立新的许可和咨询协议，SQM和运营公司，据此CODELCO的IP许可将不适用于该子公司（但将继续适用于CODELCO及其100%（100%）拥有的其余子公司）。（e）CODELCO的知识产权许可和SQM的知识产权不包括自合资公司生效之日起由运营公司或业务子公司开发的知识产权（“运营公司知识产权”）。但只要CODELCO方和SQM方保持对运营公司的所有权权益，CODELCO方和SQM方可就运营公司知识产权与运营公司许可进行协商（以与关联方交易的股东协议中规定的条款为准），运营公司不得任意区分CODELCO方和SQM方，许可方和被许可实体还应确保遵守适用的规定，确保运营公司知识产权上的相应许可是在市场条件下授予的。（f）为免生疑问，将SQM拥有非控股权益的实体Adionics（SAS）（“Adionics”）的知识产权以及与SQM在其澳大利亚子公司的运营相关的任何知识产权或权利记录在案， 就本协议而言，不被视为业务的SQM知识产权的一部分，如果为业务使用或必要，运营公司或业务子公司或CODELCO不得免费使用。如果SQM成为持有Adionics的控股权益，SQM将促使Adionics根据市场条款和条件善意地谈判Adionics知识产权的许可，包括在遵守此类要求的同时也符合法国适用的转让定价规则以及有利于运营公司的条款或退出条件的报酬。（g）如果企业的SQM知识产权、运营公司的知识产权许可、SQM的知识产权许可和CODELCO的知识产权许可中包含或相关的任何信息也被视为机密信息，则其使用和保护应受所提及的知识产权许可中规定的条款的管辖，优先于第13.2节中关于机密信息的既定规则。执行版本51 10.3 Sichuan Plant（a）SQM Industrial S.A.（“SQM Industrial”）拥有四川工厂所有者Dixin Company，该公司是根据SQM Industrial与四川联信新能源科技有限公司于2022年7月21日订立并于2024年3月27日修订的英文协议中所载的条款和条件收购的题为“转让四川联信新能源有限公司股权的股权转让协议”（“Sichuan Purchase and Sale”）。2024年4月17日，中国政府当局批准了这一交易，并于2024年5月7日发生了帝信公司的转让，SQM Industrial获得了对其的完全控制权。（b）帝欣目前根据双方于2024年5月8日订立的英文协议《氢氧化锂收费加工合同》（“Maquila合同”）所载的条款和条件向SQM（上海）化学品有限公司提供硫酸锂收费加工服务，该合同在相关合同的附件2.5（c）中正式标识。（c）四川工厂不是业务资产，也无需作为SQM重组的一部分贡献给SQM Salar。然而，SQM方将要求，在本协议为申请外国OC批准规定的同一时间范围内，中国政府当局批准四川工厂或帝信公司对运营公司的贡献。为此目的，运营公司将发行单一E系列股份（“E系列股份”），由SQM方认购，后者将承诺通过（i）其持有的所有公司权利或股份在帝信公司（或独家拥有帝信公司股份的公司）中的实物出资，其价值相当于SQM方本应登记其投资的价值，在中国政府当局于合营企业生效日期或之前批准该等转让的范围内，或（ii）在中国政府当局未按上述条款授权四川工厂对营运公司的贡献的情况下，SQM方就向第三方出售帝信公司而获得的价格的现金贡献，由于未能获得中国政府当局要求的许可而无法将其贡献给运营公司，减去可能已向帝信公司提供的任何贷款金额（包括下文（d）段所示SQM方可能已选择授予其的贷款）、参与此类出售的顾问的费用、交易费用，因出售Dixin公司并将资金汇往智利而可能需要在任何司法管辖区缴纳的任何税款（“Dixin公司价格”）。如果帝信公司在合资生效日期后作为实物出资向运营公司出资，SQM方在获得中国政府当局批准其对运营公司的出资期间因帝信公司股份价值增加而必须向任何政府当局支付的任何税款，应由双方（即SQM方和CODELCO方）按50/50的基础承担。为此，CODELCO方应承担的该等税项部分应从其根据股东协议有权获得的股息中扣除，并应在SQM方根据股东协议有权获得的股息中增加相同金额。而且， 如果帝信公司无法以实物出资，而SQM方以现金出资，运营公司必须将收到的金额作为特别股息分配给A股和B股，比例为每个系列的股份数量。
执行第52版此外，在作出此种实物出资后，帝信公司和四川工厂均应被视为自协议之日起的业务资产。（d）只要未按上文（c）段所述条款支付E系列股份，SQM方应促使：（i）SQM Industrial没有处置或对其拥有的地信公司的股份设置留置权；（ii）地信公司没有处置或对四川工厂设置留置权；（iii）地信公司和四川工厂根据其正常过程按与第2.7（b）节中有关业务子公司的规定比照一致的条款运营；以及（iv）地信公司没有为SQM方或其子公司进行股息分配、资本减少或任何其他类型的付款，但因Maquila合约或下段所指的贷款而产生的除外。各方明确同意，SQM方或其任何相关人士可按SQM方根据交易文件选择向SQM Salar或运营公司作出的类似条款向Dixin公司发放贷款。此类贷款不得通过将帝信公司的股份贡献给运营公司或通过将帝信公司出售给第三方的方式予以终止。尽管有上述规定，（i）如根据本条第10.3款将地信公司出售予第三方，SQM一方收到的资金须首先拨作偿还根据本款批给地信公司的贷款，方法是将该等款项从根据上文（c）款将作出贡献的地信公司价格中贴现；及（ii）如向营运公司作出的贡献是地信公司的股份，则应先拨出地信公司及营运公司的可用现金以支付该等贷款，没有运营公司能够向其股东分配股息，直到这些贷款被完全偿还。（e）如果帝信公司的出资未在参考日期之前作出，为评估其对营运资金调整的影响，各方应编制帝信公司截至参考日期的资产负债表（“帝信资产负债表”），并确定如果帝信公司的出资在参考日期之前作出（“帝信调整”），将就此向（或由）SQM方支付的金额。为这些目的，将按照第9.1节中所述的程序以及附件9中为此目的包含的规则，为Dixin公司确定与为营运资金调整目的就SQM Salar确定的相同项目。地信资产负债表和确定地信调整所必需的其他项目不会改变根据参考资产负债表计算的金额。（f）SQM方同意行使四川购销项下可获得的任何权利或补救措施（或在允许的范围内将其转让给运营公司），以便自其知悉任何可合理预期会对地信公司或运营公司造成任何损害的事实、事件或情况之日起及时及时地减轻和尽量减少运营公司因四川购销项下卖方责任的原因而遭受的任何损害。第11节-SQM方的陈述和保证SQM方向CODELCO方声明，除附函中规定的情况外，本第11条中规定的陈述和保证是真实的，自本协议之日起执行版本53正确和完整，并应在参考日期继续真实和完整，如同在该日期作出的一样（与特定日期有关且要求仅在该特定日期为真实和正确的陈述和保证除外）。11.1 SQM和SQMK的存在SQM和SQMK是根据智利法律有效注册并具有良好信誉的公司。SQM和SQMK有能力和权力拥有SQMK（就SQM而言）、SQM Salar和业务子公司及其拥有的业务资产，并认购、交付和履行其作为一方的协议和其他交易文件项下的义务。11.2认购、执行和可执行性除附函第11.2节另有规定外，协议和其他每一份交易文件的认购、执行和履行已获得SQM方通过所有必要的公司行动的正式授权，一旦认购和执行，即构成或将构成一项法律， SQM缔约方的有效和具有约束力的义务可由CODELCO缔约方根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的清算或破产权限制的情况除外。11.3除附函第11.3段另有规定外，不存在冲突，协议及其他交易文件的执行、SQM方履行其在协议及其他交易文件项下的义务以及SQM重组的完成，均不违反SQM方或业务子公司的章程及其他组织文件的任何相关规定、与之冲突或导致违反任何重大规定，也不构成违反SQM方或业务子公司的章程或其他组织文件的任何重大规定，或违反SQM方或业务子公司作为一方或SQM方或业务子公司受其约束的任何相关合同，或导致在SQM Salar上产生留置权（许可留置权除外），业务子公司或任何业务资产或导致在任何重大方面违反适用于SQM方或业务子公司的任何法律的任何条款和规定。11.4 SQM Salar和业务子公司的存在（a）SQM Salar是一家根据智利法律有效注册成立并具有良好信誉的公司，有能力和权力拥有其拥有的业务资产，并以其目前开展业务的方式开展业务，并订立、交付和履行其在协议和其作为当事方的其他交易文件下的义务。在合资企业生效之日，SQM Salar将成为智利法律规定的一家Sociedad por acciones（股份公司），在没有重大不利影响的情况下，将有能力开展业务。（b）附件A载列各业务附属公司的真实完整名单，包括该附属公司的名称及注册地、各业务附属公司截至协议日期的资本及注册拥有人。各业务附属公司现为或将为根据其注册成立的司法管辖下适用的法律有效组织的法团，并已具备或将具备开展业务的能力，并已具备或将具备开展业务的权力。执行第54（c）版除附函第11.4（c）节规定的情况外，SQM Salar和业务子公司的公司账簿和记录已按照适用法律在所有重大方面予以保存和维护。11.5 SQM Salar股份的所有权；子公司（a）SQM直接或间接通过一家子公司，是所有SQM Salar股份的实益和登记所有人，所有这些股份均已全额支付且没有任何留置权。（b）SQM Salar股份或任何业务附属公司的股份或权利概不受股东协议或共同行动协议规限，亦不存在与SQM Salar或业务附属公司的股权有关的期权、认股权证、可转换或可交换证券或其他权利、协议、契诺或承诺，亦不存在SQM Salar或业务附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何已发行股份的任何未决义务。（c）除CODELCO缔约方外，没有任何人拥有任何口头或书面协议或选择权或权利或特权，可转换为购买或收购SQM Salar的任何股份或业务子公司的股份或权利的协议或选择权。（d）自合资企业生效之日起，SQM Salar不得拥有或实益拥有任何实体的财产、资本或所有权权利中的任何证券或其他权益，但根据本协议的业务子公司除外，并且不受任何承诺或义务的约束，以获得任何实体的财产、资本或所有权权利中的任何证券或其他权益，但业务子公司除外。（e）SQM Salar和业务子公司不拥有库存股，也没有收到库存股作为抵押品，也没有直接或通过中间人构成对等的股权，也没有对这些公司开展任何类型的业务或违反法律适用的库存股制度的行动。SQM Salar和业务子公司均未登记未来增资的出资，也未同意支付或分配任何金额作为对其股东的资本回报待支付或分配。（f）截至合资生效日期，SQM Salar和业务子公司均不会有针对高管和工人的薪酬计划、激励计划、股票期权计划、 或可能使任何人有权就该等公司所发行的股份或其中的可转换证券主张权利或期权的任何其他等价物。（g）除附函第11.5（g）节规定的情况外，SQM方未收到任何可能影响SQM Salar股份所有权或业务子公司的股份或权利的任何索赔、要求、法律行动、司法和/或法外程序的书面通知，也不知道此类索赔、要求、法律行动、司法和/或法外程序的任何严重书面威胁。11.6同意除附函第11.6节及同意和授权另有规定外，SQM缔约方无须就本协议、其他交易文件和SQM重组所设想的交易的完成从任何政府当局或任何第三个执行版本55缔约方获得或提交任何声明、备案、同意、批准、命令或授权，未能获得可合理预期会产生重大不利影响。11.7财务信息（a）最新的经审计财务报表是根据智利公认会计原则编制的，适用的基础与以往各期一致（相关附注中注明的变动除外），并在所有重大方面公允列报SQM Salar截至2023年12月31日的财务状况、经营业绩和该日终了财政年度的现金流量。（b）最新业务子公司财务报表已按照公认会计原则编制，并考虑到合并调整，在所有重大方面公允列报各业务子公司截至2023年12月31日的财务状况，以及该日终了的财政年度的经营业绩和现金流量。（c）附函第11.7（c）节附件所附财务报表包含与智利公认会计原则或子公司的公认会计原则（如适用）一致的规定，SQM Salar和业务子公司，包括合并调整（如适用），过去通常适用于坏账和可疑债务人、债务和负债（实际、或有和其他），其中包括税务义务、与相关公司的债务以及在其日期存在的财务承诺。根据适用的智利公认会计原则或子公司公认会计原则，财务报表中包含的所有准备金和拨备充分和充分地反映了此类债务和负债的金额。截至财务报表之日，SQM Salar和业务子公司没有因其在这些日期或之前发生的业务活动或事件而产生的任何或有或其他义务或负债，根据智利公认会计原则或适用的子公司公认会计原则，这些义务或负债未反映在财务报表中。（d）在财务报表截止日之后，SQM Salar和业务子公司的会计记录正确地记录了这些实体的财务状况，以及它们的经营结果和净值。此外，在财务报表截止日期和协议日期之间的这段时间内，SQM Salar和业务子公司的会计核算一直以符合智利公认会计原则或子公司公认会计原则（如适用）的方式保持，SQM Salar和业务子公司过去通常采用这种方式。（e）SQM Salar及业务子公司的所有应收账款均产生于善意交易。这些应收账款根据其条款到期应付其中记录的金额，但在普通课程中无法收回。（f）SQM Salar和业务子公司已建立和维护、遵守并强制执行记录、账目和内部会计控制系统，以就财务报告的可靠性和根据智利公认会计原则或适用的子公司公认会计原则编制财务报表提供合理保证，其政策和程序提供合理保证，即（i）交易，收入和支出仅根据为SQM Salar和业务子公司制定的授权程序执行；（ii）适当记录交易，以允许根据适用的智利公认会计原则或公认会计原则子公司编制财务报表；（iii）任何
执行第56版未经授权获取、处置或使用资产，及时防止或发现。（g）财务报表中反映的所有库存和存货已根据智利公认会计原则或子公司公认会计原则（如适用）进行估值，包括对过时、有缺陷、损坏或变质存货的适用调整。除最新经审计的财务报表或附函第11.7（g）节另有规定外，所有库存和存货均不受任何托运、commodatuum（使用贷款）、仓储或类似协议的约束。就任何托运、commodatuum（使用贷款）、仓储或与任何库存或库存类似的情况而言，SQM Salar和业务子公司已采取一切必要步骤，确保此类库存和库存不受收货人、借款人、受托人、仓库管理员或类似人员授予或有利于其的任何留置权（允许的留置权除外）的约束。11.8没有未披露的负债（a）除了（i）最近一期经审计财务报表中反映的负债、或有事项或事件，以及（ii）在最近一期经审计财务报表日期之后的正常业务过程中产生的负债外，SQM Salar没有根据智利公认会计原则需要在SQM Salar的财务状况表中反映的其他负债。（b）除（i）在最近的业务子公司财务报表中反映的负债，以及（ii）在最近的业务子公司财务报表日期之后的正常业务过程中产生的负债外，业务子公司没有根据公认会计原则要求在业务子公司的财务状况表中反映的其他负债。11.9无变动（a）自2023年12月31日起至协议日期止，除附函第11.9（a）节和SQM重组规定外，（i）SQM Salar和业务子公司的活动以符合其各自正常过程的方式进行，以及（ii）SQM Salar和业务子公司未发生重大不利影响。（b）在不损害上文（a）段所述条款的原则下，自2023年12月31日至协议日，除附函第11.9（b）节和SQM重组规定的情况外，SQM Salar和业务子公司没有违反本协议第2.7（b）节所列的任何事实或行为。11.10矿业权和附属权利（a）附函第11.10（a）节载有一份清单，列出了包括业务在内、位于Carmen工厂和Salar de Atacama（包括OMA矿业资产和Rigo矿业资产外围十公里范围内的区域）的所有矿业权，包括SQM方拥有、租赁或使用的所有采矿特许权（正在进行中或已构成）和盐业股份，矿工的水权，1983年第18.248号法律（及其修正案）所载《智利矿业法》第3条的采矿地役权和附属权；以及所有Maricunga特许权（以下合称“采矿权”）。执行版本57（b）除附函第11.10（b）（i）节另有规定外，采矿权以CORFO、SQM方或业务子公司的名义登记。除附函第11.10（b）（ii）节所述外，采矿权有效且目前有效，没有就采矿专利支付的未付款项；并且免于和清除所有留置权（许可留置权除外），并且据SQM方所知，影响其存在、有效性、优先权或面积的诉讼，以及就此向政府当局或第三方支付的所有租金、费用、开支和其他相关款项，并已就此向政府当局作出所有陈述。（c）除附函第11.10（c）条另有规定外，据SQM方所知， 除SQM方或业务子公司（与SQM重组有关）外，没有任何人对采矿权或其生产或收益或与此相关的任何特许权使用费或任何收购任何此类权益的权利拥有任何优先购买权。（d）除附函第11.10（d）节另有规定外，采矿权相对于其所涵盖的整个区域享有优先权，并且不与第三方的任何权利重叠，这些权利可能允许此类第三方在同一区域内勘探或开采任何可让步或不可让步的矿物物质。（e）附函第11.10（e）节列出私人当事人或政府当局就该业务签发或授予的所有地役权和地表土地权利（以下合称“附属权利”）的清单。附属权利是私人团体或政府当局所拥有的唯一地表土地权利，以进行目前所进行的业务所必需。（f）附属权利有效，目前有效，应向政府当局或第三方支付的所有租金和其他相关款项均已支付。（g）对采矿权、附属权利或其任何部分产生重大影响或可能产生重大影响的CORFO以外的第三方均不具有任何有利于任何种类的使用、准予、租赁、合同或其他义务的授权、特许权或其他义务。他们并不知悉任何政府当局就采矿权及附属权利所处区域发布任何行政声明，以宣布考古、古生物、历史或自然利益的地点。他们并不知悉存在他们自己或第三方申请勘探和开采采矿特许权的情况，这些申请目前正在采矿权或附属权利所在区域内进行。（h）采矿权及附属权利包括目前进行的业务发展所需的所有采矿权。截至合营企业生效日期，所有采矿权（采矿物业及将成为CORFO物业的其他权利除外）将由SQM Salar或业务子公司拥有，而SQM Salar或业务子公司将拥有所有地役权（不论是土木或采矿）和地面土地权利，由私人方或政府当局拥有，以目前进行业务的方式继续发展业务。执行版本5811.11边信的水权（a）第11.11（a）节确立了目前用于业务发展的所有水权（“水权”），以及SQM Salar或业务子公司拥有的未使用的其他水权的清单。（b）自合资企业生效之日起，SQM Salar方或业务子公司将成为水权的唯一和独家所有者，其所有权根据智利法律有效。除水权外，没有任何其他与水有关的权利是目前所进行的业务发展所必需的。（c）除附函第11.11（c）节另有规定外，所有水权均以SQM方或业务子公司的名义在主管房地产登记处的水权登记处和智利总水务局（Direcci ó n General de Aguas de Chile）（智利总水务局）保存的Catastro P ú blico de Aguas（公共水地籍登记册）中正式登记，据SQM方所知，水权的设定或取得不存在任何瑕疵或可能影响其对水权的所有权和占有权的情形。（d）除附函第11.11（d）节另有规定外，所有水权均由SQM缔约方从其授权的puntos de captaci ó n autorizados y sus obras de captaci ó n（集水点及其集水工程）合法行使，且使用情况良好，没有任何非法和暴力行为，且不承认第三方的所有权。（e）除附函第11.11（e）节另有规定外，所有水权均为自由且无留置权（CORFO-SQM合同中规定的有利于CORFO的购买选择权和禁止产权负担和处分除外），影响SQM方或业务子公司在水权中的利益；且除附函第11.11（e）节另有规定外，除SQM方和业务子公司（与SQM重组有关）外，没有任何人拥有与水权有关的任何所有权权益或其他担保权益或个人权利，或获得任何此类权益的任何权利， 也没有任何权利使用其取水工程或占用其上的任何地表土地（f）截至该日期，没有就水权向政府当局或用水组织支付相关款项，包括但不限于非使用专利，并且，据SQM方所知，（i）没有针对SQM方或业务子公司就收集此类概念发起或将发起的法外索赔或行政或司法程序，（ii）智利水务委员会向智利共和国总金库发送的未支付非使用专利清单中未包括水权，以启动收集适用于水权的非使用专利的法律程序；已就相同或根据《智利水法》第56条之二要求向政府当局作出重要声明和信息报告，除附函第11.11（f）节所述以外，不存在与违反声明或信息报告义务相关的制裁程序。特别是，SQM方和业务子公司已按照智利法律规定的方式和手段，从智利水务局获得水权退出工程的批准；在智利法律适用的情况下，安装了在退出工程中测量、监测和传输实际退出的系统；并在执行第59版智利法律适用的情况下，向智利水务局报告了实际退出的信息。（g）除附函第11.11（g）节另有规定外，不存在任何政府当局或用水人组织施加的限制、重新分配或临时减少行使水权的措施（如适用），以限制或影响水权的行使。此外，据SQM方所知，目前没有任何已启动或将启动的诉讼或程序，或任何特定人员以书面提出的严重诉讼、索赔或争议的严重书面威胁，影响可合理预期会限制或干扰此类水权的预期使用的水权，包括但不限于水权是或应该是其一部分的用水人组织的组建程序。（h）除附函第11.11（h）节所披露的情况外，SQM方和业务子公司拥有智利水务局或其他政府当局所需的所有相关授权和相关许可，以及土地所有者或相关政府当局就目前进行的业务发展使用水权所需的所有地役权和地表权。（i）除附函第11.11（i）节所披露的情况外，SQM方或业务子公司没有收到任何通知或收到任何通信，据此可以合理地推断与业务发展相关的水权将根据任何政府当局的命令被征收、征用、作废、终止、取消或所有权消灭。（j）据SQM所知，根据行使水权的水井所使用的基础设施、设备和技术的维护和运营状况，或为了避免法律意外事件，为了以目前开展的形式发展业务，没有必要向主管政府当局申请更改水权的捕获点。11.12许可。（a）附函第11.12（a）节载有SQM方和业务子公司就目前开展的业务所拥有的材料许可清单。此类许可目前有效且有效，此类实体没有违约或违反任何此类许可，也不会因交易文件所设想的交易（包括SQM重组）而终止或违反任何此类许可，但无法合理预期其无效、不可执行、违约、违反或终止会产生重大不利影响的许可除外。（b）就该等许可证而言，除附函第11.12（b）段另有说明外：（a）据SQM缔约方所知，没有理由相信该等许可证将不会续期，或任何可合理预期会导致终止、撤销或中止该等许可证的事件、情况或条件，b）没有任何许可证已被撤销或目前正在与有关政府当局讨论， SQM Salar和业务子公司也没有违反任何可合理预期会导致重大不利影响的相关条款或条件，以及（c）相关政府当局没有对SQM Salar或业务子公司的运营产生影响或可合理影响的官方调查或诉讼程序，或
Execution Version 60拟撤销、限制或暂停其经营业务所需的任何许可。（c）附函第11.12（a）条所列的许可证均为目前进行的业务所需的许可证。11.13个人和不动产（a）附函第11.13（a）节载有SQM方和与此前开发的业务相关的业务子公司拥有的所有不动产（采矿权、附属权利和水权除外）的清单。SQM方及业务子公司拥有此类不动产，不存在任何留置权（许可留置权除外）。（b）附函第11.13（b）节载有SQM方和业务子公司租赁的与此前开发的业务有关的所有重要不动产（矿业权、附属权利和水权除外）的清单。SQM方和业务子公司有权凭借有效和有效的租赁协议，使用所有此类不动产。（c）SQM方和业务子公司拥有有效且可销售的、无留置权（许可留置权除外）的所有权或使用经营业务中使用的有形个人财产的有效个人权利，但无法合理预期所有权缺失会产生重大不利影响的情况除外。（d）自合资公司生效之日起，SQM Salar和业务子公司将拥有以迄今已开发的形式使用与业务相关的资产的有效所有权，其方式和条件与上文（a）、（b）和（c）段所述的方式和条件相同。（e）除附函第11.13（e）节述明的情况外，SQM方和业务子公司截至协议日期（以及SQM Salar和业务子公司截至合资公司生效日期）为所有者、承租人或合法使用者的资产（a）包括与以目前开展业务的方式开展业务有关的所有资产，（b）就其为承租人或合法使用者的资产而言，它们均不由SQM方的任何相关人员拥有，（c）考虑到它们的年龄、磨损或此类资产的正常损耗，它们状况良好且使用合理；（d）SQM方不知道有任何程序、索赔、争议或条件对任何此类资产产生重大影响。11.14相关合同。营销（a）附函第11.14（a）节载有SQM方或业务子公司订立的所有相关合同的清单，根据其条款，这些合同自2025年1月1日起生效（分销或商业化合同除外）。（b）附函第11.14（b）节载有SQM方或业务子公司为营销业务产品而订立的所有分销或营销协议（“营销合同”）的清单，这些协议自协议日期起生效，根据其条款，这些协议应于2025年1月1日生效。（c）除附函第11.14（c）节另有规定外，据SQM方所知：执行第61版（i）SQM方和业务子公司已在所有重大方面遵守相关合同和营销合同项下的所有重大义务，截至该日期，与合同违约有关的所有争议均已解决；（ii）截至本协议日期，SQM方和业务子公司未就任何相关合同和营销合同发生可归因的重大违约，（iii）所有相关协议和营销合同均有效订立并对其各自当事人具有约束力；（iv）截至本协议日期，没有发生任何会构成任何其他方对任何相关合同和营销合同的重大违约的事件、条件或事件，以及（v）SQM方截至本协议日期没有收到任何关于终止、终止、无效或违反任何相关合同或营销协议的书面通知或索赔。11.15与关联方的交易，除附函第11.15节所述以及为第9.1节的目的而考虑的金额外，（a）SQM Salar和业务子公司对其关联方没有逾期债务， 它们也不是与它们目前有效的任何其他行为或合同的一方；（b）SQM Salar和业务子公司没有来自任何关联方的任何类型的账款或应收账款。与关联方的所有合同和交易均按公平原则进行。11.16除附函第11.16（a）节规定的情况外，环境问题；（i）在过去三（3）年期间，SQM Salar和业务子公司遵守了目前进行的业务发展所适用的所有相关环境法；（ii）SQM缔约方和业务子公司在过去三（3）年期间未收到任何政府当局就重大不遵守任何环境法或许可证的行为发出的任何命令，这可能会在合资企业生效日期后给运营公司造成损失，或可能导致政府当局或法院实施涉及全部或部分停止或关闭或阻碍业务正常发展的措施或命令；（iii）没有未决索赔，或据SQM方所知，没有与SQM Salar和业务子公司相关的严重书面索赔威胁。11.17资产和财产的状况和充足性业务资产（a）已按照行业惯例保持在正常过程中，以及（b）足以（在经常磨损的情况下）以与协议日期之前进行的方式基本相同的方式进行业务。执行版本6211.18附函的保险（a）第11.18（a）节载有SQM方和业务子公司所持有的与业务发展有关的截至本协议日期有效的保单（“现有保单”）的清单，在每种情况下具体说明保险人的名称、所承保的相关风险、承保期间、净保费、保单编号、被保险人的描述以及每份保单下的任何未决索赔超过[***]美元（美元[***]).（b）现有保单目前已全面生效，SQM方已全面遵守其在该保单项下的所有重大义务。（c）据SQM方所知，SQM方及业务子公司没有未按规定及时报告或索赔在过去十二（12）个月内发生的、由现有保单承保的任何损失，它们均未因任何作为、不作为或未报告而使风险或以其他方式受到损害，根据该等保单提出的任何索赔的全部追偿，并且截至协议日期，不存在任何SQM方或业务关联公司提出的索赔，而保险公司拒绝支付赔偿或拒绝承担责任或拒绝根据权利保留或其他类似的诉讼因由承担其抗辩。此外，据SQM方所知，截至协议日期，没有任何索赔有待SQM Salar或任何业务子公司报告或与任何此类公司有关的情况可能导致保费增加或对现有保单的续期产生不利影响。11.19除附函第11.19节所述外，没有针对SQM方或业务子公司的索赔未决，也没有收到任何严重的书面索赔威胁，涉及（i）业务的开展，或（ii）将实质性限制或限制或以其他方式禁止本协议中所述或与合资企业有关的交易和运营；在任何情况下，在任何法院或政府当局面前或由任何法院或政府当局提出，合理预期与SQM方或业务子公司开展业务相关。11.20自由竞争：在过去三（3）年期间，SQM方和业务子公司在所有重大方面遵守了在其开展活动的司法管辖区适用于其的所有有关自由竞争的适用法律和政府当局的决议，特别是（i）SQM方和业务子公司没有进行协调，（i）SQM方和业务子公司没有就价格、战略、市场份额、地理区域或任何种类的商业条件向客户或服务提供商提供进行协调、一致或商定， 且未在其为其服务商业化提交投标的公开或非公开招标过程中从事任何上述行为；（ii）SQM方及业务子公司未通过不正当手段或违反适用法律的方式从竞争对手处获取敏感信息；（iii）SQM方及业务子公司未开展不正当竞争、反竞争行为、串通或其他等同违约的活动、行为、行为或不作为；y（iv）据SQM方所知，SQM和业务子公司目前都不会受到国家机构或政府当局在自由竞争和公共采购事项方面的任何调查，以及作为此类机构和政府当局的任何审计、审查或监督过程的执行第63版，但国家经济检察官办公室执行的索取信息的标准程序除外。11.21税收（a）在过去三（3）年中，SQM Salar和业务子公司已向主管政府当局提交了适用法律要求的所有重要纳税申报表，其中包括在适用范围内与其所得税、增值税、预扣税、印花税、土地税、区域发展贡献和市政专利有关的申报表，以及提交了所有必要的宣誓书和与政府当局要求和向其提交的税收相关的任何其他相关信息。根据适用法律，所有纳税申报表及其所依据的评估和计税依据在所有重大方面都是完整和准确的。在过去三（3）年期间，SQM Salar和业务子公司已支付了所有到期和应付的税款（根据适用法律根据现有程序善意提出争议的税款除外）。SQM Salar和业务子公司拥有与纳税申报表相关的证明文件供其支配。（b）没有任何协议、豁免或其他条款规定延长SQM Salar或业务子公司提交任何纳税申报表或支付任何重大税款的时间，或任何政府当局根据适用法律审查超过时效期限的任何纳税申报表的时间。（c）在过去三（3）年中，SQM Salar和业务子公司扣留了根据适用法律要求扣留的所有物质税和其他扣除的金额，并在适用法律要求的期限内向主管接收政府当局支付了相同的金额。（d）在过去三（3）年中，SQM Salar和业务子公司扣留和/或支付了物质税所需收取的所有重大款项，并在法律要求时在所有重大方面将这些款项汇给政府当局。（e）过去三（3）年累积的物质税已由SQM Salar和/或业务子公司支付或已适当规定，或已根据适用法律的现行程序善意地提出争议，或是SQM Salar在普通课程中提出的争议。与税收相关的拨备已按照智利GAAP或GAAP子公司（如适用）的要求作出、实施和核算。（f）在过去三（3）年期间，SQM Salar和/或业务子公司已根据适用法律在所有重大方面适当确定了所有费用、扣除、支付、成本、注销、贷项、摊销、折旧、损失和在确定税基时要扣除的任何其他相关项目，特别是与结转损失（如有）有关的项目，并可能得到相关文件的适当支持。（g）SQM Salar和业务子公司拥有所有相关文件，证明并支持其在所有重大方面的会计和税务记录，符合现行法律或进行相关交易时有效的法律。
执行版本64（h）除附函第11.21（h）节所述外，没有未决索赔，或据SQM方所知，没有针对SQM Salar或与物质税有关的业务子公司的严重书面威胁，也没有任何政府当局对SQM Salar或与物质税有关的业务子公司正在讨论的重大事项的持续审计程序，但普通课程中的审计除外。（i）在过去三（3）年内，SQM Salar和业务子公司在所有重大方面遵守了适用税法的相关公司间转让定价条款和智利税法第64条的规定。（j）SQM Salar、业务子公司或运营公司在合并前应支付的由SQM重组直接产生的所有重大税款，应按照第2.5节的规定，在运营公司的资产负债表（如适用）中向政府当局适当申报并及时支付或确定。11.22劳动事项（a）附函第11.22（a）（i）节规定，截至其中规定的生效日期，与他们有雇佣合同的所有雇员的姓名，包括现任业务人员。除附函第11.22（a）（ii）节规定的情况外，SQM Salar和业务子公司没有在没有书面雇佣合同的情况下雇用任何员工为业务发展提供服务。（b）SQM Salar和业务子公司在过去三（3）年的所有重大方面均符合并一直符合（i）有关个人和集体雇佣和劳动惯例的适用法律，包括雇佣条款和条件、工资、加班、休假、工作时间、奖金、工作周、福利计划、职业健康和安全、工伤事故和职业病、赔偿、奖金，无论是否凭借法律和/或其各自的个人或集体劳动合同、工会供款和家庭津贴、所有社会保障义务和债务，但不限于，养老基金缴款、强制性健康缴款、离职保险缴款、福利、社会福利、职业事故和职业病保险缴款；以及（ii）任何其他适用的劳动和社会保障法律。SQM Salar和业务子公司对员工退休后的医疗、牙科或人寿保险福利（适用法律和现行合同要求的保险范围除外）不承担任何责任。（c）SQM Salar和业务子公司与其任何员工没有关于实质性金额的福利计划的口头协议或默示条款。除附函第11.22（c）节规定外，SQM Salar和业务子公司的员工没有其他福利计划有权享受。（d）根据适用的劳动和社会保障立法以及根据个人和集体劳动合同，SQM Salar和/或业务子公司的员工没有因薪酬、补偿、津贴、奖金、福利计划或任何其他概念而产生的逾期债务。（e）附函第11.22（e）节载有目前根据任何分包法就业务发展向SQM Salar或业务子公司提供相关服务的所有承包商和分包商的名单。这些承包商和分包商，以及他们的工人，Execution Version 65根据与SQM Salar或业务子公司（如适用）订立的相应服务合同提供服务。承包商和分包商的雇员不受SQM Salar或其子公司的任何从属或依赖。据SQM所知，这些承包商和分包商对其工人的劳动和社会保障义务是最新的。（f）在过去五（5）年中，SQM Salar和业务子公司在所有重大方面遵守了《劳动法》第184条、关于职业事故和职业病的第16744号法律以及智利其他法律规定的义务。（g）除附函第11.22（g）节的规定外，没有人员向SQM Salar或业务子公司提供收费服务。向SQM Salar及其业务子公司提供收费服务的人员提供此类服务，不受其从属或依赖。（h）除附函第11.22（h）节另有规定外，既不执行本协议或其他交易文件，也不完成SQM重组或交易文件所设想的交易（单独或与任何其他事件一起）， 包括终止雇佣关系）构成SQM Salar或业务子公司与其各自雇员、工会或工人协会之间的任何协议的终止事件。（i）本协议或其他交易文件的执行，或SQM重组或交易文件所设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起，包括终止雇佣）均不得导致SQM方或业务子公司的任何员工有权或获得任何付款或福利（包括遣散费）的增加，或加速支付或归属任何补偿或福利的时间，在任何一种情况下，根据任何员工福利计划。（j）除附函第11.22（j）节另有规定外，没有向SQM Salar和/或寻求追究其职业事故和/或职业病责任的业务子公司通知任何法律行动，金额超过相当于[***]美元（美元[***]).11.23集体谈判协议（a）除附函第11.23（a）节规定外，SQM Salar和业务子公司没有工会和工人大会、委员会和其他类似的工人组织。（b）除附函第11.23（b）条另有规定外，SQM Salar及业务附属公司并无与任何工会、谈判团体或工人协会订立任何集体谈判协议或类似协议。（c）除附函第11.23（c）节在过去三（3）年中规定的规定外，SQM Salar和业务子公司没有涉及任何反工会或不公平的劳工做法，侵犯基本权利和/或歧视（这些术语在智利法律或适用的外国法律中有定义），并且没有任何针对SQM Salar和业务子公司执行第66版的反工会或不公平劳工做法或基本权利侵犯和/或歧视的指控或索赔，这些指控或索赔正在任何政府当局待决，并且SQM Salar或业务子公司已收到通知。（d）附函第11.23（d）节描述了SQM Salar或业务子公司在过去十二（12）个月内遭受的所有停工、纠纷、减速、停工和罢工（合法或其他），包括每一项的日期和持续时间。截至该日，SQM方预计不会发生任何停工或罢工（合法或其他），但即将就SQM Salar或业务子公司进行的集体谈判的正常过程中可能发生的情况除外。11.24知识产权（a）附件2.5（e）列出并描述了与锂相关业务的所有SQM知识产权。SQM方及其子公司（i）是企业SQM知识产权的所有者，不受任何留置权（许可留置权除外），且（ii）未授予任何人对企业的全部或部分SQM知识产权的任何权益或使用权利，但第2.5节和第10.2节规定的情况除外。（b）SQM Salar和业务子公司截至协议日期的知识产权是自由的，没有所有留置权（许可留置权除外），除第2.5节和第10.2节规定的情况外，没有人被授予使用该知识产权全部或任何部分的任何权益或权利。（c）有权获得运营公司的知识产权许可，就业务的SQM知识产权、截至协议日期由SQM Salar和业务子公司拥有的知识产权以及业务人员的专有技术而言，运营公司将拥有其在合资企业生效日期之后继续发展业务所需的知识产权，正如其截至该日期所做的那样。（d）SQM方不知悉SQM方或业务子公司有任何书面声称侵犯或违反任何人的任何工业或知识产权与业务的开展有关，SQM方或业务子公司也未收到有关业务的开展（包括使用知识产权）侵犯或侵犯任何其他人的任何工业或知识产权或任何其他人的商业秘密、专有技术或机密或专有信息的通知， 且不知悉有任何侵犯或侵犯SQM方及业务子公司的任何权利及其知识产权的情况。SQM方并不知悉任何质疑知识产权有效性或可执行性的事实。11.25信息技术（a）附函第11.25（a）节列出并描述了SQM Salar和业务子公司用于发展业务的所有计算机硬件和软件、电子设备、通信和地理定位设备、网络和信息技术系统（统称“IT系统”）。（b）SQM方及其子公司在此声明并保证：（i）他们拥有IT系统，IT系统没有任何留置权（许可留置权除外），或如附函第11.25（b）段所详述，已从第三方获得在开展业务时使用IT系统的充分权利；（ii）SQM方及其子公司将IT系统所有权转让给运营公司不存在任何性质的限制或障碍，或执行第67版向运营公司转让或分享其在开展业务中使用这些权利或授权所必需的权利或授权。（c）此外，SQM方及其附属公司声明并保证：（i）IT系统在所有相关方面均符合适用法律中规定的技术和监管要求；（ii）IT系统在与业务发展相关的所有方面都是足够和充分的，正如迄今为止所开展的那样；（iii）IT系统按照其技术规范和用户手册得到适当维护和正常运行，且在过去六（6）个月内未在任何时间遭受任何相关故障或故障；（iv）已采取技术、合同和组织措施，合理保障IT系统的安全性、保密性、完整性、可用性和永久弹性，这些措施与现有技术水平、所涉信息的不同关键程度、IT系统安全措施被违反的可能性和风险以及此类违反将产生的影响的严重性相一致，包括控制对信息的访问、避免其更改、破坏的机制，丢失或未经授权的访问，生成它的定期备份，并在发生物理或技术事件时迅速恢复其可用性和访问；（v）定期开展验证、评估和评估为保护IT系统的安全性、保密性、完整性、可用性和永久弹性而采取的技术和组织措施的有效性的过程，以期不断改进这些措施。11.26反腐败（a）除附函第11.26（a）节另有说明外，在过去五（5）年期间，SQM方、业务子公司以及据SQM方所知，其董事、首席执行官、法律代表或常规代表，以及在SQM方或业务子公司中担任职务、职能或同等职务的任何其他人员，或根据第20.393号法律第3条条款与此类实体相关的第三方，在行使其职务或关系时在每种情况下行事（统称为“SQM关联方”），已直接或间接作出被禁止的付款或参与了被禁止的交易。SQM缔约方保证并确认，SQM关联缔约方已受到内部合规规则的约束，其目的和目的是防止、避免和制裁被禁止的付款和被禁止的交易，并遵守国家反腐败法规。（b）SQM方及业务子公司或SQM关联各方均未采取任何可能导致SQM Salar或业务子公司违反任何反腐败法规的行动，或已实施《反腐败法规》中规定的损害或可能损害运营公司或业务子公司的利益、声誉、财产和/或资产的任何犯罪行为，或可能导致对运营公司或业务子公司的行政、刑事、民事或任何其他类型的制裁。
执行版本68（c）除附函第11.26（c）节另有说明外，在过去五（5）年内，SQM方、业务子公司以及据SQM方所知，SQM相关方开展的业务达到了其合规标准，未参与任何违反任何反腐败条例的活动、实践或行为（d）属于SQM Salar或业务子公司股权的资源、资金、现金、资产和/或货物，以及使用和/或与业务相关或属于SQM重组的所有资源，均为合法来源，不与洗钱、资助恐怖主义和/或与《反腐败条例》相关的任何其他犯罪有关。（e）与公共代理人的任何和所有互动都是根据道德方面的良好市场惯例以及适用法律进行的，包括在透明度和记录保存方面。（f）除附函第11.26（f）节所述外，SQM方、业务子公司或据SQM方所知SQM关联各方在过去五（5）年内均未（i）因涉及腐败、洗钱、贩毒或其他经济犯罪或现代奴役的任何刑事犯罪而被定罪，或（ii）曾或正在接受任何政府当局就任何腐败、洗钱或其他经济犯罪或现代奴役罪进行的任何调查、调查或执行程序，并据其所知，没有任何情况会引起对此类犯罪的调查、调查或程序。（g）SQM缔约方就反腐败条例所作的声明也是针对过去五（5）年内发生的与SQM缔约方和SQM关联缔约方遵守1977年美国《反海外腐败行为法》（FCPA）和英国《反贿赂法》（UK Bribery Act）有关的事件作出的。11.27中介费在合资公司生效之日后，没有任何投资银行、经纪人或交易商、证券中介或由SQM方保留或授权代表SQM方行事的其他中介机构可能有权从SQM Salar或业务子公司收取与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的费用或佣金。SQM全权负责可能应付给此类银行家、顾问、代理或中介的任何和所有费用和佣金。11.28解散、清算或资不抵债SQM方和业务子公司没有发生根据法律20.720或适用的外国法律暂停付款或任何解散、清算、重组、资不抵债或破产的理由，也不受任何与此相关的程序的约束。SQM方的债权人或业务子公司均未根据法律20.720或适用的外国法律对其提起任何解散、清算、破产或破产程序。SQM方和业务子公司没有或不打算根据法律20.720或适用的外国法律申请解散、清算、重组、破产或破产程序。执行版本6911.29遵守适用法律除附函第11.29节另有规定外，SQM方和业务子公司在所有重大方面遵守与业务开展有关的适用法律，除非无法合理预期缺乏此类遵守会产生重大不利影响。11.30 SQM方的知识SQM方明确声明其拥有评估合资企业的优点和风险所必需的财务和业务事项方面的知识和经验，并确认其能够承担其投资于合资企业的经济风险。此外，SQM方明确声明，为订立本协议和交易文件，其完全和完全依赖其自身的调查以及第12条所载CODELCO方的陈述和保证。SQM缔约方进一步承认、声明、保证和同意，除本协议第12条规定的情况外，CODELCO缔约方、其各自的任何代表或任何其他相关人员没有就未来收入、费用或支出、未来经营成果（或其任何组成部分）的预测、预测、估计、计划、财务信息或预算作出任何明示或暗示的陈述或保证， Tarar的未来现金流（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）。11.31陈述和保证的排他性SQM缔约方明确声明，其就本协议和其他交易文件作出的唯一和排他性陈述和保证是本第11条中明确包含的陈述和保证，明确声明SQM缔约方向CODELCO缔约方或其任何子公司、代表或顾问交付或披露任何文件或信息（包括任何财务预测或相关文件）不构成也不应在任何情况下构成任何种类或性质的口头或书面陈述或保证，明示或暗示，与SQM方和/或任何业务子公司有关。第12节-CODELCO的陈述和保证CODELCO方在此向SQM方声明，本第12条中规定的陈述和保证在本协议日期是真实、正确和完整的，并应在参考日期继续是真实和完整的，如同在该日期作出的一样（与特定日期有关且要求仅在该特定日期是真实和正确的那些陈述和保证除外）。12.1 CODELCO的存在CODELCO是一家国有、矿业、工商业公司，具有法人资格和自有资产，依法设立。CODELCO有能力和权力拥有SDC和Tarar，并像目前一样开展业务，并订立、交付和履行协议及其他交易文件项下的义务。12.2认购、执行和可执行性执行版本70协议和其他每一份交易文件的执行、交付和履行已获得CODELCO缔约方通过所有必要的公司行动的正式授权，并构成或将在执行和交付时构成CODELCO缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可由SQM缔约方根据其条款强制执行，但可执行性可能因适用的清算或破产权而受到限制的情况除外。12.3不存在冲突本协议和其他交易文件的执行以及CODELCO方履行其在本协议和其他交易文件项下的义务不违反CODELCO方的章程和其他组织文件的任何规定，不应与CODELCO方的任何规定相冲突或导致违反，或构成违约（或随着时间的推移将构成违反）任何规定的事件，CODELCO缔约方的章程或组织文件；或导致在任何重大方面违反适用于CODELCO缔约方的任何法律的任何条款和规定。12.4是否存在SDC和Tarar（a）SDC和Tarar是根据智利法律有效注册成立的Sociedades por acciones（股份有限公司），并有能力和权力按目前的方式开展业务。（b）Tarar的公司或合伙账簿和记录已按照适用法律在所有重大方面保存和保存。12.5直接或通过SDC间接拥有Tarar（a）CODELCO的股份所有权，是所有Tarar股份的实益登记所有者，所有这些股份均已缴足且没有任何留置权。（b）Tarar股份概不受股东协议或共同行动协议所规限，且不存在期权、认股权证、可转换或可交换证券或与Tarar股权有关的其他权利、协议、契诺或承诺，也不存在Tarar回购、赎回或以其他方式收购任何已发行股份的任何未尽义务。（c）SQM方以外的任何人，均无任何口头或书面协议或选择权或权利或特权可转换为购买或收购任何Tarar股份的协议或选择权。（d）自合资企业生效之日起，Tarar将不拥有或实益拥有任何实体的财产、资本或所有权权利中的任何证券或其他权益，也不受任何承诺或义务的约束，以获取任何实体的财产、资本或所有权权利中的任何证券或其他权益。（e）Tarar没有拥有库存股，也没有收到库存股作为抵押品，也没有直接或通过中间人构成对等的股权，也没有对这些公司中的每一家进行任何类型的业务或违反法律适用的库存股制度的行动。Tarar未登记未来增资的任何出资， 也未同意向其股东支付或分配任何待支付或分配的资本返还金额。执行第71（f）版）自合资企业生效之日起，Tarar将不会有任何针对高管和工人的补偿计划、激励计划、股票期权计划或任何其他可能使任何人有权就这些公司发行的股票或其中的可转换证券主张权利或期权的等同物。（g）CODELCO方未收到任何可能影响Tarar股份所有权的诉讼、索赔、法律诉讼、司法和/或法外程序的书面通知。12.6同意除同意和授权外，CODELCO缔约方无需从任何政府当局或第三方获得或提交与完成本协议和其他交易文件所设想的交易有关的任何陈述、备案、同意、批准、命令或授权。12.7财务信息（a）Tarar的财务报表是根据智利公认会计原则编制的，作为附件12.7附后，在所有重大方面公允列报了Tarar截至2023年12月31日的财务状况以及该日终了的财政年度的经营业绩和现金流量。（b）Tarar的财务报表包含与智利公认会计原则一致的坏账和可疑应收账款、债务和负债（实际、或有和其他）的准备金，其中包括税务义务、与相关公司的债务以及在其日期存在的财务承诺。根据智利公认会计原则，财务报表中包含的所有准备金充分、充分地反映了此类债务和负债的金额。截至财务报表之日，Tarar没有与这些日期同时或之前的业务活动或事件产生的任何债务或负债，无论是或有债务或其他债务，根据智利公认会计原则，这些债务或负债不应反映在财务报表中。（c）在财务报表截止日期之后，Tarar会计正确记录了其财务状况，以及经营成果和股东权益报表。此外，在财务报表截止日和协议日期之间的这段时间内，Tarar的会计核算一直以符合智利公认会计原则的方式进行。（d）Tarar的所有应收账款均产生于善意交易。该等应收帐款根据其就其中所记录的金额的条款到期应付。（e）Tarar建立并维护、遵守并执行记录、账目和内部会计控制系统，以确保财务报告和按照智利公认会计原则编制财务报表的可靠性，其政策和程序提供合理保证，即（i）交易、收入和支出仅根据Tarar管理层的授权执行；（ii）交易得到适当记录，以允许按照智利公认会计原则编制财务报表；（iii）防止或及时发现任何未经授权的资产购置、处置或使用。
执行版本72（f）财务报表中反映的所有库存和库存均已按照适用的智利公认会计原则进行估值，包括对过时、有缺陷、损坏或变质库存的适用调整。所有库存和存货均不受任何托运、保释金、仓储或类似合同的约束。就任何库存或库存而言，在任何托运、托存、仓储或类似的情况下，Tarar已采取一切必要步骤，确保此类库存和库存不受收货人、收货人、借款人、仓库管理员或类似人员授予或有利于其的任何留置权（许可留置权除外）的约束。12.8没有未披露的负债除了（i）Tarar截至2023年12月31日的财务报表中反映的负债、或有事项或事件，以及（ii）自这些财务报表之日起在普通课程中产生的负债外，Tarar没有根据智利公认会计原则要求在Tarar的财务状况表中反映的其他Tarar负债。12.9自成立之日起没有活动，Tarar没有进行或执行任何交易，或进行任何行为或订立任何合同，但本协议第2.8节所列的除外。12.10 CORFO-Tarar合同CORFO-Tarar合同一旦按照双方商定的条款执行和交付，并在其在主计长办公室的处理完成后，即构成各方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可由Tarar（以及随后的运营公司）根据其条款强制执行。CORFO-Tarar合同不会终止，也不会赋予CORFO通过将Tarar合并为SQM Salar来请求终止合同的权利。12.11税收（a）自成立以来，Tarar已在适当的时候以适当的形式向主管政府当局提交了适用法律要求的所有纳税申报表，其中包括在适用的范围内与其所得税、增值税、预扣税、印花税、土地税、区域发展贡献和市政专利有关的申报表，并已提交了所有必要的宣誓书和政府当局要求并向其提交的任何其他与税收有关的信息。根据适用法律，所有纳税申报表及其所依据的评估和计税依据在所有重大方面都是完整和准确的。自成立以来，Tarar已支付了所有逾期和应付的税款（包括适用法律要求的所有分期付款和预付税款）。Tarar拥有与纳税申报表相关的证明文件。（b）没有任何协议、豁免或其他条款规定延长Tarar提交任何纳税申报或缴纳任何税款的时间，或任何政府当局根据适用法律审查超过时效期限的任何纳税申报表的时间。（c）自成立以来，Tarar已扣留了根据适用法律要求扣留的所有税款和其他扣除的金额，并已在适用法律要求的时间内向主管接收政府当局支付了相同的款项。执行第73（d）版自成立以来，Tarar一直扣留和/或附加所有将被征收的大量税款，并在法律要求时在所有重大方面将其汇给政府当局。（e）在合资企业生效日期之前的一段时间内累积的税款已由Tarar支付或适当提供，或已根据适用法律现有程序善意地提出异议，或是Tarar在普通课程中提出异议的税款。与税收相关的准备金已按照智利公认会计原则（f）的要求作出、实施和核算，自其成立以来，所有费用、扣除、支付、成本、注销、贷项、摊销、折旧、损失和在确定税基时要扣除的任何其他项目，特别是与结转损失（如果有的话）相关的项目，均已由Tarar根据适用法律在所有重大方面适当确定，并可能得到相关文件的适当支持。（g）Tarar依据所有相关文件，在所有重大方面依据适用法律证明和支持其会计和税务记录。（h）没有未决索赔，或者据CODELCO缔约方所知，在物质税方面没有针对Tarar的严重书面威胁，也没有任何政府当局对Tarar正在讨论的与物质税有关的重大事项正在进行的审计程序。（i）自成立以来， Tarar在所有方面都遵守了适用税法的相关公司间转让定价条款和智利税法第64条规定。12.12 CODELCO子公司由于CODELCO持有截至合资生效之日运营公司发行的大部分股份，运营公司将不会拥有与任何智利Sociedad por acciones（股份公司）不同的法律制度，但以下情况除外：（i）CODELCO通过在本协议日期发布的一封名为“Letter Section 12.12”的信函向SQM表明的情况；（ii）在合资企业生效日期之后智利法律的变化；或（iii）那些不意味着限制阻止运营公司在合资企业生效日期之前开设类似于SQM Salar的普通课程的规定。12.13反腐败（a）在过去五（5）年中，CODELCO缔约方以及据CODELCO缔约方所知，其董事、主要执行官、法律或常规代表以及在CODELCO缔约方中担任职务、职能或同等职位的任何其他人，或根据第20.393号法律第3条的规定与这些实体有关的第三方，在行使其职务或关系时在每种情况下行事（统称为“CODELCO联系方”），均未直接或间接作出禁止付款或从事禁止交易。CODELCO缔约方保证并确认，CODELCO关联缔约方一直受到内部合规规则的约束，其目的是防止、避免和制裁被禁止的付款和被禁止的交易，并遵守国家反腐败法规。执行版本74（b）CODELCO缔约方和CODELCO关联缔约方均未采取任何可能导致Tarar违反任何反腐败法规的行为，或实施了《反腐败法规》中规定的任何犯罪行为，损害或可能损害运营公司或业务子公司的利益、声誉、财产和/或资产，或可能导致运营公司或业务子公司受到行政、刑事、民事或其他处罚的行为。（c）在过去五（5）年期间，CODELCO缔约方以及据CODELCO缔约方所知，CODELCO关联缔约方遵守合规标准，没有从事任何违反任何反腐败条例的活动、实践或行为。（d）属于Tarar股东权益的资源、资金、现金、资产和/或货物来源合法，不涉及洗钱、资助恐怖主义和/或与《反腐败条例》有关的任何其他犯罪。（e）与公共代理人的任何和所有互动都是根据道德操守以及适用法律方面的良好市场惯例进行的，包括在透明度和记录保存方面。（f）CODELCO缔约方以及据CODELCO缔约方所知，CODELCO关联缔约方在过去五（5）年内没有（i）被判犯有涉及腐败、洗钱、贩毒或其他经济犯罪或现代奴役的任何刑事犯罪，或（ii）曾或正在接受任何政府当局就任何腐败、洗钱或其他经济犯罪或现代奴役犯罪进行的任何调查、调查或执行程序，并且据其所知，不存在会引起调查的情况，就该等罪行进行研讯或进行法律程序。12.14中间人的费用没有任何投资银行家、经纪人或交易商、证券交易商或其他中间人，他们受CODELCO一方的聘用或被授权代表CODELCO一方行事，他们可能有权从Tarar收取与本协议和其他交易文件所设想的交易有关的费用或佣金。CODELCO或SDC将全权负责可能因此类银行家、顾问、代理人或经纪人而产生的任何和所有费用和佣金。12.15根据第20.720号法律或适用的外国法律，CODELCO缔约方没有发生暂停付款或任何其他解散、清算、重组、破产或无力偿债的理由，也不受任何这方面的程序的约束。CODELCO一方的债权人均未根据法律20.720或适用的外国法律对CODELCO一方提起任何解散、清算、破产或重组程序。CODELCO各方未提交或拟提交解散、清算、重组申请， 法律20.720或适用的外国法律规定的破产或破产程序。12.16了解CODELCO方CODELCO方明确声明，其拥有评估合资企业的优点和风险所需的财务和业务事项方面的知识和经验，并进一步确认其能够承担其对合资企业投资的经济风险。此外，CODELCO方明确声明，为订立本协议和交易文件的目的，其完全依赖于执行第75版，并且完全依赖于其自身的调查以及第11条所载SQM方的陈述和保证（在每种情况下，根据附函进行限定）。CODELCO缔约方进一步承认、声明、保证和承诺，除本协议第11条规定的情况外，SQM缔约方、SQM Salar、业务子公司、其各自的任何代表或其任何其他相关人士没有就SQM Salar和/或业务子公司的未来收入、费用或支出、未来经营结果（或其任何项目）、未来现金流量（或其任何项目）或未来财务状况（或其任何项目）的预测、预测、估计、计划、财务信息或预算作出任何明示或暗示的陈述或保证。12.17陈述和保证的排他性CODELCO缔约方明确声明其就本协议和其他交易文件作出的唯一和排他性陈述和保证是第12条中明确包含的那些，明确声明CODELCO缔约方向SQM缔约方或其任何子公司、代表或顾问交付或披露任何文件或信息（包括任何财务预测或相关文件）在任何情况下都不构成也不应构成任何种类或性质的口头或书面陈述或保证，明示或暗示，与CODELCO缔约方和/或其子公司有关。第13节。缔约方的额外义务13.1与政府当局和第三方的通信。（a）在不违反《议定书》的情况下，每一缔约方均应向另一缔约方提供其或其各自代表与相关政府当局（或其各自工作人员）就本协定、监管备案、同意征求以及同意和授权交换的所有信函、呈件和信函（或说明其实质内容的备忘录）的副本，在每种情况下并在法律允许的范围内，在向各自的政府当局（或各自工作人员）交付此类材料之前充分提前，以便让另一方及其代表有合理的时间对其进行审查并提出评论。双方应努力回应并遵守相关政府当局提出的有关合资企业的任何信息请求。（b）如果就监管备案或同意申请而言，SQM和/或CODELCO（包括其各自的子公司）被要求或可能提交有关其或Tarar业务、SQM Salar、业务子公司或业务资产的任何信息，或其成本结构，其披露可能构成违反或潜在违反《反垄断法》，则此类信息应由SQM方和/或CODELCO方（如适用）提交，在保密的基础上向政府当局提交，提交此类信息的缔约方不得向本文书或其子公司的另一缔约方披露或共享此类信息，除非政府当局要求此类披露。13.2保密性（a）接收方保密信息承诺，为其自身及其代表，在严格
执行76版保留和保密，不得用于合资公司评估、谈判、执行和实施以外的目的。因此，未经披露方事先明确书面授权，接收方及其代表不得直接或间接向其代表和顾问以外要求了解其内容和范围（用于评估、谈判、执行和实施合资企业）的人员披露、披露或提供机密信息，包括与合资企业有关的文件（无论是草案或最终文件），包括其状态。（b）接收方应将获取机密信息的权限仅限于那些严格要求了解其内容和范围以评估、谈判、执行和实施合资企业的代表和顾问。此外，接收方应与要求了解用于评估、谈判、执行和实施合资企业的机密信息的内容和范围的代表和顾问以类似于协议中规定的条款约定保密义务，除非这些代表或顾问已经有商定或法律规定的同等保密义务；并应披露方的唯一要求向披露方交付此类代表和顾问的姓名。（c）接收方应采取相关措施保护机密信息，至少应是当事人为保护自己的文件、软件和商业秘密而采取的相同措施；不得制作、命令制作或允许制作机密信息的其他副本，除了为进行其相应评估而严格必要的.。（d）在披露方提出书面要求的情况下，接收方承诺向另一方交付其所拥有或其雇员或合作者所拥有的所有机密信息，或应披露方的明确要求并以后者确定的方式予以销毁，而不论这些信息是以何种媒介记录的。此外，接收方有义务在披露方要求的情况下向披露方证明，其拥有的所有材料均已按照上述规定归还、删除或销毁，因此，它没有与之相关的全部或任何部分文件的任何副本。在不影响退回或销毁机密信息的情况下，接收方应继续受本协议有关机密信息条款的约束。（e）尽管有上述规定，接收方及其代表和顾问（i）可保留为遵守其内部记录保存政策、一项法律、法定、监管或专业义务所需的机密信息部分；（ii）有权保留自动归档在其备份文件中的机密信息部分。在这种情况下，接收方及其代表和顾问只要保留机密信息，仍有义务对此类信息进行保密。（f）本条前款规定的接盘方的义务应在合营企业的整个期限内持续，直至合营企业终止之日起两（2）年。在合营企业生效日期之前终止本协议的，自协议终止之日起，接盘方在本节前款规定的义务延续两（2）年。（g）接盘方声明其理解并同意保密信息可能包括未向市场和执行第77版披露的信息，其所知的信息就其性质而言能够影响披露方发行的证券的价格（“内幕信息”）。接盘方理解并同意，并应指示其代表和顾问，证券法（包括LMV）除其他行为外，禁止披露内幕信息，或为自己或他人的利益，直接或间接为自己或第三方获取或处置其拥有内幕信息的证券或利用内幕信息获取利益或避免损失。接盘方承诺，其本人或其代表均不得收购、 出售或以其他方式交易披露方在掌握内幕信息时所发行的证券，直至他们能够在遵守法律的情况下这样做。（h）接受方不披露、披露或提供本条第13.2款规定的机密信息的义务，在以下情况下不适用：（i）法律要求披露此类信息，同时特别考虑到CODELCO和SQM作为公开发售证券发行人的地位，据此，它们受LMV和金融市场委员会第30号一般规则规定的证券市场披露规则以及COCHILCO和适用于CODELCO的主计长办公室监督规则的约束；以及（ii）任何法院命令或主管当局的命令。（i）在上文（h）段所述的事件中，接收方只能披露严格必要的那部分机密信息，并承诺未被要求披露的其余机密信息不得披露，并应予以保密。（j）在接收方有义务披露全部或部分机密信息的情况下，应尽最大努力使要求提供机密信息的一方维护该信息的机密性；并确保在可能的范围内，向其披露机密信息的任何人根据本协议的条款保持此类机密性。（k）在根据本条条款进行任何信息披露之前，接收方应在法律上可能的情况下尽快：（i）立即以书面形式向披露方传达此类情况，说明披露的原因和拟披露的保密信息的副本，以便披露方可以采取其认为适当的措施和行动来保护其利益。（ii）提供一切合理必要的协助和合作，以防止或限制机密信息的披露，或在披露的情况下，为请求方维护信息的机密性。（l）双方承认并同意，本协议和向接收方交付机密信息不应被解释为构成披露方通过许可或其他方式转让或出售披露方拥有的机密信息中的任何权利，并且本协议不授予或默示专利、版权、商标或商业秘密项下的许可或权利。执行版7813.3缔约方的其他活动。非邀约（a）在合资企业生效日期之前，除本协议约定的限制外，每一方在独立开展其商业活动和获得从此类商业活动中获得的所有利益方面不受限制，无需咨询或请求授权，也无需对另一方承担任何义务。上述明确包括SQM党在澳大利亚联邦、法国和其他国家的活动，以及CODELCO党在Salar de Maricunga、Salar de Pedernales和Salar de Ollag ü e的活动。自合营生效之日起，适用股东协议的规定。（b）自协议日期起至合资企业生效日期止，任何一方均不得为其本人或任何其他人招揽、也不得允许其任何代表诱导、招聘或鼓励任何被确定为业务人员的高管或雇员离职于SQM Salar或业务子公司，或不接受被SQM Salar或业务子公司重新雇用或调任至SQM Salar或业务子公司。本义务自本协议终止之日起延长两（2）年。自合营企业生效之日起，适用股东协议的规定。13.4公开公告（a）任何未经授权披露与协议、合资企业、股东协议或Salar Futuro项目有关的信息，包括可能影响合资企业或Salar Futuro项目实施的第三方的通信行为（例如新闻、新闻报道、新闻稿、社交网络中的出版物等），应被认定为“通信意外事件”。知悉通讯意外情况的一方应立即（但不迟于一个工作日）通知另一方，各方应以协调一致的方式联合行动。（b）与本协议、运营公司或Salar Futuro项目的存在和内容有关的任何公开公告，无论是书面、广播、数字、电视或任何其他方式， 一方或双方根据包括证券市场披露规则在内的法律规定希望作出或被要求作出的，必须在法律允许的范围内，预先向另一方披露，包括拟披露的公告的文本、主要思想和/或内容，并必须事先得到另一方的书面同意。据此，各方在发布与本协议、其他交易文件和合资企业的实施有关的任何新闻稿、公开声明或进行任何其他公开披露（包括向其雇员的任何大众传播）之前，应相互协商，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟），不得就此类事项发布任何新闻稿或公开声明或进行任何其他公开披露。（c）在任何情况下，均不得将上述（a）和（b）的规定视为禁止任何一方进行任何必要的披露，以遵守适用法律规定的该缔约方的披露义务，包括向美国金融市场委员会披露。证券交易委员会、圣地亚哥证券交易所、纽约证券交易所或任何政府当局或自我监管组织。双方同意，协议的执行应根据LMV作为重大事实向金融市场委员会和公众报告。执行版本7913.5善意合作双方同意善意合作，以期作出监管提交和同意申请并获得同意和授权，并实现遵守其他先决条件，并最终使合资企业能够根据本协议的条款和条件以及截至合资企业生效日期的其他交易文件13.6通知早日完成。（a）在协议日期与合资企业生效日期或协议提前终止日期之间，每一方在知悉下列任何情况、事项或信息后，应立即通知对方：（i）任何可能符合重大不利影响的事实、情况、变更、影响、发生或事件；（ii）任何人声称就本协议需要该人的同意（或放弃、许可、释放、命令、命令、批准、协议、修订或确认）的任何通知或其他通信，其他交易文件或合资企业的实施；（iii）任何人发出的任何通知或其他通讯，表明该人因本协议或合资企业而终止或对其与SQM Salar、任何业务子公司或业务资产的关系产生重大不利影响；（iv）任何政府当局发出的任何通知或其他通讯，以及第三方就本协议、合资企业的实施而提起、提起、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序的任何其他文件、诉讼、诉讼或威胁，任何提交或许可或获得同意和授权；（v）任何事件或事件的发生或未发生，其发生或未发生可能或合理可能发生：（a）导致本协议中所载的一方的任何陈述或保证不真实或不准确；或（b）导致违反或未能满足该方根据本协议应履行或满足的任何义务、条件或协议。（b）根据本条第13.6（a）款发出的通知不影响双方的任何陈述、保证、协议或义务，或双方在本协议项下与此相关的任何权利、补救措施、补救措施、补救措施或索赔13.7自协议日期起至合资企业生效日期或本协议根据其条款提前终止之日止的排他性，双方及其各自的关联人应相互独家协商交易文件中规定的所有和任何事项，包括与SQM Salar、业务子公司、业务资产有关的任何事项，CORFO-Tarar合同和一般业务（“合资企业的目的”），尤其应但不限于，（a）终止与任何与之冲突或重叠的人的任何谈判或合同，
执行第80版或以其他方式与合资企业的目的全部或部分相关，以及（b）避免和促使其代表直接或间接避免：（i）与冲突或重叠的任何人（无论此类谈判是由各自当事人、其相关人士或任何第三方发起的）订立合同、发起讨论或参与谈判，或与合资企业的目的全部或部分相关的任何其他事项；（ii）提供有关SQM Salar的信息或文件，业务子公司或Tarar，因为它与合资企业的目的有关；除非适用法律另有规定；或（iii）与另一方以外的任何人订立合同，这与合资企业的目的有关。13.8 Estacamento Salitral自协议日期起，SQM方承诺将SQM拥有的estacamento salitral划分为涵盖（其中包括）El Carmen工厂所在区域的区域，并在进行此类划分后，根据作为附件13.8纳入的计划将El Carmen工厂及其预计扩建具体所在的该农场的部分转让给运营公司，此类转让可在合资企业生效日期之后进行，但必须在协议日期之后的二十四（24）个月内完成。第14节–实施和临时服务14.1实施协调（a）在遵守《反垄断法》、适用的监管限制和议定书规定的情况下，各方应举行会议，根据交易文件规划和监测合资企业实施的进展情况，包括履行第7条规定的先决条件的进展情况。（b）此类协调机构应按缔约方合理确定的频率亲自或通过视频会议举行会议，始终确保此类会议尽可能少地干扰SQM Salar或业务子公司活动的发展。14.2临时服务和供应合同为了实施合资企业，以及为了使SQM Salar成为自合资企业生效之日起全面开展业务的运营公司，SQM方应与SQM Salar的适当运营过渡协作，以便其接管业务的所有方面。在合资企业生效日期之前，SQM方应与SQM Salar过渡性服务协议和供应协议订立，或促使其子公司（如适用）按与作为附件14.2纳入的那些草案基本相似的条款订立（“过渡性服务和供应合同”）。第15条-终止9115.1终止（a）在合资企业生效日期之前，本协议可随时终止，并可在以下情况下放弃在此设想的操作：（i）经双方相互书面同意；执行第81（ii）版由任何一方，在书面通知另一方后，如果第7条中对其有利或对双方有利的任何先决条件失败，并且将先决条件视为失败的原因无法得到纠正，或者，如果可以得到纠正，自一方通知另一方特定条件先例已失效及其原因之日起三十（30）个工作日内未得到纠正；或（iii）如果关闭未在2025年12月31日之前发生，则由任何一方纠正，除非延迟关闭是由于该一方的故意不当行为或过错造成的。（b）根据本条适用的终止通知应交付给指明作出此种终止所依据的本协议规定的其他一方或多方。15.2在本协议终止的情况下，SQM方或CODELCO方在本协议下不再承担任何责任或义务，但以下情况除外：（i）第13.2、13.3、15.2、17.1和17.2节中规定的条款，（ii）重大过失或故意不当行为或在本协议终止前因违反本协议任何条款；及（iii）因另一方过失或故意违反其赋予履约方终止协议的义务而在协议终止时对履约方遭受的损害进行赔偿的义务。第16节。赔偿16.1 SQM方的赔偿义务自合资生效之日起，SQM方同意就CODELCO方遭受的任何损失（无论是与第三方索赔或直接索赔有关）对CODELCO方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，如下所述， 因下述原因或由下列原因引起的个人或以其作为运营公司股东的身份招致或支付：（a）SQM方在本协议第11条中作出的任何陈述和保证中的任何虚假陈述或不准确，或因任何此类陈述和保证中的任何虚假陈述或不准确而引起的任何第三方索赔或直接索赔；（b）SQM方或其子公司违反本协议规定的义务。16.2 CODELCO一方的赔偿义务截至合资公司生效之日，CODELCO一方同意对SQM一方遭受、招致或支付的任何损失（无论是与第三方索赔或直接索赔有关），无论是个人或以合资公司股东身份间接承担的任何损失，以下述方式对SQM一方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，由于或由于以下原因引起：（a）CODELCO缔约方在本协议第12条中作出的任何陈述和保证中的任何虚假陈述或不准确之处，或由于任何此类陈述和保证中的任何虚假陈述或不准确而引起的任何第三次执行版本82缔约方索赔或直接索赔；以及（b）任何违反CODELCO缔约方在本协议或第12.12条下的义务的行为的信函。16.3第三方索赔（a）如果第三方，包括政府当局，向运营公司、业务子公司或一方（“受赔方”）提出任何索赔（“第三方索赔”），这将给运营公司、业务子公司或受赔方造成损失，且其起因或依据将暗示SQM一方在第11条或CODELCO一方在第12条所作的任何陈述和保证不准确或不真实或因违反另一方在本协议项下的义务而产生，受赔偿方应向另一方（“赔偿方”）发出书面通知（“第三方索赔通知”），及时及时地对此类第三方索赔（在征税的情况下及时及时，前提是始终不迟于十五（15）个工作日给予）。如果第三方索赔涉及SQM Salar或业务子公司之一，则运营公司应被视为CODELCO方的受偿方，但如果第三方索赔涉及Tarar，则应被视为SQM方的受偿方。（b）第三方索赔通知应说明此类第三方索赔的性质及其依据，但前提是，受赔偿方的延迟或未向赔偿方发送此种通知不应解除赔偿方本协议项下的义务，除非且仅限于其实际上会因该延迟或未完成而受到损害的范围内。（c）第三方索赔通知应合理详细地描述该第三方索赔，并应具体说明本协议中将作为索赔基础的章节，包括被赔偿方掌握的任何重要书面证据的副本，并在其所知的范围内列出被赔偿方遭受或将遭受的损失的实际或估计金额，并酌情包括合理的证明文件。（d）赔偿方应在收到第三方索赔通知后十五（15）天内自行决定是否自费并与自己的法律顾问一起承担和控制此类第三方索赔的抗辩，并有权在适用法律允许的最大范围内主张赔偿方可利用的所有抗辩。（e）如赔偿方选择承担该第三方索赔的解决或抗辩，赔偿方应如此通知被赔偿方，后者应在该第三方索赔的解决或抗辩中与赔偿方及其法律顾问充分合作，但条件是，未经被赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），赔偿方不得就该第三方索赔达成和解、妥协或解除，或承认与该第三方索赔有关的任何责任，除非救济仅由金钱损失组成，但前提是此类和解或妥协应包括一项条款，据此原告或索赔人可免除受赔偿当事人与此相关的任何责任。被赔偿方应向赔偿方提供该被赔偿方可获得的与第三方索赔有关的所有信息。如果赔偿方选择执行83版为这样的第三方索赔进行辩护， 被赔偿方可以自费与自己选择的法律顾问参加此类辩护。（f）如收到第三方索赔通知的赔偿方选择不对该第三方索赔进行抗辩或在十五（15）日届满后未承担抗辩，除其可能有权享有的任何其他权利或补救措施外，被赔偿方有权承担该第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，赔偿方应在解决或抗辩该第三方索赔时与被赔偿方及其律师充分合作，但前提是，未经赔偿方的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），被赔偿方不得就该第三方索赔达成和解、妥协、妥协或解除，或承认任何责任。赔偿方应向被赔偿方提供该赔偿方可获得的与第三方索赔有关的所有信息。（g）为免生疑问，如弥偿方根据本协议承担第三方索赔的抗辩或确定是否承担索赔抗辩的期限未届满，则未经弥偿方书面同意（由其全权酌情决定），获弥偿方无权解决第三方索赔。16.4直接索赔（a）如果任何一方根据本协议对另一方提出索赔，但不涉及第三方索赔（“直接索赔”），但引起根据本第16条提出的损害索赔，主张索赔的一方（“受赔偿方”）应在切实可行的范围内尽快将该直接索赔书面告知其索赔的一方（“赔偿方”），说明其性质和依据，但前提是，受偿方延迟或未向受偿方发送此种通知，应解除受偿方在本文书项下的义务，只有在其因该延迟或未履行而受到损害的情况下。（b）与直接索赔的书面通信应合理详细地描述该直接索赔，表明本协议中作为索赔基础的各节，包括被赔偿方管有的所有重要书面证据的副本，并列出被赔偿方遭受或将遭受的实际或估计损失金额，并酌情包括合理的证明文件。16.5对赔偿义务的限制当事人约定，本第十六条规定的赔偿义务的限制如下：（a）最低限度。当事人有责任就因第16.1（a）节、第16.6（d）节和第16.2（a）节所述理由而遭受的损失（视情况而定）支付赔偿，但前提是每项损失单独（或因同一行为、起源、理由或法律依据而产生的单独损失被视为单一损失）超过[***]美元（美元[***]）（“De Minimis Amount”），且不得对低于De Minimis Amount的损失进行会计处理，以确定实际应予赔偿的损失（包括关于可扣除的损失，定义如下）。为免生疑问，在发生非对当事人个人造成影响的事件或索赔时，但在运营公司层面遭受的损失，在确定时应考虑运营公司遭受的损失
执行第84版无论是否超过De Minimis金额，前提是在确定实际可赔偿损失时始终应考虑当事人遭受的损失（包括关于可扣除的损失，定义如下）。（b）如SQM缔约方或CODELCO缔约方（如适用）所遭受的可赔偿损失（即超过最低限度数额的损失）的总和等于或大于等于【***]美元（美元[***】）（“免赔额”）；在理解为，依照前述规定应予赔偿的损失的总价值超过免赔额的，赔偿方须就SQM方或CODELCO方（视情况而定）所蒙受的应予赔偿损失总额承担责任，如适用，则以最高赔偿金额为限。（c）最高金额SQM方或CODELCO方（如适用）作为赔偿方有义务向另一方（如适用）作为赔偿方支付的最高总额，作为对因第16.1（a）条、第16.6（d）条和第16.2（a）条（如适用）所述理由而遭受的损失的补偿，在任何时候均不得超过[***]美元（美元[***]）（“最高赔偿金额”）即使总损失金额更高。（d）索赔时限。各方可就第16.1（a）节和第16.2（a）节（如适用）所列损失的赔偿发出第三方索赔通知或提出直接索赔，直至（i）自合营企业生效之日起十八（18）个月届满；或（ii）自合营企业生效之日起三十六（36）个月，就与SQM方在第11.16节（环境事项）中作出的陈述和保证中的不准确或第16.6（d）节所列损失有关的损失发出通知或提出索赔。对于在前述期限届满前提出的任何第三方索赔或直接索赔，它们应继续有效，前提是被赔偿方已在截止日期的第四个周年之前向仲裁庭提出相应的索赔，以强制执行其解决，如果此种索赔是双方之间争议的主体。（e）其他损失。尽管有上述规定，为免生疑问，上文（d）段所述的De Minimis金额、免赔额、最高赔偿金额和期限的限制不适用于可归因于故意不当行为或重大过失的损失、与重大陈述和保证有关的损失，以及因第16.1（b）节、第16.6（a）、（b）和（c）节、第16.2（b）节和第16.7（a）、（b）、（c）和（d）节所述理由而遭受的损失。就该等损失而言，须为每名获赔方申请最高赔偿金额（最高赔偿金额除外）【***]美元（美元[***]）以及就这些损失发出第三方索赔通知或提出直接索赔的期限应为智利法律规定的诉讼时效所对应的期限与自合资企业生效之日起三十六（36）个月中的较大者。（f）减轻和尽量减少损失的义务。各缔约方承诺自知悉任何可以合理预期会引起任何损失的事实、事件或情况之日起，及时行使现有权利或补救办法，以减轻和尽量减少根据本条第16条应予赔偿的任何损失。（g）不可赔偿的损失。在以下情况下，被赔偿方无权获得本条第16条规定的损失赔偿：执行版本85（i）直接导致损失的相应事件或情况在本协议、其附件或附函中明确说明；（ii）直接导致第16.1（a）节规定的损失的相应事件或情况，第16.6（d）节和第16.2（a）节发生在参考日期之后；或（ii）导致损失的相应事件或情况是受赔偿方在参考日期之前的作为或不作为的直接后果。16.6 SQM方特别赔偿自合资企业生效之日起，SQM方同意就CODELCO方以个人身份或作为运营公司股东遭受、招致或支付的任何损失（即使导致此类损失的或有事项已在附函中披露）对CODELCO方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，如下所述，由于下述原因或由其引起：（g）SQM Salar应缴纳的任何税款， 运营公司或业务子公司因在合资公司生效日期之前发生的事件或在合资公司生效日期之前的应课税期或此类期间的部分（包括SQM重组产生的税款，但不包括合并产生的任何税款）或由此产生的事件（包括SQM重组产生的税款，但不包括合并产生的任何税款），除非该等税款的全部金额本应已支付或反映在为确定调整账户而考虑的参考资产负债表账户中，（或如果少于总额，（h）（运营公司或业务子公司因SQM重组而蒙受、承担或支付的任何损失（包括韩国业务的贡献，尽管发生在参考日期之后），但不超过实际支付或反映的税额）；（h）（运营公司或业务子公司因SQM重组而蒙受、承担或支付的任何损失（包括韩国业务的贡献，尽管发生在参考日期之后），除非此类损失的总额已支付或反映在为确定调整账户而考虑的参考资产负债表账户中（或如果低于总额，则不超过实际支付或反映的损失金额）；（i）遭受的任何损失，或由运营公司、业务子公司或CODELCO方承担或支付，或由SQM方、其子公司或SQM关联方在合资企业生效日期之前发生的禁止付款或禁止交易产生，除非此类损失的全部金额已支付或反映在为确定调整账户而考虑的参考资产负债表账户中（或如果低于全部金额，则不超过实际支付或反映的损失金额）；（j）遭受的任何损失，或由运营公司或业务子公司承担或支付，用于或产生于合资企业生效日期之前的任何或有事项（以及在属于索赔的或有事项的情况下，也包括引起此类索赔的事件），在本协议日期由双方签署的文件中描述，并题为“第16节段落”。6 "，除非此类损失的总额已支付或反映在为确定调整账户而考虑的参考资产负债表的账户中（或如果低于总额，则不超过实际支付或反映损失的数额）。执行版本8616.7 CODELCO特别赔偿自合资企业生效之日起，CODELCO方同意以下述方式对SQM方因以下原因或由以下原因引起或产生的任何损失（无论是与第三方索赔或直接索赔有关）进行赔偿、抗辩并使SQM方免受损害：（a）Tarar或运营公司应付的任何税款，或由以下原因引起的任何损失（无论是与第三方索赔或直接索赔有关），在合资企业生效日期之前发生的事件或在合资企业生效日期之前的应课税期或这类期间的部分，前提是这些税款尚未支付或反映在确定调整账户时考虑的资产负债表账户中；（b）运营公司、业务子公司或SQM方因CODELCO方Tarar在合资企业生效日期之前发生的禁止付款或禁止交易而遭受或承担或支付的任何损失，或由此产生的任何损失，或CODELCO联系方；（c）根据第10.3（c）节应付CODELCO的款项；（d）运营公司或业务子公司因信函第12.12节所述情况或由此产生的情况而遭受或承担或支付的任何损失。16.8赔偿支付机制。（g）在不影响被赔偿方个人的事件、情况或索赔，而是在经营公司层面遭受的损失的情况下，赔偿方可选择通过以下两种替代机制之一履行其对受赔偿方的赔偿义务：（ii）直接向经营公司支付在经营公司层面发生的可赔偿损失的金额，或（iii）从赔偿方有权获得的股息中扣除一笔金额，例如允许受赔偿方作为股息从运营公司获得的金额等于在不存在此类损失的情况下它本应获得的金额。为此目的，调整后的利润应按照股东协议附件5.2的规定计算，不包括在运营公司层面遭受的可赔偿损失对业绩的影响。附件16.8（a）（二）节包括一个说明如何进行这种计算的说明性例子。（h）在发生以个人身份影响被赔偿方的事件、情形或索赔时， 赔偿方可选择通过以下两种替代机制之一履行其赔偿义务：（ii）直接向受赔偿方支付受赔偿方所遭受的可赔偿损失的金额，或（iii）从受赔偿方有权获得的股息中扣除一笔金额，使受赔偿方除根据股东协议附件5.2本应有权获得的股息执行第87版的金额外，还可从运营公司获得一笔金额，等于应赔损失。附件16.8的（b）（二）节包括一个说明如何进行这一计算的例子。（i）只有在经营公司有关财政年度的利润数额大于应予赔偿的损失的情况下，赔偿方方才可选择根据上文（a）和（b）段第（ii）款所述程序履行其赔偿受赔方的义务。16.9排他性补救（g）自合资企业生效之日起，本第16条应为SQM方或CODELCO方就本协议及在此设想的交易的唯一和排他性补救；（h）除本协议的赔偿条款外，任何一方均不对受赔偿方承担责任；（i）除（i）本第16条规定的赔偿条款外，（ii）强制履行违约义务的权利和（iii）针对第三方的诉讼，每一方均在法律允许的最大范围内放弃任何权利，行动或补救，不论是在合约、法律或其他方面，（及）因违反本协议项下的任何陈述、陈述、保证或义务而产生；及（z）以与本协议有关或因本协议而产生的任何其他方式，包括自合营企业生效之日起，对本协议所产生的坚决行动。（d）根据第16条须予赔偿的任何损失，应凭由此产生的事实予以裁定，不得重迭。16.10保险及其他（g）尽管本文书有任何相反的规定，（i）损失应减去（w）受弥偿方、运营公司或其子公司就引起损失的事件、产生或与之有关而从保险公司处获得的任何应付保险金或可追回或收到的金额；（x）受弥偿方、运营公司或其子公司就以下事项从第三方获得的可追回或收到的任何金额，由导致亏损的事件引起或与之有关；（y）亏损为受赔方产生且受赔方实际利用的任何税收优惠；或（z）截至合营企业生效日期SQM Salar或Tarar的财务报表中存在的与导致亏损的事件相关、产生于或与之相关的任何会计规定；及（ii）在确定亏损金额时，由以下任何事件导致的损失：（y）法律、法规的任何变更，任何政府当局的实践、解释或政策，在协议日期后颁布或生效；或（z）根据和遵守本协议，或根据事先书面请求或经受偿方事先书面批准而实施或排除的任何事项或主题事项。（h）如获弥偿方就弥偿方已向其支付的损失根据保险或由第三方追讨或有权获得弥偿，则获弥偿方须立即以即时可用的资金向弥偿方支付相等于（i）（y）就该等损失作出的付款总额及（z）获弥偿方或其联属公司有权或已收到的保险或其他款项总额的任何超出部分（如有的话）的款额
执行第88版与引起赔偿权的事件的关联超过（ii）被赔偿方遭受的损失的相应金额。（i）受赔方应尽最大努力追回根据保险单或第三方可追回的任何金额。（j）尽管有上述规定，任何损失的赔偿金额须扣除根据适用法律由受赔偿方因从赔偿方收到的赔偿而支付的任何税款，从而使受赔偿方收到的金额为应予赔偿的全部金额，而不考虑受赔偿方已支付的任何税款.。16.11排除重要性限定词就本第16条规定而言，每一缔约方根据本协定第11条和第12条（分别）作出的陈述和保证，应予理解，而不考虑重要性、相关性、重大不利影响、提及“实质性/重要/相关方面”或其他类似限定词，但第11.7节和第11.29节所载的除外，后者应保留其中使用的限定词。第17节–管辖法律和解决争端17.1管辖法律本协议受智利共和国法律管辖，并应根据智利共和国法律解释。17.2解决争端。（a）与本协议有关的所有困难或争议，包括但不限于与其履行或违反、适用、解释、有效性或无效、可执行性、无效或终止、与违反协议有关的损害赔偿的确定以及与仲裁庭本身的管辖权和地点有关的事项有关的困难或争议，应由三（3）名混合仲裁员组成的仲裁庭解决，即仲裁员应就程序按公平和无偿行事，并应依法作出裁决，（“仲裁庭”），根据仲裁程序启动之日生效的《圣地亚哥商会仲裁调解中心仲裁程序规则》。（b）请求仲裁的一方应指定第一位仲裁员，连同其向Santiago CAM提出的仲裁请求，并应将指定的仲裁员的姓名和向Santiago CAM提出的请求通知另一方。另一方应在仲裁请求和另一方指定的仲裁员的姓名通知另一方后十二（12）日内指定第二名仲裁员。当事人指定的两名仲裁员应在第二名仲裁员指定通知发出后十四（14）日内指定第三名仲裁员。如果（i）另一方未指定仲裁员或（ii）双方指定的两名仲裁员未能在上述期限内就第三名仲裁员的指定达成协议，圣地亚哥商会A.G.有义务指定第二名仲裁员和第三名仲裁员，或仅指定后者（视情况而定），为此目的，双方特此向圣地亚哥商会A.G.授予一份特别且不可撤销的授权书，以便，应执行第89版他们的任何一方的书面请求，它可以从圣地亚哥CAM仲裁小组成员的律师中指定上述仲裁员。（c）仲裁程序应在圣地亚哥市以保密方式进行，禁止指定的仲裁员和双方当事人向第三方披露仲裁条款和在其中提交或由对方当事人提交仲裁庭审议的背景信息，除非在双方当事人要求或进行的上诉或法律程序或因法律实施而有必要披露。（d）当事人同意合并随后在当事人之间提起的仲裁（合并）或根据当事人之间订立的其他协议或合同（“当事人之间的协议”）提起的仲裁（合并）。这种合并应遵守以下规则：（i）合并请求应向先于其他仲裁庭设立的仲裁庭提出，并应由该仲裁庭解决（“合并解决”）；（ii）仲裁庭在决定合并解决时，应考虑各种仲裁是否提出共同的法律或事实问题，以及各种仲裁的合并是否符合公平和效率的利益；（iii）合并请求不应中止任何仲裁的程序，除非出于正当理由另有决定。如果下令合并， 所有仲裁应继续由下令合并的仲裁庭继续审理和裁决，各方承认其完全管辖权和权限。其他法庭届时应停止行使其管辖权，这应不影响：（i）仲裁庭裁定合并的任何行为的有效性；（ii）仲裁庭在此之前履行的任何行为或作出的裁决的有效性，（ii）停止任职的仲裁庭法官有权收取其费用和付款，（iii）提交给仲裁员并在终止前宣布可予受理的证据在合并裁定后合并的仲裁程序中可予受理，（iv）双方对终止前产生的法律费用和其他费用的权利。（e）仲裁庭作出的裁决应是终局性和结论性的，不得在上诉时提出质疑。（f）仲裁庭行使管辖权的期限届满的，除当事人另有约定外，应按照第一仲裁庭的相同方式指定新的仲裁庭，该仲裁庭应在第一仲裁庭期限届满时以其正在审理和聆讯的状态继续进行诉讼程序，第一仲裁庭的所有诉讼程序均应有效和有效。在这种情况下，新任命的仲裁庭应由未在期限内履行职责的仲裁庭成员以外的人员组成。执行第90版第18节。通信18.1通信和通知（a）根据本协议产生的任何给双方的通信或通知应采用以下形式之一的书面形式：（i）亲自送达，并经收件人签字确认收件；（ii）通过电子邮件；或（iii）通过公证人以挂号信方式发出的信函。为下一节所列通知或通信的目的而更改每一缔约方的地址，应以相同方式通知。（b）通知、通信和通知如以电子邮件方式发出，则应视为已在其发出之日后的营业日收到，如以邮件方式发出或已送达相应地址，则应视为已在收到通知之日收到。18.2联系信息各缔约方各自的联系信息如下：（i）If to the CODELCO缔约方：Corporaci ó n Nacional del Cobre de Chile Hu é rfanos No. 1270，Santiago，Chile收件人：M á ximo Pacheco Matte先生电子邮件：[***】附抄送：法务副院长邮箱：[***]附一份：Carey y C í a。Ltda。Attn.：Messrs. Rafael Vergara/Cristi á n Eyzaguirre Isidora Goyenechea 2800，piso 42，Las Condes，Santiago，Chile Email：[***] / [***】（ii）If to the SQM Party：Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A. El Trovador N ° 4285，piso 6，Las Condes，Santiago，Chile收件人：Ricardo Ramos Rodr í guez先生邮箱：[***】附一份抄送：法务副院长，电子邮件：[***] Claro y C í a。Attn.：Mrs. Rodrigo Ochagavia/Nicol á s Luco AV。Apoquindo 3721，piso 14，Las Condes，Santiago，Chile邮箱：[***] / [***]第19节。杂项19.1各方应签署和交付为实施交易文件中所述的合资企业和其他交易而可能需要或合理要求的文件、协议、文书和证书，并向执行第91版证明符合先决条件（除非适用的一方或多方书面放弃）。为免生疑问，每一方应在合营企业的每个生效日期之前或之后签署和交付所有其他进一步的文件和文书，并履行另一方可能合理要求的所有进一步的行为和手续，以有效执行或更好地证明或完善交易文件的全部意图和含义。19.2位继任者和受让人。本协议的所有条款和规定应对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何义务，除非本协议规定或经另一方事先书面同意。19.3连带责任。（a）SQM、SQMK和SQM Salar应根据《民法典》第1511条及以下条款的规定，对SQM缔约方、SQM缔约方的任何成员单独承担的每一项义务或各自的子公司承担的每一项义务，不受任何种类的限制（本协议规定的除外），为共同债务人和若干共同债务人， 其根据协议拥有或承担有利于CODELCO缔约方或CODELCO缔约方的任何成员。无论如何，自合营企业生效之日起，SQM Salar或其法定继承人不再对SQM和SQMK在该日期之前根据协议承担的义务承担连带责任。（b）CODELCO、SDC和Tarar应根据《民法典》第1511条及其后各条规定，为CODELCO一方、CODELCO一方的任何成员单独或其各自的子公司根据协议所承担或承担的有利于SQM一方或SQM一方的任何成员的任何和所有义务的共同或若干共同债务人，不受任何种类的限制（本协议规定的除外）。无论如何，自合资协议生效之日起，Tarar或其法定继承人不再对其在该日期之前承担的CODELCO和SDC在协议项下的义务承担连带责任。19.4除本协议另有明文规定外，每一方应自行支付与本协议所设想的交易有关的成本和费用，包括与本协议的准备和执行有关的各自的律师、会计师、顾问、代理人、经纪人和其他代表的付款和费用，无论本协议所设想的交易是否完成。19.5整个协议和修正案（a）本协议和其余交易文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代和取代双方先前就此进行的任何谈判和协议。双方之间不存在任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或抵押协议
执行版92与本协议及其他交易文件明确规定的标的事项有关的其他各方。（b）除非以书面形式提出并经双方正式签署，否则对本协议的任何修订均不有效或具有约束力。19.6累积资源本协议条款所授予的任何补救措施均无意排除法律上、权益上、法规或其他方面可获得的任何其他补救措施，任何和所有其他补救措施均应是累积的，并且是在根据本协议授予的任何其他补救措施之外的，现在或以后在法律上、权益上、法规或其他方面均已存在。某一缔约方单独或部分行使任何权利或补救措施，不排除或以其他方式影响该缔约方可能有权行使的任何其他权利或补救措施。在需要提起诉讼以强制执行、解释或终止本协议规定的情况下，胜诉一方除其他救济外，有权向另一方追偿在诉讼前、审判时和任何上诉时提供的服务的合理律师费。19.7放弃。本协议的任何条款、契诺或条件可由有权享有本协议利益的一方随时放弃，但只能通过该一方签署的放弃该条款或条件的书面通知。一方履行本协议的惯例或随后接受本协议不应被视为放弃另一方先前违反本协议的任何条款、契诺或条件，无论该一方在接受该履行时是否知悉该先前违约。19.8可分割性如果本协议的任何条款根据法律被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果任何一方在本协议下的权利或义务没有因此受到重大不利影响，（a）该条款应是可分割的，（b）本协议应被解释和强制执行，如同该条款从未成为本协议的一部分，（c）本协议的其余条款应保持完全有效，不受该条款或其与本协议的分离的影响，以及（d）代替该条款，作为本协议的一部分，应自动增加一项法律、有效和可执行的条款，其条款与该条款尽可能相似。第20节-法律行为能力和相对人20.1法律行为能力。代表每一方签署本协议的每一名事实上的律师均表示，其不知道设保人或以其他方式撤销或暂停授权书，事实上的律师根据其授权签署本协议。20.2对应方和电子签名。本协议由一个或几个期限和日期相等的对应方签署和执行，可采用手写签字或电子签字（简式或预式）方式签署。如为协议的电子副本，应添加手写签字的执行版93图形表示（扫描）。纸质复印的，要增加电子签字的纸质打印件。如通过电子签名平台（如Docusign或其他）进行签名，则所有签名都必须通过同一平台进行。【签名页关注】【CODELCO等与SQM等签署合资协议页】。SQM等]。作为证明，双方已于本协议第一页所示日期签署本合资协议。CORPORACi ó n NACIONAL DEL COBRE DECHILE/s/M á ximo Pacheco M.姓名：M á ximo Pacheco M.职务：董事会主席SALARES DECHILE SPA/s/Eduardo Bitran姓名：Eduardo Bitran职务：董事/s/M á ximo Pacheco M.姓名：M á ximo Pacheco M.职务：董事会主席[ CODELCO等人与SQM等人签署合资协议的页面]。SQM等]。MINERA TARAR SPA/s/M á ximo Pacheco M.姓名：M á ximo Pacheco M.职务：董事会主席/s/Josefina Montenegro姓名：Josefina Montenegro职务：董事
【CODELCO等与SQM等签署合资协议页面】。SQM等]。作为证明，双方已于本协议第一页所示日期签署本合资协议。SOCIEDAD QU í mica Y MINERA DE CHILE S.A./s/Gonzalo Aguirre Name：Ricardo Ramos Title：Vice President Legal/s/Ricardo Ramos Name：Ricardo Ramos Title：首席执行官SQM POTASIO S.A./s/Gonzalo Aguirre Name：Gonzalo Aguirre Title：Attorney-in-fact/s/Ricardo Ramos Name：TERM7 Title：Attorney-in-fact [ CODELCO et al.与SQM et al.签署合资协议的页面]。SQM SALAR S.A./s/Ricardo Ramos姓名：Ricardo Ramos职称：Attorney-in-fact/s/Gonzalo Aguirre姓名：Gonzalo Aguirre职称：Attorney in-fact/s/TERM3职称：Attorney in-fact附件B采矿财产第一章：OMA采矿财产#特许权名称类型状态特许公司目前所有权登记pp号。年份注册处注册处处长1 OMA 1/59,820*Exploitation constitutes CORFO 9262482016 Real Estate CALAMA-EL LOA在OMA总共59,820处房产中，如SQM租赁协议所述，其中28,054处出租给SQM Salar S.A.。第二章：Rigo Mining Properties 1 # Concessi on Name Type Status Concessionai re Current Title Registration2 pp No。Yea r Registr y Registr ar 1 RIGO 1 to 3660 Exploitati on Constituted ed ed SQM Salar S.A. 65 1481259 1993 1994 Real Estate CALAMA 1 Rigo Mining Properties目前以SQM Salar S.A.的名义注册，并受制于一项决议条件，如果该条件得到满足，将导致Rigo Mining Properties被归还给CORFO。2*Rigo矿业地产于1994年重新注册。第三章：Sal和Salar矿业资产3 #特许权名称类型状态特许公司当前所有权登记4 pp No。年份注册处处长1 SAL I 1-20 Exploitation constituted CORFO 18723842012不动产CALAMA _ EL LOA 2 SAL 2 1-10 Exploitation constituted CORFO 18733852012不动产CALAMA _ EL LOA 3 SALAR I 1-5 Exploitation constituted CORFO 18623742012不动产CALAMA _ EL LOA 4 SALAR II 1-5 Exploitation constituted CORFO 18633752012不动产CALAMA _ EL LOA 5 SALAR III 1-25 Exploitation constituted CORFO 18643762012不动产CALAMA _ EL LOA 6 SALAR IV 1-25 Exploitation constituted CORFO 18653772012不动产2012年不动产CALAMA _ EL LOA 8 SALAR VI 1-25 Exploitation constituted CORFO 18673792012年不动产CALAMA _ EL LOA 9 SALAR VII 1-25 Exploitation constituted CORFO 18683802012年不动产CALAMA _ EL LOA 10 SALAR VIII 1-25 Exploitation constituted CORFO 18693812012年不动产CALAMA _ EL LOA 11 SALAR IX 1-25 Exploitation constituted CORFO 18703822012年不动产CALAMA _ EL LOA 12 SALAR X 1-10 Exploitation constituted CORFO 18713832012年不动产CALAMA _ EL LOA3 The Rigo Mining Proper并受制于一项决议条件，如果该条件得到满足，将导致Rigo Mining Properties被归还给CORFO。4*Rigo矿业地产于1994年重新注册。
第四章：参考图纸参考绘制OMA矿业资产、RIGO矿业资产AD SALAR矿业资产