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根据规则424（b）（2）提交

第333-266487号、第333-266487-03号及第333-266487-06号注册声明

$7,200,000,000

爱克斯龙公司

债务证券

普通股

股票购买合同

股票购买单位

优先股

英联邦爱迪生公司

债务证券

波托马克电力公司

债务证券

爱克斯龙公司（爱克斯龙）可能会因使用本招股说明书而不时提出及出售：

•

债务证券；

•

普通股；

•

股票购买合同；

•

股票购买单位；和

•

一个或多个系列的优先股。

Commonwealth Edison Company（COMED）可利用本招股章程不时提供及销售：

•

债务证券

波托马克电力公司（Pepco）可能会利用本招股说明书不时发售及出售：

•

债务证券

爱克斯龙、COMED和Pepco有时将上述证券称为“证券”。

爱克斯龙、COMED和Pepco将在就每次发售编制的本招股说明书补充文件中提供证券的具体条款。请您在投资前仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。本招股说明书不得用于完成所发售证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。

爱克斯龙的普通股在纳斯达克 Stock Market LLC上市，代码为“EXC”。

请看页面开头的“风险因素”2关于您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素的讨论。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年5月1日。

	页
关于这个前景		1
前瞻性陈述		1
风险因素		2
爱克斯龙公司		2
英联邦爱迪生公司		2
波托马克电力公司		2
收益用途		2
证券说明		3
分配计划		19
法律事项		21
专家		21
在哪里可以找到更多信息		21
以引用方式纳入的文件		22

关于这个前景

这份招股书是爱克斯龙、COMED和Pepco各自向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“储架”注册程序。在此货架注册程序下，我们每个人可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的我们的证券。爱克斯龙、COMED和Pepco（各自为注册人）每次出售证券时，注册人将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含对注册人将提供的证券的描述以及有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书信息与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。

此处包含的与每个注册人有关的信息由该注册人代表自己单独提交。没有注册人就与任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券有关的信息作出任何陈述。

如本招股章程所用，「我们」、「我们的」及「我们」一般指：

•

爱克斯龙关于爱克斯龙发行的证券。

•

COMED关于COMED发行的证券。

•

Pepco就Pepco发行的证券。

注册人概不会为另一注册人根据本招股章程拟发售的证券提供担保或其他信贷或资金支持.

我们不会在任何不允许要约的州提供证券。

有关证券的更多详细信息，您应该阅读证物到注册声明。这些证物要么与注册声明一起提交，要么通过引用注册声明中列出的早期SEC文件并入。

贵方应仅依赖本招股章程所载并以引用方式并入的资料或我们向贵方转介的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本招股说明书及相关招股说明书补充文件。本招股章程及任何招股章程补充文件中的信息可能仅在本文件日期准确。自该日期起，注册人的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

请看页面开头的“风险因素”2关于您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素的讨论。

前瞻性陈述

本招股说明书和“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的以引用方式并入或被视为并入的文件包含的前瞻性陈述不完全基于历史事实，并受到风险和不确定性的影响。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”和“估计”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但并不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。

本招股说明书包含联邦证券法含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与爱克斯龙、COMED和Pepco所做的前瞻性陈述存在重大差异的因素包括此处讨论的那些因素，以及（a）第一部分项目1A中（1）注册人关于表格10-K的2023年年度报告中讨论的项目。风险因素，（b）第二部分，项目7。管理层对财务状况的讨论与分析

运营的条件和结果，以及（c）第二部分，项目8。财务报表和补充数据：附注18、承诺和或有事项以及（2）注册人在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。

请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书正面的日期，或（视情况而定）适用于我们作出任何被视为通过引用并入的后续前瞻性陈述之日。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出任何此类前瞻性陈述之日之后的事件或情况的任何义务。

风险因素

投资该证券涉及各种风险。我们敦促您阅读并考虑（a）爱克斯龙、COMED和Pepco于2024年2月21日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格合并年度报告中描述的风险因素。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。适用于其中一名注册人提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件将包含对适用于该注册人的投资以及注册人根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。

爱克斯龙公司

爱克斯龙于1999年2月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业服务控股公司，通过COMED、PECOEnergy Company、巴尔的摩天然气和电力公司、Pepco、Delmarva Power & Light Company和Atlantic City Electric Company从事能源分销和传输业务。爱克斯龙的主要行政办公室位于10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，其电话号码为800-483-3220。

英联邦爱迪生公司

COMED的能源输送业务包括电力的购买和受监管的零售销售，以及向包括芝加哥市在内的伊利诺伊州北部的零售客户输送和分配电力。

COMED于1913年在伊利诺伊州成立，这是由于Cosmopolitan Electric Company合并为最初的公司，名为Commonwealth Edison Company，该公司于1907年成立。COMED的主要行政办公室位于10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，电话号码为312-394-4321。

波托马克电力公司

Pepco的能源输送业务包括购买和规范的电力零售销售以及向哥伦比亚特区以及马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县主要地区的零售客户输送和分配电力。

Pepco于1896年在哥伦比亚特区注册成立，1949年在弗吉尼亚州注册成立。Pepco的主要行政办公室位于701 Ninth Street，N.W.，Washington，D.C. 20068，电话号码为（202）872-2000。

收益用途

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，各注册人预期将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括解除或退还（通过赎回、通过公开市场购买、通过私下交易购买、通过要约收购或其他方式）未偿还的长期债务。每个注册人将在适用的招股说明书补充文件中描述注册人在该招股说明书补充文件发布之日为特定目的进行的任何特定收益分配。有关每个注册人的未偿还长期债务的信息，请参阅我们以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的年度和季度报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息。

证券说明

EXELON债务证券

爱克斯龙债务证券将是我们的直接、无担保义务，可能会不时以一个或多个系列的一个或多个产品发行。债务证券将根据美国与纽约梅隆银行信托公司（“受托人”）于2015年6月11日签订的契约（“契约”）发行。义齿已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。《契约》的部分条款概述如下。摘要不完整，以下摘要中包含的许多条款可能会在随附的招股说明书补充文件中进行修改。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读义齿。

排名

债务证券将是爱克斯龙的直接无担保一般义务，将与我们所有现有的和未来的无担保和非次级债务具有同等地位，将在受偿权上优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在为此类有担保债务提供担保的抵押品的价值范围内低于我们未来的任何有担保债务。由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益之外没有任何重大资产，并且我们的所有业务都由我们的子公司进行，我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债。我们的权利，以及因此我们的债权人的权利，在任何子公司清算或重组时或以其他方式参与任何资产分配，将受该子公司债权人的先前债权的约束，但我们作为该子公司债权人的债权可能得到承认的情况除外。契约不限制我们或我们的子公司产生额外债务的能力。

违约事件

根据契约发行的一系列债务证券的“违约事件”是指以下任一情形：

•

我们未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）；

•

我们未能在该系列任何债务证券到期后的30天内支付任何利息；

•

在发出通知后的90天内，我们未能连续遵守或履行该系列债务证券或与该等债务证券有关的契约中规定的任何其他契诺或协议（必须由受托人或受影响系列本金至少33%的持有人发送）；

•

我们未能在到期时支付本金或在发生与爱克斯龙公司的任何债务（定义见下文）相关的总额为1亿美元或更多的违约（不包括我们子公司的债务）后加速支付本金，或我们的任何债务总额为1亿美元或更多的加速支付，但违约未在义齿中规定的书面通知后30天内根据与债务持有人的协议得到纠正、豁免或延期，或加速未在义齿中规定的书面通知后30天内撤销或废止；或

•

我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件。

正如前一段所用，“负债”是指对所借款项的所有义务。

特定系列债务证券的违约事件并不一定意味着根据契约发行的任何其他系列债务证券发生了违约事件。违约事件已发生且未得到纠正的，受托人或受影响系列债务证券本金不少于33%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金立即到期应付。在特定条件下，如果我们向受托人存入足够

资金补救违约且无违约持续，这种加速支付可能会被持有该系列债务证券本金总额至少过半数的持有人撤销。

受托人必须在违约发生后的90天内，在我们尚未补救的情况下，将该系列违约通知债务证券的持有人（违约定义为包括上述规定的事件，没有宽限期或通知）。如果受托人善意地认为这种扣留符合持有人的利益，则可以不通知此类债务证券的持有人任何违约（本金或利息的支付除外）。我们必须向受托人提交一份年度证书，由一名高级职员签署，说明我们在义齿任何条款下的任何违约情况。

在任何加速到期声明之前，持有受影响特定系列债务证券本金多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃任何过去的违约或违约事件。然而，我们无法获得对付款违约的豁免。

除了在违约事件期间以必要的谨慎标准行事的义务外，受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动，除非这些持有人向受托人提供合理赔偿。根据有关赔偿的规定和某些其他限制，任何系列债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就该等债务证券可获得的任何补救。

为了绕过受托人并采取措施强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

•

相关系列所有未偿债务证券本金33%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；和

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后的60天内没有采取行动。

但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

“街道名称”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向其提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

补充义齿

我们可以对义齿及其下发行的债务证券进行三类修改。

需要每个持有人批准的变更

以下变更需要每个受影响系列债务证券持有人的批准，然后未偿还：

•

延长任何债务证券的固定期限；

•

降低利率或延长付息时间；

•

减少赎回时应付的任何溢价；

•

减少本金；

•

贴现债务证券违约后加速到期时减少应付本金金额；

•

变更债务证券的支付货币；或

•

降低修改或修改契约需要获得同意的证券持有人的百分比。

不需要持有人批准的变更

不需要持有人批准的变更仅限于义齿中规定的那些变更，包括那些具有行政性质或属于不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。

需要所有持有人过半数批准的变更

义齿中列出的任何其他事项都需要拥有特定系列受影响债务证券本金多数的证券持有人投赞成票。

合并、合并或出售

我们不得与任何人（如义齿中所定义）合并或合并，或将我们几乎所有的资产作为一个整体出售，除非：

•

我们是持续的公司或继承人是根据美国或一个州的法律组建的或根据外国司法管辖区的法律组建的，并同意美国或一个州的法院的管辖权，并明确承担债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息的支付，以及履行和遵守对我们具有约束力的契约的所有契诺和条件；和

•

我们或继任者不会在合并、合并或出售后立即违约履行契约中对我们具有约束力的契诺或条件。

解除、失责及契约失责

我们可以通过不可撤销地以信托方式向受托人存入金额足以支付全部债务的美元资金，包括但不限于本金和溢价（如有），向尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券的持有人履行某些义务，及利息（视属何情况而定）至该等存款日期（如债务证券已到期应付）或至该等债务证券到期日期或该系列债务证券的赎回日期。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或一年以下的美国国债证券或仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金。

义齿规定，我们可以选择（1）解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，维持与债务证券有关的办事处或代理机构的义务以及以信托方式持有款项的义务除外）（“法律上的解除义务”）或（2）解除我们遵守义齿下限制性契约的义务，且任何未遵守该等义务的行为将不构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下的此类相关条款将不再适用（“契约失效”）。法定撤销或契约撤销（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列债务证券，而该系列债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以在预定到期日支付本金或溢价（如有）以及债务证券利息的资金。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，根据国家认可的独立会计师事务所的意见，存放在受托人处的美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，将足以支付该系列债务证券在规定期限时到期的金额，但可能不足以支付债务到期的金额

该违约事件导致的加速发生时该系列的证券。然而，我们仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人和实益拥有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

管治法

义齿受纽约州法律管辖。

艾克塞隆普通股

下面的描述是我们普通股的某些规定的摘要。宾夕法尼亚州商业公司法和我们经修订和重述的公司章程和章程决定了我们普通股持有人的权利和特权。我们鼓励您阅读已向SEC提交并以引用方式并入本文的此类文件，以及宾夕法尼亚州法律，以获取有关此类普通股的更多信息。

一般

我们的法定股本由2,000，000,000股普通股组成，每股无面值。我们的普通股在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市，交易代码为“EXC”。

股息

普通股的股息将在我们的董事会决定的情况下、何时以及根据合法可用于此目的的资金支付。未来股息的比率和时间将取决于我们未来的收益和财务状况以及影响我们股息政策的其他相关因素，我们目前无法确定这些因素。实际上，我们支付股息的能力将取决于我们的运营子公司向我们支付股息的能力。

投票权

普通股持有人有权就其所持有的记录在案的每一股就提交给股东的所有事项拥有一票表决权。根据我们经修订和重述的公司章程，普通股股东在董事选举中没有累积投票权。我们的董事没有就他们可能任职的时间进行分类。董事在每届年度股东大会上选举产生，任期一年，至下一届年度股东大会届满。我们的章程还规定了股东提名和年会提案的某些通知要求，并禁止股东在任何特别会议之前提出业务。我们经修订和重述的公司章程和宾夕法尼亚州法律的某些条款要求持有人的绝对多数票或无私的董事的多数票才能批准涉及我们的某些业务合并和其他重大交易。

清算权

在满足任何优先股的优先清算权后，我们普通股的持有人有权按比例分享所有剩余净资产的分配。

优先购买权和其他权利

我们普通股的持有人没有关于额外发行普通股或转换权的优先购买权。我们普通股的股份不受赎回或任何进一步的追缴或评估的限制，也无权享受任何偿债基金条款的好处。

上市

我们普通股的流通股是，在此发行的股票将在纳斯达克和芝加哥证券交易所上市。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

EXELON股票购买合同和股票购买单位

我们可能会发行股票购买合同，代表有义务持有人在未来一个或多个日期向我们购买，以及我们向持有人出售特定数量的我们的普通股（或根据预定公式的一系列数量的股票）的合同。普通股的每股价格和普通股的股份数量可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和以下任一种组成：

•

我们的债务证券；或

•

包括美国国债在内的第三方债务义务，

担保持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式为其义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保物时交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券，以确保该持有人在原始股票购买合同下的义务。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如适用）预付证券的条款。适用的招股说明书补充文件中的描述将不会包含您可能认为有用的所有信息。如需更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、抵押品安排和存管安排（如适用），以及（如适用）预付证券和发行预付证券所依据的文件。这些文件将在股票购买合同或股票购买单位发售后立即提交给SEC。适用于股票购买合同和股票购买单位的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

艾克塞隆优选股票

一般

爱克斯龙的法定股本包括100,000，000股优先股，无面值。没有发行在外的优先股股份。

我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，将优先股分为一个或多个系列，并确定任何系列的以下指定、优惠、限制和特殊权利（对于任何系列，这些将在相关的招股说明书补充文件中列出）：

•

年度股息率；

•

系列股份持有人在我公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利（如有）；

•

股份可转换为其他系列股份或其他股本的条款及条件，如获发行转换特权；

•

可赎回股份的价格及条款及条件；

•

购买或赎回系列份额的任何偿债基金的条款和金额；和

•

优先股上市的一个或多个交易所，如果有的话。

股息权

每一新系列优先股的年度股息率以及此类股息是否自发行之日起累计，将在适用的招股说明书补充文件中列出。股息将于2月、5月、8月和11月的第一天按季度支付，宣布时。对我们支付股息权利的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

投票权

每一新系列优先股的投票权将在适用的招股说明书补充文件中列出。

清算权

在任何自愿或非自愿清算的情况下，每一系列优先股的每股应付金额将在适用的招股说明书补充文件中列出。

赎回条款

有关每一系列优先股的赎回条款（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

下沉基金

有关每一系列优先股的偿债基金条款（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

杂项

我们的优先股持有人将没有任何优先认购权来认购或购买我们股本的任何额外股份，或其他证券或其他购买股本股份的权利或选择权。新的优先股，在发行和支付后，将全额支付和不可评估。

没有条款限制我们在发生拖欠支付股息或偿债基金义务的情况下购买优先股的股份。

上市

招股说明书补充说明将发行的优先股是否上市以及上市地点。

COMED债券

COMED债务证券将是第一抵押债券（“债券”），将根据COMED日期为1923年7月1日的抵押发行，经修订和补充，并通过创建债券的补充契约进一步补充。债券将按年利率计息，并将于适用的招股章程补充文件所列日期到期应付。

我们在本招募说明书中将COMED Mortgage称为“抵押”，并将纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.称为“抵押受托人”。“抵押留置权”、“收购的抵押日期”、“允许留置权”、“优先留置权”、“优先留置权债券”、“财产增加”、“在抵押项下使用”等术语在本招募说明书中使用，其含义与抵押项下这些术语所赋予的含义相同。

抵押贷款包含的条款规定，根据这些条款，COMED的电力公用事业子公司、Commonwealth Edison Company of Indiana，Inc.或Indiana Company的几乎所有财产可能

受抵押留置权的约束，如果我们应该这样确定，作为我们债券的额外担保，据此该子公司将成为抵押中定义的“抵押子公司”。由于我们尚未就导致印第安纳公司成为抵押子公司做出任何决定，下文概述的抵押条款中讨论抵押子公司以及我们的那些条款仅与COMED相关。

我们在下面总结了房贷的部分条款。然而，由于本概要并不完整，故须受制于并须透过参考按揭而对其整体作出限定。我们建议您阅读ComEd Mortgage的完整文本，我们已通过引用将其副本作为附件并入本招股说明书所包含的注册声明中。

提供的证券

这些债券将与根据我们的抵押贷款发行的所有其他未偿还或以后发行的债券同等担保。

安全

抵押贷款是对ComEd目前拥有的几乎所有财产和特许经营权的第一抵押留置权。我们的输配电资产是受抵押留置权约束的主要财产。此外，我们以后获得的任何财产和特许经营权也将受到抵押留置权的约束。抵押的留置权不附加于下一段所述的明确例外财产，以及我们在根据1978年《破产改革法》就我们提起破产程序后可能获得的财产。留置权还受允许的留置权的约束，如下文所述，就后获得的财产而言，留置权（如果有的话）在获得该财产时已经存在或置于该财产上。

我们的抵押的留置权有明确的例外情况，无论是现在拥有还是以后获得的，某些未用于公用事业业务的不动产、我们以代名人名义持有的不动产、未在抵押项下具体质押的现金和证券、应收账款、合同（租赁除外）、未包括在公用事业工厂账户中的材料和用品、商品、汽车、卡车和其他运输设备以及办公家具和设备。

根据抵押，我们已同意持有抵押财产的合法所有权，不受抵押中定义的许可留置权以外的所有留置权的限制。许可留置权通常是不会对我们使用抵押财产开展业务产生实质性干扰的留置权或限制。允许的留置权包括对未拖欠或正在善意抗辩的房地产税、评估和政府收费的留置权；对正在上诉或其执行已被中止的判决的留置权；根据我们持有的特许经营权、赠款、许可证或许可，保留或归属于市政当局或公共当局的权利；租赁；影响抵押财产的地役权、保留、例外情况、条件、限制和限制，这些不会对我们使用抵押财产产生实质性干扰；分区法律和条例；以及我们的律师认为的所有权上的非重要缺陷或违规行为，可能会被适当忽视。如果某一特定抵押财产的抵押留置权将被取消赎回权，这类财产将继续受到对该财产征税的留置权的约束。该财产上的其他留置权，在抵押留置权之前并代表货币义务的范围内，将有权在向债券持有人支付任何款项之前从止赎销售收益中获得付款。

这些债券将与所有债券排名相同，无论系列，现在或以后在我们的抵押下未偿还。

取得受优先留置权约束的财产

我们在抵押中承诺，我们将不会收购任何受优先留置权（许可留置权除外）约束的财产：

•

如在该等优先留置权财产上根据该等优先留置权及其他优先留置权未偿付的优先留置权债券的本金金额超过662∕3应由具有财产附加性质的财产组成的该部分财产的公允价值的百分比；及

•

除非该财产在紧接的前十五个月期间内的任何十二个月期间的净收益应已至少是以该财产的先前留置权担保的所有先前留置权债券的年利息的两倍半。

我们还承诺，我们不会将我们的全部或几乎全部财产转让给任何其他公司，而该公司的财产受优先留置权的约束，除非该其他公司的财产可由我们根据该契约的条款获得，涉及收购受优先留置权约束的财产。

我们在抵押中承诺，我们将不会根据任何先前留置权发行额外的先前留置权债券，并且一旦所有先前留置权债券根据任何先前留置权将停止未偿还，我们将立即促使或促使促使促使取消和解除该先前留置权。我们进一步承诺，在解除优先留置权后，我们将安排将任何存放于优先留置权受托人的现金（不包括为支付或赎回未偿还的优先留置权债券而存入的现金）存放于按揭受托人，但根据另一优先留置权须存放于受托人的范围除外。

解除抵押财产

在按揭下我们并无违约的情况下，按揭允许我们解除与按揭的出售或其他处置有关的物业留置权。根据这些规定，我们可以通过以下方式获得抵押财产的解除：

•

向按揭受托人交付指明的证明，说明拟出售或处置的物业及将收取的代价，并说明其公允价值；

•

就遵守有关此种解除的抵押规定提供律师意见；和

•

将现金存入抵押受托人，金额相当于待解除抵押财产的公允价值，但须按下文所述减少或消除。

“公允价值”被定义为有关财产对我们的公允价值。公允价值由我们的一名工程师确定；但是，如果有关财产的公允价值超过抵押债券未偿本金的1%或更多，则也需要独立工程师确定。所需的现金存款可通过使用先前未在抵押下使用的净财产增加或可担保债券退休来减少或完全消除。

我们不时使用这些规定，将大量财产从抵押贷款的留置权中释放出来。1999年12月，我们获得了与出售给第三方有关的我们的化石生成资产的释放。2001年1月，作为爱克斯龙进行的重组的一部分，我们获得了（其中包括）我们的核能发电资产的释放，因为它们与我们的关联公司Generation的转让有关。在这两种情况下，由于有足够数量的未使用可担保债券退休和净财产增加，发行都是在没有存入现金的情况下完成的。

增发债券

抵押规定，不得发行任何债券，就证券而言，该债券将排在根据本招股说明书可能出售的债券之前，但如下文所示，我们可能会在某些限制的情况下，获得受优先留置权约束的财产。尽管如此，在以下讨论的限制下，我们可能会发行与根据本招股说明书可能出售的债券具有相同优先权的抵押项下的额外债券，包括与根据本招股说明书可能出售的债券具有相同系列名称和条款的债券，而无需获得抵押项下未偿还债券持有人的批准，包括根据本招股说明书发行的任何未偿还债券的持有人。

根据抵押可能发行且就担保而言将与根据本招股章程可能出售的债券享有同等地位的其他债券的本金总额不受限制，但下文指明的除外。在符合按揭的规定下，可发行任何系列的额外债券，本金金额相当于：

•

662∕3先前未在按揭下使用的物业净增加额的百分比；

•

作为发行该等债券的基础而存放于按揭受托人的现金数额；及

•

先前未在抵押项下使用的可担保债券退休金额；

但条件是，如果拟发行的债券的利率高于已退休或正在退休的债券所承担的利率（已退休或正在退休的债券在两年内到期时除外），则不得以净资产增值或存入现金为基础发行债券，或以可债券退休为基础发行债券，除非我们在紧接前十五个月期间内的任何十二个月期间的净收益应已至少等于当时根据抵押未偿还的所有债券的年利息的两倍半，包括当时建议发行的债券，但不包括当时退休的任何债券。

抵押权规定，作为发行债券的基础而存放在抵押权受托机构的现金，应当是：

•

向我们支付的金额，经抵押受托人证明，等于662∕3先前未在抵押项下使用的净财产增加额的百分比，或金额等于先前未在抵押项下使用的可担保债券退休金额，或两者兼而有之，或

•

适用于债券的购买或赎回。

“净收益”是指扣除所有费用后，我们在抵押贷款中定义的收益，除了：

•

收购调整或无形资产的摊销、减记或注销费用；

•

计入运营的财产损失；

•

扣除利息费用后对收入征收的收入和超额或者其他利得税的规定，或者代其征收的费用；

•

利息费用；和

•

债务和股票折价和费用或溢价的摊销。

商品销售和工作的任何净利润或净亏损将从运营费用中扣除或添加到运营费用中，视情况而定。

来自不受抵押留置权约束的财产和证券的营业外收入净额可计入收入，但仅限于不超过该等净收益总额的10%。不得将处置财产、证券或者重新取得证券的损益计入净利润。按揭下的净收益计算不受与厂房成本相关的某些会计冲销的影响。

除上述规定外，抵押不限制可发行的额外债券的金额，也不包含对发行无担保债务的任何限制。此外，抵押不禁止合并或出售我们几乎所有的资产或类似的交易，除非抵押的留置权受损，并且不涉及高杠杆交易对债券持有人的影响。

财产增加/可债券退休

“可抵押债券退保”是指通过申请存入抵押贷款受托人以作注销的资金而赎回的债券本金金额相等的金额，无论该等存款或退保债券是否根据偿债基金或购买基金。

“净财产增加额”是指财产增加额50,000，000美元，加上购置其抵押日的成本或公允市场价值（以较低者为准），减去我们在1944年12月1日之后作出的所有“当期折旧准备金”，扣除这些当期折旧准备金后，扣除1945年及以后各年的“续期基金要求”（如有）的金额。

任何时期的“现行折旧准备金”是指以下两者中的较大者：

•

根据该期间的净残值，我们在该期间为所有具有不受优先留置权限制的财产增加性质的财产拨出的折旧金额总额，可能会增加或减少，但这些金额不包括计入盈余的折旧准备金、因摊销、减记或注销购置调整或无形资产而计入收入或盈余的费用、计入运营或盈余的财产损失，或计入收入以代替收入的费用以及超额或其他利润税；和

•

截至该月初，相当于该期间每个日历月2%的十二分之一（或独立工程师在规定的时间间隔内证明为足够的较低百分比）的所有具有不受事先留置权限制的财产附加性质的折旧财产的原始成本的金额。

续期基金规定

我们在抵押中承诺，我们将每年向抵押受托人支付或促使支付相当于该年度当期折旧准备金超过该年度增加的财产抵押日期的成本或公平市场价值（以较少者为准）的部分（如有）的现金金额。该超额金额构成该年度的续期基金要求，但须减少相当于向抵押贷款受托人证明的净财产增加或可担保债券退休的金额，或两者兼而有之，以前未在抵押贷款下使用的金额。除下表所列情况外，1945年至2011年的任何一年都没有更新资金要求。任何续期基金要求均通过证明同等数额的财产增加额来满足，但表中所列情况除外。

续期基金规定
年份	金额（百万）			年份	金额（百万）			年份	金额（百万）
1989		$	140.7	1994		$	193.6	2004		$	270.7
1990			1.0	1995			15.0*
1993			50.9	1996			139.9*

通过证明等额可交债债券报废而满足。

修改按揭

一般而言，对抵押以及美国和债券持有人的权利和义务的修改或变更，以及放弃遵守抵押，经我们同意，可在债券持有人会议上作出，但不得作出此类修改或变更或放弃遵守，这将允许延长支付本金或利息或溢价的时间或时间，如有的话，就任何债券或其本金或利率的减少或任何溢价的金额，或对该等本金、利息或溢价的条款作出任何其他修改，而该等付款条款是无条件的，或在按揭许可的情况下，就任何抵押财产在按揭留置权之前或在与该按揭留置权相等的情况下设定任何留置权排序，所有这些均在按揭中更为充分地提供。

有关按揭受托人

抵押受托人的关联公司为我们和我们的某些关联公司提供一般银行服务，包括作为存管机构的服务。该关联公司也是与我们和我们的关联公司签订的信贷协议下的贷方之一。

违约时的权利

该抵押规定，如任何一项或多项特定事件（定义为“已完成的违约”）发生并仍在继续，抵押受托人或本金不少于25%的持有人

债券金额可宣布所有债券的本金（如尚未到期）连同所有应计及未付利息立即到期应付。抵押受托人应未偿还债券本金多数持有人的请求，应放弃该违约，并在该违约得到纠正时撤销任何该等声明。

抵押进一步规定，一旦发生一项或多项已完成的违约，抵押受托人可通过此类法律诉讼或股权诉讼，取消抵押的留置权或强制执行抵押受托人根据大律师的建议确定的任何其他适当补救措施。

债券持有人无权强制执行按揭下的任何补救措施，除非按揭受托人在向按揭受托人发出违约通知后已首先有合理机会这样做，并由债券本金额不少于25%的持有人要求按揭受托人采取行动，并提出令按揭受托人满意的弥偿要约，以抵偿因此可能招致的成本、开支及负债，但这一规定并不损害任何债券持有人在到期时强制支付该债券持有人债券本金和利息的绝对权利。

违约及其对债券持有人的通知

抵押规定，以下应构成已完成的违约：

•

任何债券到期的任何分期利息的支付将由我们违约，该违约将持续60天；

•

任何债券到期时，无论是在到期时还是通过声明或其他方式，我们都应在支付本金方面发生违约；

•

违约应由我们在支付任何先前留置权债券到期的任何分期利息时作出，且该违约应在抵押受托人向我们发出书面通知（在为该等先前留置权债券提供担保的先前留置权规定的宽限期（如有）届满后）或由债券本金不少于5%的持有人向我们和抵押受托人发出书面通知后30天内继续进行；

•

任何先前留置权债券的本金到期时，无论是在到期时还是通过声明或其他方式，我们均应在支付方面发生违约，并且在抵押受托人向我们发出书面通知或债券本金不低于5%的持有人向我们和抵押受托人发出书面通知后，此种违约应持续30天；

•

破产、接管或类似程序应由我们提起，或在对我们提起的此类程序中作出的任何判决在其进入后45天内不得被撤销、撤销或中止；和

•

在遵守或履行我们在抵押或债券或任何先前留置权或先前留置权债券中所载的任何其他契诺、条件或协议时，将出现违约，而在债券本金不少于25%的持有人向我们和抵押受托人发出书面通知后，此种违约将持续90天。

在抵押受托人知悉的任何违约发生后的90天内，抵押受托人应就该违约向债券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正；除非在支付债券本金或利息方面发生违约，或在支付任何偿债基金或购买基金分期付款方面发生违约，如果抵押受托人应善意地确定扣留该通知符合债券持有人的利益。

证书和意见

有关受按揭留置权约束的我们的物业的缴税和维护保险，证明遵守按揭中的契诺的高级职员证书必须作为我们每年向按揭受托人提交的证书的证据提交。有关按揭受托人及共同受托人或按揭受托人应我们的申请采取的各种行动，包括额外债券的认证和交付、财产解除、减少或提取现金等事项，按揭要求我们向按揭受托人提供命令、要求、决议、高级人员、工程师、会计师和评估师的证明，以及意见

律师和其他文件，在每种情况下提供的特定文件取决于申请的性质。

PEPCO首次抵押债券

Pepco债务证券将是第一抵押债券。以下描述列出了Pepco可能根据本招股说明书提供的第一抵押债券的某些一般条款和规定，我们将其称为“新债券”。与每次发行新债券有关的将使用的抵押作为证物提交登记声明。

一般—新债

相关的招股章程补充文件将描述正在发售的新债券的条款，包括：

（一）

该等新债券的指定及本金总额；

（二）

这类新债券到期的日期；

（三）

该等新债的计息年利率，或该利率的厘定方法；

（四）

支付该等利息的日期；

（五）

任何赎回条款；及

（六）

适用于新债的其他具体条款不与抵押物的规定相抵触。

本金及利息的支付

我们将在纽约梅隆银行的公司信托办公室或我们可能指定的任何其他付款代理人的办公室以立即可用的资金支付新债券的本金、溢价（如有）和利息。

登记和转让

我们将只发行完全记名形式的新债券，不带票息。除非相关的招股说明书补充说明另有说明，我们将发行面值为1000美元或其任何整数倍的新债券。

只要任何首次抵押债券仍未偿还，我们必须维持一个办事处或代理机构，持有人可在该办事处或代理机构出示或交出首次抵押债券以供付款或转让或交换，持有人可向我们或向我们送达通知和要求。（Mortgage，Section 4，Article II；Section 4，Article IV）We have designated the corporate trust office of the Bank of New York Mellon in the City of New York Mellon as our agent for these purposes。我们不会对新债券的兑换收取任何费用。

没有下沉基金

除非相关募集说明书补充另有说明，新债券将不存在改善和偿债基金或任何维护和置换要求或分红限制。任何未偿还的第一抵押债券的抵押或任何补充契约中都没有这种类型的规定。

高杠杆交易

该抵押不包含任何契约或其他条款，这些条款具体旨在在发生高杠杆交易时为新债券持有人提供特别保护。

安全

新债券将连同现在或以后根据抵押发行的所有其他第一抵押债券，以我们几乎所有财产和特许经营权的有效和直接第一留置权（受某些租约、允许留置权和其他次要事项的限制）作为担保，但以下情况除外：

（一）

现金、应收账款和其他流动资产；

（二）

证券（含对子公司投资的证券证明）；

（三）

我们作为出租人的合同、经营协议和租赁；

（四）

未作为我们固定财产的一部分安装的设备和材料；和

（五）

电能及其他由我们生产或购买以供销售、分销或在日常业务过程中使用的物料、商品或供应品。

抵押权的留置权还延伸至后取得的财产（上述财产类型除外），包括因合并或合并而取得的财产。然而，后取得的财产可能受制于在取得时存在或置于其上的留置权，在某些情况下，可能受制于在记录和/或提交特别描述此类财产受抵押留置权约束的文书之前附加在此类财产上的留置权。

抵押受托人在第一抵押债券持有人对抵押物的留置权之前有留置权，以保证其合理补偿和费用的支付。（抵押权，第二节，第十三条）

增发第一抵押债券

在符合下一段所述限制的情况下，我们可能会发行额外的首次抵押债券，其排名与新债券相同，总额最高可达：

（一）

我们在1936年6月30日之后建造或获得的财产新增的可担保净值的60%（下文所述者除外），即（a）不受优先留置权的约束和（b）我们尚未将发行第一抵押债券、提取现金或减少需要支付给抵押受托人的现金金额作为基础；

（二）

为此目的存放于按揭受托人的现金金额（我们其后可根据（i）及（iii）项下可发行额外首次按揭债券的相同基准提取，如我们在三年内未提取，则该现金必须由按揭受托人用于购买或赎回未偿还的首次按揭债券）；及

（三）

我们已于到期时支付、已赎回或购回（信托产业的资金除外）且我们未用作（a）发行额外第一抵押债券、（b）从信托产业提取现金或（c）在解除财产时须向抵押受托人支付的现金数额减少的基础的先前已发行的第一抵押债券的本金总额。在抵押贷款中，这些被称为可退还债券。

财产增加额一般包括用于或有用于发电、传输或分配电力业务并可适当计入固定财产账户的财产。新增财产的可担保净值是基于新财产的成本或对我们的公允价值（以较低者为准），并附有扣除以调整财产报废等。只要任何新债券未偿还，1946年12月31日或之前建造或取得的财产增加额不得作为发行第一抵押债券的基础，或提取现金，或减少需要支付给抵押受托人的现金。（抵押，第一条；第四、六、七节，第三条；第四节，第八条）；第二节，第四部分，补充义齿）

我们不能发行额外的第一抵押债券，除非我们在前15个月内的任何连续12个日历月可用于利息和财产退休拨款（一般定义为折旧、摊销、所得税和利息费用前的收益）的净收益至少是当时未偿还和随后发行的所有第一抵押债券的年度利息费用的两倍。然而，如果首次抵押债券的发行是基于（i）在到期前两年内支付、赎回或购买的首次抵押债券，或（ii）在有限的情况下，某些财产增加，则此限制不适用。（抵押，第3、4及7条，第三条）

如果我们在抵押留置权之前获得了受留置权约束的财产，在某些情况下，我们可能会产生由该留置权担保的额外债务。（抵押，第16条，第四条）

释放财产

我们可以通过向抵押受托人存入现金获得解除抵押留置的财产，或购买由解除抵押财产担保的货币债务，其总额至少等于解除抵押财产的公允价值。抵押贷款允许我们通过将可退还债券余额等额减少以及根据财产增加减少我们可以提取的现金金额来减少需要存入的金额，如下所述。（抵押，第七条；第一、二节，第八条）

抵押允许我们处置或放弃陈旧财产并放弃或修改某些特许经营权和权利，而无需抵押受托人的任何释放。（抵押，第二节，第七条）

为获得解除财产而存入的现金可由抵押受托人酌情用于赎回或回购第一抵押债券。在此类赎回或回购时，我们可以要求抵押受托人向我们发放额外金额的现金，金额相当于已回购或赎回的第一抵押债券本金总额的三分之二。（抵押，第八节，第七条）

提取存放于按揭受托人的现金

我们可以提取存放在抵押贷款受托人处的现金，以获得解除财产，其金额等于在申请解除存放现金所涉及的财产之日或之后购买、建造或以其他方式获得的财产新增的成本（如果低于成本，则为对我们的公允价值），并通过减少可退还债券余额的现金提取金额。（抵押，第1及2条，第VIII条）

合并、合并、转让资产

第一抵押债券的抵押或条款中没有任何内容阻止我们

（一）

与另一家公司合并，

（二）

在我们是幸存者的地方合并另一家公司，

（三）

合并为另一公司，而另一公司是存续人或

（四）

整体或实质上整体出售或租赁我们的物业，条件是

(a)

该交易得到法律许可，并得到所有必要的政府实体的批准，

(b)

交易条款不损害信托财产任何部分的抵押的留置权和担保或抵押受托人或第一抵押债券持有人的权利和权力，

（c）

如果我们合并、合并为另一家公司，或将我们的财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售，则存续或收购公司满足某些财务要求，并且继承公司通过补充契约承担我们在抵押和第一抵押债券下的所有义务，并且

（d）

如果我们将我们的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出租，如果抵押贷款项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则租赁将由抵押贷款受托人立即终止。（抵押权，第一节，第十二条）

如果我们与任何其他公司合并或合并，或将我们的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售，则抵押将不会（除非继承公司另有选择）成为或成为继承公司在该合并、合并或出售时拥有的任何财产或特许经营权的留置权，或此后由其获得的留置权，但从我们获得的财产以及在合并、合并或出售之前根据抵押包括在信托财产下的增加、延期、改进、维修和替换的财产除外。（抵押，第三节，第十二条）

修改

未经同意的修改

未经任何第一抵押债券持有人同意，我们与抵押受托人可为以下任何目的订立一份或多份补充契约：

（一）

根据抵押条款就任何系列首次抵押债券的创设作出规定；

（二）

证明我们的契约的任何获准承继人在抵押和第一抵押债券上的假设；

（三）

对增发第一抵押债券予以抵押关闭或增加对增发第一抵押债券的限制；

（四）

加入我们的契诺或放弃我们在抵押项下的任何权利或权力；

（五）

受制于我们可能获得的抵押财产的留置权，并放大或更正属于信托财产一部分的任何财产的描述；

（六）

就按揭项下所产生的事宜或问题作出必要或合宜且不与按揭相抵触的条文；

（七）

修改抵押的任何条款或解除我们在抵押中的任何义务、条件或限制；前提是在执行补充契约之前发行的任何第一抵押债券仍未到期时，此类修改不会生效或损害第一抵押债券持有人或抵押受托人的权利；

（八）

纠正任何不明确之处，或纠正、纠正或补充抵押或任何补充契约所载的任何不一致或有缺陷的规定；及

（九）

修改、修订或增加抵押条款，以允许根据《信托契约法》对抵押进行资格认定。（抵押，第二节，第二条；第一、二节，第十二条；第一节，第十四条）

需要同意的修改

该抵押规定，经未偿还的第一抵押债券本金60%的持有人同意，以及每个受影响系列的第一抵押债券本金60%的持有人同意（如果受影响的少于全部），该抵押可予更改，但影响任何第一抵押债券的本金或利息的支付条款或降低实现任何更改所需的债券持有人的百分比除外。（抵押权，第六节，第十五条）

违约事件

“违约事件”一词，当用于就根据其发行的所有第一抵押债券的抵押时，是指以下任何一种情况：

（一）

任何首次抵押债券到期未支付本金；

（二）

未就任何首次抵押债券支付利息，或未就任何首次抵押债券履行任何偿债基金义务，在该等付款或义务到期后30天内；

（三）

自按揭受托人或首次按揭债券本金额15%的持有人向我们发出有关通知后的60天内，未能履行按揭方面的任何其他契诺；及

（四）

抵押中指明的与我们的破产、无力偿债或重组有关的事件。（抵押，第一节，第九条）

补救措施

在发生任何违约事件时，按揭受托人可酌情宣布所有未偿还的首次按揭债券立即到期应付，并应所有未偿还的首次按揭债券本金至少25%的持有人的书面要求，按揭受托人应宣布所有未偿还的首次按揭债券立即到期应付。然而，该等申报须受制于以下条件：如在任何出售信托产业前，所有拖欠的利息已获支付及所有违约均已得到纠正，则第一抵押债券的大部分未偿还本金额的持有人可放弃该等违约及其后果，并撤销该等申报。（抵押，第一节，第九条）

如违约事件发生且仍在继续，按揭受托人可酌情决定，而按按揭受托人应所有未偿还的第一按揭债券本金至少25%的持有人的书面要求，并在获得令其信纳的赔偿后，通过取消对信托财产的赎回权，强制执行按揭的留置权。（抵押，第四节，第九条）

第一按揭债券本金过半数的持有人可就出售信托财产、或就委任接管人或根据按揭进行的任何其他程序指示法律程序，但无权在未获弥偿而令其信纳的情况下将按揭受托人卷入任何个人法律责任。（抵押权，第十一条，第九条）。

第一抵押债券持有人均无权提起强制执行抵押的诉讼，除非

（一）

这类持有人此前已向抵押贷款受托人发出现有违约的书面通知，

（二）

持有首次按揭债券未偿还本金至少25%的持有人已书面要求按揭受托人根据按揭采取行动（并向按揭受托人提供其满意的弥偿）及

（三）

按揭受托人拒绝或忽略在合理时间内遵守该要求。

然而，这条规定并不损害任何首次抵押债券持有人强制执行我们在到期时支付该首次抵押债券本金和利息的义务的权利。（抵押，第12款，第九条）

抵押财产所在的哥伦比亚特区、马里兰州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州的法律可能会限制或拒绝抵押受托人或债券持有人根据其条款强制执行抵押中规定的某些权利和补救措施的能力。

《信托契约法案》要求我们向抵押贷款受托人提供关于我们遵守抵押贷款中的契约和条件的年度证明。

撤销及解除

我们可随时向按揭受托人存入款项，以支付或赎回当时尚未偿还的全部或任何部分首次按揭债券，包括支付所有到期利息，而该等首次按揭债券将被视为就按揭而言已获支付。如果所有第一抵押债券，包括所有到期的利息，已经支付或被视为已支付，并且我们遵守了我们在抵押项下的所有契诺，抵押受托人有义务根据我们的请求取消和解除抵押的留置权。（抵押，第九节，第八条；第十六条）

标题

登记在其名下的首次抵押债券的人，就支付款项和抵押的所有其他目的而言，被视为该债券的绝对所有人。（抵押，第七节，第二条）

按揭受托人的辞任或罢免

抵押贷款受托人可随时辞职，方法是提前不少于四周向我们发出书面通知，并在华盛顿特区和纽约市的报纸上发布此类通知。抵押贷款

受托人可随时被当时未偿还的首次抵押债券本金多数的持有人罢免。（抵押，第三节，第十三条）

分配计划

我们可能会（a）通过代理商；（b）由承销商或交易商；（c）直接向一个或多个购买者；或（d）通过上述任何一种销售方式的组合出售所提供的证券。

在某些情况下，我们还可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。

本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法进行的任何证券发售。

任何承销商或代理人参与证券的发售和销售将在适用的招股说明书补充文件中列出。

由代理商

发售的证券可由适用的注册人指定的代理人一次性或持续出售。代理商将根据代理商与适用的发行人之间的代理协议条款，尽其合理努力为其委任期间招揽采购。

由承销商或交易商

如果在销售中使用了承销商，承销商可以由适用的注册人指定或通过招标程序选定。证券将由承销商为自己的账户收购。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售该证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，如果其中任何一种证券被购买。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

只有适用的招股章程补充文件中指定的承销商才被视为与特此发售的证券有关的承销商。

如果交易商被用于出售证券，适用的注册人将作为委托人将证券出售给交易商。交易商随后可将证券转售给公众，价格由此类交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

直销

我们也可能直接向公众出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

一般信息

我们可能会授权代理人、承销商或交易商根据规定在一个或多个较晚日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构以公开发行价格向我们购买证券的要约，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中描述。每份延迟交付合约的金额将不低于适用的招股章程补充文件中所述的各自金额，且证券的总金额不得低于或超过。这类机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都将受到我们的批准。延迟交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构购买其延迟交付合同所涵盖的证券，在交付的任何时候，根据该延迟交付合同所受美国任何司法管辖区的法律，均不应被禁止；和

•

如果正在向承销商出售证券，我们将已向这些承销商出售证券的总金额减去延迟交付合同涵盖的金额。承销商将不会对延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，该证券的每一系列都将是新发行的，没有已建立的交易市场，但普通股除外。任何根据招股说明书补充文件出售或在转换另一只发售证券时可发行的普通股将在纳斯达克 Stock Market LLC上市，但须收到正式发行通知。我们可以选择在交易所上市任何其他证券，但没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在该证券的一系列中做市，但没有承销商将有义务这样做，任何承销商可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法预测我们证券的交易活动或流动性。

对于代理商的销售或承销发行，SEC规则允许承销商或代理商从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。

卖空交易涉及承销商或代理商出售的证券数量超过他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止证券的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维护或以其他方式影响证券的市场价格。因此，该证券的价格可能高于公开市场上否则可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统、场外交易市场或其他地方交易。

除发行日期、发行价格及（如适用）首次支付其中的利息或股息或适用的招股章程补充文件所注明的其他条款外，我们可不时在未经现有证券持有人同意的情况下，创设及进一步发行与特此发售的证券在所有方面具有相同条款及条件的证券。以这种方式发行的额外证券将与先前未偿还的证券合并，并与之形成单一系列。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是1933年《证券法》所定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与美国或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

法律事项

宾夕法尼亚州费城Ballard Spahr LLP将为我们就证券的有效性发表意见。

Winston & Strawn LLP，Houston，Texas，will make an opinion on the validity of the Securities for any underwriters，dealers，purchasers or agents。Winston & Strawn LLP不定期为爱克斯龙及其子公司提供法律服务。

专家

爱克斯龙公司的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）以参考方式并入本招股说明书的公截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

本招募说明书中参考Commonwealth Edison Company及波托马克电力公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入的财务报表，已依赖于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

爱克斯龙、COMED和Pepco各自向SEC提交报告和其他信息。公众可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交的任何报告或其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。这些文件也可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站http://www.sec.gov向公众提供。您也可以通过以下地址写信给我们免费获得注册声明的副本：

爱克斯龙公司
ATTN：投资者关系
10 South Dearborn Street — 54第楼层
邮政信箱805398
伊利诺伊州芝加哥60680-5398

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（即《证券法》）以S-3表格向SEC提交的注册声明的一部分。本招募说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品和附表。有关我们和证券的进一步信息，您应该阅读整个注册声明，包括本招股说明书和任何相关的招股说明书补充，以及下文“通过引用并入的文件”子标题下描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。此处包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每个此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

有关我们的信息也可在爱克斯龙的网站http://www.exeloncorp.com上查阅。爱克斯龙网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书，亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本次以引用方式纳入不包括已提供但未向SEC提交的文件。我们通过引用方式纳入下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但在本招股说明书进行的任何证券发售终止之前：

爱克斯龙公司（Exchange Act File No. 001-16169）

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对爱克斯龙普通股的描述包含在2000年10月10日根据1934年《证券交易法》提交的表格8-A的登记声明，经修订，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告；

•

爱克斯龙截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报；和

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爱克斯龙当前关于表格8-K的报告于2024年2月6日,2024年2月27日和2024年3月6日

Commonwealth Edison Company（Exchange Act File No. 001-1839）

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COMED截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和

•

ComEd于2024年2月6日提交的关于8-K表格的当前报告

波托马克电力公司（交易法档案编号：001-01072）

•

Pepco截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；和

•

Pepco于2024年3月4日提交的关于8-K表格的当前报告

根据书面或口头请求，我们将免费向本招股章程交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本文的任何或所有此类文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入本招股章程所纳入的文件）。索取副本的书面或口头请求请联系爱克斯龙公司，地址：Investor Relations，10 South Dearborn Street，54第Floor，P.O. Box 805398，Chicago，IL 60680-5398,312-394-2345。

本招股章程所载的任何声明，或其全部或部分以引用方式并入的文件所载的任何声明，须为本招股章程的目的作出修改或取代，但以本招股章程、任何补充文件或以引用方式并入的任何文件所载的声明修改或取代该等声明为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

在提交生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，其中表明特此提供的所有一类证券已被出售或注销当时仍未出售的所有一类证券，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。