EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

中间

卡莱尔担保贷款III，

卡莱尔担保贷款公司，

蓝狐合并子公司，

CSL III顾问有限责任公司

（为本文所述的有限目的）

和

卡莱尔全球信贷投资管理有限责任公司。

（为本文所述的有限目的）

截至2024年8月2日

目录


			页

第一条合并				2

	1.1	第一次合并		2
	1.2	收盘		2
	1.3	生效时间		2
	1.4	第一次合并的影响		3
	1.5	转换股本及实益权益		3
	1.6	对CSL股本的影响		4
	1.7	某些合同义务的终止		4
	1.8	第二次合并		4
	1.9	章程及附例		5
	1.10	受托人、董事及高级人员		5

第二条合并审议				5

	2.1	交付CSL普通股的证据		5
	2.2	零碎股份		6
	2.3	支付和交换代理		6
	2.4	合并对价的交付		6
	2.5	没有进一步的所有权		7
	2.6	资产净值计算		7
	2.7	终止外汇基金		8
	2.8	预扣权		8

第三条CSL三的代表权和认股权证				8

	3.1	企业组织		8
	3.2	大写		9
	3.3	权威；无违规		10
	3.4	政府同意		10
	3.5	报告		11
	3.6	CSL III财务报表		12
	3.7	经纪人费用		14
	3.8	没有变动或事件		14
	3.9	遵守适用法律；许可		14


	3.10	CSL三信息	16
	3.11	税收和纳税申报表	16
	3.12	诉讼	18
	3.13	员工事项	18
	3.14	某些合约	18
	3.15	保险范围	19
	3.16	知识产权	19
	3.17	不动产	20
	3.18	投资资产	20
	3.19	州接管法律	20
	3.20	评估权	20
	3.21	估值	20
	3.22	财务顾问的意见	20

第四条CSL的代表及认股权证			21

	4.1	企业组织	21
	4.2	大写	21
	4.3	权威；无违规	23
	4.4	政府同意	24
	4.5	报告	24
	4.6	CSL财务报表	25
	4.7	经纪人费用	27
	4.8	没有变动或事件	27
	4.9	遵守适用法律；许可	28
	4.10	CSL信息	29
	4.11	税收和纳税申报表	29
	4.12	诉讼	31
	4.13	员工事项	31
	4.14	某些合约	31
	4.15	保险范围	32
	4.16	知识产权	33
	4.17	不动产	33
	4.18	投资资产	33
	4.19	州接管法律	33
	4.20	估值	33
	4.21	财务顾问的意见	34

二、


第五条顾问的代表和授权			34

	5.1	组织机构	34
	5.2	权威；无违规	34
	5.3	遵守适用法律；许可	35
	5.4	诉讼	36
	5.5	估值	36
	5.6	顾问信息	37
	5.7	最佳利益和不稀释	37
	5.8	财政资源	37
	5.9	CSL和CSL III陈述和保证	37
	5.10	忍耐	37

第六条与经营有关的盟约			37

	6.1	在生效时间之前进行业务	37
	6.2	CSL III隐忍	38
	6.3	CSL隐忍	40

第七条附加协议			42

	7.1	进一步保证	42
	7.2	监管事项	43
	7.3	股东批准	43
	7.4	纳斯达克上市	44
	7.5	赔偿；受托人及高级人员保险	44
	7.6	不得招揽	46
	7.7	CSL收购建议	47
	7.8	获取信息	49
	7.9	宣传	49
	7.10	收购法规及条文	50
	7.11	税务事项	50
	7.12	股东诉讼	51
	7.13	没有其他申述或保证	51
	7.14	存续公司合并	51
	7.15	股息的协调	51
	7.16	优先股交易所文件	52
	7.17	第16款事项	52

三、


第八条先决条件			52

	8.1	对每一方履行第一次合并义务的条件	52
	8.2	CSL和合并子公司进行首次合并的义务的条件	53
	8.3	CSL III实施第一次合并的义务的条件	55
	8.4	关闭条件受挫	56

第九条终止和修改			56

	9.1	终止	56
	9.2	终止费	59
	9.3	终止的效力	60
	9.4	费用及开支	60
	9.5	修正	61
	9.6	延期；放弃	61

第十条某些定义			62

第一条XI一般规定			70

	11.1	申述、保证及协议的不存续	70
	11.2	通告	70
	11.3	释义；建筑	72
	11.4	对口部门	73
	11.5	整个协议	73
	11.6	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判	73
	11.7	转让；第三方受益人	74
	11.8	具体表现	74
	11.9	披露时间表	75


附件

附件 A		锁定协议

四、

合并的协议和计划

截至2024年8月2日，特拉华州法定信托公司（“CSL III”）、马里兰州公司Carlyle Secured Lending, Inc.（“CSL”）、马里兰州公司Blue Fox Merger Sub，Inc.（马里兰州公司）和CSL的全资直接合并子公司（“Merger Sub”）以及仅为第2.6节第五条第8.2节（b）节（在CSL III顾问的情况下）、第8.3（b）节和第8.3（d）节（在CGCIM的情况下）以及XI条、CSL及特拉华州有限责任公司Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.（“CGCIM”，连同CSL III Advisor，“Advisors”）。

简历

然而，CSL III和CSL各自此前均已选择作为《投资公司法》第2（a）（48）条定义的业务发展公司（“BDC”）进行监管，并且CSL III Advisor是TERM0CSL III的投资顾问，CGCIM是CSL的投资顾问；

然而，根据本协议中规定的条款和条件，合并子公司应与CSL III合并（“首次合并”），并在第一次合并中以CSL III为存续公司（有时称为“存续公司”）；

然而，紧随第一次合并和终止（定义见下文）之后，存续公司将与CSL合并（“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”），在第二次合并中，CSL作为存续公司；

鉴于CSL III（“CSL III董事会”）的董事会根据仅由CSL III的某些独立受托人组成的CSL III董事会委员会（“CSL III特别委员会”）的建议，一致（i）确定（x）本协议以及合并和相关交易的条款对CSL III及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（y）CSL III的现有股东的利益不会因交易而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定），（ii）批准、采纳及宣布本协议及交易为可取及（iii）批准其他CSL III事项；

鉴于CSL董事会（“CSL董事会”）经仅由CSL若干独立董事组成的CSL董事会委员会（“CSL特别委员会”）建议，一致（i）认定（x）本协议以及合并及相关交易的条款（a）可取且符合CSL的最佳利益，以及（b）对CSL和（y）现有股东的利益公平合理不会因交易而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定），（ii）经批准，采纳并宣布本协议及交易为可取，（iii）批准CSL事项，（iv）指示将CSL事项提交CSL股东大会审议，及（v）决议建议CSL股东批准CSL事项；

鉴于Merger Sub（“Merger Sub董事会”）董事会一致（i）认为本协议和交易（x）是可取的，并且符合Merger Sub的最佳利益，（y）对Merger Sub是公平合理的，（ii）指示将本协议和交易以Merger Sub唯一股东的身份提交给CSL以供考虑，以及（iii）决议建议批准本协议和CSLTERM2以Merger Sub唯一股东的身份进行的交易；

然而，各方打算通过合并和优先股交易所获得拟税务处理的资格，并打算让本协议构成《守则》含义内的“重组计划”；

然而，在收盘时（定义见下文），CSL和CSL优先股（定义见下文）的记录持有人应订立基本上形式如本协议所附的锁定协议（以及CSL与该持有人可能相互同意的变更，“锁定协议”），该协议自收盘时起生效；和

然而，各方希望就交易作出某些陈述、保证、契诺和其他协议，并对交易规定某些条件。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和其他协议，各方同意如下：

第一条

合并

1.1第一次合并。在遵守本协议条款和条件的情况下，根据《特拉华州法定信托法》（“DSTA”）和《马里兰州一般公司法》（“MGCL”），在生效时，Merger Sub将与CSL III合并，Merger Sub的单独公司存在将终止。CSL III将作为第一次合并中的存续公司，并将根据特拉华州法律作为法定信托继续存在。

1.2收盘。根据本协议规定的条款和条件，合并的结束（“结束”）应以电子签名页相互交换的方式进行，日期为满足或放弃第八条规定的条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须在满足或放弃该等条件的情况下）后的一（1）个工作日，除非本协议各方另有书面约定（“结束日期”）。

1.3生效时间。第一次合并应按（a）应向特拉华州州务卿（“DESOS”）提交的与第一次合并有关的合并证书（“特拉华州合并证书”）和（b）应在截止日期向马里兰州州评估和税务部（“SDAT”）提交的与第一次合并有关的合并条款（“马里兰州合并条款”）中规定的方式生效。“生效时间”一词应为双方约定并在《特拉华州合并证书》和《马里兰州合并条款》中规定的第一次合并生效的日期和时间。

1.4第一次合并的影响。在生效时间及之后，第一次合并应具有DSTA和MGCL中规定的效力。

1.5转增股本和实益权益。在生效时间，凭借首次合并且在没有CSL III、CSL或合并子公司或以下任何证券的持有人采取任何行动的情况下：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每股面值0.01美元的普通股股份，应转换为存续公司的一股有效发行、已缴足且在适用范围内不可评估的实益权益普通股，每股面值0.00 1美元，应构成存续公司在紧接生效时间后已发行和流通的唯一实益权益股份。

（b）CSL或其任何合并子公司（包括合并子公司）拥有的在紧接生效时间之前已发行和流通的CSL III的所有实益权益普通股（每股面值0.00 1美元）（“CSL III普通股”）将被注销且不复存在，并且不得交付任何面值每股0.01美元的CSL普通股（“CSL普通股”）或任何其他对价（该等股份，“已注销股份”）作为交换条件。

（c）在符合第1.5（e）节的规定下，除已注销的股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每股CSL III普通股股份，应按照第二条规定的程序转换为有权获得等于交换比率的数量的CSL普通股股份，以及（如适用）现金代替根据第2.2节应付的CSLTERM2普通股的零碎股份（该等股份的CSL普通股和任何该等现金代替CSL普通股的零碎股份，“合并对价”）。

（d）根据本条I转换为有权收取合并对价的所有CSL III普通股将不再流通，并应自动注销并自生效时间起不复存在，且每一股该等丨CSL丨Ⅲ普通股（均为非凭证式簿记形式）此后仅代表收取合并对价以及根据第2.4（b）节应付的任何股息或其他分配的权利。

（e）如在确定日期至生效时间期间，由于任何重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、分拆、合并、发出要约或交换要约、合并或交换股份或类似交易，或在任何其他证券中支付的股票股息或股息

或类似的分配应在（本协议允许的）期限内（在每种情况下）获得授权并在有记录日期的情况下申报，以在该事件发生前向CSL III的股东以及股东和CSL提供本协议所设想的相同的经济效果，而经如此调整的该等项目应自该事件发生之日起及之后为交换比例。本第1.5（e）节中的任何内容均不得解释为允许本协议的任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

1.6对CSL股本的影响。

（a）CSL普通股。在生效时间当天，凭借第一次合并，并且在没有CSL或以下任何证券的持有人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通在外的每一股CSL普通股应仍作为CSL普通股的一股流通在外。

（b）CSL优先股。在紧接生效时间之前，根据优先股交易所文件所载的条款和条件，在根据《证券法》豁免登记的交易中，应将所有已发行和流通的CSL优先股股份交换为等于（i）CSL优先股的合计清算优先权和（ii）收盘时CSL资产净值（“优先股交易所”）的数量的CSL普通股股份。截至交换日期，任何有关CSL优先股的应计和未支付的股息，无论是否宣布，将在紧接优先股交易所之前以现金支付给登记在册的持有人。在优先股交易所和据此发行CSL普通股之后，每一股CSL优先股应停止流通、应予注销、将不复存在，此后仅代表收盘后授予CSL普通股持有人的权利。

1.7终止某些合同义务。紧接生效时间后及紧接第二次合并前，CSL III谘询协议及CSL III管理协议将自动终止，且不再具有效力及效力（“终止”）。

1.8第二次合并。

（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，根据DSTA和MGCL，在第二个生效时间，存续公司将与CSL合并，存续公司的单独信托存在将终止。CSL将作为第二次合并中的存续公司，并将根据马里兰州法律作为一家公司继续存在。第二次合并应生效，如（a）CSL应向DE SOS提交的与第二次合并有关的合并证书（“第二次特拉华州合并证书”）和（b）有关第二次合并的合并条款（“第二次马里兰州合并条款”）中规定的那样，CSL应在截止日期（“第二次生效时间”）向SDAT提交，但有一项谅解，即CSL和存续公司应导致第二次生效时间紧随终止后发生。在第二个生效时间及之后，第二次合并应具有DSTA和MGCL中规定的效力。

（b）在遵守本协议的条款和条件的情况下，在第二次生效时，凭借第二次合并，且在没有CSL或存续公司或以下任何证券的持有人采取任何行动的情况下：（i）截至紧接第二次生效时间之前已发行和流通的存续公司实益权益的每一普通股应被注销并不复存在，且不得就此交换任何对价；及（ii）在紧接第二个生效时间之前已发行及流通在外的每一股CSL普通股，仍应作为一股CSL普通股流通在外。

1.9《宪章》和《附例》。

（a）在紧接生效时间之前有效的CSL III信托声明须为存续公司自生效时间起的信托声明，而在紧接生效时间之前有效的CSL III附例须为存续公司自生效时间起的附例，直至其后根据适用法律及存续公司的信托声明及附例各自条款（如适用）作出修订为止。

（b）自第二个生效时间起，在紧接第二个生效时间之前生效的CSL的章程应为自第二个生效时间起，作为第二次合并的存续公司的CSL的章程，直至其后根据适用法律和该章程的条款进行修订。在紧接第二次生效时间之前生效的CSL的章程应为自第二次生效时间起，作为第二次合并中的存续公司的CSL的章程，直至其后根据适用法律和该等章程的条款进行修订。

1.10受托人、董事及高级人员。在符合适用法律的情况下，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事和高级管理人员自生效时间起和之后均为存续公司的受托人和高级管理人员，并应任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职。在符合适用法律的情况下，在紧接第二个生效时间之前的CSL的董事和高级职员自第二个生效时间起即为CSL的董事和高级职员，并应任职至其各自的继任者正式当选并符合资格，或其较早时去世、辞职或被免职。

第二条

合并考虑

2.1 CSL普通股证据的交付。在生效时间后合理可行的范围内尽快，CSL应将根据第1.5（c）节作为合并对价发行的代表CSL普通股的记账式股份的证据存入支付和交易所代理。

2.2零碎股份。根据第一次合并转换的CSL III普通股的每个持有人，如果根据第1.5（c）节本有权获得一小部分CSL普通股，则应获得现金（不计利息）代替现金，其金额等于（i）该部分CSL普通股乘以（ii）该份额的CSL普通股在纳斯达克 Global Select Market（“TERM4”）的连续五（5）个交易日的乘积（3^rd）收盘日期前的交易日（由Bloomberg L.P.或其继任者报告，如果未报告，则由CSL选择的另一个可为CSL III合理接受的权威来源报告）。就本条第2.2节而言，单一记录持有人有权获得的所有零碎股份应汇总，计算应四舍五入至小数点后三位。

2.3支付和交换代理。在生效时间之前，CSL应根据协议以CSL和CSL III各自合理接受的形式，指定CSL的转让代理人或其他银行或信托公司担任本协议项下的交换代理人（“支付和交换代理人”）。在生效时间之后，CSL应向支付和交换代理存入或应促使存入足以根据第2.2节支付零碎股份的现金总额的现金。凡存放于支付及兑换代理机构的现金，以下简称“外汇基金”。外汇基金不得用于本协议明确规定的目的以外的任何目的。凡外汇基金中的任何金额低于及时支付第二条所设想的付款所要求的金额，CSL应及时更换、恢复或补充外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以供支付和交换代理进行第二条所设想的付款的水平。

2.4合并对价的交付。

（a）根据第1.5（c）节转换为收取合并对价权利以及根据第2.4（b）节收取任何股息和其他分派的簿记形式的CSL III普通股（已注销股份除外）的每一记录持有人，应在生效时间后立即有权收取合并对价以及该持有人根据第2.4（b）节有权收取的任何股息或其他分派。

（i）在生效时间后（无论如何在其后的五（5）个营业日内）在合理可行的范围内尽快，CSL应安排付款和交换代理向截至该时间的每位记录在案的CSL III普通股持有人邮寄（i）通知该等持有人合并的有效性的通知，（ii）反映CSL普通股的整股数量（如有）的报表，该持有人根据第一条以该记录持有人的名义收到的支票，以及（iii）任何现金代替零碎股份的金额（在按照第2.8节的规定实施任何所需的预扣税款后）的支票。

（ii）根据本条第二条应付的合并对价的支付，仅应支付给自生效时间起在CSL III的股份转让账簿中登记的此类簿记形式的CSL III普通股股份的人。

（b）在符合适用的废弃财产、抵押品赎回权或类似法律的影响下，在生效时间之后，在生效时间持有CSL III普通股（已注销股份除外）的记录持有人有权收取（不计利息）就此前已就CSL III普通股已转换为权利收取的全部股份而应支付的股息或其他分派的金额。

2.5没有进一步的所有权。CSL根据第一条和第二条的条款支付的所有合并对价，应被视为已全额支付该合并对价所涉及的与CSL III普通股有关的所有权利。自生效时间起及之后，CSL III的股份转让账簿应予关闭，并且对于紧接生效时间之前已发行和流通的TERM3普通股，在CSL III的股份转让账簿上不得再有任何转让。

2.6资产净值计算。

（a）CSL应向CSL和CSL III交付计算得出的截至TERM3和TERM4 III共同约定日期的CSL的资产净值，该日期不早于生效时间（该约定日期，“确定日期”）之前的48小时（不包括星期日和节假日），并在该日期以善意计算并基于相同的假设和方法，并对资产净值适用相同类别的调整（除非各方可能相互同意并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意），CSL历史上在编制CSL普通股每股净资产值（对CSL已宣布但尚未支付的任何股息进行计提）（“期末CSL资产净值”）时使用的；前提是CSL在事件发生时应更新期末CSL资产净值的计算交割随后出现重大延迟或在交割前（包括在确定日期后但在交割前宣布的任何股息）并视需要对交割时的收盘CSL资产净值（包括任何股息）发生重大变化，以确保在生效时间前48小时内（不包括周日及节假日）确定交割时的CSL资产净值；但进一步规定还需征得CSL特别委员会批准，并由CGCIM向CSL III书面证明交割时CSL资产净值的计算。

（b）CSL III应当向CSL交付一份计算得出的截至确定日期CSL III的净资产值，该计算以截至该日期的诚意计算，并基于相同的假设和方法，并对资产净值应用相同类别的调整（除非各方相互同意以及由CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意），CSL III在准备计算每一股CSL III普通股的资产净值（对CSL III已宣布但尚未支付的任何股息进行应计）时历史上使用过的方法（“收盘时的TERM3 III资产净值”）；但前提是CSL III应在事件发生时更新收盘时的CSL III资产净值的计算交割随后出现重大延迟或在交割前（包括在确定日期后但在交割前宣布的任何股息）且为确保在生效时间前48小时内（不包括周日和节假日）确定交割的TERML III资产净值；此外，还需征得TERML III特别委员会批准，且CSL III顾问应以书面形式向CSL证明交割的CSL III资产净值的计算，这是必要的。

（c）就编制依据本条2.6款提供的计算而言，除非CSL板和CSL III板各自另有约定，否则截至本协议签署之日，CSL III或CSL（如适用）的证券和其他资产的估值将采用CSL板或TERM3板批准的投资组合估值方法。

（d）每名顾问同意应合理要求，给予CSL、CSL III、CSL特别委员会及CSL III特别委员会各自及其各自代表合理的存取权限，以接触编制根据本条2.6款提供的每项计算的个人，以及在编制每项该等计算时使用或有用的资料、簿册、记录、工作底稿和备用材料，包括估价代理编制的任何报告，以协助该方对该等计算进行审查，只要该等个人仍然受雇于该顾问或其各自的任何关联公司。

2.7终止外汇基金。截至生效时间一周年时仍未向CSL III的股东分配的任何部分外汇资金，可在CSL向付款及兑换代理提出书面要求后，向TERM1支付。在这种情况下，任何此前未遵守任何适用要求以现金代替零碎股份的CSLIII的前股东，此后仅需就支付此类现金而不是零碎股份事宜向CSL寻求帮助，而不收取任何利息。尽管有上述规定，对于根据适用的废弃财产、抵押品赎回权或类似法律以善意方式交付给公职人员的任何金额，CSL、CSL III、存续公司、Merger Sub、支付和交换代理或任何其他人均不对任何以前的CSL III普通股持有人承担责任。

2.8预扣权。CSL或付款和兑换代理（如适用）有权从根据本协议应付给任何CSL III普通股持有人的金额中扣除和预扣其善意确定的根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而必须扣除和预扣的金额。如果如此扣留并支付给适当的政府实体的款项，就本协议的所有目的而言，这些扣留的款项应视为已支付给收款人。

第三条

CSL III的代表及授权书

除关于先前已披露的事项外，CSL III在此向CSL和合并子公司声明并保证：

3.1企业组织。

（a）CSL III是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的法定信托，并在DE SOS中具有良好的信誉。在每种情况下，CSL III拥有必要的法定信托权力，以拥有或出租其所有财产和资产，并以目前正在进行的方式开展其业务，并获得适当许可或有资格在其所从事的业务的性质或其所拥有或出租的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区作为外国法定信托开展业务，但不会单独或合计，合理预期会对CSL III产生重大不利影响。CSL III已妥为选择受监管为BDC，且该选择并无被撤销或撤回，且已完全生效。

（b）经修订的第三份经修订及重述的《CSL III协议及信托声明》（“CSL III信托声明”）以及自本协议日期起生效的《CSL III章程》（“《TERM3 III章程》”）的真实、完整及正确副本已于此前由CSL III公开备案。

（c）CSL III（“SPV”）的唯一合并子公司Carlyle Secured Lending III SPV，L.L.C.（i）根据特拉华州法律正式成立并有效存续并具有良好信誉，（ii）拥有必要的有限责任公司权力和权限，以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前正在进行的方式经营其业务，且（iii）已获正式许可或有资格在其所经营的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使该许可或资格成为必要的每个司法管辖区作为外国有限责任公司开展业务，但第（ii）及（iii）条的情况除外，如不会，单独或合计，合理预期会对CSL III产生重大不利影响。

3.2大写。

（a）CSL III的法定资本由无限数量的实益权益股份组成，每股面值0.00 1美元，其中截至2024年8月1日（“CSL III资本化日期”）收市时已发行在外的11,710，034股CSL III普通股。所有已发行和流通的CSL III普通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估、在适用的范围内且没有优先购买权，并且不对与其所有权相关的CSL III承担任何个人责任。对于CSL III的股东可能投票的任何事项，没有已发行或未偿还的具有投票权的债务（“CSL III有表决权的债务”）。截至CSL III资本化日期，除根据CSL III的股息再投资计划外，CSL III并无且不受任何尚未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、任何性质的承诺或协议（“权利”）的约束，这些认购、期权、认股权证、认购、承诺或协议均要求购买或发行任何CSL III普通股、CSL III有表决权的债务或CSL III的任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取任何CSL III普通股的任何证券、CSL III有表决权的债项或CSL III的其他股本证券。CSL III或SPV（i）没有义务回购、赎回或以其他方式收购任何CSL III普通股、CSL III有表决权的债务或CSL III或SPV的任何股权证券，或代表有权购买或以其他方式接收任何CSL III普通股、CSL III有表决权的债务或任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的第三方证券的第三方证券的第三方证券或第三方证券的任何证券的任何证券的任何证券的第三方证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的第三方证券的第三方证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的任何证券的所有CSL III普通股股份的出售均已符合适用法律。

（b）SPV的所有已发行和未偿还的股权所有权权益由CSL III直接或间接拥有，没有任何留置权，并且所有这些股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并在适用的范围内获得全额支付、不可评估且没有优先购买权。SPV没有也不受要求购买或发行SPV的任何股权证券或代表有权购买或以其他方式获得SPV的任何股权证券的任何证券的任何未行使权利的约束，或根据该权利支付任何金额。

3.3权威；无违规。

（a）CSL III拥有执行和交付本协议以及完成交易所需的一切法定信托权力和授权。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得CSL III板的正式有效批准。CSL III董事会（根据CSL III特别委员会的建议）一致（i）认定（a）本协议以及合并及相关交易的条款对CSL III及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（b）CSL III现有股东的利益不会因交易而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定），（ii）批准、采纳并宣布本协议及交易为可取的，以及（iii）批准其他CSL III事项。第一次合并和其他交易已获得CSL III方面所有必要的法定信托行动的授权。本协议已由CSL III妥为有效地执行和交付，并且（假设由CSL、合并子公司和顾问适当授权、执行和交付）构成CSL III的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CSL III强制执行（可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或一般而言与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律的限制并在遵守一般衡平法原则的情况下（“可执行性例外”）。

（b）任何由CSL III执行和交付本协议，或由CSL III完成交易，或由CSL III履行本协议，均不会（i）违反《CSL》III信托声明或《CSL》III章程的任何规定，或（ii）假设第3.3（a）及3.4节所指的同意、批准及备案已妥为获得和/或作出，（a）违反适用于TERM0 III或SPV的任何法律或命令，或（b）违反、冲突、导致违反或损失任何利益，根据任何许可证的任何条款、条件或规定，构成根据、导致终止或终止或取消的权利、加速履行所要求的、要求任何第三方的同意、批准或授权、或向任何第三方发出通知或备案，或导致对CSL III或SPV的任何相关财产或资产设定任何留置权的违约（或同时构成违约的事件，无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之，，CSL III或SPV为一方当事人所遵守的合同或其他义务，或它们中的任何一方或它们各自的任何财产或资产受其约束的合同或其他义务，但就第（ii）（b）条而言，任何此类违规、冲突、违约、丢失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或设定，但合理地预期这些违反、冲突、违约、灭失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或设定不会单独或总体上对CSL III产生重大不利影响。据CSL III所知，《CSL III披露附表》第3.3（b）节列出了就第一次合并而应支付给第三方的任何重大同意费。

3.4政府同意。假设第4.4节中规定的陈述和保证是真实和正确的，那么就由CSL III完成第一次合并和其他交易而言，无需任何政府实体的同意或批准，也无需向任何政府实体备案或注册，但（i）向SEC提交与将于2019年召开的CSL股东大会有关的最终形式的代理声明/招股说明书除外

与本协议和交易（“代理声明/招股说明书”）以及表格N-14或其他适当SEC表格上的注册声明（“注册声明”）的关联，其中还将包含作为招股说明书的代理声明/招股说明书以及与CSL III和交易有关的信息声明，以及SEC对注册声明的有效性声明，（ii）向DESOS提交特拉华州合并证书并获得其接受，（iii）向SDAT提交马里兰州合并条款并获得其接受，（iv）向DESOS提交第二份特拉华州合并证书并获得其接受，（v）向SDAT提交第二份马里兰州合并条款并获得其接受，（vi）根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）发出的任何通知或备案，（vii）授权根据本协议发行的CSL普通股在丨纳斯达克上市，（viii）就表格8-K的当前报告提交本协议，（ix）此类备案和批准（如有），根据各国证券或“蓝天”法律的要求就根据本协议发行CSL普通股作出或获得的，以及（x）任何此类同意、批准、备案或登记，而未能获得或作出的任何此类同意、批准、备案或登记，合理地预计不会单独或总体上对CSL III产生重大不利影响。

3.5份报告。

（a）CSL III已及时向SEC或向SEC提交或提供其自2022年1月1日（“适用日期”）以来被要求提交或提供的所有表格、报表、证明、报告和文件（自适用日期以来提交或提供的此类表格、报表、证明、报告和文件，包括对其的任何修订，“CSL III SEC报告”），但合理预期单独或汇总起来不会对CSL III产生重大不利影响的除外。据CSL III所知，在向SEC提交或提供或向SEC提交的当时，没有任何CSL III SEC报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出在其中所作陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在作出时的情况，而不是误导。据CSL III所知，CSL III的所有SEC报告，截至其各自日期，在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例。SPV不需要向SEC提交任何文件。

（b）任何政府实体目前在任何重大方面限制其业务的开展（或CSL III明知在第一次合并完成后将在任何重大方面限制CSL III或SPV的业务开展），均不受其发出的任何停止和其他命令或强制执行行动的约束，或者是与其订立的任何合同、同意协议或谅解备忘录的一方，或者是与其订立的任何承诺函或类似承诺的一方，或以任何重大方式与其资本充足率、其支付股息的能力、其信用、风险管理或合规政策、其内部控制、其管理或其业务相关，但适用于类似情况的BDC或其合并子公司的那些一般适用的除外，也没有任何政府实体以书面或据CSL III所知由任何政府实体口头告知或SPV其正在考虑发布、发起、订购或要求上述任何一项。

（c）CSL III已向CSL提供自适用日期以来与SEC的所有重大通信，并且据CSL III（i）所知，截至本协议签订之日，没有来自SEC关于CSL III SEC报告或SEC对CSL III的任何审查的未解决意见，以及（ii）没有任何CSL III SEC报告受到SEC的任何持续审查。

3.6 CSL III财务报表。

（a）纳入（或以引用方式并入）CSL III SEC报告（包括相关附注，如适用）的CSL III和SPV的合并财务报表，包括相关的投资合并附表（i）在所有重大方面公允反映CSL III和SPV在各自会计期间或截至其中所载各自日期的合并经营业绩、现金流量、净资产变化和合并财务状况（但未经审计的报表可能不包含附注，并须按性质和金额正常的经常性年终审计调整），（ii）据CSL III所知，截至其各自向SEC提交文件之日，已在所有重大方面遵守适用的会计要求并遵守SEC已发布的与此相关的规则和条例，以及（iii）已在所有重大方面按照所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，但在每种情况下，该等报表或其附注中指明的除外。Ernst & Young LLP（“安永”）并未因与CSL III在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在任何分歧而辞职、威胁辞职或被解聘为CSL III的独立会计师。

（b）除（a）载列于CSL III截至2023年12月31日止年度的经审计的10-K表格年度报告（“CSL III资产负债表”）所载的截至2023年12月31日的合并经审计资产和负债报表中反映或预留的负债外，（b）自2023年12月31日以来在日常业务过程中产生的负债，（c）与本协议及交易有关的负债，（d）在CSL III SEC报告中另有披露的负债，以及（e）不会单独或合计的负债，合理地预计会对CSL III产生重大不利影响，因此CSL III和SPV都没有任何负债需要根据公认会计原则在CSL III资产负债表中反映或预留。

（c）CSL III和SPV均不是与任何未合并的关联公司或“表外安排”（定义见S-K条例第303（a）项）的任何表外合资企业、合伙企业或类似合同的一方，也不承诺成为其一方。

（d）自适用日期起，（i）无论CSL III或SPV，或据丨CSL III或SPV所知，任何受托人、经理、高级人员、审计师、会计师或其代表均未收到或以其他方式已经或获得知悉任何重大投诉、指控、断言或索赔（不论是书面或口头的），而该等投诉、指称、断言或索赔（不论是有关CSL III或SPV或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法），包括任何投诉、指称、断言或声称有关CSL III或

SPV从事了可疑或非法的会计或审计做法，或对财务报告保持了不充分的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），以及（ii）没有任何代表CSL III或SPV的律师向CSL III董事会或其任何委员会或CSL III的任何受托人或高级管理人员报告了TERM0 III或其任何受托人或高级管理人员严重违反证券法、违反职责或类似违规行为的证据。

（e）据CSL III所知，自适用日期以来，安永就CSL III和S-X条例含义内的SPV（包括相关附注）中包含的CSL III和SPV的财务报表发表了意见，安永一直（i）对TERM3 III和SPV保持“独立”，以及（ii）遵守《交易法》第10A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会的相关规则。

（f）CSL III的首席执行官和首席财务官已作出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（统称为“萨班斯-奥克斯利法案”）第302和906条要求的所有证明，任何此类证明中包含的陈述是完整和正确的，而CSL III在其他方面在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》所有适用的有效条款。

（g）CSL III在所有重大方面：

（i）设计并维护了一套披露控制和程序系统（定义见根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）），以确保CSL III在其根据《交易法》向SEC提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并酌情积累此类信息并将其传达给CSL III的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并允许CSL III的首席执行官和首席财务官就此类报告做出《交易法》要求的认证；

（ii）设计和维护一个财务报告内部控制系统，该系统足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括合理保证（a）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（d）以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动以及（e）CSL III的管理层在CSL III的主要执行官和财务官的参与下，已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成了对截至2023年12月31日止财政年度TERM0 III财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出结论认为，截至2023年12月31日，CSL III在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，使用CSL III于截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所指明的框架；

（iii）（a）根据其最近的评估，向其审计师和CSL III董事会审计委员会披露（1）在设计或运作CSL III财务报告内部控制方面存在合理可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷（定义见相关审计标准声明），以及（2）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及在其财务报告内部控制中具有重大作用的管理层或其他个人，以及（b）为CSL III的审计师确定的内部控制中的任何重大缺陷；和

（iv）向CSL提供自适用日期至本协议日期期间以书面作出的任何上述向其审计师或CSL III董事会审计委员会作出的披露的真实、完整及正确的副本，并将及时向CSL提供在本协议日期之后作出的任何该等披露的真实、完整及正确的副本。

（h）CSL III的投资截至2024年6月30日的公允价值（i）是根据财务会计准则委员会（“ASC主题820”）颁布的会计准则编纂“公允价值计量和披露（主题820）”确定的，以及（ii）反映了经适当查询后由TERM3委员会对该等投资的善意确定的公允价值的合理估计。

（i）据CSL III所知，不存在涉及CSL III的管理层或CSL III Advisor的员工或其任何关联公司且在TERM4 III的财务报告内部控制中具有重要作用的影响CSL III的欺诈或涉嫌欺诈行为。

3.7经纪人费用。CSL III、SPV或其各自的受托人、经理、高级职员或代理人均未就合并或其他交易使用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就任何经纪人的费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但根据信函协议向KBW除外，其真实、完整和正确的副本此前已交付给CSL。

3.8没有变化或事件。自2023年12月31日以来，直至本协议日期，（i）除本协议的执行和交付以及交易的完成而明确允许或要求或与之有关外，CSL III与SPV的业务一直在正常业务过程中进行，（ii）没有任何单独或总体上合理预期会对CSL III产生重大不利影响的影响，以及（iii）没有任何重大行动，如果是在本协议日期之后采取的，则需要根据第6.1或6.2条征得CSL的同意。

3.9遵守适用法律；许可。

（a）CSL III和SPV各自在所有重大方面均符合所有适用法律，包括《投资公司法》、《证券法》和《交易法》，但合理预期单独或总体上不会对CSL III产生重大不利影响的除外。CSL

III没有收到任何政府实体关于任何重大不遵守任何适用法律的书面通知，或者据CSL III所知，没有收到任何口头通知，合理地预计这些不遵守行为单独或总体上会对CSL III产生重大不利影响。

（b）CSL III符合规定，并且自适用日期以来，已遵守其投资政策和限制以及投资组合估值方法（如有），因为该等政策和限制已在其注册声明（经不时修订）或其已根据《交易法》和适用法律（如有）向SEC备案的报告中规定，但合理预期不会单独或总体上不会对CSL III产生重大不利影响的任何不合规情况除外。

（c）CSL III制定了根据《投资公司法》第38a-1条规则采用的书面政策和程序，这些政策和程序的合理设计是为了防止出现重大违反“联邦证券法”的行为，该术语在《投资公司法》第38a-1（e）（1）条规则中定义。CSL III不存在《投资公司法》第38a-1（e）（2）条中对该术语定义的“重大合规事项”，但那些已向CSL III董事会报告并得到令人满意补救或正在补救过程中的事项或那些单独或总体上合理预期不会对CSL III产生重大不利影响的事项除外。

（d）CSL III和SPV各自持有并遵守所有必要的许可，以允许CSL III和SPV拥有或出租其财产和资产，并根据目前进行的所有适用法律开展业务，但未持有或不遵守任何此类许可且合理地预期不会单独或总体上不会对CSL III产生重大不利影响的任何此类许可除外。所有此类许可均有效且完全有效，除非合理预期单独或合计不会对CSL III产生重大不利影响。CSL III没有收到任何政府实体关于任何此类许可存在重大不遵守情况的任何书面通知，或者据CSL III所知，没有收到任何口头通知，也没有等待或书面威胁暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可的任何程序，而这些程序单独地或总体上合理地预期会对CSL III产生重大不利影响。

（e）根据《投资公司法》第9（a）和9（b）条，任何CSL III的“关联人士”（定义见《投资公司法》）均未被取消以《投资公司法》所设想的任何身份为任何投资公司（包括BDC）服务的资格，除非在每种情况下，该人士均已收到SEC就任何此类取消资格提供的豁免救济。不存在待决和送达的重大程序，或者，据CSL III所知，存在将导致任何此类取消资格的威胁。

（f）自适用日期起备存的CSL III的会议记录簿及其他类似记录，在所有重大方面载有在所有会议上采取的所有行动及以所有书面同意代替CSL III的股东大会、TERM3 III董事会及TERM3 III董事会任何委员会的会议的真实完整记录。

3.10 CSL III信息。在（i）注册声明向SEC提交时，在注册声明被修订或补充的任何时间，或在注册声明根据《证券法》生效时，或（ii）代理声明/招股说明书将不会在代理声明/招股说明书或任何修订或补充首次邮寄给CSL股东之日或在CSL股东大会之时（在每种情况下，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出其中陈述所必需的重要事实而省略陈述，不得产生误导，除非CSL III不对CSL、Merger Sub或顾问提供的信息作出任何陈述或保证，以供在注册声明或代理声明/招股说明书中以引用方式列入或纳入。

3.11税收和纳税申报表。

（a）CSL III和SPV各自已妥为且及时地提交（考虑到所有适用的延期）其要求在本协议日期或之前提交的所有重要税务申报表（所有此类税务申报表在所有重大方面均准确和完整），已缴纳其上显示的所有产生的重要税款，并已妥为支付联邦、州、除尚未拖欠或正在善意抗辩的税款外，尚未最终确定并在公认会计原则下得到充分保留的外国或当地税务机关。没有任何关于CSL III或SPV的重大纳税申报表经过美国国税局（“IRS”）或其他相关税务机关的审查。对于根据公认会计原则没有充足准备金的CSL III或SPV的税款或评估，不存在未决的重大争议或主张的书面索赔。CSL III和SPV均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束（除CSL III与SPV之间或相互之间的此类协议或安排外）。在过去五年内（或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而首次合并亦为其一部分），在根据《守则》第355（a）条符合或拟符合资格且《守则》第355条（或《守则》第356条的大部分内容，因与《守则》第355条有关）适用或有意适用。根据《守则》第481（a）条，CSL III和SPV均无需将任何调整计入收入。美国国税局未提出此类调整，并且CSL III或SPV也未提交任何关于更改任何会计方法的许可的未决请求。CSL III和SPV均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。如果CSL III或SPV参与了财政部条例第1.6011-4（b）节含义内的“可报告交易”，则该实体已根据适用的税收条例对此类交易进行了适当披露。

（b）CSL III根据《守则》第1章A副标题M子章第I部作出有效选择，作为“受监管投资公司”（“RIC”）征税。自截至2022年12月31日的纳税年度开始以来，CSL III在任何时候都符合RIC的资格，并预计在生效时间之前将继续符合该资格。没有对CSL III作为RIC的地位提出未决的挑战，也没有受到口头或书面威胁。对于在生效时间当天或之前结束的CSL III的每个纳税年度，CSL III已满足施加的分配要求

根据《守则》第852条就一家受监管的投资公司以及CSL III在适用的诉讼时效仍然开放的任何纳税年度支付的所有股息（定义见《守则》第316条），应已根据《守则》第562条规定的已支付股息扣除（为此目的假设TERMIII在本协议日期之后宣布的任何税收股息已及时支付）。

（c）在生效时间之前，CSL III应已就生效时间之前结束的所有纳税年度申报并支付税收红利。在确定日期之前，CSL III应已就以第一次合并结束的最后一个纳税年度申报了税收红利。

（d）CSL III和SPV在所有重大方面均遵守了与缴税和扣缴税款有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间内并以适用法律规定的方式在所有重大方面扣留和支付了根据适用法律要求如此代扣代缴的所有款项。

（e）CSL III并不知悉可合理预期会妨碍合并符合资格获得拟进行的税务处理的任何事实或情况。

（f）《守则》第852（a）（2）（b）节所述的用于美国联邦所得税目的的“收益和利润”，CSL III不存在。

（g）《CSL III披露附表》第3.11（g）节列出了每项资产，其处置将受IRS通知88-19、1988-1 C.B. 486或库务条例第1.337（d）-7节规定的类似于《守则》第1374节的规则的约束，以及每项此类资产的“未实现内置净收益”（在《守则》第1374（d）节的含义内）的金额。除CSL III披露附表第3.11（g）节中所列的资产外，CSL III现在没有也不会因适用《守则》第337（d）节或根据该节颁布的《库务条例》而就其目前持有的资产的出售、转让或其他处置而被征收公司一级的所得税。

（h）在CSL III或SPV未提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关未以书面形式提出任何索赔，声称CSL III或SPV正在或可能需要被该司法管辖区征税，并且如果支持该主张，将合理地导致重大税务责任。

（i）CSL III或SPV均不在美国以外的任何国家设有或从未设有常设机构。

（j）CSL III和SPV均未要求IRS作出私信裁定或其他税务机关作出类似裁定。

（k）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定），对于除CSL III和SPV之外的其他人作为受让人、继承人或根据合同义务应付的税款，CSL III和SPV均不承担任何责任。

（l）CSL III或SPV均不是合并、合并或单一税务集团（其共同母公司为CSL III或SPV的集团除外）的成员。

（m）对于CSL III或SPV的任何资产不存在重大的税款留置权（尚未到期应付的税款除外）。

3.12诉讼。截至本协议签订之日，不存在任何未决的重大诉讼程序，或者，据CSL III所知，不存在针对CSL III或SPV的威胁。截至本协议签订之日，除了个别或总体上合理预期不会对CSL III产生重大不利影响的命令外，没有对CSL III或SPV具有约束力的命令。

3.13员工事项。CSL III和SPV都没有（i）任何雇员或（ii）1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节定义的任何“雇员福利计划”或任何雇佣、奖金、激励、休假、股票期权或其他基于股权、遣散、终止、保留、控制权变更、利润分享、附加福利、健康、医疗或其他类似计划、计划或协议（统称“员工福利计划”）。

3.14某些合同。

（a）CSL III已在此前披露了截至本协议签订之日，CSL III或SPV为其当事人的或其可能受其约束的，或据其或SPV可能受其约束的CSL III或SPV可能受其约束的所有合同（统称为“TERM3 III材料合同”）的完整和准确的清单，以及已向CSL交付或提供（包括通过EDGAR）的真实和完整副本，或者，据CSL III所知，其或SPV或其各自的资产或财产可能受其约束的所有合同（统称为“TERM3 III材料合同”）：

（i）属于SEC S-K条例第601（b）（10）项含义内的“重大合同”或对CSL III或其财务状况或经营业绩具有重要意义的任何合同；

（ii）任何贷款或信贷协议、按揭、契约及其他协议及文书，而据此，CSL III或SPV的任何本金总额超过$ 500,000的债务尚未偿还或可能招致，或CSL III或SPV对任何本金总额超过$ 500,000的债务的任何担保；

（iii）任何产生截至2024年7月28日超过250,000美元的未来付款义务且根据其条款不终止或不可在收到通知后在60天或更短时间内终止而不受处罚的合同，或任何产生或将产生对CSL III或SPV的任何资产的留置权的合同（不包括就正常业务过程中订立的投资而商定的转让限制所构成的留置权，或单独或合计不会，合理预期会对CSL III）产生重大不利影响）；

（iv）任何合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似合约，而该等合约并非在日常业务过程中订立，且对CSL III及SPV具有重要意义，整体而言；

（v）涉及价值超过250,000美元的任何业务或经营（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的收购或处置的任何合同（单独或连同所有相关合同），该合同对其有任何持续的义务，或在适用日期或之后订立的合同，但在正常业务过程中就CSL III SEC报告中所述投资订立的合同除外；或者

（vi）与政府实体的任何合同。

（b）每份CSL III重大合同（x）对CSL III或SPV均有效且具有约束力，并且据CSL III对方所知，（y）可根据其条款对CSL III或SPV强制执行（可执行性例外情况除外），且（z）具有完全效力和效力，但在每种情况下均合理预期不会单独或总体上对CSL III产生重大不利影响的除外。根据《投资公司法》第15条，CSL III咨询协议已获得CSL III董事会和CSL III股东的批准。CSL III和SPV以及据CSL III所知的任何其他方均不存在重大违反或违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之）的情况，也没有采取任何行动导致终止、加速履行任何CSL III重大合同所要求的义务，或导致根据该合同享有终止或加速履行的权利，但合理预期不会单独或总体上对CSL III产生重大不利影响的情况除外。除合理预期不会单独或总体上不会对CSL III产生重大不利影响的情况外，没有对任何CSL III重大合同进行修订、修改或补充。截至本协议签订之日，除合理预期不会单独或总体上不会对CSL III产生重大不利影响外，未发生任何有关CSL III或SPV的事件，无论是否发出通知、时间的推移或两者兼而有之，均将构成任何CSL III重大合同项下的违约或违约。

3.15保险范围。由CSL III或SPV维护的且名称为CSL III或SPV作为被保险人的所有重大保单（每份均为“CSL III保单”），包括《投资公司法》要求的保真保证金，均具有完全效力和效力，每份与TERM3 III保单相关的所有到期应付保费均已支付。CSL III和SPV均未收到注销任何CSL III保单的书面通知。

3.16知识产权。CSL III和SPV拥有、拥有或拥有使用所有专利、专利申请、专利权、商标、商标申请、商标权、商号、商号、商名权、服务标记、服务标记申请、服务标记权利、著作权、计算机程序和其他自有知识产权（统称“知识产权”）中对丨Ⅲ和SPV开展业务具有重要意义的所有专利、专利申请、专利权、商标、商号权利、服务标记权利、服务标记权利、著作权、计算机程序和其他自有知识产权（统称“知识产权”）（统称“知识产权”）（以下简称“CSL III知识产权”），除非未能拥有、拥有或拥有适当权利不会单独或合计，合理预期会对CSL III产生重大不利影响。凡CSL III已收到书面通知或据CSL III所知威胁（i）CSL III或SPV正在侵犯或以其他方式侵犯任何人在任何知识产权方面的权利，或（ii）任何CSL III知识产权，均不存在任何未决索赔

财产权无效或不可执行。据CSL III所知，任何人都没有侵犯、挪用或擅自使用CSL III或SPV与任何知识产权相关的权利，除非单独或总体上合理预期不会对CSL III产生重大不利影响。

3.17不动产。CSL III和SPV均不拥有或出租任何不动产。

3.18投资资产。CSL III和SPV各自对其拥有的所有证券、债务和其他金融工具拥有良好的所有权，没有且没有任何重大留置权，除非此类证券、债务或其他金融工具（如适用）被质押以担保《TERML III》或《CSL III披露附表》第3.18节中规定的SPV的义务，以及由在正常业务过程中订立的投资所约定的转让限制构成的留置权。截至本报告发布之日，根据《投资公司法》第55（a）条的规定属于“合格投资”的CSL III拥有的投资的价值超过了CSL III总资产（《投资公司法》第55（a）（7）条所述资产除外）价值的70%。

3.19州收购法。本协议、合并或其他交易不适用任何“暂停”、“控制份额”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法（任何此类法律，“收购法规”）中规定的“企业合并”限制。

3.20评估权。根据DSTA第3815（h）条和CSL III声明第6.3节的规定，不向CSL III普通股股东提供与交易相关的评估权。

3.21估值。除各方相互同意并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意外，CSL III拥有的每项投资资产的价值，凡用于与CSL III根据第2.6节进行的计算相关的，将根据TERM3的合规政策和程序中规定的估值政策和程序确定，为本协议的目的，在就根据第2.6节进行的计算进行估值时，已经或将不允许此类估值政策和程序的例外情况，并且除投资资产外，使用于CSL III根据第2.6节进行的计算的所有投资资产以外，CSL III拥有的所有资产的价值将根据公认会计原则确定。除各方可能相互同意并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意外，第三方估价代理机构为此目的作出的所有估价，将仅由截至本协议日期或之前已获CSL III董事会批准的估价代理机构作出。

3.22财务顾问意见。在本协议执行之前，CSL III董事会和CSL III特别委员会已收到CSL III特别委员会财务顾问KBW的意见，大意是，截至该意见发布之日，并基于并受制于其中所载的各种假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，第一次合并中的交换比例对TERM3 III普通股的持有人而言是公平的。

第四条

CSL的代表及授权书

除先前已披露的事项外，CSL在此声明并向CSL III保证：

4.1企业组织。

（a）CSL是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存续且在SDAT中具有良好信誉的公司，而合并子公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存续且在SDAT中具有良好信誉的公司。CSL和合并子公司各自拥有必要的公司权力，以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前正在进行的业务开展业务，并且获得正式许可或有资格在其所开展的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司开展业务，在每种情况下，除非单独或合计不需要，合理预期会对CSL产生重大不利影响。CSL已妥为选择作为受监管的BDC，且该选择并无被撤销或撤回，并具有完全效力及效力。

（b）章程（“CSL章程”）的真实、完整和正确副本，以及经修订和重述的经修订的CSL章程（“CSL”）（自本协议签订之日起生效），此前已由TERM3公开备案。

（c）CSL（i）的每一家合并子公司（如适用于每一家该等合并子公司）均已正式注册成立或正式组建，并在其注册成立或组织所在司法管辖区的法律（如适用）下有效存续并具有良好信誉，（ii）拥有必要的法团（或类似）权力及授权，以拥有或租赁其所有财产及资产，并按现时进行的方式经营其业务，且（iii）已获正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产及资产的性质或位置使该等许可或资格成为所需的每个司法管辖区作为外国法团或其他业务实体开展业务，但第（ii）及（iii）条的情况除外，如不会，单独或合计，合理预期会对CSL产生重大不利影响。

4.2大写。

（a）CSL的法定股本包括（i）198,000，000股CSL普通股，其中50,848，458股截至2024年8月1日（“CSL资本化日期”）收市时已发行在外；（ii）2,000，000股A系列可转换优先股，面值0.01美元（“CSL优先股”），其中2,000，000股截至CSL资本化日期收市时已发行在外。CSL股本的所有已发行和流通股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额缴款，在适用的范围内不可评估，并且没有优先购买权，并且不对其所有权附加任何关于CSL的个人责任。构成合并对价的CSL普通股的所有股份，在根据第

合并，获得正式授权并有效发行且已全额支付，不可评估且没有优先购买权，对与其所有权相关的CSL不承担任何个人责任。对于CSL的股东可以投票的任何事项，没有已发行或未偿还的具有投票权的债务（“CSL有表决权的债务”）。截至CSL资本化日期，除根据CSL经修订的股息再投资计划以及CSL优先股的条款外，CSL不具有也不受任何要求购买或发行任何股份的权利、或基于任何金额的支付的权利、CSLTERM4股本、CSL有表决权的债务或CSL的任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取CSL股本、CSL有表决权的债务或CSL的其他权益证券的任何证券的约束。除根据CSL优先股的条款外，CSL或其任何合并子公司（i）没有义务回购、赎回或以其他方式收购CSL股本的任何股份、CSL有表决权的债务或CSL或其合并子公司的任何股权证券，或代表有权购买或以其他方式接收CSL股本的任何股份的任何证券，CSL有表决权的债务或CSL或其合并子公司的任何其他股权证券，或（ii）据此，CSL或其任何合并子公司被要求或可能被要求根据《证券法》登记CSL股本或其他证券的股份。所有CSL股本已在符合适用法律的情况下出售。

（b）CSL各合并子公司的全部已发行和流通股本或其他股权所有权权益由CSL直接或间接拥有，没有任何留置权，且所有这些股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估（在适用的范围内）且没有优先购买权。任何CSL的合并子公司均不拥有或不受要求购买或发行该合并子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何股份或代表有权购买或以其他方式获得该合并子公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券的任何未行使权利的约束。

（c）关于信贷基金：

（i）据CSL所知，Credit Fund是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的有限责任公司；

（ii）CSL拥有的信用基金的所有已发行和未偿还的股权所有权权益均不存在任何留置权；

（iii）CSL就其在信贷基金的所有权权益遵守所有适用法律，但合理预期单独或合计不会对CSL产生重大不利影响的除外；和

（iv）对于CSL在Credit Fund的所有权权益，没有任何未决的重大诉讼程序，或据CSL所知，没有对其构成威胁。

（d）关于信贷资金II：

（i）据CSL所知，Credit Fund II是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的有限责任公司；

（ii）CSL拥有的Credit Fund II的所有已发行和尚未行使的股权所有权权益均不存在任何留置权；

（iii）CSL就其在信用基金II中的所有权权益遵守所有适用法律，但合理预期单独或合计不会对CSL产生重大不利影响的除外；和

（iv）对于CSL在Credit Fund II中的所有权权益，没有任何未决的重大诉讼程序，或据CSL所知，没有对其构成威胁。

4.3权威；无违规。

（a）CSL和合并子公司各自拥有执行和交付本协议以及完成交易所需的所有公司权力和授权。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得CSL董事会和合并子董事会的正式有效批准。CSL董事会（根据CSL特别委员会的建议）一致（i）认定（a）本协议以及合并和相关交易的条款（i）是（i）可取的，并且符合CSL的最佳利益，以及（ii）对CSL是公平合理的，以及（b）CSL现有股东的利益不会因交易而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定），（ii）批准、采纳并宣布本协议和交易是可取的，（iii）批准CSL事项，（iv）指示将CSL事项提交CSL的股东于适当举行的该等股东会议（“CSL股东大会”）上审议，及（v）决议建议CSL的股东批准CSL事项。合并子公司董事会一致（i）认为本协议和交易（x）是可取的，并且符合合并子公司的最佳利益，（y）对合并子公司是公平合理的，（ii）指示将本协议和交易以合并子公司唯一股东的身份提交给CSL审议，以及（iii）决议建议由CSL以合并子公司唯一股东的身份批准本协议和TERM3的交易。除收到CSL和Merger Sub方面的所有必要公司行动的授权外，合并和交易均已获得TERM5和Merger Sub方面的所有必要公司行动的授权，且在CSL股东大会上至少获得CSL股本股票所代表的过半数股份的批准并投票批准CSL事项（“CSL必要投票”），以及CSL作为Merger Sub的唯一股东批准本协议。本协议已由CSL和Merger Sub妥为有效地执行和交付，并且（假设CSL III和顾问应有的授权、执行和交付）构成CSL和Merger Sub各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对CSL和Merger Sub各自强制执行（可能受到可执行性例外情况限制的除外）。

（b）任何由CSL或合并子公司执行和交付本协议，或由CSL或合并子公司完成交易，亦或由CSL或合并子公司履行本协议，均不会（i）违反《CSL章程》、CSL章程或合并子公司的公司章程或章程的任何规定，或（ii）假设第4.3（a）和4.4节中提及的同意、批准和备案已妥为获得和/或作出，（a）违反适用于TERM0或其任何合并子公司的任何法律或命令，或（b）违反、冲突，导致违反或损失任何利益，构成违约（或

无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均将构成违约）的事件，导致终止或终止或取消的权利，加速履行所要求的、要求的同意、批准或授权，或就任何第三方发出通知或向其备案，或导致根据任何许可的任何条款、条件或规定对CSL或其任何合并子公司的任何相应财产或资产设置任何留置权，CSL或其任何合并子公司为一方所应遵守的合同或其他义务，或它们中的任何一方或其各自的任何财产或资产受其约束的合同或其他义务，但就第（ii）（b）条而言，任何此类违规、冲突、违约、丢失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或设定，但合理地预计这些行为单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响。据CSL所知，《CSL披露时间表》第4.3（b）节规定了就第一次合并应支付给第三方的任何重大同意费。

4.4政府同意。在由CSL或合并子公司完成第一次合并和其他交易时，无需任何政府实体的同意或批准，也无需向其备案或注册，但（i）向SEC备案委托书/招股说明书和注册声明，其中委托书/招股说明书将作为招股说明书包含在内，以及SEC声明注册声明的有效性，（ii）向DESOS提交特拉华州合并证书并获得其接受，（iii）向SDAT提交马里兰州合并条款并接受其备案，（iv）向DE SOS提交第二份合并证书并被DE SOS接受，（v）向SDAT提交第二份马里兰州合并条款并被SDAT接受备案，（vi）根据HSR法案提交的任何通知或备案，（vii）授权根据本协议发行的CSL普通股在纳斯达克上市，（viii）以表格8-K的当前报告报告本协议，（ix）根据各国证券或“蓝天”法就根据本协议发行CSL普通股股份而须作出或取得的备案和批准（如有），以及（x）未能取得或作出的任何此类同意、批准、备案或登记，而该等同意、批准、备案或登记不会单独或合计合理地预期不会对CSL产生重大不利影响

4.5份报告。

（a）CSL已及时向SEC提交或提供其自适用日期以来被要求提交或提供的所有表格、报表、证明、报告和文件（自适用日期以来提交或提供的此类表格、报表、证明、报告和文件，包括对其的任何修订，“CSL SEC报告”），除非合理预期不会单独或总体上对CSL产生重大不利影响。据CSL所知，在向美国证券交易委员会提交或提供的当时或向美国证券交易委员会提交的任何CSL SEC报告中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况，遗漏陈述其中要求在其中作出陈述或为作出其中所必要的任何重大事实，而不是误导。据CSL所知，CSL SEC的所有报告，截至其各自日期，在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例。CSL的所有合并子公司均无需向SEC提交任何备案。

（b）CSL或其任何合并子公司均不受任何政府实体发出的任何停止或其他命令或强制执行行动的约束，或者是与该政府实体订立的任何合同、同意协议或谅解备忘录的一方，或者是与该政府实体订立的任何承诺函或类似承诺的一方，而该政府实体目前在任何重大方面限制其业务的开展（或CSL知悉在合并完成后将在任何重大方面限制CSL或其任何合并子公司的业务开展），或以任何重大方式与其资本充足率、其支付股息的能力、其信用、风险管理或合规政策、其内部控制、其管理或其业务有关，但适用于类似情况的BDC或其合并子公司的那些一般适用的除外，也没有任何政府实体以书面或（据CSL所知）以口头形式告知CSL或其任何合并子公司其正在考虑发布、发起、订购或要求上述任何一项。

（c）CSL已向CSL III提供了自适用日期以来与SEC的所有重大通信，并且据CSL所知，截至本协议签订之日，（i）没有来自SEC关于CSL SEC报告或SEC对CSL的任何审查的未解决的意见，以及（ii）没有任何CSL SEC报告受到SEC的任何持续审查。

4.6 CSL财务报表。

（a）纳入（或以引用方式并入）CSL SEC报告（包括相关附注，如适用）的CSL及其合并子公司的合并财务报表，包括相关的投资合并附表：（i）在所有重大方面公允反映CSL及其合并子公司在各自会计期间或截至其中所载各自日期的合并经营业绩、现金流量、净资产变化和合并财务状况（但未经审计的报表可能不包含附注，并须按性质和金额正常的经常性年终审计调整），（ii）据CSL所知，截至其各自向SEC提交文件之日，已在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例，并且（iii）已在所有重大方面按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，此类报表或其附注中所示的除外。安永没有因与CSL在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在任何分歧而辞职、威胁辞职或被解聘为CSL的独立会计师。

（b）除（a）丨CSL截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“CSL资产负债表”）所载的截至2023年12月31日的合并经审计资产和负债报表中反映或保留的负债外，（b）自2023年12月31日以来在日常业务过程中产生的负债，（c）与本协议和交易有关的负债，（d）在CSL SEC报告中另有披露的负债，以及（e）不会单独或合计的负债，合理预期会对CSL产生重大不利影响，CSL及其任何合并子公司都没有任何负债需要根据公认会计原则在CSL资产负债表中反映或预留。

（c）CSL或其任何合并子公司均不是与任何未合并的关联公司或“表外安排”（定义见S-K条例第303（a）项）的任何表外合资企业、合伙企业或类似合同的当事方，也不承诺成为其当事方。

（d）自适用日期起，（i）自适用日期起，CSL或其任何合并附属公司，或据CSL所知，CSL或其任何合并附属公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式已经或获得任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或主张，均不包括或已知悉有关CSL或其任何合并附属公司或其各自的内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法，包括任何投诉、指控，断言或声称CSL或其任何合并子公司从事了有问题的或非法的会计或审计做法，或对财务报告保持不充分的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）），以及（ii）没有任何代表CSL或其任何合并子公司的律师向CSL董事会或其任何委员会或CSL的任何董事或高级职员报告了CSL或其任何董事、高级职员或代理人严重违反证券法、违反职责或类似违规行为的证据。

（e）据CSL所知，自适用日期以来，安永就包含在TERM0 SEC报告（包括相关附注）中的CSL及其合并子公司的财务报表发表了意见，安永一直（i）就S-X条例所指的CSL及其合并子公司“独立”，以及（ii）遵守《交易法》第10A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会的相关规则。

（f）CSL的首席执行官和首席财务官已作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明，任何此类证明中所载的陈述是完整和正确的，并且CSL在其他方面在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》所有适用的有效条款。

（g）CSL已在所有重大方面：

（i）设计并维护了一套披露控制和程序系统（定义见根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）），以确保其根据《交易法》向SEC提交或提交的报告中要求CSL披露的所有信息（财务和非财务）均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，并且此类信息是积累并酌情传达给CSL的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，并允许CSL的首席执行官和首席财务官就此类报告做出《交易法》要求的认证；

（二）设计和维持一套财务报告内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和按照

公认会计原则，包括合理保证（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（e）CSL管理层，在CSL主要行政和财务官的参与下，已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对CSL截至2023年12月31日止财政年度财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出结论认为，截至2023年12月31日，CSL在所有重大方面均使用CSL截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中规定的框架保持了有效的财务报告内部控制；

（iii）（a）根据其最近的评估，向其审计师和CSL董事会审计委员会披露（1）CSL的财务报告内部控制的设计或运作过程中存在合理可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大缺陷（定义见相关审计标准声明），以及（2）任何欺诈行为，无论其是否重大，涉及在其财务报告内部控制中具有重大作用的管理层或其他个人，以及（b）为CSL的审计师确定的内部控制中的任何重大缺陷；和

（iv）向CSL III提供自适用日期至本协议日期期间以书面向其审计师或CSL董事会审计委员会作出的上述任何披露的真实、完整及正确的副本，并将迅速向CSL III提供在本协议日期之后作出的任何该等披露的真实、完整及正确的副本。

（h）CSL投资截至2024年6月30日的公允价值（i）是根据ASC主题820确定的，以及（ii）反映了对该等投资的公允价值的合理估计，该公允价值由CSL董事会经适当查询后以诚信方式确定。

（i）据CSL所知，并无涉及CSL财务报告内部控制中具有重要作用的TERM3的CSL管理层或CGCIM或其任何关联公司的员工的影响CSL的欺诈或涉嫌欺诈行为。

4.7经纪人费用。除根据信函协议向Raymond James提供的费用外，CSL及其任何合并子公司或其各自的任何董事、高级职员或代理人均未使用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未就任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，而此前已向CSL III交付了其真实、完整和正确副本的信函协议除外。

4.8没有变化或事件。自2023年12月31日以来，直至本协议日期，（i）除本协议的执行和交付以及交易的完成而明确允许或要求或与之相关的情况外，CSL及其合并子公司的业务一直在正常业务过程中进行，（ii）没有任何单独或总体上合理预期会对CSL产生重大不利影响的影响，以及（iii）没有任何重大行动，如果是在本协议日期之后采取的，则需要根据第6.1或6.3条获得CSL III的同意。

4.9遵守适用法律；许可。

（a）CSL及其每个合并子公司均符合规定，并且在所有重大方面均已遵守所有适用法律，包括《投资公司法》、《证券法》和《交易法》，但合理预期单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响的除外。CSL尚未收到任何政府实体关于任何重大不遵守任何适用法律情况的任何书面通知，据CSL所知，也未收到任何口头通知，而不遵守这些情况单独或总体上可以合理地预期会对CSL产生重大不利影响。自适用日期以来，CSL的运营均符合纳斯达克的所有上市标准，但合理预期不会单独或总体上对CSL产生重大不利影响的除外。

（b）CSL符合规定，并且自适用日期以来，已遵守其投资政策和限制以及投资组合估值方法（如有），因为该等政策和限制已在其注册声明（经不时修订）或其已根据《交易法》和适用法律（如有）向SEC备案的报告中载列，但合理预期不会单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响的任何不合规情况除外。

（c）CSL制定了根据《投资公司法》第38a-1条规则采用的书面政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，可防止出现重大违反“联邦证券法”的行为，该术语在《投资公司法》第38a-1（e）（1）条规则中定义。CSL不存在《投资公司法》第38a-1（e）（2）条中定义的“重大合规事项”，但那些已向CSL董事会报告并得到令人满意补救或正在补救过程中的事项或那些单独或总体上合理预期不会对CSL产生重大不利影响的事项除外。丨

（d）CSL及其每个合并子公司均持有并遵守为允许CSL及其每个合并子公司拥有或租赁其财产和资产以及根据目前进行的所有适用法律开展其业务所需的所有许可，但未持有或不遵守任何此类许可且合理地预计单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响的除外。所有此类许可均有效且完全有效，除非合理预期单独或合计不会对CSL产生重大不利影响。CSL没有收到任何政府实体关于任何此类许可存在重大不遵守情况的任何书面通知，或者据CSL所知，没有收到任何口头通知，也没有等待或书面威胁暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可的任何程序，而这些程序单独地或总体上合理地预计会对CSL产生重大不利影响。丨

（e）根据《投资公司法》第9（a）和9（b）条，任何CSL的“关联人士”（定义见《投资公司法》）均未被取消以《投资公司法》所设想的任何身份为任何投资公司（包括BDC）服务的资格，除非在每种情况下，该人已就任何此类取消资格获得SEC的豁免救济。不存在任何未决和送达的重大程序，或者，据CSL所知，不存在将导致任何此类取消资格的威胁。

（f）自适用日期起备存的CSL的会议记录簿及其他类似记录，载有在所有重大方面就在所有会议上所采取的一切行动及经所有书面同意而非由CSL的股东、CSL董事会及CSL董事会的任何委员会召开会议而作出的一切行动的真实完整记录。

4.10 CSL信息。在（i）注册声明向SEC提交时，在注册声明被修改或补充的任何时间，或在注册声明根据《证券法》生效时，或（ii）代理声明/招股说明书将不会在代理声明/招股说明书或任何修改或补充首次邮寄给CSL股东之日或在CSL股东大会召开时（在每种情况下，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述所需的重要事实而忽略陈述，对其中的陈述并无误导，除非CSL不对CSL III或顾问提供的信息作出任何陈述或保证，以供在注册声明或代理声明/招股说明书中以引用方式列入或纳入。

4.11税收和纳税申报表。

（a）CSL及其每个合并子公司已妥为且及时地提交（考虑到所有适用的延期）其要求在本协议日期或之前提交的所有重要纳税申报表（所有此类纳税申报表在所有重大方面均准确和完整），已支付其上显示的所有产生的重要税款，并已妥为支付或为支付联邦、州已招致或应支付或声称应从其支付的所有重要税款作出准备，除尚未拖欠或正在善意抗辩的税款外，尚未最终确定并在公认会计原则下得到充分保留的外国或当地税务机关。CSL或任何合并子公司的任何重大纳税申报表均未经美国国税局或其他相关税务机关审查。对于CSL或其任何合并子公司的税款或评估，如果TERM1在公认会计原则下没有足够的准备金，则不存在未决的重大争议或主张的书面索赔。CSL或其任何合并子公司均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方，也不受其约束（除CSL与其合并子公司之间或相互之间仅有的此类协议或安排）。在过去五年内（或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而首次合并亦是其一部分），在根据《守则》第355（a）条符合或打算符合资格且根据《守则》第355条（或《守则》第356条的大部分内容，因与《守则》第355条有关）适用或有意适用。CSL或其任何合并子公司均无须根据第

守则第481（a）条，美国国税局未提出此类调整，且CSL或其任何合并子公司均未提交任何更改任何会计方法的未决许可请求。CSL及其任何合并子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”。如果CSL或其任何合并子公司参与了财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”，则该实体已根据适用的税收条例对此类交易进行了适当披露。

（b）CSL根据《守则》第1章副标题A之M子章第I部作出有效选择，作为RIC课税。自截至2013年12月31日的纳税年度开始以来，CSL在任何时候都符合RIC的资格，并预计在生效时间之前将继续符合该资格。没有任何对CSL作为RIC的地位的质疑悬而未决，也没有受到口头或书面威胁。对于生效时间当天或之前结束的CSL的每个纳税年度，CSL已满足《守则》第852条对受监管投资公司施加的分配要求，并且CSL在适用的诉讼时效仍然有效的任何纳税年度支付的所有股息（定义见《守则》第316条）已可根据《守则》第562条对已支付的股息进行扣除。

（c）Merger Sub是为进行第一次合并而创建的新成立的实体。在生效时间之前，Merger Sub将不会从事任何其他业务活动，也不会承担本协议所设想的以外的任何责任或义务。

（d）CSL及其合并子公司在所有重大方面均遵守了与税款的缴纳和代扣代缴有关的所有适用法律，并在适用法律规定的时间内并以适用法律规定的方式在所有重大方面代扣代缴和支付了根据适用法律要求代扣代缴的所有款项。

（e）CSL并不知悉任何可以合理预期会阻止合并和优先股交易所有资格获得预期税务处理的事实或情况。

（f）CSL没有《守则》第852（a）（2）（b）节所述的用于美国联邦所得税目的的“收益和利润”。

（g）《CSL披露附表》第4.11（g）节列出了每项资产，其处置将受IRS通知88-19、1988-1 C.B. 486或库务条例第1.337（d）-7节规定的类似于《守则》第1374节的规则的约束，以及每项此类资产的“未实现内置净收益”（在《守则》第1374（d）节的含义内）的金额。除了CSL披露附表第4.11（g）节所列的此类资产外，CSL现在没有也不会因适用《守则》第337（d）节或根据该节颁布的《财务条例》而就其目前持有的资产的出售、转让或以其他方式处置而被征收公司一级的所得税。

（h）在CSL或其任何合并子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关未以书面形式提出任何索赔，即CSL或任何此类合并子公司正在或可能需要由该司法管辖区征税，并且如果支持该申报表，将合理地导致重大税务责任。

（i）CSL及其任何合并附属公司均不在美国以外的任何国家或从未在任何国家设有常设机构。

（j）CSL及其任何合并子公司均未要求IRS作出私信裁定或其他税务机关作出类似裁定。

（k）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定），对于除CSL及其合并子公司之外的其他人作为受让人、继承人或根据合同义务应付的税款，CSL及其任何合并子公司均不承担任何责任。

（l）CSL及其任何合并子公司均不曾是合并、合并或单一税务集团（其共同母公司为CSL或其任何合并子公司的该集团除外）的成员。

（m）对于CSL或其任何合并子公司的任何资产，没有重大的税款留置权（尚未到期应付的税款除外）。

4.12诉讼。截至本协议签订之日，不存在任何未决的重大诉讼程序，或据CSL所知，不存在针对CSL或其任何合并子公司的威胁。截至本协议签订之日，除个别或总体上合理预期不会对CSL产生重大不利影响的订单外，没有对CSL或其任何合并子公司具有约束力的订单。

4.13员工事项。CSL及其任何合并子公司均无（i）任何雇员或（ii）任何雇员福利计划。

4.14某些合同。

（a）CSL已在此前披露一份完整而准确的清单，并已向CSL III交付或提供（包括通过EDGAR）真实、完整的副本，截至本协议签署之日，CSL或其任何合并子公司为其一方或其任何合并子公司可能受其约束的所有合同（统称“CSL重大合同”），或其可能受其约束的CSL或其任何合并子公司，或据CSL所知，其或其任何合并子公司或其各自的资产或财产可能受其约束的所有合同（统称“TERM2重大合同”）：

（i）属于SEC S-K条例第601（b）（10）项含义内的“重大合同”或对CSL或其财务状况或经营业绩具有重大意义的任何合同；

（ii）任何贷款或信贷协议、按揭、契约及其他协议及文书，而据此，CSL或其任何合并附属公司的本金总额超过$ 1,000，000未偿还或可能招致的任何债务，或CSL或其任何合并附属公司对本金总额超过$ 1,000，000的任何债务的任何担保；

（iii）任何产生截至2024年7月28日超过500,000美元的未来付款义务且根据其条款不会终止或不可在收到通知后在60天或更短时间内终止而不受处罚的合同，或任何产生或将产生对CSL或其合并子公司的任何资产的留置权的合同（不包括就在正常业务过程中订立的投资而同意的转让限制所构成的留置权，或单独或合计不会，合理预期会对CSL产生重大不利影响）；

（iv）任何合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似合约，而该等合约并非在日常业务过程中订立，且对CSL及其合并附属公司构成重大影响，整体而言；

（v）涉及价值超过500,000美元的任何业务或经营（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的收购或处置的任何合同（单独或连同所有相关合同），而该合同存在任何持续的义务，或在适用日期或之后订立的合同，但在正常业务过程中就CSL SEC报告中所述投资订立的合同除外；或者

（vi）与政府实体的任何合同。

（b）每份CSL重大合同（x）对CSL有效且具有约束力，并且据CSL所知，CSL的另一方当事人（y）可根据其条款强制执行（可执行性例外情况除外），以及（z）具有完全效力和效力，但在每种情况下单独或总体上合理预期不会对TERM3产生重大不利影响的除外。自本协议签订之日起生效的CSL与CGCIM之间的投资顾问协议已根据《投资公司法》第15条获得CSL董事会和CSL股东的批准。CSL或其任何合并子公司，或据CSL所知的任何其他方，均不存在重大违反或违约（或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之的情况）的情况，也没有采取任何行动导致终止、加速履行任何CSL重大合同所要求的义务，或导致根据该合同享有终止或加速履行的权利，但合理预期不会单独或总体上对CSL产生重大不利影响的情况除外。除合理预期不会单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响的情况外，没有对CSL重大合同进行任何修订、修改或补充。截至本协议签订之日，除合理预期不会单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响外，未发生任何有关CSL的事件，无论是否发出通知、时间的推移或两者兼而有之，均将构成任何CSL重大合同项下的违约或违约。

4.15保险范围。由CSL或其任何合并子公司维护且将CSL或其任何合并子公司称为被保险人的所有重大保单（每份“CSL保单”），包括《投资公司法》要求的保真保证书，均具有完全效力，每份与每份CSL保单相关的所有到期应付保费均已支付。CSL及其任何合并子公司均未收到注销任何CSL保单的书面通知。

4.16知识产权。CSL及其合并子公司拥有、拥有或拥有有效的许可或其他适当权利，以使用对CSL及其合并子公司作为一个整体开展业务具有重大意义的所有知识产权（以下简称“CSL知识产权”），除非未能拥有、拥有或拥有适当权利，单独或总体上不会合理地预期不会对CSL产生重大不利影响。凡CSL已收到书面通知或据CSL所知威胁（i）CSL或其任何合并子公司正在侵犯或以其他方式侵犯任何人就任何知识产权享有的权利，或（ii）任何CSL知识产权无效或不可执行，则概无任何未决索赔。据CSL所知，没有任何人侵犯、挪用或擅自使用CSL或其任何合并子公司就任何知识产权享有的权利，除非合理预期单独或总体上不会对CSL产生重大不利影响。

4.17不动产。CSL及其任何合并子公司均不拥有或租赁任何不动产。

4.18投资资产。CSL及其合并子公司均对其拥有的所有证券、债务和其他金融工具拥有良好的所有权，没有且没有任何重大留置权，除非该等证券、债务或其他金融工具（如适用）被质押以担保《TERML》或其合并子公司的披露附表第4.18节中规定的义务，以及由在正常业务过程中订立的投资所约定的转让限制构成的留置权。截至本文发布之日，对于《投资公司法》第55（a）条而言属于“合格投资”的CSL拥有的投资的价值超过了CSL总资产（《投资公司法》第55（a）（7）条所述资产除外）价值的70%。

4.19州收购法。本协议、合并或其他交易不适用任何收购法规中规定的“企业合并”限制。

4.20估值。除各方相互同意并经CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意外，CSL拥有的每项投资资产的价值，凡用于与CSL根据第2.6节进行的计算相关的，将根据CSL合规政策和程序中规定的估值政策和程序确定，为本协议的目的，在就根据第2.6节进行的计算进行估值时，已经或将不允许此类估值政策和程序的例外情况，并且CSL拥有的除投资资产外的所有资产的价值，这些资产用于与CSL根据第2.6节进行的计算相关的，将根据公认会计原则确定。除各方相互同意并征得CSL特别委员会和CSL III特别委员会同意外，第三方估价代理机构为此目的作出的所有估价，将仅由截至本协议日期或之前已获CSL董事会批准的估价代理机构作出。

4.21财务顾问意见。CSL特别委员会已收到CSL特别委员会财务顾问Raymond James的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于与编制该意见有关的各种假设、限制、资格和考虑的其他事项，从财务角度来看，根据本协议进行的交换比例对CSL是公平的。

第五条

顾问的代表及授权书

除顾问披露附表所列事项外，各顾问谨此向CSL III及CSL声明及保证，就其本身及CSL（就CGCIM而言）或CSL III（就CSL III顾问而言），分别而非共同向TERM3及TERM4：

5.1组织。Such Advisor是一家根据特拉华州法律组织并有效存在的有限责任公司，在DE SOS中具有良好的信誉。该顾问拥有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有或租赁其所有财产和资产并开展其目前正在开展的业务，并获得正式许可或有资格在其所开展的业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此种许可或资格成为必要的每个法域作为外国有限责任公司开展业务，在每种情况下，除个别或总体上不会，合理预期会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

5.2权威；无违规。

（a）该顾问拥有执行和交付本协议的所有必要的有限责任公司权力和授权。本协议的执行和交付已得到该顾问的管理人员的正式有效批准。本协议已由该顾问妥为有效地签署和交付，并且（假设由另一名顾问、CSL III、CSL和Merger Sub适当授权、执行和交付）构成该顾问的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该顾问强制执行（可能受到可执行性例外情况限制的除外）。

（b）由该顾问执行和交付本协议，或完成交易，或由该顾问履行本协议，均不会（i）违反该顾问的成立证明书或该顾问的有限责任公司协议的任何规定，或（ii）（a）违反适用于该顾问的任何法律或命令，或（b）违反、冲突、导致违反或丧失任何利益，构成违约（或事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约），导致终止或终止或取消的权利，加速履行所要求的、要求任何第三方的同意、批准或授权，或通知或向任何第三方备案，或导致根据该顾问作为一方或其财产或资产受其约束的任何许可、合同或其他义务的任何条款、条件或规定对该顾问的任何相应财产或资产设定任何留置权，但（ii）（b）条除外，任何此类违规、冲突、违约、灭失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或创建，但可合理预期这些违规、冲突、违约、灭失、灭失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或创建不会单独或总体上阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务，或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

（c）在该顾问执行、交付或履行本协议时，不需要任何政府实体的同意或批准、或向其提交或登记，但任何此类同意、批准、提交或登记除外，如果未能单独或合计获得或作出，则合理地预计不会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对该顾问产生重大不利影响。

5.3遵守适用法律；许可。

（a）CSL III Advisor是，并且在《投资顾问法》要求的任何时候，当CSL III Advisor一直是《CSL III》的投资顾问时，该顾问已根据《投资顾问法》正式注册为投资顾问。

（b）CGCIM是，并且在CGCIM一直是CSL的投资顾问的情况下，在《投资顾问法》要求的所有时间，均已根据《投资顾问法》正式注册为投资顾问。

（c）这类顾问在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用法律，但个别或总体上合理预期不会对这类顾问产生重大不利影响的情况除外。该顾问未收到任何政府实体关于任何重大不遵守任何适用法律的书面或据该顾问所知的口头通知，合理地预计，这些不遵守情况将单独或总体上阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务，或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

（d）该顾问持有并遵守所有必要的许可，以允许该顾问拥有或租赁其财产和资产，并根据目前进行的所有适用法律开展业务，但任何未能持有或不遵守任何该等许可的情况除外，而该等许可不会单独或合计合理地预期不会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。所有此类许可均有效且完全有效，除非合理预期不会单独或总体上阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。该顾问未收到任何政府实体关于任何重大不遵守任何此类许可的书面或据该顾问所知的口头通知，也没有任何程序有待进行或以书面威胁暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可，而该程序将单独或总体上合理地预期会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。

（e）该等顾问已按照《投资顾问法》第206（4）-7条的规定实施书面政策和程序（其完整和正确的副本已提供给CSL III（如适用于CSL III顾问）和CSL（如适用于CGCIM）），并且，在本协议日期之前的期间内，该顾问一直是TERM0CSL III（如适用于CSL III顾问）和CSL（如适用于CGCIM）的投资顾问，该顾问已遵守该等政策和程序，除非未能采用此类政策和程序或未能合规，否则对CSL III（如果是CSL III Advisor）和TERM1（如果是CGCIM）以及在每种情况下对其各自的合并子公司整体而言均不重要。

（f）在本协议日期之前的期间内，其一直为CSL或CSL III的投资顾问，该等顾问的营运、事务或监管状况并无重大不利变化。

5.4诉讼。不存在针对该顾问的未决诉讼或据该顾问所知的威胁，除非合理地预期不会阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响。除合理预期不会单独或合计阻止该顾问及时履行其在本协议下的重大义务或对CSL或CSL III产生重大不利影响的命令外，没有对该顾问具有约束力的命令。

5.5估值。除各方可能相互同意的情况外，对于使用在由CSL III Advisor代表CSL III根据第2.6节进行的计算中的CSL III拥有的每项投资资产的价值，将根据CSL III的合规政策和程序中批准和规定的估值政策和程序确定，并且在为本协议的目的根据第2.6节进行的计算对这些资产进行估值时，已经或将允许这些估值政策和程序的任何例外情况，并且除投资资产外，将根据第2.6节由CSL III Advisor代表CSL III进行计算所使用的除投资资产之外的所有资产的价值将根据公认会计原则确定。除各方可能相互约定的情况外，CSL拥有的每项投资资产的价值，凡用于CGCIM代表CSL根据第2.6节进行的计算，将根据CSL的合规政策和程序中规定的估值政策和批准的程序确定，在为本协议的目的根据第2.6节进行的计算对这些资产进行估值时，已经或将允许这些估值政策和程序的任何例外情况，并且除投资资产外，CSL拥有的除投资资产外，用于与CGCIM代表CSL根据第2.6节进行的计算相关的所有资产的价值将根据公认会计原则确定。CSL III Advisor向CSL III董事会提交的收盘时CSL III资产净值将反映TERM3 III Advisor（作为《投资公司法》第2a-5条规则下的估值指定人）对市场报价不易获得的CSL III的任何投资组合证券的公允价值的确定。CGCIM向CSL董事会呈报的收盘时CSL资产净值将反映CGCIM（作为《投资公司法》第2a-5条规则下的估值指定人）对市场报价不易获得的CSL的任何投资组合证券的公允价值的确定。

5.6顾问信息。在（i）注册声明向SEC提交时，在注册声明被修订或补充的任何时间，或在注册声明根据《证券法》生效时，或（ii）代理声明/招股说明书将在代理声明/招股说明书或任何修订或补充首次邮寄给CSL股东之日或在召开CSL股东大会时，在每种情况下，由该顾问提供或将由其提供以供在（i）注册声明中包含或以引用方式并入的任何信息，包含对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，并且就委托书/招股说明书而言，鉴于这些陈述/招股说明书是在何种情况下作出的，不具有误导性，除非该顾问不对其他顾问、CSL III、CSL或Merger Sub提供的信息作出任何陈述或保证，以供在注册声明或委托书/招股说明书中以引用方式纳入或纳入。

5.7最佳利益，不稀释。CSL III Advisor（就CSL III而言）及CGCIM（就CSL而言）各自认为，（i）参与合并符合TERM3 III（就CSL III Advisor而言）及CSL（就CGCIM而言）各自的最佳利益，及（ii）CSL III（就CSL III Advisor而言）及CSL（就CSL而言）的现有股东（如适用）的利益，将不会因合并而被稀释（根据《投资公司法》第17a-8条的规定）。

5.8财政资源。该顾问拥有履行其在注册声明和代理声明/招股说明书中以及根据本协议所设想的服务和义务所需的可用财务资源。

5.9 CSL和CSL III陈述和保证。据CSL III Advisor（就CSL III而言）和CGCIM（就CSL而言）所知，截至本协议签署之日，CSL III在第三条（就CSL III Advisor而言）中所作的陈述和保证以及CSL在第四条（就CGCIM而言）中所作的陈述和保证均为真实和正确的，但此前由CSL III（就CSL III Advisor而言）或CSL（就CGCIM而言）披露的除外。

5.10忍。本协议第6.2节和第6.3节所述的宽容对CSL III（就CSL III顾问而言）或CSL（就CGCIM而言）分别在与以往惯例一致的日常业务过程中开展业务并不构成公开的负担。

第六条

与经营有关的盟约

6.1在生效时间之前开展业务。在本协议之日起至生效时间与根据第9.1节终止本协议的日期（如有）中较早者为止的期间内，除非法律或政府实体可能要求、本协议要求或明确允许或征得本协议其他各方的事先书面同意（包括CSL特别委员会的同意（如适用于CSL）和CSL III特别委员会的同意（如适用于TERM3 III），且事先书面同意不得无理拖延，有条件规管或扣留，CSL及CSL III各自应且应促使其各自的合并附属公司，（a）在日常业务过程中并按照以往惯例开展其业务及

CSL III和CSL各自公开披露的投资目标和政策，分别为（b）尽合理最大努力维持和维护其业务组织和现有业务关系的完整，以及（c）不采取任何合理预期会阻止、重大延迟或重大损害交易完成的行动。

6.2 CSL III隐忍。在本协议签订之日起至生效时间与本协议根据第9.1节终止之日（如有）中较早者的期间内，除法律或政府实体可能要求、本协议要求或明确允许的情况外，或根据本协议或CSL III披露附表中规定的情况，并以符合第6.1节的方式行事，丨中船集团CSL III不应、也不应允许其任何合并子公司直接或间接，未经CSL特别委员会事先书面同意（事先书面同意不得无理拖延、附加条件或拒绝）：

（a）除根据自本协议日期起生效的CSL III的股息再投资计划外，发行、交付、出售或授予、设押或质押，或授权创设（i）任何CSL III普通股，（ii）任何CSL III有表决权的债务或其他有表决权的证券，或（iii）任何可转换为或可行使或交换的证券，或任何其他收购任何CSL III普通股或其他证券的权利。

（b）（i）作出、授权、宣布、支付或拨出任何股息，或就任何CSL III普通股或任何其他CSL III实益权益股份宣布或作出任何分派，但（a）根据以往惯例及公开披露的CSL III的投资目标和政策（“季度股息”），（b）税收股息，（c）CSL III的任何直接或间接全资拥有的合并附属公司向CSL III或CSL III的另一直接或间接全资拥有的合并附属公司应付的股息，或（d）授权及支付该方为维持其RIC资格或避免征收由该方合理厘定的任何所得税或消费税所需的任何股息或分派，（ii）调整、分割、合并，就任何CSL III普通股或CSL III的任何其他实益权益股份重新分类或采取类似行动，或发行或授权发行与该等股份有关、代替或替代该等股份的任何其他证券；或（iii）购买、赎回或以其他方式收购任何CSL III普通股或CSL III的任何其他实益权益股份或收购该等股份的任何权利、认股权证或期权，或可转换为该等股份的证券。

（c）出售、转让、租赁、抵押、设押或以其他方式处分其任何资产或财产，但（i）出售、转让、租赁、抵押、产权负担或正常业务过程中的其他处分，或（ii）为保证CSL III或SPV的许可债务而需要的产权负担除外。

（d）收购或同意收购任何其他人的全部或任何部分资产、业务或财产，无论是通过合并、合并、购买或其他方式，或进行任何其他投资，但在正常业务过程中进行的交易除外。

（e）修订SPV的《CSL III信托声明》、《CSL III附例》或其他规管文件或类似的规管文件。

（f）实施或采用其税务或财务会计原则、做法或方法的任何重大变更，但适用法律、GAAP、SEC或适用监管要求所要求的除外。

（g）采取任何行动或明知而不采取任何行动，这些行动或将合理预期会（i）严重延迟或严重阻碍各方完成交易的能力，或（ii）阻止合并或优先股交易所有资格获得预期的税务处理；但前提是上述情况并不妨碍CSL III在截止日期或之前宣布或支付任何税务股息。

（h）因借款而产生任何债务或为另一人的任何债务提供担保，但（i）与截至本协议日期存在的任何先前披露的融资安排有关的提款以及在正常业务过程中对投资组合公司作出的资金承诺的义务和（ii）允许的债务除外。

（i）作出或同意作出任何新的资本开支，但（A）为在日常业务过程中订立的对投资组合公司的承诺提供资金的义务或（B）为其按比例分配的由CSL III顾问产生的资本开支费用提供资金的义务除外。

（j）按照以往惯例提交或修订非在正常业务过程中的任何重要税务申报表；作出、更改或撤销任何重要税务选择；或解决或妥协任何重要税务责任或退款。

（k）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，该行动或不作为合理地可能导致CSL III不符合RIC资格或无需缴税。

（l）从事任何新的业务（需要了解的是，这一禁令不适用于CSL III或SPV进行了债务或股权投资的任何投资组合公司，该债务或股权投资已反映在、将会反映或应该反映在CSL III向SEC提交的季度或年度定期报告中包含的投资时间表中）。

（m）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中或在第6.2（h）节允许的情况下，订立任何若在本协议日期之前订立否则将构成CSL III重大合同的合同。

（n）除在日常业务过程中外，终止、取消、续期或同意根据任何CSL III重大合同（与许可债务有关的任何CSL III重大合同除外）作出的任何重大修订、变更或放弃。

（o）就针对其的任何法律程序达成和解，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中以及根据公开披露的CSL III的投资目标和政策达成和解的法律程序除外，金额合计不超过1,000，000美元（扣除实际收到的任何保险收益后）；（ii）不会对其或其任何合并子公司的业务开展施加任何重大限制，或在生效时间后，CSL、存续公司或其任何合并子公司以及（iii）不会承认责任、有罪或过错。

（p）除本协议另有明确约定外，与任何人合并或合并CSL III或SPV，或与任何人订立任何其他类似的非常公司交易，或采纳、建议、提出或宣布拟采纳对CSL III或SPV进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划的意向。

（q）同意采取、作出任何承诺或通过CSL III董事会授权的任何决议，本条第6.2款禁止的任何行动。

6.3 CSL隐忍。在本协议签订之日起至生效时间与本协议根据第9.1节终止之日（如有）中较早者止的期间内，除法律或政府实体可能要求、本协议要求或明确允许的情况外，或根据本协议或CSL披露附表中规定的情况，并以符合第6.1节的方式行事，CSL不应也不应允许其任何合并子公司直接或间接，未经CSL III特别委员会事先书面同意（不得无理拖延、附加条件或拒绝事先书面同意）：

（a）除根据自本协议日期起生效的CSL的股息再投资计划外，发行、交付、出售或授予，或设押或质押，或授权创设（i）其股本的任何股份，（ii）任何CSL有表决权的债务或其他有表决权的证券，或（iii）任何可转换为或可行使或交换的证券，或任何其他获得任何该等股份或其他证券的权利。

（b）（i）就其股本的任何股份作出、授权、宣派、派付或搁置任何股息，或就其股本的任何股份宣布或作出任何分派，但（a）授权、公告及支付按季度应付的定期季度现金分派，符合以往惯例及公开披露的CSL的投资目标和政策，（b）授权及支付任何股息或分派，以维持其作为RIC的资格或避免征收任何所得税或消费税，（ii）就其任何股本调整、拆分、合并、重新分类或就其任何股本或就其发行或授权发行任何其他证券以代替或替代其股本的股份而合理厘定的CSL或（c）任何直接或间接全资拥有的合并附属公司须向CSL或另一直接或间接全资拥有的合并附属公司支付的股息，或（iii）购买、赎回或以其他方式取得其股本的任何股份或取得的任何权利、认股权证或期权，或可转换成的证券，这样的股本。

（c）出售、转让、租赁、抵押、设押或以其他方式处分其任何资产或财产，但（i）出售、转让、租赁、抵押、产权负担或正常业务过程中的其他处分，或（ii）为担保CSL或其任何合并子公司的许可债务而需要的产权负担除外。

（e）修订其任何合并附属公司的《CSL章程》、《CSL附例》或其他规管文件或类似规管文件。

（f）实施或采用其税务或财务会计原则、做法或方法的任何重大变更，但适用法律、GAAP、SEC或适用监管要求所要求的除外。

（g）采取任何行动或明知而不采取任何行动，而这些行动将或合理地预期将（i）实质性地延迟或实质性地阻碍各方完成交易的能力，或（ii）阻止合并和优先股交易所有资格获得预期的税务处理。

（i）作出或同意作出任何新的资本支出，但（a）为在正常业务过程中订立的投资组合公司的资金承诺承担的义务或（b）为其按比例分配的CGCIM所产生的资本支出费用提供资金的义务除外。

（k）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，该行动或不作为合理地可能导致CSL不符合RIC资格或无需缴税。

（l）进入任何新的业务领域（需要了解的是，这一禁令不适用于CSL或其任何合并子公司进行的债务或股权投资的任何投资组合公司，该债务或股权投资已经、将会或应该反映在CSL向SEC提交的季度或年度定期报告中包含的投资时间表中）。

（m）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中或在第6.3（h）条许可的情况下，订立任何如在本协议日期之前订立否则将构成CSL材料合同的合同。

（n）除在日常业务过程中外，终止、取消、续期或同意根据任何CSL重大合同（任何与许可债务有关的CSL重大合同除外）作出的任何重大修订、变更或放弃。

（o）了结针对其的任何法律程序，但（i）在符合以往惯例和公开披露的CSL的投资目标和政策的正常业务过程中以总额不超过1,000，000美元（扣除实际收到的任何保险收益后）了结的法律程序除外；（ii）不会对其或其任何合并子公司的业务开展施加任何重大限制，或在生效时间后，存续公司或其任何合并子公司以及（iii）不会承认责任、有罪或过错。

（p）除本协议另有明确约定外，与任何人合并或合并CSL或其任何合并子公司，或与任何人订立任何其他类似的非常公司交易，或采纳、推荐、提出或宣布拟采纳对CSL或其任何合并子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划的意向。

（q）同意采取、作出将采取的任何承诺，或通过CSL董事会授权的任何决议，本第6.3条禁止的任何行动。

第七条

附加协议

7.1进一步保证。

（a）受限于CSL有权采取任何构成根据第7.7条明确允许的不利推荐变更的行动，各方应相互合作，尽合理的最大努力本着诚意采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要的事情，包括迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、呈请和归档，并在切实可行的范围内尽快获得所有政府实体的所有许可和所有许可、同意、批准，所有第三方的确认和授权，在每种情况下，都是必要的或可取的，以切实可行的最快方式完成交易（包括合并），并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。

为促进（但不限于）上述规定，CSL和CSL III各自应在切实可行的范围内尽快根据HSR法提交任何所需的申请、通知或其他备案。在符合适用法律的情况下，CSL III和CSL有权进行事先审查，并在切实可行的范围内，各自应就就就交易向任何第三方或任何政府实体提交的任何备案文件或向其提交的书面材料中出现的与CSL（视情况而定）以及其各自的任何合并子公司有关的所有信息咨询对方。各方当事人行使前述权利时，应当在实际可行的情况下，合理、及时地采取行动。各方应就获得完成交易所必需或可取的所有第三方的所有许可、同意、批准和授权以及所有政府实体的许可相互协商，各方将使对方合理地了解与完成交易有关的事项的状况。一方面，CSL和CSL III应各自就本条第7.1（a）款中提及的为根据HSR法进行的交易获得所有必要许可所做的努力，尽其合理的最大努力（i）在任何备案或提交以及任何调查或其他调查方面相互在所有方面进行合作；（ii）随时将该方从联邦贸易委员会（“FTC”）收到或由该方向其提供的任何通信通知另一方，司法部反垄断司（“司法部”），或任何其他政府实体和（iii）在适用的情况下

法律，允许另一方在与FTC、DOJ或任何其他政府实体举行的任何会议或会议之前，在FTC、DOJ或其他适用的政府实体允许的范围内，事先审查其向FTC、DOJ或其他适用的政府实体发出或收到的任何书面通信，并相互协商，在适用的法律允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议和会议的机会。

（b）尽管本协议另有相反规定，本协议概不要求CSL及其合并子公司或CSL III及其合并子公司就与交易（包括合并）有关的债务条款的偿还、重组或修订进行付款或提供其他对价，但《CSL III披露附表》第3.3（b）节和《CSL披露附表》第4.3（b）节规定的任何同意费用除外。

7.2监管事项。

（a）CSL和CSL III应在切实可行的范围内尽快共同编制并向SEC提交注册声明。CSL应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并在必要时保持注册声明的有效性，以完成合并。CSL应尽合理的最大努力促使委托书/招股说明书在生效后及时邮寄给其股东，并且CSL III和CSL还应尽各自合理的最大努力获得开展交易所需的任何必要的州证券法或“蓝天”许可和批准（如有）。CSL III应尽合理最大努力提供CSL就任何此类行动可能合理要求的有关CSL III和CSL III普通股股份持有人的所有信息。

（b）CSL和CSL III各自应在编制注册声明时相互合作，并应向对方提供合理需要或可取的与注册声明或由CSL、CSL III或其各自的任何合并子公司或其代表就合并和其他交易向任何政府实体提出的任何其他备案或申请有关的所有合理需要或可取的信息。在生效时间之前，本协议各方应（i）在知悉任何需要在注册声明的修订或代理声明/招股说明书的补充文件中描述的事件或情况后，以及（ii）在收到SEC就代理声明/招股说明书或注册声明提出的任何评论后，立即通知另一方。

（c）在符合适用法律的情况下，CSL和CSL III各自应在收到任何政府实体的任何通信时立即通知对方，该通信导致该当事方认为有合理的可能性不会获得任何监管批准，或者任何此类批准的收到可能会受到重大延迟或附加条件，而该政府实体或该政府实体的同意或批准是完成交易所必需的。

7.3股东批准。截至本协议签订之日，CSL董事会已通过决议，根据本协议规定的条款和条件批准CSL事项，并指示将CSL的CSL事项提交给TERM3的股东考虑，并建议CSL的股东予以批准。

尽管第7.7节中有任何相反的规定，CSL应根据本协议中规定的条款和条件向其股东提交CSL事项以及为进行交易而需由其股东批准或采纳的任何其他事项。为进一步履行该义务，CSL应根据适用法律以及CSL章程和CSL章程采取一切必要行动，在SEC宣布代理声明/招股说明书构成部分的注册声明生效之日后尽快（但在任何情况下均不得迟于5个工作日）发出通知，召开CSL股东大会，以审议并投票表决批准CSL事项，包括作为合并对价发行CSL普通股等事项，根据本协议中规定的条款和条件以及任何其他此类事项。此次CSL股东大会的股权登记日，应事先与CSL三会协商确定。除非CSL董事会已根据第7.7节撤回CSL建议，否则CSL应尽合理最大努力根据本协议规定的条款和条件从CSL的股东处获得批准CSL事项所需的CSL必要投票，包括在不违反第7.7节的情况下，通过向CSL的股东提供CSL董事会就批准CSL事项提出的建议，并将该建议包括在委托书/招股说明书中，并应CSL III的合理要求，为获得法定人数或征集额外代理人而推迟或延期召开CSL股东大会；但在未经CSL III事先书面同意（事先书面同意不得无理拖延、附加条件或隐瞒）的情况下，CSL不得以任何其他理由推迟或延期召开CSL股东大会。在不限制前述一般性的情况下，CSL根据本第7.3节承担的义务（包括其向其股东提交CSL事项以及为进行交易而需由其股东批准或采纳的任何其他事项的义务）不受（i）任何收购提议（包括任何CSL优先提议）的开始、公开提议、公开披露或向CSL、其代表或其股东进行通讯的影响，（ii）CSL实现收购批准或交付CSL优先提议的通知，或（iii）CSL逆向推荐变更。

7.4 纳斯达克上市。CSL应尽合理的最大努力，促使根据本协议作为合并对价发行的CSL普通股股份在生效时间或之前获得在纳斯达克上市的授权，但以正式发行通知为限。

7.5赔偿；受托人和高级职员保险。

（a）在生效时间之后，CSL应在适用法律允许的最大范围内，就所有成本或费用（包括实际发生的合理律师费、合理的专家费、合理的差旅费、法庭费用、成绩单费用和电信、邮资和快递费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、处罚、和解中支付的金额或其他责任（统称，“获弥偿负债”）因在生效时间或之前发生的作为或不作为（包括交易）而产生的任何程序而招致。在发生任何此类获赔责任的情况下，（i）CSL应应请求向该受赔偿方预支在适用法律允许的最大范围内合理和实际发生的书面费用，但前提是费用预支给的人或代表他或她的人，如果最终确定该人无权获得赔偿并遵守SEC或其工作人员根据《投资公司法》施加的其他适用条款及其解释，并且（ii）CSL和适用的受赔偿方应在该事项的抗辩中合作，则提供偿还此类预付款的承诺。

（b）除非CSL和CSL III另有约定，在生效时间之前，CSL III应当，如果CSL III不能，CSL应当促使存续公司或其继承者自生效时间起获得并全额支付自生效时间起六年（“尾期”）的理赔报告期或发现期（“尾期”）起六年内用于延长CSL III现有受托人和高级职员保单的“尾部”保单的保费，承保范围和金额不低于，以及对被保险人没有重大不利的条款和条件，例如，CSL III就生效时间或之前存在或发生的事项（“现行T & O保险”）的现有保单。若自生效之日起，CSL III和存续公司或其继承者因任何原因未能获得该“尾部”保单，存续公司或其继承者，以及CSL应促使存续公司或其继承者，在尾期内继续保持截至本协议签订之日有效的现行T & O保险，其保障范围和金额不低于现行T & O保险中规定的对被保险人不构成实质性不利的条款和条件，或者存续公司或其继承者，以及CSL应当促使存续公司或其继承者为尾期购买可比的保险；但在任何情况下，该等保险的年费用不得超过CSLIII在尾期为此目的所支付的当期年度总保费的250%；但进一步规定，如果该等保险的费用超过该金额，则存续公司或其继承者应以不超过该金额的费用获得可获得的最大保障范围的保单。

（c）任何希望根据第7.5（a）条要求赔偿的受偿方，在获悉上述任何程序后，须立即以书面通知CSL；但未如此通知不影响CSL根据第7.5（a）条承担的义务，除非CSL因此而受到重大损害。

（d）如果CSL或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，而不是此类合并或合并的持续或存续实体，或将其全部或大部分资产转让给任何其他实体，则在每一种此类情况下，CSL应安排作出适当的规定，以便CSL的继承人和受让人承担本第7.5节规定的义务。

（e）本条第7.5条的条文（i）旨在为每一获弥偿的一方及其继承人和代表的利益，并须由其强制执行；及（ii）除（而非代替）任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利外，并须由该等人强制执行。

7.6不招揽。

（a）CSL III和CSL各自应并应促使其各自的关联公司、合并子公司及其各自的高级职员、董事、受托人、经理、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代表和代理人（统称“代表”）立即停止并促使终止与任何各方就收购建议可能正在进行的任何讨论或谈判，或旨在或可能合理预期会导致收购建议，并要求立即归还或销毁（销毁应以书面证明给CSL III或CSL，（如适用）先前就任何收购建议向任何人（CSL III、CSL或其各自的关联公司或代表除外）提供的所有机密资料。在生效时间之前，根据有关CSL的第7.7节的规定，CSL III和CSL各自不得且应促使其各自的关联公司、合并子公司及其各自的代表：（i）直接或间接招揽、发起、诱导、鼓励或采取任何旨在或可合理预期将促进任何查询或就任何收购建议提出、提交或实施任何建议或要约（包括向其股东提出的任何建议或要约）的任何其他行动（包括通过提供信息）；（ii）批准，公开认可或建议或订立与任何收购建议有关的任何协议、安排、讨论或谅解（包括任何意向书、原则协议、谅解备忘录或保密协议）或订立任何要求其放弃、终止或未能完成的合约或谅解（包括任何意向书、原则协议、谅解备忘录或保密协议），或旨在或可合理预期将导致放弃、终止或未能完成的合约或谅解，首次合并或任何其他交易；（iii）发起或以任何方式参与有关的任何谈判或讨论，或向任何人（而非CSL、CSL III或其各自的关联公司或代表）提供或披露有关的任何信息，或采取任何其他行动以促进或促进任何查询或提出构成或可合理预期会导致的任何建议，任何收购建议；（iv）公开提出或公开宣布有意采取上述任何行动；或（v）根据任何收购法规向任何人（CSL、CSL III或其各自的关联公司除外）或就任何交易（交易除外）或（y）授予任何（x）批准，除非适用的职责要求，否则根据任何停顿或任何类似协议就CSL或TERM3的股本证券作出豁免或解除；但条件是，尽管有上述规定，每一方（a）可将本第7.6条所载的规定告知有关人士，及（b）应被允许授予任何第三方就CSL或CSL III的股本证券所承担的任何“停顿”或类似义务的豁免或终止，以允许该第三方以保密方式提交收购建议。

（b）CSL III及CSL各自须在合理切实可行范围内尽快（无论如何须在收到后二十四（24）小时内）（i）将任何索取资料的要求或任何收购建议以及该等要求、收购建议或查询的重要条款及条件（包括提出该等要求、收购建议或查询的人士（或一群人）的身份）以书面通知另一方，及（ii）向另一方提供CSL III或CSL或其各自代表就上述任何事项而收到的任何书面材料的副本，及提出任何该等要求、收购建议或研讯的人（或一群人）的身份，或正与其进行任何讨论或谈判的人的身份。CSL III和CSL各自同意，其应在合理的当前基础上不断将任何此类请求、收购建议或调查的状态和重要条款及条件（包括修订或提议的修订）告知另一方，并在合理的当前基础上不断将CSL III或CSL要求或提供的任何信息以及就任何此类请求、收购建议或调查进行的所有讨论或谈判的状态告知另一方。

7.7 CSL收购建议。

（a）如果在本协议日期或之后以及在CSL股东大会召开之前的任何时间：（i）CSL收到善意主动收购提议（在CSL在所有重大方面均符合7.6（a）和（b）规定的情况下）；（ii）CSL特别委员会在与其外部法律顾问以及在财务事项的情况下与其财务顾问协商后，应已本着诚意确定，（x）不考虑该收购建议将合理地可能与CSL董事在适用法律下的职责不一致，及（y）该收购建议构成或合理地可能导致CSL的优先建议；及（iii）CSL在进行该等谈判或讨论前至少两（2）个营业日就其与提出该收购建议的人进行谈判或讨论的意向（并附有指明提出该收购建议的人的身份的该等书面通知，该等收购建议的重要条款及条件，以及CSL有意向提出该等收购建议的人提供资料或参与与其进行的讨论或谈判）则，在遵守本第7.7（a）节的情况下，CSL可：

（i）与提出非邀约善意收购建议的人进行谈判或讨论，并应提出该收购建议的人的要求提供信息，前提是CSL（a）从该人处收到一份附有惯常条款（包括暂停）的已签立保密协议，以及（b）向CSL III提供一份先前未交付给CSL III的所有该等信息的副本，同时交付给该人（或该人的代表或关联公司）；和

（ii）在履行其根据下文第7.7（b）条承担的义务后，采纳、批准或建议，或公开提议采纳、批准或建议该等收购建议，包括就此订立协议（统称为“收购批准”）。

如果在本协议日期或之后以及在CSL股东大会召开之前的任何时间，CSL特别委员会应已与其外部法律顾问协商后确定，由于CSL的优先提案，继续向CSL的股东推荐CSL事项将合理地可能与适用法律下CSL董事的职责不一致，那么CSL可以（a）撤回或符合资格（或以不利于CSL III的方式修改或修正），或公开提议撤回或限定（或以不利于CSL III的方式修改或修订）、由CSL董事会对CSL事项的批准、采纳、推荐或宣布其可取性，包括由CSL董事会推荐CSL的股东批准CSL事项（“CSL推荐”），以及（b）采取与CSL股东大会或其他有关的任何行动或作出任何声明、备案或发布，与委托书/招股说明书中的CSL建议不一致（（（A）和（b）条中描述的任何行动与任何收购批准统称为“CSL逆向推荐变更”）。

（b）在任何裁定收购建议构成CSL优越建议后，CSL须立即（无论如何在该裁定后二十四（24）小时内）向CSL III提供书面通知（“CSL优越建议通知”）（i）告知CSL III，即CSL董事会已收到CSL优越建议，（ii）以合理详细方式指明该等CSL优越建议的重要条款及条件，包括CSL股东将就CSL优先提案收到的每股金额或其他对价，并包括就该等CSL优先提案向CSL提供或由TERM2提供的所有书面材料的副本（除非先前已向CSL III提供），以及（iii）指明提出该等CSL优先提案的人。CSL应在CSL III收到CSL优先提案通知后的五（5）个日历日期间（但有一项理解，即对该CSL优先提案的财务条款或任何其他重要条款的任何修改应要求以新的通知和新的两（2）个日历日期间）与CSL III（在CSL希望谈判的范围内）进行善意合作和谈判，以对本协议的条款和条件进行调整，以便使TERM6能够确定此种CSL上级提案不再是CSL上级提案并在不发生CSL逆向推荐变更的情况下进行CSL推荐。此后，若CSL特别委员会在征询其外部法律顾问以及（就财务事项而言）其财务顾问的合理善意判断下，并在对本协议条款进行任何提议的调整生效后，确定该CSL上级建议仍为CSL上级建议，或未能作出该CSL逆向推荐变更将合理地可能不符合适用法律规定的CSL董事的职责，且CSL在所有重大方面均已遵守第7.7（a）节和第7.7（b）节，CSL可根据第9.1（d）（ii）节进行CSL反向推荐变更或终止本协议。

（c）除第7.7（a）条及第7.7（b）条许可外，CSL或CSL董事会均不得作出任何CSL逆向推荐更改。尽管本文有任何相反的规定，任何CSL反向推荐变更均不得改变对CSL事项的批准或CSL董事会的任何其他批准，包括在任何方面会导致任何收购法规或其他类似法规适用于交易。

（d）对于合理预期CSL董事会将审议任何收购建议的任何TERM3董事会会议，CSL应向TERM3 III提供及时的书面通知（无论如何，CSL III应在该会议召开之前合理地收到该书面通知）。

（e）除与CSL收购提议有关外，本协议不得禁止或限制CSL董事会针对某一介入事件（“CSL介入事件推荐变更”）采取CSL负面推荐变更定义（A）条所述的任何行动，前提是（a）在发生任何该等CSL介入事件推荐变更之前，CSL在采取该等行动前至少五（5）个工作日（“CSL介入事件通知期”）及时以书面形式通知CSL III其考虑该行动的意图（该通知本身不应构成CSL逆向推荐变更或CSL介入事件推荐变更），且该通知应包含对引起该行为的基本事实及其采取该行为的原因的合理详细描述，（b）CSL应且应促使其代表在

在CSL介入事件通知期内，本着诚意（在CSL III希望协商的范围内）与CSL III协商，对本协议的条款和条件进行此类调整，以不允许CSL董事会对CSL介入事件建议进行更改，以及（c）CSL特别委员会在征询外部法律顾问以及在财务事项的情况下其财务顾问的意见后，确定未能对此类CSL介入事件建议进行更改（如适用），经考虑CSL III在CSL介入事件通知期内所作的任何调整后，将合理地可能与CSL董事在适用法律下的职责不一致。

（f）本协议中的任何内容均不应被视为禁止CSL、CSL董事会或CSL特别委员会（i）就任何收购建议遵守其根据适用的美国联邦或州法律承担的披露义务，或（ii）向CSL的股东作出任何披露，前提是，在与其外部法律顾问协商后，CSL确定适用法律要求进行此类披露；但前提是，任何此类披露（“停止，Look and Listen "的通信或《交易法》第14d-9（f）条所设想类型的类似通信）应被视为CSL逆向推荐变更，除非CSL董事会在此类通信中明确公开重申CSL建议（i）或（ii）在获CSL III书面要求后的三（3）个工作日内公开重申。

7.8获取信息。

（a）经合理通知后，除适用法律另有限制外，CSL III和CSL各自应并应促使其合并子公司各自在生效时间之前的期间的正常营业时间内向董事、受托人、高级职员、会计师、大律师、顾问和另一方的其他代表提供对其财产、簿册、合同和记录的合理访问权限，而在此期间，该方应并应促使其合并子公司，向另一方提供（包括通过EDGAR）另一方可能合理要求的与其业务和财产有关的所有其他信息；但上述规定不应要求CSL III或CSL（如适用）提供访问或披露该方合理判断会违反该方所应承担的任何保密义务的任何信息，前提是在就此尽其合理的最大努力后，该方无法获得任何必要的同意以提供此类访问或进行此类披露；此外，CSL III或CSL中的任何一方可以在任何适用法律要求的范围内或在任何情况下为维护律师-委托人特权或任何类似特权或保护可能因此类披露或访问而受到损害而必要时对访问进行限制，以维护律师-委托人特权或任何类似特权或保护。

（b）本协议一方或其代表进行的任何调查均不得影响或被视为修改本协议中规定的另一方的陈述和保证。

7.9公示。有关交易的初步新闻稿应为CSL和CSL III各自合理接受的联合新闻稿。此后，只要本协议有效，除非适用法律或纳斯达克的规则和条例可能要求，并且在切实可行的范围内，在发布或促使发布与本协议、合并或交易有关的任何新闻稿或其他公告之前，CSL和CSL III均应相互协商

发布或作出，CSL或CSL III（如适用）应已尽商业上合理的努力就该等披露的文本告知另一方，并就该等文本咨询另一方；条件是，CSL或CSL III均可针对分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人员的具体问题作出任何公开声明，只要任何该等声明与之前的新闻稿、公开披露或按照本第7.9条作出的公开声明一致。

7.10收购法规和规定。CSL和CSL III均不会采取任何会导致交易受任何收购法规施加的要求所规限的行动。CSL和CSL III各自应采取其控制范围内的所有必要步骤，以豁免（或确保继续豁免）该等交易，或在必要时对任何适用的收购法规的有效性或适用性提出质疑，如同现在或以后生效的那样。

7.11税务事项。

（a）税务代表信函。在生效时间之前（或在大律师要求的其他时间），CSL和CSL III各自应签署并向税务律师交付税务代表函（该函将分别用于就第8.2（d）和8.3（e）条所设想的税务意见）。CSL及CSL III各自须尽其合理的最大努力，不采取或促使采取任何会导致不真实的行动（或未采取或促使不采取任何不作为会导致不真实的行动）为促进该等税务意见而向税务顾问作出的任何陈述及契诺。

（b）RIC地位。在本协议日期至生效时间期间，除本协议明确约定或许可外，（i）CSL III不应、也不应允许SPV未经CSL事先书面同意而直接或间接采取任何行动，或在知情的情况下不采取任何行动，而该行动或不作为合理地可能导致CSL III不符合RIC资格，以及（ii）CSL不应、也不允许其任何合并子公司直接或间接，未经CSL III事先书面同意，采取任何行动，或明知不采取任何行动，该行动或不行动有合理可能导致CSL不符合RIC资格。

（c）合并的税务处理。就美国联邦所得税而言，（i）各方打算合并一起构成IRS Revenue裁决2001-46中设想的类型的综合计划，并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“合并的预期税务处理”）的资格，以及（ii）本协议旨在成为并在此被采纳为《守则》第354和361节以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，而根据《守则》第368（b）条，该协议的当事人为CSL III、CSL和Merger Sub。除非适用法律或行政行为另有要求，（i）CSL III、CSL和合并子公司均应尽其合理的最大努力使合并符合合并的拟税务处理资格，包括不采取任何该等方知道有合理可能阻止该资格的任何行动；以及（ii）CSL III、CSL和合并子公司均应按照与合并的拟税务处理一致的方式为美国联邦所得税目的报告合并情况。

（d）优先股交易所的税务处理。就美国联邦所得税而言，（i）CSL打算将优先股交易所视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“优先股交易所打算的税务处理”），以及（ii）本协议旨在并在此被采纳为《守则》第354和361条以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，而根据《守则》第368（b）条，CSL是其中的一方。除非适用法律或行政行为另有要求，否则（i）CSL应尽其合理的最大努力使优先股交易所有资格获得优先股交易所的拟税务处理，包括不采取任何丨CSL知道有合理可能阻止此类资格的行动；以及（ii）CSL应以与优先股交易所拟税务处理一致的方式就美国联邦所得税目的向优先股交易所报告。

（e）税务意见。CSL III应尽最大努力获取第8.3（e）节所述的税务意见，而CSL应尽最大努力获取第8.2（e）节所述的税务意见。

7.12股东诉讼。本协议各方应就CSL III的股东或CSL的股东针对他们中的任何人或其各自的任何董事、受托人、高级职员或关联公司就本协议或交易进行的任何程序的抗辩和解决进行合理合作并相互协商。CSL III和CSL（i）各自应将其股东提出的与任何此类诉讼有关的任何重大进展合理地通知另一方，并且（ii）未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拖延、附加条件或拒绝），不得结算任何此类诉讼。

7.13无其他申述或保证。本协议各方承认并同意，除第三条中的CSL III的陈述和保证、第四条中的CSL的陈述和保证以及第五条中的顾问的陈述和保证外，顾问、CSL III、CSLTERM3或CSL III中的任何一家或CSL各自的合并子公司或代表前述行事的任何其他人均不作出任何明示或暗示的陈述或保证。

7.14存续公司合并。紧随生效时间和终止事项发生后，存续公司和CSL应根据DSTA和MGCL完成第二次合并。

7.15分红协调。对于在可能合理预期会发生截止日期的任何日历季度根据本协议向其股东或股东（如适用）宣派的任何季度股息或分派，CSL和CSL III应相互协调，指定记录和支付日期，并且CSL或CSL III均不得在截止日期或之前的任何时间的确定日期之后授权或宣布向其股东或股东（如适用）派发任何股息或分派。如果本协议条款允许的与CSL III普通股有关的股息或分配（i）生效时间之前的记录日期且（ii）截至生效时间尚未支付，则CSL III普通股持有人有权在根据第一条和第二条交换该等股份时获得该等股息或分配。

7.16优先股交易所文件。在本协议日期之后和生效时间之前，CSL和CSL优先股股份持有人应根据其中所载的条款和条件（“优先股交易所文件”）订立或应促使订立一项就优先股交易所作出规定的最终协议。

7.17第16款事项。在生效时间之前，每个CSL III板和CSL板均应采取可能要求的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节关于CSL III的报告要求约束的个人的交易导致对CSL普通股的任何处置或对TERM3普通股的收购，或者在每种情况下将成为有关CSL的此类报告要求的约束的个人根据规则16b-3获得豁免。

第八条

先决条件

8.1各缔约方实现第一次合并的义务的条件。各方各自为实现第一次合并而承担的义务，应以本协议任何一方不应放弃的第8.1（a）节的满足为条件，或在生效时间或之前放弃以下条件为条件：

（a）股东批准。该CSL事项应已获CSL必要表决通过。

（b）纳斯达克上市。根据本协议发行的与首次合并有关的CSL普通股的股份应已获得在纳斯达克上市的授权，但以正式的发行通知为准。

（c）登记声明。注册声明应已根据《证券法》生效，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得由SEC为此目的启动任何程序。应已收到任何必要的国家证券或“蓝天”授权。

（d）没有禁令或限制；违法。任何有管辖权的法院、机关或其他法律发布的阻止、禁止、限制或使合并的完成或任何其他交易违法的命令，均不得生效。

（e）监管和其他批准。适用法律要求的完成交易（包括合并）的所有监管批准应已获得，并应保持完全有效，适用法律要求的所有法定等待期应已届满（包括HSR法案规定的适用等待期届满）。《CSL III披露附表》第8.1（e）条及《CSL披露附表》第8.1（e）条所列的每项批准（如有），均须已取得，并须保持完全有效。

（f）无诉讼。任何具有管辖权的政府实体不得对合并或任何其他交易提出质疑，或以其他方式寻求阻止、禁止、限制或使合并或任何其他交易的完成成为非法的程序。

（g）资产净值确定。期末CSL资产净值和期末CSL III资产净值的确定应当已按照第2.6节的规定完成。

（h）优先股交易所文件。优先股交易所应已按照优先股交易所文件完成。

（i）锁定协议。CSL与CSL优先股持有人应已订立锁定协议，自交易结束时起生效。

8.2 CSL和合并子公司实现首次合并的义务条件。CSL和合并子公司进行第一次合并的义务还取决于CSL在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）CSL III的陈述和保证。（i）第3.2（a）条所载的CSL III的陈述及保证，自本协议日期起及自截止日期起，在所有方面（微量不准确除外）均属真实及正确，犹如是在该日期及时间作出的一样（除非任何该等陈述及保证是在较早日期明示的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期即为真实和正确）；（ii）第3.8（ii）条所载的CSL III的陈述和保证在所有方面均为真实和正确，犹如是在该日期和时间作出的一样（除非任何该等陈述和保证在较早日期明示，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确）；（iii）第3.3（a）、3.3（b）（i）、3.7、3.19及3.20条所载的CSL III的陈述及保证，于本协议日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及时间作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证自该较早日期起即属真实和正确）；及（iv）本协议所载的CSL III的陈述和保证（上述第（i）、（ii）及（iii）条所述者除外）自本协议日期起及截至截止日期起即属真实和正确，犹如在该日期及时间作出一样（除非任何该等陈述和保证明确说明自较早日期起，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），而不考虑该等陈述和保证的任何重大不利影响或其他重要性限定，但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，即使本部分第8.2（a）（iv）款所述的条件不是那么真实和正确，亦不考虑该等陈述和保证的任何重大不利影响或其他重要性限定，除非

CSL III的此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，已经或将合理预期会对CSL III产生重大不利影响。CSL应已收到由CSL III的首席执行官或首席财务官代表CSL III签署的证明，其大意为第8.2（a）（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所载条件已获满足。

（b）CSL III顾问的陈述和保证。（i）5.2（a）及5.2（b）（i）所载的CSL III顾问的陈述及保证，自本协议日期起及于截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及时间作出的一样（除非任何该等陈述及保证明示是在较早日期作出，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）；及（ii）本协议所载的CSL III顾问的陈述和保证（前述第（i）款所列的除外）在本协议日期和截止日期应是真实和正确的，犹如是在该日期和时间作出的一样（除非任何该等陈述和保证在较早日期明示，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），而不考虑此类陈述和保证的任何重大不利影响或其他重要性限定，但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，即使CSL III顾问的任何此类陈述和保证不是那么真实和正确，也应视为已满足本条第8.2（b）（ii）条中规定的条件，而不考虑此类陈述和保证的任何重大不利影响或其他重要性限定，除非CSL III顾问的此类陈述和保证未能如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，已经或将合理预期会对CSL III顾问产生重大不利影响。CSL须已收到一份由CSL III Advisor的获授权人员代表CSL III Advisor签署的证明，大意为本第8.2（b）（i）及（ii）条所载条件已获满足，而为免生疑问，对本第8.2（b）条所载任何条件的任何放弃均须事先征得CSL的书面同意。TERM3。

（三）CSL三的义务履行情况。CSL III在生效时间或之前应已在所有重大方面履行其根据本协议需要履行的所有义务。CSL应已收到由CSL III的首席执行官或TERM3 III的首席财务官代表CSL III签署的大意如此的证明。

（d）不存在对CSL III类材料的不利影响。自本协议签订之日起，不应发生任何条件、变化或事件，这些条件、变化或事件单独地或合计地已经或将合理地预期会对CSL III产生或将产生重大不利影响。

（e）联邦税务意见。CSL应已收到Sullivan & Cromwell LLP发给CSL的意见，大意是，根据该意见中提出的与截止日期现有事实状态一致的事实、陈述和假设，合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，而优先股交易所将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。税务顾问在发表此类意见时，可能会依赖CSL和CSL III提供的税务代表函。

8.3第一次合并生效的CSL III的义务的条件。CSL III进行首次合并的义务还取决于CSL III在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）CSL的陈述和保证。（i）自本协议日期起及截至截止日期止，第4.2（a）条所载的CSL的陈述及保证，在各方面均属真实及正确（微量不准确除外），犹如是在该日期及时间作出的一样（但任何该等陈述及保证明示为较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确）；（ii）第4.8（ii）条所载的CSL和合并子公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面均为真实和正确，犹如是在该日期和时间作出的一样（除非任何该等陈述和保证明确说明为较早日期，（iii）第4.3（a）、4.3（b）（i）、4.7及4.19条所载的CSL及合并次级证券的陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有重大方面，均属真实及正确，犹如是在该日期及时间作出的一样（除非任何该等陈述及保证明示是在较早日期作出，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确）；及（iv）本协议所载的CSL和合并子公司的陈述和保证（上述第（i）、（ii）和（iii）条所载的除外）在本协议日期和截止日期应为真实和正确，犹如是在该日期和时间作出的一样（除非任何该等陈述和保证在较早日期明示，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的），而不考虑此类陈述和保证的任何重大不利影响或其他重要性限定，但前提是，尽管本文有任何相反的规定，即使CSL和合并子公司的任何此类陈述和保证并非如此真实和正确，也应视为已满足本条第8.3（a）（iv）条中规定的条件，而不考虑此类陈述和保证的任何重大不利影响或其他重要性限定，除非CSL和合并子公司的此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，已经或将合理预期会对CSL产生重大不利影响。CSL III应已收到由CSL和Merger Sub的首席执行官或TERM3的首席财务官及Merger Sub代表CSL签署的证明，其大意为第8.2（a）（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所载条件已获满足。

（b）CGCIM的陈述和保证。（i）第5.2（a）及5.2（b）（i）条所载的CGCIM的申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及时间作出的一样（除非任何该等申述及保证明示是在较早日期，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确）；及（ii）本协议所载CGCIM的陈述及保证（除前述（i）条所载的陈述及保证外）自本协议日期起及截止日期起即属真实及正确，犹如于该日期及时间作出一样（除非任何该等陈述及保证明示自较早日期起，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），而不考虑任何重大不利影响或其他重要性限定

然而，这些陈述和保证的前提是，尽管本文有任何相反的规定，即使CGCIM的任何此类陈述和保证不是那么真实和正确，也应被视为已满足本条第8.3（b）（ii）款中规定的条件，而不考虑此类陈述和保证的任何重大不利影响或其他重要性限定，除非CGCIM的此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，已经或将合理地预期会对CGCIM产生重大不利影响。CSL III应已收到由CGCIM的授权人员代表CGCIM签署的证明，大意为本第8.3（b）（i）及（ii）条所载条件已获满足，且为免生疑问，对本第8.3（b）条所载任何条件的任何放弃均须事先获得CSL III的书面同意。

（三）CSL和合并子公司履行义务的情况。CSL和合并子公司各自应已在所有重大方面履行其在生效时间或之前根据本协议应履行的所有义务。CSL III应已收到由CSL的首席执行官或首席财务官代表CSL和Merger Sub签署的证明，大意如此。

（d）无CSL和CGCIM材料不良影响。自本协议签订之日起，不应发生任何单独或合计已经或将合理预期会对CSL或CGCIM产生或将产生重大不利影响的条件、变化或事件。

（e）联邦税务意见。CSL III应已收到Sullivan & Cromwell LLP发给CSL III的意见，大意是，根据该意见中所述的事实、陈述和假设与截止日期存在的事实状态一致，合并将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，而优先股交易所将被视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。在发表此类意见时，税务顾问可能会依赖CSL和CSL III提供的税务代表函。

8.4关闭条件受挫。若未能履行本协议项下义务是由该方未能诚信行事或未尽商业上合理的努力完成第一次合并及交易造成的，则任何CSL、合并子公司或CSL III均不得因未能满足本条第八条规定的任何条件而推诿该方履行其在本协议下的义务。

第九条

终止及修订

9.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在CSL股股东批准CSL事项之前还是之后：

（a）经CSL第三届董事会（根据TERM3第三届特别委员会的建议）和CSL董事会（根据CSL特别委员会的建议）各自授权的书面文书中征得CSL III和CSL双方的共同同意；

（b）由CSL III（根据CSL III特别委员会的建议行事）或CSL（根据CSL特别委员会的建议行事）中的任何一方，如果：

（i）任何必须给予监管批准的政府实体已拒绝批准交易（包括合并），且该拒绝已成为最终且不可上诉，或任何有管辖权的政府实体应已发布最终且不可上诉的命令，或颁布永久禁止或以其他方式禁止或使交易的完成成为非法的任何其他法律；

（ii）首次合并不得于2025年3月31日（“初始终止日期”）或之前完成；但（x）如于初始终止日期，除第8.1（a）条、第8.1（e）条及第8.1（f）条所载的条件（但就第8.1（f）条而言，仅限于与任何规管批准有关的范围内）的所有条件均已达成或获豁免（其性质须于交割时达成的条件除外），然后，初始终止日期可在一方最迟于初始终止日期前三（3）个工作日向另一方送达书面通知时延长至初始终止日期后九十（90）天的日期（“第一个延长的终止日期”），以及（y）如果在第一个延长的终止日期，除第8.1（a）条、第8.1（e）条和第8.1（f）条规定的条件外，所有结束的条件（但就第8.1（f）条而言，仅限于与任何监管批准相关的范围内），应已获满足或豁免（根据其性质须于交割时满足的条件除外），则第一个延长终止日期可在一方最迟于第二个延长终止日期前三（3）个工作日向另一方送达书面通知时，延长至第一个延长终止日期（“第二个延长终止日期”）后九十（90）天的日期；此外，但根据本条第9.1（b）（ii）款终止本协议的权利不应提供给任何未能在任何重大方面履行其在本协议下的任何义务是导致或导致未能在终止日期之前结束的事件的原因或结果的一方；

（iii）CSL的股东在妥为举行的CSL股东大会上或在其就CSL事项进行表决的任何延期或延期会议上，未经CSL股东的CSL必要表决，即未批准CSL事项；

但条件是，根据本条第9.1（b）款终止本协议的权利不适用于在任何重大方面以任何方式违反其在本协议下的义务的任何一方，而该方式是导致或导致未能完成交易的主要原因；

（c）根据CSL III，如果：

（i）CSL、Merger Sub或CGCIM应已违反本协议所载的任何契诺或协议或任何陈述或保证，而该等个别或合计违反将导致（如果在截止日期发生或继续发生）第8.3（a）、（b）或（d）条所载条件未能实现，而该等违反在终止日期前不可纠正，或如在终止日期前可纠正，自CSL III向CSL发出有关通知后30日内尚未治愈（前提是CSL III或CSL III Advisor届时均不构成严重违反本协议以致导致第8.1、8.2（a）、8.2（b）或8.2（d）条所载的任何条件不获满足）；

（ii）在获得CSL的股东对CSL事项的批准之前（a）CSL应已发生逆向推荐变更和/或收购批准，（b）TERM3未在委托书/招股说明书中包含CSL推荐，（c）收购建议被公开宣布且CSL未发布，则在该收购建议公布后的10个营业日内，在该收购建议公布后的10个营业日内，发布重申CSL推荐的新闻稿，或（d）与任何股份的CSL普通股有关的要约收购或交换要约应已由第三方开始，且CSL不得在该要约收购或交换要约开始后的10个营业日内向其股东发送披露CSL董事会建议拒绝该要约收购或交换要约的声明；或

（iii）CSL在任何重大方面违反其根据第7.6（b）条或第7.7条所承担的义务；

（d）由CSL作出，如：

（i）CSL III或CSL III Advisor已违反本协议所载的任何契诺或协议或任何陈述或保证，而该等个别或合计违反将导致第8.2（a）、（b）或（d）条所载条件未能在截止日期发生或继续发生，而该等违反不能在终止日期前纠正，或如能在终止日期前纠正，自CSL向CSL III发出有关通知后30日内尚未治愈（前提是CSL、Merger Sub或CGCIM届时均不构成严重违反本协议以致导致第8.1、8.3（a）、8.3（b）或8.3（d）条所载的任何条件未获满足）；或

（ii）在获得CSL股东对CSL事项的批准之前，（a）CSL未严重违反本协议的任何条款，（b）CSL董事会根据CSL特别委员会的建议，在遵守本协议条款（包括第7.7（b）节）的情况下，已授权CSL订立且CSL同时订立一份关于CSL优先提案的最终合同，以及（c）与任何该等终止同时进行并作为终止的条件，CSL根据第9.2（a）节以立即可用的资金向CSL III（或其指定人）支付或促使其支付终止费。

希望根据第9.1节终止本协议的一方应根据第11.2节向另一方发出有关此种终止的书面通知，具体说明根据本协议的一项或多项规定进行此种终止。

9.2终止费。

（a）如本协定终止：

（i）由CSL III根据第9.1（c）（ii）条，然后，迅速但在任何情况下不迟于该终止日期后三（3）个营业日，CSL应根据适用法律向CSL III（或其指定人）支付或安排支付金额为26,000，000美元的不可退还的费用（“终止费”），作为违约金和本协议项下的全额赔偿；

（ii）由CSL根据第9.1（d）（ii）条，则在此类终止之前以及作为此类终止的条件，CSL应根据适用法律向CSL III（或其指定人）支付或促使提出适用的TERM3 III（或其指定人）支付终止费用，作为违约金和本协议项下的全额补偿；或

（iii）（a）在本协议由CSL III根据第9.1节（c）（iii）、（y）第9.1节（b）（ii）或（z）第9.1节（b）（iii）或（2）节CSL III根据第9.1节（c）（i）节（仅在CSL已故意或故意违反的情况下）或第9.1节（c）（iii）、（b）项收购建议已于本协议日期后公开披露，且在该终止日期前，在该终止日期之前，并无就根据第9.1（b）（ii）条或第9.1（c）（i）条作出的任何终止而撤回（1）项，及就根据第9.1（b）（iii）条作出的任何终止而未撤回（2）在妥为举行的CSL股东大会召开之前，及（c）丨中船丨于该终止后12个月内就该收购建议订立最终合约，且该收购建议随后完成（无论该完成是否发生在该12个月期间之前或之后），则，在该收购提议完成之日起两（2）个营业日内，CSL应促使提出该收购提议的第三方（或其指定人）根据适用法律的规定，向CSL III支付终止费，作为违约金和本协议项下的全额补偿；但就本第9.2（a）（iii）条而言，“收购提议”一词将具有第十条中赋予该术语的含义，但提及“25%”将被视为提及“50%”。

终止费用应通过电汇方式支付，若CSL已在付款日期之前向TERM3提供电汇付款指示，或以已证明或正式银行支票方式支付，则应由CSL III以电汇方式将立即可用的资金支付至以书面形式指定给CSL的账户。如果根据本第9.2（a）节支付并支付了终止费，则终止费应为CSL III根据本协议对金钱损失的唯一和排他性补救措施。

（b）双方承认本第9.2条所载协议是交易的组成部分，没有这些协议CSL III就不会订立本协议，并且根据本第9.2条应付的任何款项不构成罚款。若CSL未在本第9.2条规定的时间段内根据本第9.2条支付任何应付CSL III的款项，CSL III应支付合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费和开支），该等费用和开支与为收取该等款项而采取的任何行动（包括提起任何诉讼）有关，连同该等未付款项自该等款项按《华尔街日报》（或其任何后续出版物）上公布的到期付款之日有效的最优惠贷款利率支付之日起的利息，按日计算，自要求支付该等款项之日起至实际支付之日止。

9.3终止的效力。倘任何一方如第9.1节所规定由CSL III或CSL终止本协议，则本协议随即失效且无效，且CSL、Merger Sub、CSL III、其各自的关联公司或合并子公司或其中任何一方的高级职员或董事均不承担本协议项下或与交易有关的任何性质的任何责任，但第7.8节、第九条和XI（包括在每种情况下任何适用的定义）应在本协议的任何终止后仍然有效；但是，前提是，本协议中的任何规定均不得免除任何一方对另一方因故意或故意违反本协议的任何规定或该方未能或拒绝完成本协议和交易而招致或遭受的损害所承担的任何责任，而该方有义务按照本协议的条款这样做。

9.4费用支出。

（a）在符合第9.2节和第9.4节（c）项的规定下，任何一方或其任何合并子公司就本协议和交易产生的所有费用和开支（“BDC费用”），包括（i）就本协议和交易向CSL和CSL III各自提供财务咨询和法律服务的所有费用和开支，（ii）与CSL股东大会有关的费用和开支，例如打印和邮寄登记声明及必要的附属文件，（iii）与征集和制表股东投票有关的费用和开支，包括代理征集事务所的费用，（iv）与CSL特别委员会和CSL III特别委员会会议有关的费用和开支，（v）CSL董事会或CSL III董事会就交易产生的费用和开支，包括法律、税务和其他外部顾问，以及（vi）与交易有关的诉讼产生的费用和开支，在每种情况下均应由承担此类费用或开支的一方（或，就合并子公司而言，为CSL）支付，交易（包括第一次合并）是否完成。

（b）与（i）本协议的起草、其他附属文件和注册声明、（ii）就交易向SEC支付的备案和其他费用以及（iii）就交易根据HSR法进行的任何备案而产生的备案和其他费用（统称，“连带费用”）由CSL和CSL III以截至交换比例确定之日CSL和CSL III的相对净资产为基础按比例承担，但须由CSL III顾问或CGCIM根据第9.4（c）节进行补偿。

（c）（i）如发生结账，（x）CGCIM应通过直接支付给供应商或收款人、通过免除或抵消欠CGCIM的费用或通过偿还给CSL的方式，承担CSL所产生的构成BDC费用的合理自付费用和开支总额的100%，且（y）CSL III顾问应通过直接支付给供应商或收款人、通过免除或抵消欠CSL III顾问的费用或通过偿还给CSL III，承担构成BDC费用的合理自付费用和开支总额的100%，最多不超过，在第（x）和（y）条的情况下，总额等于5,000，000美元，（ii）如果关闭没有发生是因为CSL的股东未通过CSL的TERM3的必要投票批准TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的

在正式举行的CSL股东大会上或在对CSL事项进行投票的任何休会或延期会议上，CSL III Advisor应通过直接支付给供应商或收款人、通过免除或抵消欠TERM3 III Advisor的费用或通过偿还给CSL III的方式，承担构成CSL III的合理自付费用和费用总额的100%，最高总额等于2,500，000美元，并且（iii）如果关闭不是由于第9.4（c）（ii）节中规定的原因发生的，（x）CGCIM应通过直接支付给供应商或收款人、通过免除或抵消欠CGCIM的费用或通过偿还给CSL的方式，承担构成CSL的BDC费用的合理自付成本和费用合计的50%，且（y）CSL III顾问应通过直接支付给供应商或收款人、通过免除或通过偿还给CSL III的方式抵消欠CSL III顾问的费用，承担构成BDC费用的合理自付成本和费用合计的50%由CSL III产生，最多不超过，在（x）和（y）条的情况下，最高不超过2,500，000美元的总金额（第（i）、（ii）或（iii）条下的“费用上限”），而在本（iii）条的情况下，根据第9.4（a）条，CSL和CSL III应承担其各自BDC费用的剩余50%。为免生疑问，如果关闭没有发生是因为CSL的股东未在正式召开的CSL股东会议上以CSL股东的CSL必要投票批准CSL事项，或在对CSL事项进行投票的任何延期或延期举行时，CSL应根据第9.4（a）节承担其BDC费用的100%。费用上限由CSL和CSL III以截至交换比例确定之日CSL和CSL III的相对净资产为基础，按比例分摊；但（a）若（a）CSL或CSL III中任何一方（如适用）的合计BDC费用和分摊的连带费用，根据上述第（i）或（iii）条应予补偿或代其支付的费用超过该方在费用上限中的按比例份额，以及（b）根据上述第（i）或（iii）条应予补偿的另一方的BDC费用和分配的连带费用总额（如适用）低于该另一方在适用的费用上限中的按比例份额，则前款（b）项中该另一方未使用的费用上限部分，应加入前款（a）项中该另一方的费用上限。

（d）在符合上述第9.4（c）条的规定下，无论结算是否发生，CSL和CSL III各自将支付其所有BDC费用以及超过其适用的费用上限部分的按比例分摊的连带费用。

9.5修正案。本协议可由各方在CSL的股东批准CSL事项之前或之后的任何时间，通过其各自的董事会或受托人（视情况而定）采取的行动或授权进行修订；但前提是，在TERM3的股东批准任何CSL事项后，未经该等股东进一步批准，不得对本协议进行任何需要根据适用法律进一步批准的修订。本协议不得修改，除非由代表各方当事人签署的书面文书（如果是CSL，则根据CSL III特别委员会的建议行事，或者如果是TERM3，则根据TERM3，则根据TERM3特别委员会的建议行事）。

9.6延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，每一方当事人均可根据CSL III特别委员会的建议，通过采取的行动或经CSL III董事会授权，或经CSL特别委员会（如适用）的建议，通过TERM3特别委员会的建议，在法律允许的范围内，（a）延长履行任何

其他方的义务或其他行为，（b）放弃本协议所载其他方的陈述和保证中的任何不准确之处或（c）放弃其他方遵守本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他不遵守的放弃或不容反悔。

第十条

某些定义

任何人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由第一人控制或与第一人处于共同控制之下的任何其他人（据了解，任何人已直接或间接进行债务或股权投资的任何投资组合公司均不得是该人的关联关系，该投资组合公司已、将或应反映在该人向SEC提交的季度或年度报告中所包含的投资时间表中）。“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，“控制”一词具有与之相关的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约州纽约市要求或授权银行关闭的一天。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“合并子公司”，当用于任何人时，是指根据公认会计原则为财务报告目的而与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他人，无论是否已成立或未成立。

“传染事件”是指传染性疾病、流行病或大流行病（包括新冠肺炎）或任何治疗方法或疫苗的爆发和持续影响。

“合同”是指任何协议、合同、租赁、抵押、债务证据、契约、许可或文书，无论是口头的还是书面的，并应包括对前述内容的每一项修订、补充和修改，而个人或其任何合并子公司是其一方或其中任何一方可能受其约束。

“CSL股本”是指CSL普通股和CSL优先股的统称。

“CSL事项”指（i）就第一次合并而建议发行CSL普通股，及（ii）为进行交易而须经CSL股东批准或采纳的任何其他事项。

“CSL每股NAV”是指（i）收盘时的CSL资产净值和（ii）截至确定日已发行和流通的CSL普通股的股份数量（考虑到将因优先股交易所而发行的TERM3普通股的股份，如同截至确定日发生了优先股交易所一样）的商（四舍五入至最接近的整数美分）。

“CSL优先股”是指CSL的累计可转换优先股，每股面值0.01美元。

“CSL优先提案”指第三方在违反本协议的情况下，未明知故犯地征集或由CSL或其任何合并子公司或其各自的任何关联公司或代表进行任何明知故犯地征集的善意书面收购提议，该提议将导致该第三方直接或间接地成为实益拥有人，（a）根据CSL的股东（以股东身份），作为一个集团，从财务角度来看，与第一次合并（在支付终止费和CSL III根据第7.7节提出的任何替代方案生效后）相比，（b）合理可能完成的（考虑到，除其他事项外，建议的所有法律、财务、监管及其他方面，包括任何条件，以及要约人的身份）及时并根据其条款及（c）就其而言，任何所需融资已由CSL董事会（根据CSL特别委员会的建议）以善意确定为合理可能获得，并由信誉良好的融资来源作出书面承诺证明。

“CSL III管理协议”指CSL III与Carlyle Global Credit Administration L.L.C.于本协议日期生效的管理协议。

「 CSL III顾问协议」指CSL III与CSL III顾问之间自本协议日期起生效的投资顾问协议。

“CSL III事项”指（i）采纳本协议及批准交易及（ii）经CSL III董事会批准或采纳以进行交易的任何其他事项。

“CSL III/股NAV”是指（四舍五入至最接近的整分）（i）收盘时的CSL III资产净值和（ii）截至确定日期已发行和流通在外的CSL III普通股股份数量（不包括任何已注销股份）的商（四舍五入）。

“CSL III份额的CSL溢价”是指百分之五十（50%）乘以（a）（x）CSL普通股股价的商；及（y）CSL per share NAV和（b）one（1）之间的差额。

“信用基金”是指Middle Market Credit Fund，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“信用基金II”是指Middle Market Credit Fund II，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“EDGAR”是指SEC的电子数据收集分析和检索系统。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“汇率”按以下方式计算：

（i）如果在确定日期任一日期在纳斯达克的CSL普通股每股收盘价，或者如果在确定日期纳斯达克收盘，则在确定日期前的最近一个交易日（“CSLTERM3普通股价格”）等于或低于每股NAV的CSL，则换股比例应为：（a）CSL III/股NAV，（b）CSL/股NAV的商数（四舍五入）（四舍五入）；或

（ii）如果CSL普通股价格大于CSL每股资产净值，则兑换比率应为（a）等于（x）CSL III每股资产净值的金额乘以（y）（a）一（1）和（b）CSL III份额中的CSL溢价份额之和；及（b）CSL普通股价格；但以（y）款为计算目的所列的金额不得大于且以1.055为上限。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其他政府机构、其任何机构、委员会或当局、任何监管或行政当局、任何准政府机构、任何自律机构、任何法院、法庭或司法机构，或上述任何一项的任何政治分支机构、部门或分支机构。

“负债”是指（a）借入资金的任何债务或其他义务，（b）由票据、债券、债权证或类似工具证明的任何债务，（c）与利率掉期、项圈、上限和类似对冲义务有关的任何负债或义务，（d）任何资本化的租赁义务，（e）信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具项下的任何直接或或有义务，每项义务均以已提取和未支付为限，（f）就（a）至（f）条支付物业或服务的递延购买价款的任何义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）和（g）担保，在每种情况下均不包括在正常业务过程中向投资组合公司作出的资金承诺的义务。

“独立董事”是指不是CSL《投资公司法》所定义的“利害关系人”的每位董事。

“独立受托人”是指不是《投资公司法》所定义的CSL III的“利害关系人”的每个受托人。

“意向税务处理”是指合并方的意向税务处理和优先股交易所的意向税务处理。

“干预事件”就任何一方而言，是指在本协议日期或之前（或在已知或合理可预见的情况下，对于（如适用）整体而言对CSL及其合并子公司或整体而言对CSL III及其合并子公司具有重大意义的任何事件、变化或发展，该事件、变化或发展在本协议日期或之前（或在已知或合理可预见的情况下，的重大后果，截至本协议签署之日尚未知晓或合理预见），且不是由该等当事人的公告或未决、或要求其采取的任何行动导致或产生的

（或不被该方采取）依据，本协议；但条件是，在任何情况下，以下事件、情况或情况变化均不得构成干预事件：（a）从任何第三方收到、存在或条款的收购建议或与其有关的任何事项或其后果或与“收购建议”定义中所述性质的交易有关或与之有关的任何询问、提议、要约或交易（就干预事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下阅读）；（b）CSL普通股价格的任何变化或交易量的变化（但前提是，本条款（b）的例外情况不适用于导致或促成此类变化的根本原因，或阻止在确定干预事件是否已经发生时考虑任何此类根本原因，除非这些根本原因被排除在干预事件的定义之外）；（c）一般经济或政治条件的任何变化。

“投资顾问法案”是指1940年的《投资顾问法案》。

“投资公司法”是指1940年的《投资公司法》。

“知悉”是指（i）就CSL III而言，其执行人员和董事在《CSL III披露附表》第9节中所述的实际知悉情况，（ii）就CSL而言，其执行人员和董事在《CSL披露附表》第9节中所述的实际知悉情况，以及（iii）就每名顾问而言，其在《顾问披露附表》第9节中所述的个人的实际知悉情况。

“KBW”指Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、法令、规则、条例、判决、命令、令状、法令或禁令或任何政府实体授予的任何许可或类似权利。

“留置权”是指所有担保权益、留置权、债权、质押、地役权、抵押权、优先要约权或拒绝权或其他担保权。

“重大不利影响”是指，就CSL、CSL III或每名顾问（视情况而定）而言，对（i）该方及其合并子公司的业务、运营、状况（财务或其他）或经营业绩（整体而言）构成或将合理预期将构成重大不利的任何事件、发展、变化、影响或发生（每项“影响”），但（a）由（1）一般经济、社会或政治条件或一般金融市场的变化引起或可归因于的任何影响除外，包括战争、武装敌对行动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义或地震行为、飓风、其他自然灾害或天灾或大流行病的开始或升级，包括传染性事件（包括对一般经济体的影响以及政府实体对此采取的任何行动的结果），（2）该方及其合并子公司经营所在行业的一般变化或发展，包括在本协议日期之后跨这些行业的法律的一般变化，但上述第（1）和（2）条的情况除外，如果其中提及的此类变化或发展对此类

一方及其合并子公司，作为一个整体，相对于从事该方开展业务的行业的其他类似规模的参与者，或（3）本协议或交易的公告或本协议各方的身份，或（b）任何时期（视情况而定）未能达到内部或公布的预测或预测，或就CSL而言，CSL普通股在纳斯达克的股票价格或CSL普通股交易量的任何下跌（前提是在确定是否存在重大不利影响时应考虑此类失败或下跌的根本原因）或（ii）该方及时履行其在本协议下的重大义务或完成第一次合并及其他交易的能力。

“命令”是指任何政府实体订立、发布、作出或作出的任何令状、强制令、判决、命令或法令。

“许可”是指任何政府实体的任何许可、许可、差异、豁免、批准、资格或命令。

“许可债务”指CSL或CSL III（如适用）及其各自的合并子公司（i）截至本协议日期未偿还的债务或（ii）在本协议日期之后在投资公司法允许的范围内发生的与CSL或TERM3 III（如适用）过去惯例基本一致的债务。

“人”是指个人、（普通或有限）合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、合资企业、政府实体或其他法人实体或组织。

“先前披露的”是指（i）有关CSL III的信息，（a）TERML III在CSL III披露附表中所载的信息或（b）自任何适用日期以来在任何CSL III SEC报告中所披露的信息，以及（ii）就CSL而言，（a）CSL在CSL披露附表中所载的信息或（b）自适用日期以来在任何CSL SEC报告中所披露的信息；但是，前提是“风险因素”标题下所载的任何风险因素披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何CSL III SEC报告或CSL SEC报告（视情况而定）中任何其他具有类似预测或前瞻性的陈述中包含的任何风险披露，均不应被视为“先前已披露”。

“诉讼程序”是指诉讼、诉讼、仲裁、调查、审查、诉讼、诉讼或其他程序，不论是民事、刑事或行政程序。

“Raymond James”是指Raymond James & Associates，Inc。

“监管批准”是指所有获得并收到任何政府实体的同意、授权、批准、豁免或无异议的申请和通知。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“收购建议”指任何个人或群体（不包括CSL或CSL III或其各自的任何关联公司）（a）就合并、合并、要约收购、交换要约、股票收购、资产收购、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资或类似交易（如适用）涉及CSL III或CSL或任何该等方各自的合并子公司（如适用）提出的任何询问、提议、讨论、谈判或要约，或（b）就一项交易或一系列交易中的任何直接或间接收购（i）资产或业务（包括任何抵押，质押或类似处置，但不包括任何善意融资交易）构成或代表，或将构成或代表如果完成此类交易，则占CSL III或CSL（如适用）的总资产、净收入或净收入的25%或以上，以及该方各自的合并子公司作为一个整体，或（ii）已发行的25%或以上的CSLCSL III或TERM3 III的任何合并子公司或CSL III的任何合并子公司或CSL或CSL的任何合并子公司（如适用），在除第一次合并和其他交易之外的每一种情况下。

“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、毛收入、利润、收益、财产、资本、销售、转移、使用、工资、就业、遣散费、预扣税、关税、特许经营权、增值税和其他税收、收费、征税或类似的评估，以及所有罚款和增加的税收和利息。

“税项股息”是指就任何适用的纳税年度而言，可根据《守则》第562条扣除已支付的股息的一种或多种股息（季度股息除外），并具有向《守则》第852（b）条（不考虑《守则》第852（b）（2）（d）条含义内的CSL III的股东（i）分配其以前未分配的所有“投资公司应税收入”的效力，（ii）根据《守则》第4982（b）（2）条确定的任何上一年的短缺，（iii）构成（a）《守则》第852（a）（1）（b）（i）条所指明的款额超过（b）《守则》第852（a）（1）（b）（ii）条所指明的款额的款额，以及（iv）资本收益净额（在《守则》第1222（11）条的涵义内）（如有）的款额，在每宗个案中，在适用的课税年度或任何先前的课税年度确认。

“纳税申报表”是指要求向政府实体提供的与税收有关的报告、申报表、报表、表格或其他信息（包括任何附表、附件或对其的修订），包括在允许或需要的情况下为任何实体集团提供的合并、合并或统一申报表。

“交易日”是指CSL普通股股票在纳斯达克进行交易的一天。

“交易”是指本协议拟进行的交易，包括合并。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》发布的所有最终和临时联邦所得税条例。


定义表

任期：		部分：
BDC费用		9.4（a）
截止日期		1.2
代码		独奏会
CSL		序言
CSL III		序言
CSL III顾问		序言
CSL III资产负债表		3.6（b）
CSL III板		独奏会
CSL III附例		3.1（b）
CSL III大写日期		3.2（a）
CSL III信托声明		3.1（b）
CSL III普通股		1.5（b）
CSL III披露时间表		11.9
CSL III保单		3.15
CSL III知识产权		3.16
CSL III材料合同		3.14（a）
CSL III SEC报告		3.5（a）
CSL III特别委员会		独奏会
CSL三有表决权的债务		3.2（a）
CSL逆向推荐变动		7.7（a）
CSL资产负债表		4.6（b）
CSL板		独奏会
CSL章程		4.1（b）
CSL大写日期		4.2（a）
CSL章程		4.1（b）
CSL普通股		1.5（b）
CSL披露时间表		11.9
CSL保单		4.15
CSL知识产权		4.16
CSL介入事件通知期		7.7（e）
CSL介入事件推荐异动		7.7（e）
CSL材料合同		4.14（a）
CSL推荐		7.7（a）
CSL必要投票		4.3（a）
CSL SEC报告		4.5（a）
CSL特别委员会		独奏会
CSL股东大会		4.3（a）
CSL有表决权的债务		4.2（a）
目前的T & O保险		7.5（b）
DE SOS		1.3
特拉华州合并证书		1.3
确定日期		2.6（a）
披露时间表		11.9


定义表

任期：		部分：
司法部		7.1（a）
DSTA		1.1
生效时间		1.3
员工福利计划		3.13
可执行性异常		3.3（a）
外汇基金		2.3
安永		3.6（a）
首次延长终止日期		9.1（b）（二）
第一次合并		独奏会
FTC		7.1（a）
公认会计原则		3.6（a）
高铁法案		3.4
获弥偿负债		7.5（a）
获弥偿当事人		7.5（a）
受偿方		7.5（a）
初始终止日期		9.1（b）（二）
知识产权		3.16
拟税务处理		7.11（c）
国税局		3.11（a）
连带费用		9.4（b）
马里兰州合并条款		1.3
合并对价		1.5（c））
合并子公司		序言
合并		独奏会
MGCL		1.1
纳斯达克		2.2
CSL上级提案的通知		7.7（b）
支付和交换代理		2.3
优先股交易所		1.6（b）
优先股交易所文件		7.16
代理声明/招股章程		3.4
季度股息		6.2（b）
注册声明		3.4
代表		7.6（a）
RIC		3.11（b）
权利		3.2（a）
萨班斯-奥克斯利法案		3.6（g）
SDAT		1.3
第二次特拉华州合并证书		1.8（a）
第二次生效时间		1.8
第二次延长终止日期		9.1（b）（二）
马里兰州第二次合并条款		1.8（a）
第二次合并		独奏会


定义表

任期：		部分：
SPV		3.1（c）
幸存公司		独奏会
尾期		7.5（b）
收购批准		7.7（a）（二）
收购法规		3.19
终止费		9.2（a）（i）
终止		1.7

第一条XI

一般规定

11.1申述、保证和协议不存在。本协议或依据本协议交付的任何文书中所载的任何陈述、保证、契诺和协议均不在生效时间内有效，但第7.5节和第9.4节以及本协议所载的根据其明示条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的其他契诺和协议除外。

11.2项通知。与本协议有关的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果在下午5：00之前在交货地收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在交付给收货人之日妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国际公认的隔夜快递员送达所要送达的个人或实体，（b）以挂号或认证邮件送达，要求回执，或（c）以电子邮件发送（除非发件人收到非发送电文或自动生成的回复），如本条第11.2款所规定：

If to CSL III，to：

Carlyle Secured担保贷款III

范德比尔特大道一号，3400套房

纽约，NY 10017

关注：约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：joshua.lefkowitz@carlyle.com

附一份不构成通知的副本，以：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

关注：威廉·G·法拉尔/梅丽莎·索耶

邮箱：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

和

Sullivan & Worcester LLP

西北区K街1666号

华盛顿特区20006

关注：David M. Leahy/David Mahaffey/John Chilton

邮箱：dleahy@sullivanlaw.com/dmahaffey@sullivanlaw.com/jchilton@sullivanlaw.com

If to CSL or merger sub，to：

Carlyle Secured Lending, Inc.

范德比尔特大道一号，3400套房，

纽约，NY 10017

关注：约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：joshua.lefkowitz@carlyle.com

附一份不构成通知的副本，以：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

关注：威廉·G·法拉尔/梅丽莎·索耶

邮箱：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

和

盛德奥斯汀律师事务所

第七大道787号

纽约，NY 10019

关注：杰·巴里斯/巴塞洛缪·A·希恩

邮箱：jbaris@sidley.com/bsheehan@sidley.com

If to CSL III Advisor，to：

CSL III顾问有限责任公司

范德比尔特大道一号，3400套房

纽约，NY 10017

关注：约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：joshua.lefkowitz@carlyle.com

附一份不构成通知的副本，以：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

关注：威廉·G·法拉尔/梅丽莎·索耶

邮箱：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

If to CGCIM，to：

凯雷全球信贷投资管理有限责任公司。

范德比尔特大道一号，3400套房

纽约，NY 10017

关注：约书亚·莱夫科维茨

电子邮件：joshua.lefkowitz@carlyle.com

附一份不构成通知的副本，以：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

关注：威廉·G·法拉尔/梅丽莎·索耶

邮箱：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

11.3释义；施工。本协议中凡提及物品、章节、展品或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的物品或章节或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“现金”、“美元”和“美元”的意思是美元。本协议的所有附表和展品应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为单数。如法院或有管辖权的联邦或州监管机构认定本协议所载的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定和约定及限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。如因任何理由，该法院或监管机构确定任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则当事人明确表示有意在允许的最大限度内强制执行该条款、规定、契诺或限制。各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非本文另有具体规定，本协议中对任何法律的所有提及均包括根据其颁布的规则和条例，在每种情况下均不时修订、重新颁布、合并或替换，在任何此类修订、重新颁布、合并或替换的情况下，本文对特定条款的提及应理解为提及此类修订、重新颁布、合并或替换的条款，并且还应包括（除非上下文另有要求）与此相关的所有适用的准则、公告或政策；但，就本协议所载于特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提述应被视为是指自该日期起经修订的该法律。本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，

包括通过放弃或同意，以及其所有附件和纳入其中的文书。如果一个术语被定义为一种词性（如名词），那么它在用作另一种词性（如动词）时应具有相应的含义。被称为ejusdem generis规则的规则不应适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应具有排他性。此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义。凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在营业日当天或之后有效采取。

11.4对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，全部构成同一份协议。双方理解并同意，以便携式文件格式的电子邮件（“.pdf”）形式交付本协议的签名对应签署页或对本协议的任何修订或放弃，或以任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式交付，应构成有效和充分的交付，并应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子手段交付对本协议的签字或对本协议的任何修改或放弃，或提出任何签字或协议或文书是通过使用电子手段传送或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，并且本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

11.5全部协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

11.6管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议，以及可能基于本协议、产生于本协议或与之相关的所有程序（无论是合同、侵权行为或法规），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由），均应受特拉华州法律（包括其诉讼时效）管辖并按其执行，在因此需要适用另一法域（无论是特拉华州或任何其他法域）的法律的情况下，不使适用的法律冲突原则生效。本协议每一方同意，就基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何索赔，其应仅向特拉华州衡平法院提起任何诉讼，并且，当且仅当该法院拒绝行使管辖权时，该法院应向位于特拉华州的其他特拉华州法院或美利坚合众国联邦法院以及

由此产生的上诉法院（按此优先顺序，即“选定法院”），并且仅与根据本协议产生或与本协议相关的索赔有关（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设置场地的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对协议的任何一方没有司法管辖权，及（iv）同意以第11.2条规定的方式或以法律许可的其他方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序或其他文件，即为有效及足够送达。本协议中的每一方在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其可能对直接或间接基于、产生于或与本协议或交易有关的任何行动拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方在此承认并证明（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的含义，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已被

11.7转让；第三方受益人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对各方当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益并可强制执行。除第7.5节另有具体规定外，本协议（包括本协议中提及的文件和文书）无意也不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

11.8具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损失，即使可用，也不是对此的适当补救。因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在位于特拉华州的任何联邦或州法院具体执行本协议的条款和规定，而无需提供实际损害赔偿的证据（并且每一方在此放弃任何与此类补救措施有关的担保或过帐任何债券的要求），这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议各方同意，不会基于本协议任何其他方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。

11.9披露时间表。在订立本协议前，CSL、CSL III和顾问各自向另一方交付一份附表（“CSL”、“TERM3 III披露附表”和“顾问披露附表”，分别为“披露附表”），其中载列（其中包括）为响应本协议某项条款所载的明确披露要求或作为第三条、第四条或第五条（如适用）所载的一项或多项陈述或保证的例外情况或本协议所载的一项或多项契诺而需要或适当披露的项目；但是，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，仅将某一物品作为陈述或保证的例外列入，不应被视为承认该物品代表重大例外或重大事实、事件或情况，或承认该物品已经产生或将合理地可能产生重大不利影响。每份披露附表的编号应与本协议所载的章节和小节相对应。每份披露附表的任何章节或分节中的披露，应仅限定（i）本协议的相应章节或分节（视情况而定），（ii）本协议的其他章节或分节，但以该章节或其分节中具体交叉引用的范围为限，以及（iii）本协议的其他章节或分节，但以从披露的解读中合理地看出该披露适用于该等其他章节或分节为限。

[签名页关注]

作为证明，CSL III、CSL、Merger Sub和顾问已安排由其各自的高级职员签署本协议，并在上述首次书面记录的日期获得正式授权。


卡莱尔有担保贷款III

签名：		/s/贾斯汀·普劳夫
姓名：		贾斯汀·普劳夫
职位：		首席执行官

卡莱尔担保贷款公司

签名：		/s/Thomas M. Hennigan
姓名：		Thomas M. Hennigan
职位：		首席财务官

蓝狐合并子公司。

签名：		/s/Thomas M. Hennigan
姓名：		Thomas M. Hennigan
职位：		秘书

CSL III顾问有限责任公司

（仅为第2.6节第五条之目的，第8.2节（b）项和XI）

签名：		/s/约书亚·莱夫科维茨
姓名：		约书亚·莱夫科维茨
职位：		首席法律干事

卡莱尔全球信贷投资管理有限责任公司。

（仅为第2.6节第五条之目的，第8.3节（b）项和XI）

签名：		/s/约书亚·莱夫科维茨
姓名：		约书亚·莱夫科维茨
职位：		首席法律干事

【协议及合并计划之签署页】

锁定协议的形式

本锁定协议的日期自[ • ]、202 [ 4 ]起由（a）Carlyle Secured Lending，Inc. a Maryland公司（“公司”），以及（b）根据本协议的附件 A所确定的由优先股交易所产生的普通股股份记录的每个持有人以及为成为本协议之目的的“股东方”（统称“股东方”）。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予它们的含义。

背景：

然而，股东各方拥有或将拥有公司的股权；

然而，公司、特拉华州法定信托公司（“CSL III”）、马里兰州公司Blue Fox Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司及CSL III的投资顾问（“CSL III顾问”）以及特拉华州有限责任公司及公司投资顾问Carlyle Global Credit Investment Management，L.L.C.（特拉华州有限责任公司及公司投资顾问（“CGCIM，”连同CSL III顾问（“顾问”）订立一份合并协议及计划（经不时修订或修订，“合并协议”），日期为2024年8月2日，据此，除其他交易外，（a）合并子公司将与CSL III（“第一次合并”）合并，而CSL III继续作为存续公司及作为公司的全资附属公司，及（b）紧随第一次合并后，第一次合并的存续公司将与公司合并并并入公司，与公司继续作为存续公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），在每种情况下，根据其中规定的条款和条件；和

然而，就合并而言，本协议各方希望在此阐述此类各方之间关于公司股权转让限制的某些谅解。

现据此，各方同意如下：

第一条

介绍事项

1.1定义术语。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语在本文中以首字母大写字母使用时具有以下含义：

“顾问”具有背景中阐述的含义。

“Affiliate”具有《交易法》总则和条例第12b-2条赋予该术语的含义。

“协议”是指本锁定协议，因为该协议可能会根据本协议的条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“CGCIM”具有背景中阐述的含义。

“控制权变更”是指（公司或其任何子公司除外）的个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）对证券（或可转换或可交换为证券的权利）拥有直接或间接实益所有权的任何交易或一系列关联交易（A），代表公司百分之五十（50%）或以上的投票权或在公司的经济权利或权益，（b）构成合并、合并、重组或其他业务合并，无论其如何生效，其后（1）紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的公司董事会成员不构成该交易（或一系列相关交易）或其最终母公司的董事会（或同等理事机构）的至少多数，或（2）紧接该合并、合并前的公司有表决权证券，重组或其他业务合并不继续代表或不转换为该交易（或一系列相关交易）或其最终母公司产生的人当时已发行的有表决权证券的合并投票权的五十（50%）或更多，或（c）其结果是将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售给任何人（公司或其子公司除外）。

“选定的法院”具有第3.6节中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“CSL III”具有背景中阐述的含义。

“CSL III顾问”的含义是在背景中阐述的。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例，因为这些规则和条例可能会不时修订。

“首次合并”具有背景中阐述的含义。

“锁定”具有第2.1（a）节规定的含义。

“锁定股份”具有第2.1（c）节规定的含义。

“合并”具有背景中阐述的含义。

“合并协议”具有背景中阐述的含义。

“Merger Sub”具有背景中阐述的含义。

“获准受让人”具有第2.1（c）节规定的含义。

“优先股”是指公司的可转换优先股，每股面值0.01美元。

“优先股交易所”是指根据优先股交易所文件（定义见合并协议）所载条款和条件进行的交易，据此，公司已发行和流通的优先股的所有股份将在经修订的1933年《证券法》豁免登记的交易中交换为该数量的公司普通股，如等于（i）优先股的总清算优先权和（ii）公司普通股每股净资产值的计算（包括公司宣布但尚未支付的任何股息的应计费用）的商。

“诉讼程序”是指诉讼、诉讼、仲裁、调查、审查、诉讼、诉讼或其他程序，不论是民事、刑事或行政程序。

“限制期”具有第2.1（c）节规定的含义。

“二次合并”具有背景中阐述的含义。

“股东当事人”具有序言中阐述的含义。

“交易日”是指普通股股票在随后进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。

“转移”具有第2.1（c）节规定的含义。

1.2建设。除非上下文另有要求：（a）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括，在每种情况下应被视为后面有“不受限制”等字样；（b）“或”是分离的但不是排他性的，（c）单数中的词语包括复数，复数中的包括单数，以及（d）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”及类似含义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，节引用均指本协议的节。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

锁定

2.1锁定。

（a）除第2.1（b）节的除外情形外，每一股东方同意未经公司董事会事先书面同意，在限制期结束前不转让任何锁定股份，且该转让是根据适用的证券和其他法律进行的（“锁定”）。

（b）每一股东方或其任何获准受让人可将其在限制期内持有的任何锁定股份（i）转让给其他股东方或该股东方的任何直接或间接合伙人、成员或权益持有人、该股东方的任何关联公司或由该等人或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；（ii）通过赠予慈善组织的方式；（iii）就与任何善意贷款或债务交易或根据其强制执行有关的任何善意抵押、产权负担或质押给金融机构，包括取消抵押品赎回权；或（iv）对公司。

（c）就本条第2.1款而言：

（i）“限制期”一词是指：

（a）对每一股东方及其许可受让人所持有的三分之一的锁定股份，自交割日起至交割日后360天之日止的期间；

（b）对每一股东方及其许可受让人所持有的三分之一的锁定股份，以截止交割日起至截止交割日后540天之日止的期间为准；及

（c）对于各股东方及其许可受让人所持有的三分之一的锁定股份，自交割日起至交割日后720日止的期间。

尽管有上述规定，如果在截止日期之后订立了预期控制权变更的最终协议，则任何锁定股份的限制期应在紧接该控制权变更之前自动终止。为免生疑问，自截止日期后720天之日起及之后，任何锁定股份均不得实施锁定。

（ii）就任何股东方及其各自的许可受让人而言，“锁定股份”一词是指该人因优先股交易所而持有的普通股股份（但为免生疑问，不包括该人在第一次合并完成后获得的或该股东方在第一次合并完成前持有的普通股股份，但不包括因优先股交易所而持有的股份）。

（iii）“获准受让人”一词是指，在限制期届满之前，根据第2.1（b）节，该股东方或该股东方的任何其他获准受让人被允许向其转让该等普通股股份的任何人。

（iv）“转让”一词是指（a）直接出售、要约出售、赠与、合同或协议通过法律运作或其他方式出售、转让、抵押或质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意直接或间接处置，或就任何证券建立或增加看跌等价头寸或清算，或就任何证券减少看涨等价头寸，（b）订立任何直接全部或部分转让给另一人的掉期或其他安排，任何证券所有权的任何经济后果，无论任何该等交易是通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布任何意图以实现（a）或（b）条所指明的任何交易。

（d）应允许每一股东方在适用的限制期内订立根据《交易法》第10b5-1条规则建立的交易计划，只要在适用的限制期届满之前没有发生违反本条第2.1款的该股东方普通股股份的转让。

（e）除遵守上述限制外，各股东方还同意并同意与公司的转让代理人和登记处就任何锁定股份的转让输入停止转让指示，并同意在该股东方的锁定股份中添加说明上述限制的图例。

（f）为免生疑问，各股东方应保留其作为公司股东在限制期内就锁定股份享有的所有权利，包括对任何锁定股份的投票权。

第三条

一般规定

3.1通知。各方当事人之间与本协议有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如在下午5：00之前在交货地收到，且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为已在交付给收件人之日妥为发出或作出，前提是（a）以专人递送或国际公认的隔夜快递送达所要送达的个人或实体，（b）以挂号或挂号邮件送达，要求回执，或（c）以电子邮件发送（除非发件人收到未发送的电文或自动生成的回复），如本节3.1中所规定：

If to the company，to：

Carlyle Secured Lending, Inc.

范德比尔特大道一号，3400套房，

纽约，NY 10017

Attn：Joshua Lefkowitz

电子邮件：joshua.lefkowitz@carlyle.com

附一份（不构成通知）至：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

阿顿：威廉·G·法拉尔/梅丽莎·索耶

邮箱：farrarw@sullcrom.com/sawyerm@sullcrom.com

如向任何股东方，则向公司纪录上就该股东方指明的地址，或向该股东方不时以书面指定的其他地址或地址。

3.2修正；放弃。

（a）本协议的条款和规定只能通过公司与持有当时由股东各方合计持有的大多数股份的股东各方签署的正式授权的书面协议进行全部或部分修订或修改，而本协议尚未终止。

（b）在本协议日期之前的任何时间，公司和本协议的任何一方可通过公司董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内，（i）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议所载其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（iii）放弃其他方遵守本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他不遵守的放弃或不容反悔。

3.3进一步保证。本协议各方将签署该等进一步文件，促使该等会议召开、决议通过、行使表决权并作出、履行和促使作出该等进一步行为和事情，以使本协议及本协议的每一项规定充分生效，费用由本公司承担。

3.4任务。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何试图违反本第3.4节条款的转让均应为无效，从头开始。

3.5第三方。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为授予或给予除本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而作为第三方受益人或其他方面的任何权利或补救措施。

3.6管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议，以及可能基于本协议、产生于本协议或与之相关的所有程序（无论是合同、侵权或法规），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由），应受特拉华州法律（包括其诉讼时效）管辖并按其执行，在因此需要适用另一法域（无论是特拉华州或任何其他法域）的法律的情况下，不使适用的法律冲突原则生效。本协议每一方同意，就基于本协议、由本协议产生或与本协议有关的任何索赔，其应仅向特拉华州衡平法院提起任何诉讼，并且，当且仅当该法院拒绝行使管辖权时，应向特拉华州其他法院或设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院提起诉讼（按此种优先顺序，“选定法院”）并仅就根据本协议产生或与本协议相关的索赔（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼中设置场地的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对协议的任何一方没有司法管辖权，及（iv）同意以第3.1节规定的方式或以法律许可的其他方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序或其他文件，即属有效及足够送达。本协议中的每一方在法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃就直接或间接基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方在此承认并证明（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已被

3.7具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在位于特拉华州的任何联邦或州法院具体执行本协议的条款和规定，而无需提供实际损害的证据（并且双方在此放弃任何与此类补救措施有关的担保或过帐任何债券的要求），这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议各方同意，不会基于本协议任何其他方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。

3.8全部协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

3.9可分割性。如法院或有管辖权的联邦或州监管机构认定本协议所载的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定和约定及限制应保持完全有效，且绝不会受到影响、损害或无效。如因任何理由，该法院或监管机构确定任何条款、条文、契诺或限制无效、无效或不可执行，则当事人明确表示有意在允许的最大限度内强制执行该条款、条文、契诺或限制。

3.10对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，每一份视为正本，全部构成同一份协议。本协议各方理解并同意，以便携式文件格式的电子邮件（“.pdf”）形式交付本协议的签名对应签署页或对本协议的任何修订或放弃，或以任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式交付，应构成有效和充分的交付，并应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子手段交付对本协议的签字或对本协议的任何修改或放弃，或提出任何签字或协议或文书是通过使用电子手段传送或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，并且本协议的每一方永远放弃任何此类抗辩。

3.11若干责任。本协议项下任何股东一方的责任为若干（而非连带）。尽管有本协议的任何其他规定，在任何情况下，任何股东方都不会对任何其他股东方违反该其他股东方在本协议下的义务承担责任。

3.12有效性。本协议自本协议之日起有效、可强制执行，不得被任何一方撤销。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份首先签署本锁定协议。


卡莱尔担保贷款公司

签名：
		姓名：
		职位：


卡莱尔投资管理有限责任公司。

签名：

附件 A

1.凯雷投资管理有限责任公司。

附件 b

加入锁定协议的表格

[______], 20__

兹提述由Carlyle Secured Lending, Inc.（“公司”）与不时作为其缔约方的其他股东方（定义见其中）于202__ 8月[ • ]日签署的锁定协议（经不时修订，“锁定协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

本公司及每名以下签署的本公司股份持有人（各自为“新股东方”）同意，本锁定协议的本共同人（本“共同人”）正在以良好和有价值的对价执行和交付。

以下各签署的新股东方特此同意并确实作为股东方成为锁定协议的一方。本合并文件应作为锁定协议的对应签名页，并通过在下方执行以下每个签名的新股东方被视为已执行锁定协议，其效力和效力与最初指定的一方相同。

本合并可由多个对应方签署，包括以传真或电子签字方式签署，每一方均应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，下列签署人自上述第一个日期起已正式签署本合并。


【新股民聚会】

签名：
		姓名：
		标题

卡莱尔担保贷款公司

签名：
		姓名：
		职位：