初步代理声明待完成
2025年9月9日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订编号_)

由注册人提交[ x ]

由注册人以外的一方提交[ ]

选中相应的框：

[ X ]	初步代理声明
[ ]	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
[ ]	最终代理声明
[ ]	确定的附加材料
[ ]	根据第240.14a-12节征集材料

（注册人的名称在其章程中指明）

_________________________________ DUC PHAM __________________________________

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

（勾选所有适用的方框）：

[ X ]

无需任何费用

[ ]

之前用前期材料支付的费用

[ ]

根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和0-11

______________________________________________________________________________

DUC PHAM的一封信

2025年9月__

尊敬的同胞诗思（香港）股东：

我是Charles & Colvard, Ltd.（诗思（香港）或公司）的股东，我拥有29.99万股诗思（香港）普通股或拥有投票权，约占流通股的9.6%。我认为，公司董事会（董事会）需要进行重大变革，以确保公司得到管理和治理，以实现股东价值最大化。因此，我已提名自己在即将于美国东部时间2025年10月13日上午9：30在公司位于170 Southport Drive，Morrisville，27560的办公室举行的年度股东大会上竞选董事会成员，包括任何休会、延期或续会以及可能召开的任何会议（统称年度会议）。

我提名自己是出于一种信念，即诗思（香港）可以拥有光明的未来，但向前实现这一目标将需要高层领导层发生重大变化。作为一个重要的股东，我的利益与你们完全一致，我致力于为我们所有人改善业绩而努力。

在即将举行的会议上，股东将选举五（5）名董事进入董事会，目前董事会有五（5）名成员。除了我的候选资格外，公司还提名了五（5）名候选人（公司提名人），另外三（3）名候选人名单（RiverStyx提名人）已由RiverStyx Capital Management LLC（RiverStyx；统称为RiverStyx各方）的负责人Ben Franklin提名。

随附的BLUE通用代理卡为您本人、公司提名人和RiverStyx提名人提供了对所有候选人进行投票的机会。如果您已经使用公司的白色代理卡或RiverStyx代理卡进行投票，您完全有权通过签名、约会、标记您的投票并返回一张更晚日期的蓝色通用代理卡或在年会上亲自投票来更改您的投票。

我恳请您仔细考虑所附的代理声明中的信息，然后通过今天签署、约会和归还所附的蓝色通用代理卡来支持我的努力。随附的代理声明和随附的蓝色通用代理卡将于2025年9月_前后首先邮寄给股东。

如果您希望就如何在诗思（香港）实现股东价值最大化分享您的观点，请直接与我联系。如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系正在协助我们的Campaign Management，LLC，地址和以下页面列出的免费电话。

我期待着继续与您就改进诗思（香港）董事会和为公司成功定位进行交流。

感谢您的支持，

duc _ phAM01@yahoo.com
(408) 876-7071

如有问题，要求协助投票你的蓝色通用代理卡，

或者需要我们代理材料的额外副本，

请通过下面列出的电话号码联系Campaign Management，LLC。

战略股东顾问和代理征集代理

15西38^第Street，Suite # 747，New York，New York 10018

北美免费电话：

1-844-264-9255

邮箱：info@campaign-mgmt.com

北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422

初步代理声明待完成
2025年9月9日

2025年年度股东大会

CHARLES & COLVARD，INC。

_________________________

代理声明
的
DUC PHAM

________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄随附的蓝色普世代理卡

本委托书及随附的蓝色委托书由Duc Pham（Mr. Pham）为公司于美国东部时间2025年10月13日上午9：30在公司办公室（地址为170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560）举行的2025年年度会议提供给诗思（香港）公司的股东。

在年度会议上，Duc Pham将提议他被选入董事会，每人任期一年，股东因此将有机会就他的提名进行投票。因此，股东将有机会：

1.选举Duc Pham为董事会成员。

2.对管理层批准任命公司独立注册公共会计师事务所的提案进行投票，并在不具约束力的基础上批准公司关于批准管理层执行公司报告的提案以及未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。

3.处理可能适当地在年会之前进行的其他业务。

本代理声明及随附的蓝色通用代理卡将于2025年9月__左右首次邮寄给股东。

公司已披露，年会将在上述披露的日期、时间和地点以面对面会议的形式举行。有关如何出席年会和通过代理投票的更多信息，请参阅本代理声明的投票程序；经纪人不投票和全权投票部分。

董事会目前由五（5）名董事组成，每名董事任期一年。2025年年会将选举五（5）名董事，任期一年。通过这份代理声明和随附的蓝色通用代理卡，范先生正在征集代理选举自己。范先生并不是在寻求你的代理人投票赞成或反对或拒绝你的代理人就任何其他可能在年会之前适当提出的项目。Pham先生、RiverStyx提名人和公司提名人将各自使用通用代理卡在年度会议上就董事选举进行投票。每张卡片将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。因此，股东将有能力在PAMS先生随附的BLUE通用代理卡上投票选出最多五（5）名被提名人，并就公司代理卡上的所有项目对PAMS先生的BLUE通用代理卡进行投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表或RiverStyx各方代理卡或投票指示。无论如何，我们建议股东投票支持范先生，以实现他认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。

如果当选，范先生将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，评估所有提高股东价值的机会。如果范先生当选，他将在董事会中占少数，不确定他是否能够实施他认为为释放股东价值所必需的行动。没有保证如果范先生应当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们和董事会其他成员的其他信息，可在公司的代理声明中找到。RiverStyx被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在RiverStyx各方代理声明中找到。

如果您提交有效执行的蓝色代理卡，将按照您的说明进行投票。

您可以标记关于提案1中列出的任何或所有董事提名人的指示，但您可以标记总共不超过五（5）名被提名人的投票。如果您标记投票给少于五个被提名人，命名的代理（在蓝色代理卡上命名）将只为您标记的那些被提名人投票给您的股份。如果您标记投票给超过五名被提名人，您对提案1的投票将无效，不会被计算在内。

如果您未就提案1指明任何指示，则蓝色代理卡将按以下方式投票：支持PHAM先生并保留所有公司提名人，在每种情况下，如提案1所列。

关于提案2、3和4（管理提案）：您的股份将仅按指示在蓝卡上投票。如果您未就这些提案中的任何提案提供指示，命名的代理（在蓝色代理卡中命名）将行使其酌处权，导致您的代理对此类其他提案投弃权票。

经指定的代理人还将就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项行使酌处权，但须遵守适用法律。

5

公司已将2025年8月29日的营业结束时间定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（记录日期）。据该公司称，截至记录日期，有`股已发行普通股并有权在年度会议上投票。

Pham先生是此次征集的唯一参与者，因为该术语在联邦证券法中使用，他在诗思（香港）中没有实质性权益，但股份所有权如下：在已发行的普通股股份中（公司报告称，截至记录日期，Pham先生是50股的记录所有者和155,850股的实益拥有人，他对144,000股拥有投票权，合计约占公司普通股的9.6%。这份委托书的附录1列出了截至2025年9月9日的这些持股以及过去两年中诗思（香港）普通股的交易情况。

我们敦促您仔细考虑这份代理声明中的信息，然后支持我们的努力，今天签署、约会并返回随附的蓝色通用代理卡。

本次招标由DUC PHAM进行，而不是代表公司董事会或管理层或任何其他方进行。PHAM先生不知道除本代理声明和公司和RIVERSTYX各方散发的代理材料中规定的情况外，还有任何其他事项需要提交年度会议。如果PHAM先生在本次征集之前的合理时间不知道的其他事项被带到年度会议之前，则在随附的蓝色普世代理卡中被指定为代理的人将行使其酌处权对此类事项进行投票。

PHAM先生敦促您签署、注明日期并归还DUC PHAM选举的蓝色通用代理卡。

如果您已经发送了由公司或RIVERSTYX各方提供的通用代理卡，您可以通过签署、注明日期并退回随附的蓝色通用代理卡，撤销该代理并对本代理声明中描述的每项提案进行投票。最新的代理是唯一可以计算的代理。任何代理人可在周年会议前的任何时间，藉递交撤销的书面通知或周年会议的较后日期的代理人，或藉在周年会议上亲自投票的方式撤销。

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少普通股。Duc Pham促请您于今天签署、注明日期并交还随附的BLUE通用代理卡，以投票选举Pham先生进入董事会。

如果您的普通股股份以您自己的名义登记，请在随附的蓝色通用代理卡上签名并注明日期，并于今天在随附的已付邮资信封中将其退还给Pham C/o Campaign Management，LLC先生。

如果您的普通股股份在经纪账户或银行持有，您将被视为普通股股份的实益拥有人，这些代理材料连同蓝色投票指示表将由您的经纪人或银行转发给您。作为受益所有人，如果您希望投票，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人不能代表您投票您的普通股股份。

根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的蓝色投票指示表。您也可以通过在随附的预付回邮信封中签名、约会并退回随附的蓝色投票指示表的方式进行投票。

由于Pham先生使用的是通用代理卡，其中包括Pham先生、RiverStyx提名人和公司提名人，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。然而，范先生强烈敦促您不要签署或退回您可能从公司或RiverStyx各方收到的任何代理卡或投票指示表格。即使您退回了作为对现任董事的抗议而标记为扣留的白色管理层代理卡，它也将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡。

如有问题，要求协助投票你的蓝色通用代理卡，

或需要Phams先生代理材料的额外副本，请通过以下电话号码联系Campaign Management，LLC。

战略股东顾问和代理征集代理

15西38^第Street，Suite # 747，New York，New York 10018

北美免费电话：

1-844-264-9255

邮箱：info@campaign-mgmt.com

北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422

招标的背景

以下是导致本次代理征集的重要事件年表。

2017年，范先生在购买周年纪念戒指时，将一颗两克拉的钻石与莫桑比克进行了比较，并对莫桑比克的光学特性和价值印象深刻。他通过授权经销商购买了一枚公司品牌的Forever One戒指。基于对公司使命和产品潜力的信念，他还开始研究公司并开始购买股票。

2018年，范先生创立了Infinitive Love，Inc.，出售他的一系列基于莫桑比克的珠宝设计。从2018年到2023年，他每年从一家授权经销商处购买约25000美元的该公司莫桑比克矿。

2025年4月30日，经过几年的观察和经历行业变化，在公司股票从纳斯达克退市后，范先生写信给董事会提名和治理委员会，表示有兴趣在公司董事会任职。公司于2025年5月9日确认收到其来文。

2025年8月20日，Pham先生签订了一份不可撤销的代理投票协议，根据该协议，他获得了关于2025年年度股东大会144,000股普通股的投票权。见p. __，infra。

2025年8月22日，Pham先生提交了一份附表13D，披露了他对公司9.6%普通股的投票权。

2025年8月23日，公司首席执行官公司给范先生发了电子邮件，提议与他和董事会的两名新成员举行会议。

于二零二五年八月二十五日，范先生向公司递交其有意于二零二五年年会上提名自己为董事的通知。

2025年8月29日，Pham先生与公司首席执行官、执行主席和一名执行董事进行了虚拟会面，讨论了治理和高层战略主题，包括专注于珠宝设计和对细节的关注，以此作为在实验室培育珠宝的市场中区分品牌的一种方式。在执行主席的建议下，Pham先生被邀请为首席执行官提供设计建议，双方讨论了2025年9月89日可能的现场会议。Pham先生表示倾向于先加入董事会，然后提供设计投入。没有安排任何会议，也没有达成任何协议或谅解。

2025年9月1日，公司公司秘书确认，Phams先生的提名文件符合在即将举行的年度会议上提交提名的章程要求。

招揽的原因

在与会者看来：

诗思（香港）是一家与核心客户失去联系的公司。目录和定价与以具有竞争力的价格对优雅、独立认证（GIA/IGI/GCAL）的珠宝设计的需求不一致；庞大的分类会减慢决策速度，并侵蚀浏览器转化为买家的速度，以及信任。

近年来市场发生了显著变化，但是诗思（香港）适应缓慢，股东们付出了沉重的代价。

有些事情可以做来扭转局面，但在公司目前的领导层下不会发生这种情况。范先生将为董事会带来一些东西，该公司目前缺乏从珠宝业务实践经验的人那里获得的独立视角，以及改善运营和股东价值的具体计划。

这场讨论将首先关注绩效，然后概述PAMS先生分析出了什么问题以及应该做什么。

数字告诉我们什么

业绩恶化（证据与暗示）

从2023财年到2025财年第一季度，该公司的收入大幅下降，GAAP亏损持续存在。净销售额从2023财年的约2995万美元降至2024财年的约2196万美元（同比下降约27%），2025财年第一季度净销售额约为323万美元。毛利率也有所压缩；年初至今，毛利率从大约33%（截至2024年3月31日的九个月）降至大约29%（截至2025年3月31日的九个月），公司在2023财年和2024财年报告净亏损，季度亏损持续到2025财年。图1总结了经验。

图1。季度净销售额（石板灰条）、GAAP净亏损（红条）、销售与营销（S & M）费用（线），Q2 FY2023Q1 FY2025统一规模，收入条以上为同比（YoY）标签。

资料来源：公司备案（FY2024表格10-K；Q1 FY2025表格10-Q；季度发布）。损失显示为负值。S & M Q4 FY2024导出为FY2024总计减去Q1Q3。

图表显示了什么。

每个可比季度的收入均出现两位数的同比下降，降幅从35%到21%不等（收入条上方的标签）。

过去七个季度持续严重的GAAP亏损（红柱）。

销售和营销（S & M）费用在2024财年和2025财年第一季度（line）仍然是一条主要的成本线，但并未转化为销售增长，导致营销效率/转化较低，并可能存在产品市场契合度差距。简而言之，该公司似乎在销售它拥有的东西，而不是客户想要的东西。

股票表现将持续到纳斯达克收盘（投资者视角）

该公司过去1至5年投资者的股票表现平均约为88%，这反映了顶线和底线表现不佳。净销售额平均比去年同期下降约29%。过去8个季度平均每季度净亏损约440万美元。

为了说明股东的经验，下图2显示了从2019年到2024年，假设在年底投资的10,000美元，在最后一次纳斯达克收盘时（2025年4月24日；0.49美元/股）的亏损百分比。

图2。按开始日期计算的与上次纳斯达克收盘时的亏损百分比（亏损显示为负值）。

资料来源与方法：仅限价格；不假设分红。开工价格为年终收盘（宏观趋势）。最终价格为2025年4月24日纳斯达克的最后收盘价（0.49美元；雅虎财经）。

如果您在2020年底、2021年底、2022年底、2023年底或2024年底投资10,000美元，那么您在2025年4月24日最后一次收盘时的纳斯达克回报率（0.49美元/股）将分别为96.0%（9,602美元）、98.3%（9,830美元）、94.0%（9,404美元）、88.1%（8,805美元）和63.2%（6,316美元）（期末值398美元、170美元、596美元、1,195美元和3,684美元）。

我们是如何走到这一步的？

根据截至2025年9月8日的公开信息，范先生认为管理层和董事会没有充分适应行业向经认证的实验室培育钻石的快速转变。范先生在自己的珠宝生意中注意到了这一趋势。到了2023年初，低成本的进口莫桑比克已经变得广泛可用，实验室培育钻石的价格迅速下降，使得已经获得美国宝石学院（GIA）或国际宝石学院（IGI）等独立组织认证的实验室培育钻石变得非常实惠。在PAMS先生的经验中，消费者更看重和信任独立代理商对珠宝的认证，而不是卖家的房屋认证。这类报告对于判断单个片段的可比性也很有价值。

基于这些不断变化的市场条件和客户偏好，Pham先生过渡到使用GIA和IGI认证的实验室培育钻石，并停止订购莫桑石，期望公司会对这一市场转变做出反应。尽管该公司帮助开创了人造宝石的先河，但该公司似乎未能在不断增长的经认证的实验室培育钻石市场中占据相当大的份额。图1中的多季度收入下降和持续亏损证明了这一点。

Pham认为，相对于一系列广泛的替代产品，该公司对莫桑石的价格定位似乎更高，这可能会限制销售。作为董事，范先生将寻求立即进行定价和销售审查，同时开发和执行基于认证产品的产品战略。

找出问题并提出解决方案

上面的财务图表表明，有几个紧迫的问题应该得到解决。两个眼前的问题显而易见。

问题松动——珠宝库存尚未清零。截至2025年3月31日（2025财年第三季度），该公司报告的松散珠宝库存约为1062万美元，与截至2024年6月30日的约1008万美元基本持平——尽管截至2024FY2025财年的松散珠宝销售额大幅下降。这表明销售缓慢，资产负债表上的莫桑石悬空持续存在。

溶液快速清除莫桑石悬垂。对所有渠道的松散莫桑石运行一个积极的、有时间限制的降价计划，直到悬垂减少到一个确定的目标（例如，远期需求的四分之三）。通过使用指定的清仓通道（outlet、marketplace或B2B bulk）和捆绑策略（例如，购买安装，以折扣价获得中心）来保护品牌资产，而不是在整个站点范围内进行一揽子削减。预先定义护栏（最低毛利率下限，每周最高单位），并向董事会发布每周库存烧毁情况，直到达到目标水平。

问题Caydia品牌与独立信任。该公司以其Caydia品牌进军实验室培育钻石。虽然Caydia通过视觉和规格来定位质量，但许多客户的主要信任信号是独立的评级报告，例如GIA或IGI。Caydia演示文稿并未始终以第三方证书作为英雄凭证。

解决方案在独立认证上标准化，简化消息。默认设置第三方证书：要求IGI/GCAL [ 1 ]/GIA对超过规定尺寸的所有中心宝石（评估切割、颜色、净度、克拉并分配唯一报告编号的独立实验室报告）进行认证，并在产品页面和发票上进行表面证书编号和扫描。对现有的Caydia库存进行分类，方法是将较高等级的石头用于IGI分级，并将较低等级的石头标记下来以转换为现金。退役钻石的任何专有自我认证框架。

但这还不是全部。数据表明需要解决一些更广泛的问题。

附加问题：

营收收缩亏损：持续季度亏损的实质性同比下滑降低了经营弹性，增加了融资风险。

低效的销售和营销支出：没有相应的销售改善的高S & M强度表明转换问题（目标、消息传递或offerproduct不匹配）。

客户信号不匹配：商品销售和产品组合与当前的需求信号（例如认证预期、设计差异化）不一致。

建议的解决方案：

暂停没有回报的广告。只运行付费活动，至少在~90天内赚回两倍的成本或为自己买单。产品阵容固定的同时，坚持低成本留存（邮件、短信、忠诚度）。

在学习上花一点小钱，定一笔钱。使用适度的预算（约为先前销售和营销的10%）与客户交谈，制作快速原型，A/B测试想法从认证的中心石头和设计主导的套装开始。

把卖得慢的人变成现金。通过outlet/marketplace/bulk渠道而不是整个站点的销售来标记不受欢迎的商品和较旧的莫桑石，这样常规价格就不会受到拖累。

使商店更容易购买。采用独立认证的石头和签名设计，并减少选项过载，这样客户可以更快地选择。

目标（转换&混合）。将浏览器转化为买家的比例从目前的水平提升X %，并通过销售更好的产品组合将毛利率提高35个百分点。

目标（库存&现金）。设定每周目标以收缩旧库存并跟踪降价/批量筹集的现金。90天内将陈年库存降至不超过预期需求的四分之三。

除了稳定业绩的近期行动外，公司需要中期行动来重燃增长，以及以认证产品领先和设计差异化为核心的长期品牌愿景。

要扭转收入下降和严重亏损的局面，公司应该专注于销售客户想要的珠宝，并更加关注细节，尤其是用户的整体体验。客户希望以具有竞争力的价格获得优雅、优质的珠宝设计。该公司的网站有数千条，但在帕姆斯看来，它们并不完全符合之前提到的所有标准。\

重新设计网站，将GIA、IGI和GCAL认证的实验室培育钻石作为中心石，价格定得比竞争对手低，以提高转化率和客户信任度。\\

将SALE部分替换为两个类别：Moissanite Sale（用于Moissanite珠宝和裸石）和Lab-Grown Diamond Sale（用于较低等级的Caydia珠宝）。

对于每个品类或款式，最多选择20款畅销产品，前提是它们至少有5条评论和10条销量；其他的则开始销售并停售。

为多达20个新设计添加一个新设计类别，作为成为畅销产品的试验场。

通过在下次购买时提供15%的折扣来激励买家写评论。

愿景

珠宝首饰不只是另一种商品，每一次销售对消费者来说都是一次重要而独特的体验。范先生认为，提升这一原则是公司长期成功的关键。

具体地说，他认为成功的珠宝品牌具有鲜明的设计理念和客户体验。为了执行设计的重点，他提议创建一个高级角色的Design & Product Excellence总裁，以领导设计战略并以明确的问责制有效地管理珠宝设计师。

范先生认为，将分类限制在每个类别或款式最多20个畅销商品将通过减少购物时间和实现更快的购买决策来改善客户体验。库存成本会更低，物品会有库存，准备第二天发货。

建议1

选举董事

董事会目前由五（5）名董事组成，每名董事任期一（1）年，所有五（5）名董事的任期将于2025年年会届满。我们寻求您在年会上的支持，以选举Duc Pham，任期至2026年年度股东大会结束。此外，还有RiverStyx政党提出的三（3）个提名名单。鉴于公司的五名被提名人是现任董事，您投票选举Pham先生和两名或更多的RiverStyx被提名人可能会产生取代大多数现任董事会成员的效果。如果只有Pham先生当选，或者如果他和RiverStyx提名人中只有一人当选，他们将构成董事会的少数，无法保证他们能够实施Pham先生（或他们）认为为释放股东价值所必需的行动。无论结果如何，范先生如果当选，并在遵守其作为董事的受托责任的情况下，将寻求与董事会其他成员合作，评估所有提高股东价值的机会。

这份代理声明是在征集仅选举范先生的代理人。然而，将有可能使用BLUE代理卡投票支持或退出，这不仅涉及Pham先生，还涉及公司提名人和RiverStyx提名人。Pham先生已根据《通用代理规则》，包括经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14a-19（a）条，向公司提供了必要的通知，并打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人，他们有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。无法保证如果Pham先生或任何RiverStyx提名人被选入董事会，公司的任何被提名人将担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请以公司的代理声明为准。有关RiverStyx被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，您应该参考RiverStyx各方代理声明。

被提名人DUC PHAM

以下资料载列Pham先生过去五（5）年的姓名、年龄、营业地址、现时主要职业、就业及物质职业、职位、办公室或受雇情况，以及具体资历、属性及技能。这一信息由身为美利坚合众国公民的范先生提供。

现年49岁的Duc Pham是一位专业的珠宝商、设计师、自学成才的金匠，在宝石镶嵌、3D设计、小批量生产方面有着直接的经验。通过他于2018年共同创立的公司Infinitive Love Inc.，他使用经过认证的实验室培育的宝石开发原创、注重价值的设计。此外，他自2015年起在苹果公司担任高级工程师。

Pham先生支持有纪律、以数据为驱动的运营和持续改进方法，并且他是诗思（香港）近十年来的坚定投资者。他的公司Infinitive Love曾推广通过公司官方分销渠道购买的莫桑石。在投资理念和对创意设计的热情激励下，范先生转型进入珠宝行业，从此成为一名专业的珠宝商和金匠，他亲自设计了他收藏的每一件作品，并手工镶嵌了每一颗中心宝石。他的珠宝业务依赖于推荐和口碑营销，专门使用实验室培育的宝石进行原创和潮流设计，并优先采用以客户为中心的商业模式，强调优质品质、高性价比的材料选择，以及对设计细节的美学关注。

下面是Pham先生最畅销的设计之一的样本：一枚2克拉IGI认证的铂金蓝色实验室培育钻石戒指。Pham先生设计了带有刀口铺贴的6爪环，爪子设置了中心石头，并拍摄了任何编辑前显示的照片。

Phams先生过去五年的主要职业是在苹果公司担任高级工程师（2015年10月-至今）。此外，至于Infinitive Love Inc.，他是联合创始人、珠宝设计师、首席财务官和董事会成员（2018年8月-至今）。他拥有加州大学戴维斯分校的电气和计算机工程学士学位。他在Apple，Inc.的营业地址是One Apple Park Way，Cupertino，加利福尼亚州 95014。他对Infinitive Love，Inc.的营业地址是969 Story Rd # 6012，San Jose，加利福尼亚州 95122。

Pham先生认为，如果他应被选为公司董事，他将是适用的场外市场上市标准所指的独立董事。尽管有上述规定，他理解，除非董事会肯定地作出这样的决定，否则根据任何适用的标准，董事可能不符合资格。

除本委托书（包括本附件）另有规定外，在过去10年期间：（i）没有参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有参与者拥有公司记录在案的普通股股份；（iv）没有参与者在过去两年期间购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表为取得或持有该等证券的目的；（vi）没有参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司实益、直接或间接拥有公司的任何证券；（viii）没有参与者实益、直接或间接拥有公司的任何证券，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的当事方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为当事方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的当事方，其中所涉金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何联系人，她或其联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；及（xi）任何人（包括任何参与者）作为拟推选Pham先生所依据的安排或谅解的一方，在本委托书所述的任何拟采取行动的事项中通过证券持有或其他方式直接或间接拥有重大利益。没有任何参与者或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。关于Pham先生，除本委托书（包括附录）中所述外，（a）《交易法》S-K条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十年内发生，（b）如果Pham先生或其联系人是公司董事，则不存在涉及根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露的关系，以及（c）Pham先生及其联系人均未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬赚取或支付的费用，在公司最后一个完成的财政年度内，公司的养老金价值或不合格递延补偿收益或任何其他补偿的变化，也不受S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排的约束。

除本报告所述外，任何参与者或任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此作出Pham先生的提名。Pham先生并非对公司或其任何附属公司不利的一方，且他在任何重大未决法律程序中并无对公司或其任何附属公司不利的重大利益。

Pham先生、公司和RiverStyx各方将各自使用一张通用代理卡在年度会议上就董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。因此，股东将有能力在随附的BLUE通用代理卡上为Pham先生投票，并在BLUE卡上为一名或多名公司提名人或最多五（5）名RiverStyx提名人投票。任何股东如希望就公司提出的任何项目进行投票，亦可使用蓝卡进行。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表或RiverStyx各方代理卡或投票指示表。

我们敦促您使用蓝色通用代理卡投票给范先生。

有关公司被提名人的信息载于公司的代理声明。Pham先生不对由诗思（香港）或其代表提交或传播的任何代理征集材料或TERM2或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他陈述中包含的由诗思（香港）或公司代名人提供或与之相关的任何信息的准确性负责。

如果您提交有效执行的蓝色代理卡，将按照您的说明进行投票。

您可以标记关于提案1中列出的任何或所有董事提名人的指示，但您可以标记总共不超过五（5）名被提名人的投票。如果您标记投票给少于五个被提名人，命名的代理（在蓝色代理卡上命名）将只为您标记的那些被提名人投票给您的股份。如果您标记投票给超过五名被提名人，您对提案1的投票将无效，不会被计算在内。

如果您未就提案1指明任何指示，则蓝色代理卡将按以下方式投票：对PHAM先生和对提案1中列出的所有公司提名人的保留。

关于提案2、3和4（管理提案）：您的股份将仅按指示在蓝卡上投票。如果您未就这些提案中的任何提案提供指示，命名的代理（在蓝色代理卡中命名）将行使其酌处权，导致您的代理对此类其他提案投弃权票。

经指定的代理人还将就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项行使酌处权，但须遵守适用法律。

我们强烈敦促您在随附的蓝色普世代理卡上投票选举DUC PHAM。

其他拟在会议上表决的提案

除选举董事外，公司正就三（3）项建议（建议2、3及4）征集代理。请查阅公司的代理材料，以获得对这些提案的完整描述。您将可以使用范先生分发的蓝色代理卡对这些提案进行投票。然而，他没有就你应该如何就这些事项进行投票提出建议，如果你没有就这些提案提供指示，下面列出的代理人将导致你的代理人弃权。

投票程序；经纪商不投票；自由裁量投票

根据公司的代理声明，如果您是截至记录日期的登记股东（即您通过公司的转让代理Equiniti以您自己的名义持有您的股份），那么您可以通过互联网提交您的代理投票，或者按照BLUE通用代理卡上提供的指示通过邮寄方式进行投票……即使您已经提交了代理网络投票，您仍然可以亲自出席年会并投票。

根据公司的代理声明，如果您在记录日期是股份的实益拥有人（即您的股份以券商、银行或受托人的名义持有），那么您可以遵循持有您股份的券商、银行、受托人或其他代名人向您提供的投票指示表或其他材料中提供的指示，确保您的股份在年度会议上获得代表和投票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，那么您的股票将不会在年度会议上就经纪人没有酌处权的任何提案进行投票。如果Pham先生、公司和RiverStyx各方向为实益拥有人持有股份的经纪人提供代理材料，则根据该中间人为其成员的各区域和国家交易所的规则（经纪人规则），将不会将在年度会议上投票的任何事项视为酌情事项；因此，将在年度会议上投票的所有事项都将被视为非常规事项。在这种情况下，如果没有受益所有人对提案2、3和4的指示，受《经纪人规则》约束的经纪人将无权对受益所有人持有的股份进行投票。据该公司称，如果Pham先生、该公司和RiverStyx各方都向为实益拥有人持有股份的经纪人提供代理材料时出现经纪人无投票权，则为确定年度会议是否存在法定人数，该经纪人无投票权将不被计算在内。因此，如果您是实益拥有人，我们鼓励您指导您的经纪人如何使用您的经纪人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。

然而，根据公司的代理声明，对于仅从公司接收代理材料的经纪账户，经纪人将有权就日常事务对为实益拥有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的实益拥有人的指示。在这种情况下，经纪人无权就非常规项目对股份进行投票。因此，如果您仅从公司收到代理材料，并且您没有向您的经纪人提交任何投票指示，您的股票将构成经纪人对每个非常规提案（即提案2、3和4）的无投票权。如果您的经纪账户仅收到公司的代理材料，将对经纪人无票进行统计，以确定年会是否存在法定人数。持有你股票的经纪商提供的投票指示表也可能包含有关如何通过互联网提交你的投票指示的信息，如果这些选项可用的话。本代理声明随附的蓝色通用代理卡将提供有关互联网投票的信息。

弃权票或未投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。公司、Pham先生和RiverStyx各方正在就将在年度会议上投票的提案征集代理，我们预计经纪人将收到Pham先生、公司和RiverStyx各方的代理材料，使其成为有争议的征集。因此，根据适用规则，如果贵公司的经纪人收到我们和公司的代理材料，它将没有酌处权在年度会议上就任何提案对贵公司的股票进行投票。任何经纪商未投票将按上述方式处理。

如果您是在册股东，您必须通过网络、电话或邮件传递您的投票或亲自出席年会并投票，才能被计算在法定人数的确定中。

法定人数和所需投票

2025年8月13日，北卡罗来纳州首席商业法院法官Michael L. Robinson下达命令，指示公司于2025年10月13日（星期一）举行年度会议（命令）。根据该命令，仅就本次年度会议而言，亲自或委托代理人出席年度会议的股东所代表的股份数量将代表法定人数。

赞成和反对票、弃权票、关于一名或多名董事提名人的投票被拒绝的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数。如果在年度会议开始时出席会议的人数达到法定人数，则股东可以继续处理业务直至休会，尽管有足够的股东退出以留下少于法定人数。

核准所需票数

选举董事根据公司的委托说明书，公司对有争议的董事选举实行多元投票标准。在多元化投票标准下，您可以投票支持或失去投票给最多五（5）名被提名人的权力，将选出为其选举获得最多票数的五（5）名被提名人，无论他们是否由Pham先生、公司或RiverStyx政党的Franklin先生提名。股东选举董事不得累积投票。假设出席人数达到法定人数，则弃权和不投票以及经纪人不投票（如果有的话）将不被视为投票，也不会对本提案产生影响。对于提案1以外的事项，公司的代理人表示，批准提案需要获得有权投票并亲自出席或由代理人代表出席年度会议的普通股多数股份的赞成票。至于这些除选举董事以外的额外管理提案，弃权和经纪人不投票将不被视为已投的票，对这些投票的结果没有影响。

公司提案：提案2根据公司的代理声明，并如那里更充分解释的那样，提案2涉及批准任命BDO USA，P.C.为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

公司提案：提案3根据公司的代理声明，并如那里更充分解释的那样，提案3寻求在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬。

公司提案：提案4根据公司的代理声明，正如那里更充分解释的那样，提案4寻求在不具约束力的咨询基础上批准未来不具约束力的咨询投票的频率，以批准公司指定执行官的薪酬。

撤销代理

公司股东可在行使前的任何时间通过出席年度会议（尽管出席年度会议本身并不构成撤销代理）或通过交付书面撤销通知的方式撤销其代理。交付适当完成的随后注明日期的代理将构成撤销任何先前的代理。撤销可酌情按本代理声明封底所列地址交付由Campaign Management LLC照管的Pham先生或公司，收件人：公司秘书，地址为170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560或公司提供的任何其他地址。尽管撤销如交付公司即为有效，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本邮寄给Pham先生，由Campaign Management，LLC照管，地址为本委托书封底所列地址，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时收到了在有权在年度会议上投票的多数股份的记录日期的记录持有人的代理。此外，Campaign Management，LLC可能会使用这些信息联系已撤销其代理的股东，以便为Pham先生的选举征集更晚日期的代理。

如果您希望投票选举DUC PHAM进入董事会，请在蓝色万能代理卡上为他投票。

代理的招揽

Due Pham正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电话、网络、当面和广告等方式征集。

Pham先生已与Campaign Management，LLC就此次招标的招标和咨询服务达成协议，为此，Campaign Management，LLC将获得不超过50,000美元的费用，连同其合理的自付费用报销，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。Pham先生将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理权。Pham先生已要求银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的普通股股份的受益所有人。范先生将补偿这些记录保持者这样做的合理自付费用。Pham先生作为被提名人，可以征集代理人，但除本文所述外，将不会因担任董事提名人而获得报酬。预计Campaign Management，LLC将雇用大约8人为年会征集股东。

征集代理人的全部费用由范先生承担。本次征集代理的费用目前估计约为80,000美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及征集附带的其他费用）。Pham先生估计，截至本报告之日，其与此次招标有关的费用约为35000美元。在法律允许的范围内，如果Pham先生在其代理征集中获得成功，他打算就他与此次征集有关的费用向公司寻求补偿。他不打算将这种补偿的问题提交公司股东表决。[ 2 ]

其他事项和补充资料

范先生不知道年会将审议的任何其他事项。然而，如果Pham先生不知道在本次征集之前的合理时间的其他事项被提交到年度会议之前，则随附的BLUE通用代理卡上指定为代理人的人员将酌情对此类事项进行投票。

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与持有代理报表和年度报告的实践。这意味着，这份代理声明可能只有一份被发送给了你家中的多个股东。如果您按本代理声明封底所载的地址写信给我们的代理律师Campaign Management，LLC，或拨打免费电话（844）264-9255，我们将立即将文件的单独副本交付给您。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话联系我们的代理律师。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中的提议均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得信息，是不准确或不完整的，但到目前为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅在范先生知情的情况下提供。

本代理声明的日期为2025年9月__。您不应假定本委托书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书不应产生任何相反的含义。

财务报告

公司截至2025年_________财政年度的年度报告副本，包括公司以10-K表格提交给SEC的年度报告，已由管理层于2025年______提交，可在www.sec.gov上查阅。此类报告不属于本代理声明的一部分。

某些附加信息

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中省略了适用法律要求的预计将包含在与年度会议有关的公司代理声明和RIVERSTYX缔约方代理声明中的某些披露。至于公司方面，本披露内容除其他外，预计将包括有关公司董事及执行干事的现有生平资料、有关执行薪酬及董事薪酬的资料、有关董事会各委员会的资料及有关董事会的其他资料、有关某些关系及关联方交易的资料至于RIVERSTYX各方，预计他们的披露将包括，除其他外，有关RIVERSTYX提名人的生物信息和其他重要信息。股东被指示参考公司的代理声明和RIVERSTYX各方的代理声明以了解上述信息，包括附表14a项目7所要求的关于被提名人的信息。股东可以在WWW.SEC.gov的SEC网站上免费访问公司的代理声明、RIVERSTYX各方的代理声明和其他披露此信息的相关文件。

本代理声明和随附的附录中包含的有关公司的信息取自或基于美国证券交易委员会存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们无法访问公司的账簿和记录，没有参与此类信息和陈述的编制，也无法核实此类信息和陈述。

你的投票很重要。无论您拥有多少股或多少股普通股，请立即通过标记、签名、约会和邮寄随附的BLUE通用代理卡的方式投票选举Duc Pham。

Duc Pham

2025年9月_

附录1

截至2025年9月9日DUC PHAM的普通股持股情况

Duc Pham持有的普通股股份，记录在案或实益：155,900股。

Don Pham实益持有的普通股股份，就其而言，Duc Pham通过代理拥有投票权：144,000股。

公司证券交易
在过去两年中

Duc Pham 24个月内通过的交易

日期	买入/卖出	股份	平均价格	经纪人/转账代理
08/22/2025	DRS转移	50	22.50	Equiniti记录股东
04/24/2025	买的	51,000	0.45	e*贸易个人
04/24/2025	买的	5,000	0.50	e*贸易罗斯爱尔兰共和军
04/24/2025	买的	3,000	0.50	e*贸易爱尔兰共和军
04/23/2025	买的	25,000	0.52	富达苹果401k
04/23/2025	买的	10,000	0.54	e*贸易罗斯爱尔兰共和军
04/23/2025	买的	9,800	0.54	e*贸易爱尔兰共和军
03/13/2025	买来掩护	5,000	0.98	e*贸易个人
02/13/2025	买来掩护	5,000	1.33	e*贸易个人
12/16/2024	买来掩护	5,000	1.66	e*贸易个人
10/23/2024	买来掩护	5,000	1.28	e*贸易个人
06/27/2024	卖空	5,000	1.78	e*贸易个人
06/13/2024	卖空	5,000	1.93	e*贸易个人
05/31/2024	卖空	5,000	2.12	e*贸易个人
05/20/2024	卖空	5,000	2.36	e*贸易个人
05/20/2024	已售	5,000	2.42	e*贸易爱尔兰共和军
05/16/2024	买的	2,500	0.30	e*贸易个人
05/16/2024	买的	1,500	0.30	e*贸易罗斯爱尔兰共和军
05/16/2024	买的	7,000	0.30	e*贸易爱尔兰共和军
12/28/2023	已售	11,500	0.41	e*贸易罗斯爱尔兰共和军
12/28/2023	已售	17,000	0.41	e*贸易爱尔兰共和军
12/27/2023	已售	2,500	0.40	e*贸易个人
11/10/2023	买的	15,000	0.29	e*贸易个人
11/10/2023	买的	13,715	0.31	e*贸易罗斯爱尔兰共和军
11/10/2023	买的	20,000	0.30	e*贸易爱尔兰共和军
11/09/2023	买的	15,000	0.29	e*贸易个人
11/09/2023	买的	1,285	0.31	e*贸易罗斯爱尔兰共和军
11/09/2023	买的	6,916	0.30	e*贸易爱尔兰共和军
11/08/2023	买的	333	0.33	e*贸易爱尔兰共和军
11/06/2023	买的	15,000	0.34	e*贸易个人
11/03/2023	买的	11,251	0.33	e*贸易爱尔兰共和军
10/16/2023	买的	7,441	0.39	e*贸易罗斯爱尔兰共和军
10/16/2023	买的	25,000	0.40	e*贸易爱尔兰共和军
10/13/2023	买的	25,000	0.39	e*贸易个人
10/13/2023	买的	17,559	0.39	e*贸易罗斯爱尔兰共和军

Don Pham 24个月内通过的交易

日期	买入/卖出	股份	平均价格	经纪人/转账代理
5/5/2025	礼物转来	144,000	不适用	e*Trade-individual（Gifted from Infinitive Love，Inc.）

重要

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少普通股，请采取以下步骤，为Duc Pham选举董事会提供您的代理人：

签署随附的蓝色通用代理卡；

对随附的蓝色通用代理卡进行约会；以及

今天用提供的信封邮寄随附的蓝色通用代理卡（在美国邮寄无需邮费）；或者

使用唯一的控制号码并按照您的蓝色通用代理卡上显示的说明通过Internet进行投票。

您可以在年会上亲自投票表决您的股份；然而，即使您计划亲自出席年会，我们建议您在适用的截止日期前通过邮寄方式提交您的蓝色通用代理卡，以便在您后来决定不出席年会时您的投票仍将被计算在内。如果你的任何普通股股份是以券商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能对这些普通股股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会并退回随附的蓝色全民投票表格进行投票。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请联系Campaign Management，LLC，详情如下。

如果您有任何问题，需要协助投票您的BLUE通用代理卡或需要额外的PHAM-Groups代理材料副本，请通过下面列出的电话号码联系Campaign Management，LLC。

战略股东顾问和代理征集代理

15西38^第Street，Suite # 747，New York，New York 10018

北美免费电话：

1-844-264-9255

邮箱：info@campaign-mgmt.com

北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422

初步副本

CHARLES & COLVARD，INC2025年度股东大会

此代理是代表DUC PHAM征集的。

CHARLES & COLVARD，LTD.的董事会都没有。RIVERSTYX各方也没有征求这一代理。

以下签署人任命Duc Pham和Michael Fein为具有完全替代权的律师和代理人，以对以下签署人如果亲自出席定于美国东部时间2025年10月13日上午9：30在北卡罗来纳州莫里斯维尔Southport Drive 170号27560举行的公司2025财年年度股东大会（包括其任何休会或延期以及代其召开的任何会议，统称为年度会议）将有权投票的Charles & Colvard, Ltd.（公司）的所有普通股股份进行投票。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的替代者或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照相反的指示进行投票，并由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情就年度会议之前可能适当发生的任何其他事项进行投票，而范先生在本次征集之前的合理时间内不知道这些事项。

该代理将按指示进行投票。如果没有就反面的提案中的提案1表明方向，则该代理将被投票给DUC PHAM，[为RIVERSTYX提名人]，并对公司提名人保留，但该代理将不会对任何其他提案进行投票。如果没有对管理提案2、3和4提供指示，指定的代理将行使其酌处权，导致您的代理对此类提案投弃权票。

本委托书有效期至年会结束。本委托书仅在DuC PAMS为年会征集代理时有效。

重要提示：这张代理卡请迅速签名、注明日期并邮寄！

继续并将在反面签署

蓝色代理卡

[ X ]请将投票标记为本例

DUC PHAM建议股东投票支持他的提名，而不是投票给提案1中列出的5名公司提名人。您可以使用此卡对RIVERSTYX政党的任何被提名人进行投票或保留。

尽管您可以标记关于提案1中列出的任何或所有董事提名人的指示，但您可以标记总共不超过五（5）名被提名人的投票。如果您标记投票给少于五个被提名人，指定的代理将只为您标记的那些被提名人投票给您的股份。如果您标记投票给超过五名被提名人，您对提案1的投票将无效，不会被计算在内。

如果您未就提案1指明任何指示，则蓝色代理卡将按以下方式投票：支持PHAM先生并保留所有公司提名人，在每种情况下，如提案1所列。

关于提案2、3和4（管理提案）：您的股份将仅按指示在蓝卡上投票。如果您未就这些提案中的任何一项提供指示，指定的代理人将行使其酌处权，导致您的代理人对此类其他提案投弃权票。

经指定的代理人还将就年度会议之前可能适当提出的任何其他事项行使酌处权，但须遵守适用法律。

1.选举五名董事各自任职，任期一年，至公司2026年年度股东大会届满或其各自的继任者当选或合格为止。

Pham先生建议您投票给Pham先生，并保留公司提名人。

DUC PHAM

1.01 Duc Pham [ ] for [ ] withhold

RIVERSTYX提名人

1.02 Ben Franklin [ ] for [ ] withold

1.03 Michael R. Levin [ ]赞成[ ]撤回

1.04 Lloyd M. Sems [ ] for [ ] withhold

公司提名人

1.05 Rhuten Banderi [ ] for [ ] withold

1.06 Anne M. Butler [ ]赞成[ ]撤回

1.07 Neal Goldman [ ]赞成[ ]撤回

1.08 Don OConnell [ ] for [ ] withhold

1.09 James Tu [ ]赞成[ ]撤回

DUC PHAM没有就以下管理建议提出建议。

1管理层提案2：批准任命BDO USA，P.C.为公司截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所	赞成[ ]反对[ ]弃权[ ]
2管理层提案3：在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬	赞成[ ]反对[ ]弃权[ ]
3管理层提案4：在不具约束力的咨询基础上批准未来不具约束力的咨询投票频率，以批准公司指定执行官的薪酬	1年[ ] 2年[ ] 3年[ ]弃权[ ]

日期：______________________________

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（签名）

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（签名，如共同持有）

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（标题）

当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明其签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。

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