美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

McEwen Mining Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

x根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

↓根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目1.01订立实质性最终协议。

合并协议

2024年4月16日，McEwen Mining Inc.（“公司”或“McEwen”）与特拉华州公司（“Timberline”）和Lookout Merger Sub，Inc.（特拉华州公司及McEwen的直接子公司（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Timberline合并并并入Timberline，Timberline作为存续公司作为McEwen的直接全资子公司存续并继续存在（该交易，“合并”）。

在生效时间（合并协议中对该术语的定义），每股面值0.00 1美元的Timberline普通股流通股（每股，一股“Timberline股”）将转换为获得0.01股McEwen普通股的权利（“交换比率”），每股无面值（每股，一股“公司股”）。Timberline的任何股东如根据合并有权获得公司股份的一小部分（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有Timberline股份后），其持有的公司股份应四舍五入至最接近的整股。

根据合并协议，在生效时间：（i）收购紧接生效时间前已发行的Timberline股份的每份期权（每份，“Timberline期权”），不论已归属或未归属，均应被注销，并视为已全部归属，并转换为等于（a）Timberline股份的（1）于紧接生效时间结束的五个交易日（包括紧接生效时间前第三个交易日）的成交量加权平均价格超过（2）该Timberline期权每股行使价的部分（如有）的多余部分，乘以（b）紧接生效时间前受该等Timberline期权规限的Timberline股份总数；及（ii）每份购买紧接生效时间前已发行的Timberline股份的认股权证（每份为“展期认股权证”）须转换为收购若干公司股份的认股权证，该认股权证须按受该等展期认股权证规限的Timberline股份数目乘以交换比率并向下取整至最接近的公司股份整数确定，按经调整的行使价计算，其计算方法是将受该展期认股权证约束的Timberline股份的每股行使价（如在紧接生效时间之前有效）除以交换比率，并将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整分。

公司董事会及Merger Sub各自一致通过合并协议。

合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的相互成交条件，包括（1）收到Timberline股东的必要批准（“Timberline股东批准”），（2）没有禁止完成合并的任何命令或法律，（3）公司将提交的表格S-4上的登记声明的有效性，据此，将就合并而发行的公司股票将在美国证券交易委员会（“SEC”）进行登记，及（4）就合并而将发行或可发行的公司股份于纽约证券交易所及多伦多证券交易所上市的授权。每一方完成合并的义务还取决于另一方在所有重大方面履行了其在合并协议下的义务，以及另一方在合并协议中的陈述和保证是真实和正确的（受制于某些重要性限定词）。

合并协议包含Timberline和公司有关各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和保证，在每种情况下通常受惯常的重要性限定词的约束。此外，合并协议规定了公司和Timberline的惯常交割前契约，包括Timberline关于在正常过程中使用所有合理的最大努力开展业务的契约，但某些例外情况除外，以及Timberline关于在未经公司同意的情况下不采取某些行动的契约。公司及Timberline亦同意各自尽合理最大努力促使合并事项得以完成。

合并协议规定，在合并协议日期至合并协议生效时间或合并协议提前终止期间，Timberline在向第三方征求替代收购建议、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代收购建议进行讨论的能力方面受到某些限制。但是，如果Timberline在获得Timberline股东同意之前收到第三方的善意、主动提出的书面提议，而该提议可以合理地预期会导致优先提议（合并协议中定义了该术语），则Timberline可以在某些条件下与该第三方就该优先提议进行讨论。

合并协议载有公司与Timberline各自的终止权，包括：（1）经公司与Timberline的相互书面协议；（2）由公司或Timberline中的任何一方，如果合并的完成没有发生在2024年10月13日或之前（“外部日期”），除非由于公司的注册声明尚未生效但所有其他交割条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外，每一项都能够满足）或（在法律允许的范围内）放弃，则外部日期将自动延长至2024年11月12日；（3）由公司或Timberline中的任何一方，如果合并已被定为非法或永久禁止发生；（4）由公司或Timberline中的任何一方，如果在股东特别会议上就该合并进行投票后未获得Timberline股东批准；（5）由公司或Timberline中的任何一方，在另一方未治愈违反合并协议的情况下；（6）由公司，如果Timberline的董事会在获得Timberline股东批准之前实施公司不利变更建议（该术语在合并协议中定义）；或（7）由Timberline实施，以便就优先提案（该术语在合并协议中定义）达成最终协议。在上述句子第（6）和第（7）款所述情况下终止合并协议时，Timberline将被要求向公司支付400,000美元的终止费。

上述对合并协议的描述通过引用合并协议全文进行了整体限定，该合并协议的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 2.1包含在内，并以引用方式并入本文。双方预计将在签署合并协议后30天内向SEC提交S-4表格的注册声明，其中包含公司的初步招股说明书和Timberline的初步代理声明。

合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司或Timberline的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契诺仅在合并协议的具体日期为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

投票和支持协议

在执行合并协议的同时，Timberline的每位董事和高级管理人员以及Timberline的其他两名重要股东与公司订立了一份投票和支持协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，该等股东同意投票赞成合并，不转让其股份（或任何可转换为股份的证券），并且不征集或谈判任何替代收购提议。投票协议并不妨碍董事以其本人身份行使受托责任并在合并协议允许的情况下选择终止合并协议。

上述对投票协议的描述通过引用投票协议全文进行了整体限定，其形式作为8-K表格上本当前报告的附件 99.1，并以引用方式并入本文。

过桥融资

就合并协议而言，于2024年4月16日，公司与Timberline订立本票（“本票”），据此，公司将向Timberline提供Timberline可能不时要求的贷款（每份为“贷款”，以及该等贷款的总和为“本金金额”）。对于每个日历月，公司没有义务提供任何贷款，导致该日历月的贷款总额超过（i）Timberline不时在该适用月份之前向公司提供的每个日历月的每月预算或（ii）Timberline的每月预算（按附注的时间表提供）中的较低者。票据按年利率15%计息，按月计息，于2024年10月15日（“到期日”）到期；但前提是，如果合并协议由Timberline根据合并协议第7.01（d）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的5个工作日；但进一步规定，如果合并协议由公司根据合并协议第7.01（c）（i）节或第7.01（c）（ii）节终止，则到期日应为该终止生效日期后的20个日历日。Timberline有权在任何时候预付全部或部分票据而不受处罚。

票据包含惯常条款，包括违约事件，如果未得到纠正，公司有权加快票据未付本金金额以及所有应计和未付利息的到期日期。

上述对附注的描述通过引用附注全文进行整体限定，附注的形式作为8-K表格本当前报告的附件 99.2包含在内，并以引用方式并入本文。

项目7.01。监管FD披露。

于2024年4月16日，公司就其订立合并协议发布新闻稿。新闻稿副本以表格8-K提供，作为本当前报告的附件 99.3。

根据本项目7.01提供的信息，包括引用的展品，不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非通过引用此类文件明确规定。

项目9.01。财务报表及附件。

（d）展品。随本报告提供或归档的证物如下，视情况而定：

*根据S-K条例第601（b）（2）项，展品和附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的补充副本；但前提是公司可以根据1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。

* *根据S-K条例第601（a）（5）项，展品已被遗漏。公司同意应要求向SEC补充提供任何遗漏展品的副本。

投资者和股民的重要资讯

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。关于潜在交易，公司预计将向SEC提交一份S-4表格的注册声明，其中包含公司的初步招股说明书，该招股说明书也构成Timberline的初步代理声明。在注册声明宣布生效后，Timberline将向其股东邮寄一份最终的代理声明/招股说明书。本通讯不能替代代理声明/招股说明书或注册声明，也不能替代公司或Timberline可能向SEC提交并发送给Timberline股东的与潜在交易有关的任何其他文件。敦促公司和Timberline的投资者和证券持有人在获得代理声明/招股说明书和其他提交给SEC的文件时仔细完整地阅读这些文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得公司或Timberline向SEC提交的代理声明/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。该公司向SEC提交的文件副本将在其网站https://mcewenmining.com上免费提供，Timberline向SEC提交的文件副本将在Timberline的网站https://timberlineresources.co上免费提供。

公司和Timberline及其各自的某些董事、各自的某些执行官以及其他管理层成员和雇员可能被视为SEC规则下潜在交易代理征集的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于其于2024年3月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其2023年年度股东大会的代理声明，于2023年5月1日向SEC提交。有关Timberline董事和执行官的信息载于其截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告，该报告于2024年1月17日提交给SEC。这些文件可从上述来源免费获得。有关此类参与者在潜在交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在注册声明和代理声明/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。

警示性声明

除历史事项外，新闻稿中讨论的事项包括适用证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及可能导致实际结果与其中包含的预测或估计存在重大差异的风险和不确定性。此类前瞻性陈述包括（其中包括）关于公司与Timberline之间潜在交易的陈述，包括关于完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益、预计财务信息、未来机会的任何陈述，以及关于未来预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流量或未来事件或业绩的任何其他陈述。关于未来生产和成本估计、勘探、开发、建设和生产活动的陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的关键因素包括能否获得必要的Timberline股东批准；完成潜在交易的时间存在不确定性；可能无法满足完成潜在交易的条件的风险；公司或Timberline各自业务中断的影响；潜在交易对各方股价的影响；行业、市场、经济、各方无法控制的政治或监管条件；交易成本；公司从拟议交易中实现收益的能力；公司及时、高效、有效地将收购的业务整合到自身业务中的能力；未知负债；以及在交易相关问题上分流管理时间。其他可能导致实际结果与预测或估计存在重大差异的因素包括，除其他外，未来的钻探结果、金属价格、经济和市场状况、运营成本、收到许可证和收到营运资金，以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及向SEC提交的其他文件中描述的其他因素。这些因素中的大多数超出了公司的预测或控制能力。公司不承担更新新闻稿中任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。