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前14a 1 Curis _ 2026specialmeetingpr.htm 前14a 文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区
20549

附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据规则14a-12征集材料
Curis, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。



初步代理声明须待完成日期为2026年2月9日


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Curis, Inc.
股东特别会议通知
将于2026年3月17日举行
兹通知，Curis, Inc.特别股东大会（“特别会议”）将于美国东部时间2026年3月17日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM以虚拟网络会议的形式通过互联网独家在线方式召开，以审议并投票表决以下事项：
1.通过并批准对我们经修订的重述公司注册证书的修订，将我们股本的授权股数从73,343，750股增加到288,757，150股，并将我们普通股的授权股数从68,343，750股增加到283,757，150股；
2.根据纳斯达克上市规则第5635（c）和（d）条，批准在我们的B系列优先股转换时以及在我们的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证行使时（或在某些情况下，在行使预融资认股权证时）发行我们的普通股；
3.批准我们的2026年激励计划；以及
4.批准一项提议，将特别会议延期至一个或多个日期（如有必要或适当），以便在没有足够票数支持或与通过和批准提案1、提案2和/或提案3有关的其他情况下允许进一步征集代理人。
董事会已将2026年2月5日的营业结束时间确定为确定有权在特别会议及其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。特别会议将以虚拟股东大会的形式进行，通过互联网以虚拟网络会议的形式独家在线举行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM在线参加特别会议、在特别会议期间在线投票并在会议期间在线提交您的问题。不设实体会议地点，不能亲自出席特别会议。你的投票对我们很重要。无论您是否计划在线参加特别会议，您的股份是否有代表和投票很重要。
我们的代理材料的打印副本，包括代理卡，将于2026年2月[ __ ]日或前后邮寄给我们的股东，并通过电子邮件发送给在2026年2月[ __ ]日或前后选择此类交付方式的我们的股东。
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：


1.您可以通过互联网提交代理投票。如果您可以访问互联网，您可以在www.proxyvote.com上从世界任何地点提交投票代理，方法是遵循该网站上的说明或随附代理卡上的“提交代理以互联网方式投票”说明。
2.您可以通过电话提交代理投票。您可致电1-800-690-6903并按照所提供的指示提交代理投票，或按照随附代理卡上的“通过电话提交代理投票”指示提交代理投票。
3.您可以通过邮寄方式提交代理投票。如您收到邮寄代理材料的打印副本，并希望通过邮寄方式提交代理投票，您需要填写本代理声明随附的代理卡并注明日期和签名，并立即将其装在随附的邮资预付信封中邮寄。在美国邮寄的，不需要在随附的信封上盖章。代理卡中指定的人将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您签署并交还代理卡，但未就本代理声明中描述的特定事项作出任何指示，代理卡中指定的人员将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。
4.您可以在虚拟参加特别会议的同时在线投票您的股份。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM在线参加特别会议、在特别会议期间在线投票并在特别会议期间在线提交您的问题。你将需要在你的代理卡上包含你的控制号码，以便能够在特别会议期间投票。
如果您的股票以“街道名称”持有，即由银行、券商或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循该指示提交代理投票您的股票。
您可以在特别会议召开前的任何时间通过遵循代理声明中描述的程序撤销您的代理。有关如何在线参加特别会议、在特别会议期间在线投票您的股份以及在特别会议期间在线提交您的问题的更多信息，请参见随附的代理声明。诚邀全体股民参加专题会。
根据董事会的命令，
James E. Dentzer
总裁兼首席执行官
马萨诸塞州列克星敦
2026年2月[ ____ ]日
无论您是否计划在线参加特别会议，我们都敦促您通过在互联网上提交您的代理来投票您的股份，或者通过电话，或者通过在随附的信封中填写、约会、签名和归还随附的代理卡。如果代理卡在美国邮寄，则无需确认邮资。




目 录




Curis, Inc.
春街128号C座– 500号套房
马萨诸塞州列克星敦02421
股东特别会议的代理声明
将于2026年3月17日举行
本代理声明是在Curis，Inc.董事会征集代理以供在东部时间2026年3月17日上午11：00几乎举行的股东特别会议（“特别会议”）及其任何休会期间使用时提供的。特别会议将通过互联网作为虚拟网络会议在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM上独家在线举行.
除文意另有所指外，“Curis”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Curis，Inc.及其子公司。我们在本代理声明中包含我们的网站地址（www.curis.com）仅作为非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。我们网站的内容未纳入本代理声明。

关于提供代理材料的重要通知
2026年3月17日召开的股东特别大会：

代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。
我们将在2026年2月[ __ ]日或前后向我们的股东邮寄或通过电子邮件向选择此类递送方式的股东发送特别会议通知、本代理声明和代理卡。
关于特别会议和投票的信息
特别会议将如何召开？
此次特别会议将通过网络直播的方式，以股东在线虚拟会议的形式进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM在线参加特别会议、在特别会议期间在线投票并在特别会议期间在线提交您的问题。不设实体会议地点，亦不能亲自出席特别会议。网络直播将于美国东部时间2026年3月17日上午11：00开始。您将需要包含在您的代理卡或投票指示表上的控制号码，以便能够在线进入特别会议。有关如何在线参加和参与的说明，包括如何证明持股证明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM。本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告中。
网上签到将于美国东部时间2026年3月17日上午10时45分开始，应留出充裕时间进行网上签到程序。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打会议日期发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM的技术支持电话。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则的约束，这些规则将在会议之前发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM上。我们设计了虚拟特别会议，提供与股东同样的参与权利和机会


将在面对面的会议上拥有，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
特别会议的目的是什么？
在特别会议上，股东将审议并投票表决以下事项：
1.采纳及批准修订我们经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”），将我们股本的法定股份数目从73,343，750股增加至288,757，150股，并将我们普通股的法定股份数目从68,343，750股增加至283,757，150股（“授权股份提案”）；
2.根据纳斯达克上市规则第5635（c）和（d）条，批准在我们的B系列优先股转换时以及在我们的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证行使时（或在某些情况下，在行使预融资认股权证时）发行我们的普通股（“优先股转换和认股权证行使建议”）；
3.批准我们的2026年激励计划（“2026年计划建议”）；以及
4.批准一项建议，将特别会议延期至一个或多个日后的日期（如有需要或适当），以便在没有足够票数支持或与批准建议1、建议2和/或建议3有关的情况下，允许进一步征集代理人（“延期建议”）。
谁能在特别会议上投票？
要有权就上述事项投票，您必须在特别会议的记录日期2026年2月5日营业结束时是登记在册的股东。有权在会议上投票的股份数量为13,734，939股我们的普通股，这是在记录日期已发行的股份数量。
我有多少票？
您在记录日期拥有的每一股我们的普通股使您有权对每一被投票的事项拥有一票表决权。
我的投票重要吗？
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请花时间阅读下面的说明，并提交您的代理投票。选择最简单、最方便自己的代理提交方式，请尽快提交代理投票。
怎么投票？
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份.
如果你是登记在册的股东，即你的股票以你自己的名义登记，而不是由银行或券商以“街道名称”登记，那么你有权授予你的代理或在特别会议上投票，你可以提交代理以以下任一方式投票或投票（如适用）：


1.通过互联网。如果您可以访问互联网，您可以在www.proxyvote.com上的世界任何地点提交代理投票您的股份，方法是遵循该网站上的指示或通知或随附代理卡上的“提交您的代理通过互联网投票”指示。
2.通过电话。您可以通过致电1-800-690-6903并按照提供的指示提交代理投票您的股份，或者按照随附代理卡上的“通过电话提交您的代理投票”指示提交。
3.邮寄。如您收到邮寄代理材料的打印副本，并希望以邮寄方式提交代理投票，您需要填写本代理声明随附的代理卡，并注明日期和签名，并立即将其装在随附的邮资预付信封中邮寄。在美国邮寄的，不需要在随附的信封上盖章。代理卡中指定的人将根据您邮寄的代理卡上的指示对您拥有的股份进行投票。如果您返回并签署代理卡，但没有就本代理声明中描述的特定事项给出任何指示，代理卡中指定的人将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。
4.线上同时虚拟出席特别会议。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM在线参加特别会议、在特别会议期间在线投票并在特别会议期间在线提交您的问题。你将需要在你的代理卡上包含你的控制号码，以便能够在特别会议期间投票。
通过互联网或电话提交投票代理人必须在美国东部时间2026年3月16日晚上11点59分前完成。
实益拥有人：以“街道名称”持有的股份。如果您拥有的股份被银行或券商以“街道名称”持有，那么您可以通过以下任何一种方式提交投票指示或投票您的股份：
1.通过互联网或电话.您将收到来自您的银行、券商或其他被提名人的指示，如果他们允许您通过互联网或电话提交投票指示。你应该遵循那些指示。
2.     通过邮件.您将收到来自您的银行、券商或其他被提名人的说明，解释如何通过邮寄方式提交投票指示。你应该遵循那些指示。

3.线上同时虚拟出席特别会议.您将收到您的银行、券商或其他代名人的指示，解释如何在特别会议期间在线投票您的股票。您将需要在您的投票指示表中包含您的控制号码，以证明实益所有权并能够在特别会议期间投票。有关如何在线参加和参与的说明，包括如何证明持股证明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM。


如果我不回我的代理，我的股份会被投票吗？
如果你的股份直接登记在你名下，如果你未在特别会议上通过网络或电话提交投票代理人、通过邮寄方式退回你的代理人或在线投票，你的股份将不会被投票。
如果你的股票以“街道名称”持有，你的银行、券商或其他代名人在某些情况下，如果你不回你的投票指示，可以对你的股份进行投票。证券交易所规则允许经纪人在经纪人未收到您的投票指示的情况下，就某些提案对经纪人账户中持有的股份进行投票。在特别会议将表决的事项中，我们预计券商将拥有全权表决权的议案仅有授权股议案（议案1）和休会议案（议案4）。“经纪人无投票权”是指银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有的股份，在其代理人上表明其没有或没有行使酌处权就特定事项进行投票。我们鼓励您向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保你的股票在年会上按照你的指示进行投票。你应该从你的银行、券商或其他被提名人那里收到关于如何向他们提交你的投票指示的指示。
邮寄代理卡后可以改票吗？
是啊。如果您是登记在册的股东，您可以在行使之前的任何时间通过做以下任何一件事情来撤销您的代理：
•签署并退回另一张日期较晚的代理卡；
•在特别会议召开前向我们的公司秘书发出书面通知，表示您希望撤销您的代理；或者
•在虚拟出席特别会议的同时进行在线投票。
你的虚拟出席特别会议单独不会撤销你的代理。发送给Curis的任何邮寄撤销必须包括股东的姓名，并且必须在特别会议的前一天收到才有效。
如果您在特别会议之前通过互联网或电话提交代理投票您的股份，则只有您在特别会议之前提交的最新互联网或电话代理将在特别会议上被计算在内。
如果你持有“街道名称”的股票，你的银行或券商应该为你提供适当的更改投票的指示。
什么构成法定人数？
为了在会议上开展业务，必须达到法定人数出席。法定人数包括持有已发行和已发行并有权在会议上投票的普通股三分之一的股份，即4,578，313股。
我们亲自或由代理人代表的普通股股份（包括经纪人无投票权和亲自或由代理人代表但对一项或多项待投票事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定是否存在法定人数。在特别会议期间以虚拟方式出席的股份将被视为在特别会议上亲自代表的普通股股份。
如未达到法定人数，特别会议将休会，直至达到法定人数。


每个项目需要什么表决？
建议1 –采纳及批准授权股份建议。提案1的通过和批准将需要获得所投过半数票的赞成票。如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人将有权就提案1对你的股份进行投票。如有券商不投票，券商不投票对议案1的结果没有影响。如果你对提案1投弃权票，你的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被算作对该提案的投票或股份投票。因此，投弃权票将不会对提案1的结果产生影响
建议2 –批准优先股转换及认股权证行使建议。提案2的通过将需要获得所投多数票的赞成票。银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有的股份，如在其代理人上表明其对提案2的股份没有投票权，将不计为赞成或反对该提案的票数，并将被视为经纪人无票。如果你对提案2投弃权票，你的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被算作对该提案的投票或股份投票。“经纪人不投票”和投弃权票对提案2的结果没有影响。
提案3 –批准2026年计划提案。提案3的通过将需要获得所投过半数票的赞成票。银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有的股份，如在其代理人上表明其对提案3的股份没有投票权，将不计为赞成或反对该提案的票数，并将被视为经纪人无票。如果你对提案3投弃权票，你的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被算作对该提案的投票或股份投票。“经纪人不投票”和投弃权票对提案3的结果没有影响。
提案4 –批准休会提案。提案4的通过将需要获得所投多数票的赞成票。 如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人将有权就提案4对你的股份进行投票。如有券商不投票，券商不投票对议案4的结果没有影响。如果你对提案4投弃权票，你的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被算作对该提案的投票或股份投票。因此，投弃权票将不会对提案4的结果产生影响。
选票将如何计票？
每股普通股将被计算为一票，无论是您在特别会议期间通过网络投票还是通过代理提交。
谁来计票？
布罗德里奇，Inc.将对投票进行清点、制表和认证。
如何在特别会议上提出问题？
如果您希望提交问题，在特别会议当天，从美国东部时间2026年3月17日上午10：45开始，您可以登录虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/


CRIS2026SM，点击问答按钮，将您的问题输入“提交问题”字段，点击“提交”。我们的虚拟会议将受我们的行为和程序规则的约束，这些规则将在特别会议之前发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2026SM上。行为和程序规则将涉及股东在特别会议期间提问的能力，包括关于允许的主题的规则，以及如何识别问题和评论并向会议参与者披露的规则。
董事会如何建议我对提案进行表决？
我们的董事会建议您投票：
为核准授权股份议案（议案一）；
为批准优先股转换及认股权证行权建议（建议2）；
为批准《2026年规划建议》（建议3）；及
为批准休会议案（议案4）。
会否在特别会议上进行任何其他事务或就其他事项进行表决？
不，根据我们经修订和重述的章程第3.5条，公司股东的任何特别会议将处理的事务仅限于会议通知中所述的事项。
投票结果在哪里查询？
我们被要求在特别会议日期后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告特别会议的投票结果。
征集代理费用由谁承担？
我们将承担征集代理的费用。我们已聘请独立代理招标公司Kingsdale Shareholder Services US LLC（“Kingsdale Advisors”）提供战略咨询服务，并代表我们就特别会议征集代理。Kingsdale Advisors可以亲自、以电子方式或通过电话征集代理。我们已同意就这些服务向Kingsdale Advisors支付大约15,000美元的费用，外加成本和费用。我们还同意赔偿Kingsdale Advisors及其员工因聘用而产生或与之相关的某些责任。如果您在完成代理方面有任何问题或需要任何帮助，请致电1-866-581-0510（免费电话）或1-917-765-1432（北美以外地区的电话或短信）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com与Kingsdale Advisors联系。除邮寄征集外，我们的董事、管理人员和员工可通过电话、电子邮件、传真和当面征集代理人，无需额外补偿。我们可能会补偿银行、经纪公司或其他以其名义或以其被提名人的名义持有股票的被提名人在向受益所有人发送代理和代理材料方面的费用。
有什么问题找谁好呢？
如果您对特别会议或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请按上面列出的地址或电话联系我们的秘书。





2026年1月管道融资情况说明
证券购买协议
2026年1月7日，我们与其中指定的购买者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意发行和出售总计（i）20,195股我们的B系列可转换不可赎回优先股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”），（ii）A系列认股权证（“A系列认股权证”），以购买我们的26,926，675股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（或在某些情况下，购买普通股股份的预融资认股权证（“预融资认股权证”），（iii）B系列认股权证（“B系列认股权证”）购买26,926，675股我们的普通股（或，在某些情况下，预融资认股权证）和（iv）C系列认股权证购买26,926，675股我们的普通股（或，在某些情况下，预融资认股权证）（“C系列认股权证”，连同A系列认股权证和B系列认股权证，“认股权证”）以私募方式向买方（“管道融资”）。每股B系列优先股连同A系列认股权证购买1,333.33股我们的普通股、B系列认股权证购买1,333.33股我们的普通股和C系列认股权证购买1,333.33股我们的普通股（统称为“证券”）一起出售。这些证券以每只证券1,000.00美元的购买价格出售给购买者，其中包括我们的首席执行官、首席财务官、首席医疗官、首席发展官（统称“执行官”）和一名董事会成员。认股权证每份的行使价为每股0.75美元（“行权价”）。PIPE融资于2026年1月8日（“截止日”）结束。
PIPE融资产生了约2020万美元的初始总收益，并可能产生最多6060万美元的额外总收益，前提是满足特定条件并假设行使所有认股权证，在每种情况下，在配售代理费和发行费用之前。我们打算将PIPE融资的初始净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于研发、一般公司开支和营运资金需求。
B系列优先股说明
根据B系列可转换不可赎回优先股的指定、优先和权利证书（“指定证书”）中包含的条款和限制，在PIPE融资中发行的B系列优先股将不会在未经股东批准提案1和提案2的情况下转换为普通股。自股东批准日期后的第三个工作日东部时间下午5：00起生效，并且在我们向特拉华州州务卿提交对我们重述的公司注册证书的修订以证明提案1的批准（“修订备案证明”）的前提下，B系列优先股的每一股流通股将自动转换为我们的大约1,333股普通股（“自动转换”），但须遵守指定证书的条款并遵守适用的实益所有权限制（定义见下文）。“实益所有权限制”禁止在自动转换中将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是，在自动转换生效后，买方将实益拥有超过每个此类买方指定的百分比（最初为4.99%、9.99%或19.99%）的已发行普通股总数，在该转换生效后立即生效。相反，对于未在自动转换中转换的B系列优先股的任何股份（“未转换优先股”），我们将向该买方发行可根据我们的股份数量行使的预融资认股权证


普通股等于未转换优先股转换后可发行的普通股（“超额股份”），但须遵守预先出资认股权证的条款和条件。
B系列优先股的股份一般将没有投票权，除非适用法律要求，以及B系列优先股已发行股份的大多数持有人的同意将被要求（i）更改、废除或更改B系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订指定证书，从而对B系列优先股产生不利影响，（ii）补充、修订、重述、废除或放弃我们重述的公司注册证书或章程的任何条款，或提交任何修订证书，任何系列优先股的指定、优先权、限制和相对权利证明，如果此类行动将不利地改变或改变B系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为B系列优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修改我们重述的公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，（iii）增加或减少（转换除外）B系列优先股的授权股份数目；或（iv）就上述任何一项订立任何协议。
B系列优先股的股票将有权获得相当于（在假设转换为普通股的基础上）的股息，其形式和方式与普通股股票实际支付的股息相同。B系列优先股的排名应为：优先于我们在申请日之后创建的任何类别或系列的股本，具体按其条款排名低于B系列优先股（“初级证券”）；在与申请日之后创建的所有普通股和任何其他类别或系列的股本平价时，具体按其与B系列优先股的条款排名（“平价证券”）；并低于在提交日期后创建的任何类别或系列我们的股本，具体按其条款排名优先于B系列优先股（“优先证券”）；在每种情况下，关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是非自愿（每一种，“解散”）。
在解散的情况下，根据高级证券持有人的任何优先或优先权利，B系列优先股持有人将有权在向初级证券持有人进行任何分配和与向平价证券持有人进行任何分配同等权益之前，获得等于（i）1,000.00美元中较高者的每股B系列优先股金额，加上就该B系列优先股份额已宣布但未支付的任何股息，或（ii）如果B系列优先股的所有股份在紧接此类解散之前被转换为普通股（不考虑任何转换限制，包括实益所有权限制），则本应支付的每股金额。为免生疑问，公司控制权的变更、公司与任何其他实体的合并或合并或并入任何其他实体，或出售、租赁、交换或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产，本身均不应被视为构成解散。
认股权证
A系列认股权证将在收到股东批准和修订证明备案后行使，并将于2031年1月8日终止。
B系列认股权证将在收到股东批准和修订备案证书（每一项均在B系列认股权证中定义）后行使，并将在我们公开宣布第五名患者在我们的emavusertib联合批准的布鲁顿酪氨酸激酶抑制剂治疗慢性淋巴细胞白血病的2期临床试验中给药的次日30日终止（“初始终止日期”）。如果我们的普通股在初始终止日期的收盘销售价格为


低于B系列认股权证的行权价，该行权价将重置为我们普通股在初始终止日期的收盘价（前提是行权价将不会降低至低于初始行权价的50%），并且初始终止日期将额外延长30天。
C系列认股权证将在收到股东批准和修订备案证书（每一份均在C系列认股权证中定义）后行使，并将于2027年7月8日终止。
如果在持有人行使其认股权证时，登记根据经修订的1933年《证券法》行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明届时无法生效或无法用于转售该等股份，则代替在行使认股权证时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价，买方可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。我们将在我们的选举中，要么就任何此类最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价，要么四舍五入到下一整股。
根据认股权证的条款，我们不得行使任何认股权证，且买方将无权行使任何认股权证的任何部分，如果在行使生效时，买方（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数将超过买方在发行之日选择的在行使生效后立即发行在外的我们普通股股份数量的4.99%或9.99%，由于该百分比所有权是根据该认股权证的条款确定的，根据该认股权证的条款，买方可在提前61天通知我们后选择增加该百分比，但前提是该百分比在任何情况下不得超过买方在发行之日选择的9.99%或19.99%。如果上述特定的实益所有权限制限制了A系列认股权证、B系列认股权证和/或C系列认股权证的行使，买方可以选择接收预先融资的认股权证，以购买在行使其A系列认股权证、B系列认股权证和/或C系列认股权证时本应收到的相同数量的我们的普通股，而不是在行使此类认股权证时收到我们的普通股，但适用认股权证的适用行使价将改为行使价减去每股0.01美元，而由此产生的已发行预融资认股权证的行使价为每股0.01美元。根据指定证书及认股权证可能发行的每份预融资认股权证将于发行后立即行使，并持续至预融资认股权证全额行使之日（包括该日）。
在某些情况下，在一项基本交易（如适用的认股权证和预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重新分类、重组或资本重组、出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产、将我们与我们不是存续实体的另一人合并或合并或并入我们不是存续实体的另一人、收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人，并且就此类交易而言，我们的普通股被转换为或交换为其他证券、现金或财产），认股权证（以及任何预融资认股权证）持有人将有权在行使此类认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。


尽管有任何相反的情况，在进行某些基本交易时，A系列认股权证和C系列认股权证（以及任何预融资认股权证）的持有人将有权要求我们或继任实体以使用Black Scholes期权定价公式确定的价值回购此类A系列认股权证和C系列认股权证（或预融资认股权证）；前提是，如果（i）基本交易未获得我们的董事会批准，因此不在我们的控制范围内，（ii）在此类基本交易中应付给我们普通股持有人的替代对价包括在国家认可的证券交易所报价或上市的继承者或收购者的股本证券，则此类认股权证持有人将仅有权从我们或继承实体收到基于使用Black Scholes期权定价公式确定的此类认股权证价值的价值确定的相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。
认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上市。
注册权协议
2026年1月7日，我们与买方订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意将B系列优先股转换后可发行的普通股股份（“转换股份”）和认股权证转换后可发行的普通股股份（“认股权证股份，连同转换股份，“可登记证券”）进行登记转售。根据注册权协议，我们同意在不迟于截止日期后45天（“提交截止日期”）提交一份登记声明，涵盖买方对其可注册证券的转售。我们同意采取商业上合理的努力，促使该登记声明在切实可行的范围内尽快宣布生效，并保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券已根据规则144被出售或可以根据规则144无限制地被出售的日期中较早的日期，且无需遵守根据《证券法》颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者）。我们负责与注册可注册证券有关的所有费用和开支。
如果（i）注册声明未在提交截止日期前提交，（ii）在收到股东批准后，注册声明未在（a）美国证券交易委员会（“SEC”）通知我们注册声明将不会由SEC工作人员审查或不受SEC工作人员进一步评论的日期后的最早五个工作日之前宣布生效，（b）PIPE融资结束后的第90天，如果SEC工作人员确定不审查注册声明，或（c）在PIPE融资结束后的第120天，如果SEC工作人员决定审查注册声明，或（iii）在注册声明被SEC宣布生效后，由于任何原因不能根据注册声明进行销售，但某些有限的例外情况除外，然后，我们同意按比例向每个买方支付违约金，金额相当于每个此类买方每30天期间在可注册证券中投资总额的1.0%，或在此类事件持续的每30天期间按比例支付其中任何部分，但须遵守注册权协议中规定的某些上限。


我们根据注册权协议授予买方惯常的赔偿权利。买方亦已根据注册权协议授予我们惯常的赔偿权利。
执行干事和一名董事会成员对拟采取行动的事项的兴趣
James Dentzer是我们的首席执行官。根据购买协议，Dentzer先生购买了（i）100股B系列优先股，（ii）购买最多133,333股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多133,333股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多133,333股普通股的C系列认股权证，在PIPE融资中的总购买价格为100,000美元。Dentzer先生也是注册权协议的一方。Dentzer先生购买证券的价格低于“市场价值”，“市场价值”在纳斯达克上市规则中定义为紧接订立具有约束力的发行适用证券协议之前的每股综合收盘价（“市值"）.
Ahmed Hamdy，MBBCH是我们的首席医疗官。根据购买协议，Hamdy博士购买了（i）50股B系列优先股，（ii）购买最多66,667股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多66,667股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多66,667股普通股的C系列认股权证，在PIPE融资中的总购买价格为50,000美元。Hamdy博士也是注册权协议的一方。汉姆迪博士购买证券的价格低于市值。
Jonathan Zung，Ph.D.是我们的首席开发官。根据购买协议，Dr. Zung购买了（i）50股B系列优先股，（ii）购买最多66,667股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多66,667股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多66,667股普通股的C系列认股权证，在PIPE融资中的总购买价格为50,000美元。宗博士亦为注册权协议的订约方。宗博士购买证券的价格低于市值.
Diantha Duvall是我们的丨首席财务官首席财务官。根据购买协议，Duvall女士购买了（i）50股B系列优先股，（ii）购买最多66,666股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多66,666股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多66,666股普通股的C系列认股权证，PIPE融资的总购买价格为50,000美元。Duvall女士也是注册权协议的一方。Duvall女士购买证券的价格低于市值.
Marc Rubin，医学博士是我们的董事会成员。根据购买协议，鲁宾博士购买了（i）20股B系列优先股，（ii）购买最多26,667股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多26,667股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多26,667股普通股的C系列认股权证，在PIPE融资中的总购买价格为20,000美元。鲁宾博士也是注册权协议的一方。鲁宾博士购买证券的价格低于市值.




建议1 —通过并批准经修订的对我们重述的公司注册证书的修订，以增加我们普通股的授权股份数目
上2026年2月5日，我们的董事会批准了对我们重述的公司注册证书的修订，但须经股东批准 将我们股本的法定股数从73,343，750至288,757，150以及我们普通股的授权股数从68,343，750至283,757，150.我们重述的公司注册证书获授权73,343,750股本的股份，包括68,343,750股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。建议的修订不会增加或以其他方式影响我们的授权优先股。我们的普通股全部属于单一类别，拥有平等的投票权、分配权、清算权和其他权利。额外股本股份，包括将通过修正案授权的普通股股份，将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。
我们重述的法团注册证明书的修订副本附后为附录A到这个代理声明。如果我们的股东采纳并批准授权股份提案（本提案1），根据董事会的酌情权，我们将在切实可行的范围内尽快向特拉华州州务卿提交对我们重述的公司注册证书的修订。
建议修订的理由
我们的董事会仍然认为，增加我们普通股的授权股份数量，以使我们在考虑和规划潜在业务需求方面具有更大的灵活性，这符合我们公司和我们的股东的最佳利益。增加已授权但未发行的普通股股份数量将使公司能够在不产生寻求股东批准的费用和延迟的情况下，根据适当的商业目的可能需要不时发行股票。
我们预计，我们可能会在未来发行与以下一项或多项相关的额外普通股：
•转换根据PIPE融资发行的B系列优先股（如果提案1和2获得股东批准）；
•认股权证行使，包括根据PIPE融资发行的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证（如果建议1和2获得股东批准）；
•认股权证行使，包括根据我们2025年7月私募（“2025年7月私募”）发行的预融资认股权证和普通股认股权证；
•认股权证行使，包括根据我们2025年3月私募（“2025年3月私募”）发行的预融资认股权证和普通股认股权证；
•根据我们的2024年10月私募（“2024年10月私募”）发行的普通股认股权证的认股权证行使；
•融资交易，例如公开或非公开发行普通股或可转换证券，包括根据我们经修订和重述的销售协议（“2024年ATM


Agreement”）与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）和JonesTrading Institutional Services LLC（“JonesTrading”）；
•伙伴关系、协作和其他类似交易；
•我们的股权激励计划；
•战略投资或收购其他业务或资产；和
•尚未确定的其他公司用途。
我们目前没有发行额外普通股的具体计划、安排或谅解，除了在转换或行使B系列优先股和在PIPE融资中发行的认股权证时发行普通股（如果提案1和2在特别会议上获得批准）;认股权证行使根据 2025年7月私募、2025年3月私募和2024年10月私募；我们的股权激励计划；激励授予奖励或行使和归属我们未行使的期权和限制性股票单位奖励；以及根据2024年ATM协议进行的任何潜在发行，如下所述。然而，管理层认为，可供发行的额外普通股股份是审慎的，将使我们能够灵活地就融资交易采取行动，以加强我们的财务状况和/或可能出现的商业伙伴关系机会。 在特别会议上，我们还在寻求股东批准，根据纳斯达克上市规则5635（c）和5635（d），在B系列优先股转换时和在PIPE融资中发行的认股权证行使时发行我们的普通股（见提案2）。
2024年2月8日，我们与Cantor和JonesTrading签订了2024年ATM协议，根据该协议，我们可以通过“市场发售”计划不时出售最多100,000，000美元的普通股，根据该计划，Cantor和JonesTrading将担任销售代理。我们可能会选择在未来根据2024年ATM协议出售我们的普通股股票。
截至2026年1月15日，13,692,853普通股股份及20,195B系列优先股的股票已发行和流通。截至2026年1月15日，有期权可购买合计2,425,047根据我们的第五次修订和重述的2010年股票激励计划授予的已发行普通股股份，经修订并作为激励奖励；257,400根据经修订的我们的第五次修订和重述的2010年股票激励计划授予的基础限制性股票单位；根据经修订的我们的经修订和重述的2010年员工股票购买计划，保留357,814股普通股以供发行。截至2026年1月15日，最多205.4215万股普通股在行使未行使的预融资认股权证时预留发行，最多1379.2217万股普通股在行使未行使认股权证时预留发行.此外，一旦提案1和提案2获得批准，我们将保留26,926，675股普通股在B系列优先股转换时发行，以及最多80,780，025股普通股在行使认股权证时发行。
建议修订的可能影响
如果对我们重述的公司注册证书的修订被采纳并获得批准，则额外的普通股授权股份将由我们的董事会酌情决定可供发行，无需进一步的股东批准，除非法律或我们普通股上市所在的纳斯达克资本市场的规则可能要求。授权普通股的额外股份将拥有相同的权利


和特权作为目前已发行和流通的普通股的股份。我们普通股的持有者没有优先购买权。
增发普通股可能会增加第三方收购公司控制权的难度，或者阻止第三方试图收购公司控制权。我们不知道有任何第三方试图对公司实施收购，并且出于上述原因提出了对我们重述的公司注册证书的修订，而不是有意将任何增加普通股的授权股份用作一种反收购手段。
增发普通股可能会对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释效应。此外，未来大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资金的能力。股东应认识到，如果这一修正案获得通过、批准并提交给特拉华州州务卿，他们将拥有相对于公司总授权股份的更小百分比的股份，而不是他们目前拥有的股份。
如果本提案1未获得我们股东的批准，那么根据购买协议的条款，我们需要在此后每180天召开一次额外的股东大会，以获得提案1的批准。B系列优先股不可转换，认股权证不可行使，直到我们获得我们的股东对本提案1和提案2的批准。继续召开股东大会以获得股东批准的过程将导致我们产生大量法律费用，并将转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，除某些例外情况外，购买协议禁止我们出售或发行我们的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的股份，直至（i）获得股东对建议1和2的批准和（ii）紧接根据登记权协议提交的登记声明生效日期的下一个交易日（以较晚者为准），这将有效地阻止我们（除某些例外情况）通过发行我们的股权筹集额外资金来为我们的运营提供资金。如果发生这种情况，我们可能很难找到替代的资本来源，以对我们有利的条件或根本没有为我们未来的运营提供资金。
董事会建议
我们的董事会认为，通过和批准对重述的公司注册证书的修订，将我们的资本股票的授权股份数量从73,343，750股增加到288,757，150股，并将我们的普通股票的授权股份数量从68,343，750股增加到283,757，150股，这符合Curris和我们的股东的最佳利益，因此，建议您投票“赞成”这份PP




提案2 —根据纳斯达克上市规则第5635（c）和（d）条，批准在我们的B系列优先股转换时发行我们的普通股股票并行使我们的A系列认股权证、B系列认股权证和C系列认股权证（或在某些情况下，我们的预注资认股权证）
概述

如上文标题为“2026年1月PIPE融资情况说明”一节所述，2026年1月7日，我们与买方签订了一份购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售合计（i）20,195股其B系列优先股，（ii）A系列认股权证以购买26,926，675股我们的普通股（在某些情况下，或预融资认股权证），（iii）B系列认股权证以购买26,926，675股我们的普通股（或在某些情况下，预融资认股权证），以及（iv）C系列认股权证以购买26,926，675股我们的普通股（或在某些情况下，预融资认股权证）。每股B系列优先股连同A系列认股权证购买1,333.33股我们的普通股、B系列认股权证购买1,333.33股我们的普通股和C系列认股权证购买1,333.33股我们的普通股一起出售。该证券以每只证券1000.00美元的购买价格出售给购买者，其中包括我们的执行官和董事会的一名成员.每份认股权证的行使价为每股0.75美元。假设提案2获得批准，并受制于每个持有人设定的某些实益所有权限制，在转换B系列优先股时，我们的普通股可发行的股份总数最多为26,926，675股，在行使认股权证时，我们的普通股可发行的股份总数最多为80,780，025股。
T他跟随执行官和董事会的一名成员是PIPE融资的一些购买者。
我们的首席执行官Dentzer先生购买了（i）100股B系列优先股，（ii）购买最多133,333股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多133,333股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多133,333股普通股的C系列认股权证，总购买价格为100,000美元。
我们的首席医疗官Hamdy博士购买了（i）50股B系列优先股，（ii）购买最多66,667股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多66,667股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多66,667股普通股的C系列认股权证，总购买价格为50,000美元。
我们的首席发展官宗博士购买了（i）50股B系列优先股，（ii）购买最多66,667股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多66,667股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多66,667股普通股的C系列认股权证，总购买价格为50,000美元。
我们的首席财务官 Duvall女士购买了（i）50股B系列优先股，（ii）购买最多66,666股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多66,666股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多66,666股普通股的C系列认股权证，总购买价格为50,000美元。


鲁宾博士，我们的董事会成员，购买了（i）20股B系列优先股，（ii）购买最多26,667股普通股的A系列认股权证，（iii）购买最多26,667股普通股的B系列认股权证，以及（iv）购买最多26,667股普通股的C系列认股权证，总购买价格为20,000美元。
关于PIPE融资、B轮优先股和认股权证的进一步说明，请见标题为“2026年1月PIPE融资说明”的部分。
股东认可的理由
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，涉及出售的公开发行以外的交易需要获得股东批准，发行人发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）的价格低于（i）紧接签署具有约束力的协议前的（纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股（反映在Nasdaq.com上）的平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者（“纳斯达克最低价”），如果拟发行的普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的股份数量等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。
由于购买证券的价格低于纳斯达克最低价格，认股权证的行使价低于纳斯达克最低价格，且B系列优先股和认股权证（如适用）的转换或全额行使将导致发行超过20%的我们已发行普通股，纳斯达克上市规则第5635（d）条涉及发行证券。此外，B系列认股权证规定，如果我们的普通股在初始终止日期的收盘价低于B系列认股权证的行使价，则该行使价将被重置为我们的普通股在初始终止日期的收盘价（前提是行使价不会降低到初始行使价的50%），并且初始终止日期将额外延长30天。因此，我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，允许在B系列优先股转换时发行最多26,926，675股我们的普通股，在行使认股权证时发行最多80,780，025股我们的普通股。
根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，该条认为 在交易（公开发行除外）中向纳斯达克上市公司的高级职员、董事、雇员或顾问发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，发行价格低于该股票的市场价值， 以紧接订立具有约束力的发行证券协议前一个交易日该等股份的合并收盘价计算，作为一种需要股东批准的“股权补偿”形式。
如上所述，购买协议规定向Dentzer先生、Hamdy博士、Zung博士、Duvall女士和Rubin博士发行PIPE融资中的证券的价格低于我们普通股的“市场价值”，认股权证的行使价也低于我们普通股的“市场价值”。此外，B系列认股权证还规定，如果我们的普通股在初始终止日期的收盘销售价格低于B系列认股权证的行使价，则该行使价将重置为我们的普通股在初始终止日期的收盘销售价格（前提是行使价不会降低到初始行使价的50%），并且初始终止日期将额外延长30天。因为纳斯达克可能会将根据PIPE融资向Dentzer先生、Hamdy博士、Zung博士、Duvall女士和Rubin博士出售的证券的发行视为（包括可于


转换行使该等证券）作为股权补偿，我们正在根据纳斯达克上市规则5635（c）寻求股东批准，以允许在（i）Dentzer先生、Hamdy博士、Zung博士、Duvall女士和Rubin博士持有的B系列优先股转换以及（ii）根据指定证书和适用的认股权证条款行使Dentzer先生、Hamdy博士、Zung博士、Duvall女士和Rubin博士持有的认股权证时发行最大数量的普通股。
尽管有将以下市场发售定性为股权补偿的纳斯达克第5635（c）条规则，但鉴于独立外部投资者为我们的可比系列证券支付的购买价格相同，以及转换和行使权利的条件性质以及证券的受限状态，我们认为此次发行不构成适用会计规则下的股权补偿。
提案的效果
如果我们的股东在特别会议上批准了提案1和提案2中的每一项并受制于修订备案证书，买方持有的B系列优先股的每一股流通股将在特别会议后的第三个工作日自动转换为我们的大约1,333股普通股，但须遵守指定证书的条款并受适用的实益所有权限制的约束。实益所有权限制禁止在自动转换中将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是，在自动转换生效后，持有人将实益拥有超过每个此类买方指定的百分比（最初为4.99%、9.99%或19.99%）的我们已发行普通股股份总数在实施此类转换后立即生效。相反，对于未在自动转换中转换的B系列优先股的任何股份，我们将向该持有人发行可根据预融资认股权证的条款和条件行使我们普通股的股份数量等于超额股份的预融资认股权证。此外，如果股东在特别会议上批准提案1和提案2中的每一项，并受修订备案证书的约束，认股权证将成为最多80,780，025股普通股（或在某些情况下，预先出资认股权证）的可行权，但受认股权证所载条款和限制的约束
如果提案2未获批准，可能产生的后果
我们的董事会不寻求我们的股东批准授权我们签订购买协议或发行B系列优先股或认股权证，由于PIPE融资已经完成，B轮优先股和认股权证已经发行。我们只是要求批准允许B系列优先股转换为普通股和认股权证变得可行使。
如果我们没有获得批准这个提案2在特别会议上，B系列优先股将不会转换为普通股和认股权证将无法行使，我们将无法从潜在的行使中获得任何收益认股权证.假设所有认股权证以现金行使，行使价为0.75美元每股，我们将获得约6060万美元的总收益，不包括配售代理费。
如果本提案2未获得我们股东的批准，那么根据购买协议的条款，我们需要在此后每180天召开一次额外的股东大会，以获得提案2的批准。继续召开股东大会以获得股东批准的过程将导致我们产生大量法律费用，并将转移我们管理层的注意力


经营我们的业务。此外，除某些例外情况外，购买协议禁止我们出售或发行我们的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的股份，直至（i）获得股东对建议1和2的批准和（ii）紧接根据登记权协议提交的登记声明生效日期的下一个交易日（以较晚者为准），这将有效地阻止我们（除某些例外情况）通过发行我们的股权筹集额外资金来为我们的运营提供资金。如果发生这种情况，我们可能很难找到替代的资本来源，以对我们有利的条件或根本没有为我们未来的运营提供资金。
建议2获批准的潜在不利影响
如果本议案2获得通过，现有股东未来将因自动转换和行使时可能发行普通股股份而遭受所有权权益稀释认股权证.假设B系列优先股的所有股份全部转换（不考虑实益所有权限制），我们将发行总计26,926，675股普通股而我们现有股东的所有权权益也会相应减少。假设行使全部认股权证（不考虑任何实益所有权限制），一个集合将增发80,780，025股普通股，我们现有股东的所有权权益将相应减少。
向公开市场出售这些普通股股份也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
董事会建议
我们的董事会认为，批准优先股转换和认股权证行使提案符合Curis和我们的股东的最佳利益，因此，建议您对该提案投“赞成”票。




建议3 — 2026年奖励计划建议

为什么我们正在请求股东批准2026年激励计划
正在提请股东批准《Curis, Inc. 2026年激励计划》（“2026年计划”）。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位的能力。这些目标的核心是我们基于股权的薪酬计划，这与我们的薪酬理念以及同行集团中其他制药公司和与我们竞争人才的其他公司的薪酬做法是一致的。我们和我们的董事会都明白，我们的股权补偿需求必须与此类计划对我们股东的稀释效应相平衡。为此，并基于仔细权衡考虑因素，如下文更全面地描述，在2026年2月5日（“董事会批准日期”），并在股东批准的情况下，董事会通过了2026年计划。
2026年计划旨在取代我们经修订的第五次经修订和重述的2010年股票激励计划（“2010年计划”）。我们打算利用2026年计划，就像我们利用2010年计划一样——具体而言，向我们的员工、非雇员董事、顾问和顾问授予股权奖励，以便留住和奖励那些对我们的成功至关重要的人。倘此建议获我们的股东批准，我们拟于该等批准后在切实可行范围内尽快以表格S-8提交登记声明，以登记根据2026年计划预留发行的股份。
董事会根据预计的新员工股权奖励、对员工和我们的非员工董事的年度股权奖励、员工认可和晋升奖励，以及对我们的股东可能认为可以接受的计划下的股份储备规模的评估，确定了我们2026年计划的要求股份数量。如果股东批准了2026年计划，在发生股票分割和其他类似事件时可能会进行调整，根据2026年计划，可对最多相当于以下总和的普通股股份进行奖励：（i）6,407，374股普通股；（ii）额外的普通股股份数量（最多3,474，867股），相当于根据2010年计划保留发行的普通股股份数量截至特别会议召开之日，根据2010年计划仍可供授予的股份数量以及根据2010年计划授予的普通股股份数量以及根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）下的诱导性授予例外（“诱导性奖励”）授予的股份数量，在每种情况下，截至特别会议召开之日尚未行使且该奖励到期、终止或以其他方式由公司根据约定回购权按其原始发行价格交出、取消、没收或回购的股份数量，及受2026年计划条款规限；及（iii）于每个财政年度的第一天增加的年度增加额，由截至2027年12月31日止的财政年度开始，并持续至每个财政年度，直至（包括）截至2036年12月31日止的财政年度，相等于（i）在该日期的普通股已发行股份总数（a）之和的5%中的较低者，（b）在该日期转换公司任何已发行的可转换优先股（不对转换施加任何限制或限制）时可发行的普通股股份数目，（c）在该日期行使公司发行的预先出资认股权证（不对转换施加任何限制或限制）时可发行的普通股股份数目，以及（d）根据2010年计划授予的未行使奖励的股份数目，截至该日期的计划或作为诱导奖励和（ii）董事会确定的金额。根据2026年计划，可就最多25,000，000股普通股授予“激励股票期权”（如下所述）形式的奖励。


2026年计划包括几个我们认为与保护我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征，如下所述。如果股东在特别会议上批准了2026年计划，那么我们将不会在特别会议后根据2010年计划授予任何新的奖励，但是，根据2010年计划未兑现的奖励将继续有效。如果股东不批准2026年计划，则2010年计划将根据其条款保持有效，并且在特别会议之后，我们可以就根据2010年计划仍可供发行的全部普通股股份授予奖励。然而，如上所述，2010年计划仅剩余951,202股可用于授予新奖励。我们依靠的是向我们所有新聘用的员工授予诱导奖励的能力，这些员工根据纳斯达克规则有资格获得此类赠款。由于根据2026年计划可供发行的股票数量将（如果该计划获得股东批准）进行仔细校准，以使我们能够向现有员工授予股权，我们预计将继续对我们所有的新员工股权授予使用诱导奖励。
下表包含有关我们在所有可能发行普通股的基于股权的薪酬计划和安排下的所有未偿股权奖励的信息，包括授予根据纳斯达克规则有资格获得此类奖励的新聘用员工的2010年计划和诱导奖励（但不包括我们经修订的2010年员工股票购买计划），在每种情况下截至董事会批准日期（假设在每种情况下，2026年计划在该日期获得我们的股东批准）：
截至董事会批准日期未行使期权的相关股份数量

2,363,765
未行使期权加权平均行权价
$
16.56
未行使期权的加权平均剩余合同期限（年）

7.6
截至董事会批准日期的限制性股票单位（“RSU”）数量

159,900
截至董事会批准日期可根据2010年计划授予新奖励的股份

951,202
根据2026年计划请求批准的股份

6,407,374
截至董事会批准日期，所有基于股权的薪酬计划下可用于授予新奖励的估计股份总数（假设股东批准2026年计划）

7,358,576
截至董事会批准日期已发行普通股股数（1）

42,715,829

(1)截至董事会批准日期的普通股包括13,734，939股已发行普通股、2,054，215股可在行使预融资认股权证时发行的普通股和26,926，675股可在B系列优先股转换时发行的普通股（不对转换施加任何限制或限制）。已发行普通股包括可在行使预融资认股权证时发行的股票和B系列优先股的假定转换，因为这些股票可能会以很少或没有对价的方式发行，并且它们是完全归属的。预融资认股权证可立即行使，一旦股东批准提案1和2，B系列优先股将自动转换为普通股（或在某些情况下，预融资认股权证）。截至董事会批准日期的普通股不包括行使已发行普通股认股权证时可发行的94,572，242股普通股。
截至董事会批准日期，没有流通在外的限制性股票，没有股票增值权（“SARS”），也没有任何其他基于股票的奖励。
我们预计，2026年计划下的拟议股份池将使我们能够继续按我们的历史水平授予股权奖励（一般将获得激励奖励的新聘用员工除外），部分原因是常青条款，期限约为10年，但股份池的实际持续时间可能会根据参与情况的变化、公司股价和市场趋势而有所不同。


我们相信，我们基于股票的薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对我们未来成功的能力也很重要。如果2026年计划未获得我们股东的批准，我们将无法进行股权激励奖励以满足我们在竞争激烈的市场中的留用需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果2026年计划未获批准，我们可能会被迫增加现金补偿，这将减少我们为满足我们的业务需求和目标而分配的资源。因此，2026年计划的批准对我们未来的成功至关重要。
就本建议而言，除文意另有所指外，“公司”一词及类似术语应包括《守则》第424（e）或（f）条所界定的公司现时或未来的任何母公司或附属公司，以及由董事会厘定的公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合营或有限责任公司）。
因此，我们的董事会认为，批准2026年计划符合Curis及其股东的最佳利益，并建议投票“支持”批准2026年计划。
本提案3的其余部分包括：
• 2026年计划要点；
•股东应该批准2026年计划的原因；
•关于悬垂和稀释的信息；和
• 2026年计划说明。
2026年计划要点
2026年规划包括了几个与保护我国股东利益和健全的公司治理实践相一致的特点。这些特征将在下文重点介绍，并在本提案下文进一步的2026年计划摘要中以及在本代理声明附录B中的拟议2026年计划副本中得到更全面的描述。
对归属的限制。任何奖励不得早于其授予日期的一周年归属，除非该奖励是作为代替工资、奖金或其他补偿而授予的，但根据2026年计划保留的最多5%股份的奖励除外。
追回政策.在接受2026年计划下的奖励时，参与者同意受我们已生效或我们未来采用的任何回拨政策的约束。
没有贴现期权或SARs.所有期权和SAR的行权或计量价格必须至少等于授予日标的普通股的公允市场价值。
没有重新加载选项或SAR.根据2026年计划授予的任何期权或特别行政区不得包含一项条款，授权奖励持有人在行使任何原始期权或特别行政区时自动授予额外期权或特别行政区。
期权或SARs上没有股息等价物.根据2026年计划授予的任何期权或特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。
限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的股息和股息等价物在奖励归属前未支付.就限制性股票支付的任何股息或股息等价物，


RSU或其他基于股票的奖励将受到与其所支付的奖励相同的转让和可没收性限制。
非雇员董事薪酬限额.就现任董事而言，在任何日历年度内授予任何非雇员董事的赚取或支付的现金和奖励价值（基于授予日公允价值计算，用于财务报告目的）的最高总额不得超过750,000美元。然而，在该非雇员董事的选举或任命的最初年份，任何个人非雇员董事在任何日历年度的最高总额不得超过1,000，000美元。这些限制的例外情况只能由我们的董事会在特殊情况下做出，前提是获得任何额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。
由独立委员会管理。2026年计划由薪酬委员会管理，由我们的董事会授权。薪酬委员会完全由独立董事组成。
重大修改需要股东批准.在修订2026年计划之前，需要股东批准，这将（i）大幅增加授权的股份数量（2026年计划规定的除外），（ii）扩大根据2026年计划可能授予的奖励类型，或（iii）大幅扩大有资格参与2026年计划的参与者类别。
股东应该批准2026年计划的理由
激励、留住和激励人才。在竞争异常激烈的劳动力市场中，我们激励、留住和激励最优秀的人才，这对我们的成功至关重要。我们基于股权的薪酬计划一直是并将继续是我们向员工支付具有市场竞争力的薪酬能力的关键组成部分。
使员工股权所有权与市场竞争水平保持一致。我们认为，Curis的员工股权所有权至关重要。Curis是一家处于早期阶段的公司，继续需要资金才能继续运营。在过去几年中，资金主要来自股权融资。截至2026年2月5日，在完全稀释的基础上，共有13,734，939股已发行普通股和139,811，736股已发行普通股。B系列优先股26,926，675股、预融资认股权证2,054，215股和认股权证94,572，242股的转换可能产生的稀释是显着的。我们相信，常青条款将使我们能够继续提供基于股权的薪酬，其水平与已发行股份相关，保留了一致的员工股权所有权。
符合我们按绩效付费的薪酬理念。我们认为，基于股权的薪酬从根本上讲是基于绩效的。随着我们股票的升值，我们的员工在获得更大报酬的同时，我们的股东正在获得更大的投资回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么我们的员工将不会在股票期权方面获得任何补偿，并且将在RSU方面获得低于预期的补偿。
使员工和董事利益与股东利益保持一致。以股权形式向我们的员工和非员工董事提供报酬，直接使这些员工和非员工董事的利益与我们股东的利益保持一致。如果2026年计划获得股东批准，我们将能够继续授予基于股权的激励措施，以促进我们的员工与非员工董事和我们的股东之间的这种一致性。


与股东利益一致，公司治理健全。正如在“2026年计划的要点”标题下所描述的，更全面的如下，2026年计划是有目的地设计的，以包括与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。
关于悬垂和燃烧率的信息
在制定我们对2026年计划的股份请求并分析利用股权作为补偿手段对我们的股东的影响时，我们既考虑了我们的“悬空”，也考虑了我们的“烧钱率”。
Overhang是衡量潜在稀释度的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的基础股份总数和（ii）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以已发行普通股的股份数量。截至董事会批准日期，所有已发行股权奖励的基础股份为2,523，665股，根据2010年授予未来奖励计划可供选择的股份为951,202股，已发行普通股股份为42,715，829股（按上述方式计算）。因此，我们在董事会批准日期的超额收益率为8.13%。如果将根据2026年计划建议授权授予的6,407，374股股份包括在计算中，我们在董事会批准日期的悬浮率将为23.13%。
燃烧率提供了我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的衡量标准，我们通过将年内授予的股权奖励的股份数量除以基本加权平均已发行股份数量来计算该计划。下面列出的表格反映了我们在2025、2024和2023日历年的烧钱率以及这些年的平均值。
日历年度
授予的奖项
基本加权平均已发行普通股股数
毛烧率

(#)
(#)
(1)
2025
1,539,000
13,164,032
12%
2024
478,920
6,306,284
8%
2023
358,430
5,293,294
7%
三年平均
792,117
8,254,537
10%
（1）“毛烧率”定义为当年授予的股权奖励数量除以已发行普通股的基本加权平均数。
最后，在制定2026年计划的股份请求时，我们认为，截至董事会批准日期，我们100%的未行使股票期权的行权价高于董事会批准日期的股价，因此没有内在价值。因此，我们授予的所有股票期权实际上目前并没有用于留住员工，加剧了我们的股权补偿需求。
具体而言，我们100%的员工和董事持有的期权的行权价格超过了截至2026年2月5日我们股票的公允市场价值。事实上，我们所有未行使的股票期权的加权平均行权价为16.56美元，这类期权的加权平均剩余期限为7.6年。基于这些平均值，我们的大多数员工都觉得这些“水下”期权在他们剩余的任期内没有任何内在价值。其结果是，这类期权对员工没有保留或激励价值。在当前市场人才竞争空前激烈的情况下，我们需要能够提供


通过年度股权赠款和员工认可、保留和晋升赠款，对现有员工进行具有市场竞争力的股权奖励。
股权补偿方案信息
有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅本委托书其他地方包含的标题为“股权补偿计划下授权发行的证券”的部分。
2026年计划说明
以下是2026年计划的简要摘要，该计划的副本作为附录B附于本委托书。本摘要中对我们董事会的提述，须包括薪酬委员会或任何类似委员会或小组委员会或获授权人士（定义见下文），但以根据2026年计划，董事会根据2026年计划的权力或授权已转授该等委员会或获授权人士为限。
奖励种类；可供奖励的股份；股份计票规则
2026年计划规定授予旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权、非法定股票期权、SARS、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励和如下所述的现金奖励（统称“奖励”）。
若发生股票拆细、股票分红等类似事件，可能会进行调整，根据2026年计划，可对最多相当于以下各项之和的普通股股份进行奖励：（i）6,407，374股普通股；（ii）额外的普通股股份数量（最多3,474，867股），该数量等于截至特别会议召开之日仍可供授予的根据公司2010年计划保留发行的普通股股份数量与根据2010年计划授予的股份数量和获得诱导奖励的股份数量之和，在截至特别会议召开之日尚未完成且奖励到期、终止或以其他方式由我们根据合同回购权按其原始发行价格放弃、取消、没收或回购的每一种情况下（在激励股票期权的情况下，受《守则》规定的任何限制），前提是，在根据现有计划授予的奖励的股份被计为现有计划下的一股并被返还给本计划的范围内，每一适用的股份储备将记入一股。如果根据现有计划授予的奖励受限制的股份在现有计划下被算作1.3股并归还给本计划，则每个适用的股份储备将记入1.3股；加上（iii）在每个财政年度的第一天增加的年度增量，从截至2027年12月31日的财政年度开始，并持续到每个财政年度，包括截至2036年12月31日的财政年度，等于（i）该日期已发行普通股股份总数之和的5%、该日期公司任何已发行可转换优先股（不对转换施加任何限制或限制）在转换时可发行的普通股股份数量、该日期公司发行的预融资认股权证（不对转换施加任何限制或限制）行使时可发行的普通股股份数量（不对转换施加任何限制或限制）中的较低者，以及截至该日期根据2010年计划、计划或作为诱导奖励尚未发行的受奖励股份的数量和（ii）由董事会确定的数量。根据2026年计划发行的普通股股份可能包括全部或部分已获授权但未发行的股份或库存股。根据2026年计划，可就最多25,000，000股普通股授予“激励股票期权”形式的奖励。


2026年计划规定，就现任董事而言，在任何日历年度内授予任何个人非雇员董事的现金和奖励价值（基于授予日公允价值计算，用于财务报告目的）的最高总额不得超过750,000美元。然而，在该非雇员董事的首个选举或任命年度，任何个人非雇员董事在任何日历年度的最高总额不得超过1,000，000美元。此外，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销支付给非雇员董事的任何金额将不计入此限额。这一限制的例外情况只能由我们的董事会在特殊情况下做出，前提是任何获得额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。此限制不适用于以公司顾问或顾问身份授予非雇员董事的现金或奖励。
为计算根据2026年计划可用于授予奖励的股份数量，SARS涵盖的所有普通股股份将与可用于授予奖励的股份数量一起计算。然而，可能仅以现金结算的非典将不会被如此计算。同样，如果RSU奖励可能仅以现金结算，则不会将任何股份计入根据2026年计划可用于授予奖励的股份。此外，如果我们在授予SAR的同时授予相同数量的普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励（“串联SAR”），则只计算期权所涵盖的股份，而不计算串联SAR所涵盖的股份，并且其中一项与另一项行使有关的期满将不会使股份恢复到2026年计划。
2026年计划下的奖励所涵盖的股份，如到期或被终止、交出或注销而未获完全行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的股份由我们根据合约回购权按原发行价格回购）或导致任何股份未获发行（包括由于奖励以现金而非股票结算），将再次可用于根据2026年计划授予奖励（在激励股票期权的情况下，准则下的任何限制）。在行使特区的情况下，根据2026年计划可供授出奖励的股份计算的股份数目将是受特区规限的股份总数乘以实际行使特区的百分比，而不论行使时实际用于结算特区的股份数目，而串联特区涵盖的股份将不会在串联特区届满或终止时再次可供授出。
由参与者交付（通过实际交付、证明或净行使）给我们的普通股股份，以在行使奖励时购买普通股股份或履行预扣税款义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份），将被添加回根据2026年计划未来授予奖励的可用股份数量。美国在公开市场上使用行使奖励的收益回购的股票不会增加未来根据2026年计划授予奖励的可用股票数量。
就某一实体与我们合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票而言，我们的董事会可根据2026年计划授予奖励，以取代该实体或其关联公司根据我们的董事会认为在当时情况下适当的条款授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励，尽管2026年计划中包含的奖励有任何限制。除第422条和《守则》相关规定的原因要求外，任何此类替代奖励不得计入2026年计划中包含的总体股份限制。


奖项说明
期权.获得期权的参与者有权以指定的行权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与授予协议相关的其他条款和条件。非“激励股票期权”的期权为“非法定股票期权”。不得以低于授予日我们普通股公允市场价值100%的行权价授予期权。如果我们的董事会批准授予一项期权，其行权价格将在未来某个日期确定，则行权价格可能不低于该未来日期我们普通股公允市场价值的100%。根据现行法律，激励股票期权不得以低于公允市场价值110%的行权价格授予授予持有我行所有类别股票或我行任何子公司合并表决权总数10%以上的参与者的股票期权。根据2026年计划的条款，期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，在授予激励股票期权的情况下，授予参与者的激励股票期权的期限为五年，该参与者持有我们所有类别的股票或我们的任何子公司的总合并投票权超过10%）。
2026年计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行权价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的授标协议另有规定或经我们董事会批准，与通过经纪人进行的“无现金行使”有关，（iii）在适用的授标协议规定或经我们董事会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交付（通过实际交付或证明）参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股股份，（iv）在适用的非法定股票期权授予协议规定或经我们的董事会批准的范围内，通过交付“净行权”通知，我们将保留若干根据股票期权以其他方式发行的普通股股份，这些股份等于被行使期权部分的总行权价格除以我们普通股在行权日的公平市场价值，（v）在适用法律允许的范围内，并在适用的授予协议中规定或经我们的董事会批准，通过任何其他合法方式（但不是通过参与者的本票），或（vi）以这些付款方式的任何组合。根据2026年计划授予的任何期权不得包含一项条款，使参与者有权在行使原始期权时自动授予额外期权。根据2026年计划授予的期权不得规定支付或应计股息等价物。
股票增值权.获授予特区的参与者在行使时收到若干股我们的普通股，或自授予日起及之后参照升值确定的现金（或我们的普通股和现金的股份组合），以我们普通股股份的公允市场价值超过计量价格。2026年计划规定，特区的计量价格可不低于特区获授当日我国普通股公平市场价值的100%（但条件是，如果我们的董事会批准在未来日期生效的特区授予，则计量价格不得低于该未来日期公平市场价值的100%），并且不得授予特区，期限超过10年。根据2026年计划批出的特别行政区不得载有授权参与者就任何行使原特别行政区自动批出额外特别行政区的条文。根据2026年计划授予的任何特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。
重新定价.董事会可在没有股东批准的情况下，（1）修订根据2026年计划授予的任何未行使期权或SAR，以提供低于该未行使期权或SAR当时的每股行使价的每股行使价，（2）取消任何未行使期权或SAR（无论是否根据2026年计划授予），并以此替代根据2026年计划授予涵盖相同或不同的新奖励


普通股的股份数量，且每股行使价低于被取消的期权或SAR当时的每股行使价，（3）以现金支付的方式取消任何未行使的期权或每股行使价高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的SAR，（4）根据2026年计划采取构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场（“交易所”）规则所指的“重新定价”的任何其他行动。
限制性股票奖励.获得限制性股票奖励的参与者有权获得我们普通股的股份，但我们有权在适用的奖励规定的条件在为此类奖励确立的适用限制期结束之前未得到满足的情况下，以其发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股份（或在免费发行的情况下要求没收此类股份）。我们就限制性股票的股份宣派和支付的任何股息（无论以现金、股票或财产支付）将仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制时支付给参与者。未归属股息不派发利息。
限制性股票奖励.获得RSU奖励的参与者有权获得我们的普通股股份，或等于此类股份的公平市场价值或其组合的现金，将在此类奖励归属时交付或根据我们董事会制定的条款和条件延期交付。我们的董事会可能会规定，将在强制性基础上或在参与者选择时，以符合《守则》第409A条的方式推迟结算受限制股份单位。参与者对任何RSU都没有投票权。RSU授标协议可以为适用的参与者提供权利，以获得与我们普通股相同数量的已发行股票宣布和支付的任何股息或其他分配相等的金额。任何此类股息等价物可以现金和/或我们的普通股股份结算，并将受到与授予此类股息等价物的RSU相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。
其他基于股票的奖励.根据2026年计划，我们的董事会可授予我们普通股股份的其他奖励，以及通过参考我们的普通股或其他财产的股份或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的股份进行全部或部分估值的其他奖励，并具有我们的董事会可能确定的条款和条件。我们将这些类型的奖励称为其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励可作为结算根据2026年计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。根据董事会的决定，其他基于股票的奖励可能以我们普通股的股份或现金支付。其他基于股票的奖励的奖励协议可以为获得该其他基于股票的奖励的参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可能以现金和/或我们普通股的股份结算，并将受到与授予它们的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制。股息等价物将不支付利息。
现金奖励.根据2026年计划，董事会有权根据业绩条件授予基于现金的奖励，包括奖励。
业绩条件.2026年计划下的奖励可视绩效目标的实现情况而定。我们的董事会可能会规定，受基于绩效的归属条件约束的任何奖励的授予、归属和/或支付程度将取决于董事会制定的以下一项或多项绩效衡量标准的实现情况，这些衡量标准可能基于相对或绝对实现


以下措施之一或任何组合的特定水平（可根据公认会计原则（“GAAP”）或根据非公认会计原则确定，由董事会确定）：（i）与第三方就产品、服务或技术的开发、商业化、营销或分销达成安排或协议，或开展研究计划以发现和开发产品、服务或技术，和/或实现该安排或协议下的里程碑，包括触发义务或付款权的事件；（ii）实现国内和国际监管里程碑，包括提交推进临床开发中的产品、服务和技术所需的备案，以及获得监管部门有关产品、服务和技术商业化的批准；（iii）实现发现、临床前和临床阶段的科学目标、研发中的产品、服务和技术的发现或发明；（iv）进入或完成任何产品、服务或技术的临床开发阶段，例如进入或完成1期、2期和/或3期临床试验；（v）完成债务或股权融资交易，或收购业务、技术和资产；（vi）新产品或服务发布；（vii）实现董事会不时批准的经营计划中规定的定性或定量业绩衡量标准；（viii）产品销售额、净收入、终止经营之前或之后的收益、利息、税收、折旧和/或摊销、终止经营之前或之后的经营利润和/或税收、销售额、销售增长、盈利增长、现金流或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资；（ix）提高财务评级；（x）实现资产负债表或损益表目标；（xi）股东总回报或股票价格；（xii）财务和运营业绩的其他可比衡量标准；（xiii）实现环境、社会或治理目标，和/或（xiv）董事会选定的任何其他衡量标准。此类目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与一组同行实体绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体说明，将对此类业绩计量进行调整，以排除以下任何一项或多项：（1）非常项目；（2）处置已终止业务的收益或损失；（3）会计原则变更的累积影响；（4）任何资产的减记；（5）外币汇率波动；（6）重组和合理化计划的费用；（7）衍生工具的非现金、按市值调整；（8）购买的无形资产的摊销；（9）税率变化的净影响；（10）非现金资产减值费用；以及（11）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，对于不同的奖励可能有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，以及（z）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会将有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为具有不寻常或不寻常性质或不经常发生或与业务分部处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。我们的董事会可能会根据绩效奖励调整应付的股份数量，董事会可能会在任何时候放弃实现适用的绩效衡量标准。尽管其被指定为业绩奖励，但没有期权或SAR将规定支付或应计股息等价物，公司就限制性股票的股份宣派和支付的任何股息将受未指定为业绩奖励的限制性股票奖励的相同股息规则的约束，以及任何收取股息的权利


对于未指定为绩效奖励的此类奖励，RSU和其他基于股票的奖励的等值将受到相同的股息等值规则的约束。
普通股变动和某些其他事件的调整：如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或向我们普通股持有人的任何股息或分配，但普通现金股息除外，我们需要按照我们董事会确定的方式对（i）根据2026年计划可获得的证券数量和类别以及可作为激励股票期权授予的股票数量和证券类别进行公平调整（或酌情作出替代奖励），（ii）2026年计划中规定的股份计数规则，（iii）每份未行使期权的证券数量、类别和每股行使价，（iv）每份未行使的SAR的股份和每股规定以及计量价格，（v）受每份未行使的限制性股票奖励约束的股份数量和每股回购价格（vi）其他基于股票的奖励的股份和每股规定以及购买价格（如有），以及（vii）适用于某项奖励的业绩目标。如果我们以股票股息的方式对我们的普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使股票期权的行使价格和受其约束的股票数量，那么在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使股票期权的参与者将有权在分配日期获得，与行使此类股票期权时获得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至此类股票股息的记录日期营业时间结束时此类股份尚未发行。
重组事件：2026年计划包含涉及任何重组事件后果的条款。根据2026年计划，重组事件定义为：
•我们与另一实体的任何合并或合并，其结果是我们的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利，或被注销；
•根据股份交换或其他交易以现金、证券或其他财产转让或处置我们所有普通股；或
•我们的清算或解散。
适用于限制性股票以外的奖励的规定。根据2026年计划，如果发生重组事件，我们的董事会可以根据我们的董事会确定的条款（除非适用的授予协议、参与者与我们之间的另一项协议或其他公司计划中另有具体规定），就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：
•规定此类奖励应由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的奖励替代；
•在向参与者发出书面通知后，规定所有未归属的奖励将在紧接重组事件发生前被没收和/或所有未行使的奖励将在紧接该重组事件完成前终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知日期之后的特定期间内行使；
•规定未完成的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件发生之前或之后全部或部分失效；


•如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组完成时收到现金、现金等价物和/或董事会可能就重组事件中交出的每一股股份确定的收购或继任公司的证券（“收购价格”），则以董事会确定的形式支付或提供付款，就参与者所持有的每项奖励向参与者支付的价值等于（a）受奖励的既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）（i）收购价格超过（II）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款以换取终止该奖励的部分的任何部分（如有）；但任何托管、保留，关于重组事件的最终协议中的盈利或类似条款，可由董事会确定，以适用于普通股持有人的相同程度和相同方式适用于此类付款，并进一步规定，如果收购价格不超过该奖励的行使价格，则应取消该奖励，而无需支付对价；
•规定，就我们的清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；和
•前述的任何组合。
我们的董事会没有义务将所有奖项、参与者持有的所有奖项或同类型的所有奖项一视同仁。受《守则》第409A条规限的若干受限制股份单位奖励将根据适用的奖励协议的条款或2026年计划中另有规定进行结算。我们的董事会在向持有期权或SAR的参与者发出合理通知后，可以对这些参与者在重组事件结束前的最短天数内行使其奖励的能力施加合理必要的限制，以促进重组事件的有序结束。
限制性股票适用条款。一旦发生除我们清算或解散以外的重组事件，我们对已发行限制性股票的回购和其他权利将符合我们的继任者的利益，并且除非我们的董事会另有决定，否则将以适用于此类限制性股票的相同方式和相同程度适用于我们的普通股根据此类重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产。然而，我们的董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明参与者与我们之间的任何限制性股票或任何其他协议的文书下的其他权利，可以是初始或通过修订或规定没收此类限制性股票（如果免费发行）。一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，除证明授予限制性股票的文书中特别规定相反的范围或参与者与我们之间的任何其他协议外，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动视为终止或满足。
控制事件的变化
2026年计划还包括与“控制权变更事件”发生时的奖励处理相关的条款，概括而言，这意味着：一个人或一个团体收购我们50%或更多的已发行股票；未经董事会批准而变更我们董事会的大多数成员；完成合并、合并、重组、资本重组、股份交换或资产出售，除非在此事件发生之前我们的股东继续以与交易之前基本相同的比例拥有该实体至少50%的股份


在此类事件中幸存，且没有任何人或团体在此类交易后拥有存续实体已发行股票的50%以上（除非此类所有权在交易之前已经存在）；或我们的清算或解散。“控制权变更事件”的完整定义包含在2026年计划第10（c）节中，其副本作为附录B附在本代理声明中，其中包含上述概述的几个例外情况和限定条件。
对股票期权的影响
尽管有题为“重组事件”的小节中的规定，除非适用的期权协议或其他协议另有规定，在紧接控制权变更事件之前生效，根据2026年计划授予的所有未行使期权将归属并可就受该期权约束的当时未归属股份的二分之一行使。剩余未归属股份的二分之一将继续按照原归属时间表归属，但每批计划归属的股份将为原股份数量的二分之一。
此外，如果在控制权变更事件一周年当日或之前，参与者因正当理由（定义见下文）终止与公司或收购公司（定义见2026年计划）的雇佣关系，或被公司或收购公司无故（定义见下文）终止，则该参与者的选择权将立即全部归属并可完全行使。
对股票增值权或其他基于股票的奖励的影响
董事会可在授予时的奖励中指定控制权变更事件对SAR和其他基于股票的奖励的影响。
对限制性股票和RSU奖励的影响
尽管有题为“重组事件”的小节中的规定，除非适用的限制性股票或受限制股份单位奖励协议或其他协议中另有规定，在控制权变更事件发生前立即生效，参与者的限制性股票奖励和受限制股份单位奖励将归属且不受当时未归属部分的二分之一的条件或限制。受该等奖励规限的余下二分之一股份将继续按照原归属时间表归属并不受条件和限制，但每批计划归属的股份将为原受该等奖励规限的股份数目的二分之一。
如果在控制权变更事件的一周年或之前，参与者在公司或收购公司的雇佣被参与者有正当理由终止或被公司或收购公司无故终止，则该参与者的限制性股票奖励和RSU奖励将立即全部归属，并且与该参与者的限制性股票和RSU有关的限制和条件将立即终止。
在2026年规划下，“正当理由”是指：
•重组事项或者控制权变更事项发生后，参与人的所有权、权限或者责任显著减少，
•重组事项或控制权变更事项发生后参与人年度基数报酬的实质性减少，或


•我们将参与者主要所在的营业地点搬迁至紧接重组事件或控制权变更事件之前距离其所在地50英里以外的地点。
根据2026年计划，“因”是指参与者故意不为我司履行重大责任，且在我司向参与者送达书面通知后30天内不予以纠正，或参与者故意不当行为影响我司商业信誉。
领取奖项的资格
我们所有的员工、管理人员、董事，以及我们的顾问和顾问，都有资格根据2026年计划获得奖励。然而，激励股票期权只能授予我们的员工、《守则》第424（e）或（f）条所定义的我们现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体的员工。
裁决的可转让性
奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或根据合格的国内关系令，在激励股票期权的情况下除外。在参与者的生命期内，奖励只能由参与者行使。然而，除受《守则》第409A条和激励股票期权约束的奖励外，如果我们有资格根据1933年《证券法》使用表格S-8，我们的董事会可能会允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，或为其利益，经修订，以登记出售受该裁决约束的普通股予拟受让方。此外，我们不需要承认任何此类允许的转让，直到作为转让的条件，允许的受让人向我们交付了我们满意的形式和实质的书面文书，确认该受让人将受裁决的所有条款和条件的约束。本段所述的限制均不禁止参与者向公司的转让。
没有作为股东的权利；追回
在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得作为股东就根据2026年计划授予的奖励将分配的任何普通股股份享有任何权利，但须遵守奖励协议的条款。在接受2026年计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。
计划福利
截至董事会批准日期，约有51人有资格根据2026年计划获得奖励，其中包括4名现任雇员的近地天体、21名雇员（不包括近地天体）、5名非雇员董事、11名顾问和10名顾问。根据2026年计划授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或群体的奖励数量或类型。
在董事会批准日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为0.91美元。


行政管理
2026年计划将由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予奖励，并有权通过、修订和废除其认为可取的与2026年计划有关的行政规则、准则和做法，并有权解释和解释2026年计划的规定以及根据2026年计划订立的任何奖励协议。我们的董事会可能会更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和2026年计划或任何奖励中的任何不一致之处。我们的董事会有关2026年计划的所有行动和决定以及根据2026年计划作出的任何奖励将由我们的董事会酌情决定，并将是最终的，对所有在2026年计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。
根据2026年计划的条款，我们的董事会可将其在2026年计划下的任何或所有权力转授给我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权薪酬委员会管理2026年计划。授予非雇员董事的奖励必须由董事会的一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）节定义的独立董事。
在符合适用法律的任何规定下，董事会可藉决议向一名或多于一名人士（包括高级人员）或团体（该等人士或团体，即「获授权人士」）转授予公司合资格服务供应商的奖励（受2026年计划下的任何限制）的权力，以及行使董事会可能决定的2026年计划下的其他权力，但董事会须订定（i）该等获授权人士可发行的奖励的最高数目及行使时可发行的股份的最高数目，（ii）可发行该等奖励及可于行使时发行的股份的期间，以及（iii）可就该等奖励发行的公司将收取的最低代价金额（如有的话），以及可于行使该等奖励时发行的股份的最低代价金额；并进一步订明（i）不得授权任何获授权人士向其本身授予奖励，及（ii）不得授权任何获授权人士向任何“执行人员”（根据1934年《证券交易法》第3b-7条规则所界定，经修订（《交易法》），或向任何“高级职员”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。
除2026年计划所载的适用限制外，董事会、薪酬委员会或董事会根据2026年计划授权的任何其他委员会或小组委员会或受委派人员（视情况而定）挑选奖励的获得者，并确定（i）奖励涵盖的普通股、现金或其他对价的股份数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励成为可行使或以其他方式归属的日期，（ii）奖励的行使或计量价格（如有），以及（iii）奖励的持续时间。
除《2026年计划》另有规定外，根据《2026年计划》作出的每项授标可单独作出或附加作出，或与任何其他授标有关。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将决定参与者的残疾、死亡、终止或其他停止雇用或服务、授权休假或其他改变雇用或其他服务状态对裁决的影响，以及参与者（或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人）可以根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期间。
董事会可随时订定，任何裁决须变得立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。


在符合前一句的情况下，2026年计划下的任何奖励不得早于其授予日期的一周年归属，除非该奖励是作为代替参与者以其他方式赚取或应付的工资、奖金或其他补偿而授予的；但该限制将不适用于根据2026年计划授予的合计最高不超过授权股份数量5%的奖励。
我们将就因就2026年计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经我们董事会批准的索赔而支付的任何款项）向每位董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿，并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
裁决的修订.根据2026年计划的条款，我们的董事会可修订、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替、更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权，但须征得参与者对任何该等行动的同意，除非我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动，不会对参与者在2026年计划下的权利产生重大不利影响，或根据2026年计划的条款允许与某些公司事件相关的变更。
外国参与者条款
董事会可根据2026年计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律。董事会将通过对2026年计划的补充来建立此类子计划，其中包含对董事会在2026年计划下的酌处权的任何限制，以及董事会认为必要或可取的不与2026年计划不相抵触的任何附加条款和条件。董事会通过的所有补充将被视为2026年计划的一部分，但每项补充将仅适用于受影响管辖范围内的参与者。
扣缴
参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，然后我们才会根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。我们可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果我们选择不或不能从其他补偿中预扣，参与者必须向我们支付预扣所需的全部金额（如果有的话）或让经纪人向我们提供与预扣义务相等的现金。除非我们另有决定，否则我们将在行使、归属或解除对奖励的没收或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前支付预扣义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生征税义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行纳税义务，这些股份按其公平市场价值估值。然而，除非董事会另有规定，如果股票被用于履行此类纳税义务，则总的预扣税不能超过我们的最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税税率，包括工资税），但，只要我们能够保留公允市场价值超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区进行预扣，我们可以保留该数量的股份（截至


具有公平市场价值等于最高个人法定税率的股份数量），因为我们将确定为满足与任何裁决相关的纳税义务所必需。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。
修订或终止
在2036年3月16日之后，不得根据2026年计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。我们的董事会可随时修订、暂停或终止2026年计划或2026年计划的任何部分，但根据我们维持主要上市的国家证券交易所的规则，任何需要股东批准的修订均不得生效，除非且直到此类修订获得我们的股东批准。如果我们维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则（或者如果我们的普通股随后没有在任何国家证券交易所上市），则不会对2026年计划进行任何修订，从而大幅增加根据该计划授权的股份数量（根据2026年计划就某些公司事件或替代奖励规定的情况除外），扩大根据该计划可能授予的奖励类型或实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别将是有效的，除非并且直到我们的股东批准此类修订。如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款，需要我们的股东批准任何其他修改或修订，我们的董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。
除非修订中另有规定，根据上述程序通过的对2026年计划的任何修订将适用于在修订通过时根据2026年计划未偿付的所有奖励，并对持有人具有约束力，前提是我们的董事会确定，考虑到任何相关行动，此类修订不会对2026年计划下参与者的权利产生重大不利影响。将不会作出任何以股东批准对2026年计划的任何修订为条件的奖励，除非奖励规定（i）如果在授予奖励之日起不超过12个月内未获得股东对此类修订的批准，并且（ii）在收到此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致发行我们的普通股），则该奖励将终止或被没收。
如果股东不批准2026年计划，2026年计划将不会生效，我们将不会根据2026年计划授予任何奖励。在此情况下，2010年计划将继续有效，董事会将根据其对我们需求的评估考虑是否采用替代安排。
联邦所得税后果
以下是根据2026年计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。
激励股票期权.激励股票期权授予时，参与者无收益。此外，除下文所述外，如果参与者曾受雇于公司或其公司母公司或50%或拥有多数股权的公司，则该参与者在行使激励股票期权时将不会有收入


自股票期权授予日起至参与者行使股票期权之日前三个月止的所有时间的子公司。如果参与者在这段时间内没有被如此雇用，那么参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式被征税。激励股票期权的行权可能会对参与者征收替代最低税。
参与者在出售根据激励股票期权获得的股票时将获得收益（如果出售收益超过行权价）。收益的类型将取决于参与者何时卖出股票。如果参与者在股票期权授予后两年多和股票期权行权后一年多卖出股票，那么利润全部为长期资本利得。如果参与者在满足这些等待期之前卖出股票，那么该参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本卖出股票（卖出收益低于行权价），那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这笔资金损失将是长期的，否则将是短期的。
非法定股票期权.参与者在授予非法定股票期权时将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得等于参与者行使股票期权当日股票价值减去行权价格的补偿收入。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与股票期权行使当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
股票增值权.获批特区后，参与者将不会有收入。参与者一般会在行使SAR时确认补偿收入，金额等于收到的现金金额和任何股票的公允市场价值。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使特别行政区当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票奖励.参与者在授予限制性股票时将没有收入，除非在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条作出选择。如果及时做出83（b）的选择，那么参与者将获得等于股票价值减去购买价格（如果有的话）的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益与授予日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者将获得等于归属日股票价值减去购买价格（如果有的话）的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票单位.参与者在获得RSU后将没有收入。参与者不得就RSU裁决作出第83（b）条的选择。当就受限制股份单位交付普通股股份时（可能在归属时，也可能在更晚的日期），参与者将在交付日期获得相当于该日期股票的公平市场价值减去购买价格（如果有的话）的收入。当股票被卖出时，参与者将有与销售额相等的资本收益或损失


收益减去交割日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
其他基于股票的奖励.与任何其他基于股票的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将收到的财产的性质、参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。
对公司的税务后果.除参与者有补偿收入时公司有权获得扣除外，公司不会对公司产生任何税务后果，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。
董事会建议
我们的董事会认为，批准2026年激励计划符合库里斯和我们的股东的最大利益，因此，建议你对这一提议投“赞成票”。




建议4 —延期建议
我们的董事会认为，如果在特别会议上的投票数量不足以通过和批准授权股份提案（提案1）、优先股转换和认股权证行使提案（提案2）和/或2026年计划提案（提案3），则使我们的董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以通过和批准授权股份提案、优先股转换和认股权证行使提案和/或2026年计划提案可能符合股东的最佳利益。
在休会提案中，我们要求股东授权我们董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将特别会议延期或任何延期或延期。如果我们的股东批准这项建议，我们可以休会特别会议，以及特别会议的任何续会，以利用额外时间征集更多代理人，以支持授权股份提案、优先股转换和认股权证行使提案或2026年计划提案中的一项或多项。
此外，批准休会提案可能意味着，如果我们没有获得足够的票数来通过和批准一项或多项授权股份提案、优先股转换和认股权证行使提案或2026年计划提案，或者我们收到的代理表明，我们的普通股持有人将投出的投票的多数投票权将投票反对一项或多项授权股份提案、优先股转换和认股权证行使提案或2026年计划提案，我们可以在不对授权股份提案、优先股转换和认股权证行权提案和/或2026年计划提案进行投票的情况下休会特别会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对授权股份提案、优先股转换和认股权证行权提案和/或2026年计划提案的投票。
董事会建议

我们的董事会认为，批准延期提案符合CURIS和我们的股东的最佳利益，因此建议您对该提案投“赞成票”。



某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了我们所知道的关于截至2026年1月15日我们普通股的实益所有权的某些信息，由以下人员提供：（i）我们每一位指定的执行官；（ii）我们的每一位董事；（iii）我们所有现任的执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们所知道的实益拥有我们任何类别有表决权证券5%以上的每一个人或一组关联人士。
有关受益所有权的信息基于持有我们已发行普通股5%以上的每位董事、执行官或股东提供给我们的信息，并视情况向SEC提交了附表13G或13D。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权，其中包括可在适用的2026年1月15日60天内行使的期权和认股权证。可在2026年1月15日后60天内行使的购买我们普通股股票的期权，被视为由持有这些期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。除以下脚注所示外，据我们所知，下表所列的每个受益所有人对其列为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但与该人的配偶共同拥有的股份除外。
我们根据截至2026年1月15日已发行普通股的13,692，853股计算了实益所有权，就标题为“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”标题下提供的信息而言，我们还根据B系列优先股的所有股份转换后可发行的26,926，675股普通股（受制于表格脚注中为该适用人员规定的限制）。此外，标题为“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”标题下提供的信息假定认股权证的可行使性，为计算该人的所有权百分比的目的，认股权证被视为由持有这些认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比的目的，不被视为未行使。如上文标题为“2026年1月PIPE融资的描述”一节所述，B系列优先股不可转换，认股权证不可行使，直到我们获得建议1和2的股东批准。
除非另有说明，下表中每位股东的地址均为c/o Curis, Inc.,128 Spring Street，Building C – Suite 500，Lexington，Massachusetts 02421。



不转换B系列
优先股/行使
认股权证
B轮全转换
优先股/行使
认股权证
实益拥有人名称及地址
股票数量
有利
拥有
股份百分比
有利
拥有
股票数量
有利
拥有
股份百分比
有利
拥有
5%股东：
附属于Bleichroeder LP的实体（1） 1,393,693 9.99 % 4,086,253 9.99 %
与Thomas Satterfield有关联的实体（2） 1,417,903 9.99 % 4,184,455 9.99 %
停战资本（3） 1,287,337 9.40 % 2,065,757 4.99 %
董事和指定执行官：
Anne E. Borgman，医学博士 25,516 * 25,516 *
Martyn D. Greenacre 51,405 * 51,405 *
John A. Hohneker，医学博士 30,000 * 30,000 *
Kenneth I. Kaitin，博士。 51,507 * 51,507 *
Marc Rubin，医学博士（4） 50,100 * 156,768 *
James E. Dentzer（5） 425,785 3.02 % 959,117 2.34 %
MBBCH公司Ahmed Hamdy（6） — * 266,668 *
Jonathan B. Zung，Ph.D.（7） 75,036 * 341,704 *
Diantha Duvall（8） 110,418 * 377,082 *
所有现任董事和执行官作为一个群体（9人） 819,767 5.66 % 2,259,767 5.42 %

 
*不到已发行普通股的1%。
（1）Bleichroeder LP关联实体：“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”项下报告的股份包括（i）B系列优先股转换后可发行的818,667股普通股、2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的2,650股普通股、2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的2,650股普通股、1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的2,650股普通股，2026年4月21日Fund，L.P.持有的每一种情况；（ii）B系列优先股转换后可发行的1,848，000股普通股、2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的5,981股普通股、2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的5,981股普通股、2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的5,981股普通股，在每一种情况下均由4月21日Fund持有，Ltd.由于实益所有权限制，不包括在“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”项下报告的股份有：（i）2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的816,017股普通股，2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的816,017股普通股，以及2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的816,017股普通股，分别由April 21 Fund持有，L.P.；及（ii）于2026年1月15日起60天内行使A系列认股权证时可发行的1,842，0 19股普通股、于2026年1月15日起60天内行使B系列认股权证时可发行的1,842，0 19股普通股及于2026年1月15日起60天内行使C系列认股权证时可发行的1,842，0 19股普通股，分别由21 April Fund，Ltd.持有。在“B系列完全转换


优先股/行使认股权证”还包括在“不转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份，其中包括（i）1,135，662股普通股和258,031股可在行使已发行的预融资认股权证时发行的普通股。由于现有的实益所有权限制，在“不转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份中不包括（i）1,156，934股可在行使预融资认股权证时发行的普通股，（ii）1,098，901股可在行使与我们2025年7月私募相关的认股权证时发行的普通股，我们将其称为2025年7月普通股认股权证，（iii）1,662，374股可在行使与2025年3月私募相关的认股权证时发行的普通股，我们将其称为2025年3月普通股认股权证，及（iv）495,540股可于行使就2024年10月私募发行的认股权证时发行的普通股，我们称之为2024年10月普通股认股权证。Bleichroeder LP关联实体持有的所有B系列优先股和认股权证均受到9.99%的实益所有权限制。Bleichroeder LP、Andrew Gundlach和Michael M. Kellen对21 April Fund，L.P.和21 April Fund，Ltd.持有的股份拥有投票权和决定权。Gundlach先生和Kellen先生是Bleichroeder LP的投资组合经理，并以这种身份对股份拥有投票权和决定权。21 April Fund，L.P.和21 April Fund，Ltd.的地址是1345 Avenue of the Americas，47th Floor，New York，NY 10105-4700。
（2）Thomas Satterfield关联实体：“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”项下报告的股份包括（i）B系列优先股转换后可发行的1,000，000股普通股、2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的127,758股普通股、2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的127,758股普通股、2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的127,758股普通股，在由Satterfield先生控制的普通合伙人管理的合伙企业A.G. Family L.P.持有的每一个案例中，（ii）B系列优先股转换后可发行的666,667股普通股、2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的85,172股普通股、2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的85,172股普通股、2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的85,172股普通股，在Satterfield先生全资拥有的公司Tomsat Investment & Trading Co.，Inc.持有的每一宗案件中，以及（iii）B系列优先股转换后可发行的333,334股普通股、2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的42,586股普通股、2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的42,586股普通股、2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的42,586股普通股，在Thomas A. Satterfield，Jr. TTEE Thomas A. Satterfield，Jr. Satterfield先生控制的2021年可撤销信托所持有的每一起案件中。由于实益所有权限制，不包括在“B系列优先股完全转换/行使认股权证”项下报告的股份有：（i）2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的872,242股普通股，2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的872,242股普通股，2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的872,242股普通股，在A.G.Family L.P.持有的每种情况下；（ii）在2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的581,495股普通股，在2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的581,495股普通股，以及在2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的581,495股普通股，在每种情况下均由Tomsat Investment & Trading Co.持有，公司；（iii）在2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的290,748股普通股，在2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的290,748股普通股，以及在2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的290,748股普通股，在每种情况下均由Thomas A. Satterfield，Jr. TTEE Thomas A. Satterfield，Jr.持有，2021可撤销信托。在“完全转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份还包括在“没有转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份，其中包括（i）


917,526股普通股和（ii）500,377股普通股，可在行使已发行的预融资认股权证时发行。由于现有的实益所有权限制，在“无转换”项下报告的股份中不包括（i）125,561股可在行使已发行的预先融资认股权证时发行的普通股，（ii）439,560股可在行使2025年7月普通股认股权证时发行的普通股，（iii）1,163，376股可在行使2025年3月普通股认股权证时发行的普通股，以及（iv）198,216股可在行使2024年10月普通股认股权证时发行的普通股。Thomas Satterfield关联实体持有的所有B系列优先股和认股权证均受到9.99%的实益所有权限制。Satterfield先生和Satterfield先生控制的实体的地址是15 Colly Cove Drive，Gulf Breeze，FL 32561。
（3）停战资本：此信息基于停战资本于2025年8月14日向SEC提交的附表13G/A以及我们已知的信息。停战资本没有参与PIPE融资。“B系列优先股全部转换/行使认股权证”项下报告的股份包括（i）713,080股在行使2025年3月普通股认股权证时可发行的普通股，以及（ii）65,340股在行使2024年10月普通股认股权证时可发行的普通股，由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）持有，可被视为由以下人员实益拥有：（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”），作为Master Fund的投资管理人；以及（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的管理成员。不包括在“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”项下报告的股份的有4,694，956股在行使2025年3月普通股认股权证时可发行的普通股，以及在行使2024年10月普通股认股权证时可发行的430,200股普通股。在“完全转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份还包括在“没有转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份，其中包括1,287，337股普通股。停战资本持有的2025年3月普通股认股权证和2024年10月普通股认股权证受到4.99%的实益所有权限制，该限制限制停战资本分别行使2025年3月普通股认股权证和2024年10月普通股认股权证的该部分，这将导致停战资本及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
（4）Marc Rubin：“完全转换B系列优先股/行使认股权证”下报告的股份包括在B系列优先股转换时可发行的26,667股普通股、在2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证时可发行的26,667股普通股、在2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证时可发行的26,667股普通股以及在行使C系列认股权证时可发行的26,667股普通股，在每种情况下均由鲁宾博士持有。在“完全转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份还包括在“没有转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份，其中包括在行使期权时可发行的50,100股普通股。鲁宾先生对其所持股份拥有唯一的投票权和决定权。鲁宾博士持有的所有B系列优先股和认股权证都受到4.99%的实益所有权限制。
（5）James E. Dentzer：“B系列优先股的全部转换/认股权证的行使”项下报告的股份包括：B系列优先股转换后可发行的133,333股普通股、2026年1月15日后60天内可行使A系列认股权证时可发行的133,333股普通股、2026年1月15日后60天内可行使B系列认股权证时可发行的133,333股普通股、1月15日后60天内可行使C系列认股权证时可发行的133,333股普通股，Dentzer先生审理的每起案件均为2026年。在“完全转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份还包括在“没有转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份，其中包括（i）15,397股普通股和（ii）410,388股可在行使期权时发行的普通股。Dentzer先生对其持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Dentzer先生持有的所有B系列优先股和认股权证都受到4.99%的实益所有权限制。


（6）Ahmed Hamdy：“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”项下报告的股份包括B系列优先股转换后可发行的66,667股普通股、2026年1月15日后60天内可行使A系列认股权证时可发行的66,667股普通股、2026年1月15日后60天内可行使B系列认股权证时可发行的66,667股普通股、Hamdy博士持有的每种情况下均可在2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证时可发行的66,667股普通股。Hamdy博士对其持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。Hamdy博士持有的所有优先股和认股权证都受到4.99%的实益所有权限制。
（7）Jonathan Zung：“B系列优先股的全部转换/认股权证的行使”项下报告的股份包括B系列优先股转换后可发行的66,667股普通股、2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的66,667股普通股、2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的66,667股普通股、2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的66,667股普通股，在每种情况下均由Dr. Zung持有。在“完全转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份还包括在“没有转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份，其中包括在行使期权时可发行的75,036股普通股。宗博士对其所持股份拥有唯一的投票权和决定权。宗博士持有的所有B系列优先股和认股权证均受到4.99%的实益所有权限制。
（8）Diantha Duvall：“B系列优先股的完全转换/认股权证的行使”项下报告的股份包括B系列优先股转换后可发行的66,666股普通股、2026年1月15日后60天内行使A系列认股权证可发行的66,666股普通股、2026年1月15日后60天内行使B系列认股权证可发行的66,666股普通股、2026年1月15日后60天内行使C系列认股权证可发行的66,666股普通股，在每种情况下均由Duvall女士持有。在“完全转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份还包括在“没有转换B系列优先股/行使认股权证”项下报告的股份，其中包括（i）11,041股普通股和（ii）99,377股可在行使期权时发行的普通股。Duvall女士对其所持股份拥有唯一的投票权和决定权。Duvall女士持有的所有B系列优先股和认股权证都受到4.99%的实益所有权限制。




股权补偿计划下获授权发行的证券
下表提供了截至2025年12月31日有关我们的股本证券获准发行的补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。
(a) (b) （c）
数量
证券至
将于
运动
杰出的
期权、认股权证和权利
加权平均
行权价
优秀
期权、认股权证和权利（1）
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不含
反映的证券
在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案（二）
2,288,573
$16.84
849,565
未获证券持有人认可的股权补偿方案（三）
397,891
$15.26
不适用
合计
2,686,464
$16.59
849,565


（1）加权平均行权价不含限制性股票单位，不设行权价。
（2）我们的2010年股票激励计划于2010年6月获得股东批准，我们的经修订和重述的2010年计划于2013年5月获得股东批准，根据我们的经修订和重述的2010年计划增加授权发行的股份数量的修订于2015年5月获得股东批准，我们的第二次经修订和重述的2010年计划于2017年5月获得股东批准，我们的第三次经修订和重述的2010年计划于2018年5月获得股东批准，2019年5月，我们的股东批准了一项增加根据我们的第三次修订和重述的2010年计划授权发行的股份数量的修正案，2020年6月，我们的股东批准了第二项增加根据我们的第三次修订和重述的2010年计划授权发行的股份数量的修正案。我们的第四次修订和重述的2010年计划于2021年5月获得我们的股东批准，将根据该计划授权发行的股票数量增加到115.95万股（根据我们于2023年9月28日生效的普通股1比20的反向股票分割进行调整）。我们的第五次修订和重述的2010年计划于2024年5月获得我们的股东批准，将根据该计划授权发行的股票数量增加到2,101，600股。我们的第五次修订和重述的2010年计划，经修订后于2025年5月获得我们的股东批准，将根据该计划授权发行的股票数量增加到335.66万股。2010年员工股票购买计划于2010年6月获得我们股东的批准，并在我们的2017年年度股东大会上修改为将根据该计划授权发行的股票数量增加到100,000股（根据我们于2023年9月28日生效的普通股1比20的反向股票分割进行调整），并在我们的2024年年度股东大会上修改为将根据该计划授权发行的股票数量增加到500,000股。
（3）表示在我们的股票激励计划之外授予新员工的期权奖励，每一项都作为该员工接受雇佣的实质性诱因。每项此类授予均由我们的薪酬委员会根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）下的诱导性授予例外情况批准，并在新闻稿中披露。诱导期权奖励的行权价等于授予日我们普通股的收盘价。通常，此类诱导性股票期权奖励在员工受雇日期的一周年归属于25%的奖励相关股份，并在随后的每个三个月期间结束时归属于额外的6.25%的奖励相关股份，前提是期权持有人在适用的归属日期继续向我们提供服务。


其他事项
除上述事项外，没有将提交特别会议审议的其他事项。
2026年年会股东提案
正如我们之前在2025年4月10日向SEC提交的代理声明中所讨论的那样，Curis的一位股东请求被考虑纳入我们的代理声明和2026年年度股东大会代理的提案将不迟于2025年12月11日到期。
如果Curis的股东希望在2026年年会上提交提案，但错过了纳入我们的代理声明的最后期限，或者不希望考虑将该提案纳入我们的代理声明，包括关于提名董事的提案，该股东还必须在我们的办公室向我们的秘书发出书面通知，地址为128 Spring Street，Building C – Suite 500，Lexington，MA 02421。秘书须不迟于2026年2月19日及不早于2026年1月20日收到该等通知。不过，如果2026年年会日期较2025年年会一周年提前超过30天，或延迟超过60天，秘书必须不早于120第2026年度会议的前一天，且不迟于（a）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束第2026年年会召开的前一天和（b）发出2026年年会召开日期通知或公开披露2026年年会召开日期的翌日的第十天，以最先发生的为准。还建议您查看我们的章程，其中包含与提前通知股东提案和董事提名有关的额外要求，包括《交易法》第14a-19条的要求。
征集代理人
我们将承担征集代理的费用。我们已聘请独立代理征集公司Kingsdale Shareholder Services US LLC（“Kingsdale Advisors”）提供战略咨询服务，并就特别会议代表我们征集代理。Kingsdale Advisors可亲自、以电子方式或通过电话征集代理。我们已同意就这些服务向Kingsdale Advisors支付大约15,000美元的费用，外加成本和费用。我们还同意赔偿Kingsdale Advisors及其员工因聘用而产生或与之相关的某些责任。如果您在完成代理方面有任何问题或需要任何帮助，请致电1-866-581-0510（免费电话）或1-917-765-1432（北美以外地区的电话或短信）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com与Kingsdale Advisors联系。除邮件征集外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以电话、传真和个人面谈方式征集代理人，不另计报酬。我们还将要求经纪行、托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给他们所持有股份的人，并请求指示对代理进行投票。我们将补偿这类经纪行和其他人员与本次分配有关的合理费用。
会议资料的存放
一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持”代理声明的实践。这意味着，这份代理声明可能只有一份副本被发送给了你家中的多个股东。如果您写信或致电我们以下地址或电话号码，我们将立即提供代理声明的单独副本：128 Spring Street，Building C – Suite 500，Lexington，MA 02421，


关注：董秘，（617）503-6500。如果您将来想要代理声明的单独副本，或者如果您正在接收多份副本并且希望只为您的家庭接收一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人（如果您拥有的股份以“街道名称”持有），或者您可以通过上述地址或电话号码与我们联系。


附录A



修订证明书
的
重述的公司注册证书
的
Curis, Inc.

Curis, Inc.（the“株式会社"），一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司，特此证明：
第一：公司董事会已妥为通过决议，授权并批准修订重述的公司注册证书，以（i）增加公司股本的认可股份数目及（ii）增加公司普通股的认可股份数目。
第二：公司董事会和股东根据《特拉华州一般公司法》第242节的规定，对本修订证书中所载的重述的公司注册证书的修订正式通过。
第三：在本修订证明生效后，现将重述的公司注册证书第四条第一款修订重述如下：
“第四：公司被授权发行两类股本，其中一类被指定为普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一类被指定为优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。公司有权发行的两类股本的股份总数为288,757，150股，包括283,757，150股普通股和5,000，000股优先股。优先股可按本条第四款（b）项规定的一个或多个系列不时发行。以下是关于公司各类股本的指定和权力、优惠和权利，以及适用的资格、限制或限制的声明。”
作为证明，本重述法团证书修订证明书已由公司的正式授权人员于2026年______日这一天签立。

                 Curis, Inc.
签名：
职位：
James E. Dentzer
总裁兼首席执行官




附录b
Curis, Inc.
2026年激励计划
1.目的
本次2026年激励计划的目的（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”）的特拉华州公司Curis, Inc.（“公司”），是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人的能力，并通过向这些人提供股权所有权机会和基于绩效的激励，旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而推进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年《国内税收法》第424（e）或（f）条所界定的公司目前或未来的任何母公司或附属公司，以及根据其订立的任何条例（“代码”）及公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合营企业或有限责任公司），由董事会决定（“板”).
2.资格
公司的所有雇员、高级职员和董事，以及公司的顾问和顾问（因为顾问和顾问这两个术语是根据经修订的1933年《证券法》为表格S-8的目的而定义和解释的（“证券法"），或任何后续形式）有资格根据该计划获得奖励（定义见下文）。根据该计划获授予奖励的每个人被视为“参与者.”该计划规定了以下类型的奖励，每一类奖励被称为“奖项”：期权（定义见第5节）、SARS（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、RSU（定义见第7节）和其他基于股票的奖励（定义见第8节）和基于现金的奖励（定义见第8节）。任何类型的奖励可根据第9条作为表现奖励而授予。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
3.行政和代表团
(a)董事会的行政管理.该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并有权通过、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。董事会可解释及解释该计划的条款及根据该计划订立的任何授标协议。董事会可更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何


计划或任何奖励不一致。董事会就该计划及任何裁决作出的所有行动及决定，均须由董事会酌情决定，并须为最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何权益的人具有约束力。
(b)董事会委员会的委任.在适用法律许可的范围内，管理局可将其在计划下的任何或全部权力转授给管理局的一个或多个委员会或小组委员会（a "委员会”).计划中所有提及"板"指管理局或管理局的一个委员会（或第3（c）条所指的获授权人士），但以管理局根据计划的权力或授权已转授该委员会（或该等获授权人士）为限。
（c）向获授权人士作出的授权.在符合适用法律的任何规定（如适用时包括《特拉华州一般公司法》第152（b）及157（c）条）的规定下，董事会可藉决议向一名或多于一名人士（包括公司高级人员）或团体（该等人士或团体）转授《获授权人士"）向公司合资格服务供应商授予奖励（受计划下的任何限制）的权力，以及根据计划行使董事会可能决定的其他权力的权力，但董事会须订定：（i）根据该决议可发行的股份的最高数目（为免生疑问，该数目应包括在行使或结算奖励时可发行的股份的最高数目），（ii）该等奖励的期间，以及在行使奖励时可发行的股份的期间，及（iii）可发出该等奖励的最低代价（如有的话），以及行使该等奖励时可发行的股份的最低代价；并进一步规定，不得授权任何获授权人士向其本身授予奖励；并进一步规定，不得授权任何获授权人士向公司的任何“行政人员”（根据经修订的《1934年证券交易法》第3b-7条所界定的“交易法”））或公司的任何“高级职员”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。
（d）对非雇员董事的奖励.非雇员董事的奖励将由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）节定义的独立董事。
4.可用于奖励的股票
（a）股份数量；股份计票。
(1)授权股数.根据第10条作出调整后，可根据该计划就公司最多该等数目的普通股（每股面值0.01美元）作出奖励（“普通股”）as等于以下各项之和：


（a）6,407，374股普通股；加
（b）额外的普通股股份数目（最多3,474，867股）等于（x）根据经修订的公司第五次经修订及重述的2010年股票激励计划（经修订的“现有计划"），即在紧接本计划获公司股东批准之日前，仍可根据现有计划获批（《生效日期“）和（y）根据现有计划授予的受奖励普通股的股份数量以及根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）下的诱导授予例外授予的受奖励股份数量（”诱导奖"），在任何一种情况下，截至生效日期仍未完成且奖励到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格放弃、取消、没收或回购（但就激励股票期权而言，须遵守《守则》规定的任何限制）。如果根据现有计划授予的奖励的股份在现有计划下被算作一股并归还给本计划，则每个适用的股份储备将记入一股。凡根据现有计划授出的受奖励规限的股份根据现有计划计为1.3股并退回本计划，则每项适用的股份储备将贷记1.3股；加
（c）在每个财政年度的第一天增加一笔年度增加额，从截至2027年12月31日的财政年度开始，并持续到每个财政年度，直至（包括）截至2036年12月31日的财政年度，相等于（i）在该日期的已发行普通股股份数目（w）之和的5%，（x）在该日期转换公司任何已发行可转换优先股（不对转换产生任何限制或限制）时可发行的普通股股份数目中的较低者，（y）公司在行使预先注资的认股权证（不对转换施加任何限制或限制）时可发行且截至该日期已发行的普通股股份数目，及（z）截至该日期根据现有计划、计划或作为诱导奖励而尚未发行的股份数目及（ii）董事会厘定的数额。
激励股票期权（定义见第5（b）节）形式的奖励可就最多25,000，000股普通股授予。
(2)股票计数.为计算根据本条第4（a）款根据计划可供授予奖励的股份数目：
（a）SARS涵盖的所有普通股股份应计入根据该计划可用于授予奖励的股份数量；前提是，


然而，则（i）可仅以现金结算的特别行政区不得如此计算；及（ii）如公司在就相同数目的普通股股份授予期权的同时授予特别行政区，并规定只可行使一项该等奖励（a "串联SAR"），只有期权所涵盖的股份，而不是串联SAR所涵盖的股份，应如此计算，且其中一方与另一方的行使有关的届满将不会恢复计划的股份；
（b）在一项奖励只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据该计划可用于授予奖励的股份；
（c）如任何奖励到期或在未获充分行使的情况下被终止、交出或取消、被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的普通股股份由公司根据合约回购权按原发行价格回购）、以现金结算或以其他方式导致任何普通股未获发行，则该奖励涵盖的未使用普通股将再次可用于根据该计划授予奖励；然而，提供，则（1）如属激励股票期权，则上述情况须受《守则》下的任何限制，（2）如属行使特区，则根据计划下可供选择的股份计算的股份数目，须为受特区规限的股份总数乘以特区实际行使的百分比，不论在行使时实际用于结算该等SAR的股份数目及（3）串联SAR所涵盖的股份在该串联SAR届满或终止时不得再次可供授出；
（d）参与者为（i）在行使裁决时购买普通股股份或（ii）履行与裁决有关的预扣税款义务（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）而向公司交付（通过实际交付、证明或净行使）的普通股股份，应加回可用于未来授予裁决的股份数量；和
（e）公司使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予奖励的股份数量。
(b)对非雇员董事的奖励限制.就现任董事而言，在任何历年就担任董事的服务而批给任何个别非雇员董事的现金和奖励价值（按授予日公允价值计算）的最高总额不得超过750,000美元；但条件是，任何个别非雇员董事在任何历年就担任该非雇员董事的选举或任命的最初一年担任董事的服务而批给的现金和奖励价值的最高总额不得超过1,000，000美元；但进一步规定，由


公司代表任何非雇员董事就监管合规、根据善意咨询协议就非作为董事的服务支付的任何金额或奖励、作为费用报销支付给非雇员董事的任何金额以及与修改未偿奖励（无论是否根据该计划授予）相关的任何财务报表费用均不计入上述限额。董事会可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由董事会酌情决定，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与授予此种补偿的决定。
（c）替补奖项.就某实体与公司合并或合并或公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划所载的奖励有任何限制。替代奖励不得计入第4（a）（1）条规定的总股份限制，除非因第422条和《守则》相关规定而需要。
5.股票期权
(a)一般.董事会可授予购买普通股的期权（每份，一份“期权"），并根据董事会认为必要或可取的情况，确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。
(b)激励股票期权.董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权（an“激励股票期权"）仅应授予Curis, Inc.、《守则》第424（e）或（f）条所定义的任何Curis, Inc.现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体，并应遵守《守则》第422条的要求并应在解释上保持一致。拟不作为激励股票期权的期权，指定“非法定股票期权.”拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司不对参与者或者任何其他人承担任何责任。
（c）行权价格.董事会应确定每份期权的行权价格或确定该行权价格的公式。行权价格应在


适用的期权协议。行权价格应不低于授予期权之日普通股授予日公允市场价值（定义见下文）的100%；提供了如董事会批准授出行使价格将于未来日期确定的期权，则行使价格应不低于该未来日期授予日公允市场价值的100%。“授予日公允市值”就该计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：
（1）普通股在全国性证券交易所交易的，授予日的收盘价（主要交易时段）；或者
（2）如普通股不在任何该等交易所交易，则由董事会指定的场外交易市场报告的授予日的收盘出价和要价的平均值；或
（3）如普通股并非公开交易，则董事会将使用其认为适当的任何价值计量（包括（如其认为适当时）依赖评估），以符合《守则》第409A条或其任何后续条文下的估值原则及其下的规例的方式，为计划的目的而厘定批给日期公平市场价值（"第409a款"），但委员会另有明确决定的除外。
对于任何非交易日的日期，普通股股份在该日期的授予日公平市场价值将酌情使用紧接前一交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值并相应调整上述公式中的时间来确定。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以酌情替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以在第409A条允许的范围内使用每日或此类较长期间的加权平均数。
董事会应为计划的目的确定授予日期的公平市场价值，所有奖励均以参与者同意董事会的确定是决定性和具有约束力为条件，即使其他人可能做出不同的确定。
（d）期权期限.每份期权应可在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条件下行使；然而，提供，即不会授出任何期限超过10年的期权。
（e）行使期权.期权可透过以公司认可的格式（可为电子形式）向公司交付行使通知，连同全额（按第5（f）条指明的方式）支付行使价的方式行使


行使期权的股份。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行的范围内尽快交付。
（f）行使时付款.在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
（一）以现金或者支票方式支付给公司订单的；
（2）除适用的期权协议另有规定或获董事会批准外，透过（i）交付一项由信誉良好的经纪商作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价及任何规定的扣缴税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本，以迅速向公司交付足以支付行使价及任何规定的扣缴税款；
（3）在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按其公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）估值的普通股股份，但前提是（i）该支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）该普通股，如果直接从公司获得，则在该最短期限内（如有）由参与者拥有，董事会可能设立的，以及（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的约束；
（4）在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向公司交付“净行权”通知，参与者将因此获得（i）期权被行使部分的基础股份数量，减去（ii）等于（a）期权被行使部分的总行权价格除以（b）普通股在行权日的公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的股份数量；
（5）在适用法律许可并在适用期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过支付董事会可能确定的其他合法对价；但在任何情况下均不得使用参与者的本票支付期权行使价；或
（6）在适用的期权协议规定的范围内或经董事会批准的范围内，通过上述允许的付款形式的任意组合。


（g）重新定价.董事会可在未经股东批准的情况下，（1）修订根据该计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价的每股行使价，（2）取消任何未行使期权（无论是否根据该计划授予），并以此替代根据该计划授予新的奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价低于被取消期权当时每股行使价，（3）取消任何每股行权价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的未行使期权以换取现金支付，以及（4）根据该计划采取任何其他构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”的行动（“交流”).
（h）没有重新加载选项.根据该计划授予的任何期权不得包含任何条款，使参与者有权就任何行使原始期权自动授予额外期权。
（一）无股息等价物.任何期权不得规定支付或应计股息等价物。
6.股票增值权
(a)一般.董事会可授予由股票增值权组成的奖励（“特区"）授权持有人在行使时，自授予之日起及之后，以普通股股份的公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）超过根据第6（b）条确定的计量价格，获得参照增值确定的普通股或现金或其组合（此类形式将由董事会确定）的数量。确定该等升值之日为行权日。
(b)计量价格.董事会应确定每个SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中具体说明。计量价格不得低于授予日普通股的公平市场价值（定义见第5（c）条）在特区获授之日的100%；提供了如委员会批准授予自未来日期起生效的特别行政区，则计量价格须不低于该未来日期的授予日公平市场价值的100%。
（c）特别行政区的持续时间.每个特区须在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；然而，提供，即不会批出任何特别行政区，任期超过10年。


（d）SARS的行使.可通过以公司批准的格式（可能是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件的方式行使特别行政区。
（e）重新定价.董事会可在没有股东批准的情况下，（1）修订根据该计划批出的任何未偿还SAR，以提供低于该等未偿还SAR当时的每股计量价格的每股计量价格，（2）取消任何尚未根据计划批出的特别行政区（不论是否根据该计划批出），并根据该计划批出新的奖励（依据第4（c）条批出的奖励除外），涵盖相同或不同数目的普通股股份，且每股行使或计量价格低于被取消的特别行政区当时的每股计量价格，（3）取消任何每股计量价格高于当时普通股公允市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的未偿还SAR以换取现金付款，以及（4）根据该计划采取构成交易所规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。
（f）没有重载SARs.任何根据该计划批出的特别行政区不得载有任何条文，使参与者有权就任何行使原特别行政区而自动批出额外特别行政区。
（g）无股息等价物.任何特区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
7.限制性股票；RSU
(a)一般.董事会可授予授予受赠人有权获得普通股股份的奖励（“限制性股票"），但公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接收方回购全部或部分该等股份（或要求在免费发行的情况下没收该等股份），如果董事会在适用的裁决中规定的条件在董事会为该裁决设立的一个或多个适用限制期结束前未得到满足。董事会还可授予奖励，使接受者有权获得在此类奖励归属时或在递延基础上交付的普通股或现金股份（“RSU”).
(b)限制性股票和RSU的条款和条件.董事会应确定限制性股票和RSU的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。
（c）有关限制性股票的附加条款。


(1)股息.公司就受限制股份宣派及派付的任何股息（不论以现金、股票或财产支付）（“未归属股息”）仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制时，方应向该参与者支付。每笔未归属股息的支付将不迟于向该类股票的股东支付股息的日历年度结束时或（如果更晚）限制性股票的可转让性限制和适用于相关股份的可没收性规定失效后的第三个月的第15天。未归属股息不支付利息。
(2)股票凭证/发行.公司可以要求，就限制性股票的股份发行的任何股票证书，以及就该限制性股票支付的股息或分配，应由参与者连同一份空白背书的股票权力存放在公司（或其指定人）的托管中，或者，该等股份仅以账簿形式发行，以具有适当转让和没收限制的参与者的名义发行。在适用的限制期届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书（或在限制性股票以记账方式发行的范围内，取消限制）交付给参与者，或如果参与者已死亡，则交付给该参与者的指定受益人（定义见下文）。
（d）与RSU有关的附加规定。
(1)结算.在关于每个RSU的任何其他限制归属和/或失效时，参与者应有权从公司获得（即结算）授标协议中指定的普通股股份数量，或（如果适用的授标协议中有此规定或董事会以其他方式确定）该数量股份或其组合的等于公平市场价值（按董事会确定或批准的方式估值）的现金金额。董事会可规定，应在强制性基础上或在参与者选举时，以符合第409A条的方式推迟结算受限制股份单位。
(2)投票权.参与者对任何RSU均无投票权。
(3)股息等价物.有关受限制股份单位的授标协议可规定参与者有权收取相当于就同等数量的普通股已发行股份宣派及支付的任何股息或其他分派的金额（“股息等价物”).股息等价物可记入参与者的账户，并可在适用的授标协议规定的范围内以现金和/或普通股股份结算。有关受限制股份单位的股息等价物将受


与所支付的RSU相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。
8.其他基于股票和基于现金的奖励
(a)一般.董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参照普通股股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份或其他财产的其他奖励（“其他基于股票的奖励”).此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为代替或满足参与者在其他情况下有权获得的补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。公司也可授予以现金而非普通股股份计价的奖励（“以现金为基础的奖励”).
(b)条款及条件.在符合计划规定的情况下，董事会应确定彼此以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。
（c）股息等价物.其他基于股票的奖励的奖励协议可能会为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股股份结算，在每种情况下均以适用的授标协议规定的范围为限。与其他基于股票的奖励相关的股息等价物将受到与已支付的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。
9.业绩奖。
(a)赠款.根据本计划作出的授标，可视根据本第9条达成的业绩目标而定（"业绩奖”).
(b)业绩计量.董事会可指明，任何绩效奖励的授予、归属和/或支付程度须以董事会制定的一项或多项绩效衡量标准的实现情况为准，该衡量标准可基于以下一项或任何组合的特定水平的相对或绝对实现情况，并可根据公认会计原则确定（"公认会计原则"）或在非公认会计原则基础上，由董事会确定：（i）与第三方就产品、服务或技术的开发、商业化、营销或分销达成安排或协议，或开展研究计划以发现和开发产品、服务或技术，和/或实现此类安排或协议下的里程碑，包括触发义务或付款权的事件；（ii）实现


国内和国际监管里程碑，包括提交推进临床开发中的产品、服务和技术所需的备案，以及获得监管部门有关产品、服务和技术商业化的批准；（iii）实现发现、临床前和临床阶段科学目标、研究和开发中的产品、服务和技术的发现或发明；（iv）进入或完成任何产品、服务或技术的临床开发阶段，例如进入或完成第1阶段，2项和/或3项临床试验；（v）完成债务或股权融资交易，或收购业务、技术和资产；（vi）新产品或服务发布；（vii）实现董事会不时批准的经营计划中规定的定性或定量业绩衡量标准；（viii）产品销售、净收入、终止经营之前或之后的收益、利息、税收、折旧和/或摊销、终止经营之前或之后的经营利润和/或税收、销售额、销售增长、盈利增长、现金流或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售回报率、资产、股权或投资；（ix）提高财务评级；（x）实现资产负债表或损益表目标；（xi）股东总回报或股票价格；（xii）财务和运营业绩的其他可比衡量标准；（xiii）实现环境、社会或治理目标，和/或（xiv）董事会选定的任何其他衡量标准。此类目标可能反映绝对的实体或业务单位绩效，或与一组同行实体绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可规定调整此类业绩计量，以排除以下任何一项或多项：（1）非常项目；（2）处置已终止业务的收益或损失；（3）会计原则变更的累积影响；（4）任何资产的减记；（5）外币汇率波动；（6）重组和合理化计划的费用；（7）衍生工具的非现金、按市值调整；（8）购买的无形资产的摊销；（9）税率变化的净影响；（10）非现金资产减值费用；以及（11）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（x）可能因参与者而异，并且可能因不同的奖项而有所不同；（y）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位；以及（z）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部处置有关或与会计原则变更有关的收益、损失或费用项目进行会计处理。


（c）调整.董事会可调整根据该业绩奖励应付的现金或股份数量，董事会可随时放弃实现适用的业绩计量。
（d）股息；股息等价物.尽管期权或特区被指定为业绩奖励，但任何期权或特区均不得就根据第5（i）及6（g）条（如适用）支付或累积股息等值作出规定，公司就受限制股份的股份宣派及支付的任何股息须受第7（c）（i）条规限，而任何就授予受限制股份单位及其他以股票为基础的奖励收取股息等值的权利须受适用的第7（d）（1）及8（c）条规限。
10.普通股变动和某些其他事件的调整
(a)资本化变动.如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化变化或事件，或发生除普通现金股息之外的任何股息或分配给普通股持有人的情况，（i）根据该计划可获得的股份数量和类别以及根据该计划可作为激励股票期权授予的证券数量和类别，（ii）股份清点规则4（a），（iii）数量、类别、行使，计量或购买价格以及每项未偿奖励标的股份的任何其他每股相关规定，以及（iv）适用于奖励的任何业绩目标，应由公司按照董事会确定的方式公平调整（或在适用的情况下可作出替代奖励）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司以股票股息的方式对普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使期权的行使价格和受其约束的股份数量，则在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的期权持有人有权在分配日期获得，与行使该等期权时所取得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至该等股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。
(b)重组事件.
(1)定义.A“重组事件”指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。


（二）限制性股票以外的授予事项发生重组事件的后果。
（a）就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款（适用的授标协议、公司与参与者之间的另一项协议或另一公司计划另有具体规定的范围除外）就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未行使的授标采取以下任何一项或多项行动：
（i）规定由取得或继承法团（或其附属公司）承担裁决，或以实质上等同的裁决取代；
（ii）在向参与者发出书面通知后，规定未归属的奖励将在紧接该重组事件完成前被没收和/或未行使的奖励将在紧接该重组事件完成前终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知日期后的指定期间内行使；
（iii）规定裁决应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于裁决的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效；
（iv）就参与者所持有的奖励作出或订定付款，其形式（可包括但不限于现金、现金等价物和/或收购或继承法团（或其联属公司）的证券）由董事会厘定，金额等于（a）受该奖励的既得部分规限的普通股股份数目（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）超出部分（如有），（i）由董事会酌情决定的普通股股东因重组事件而将收到的每股普通股非现金对价的现金金额和/或价值（“收购价格"）超过（II）该裁决的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该裁决的终止，提供了那任何


关于重组事件的最终协议中的托管、扣留、盈利或类似条款，可由董事会决定，以适用于普通股股东的相同程度和相同方式适用于此类付款,和进一步提供如收购价格不超过该奖励的行权价，则该奖励应予取消，且无须为此支付任何代价；
（v）规定，就公司清算或解散而言，裁决应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）；和
（vi）前述的任何组合。
在采取根据本条第10（b）（2）（a）条所准许的任何行动时，计划并不责成董事会以相同的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有同类奖项。
（b）尽管有第10（b）（2）（a）（i）条的规定，就受第409A条约束的未偿还的RSU而言：（i）如果适用的RSU协议规定，RSU应在财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则根据第10（b）（2）（a）（i）条不得作出任何假设或取代，而应根据适用的RSU协议的条款解决受限制股份单位；及（ii）董事会只可采取第（iii）条所述的行动，（iv）或（v）第10（b）（2）（a）条的规定，如果重组事件构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条所定义的“控制权变更事件”，而此类行动是第409A条允许或要求的；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或者此类行动不是第409A条所允许或要求的，并且收购或继任公司不根据第10（b）（2）（a）条第（i）款承担或替代受限制股份单位，则未归属的受限制股份单位应在紧接重组事件完成之前终止，而无需为此支付任何款项。
（c）就第10（b）（2）（a）（i）条而言，如在重组事件完成后，该裁决授予根据该裁决的条款购买或收取紧接重组事件完成前受该裁决约束的每一股普通股的权利，则该裁决（限制性股票除外）应被视为假定已收取的对价（无论是现金、证券或其他财产）


作为重组事件的结果，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每一股普通股股份（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行普通股股份持有人选择的对价类型）；然而，提供、如因重组事件而收取的代价并非纯粹是收购或继任法团（或其联属公司）的普通股，则公司可在收购或继任法团同意下，规定在行使或结算裁决时将收到的对价仅由董事会确定的价值（截至该确定日期或董事会指定的其他日期）与已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价相等的收购公司或后续公司（或其关联公司）的普通股股份数量组成。
（d）董事会可对持有期权和/或特别行政区的参与者在重组活动结束前的最短天数内行使其奖励的能力施加合理必要的限制，以促进重组活动的有序结束。公司应就任何此类行使限制向参与者提供合理通知。
(3)限制性股票发生重组事件的后果.一旦发生公司清算或解散以外的重组事件，公司就已发行的限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并且除非董事会另有决定，应以适用于该限制性股票的相同方式和相同程度适用于根据该重组事件将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产；前提是， 然而，董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书项下的其他权利，初始或通过修订，或规定在免费发行的情况下没收此类限制性股票。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动视为终止或满足。
（c）控制事件的变化.
(1)定义.


（a）a "控制权变更事件”系指发生以下任何事件，但在遵守《守则》第409A条所需的范围内，此类事件或发生构成公司所有权或有效控制权的变更，或构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（v）、（vi）和（vii）条所定义的公司大部分资产所有权的变更：（i）个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（a“人"）对公司任何股本的实益拥有权，如果在此类收购后，该人实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义）50%或更多的（x）当时已发行的公司普通股股份（“已发行公司普通股“）或（y）在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权（”优秀公司投票证券”);然而，提供，就本款而言，以下收购不构成控制权变更事件：（1）直接从公司进行的任何收购（不包括根据行使、转换或交换任何可行使、可转换为或可交换为公司普通股或有表决权证券的证券而进行的收购，除非行使的人，转换或交换直接从公司或公司的包销商或代理人处获得的该等证券）或（2）任何法团根据符合本定义第（iii）款第（x）及（y）条的业务合并（定义见下文）进行的任何收购；或（ii）董事会组成的变动，导致持续董事（定义见下文）不再构成董事会（或如适用，公司的继承法团的董事会）的多数，其中"持续董事"指在任何日期，董事会成员（x）于董事会首次采纳计划之日为董事会成员，或（y）于该日期后获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选举，或其对董事会的选举获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；然而，提供、本条（y）将任何个人的首次就任排除在外，而该个人的首次就任是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛或其他实际或威胁的代理或同意征集，或（iii）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（a "业务组合"），除非紧接此类业务合并后，满足以下两个条件中的每一个：（x）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上股份和当时已发行证券的合并投票权


有权分别在该业务合并中产生或收购公司（应包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有该公司或公司几乎全部资产的公司）的董事选举中普遍投票（该产生或收购公司在此称为“收购公司"）分别在紧接此类业务合并之前以与其对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的比例，以及（y）没有任何人（不包括由公司或收购公司维持或发起的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有50% 或收购公司当时已发行普通股的更多股份，或该公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中进行一般投票（业务合并之前存在此类所有权的情况除外）；或（iv）公司清算或解散。
（b）"好理由”指自控制权变更事件（视情况而定）起及之后参与者的职责、权限或责任的显着减少，或自控制权变更事件（视情况而定）起及之后应付给参与者的基本补偿的显着减少，或将参与者主要所在的营业地点搬迁至紧接控制权变更事件之前距离其所在地超过50英里的地点。尽管有任何该等事件或情况发生，该等事件或情况不应被视为构成正当理由，除非（x）参与者在该事件或情况最初存在后不超过90天向公司发出终止通知，（y）该事件或情况未得到充分纠正，且参与者未在公司收到该通知后30天内就由此产生的任何损失或损害获得合理赔偿，以及（z）参与者终止雇佣发生在公司收到该通知后六个月内。
（c）"原因”指任何（i）参与者故意不履行该参与者对公司的重大责任，该未在公司向参与者发出书面通知后30天内纠正，或（ii）参与者故意不当行为，影响公司的商业声誉。
(2)对期权的影响.尽管有第10（b）条的规定，在紧接控制权变更事件发生前生效，但除非证明参与者与公司之间的任何期权或任何其他协议的文书中特别规定相反，该期权的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件发生日期之后的任何日期本应首先归属的股份数量的二分之一立即可以行使。该等股份数目的余下二分之一继续按照


以该选择权所载的原归属时间表，将原本按照原时间表于其后各归属日归属的股份数目的二分之一于其后各该等归属日归属；然而，提供、如在控制权变更事件完成之日起一周年当日或之前，参与者在公司或收购公司的雇佣被参与者有正当理由终止或被公司或收购公司无故终止，则每份该等选择权应立即全额行使。
(3)对限制性股票的影响.尽管有第10（b）节的规定，在紧接控制权变更事件之前生效，但除非证明任何限制性股票或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反，限制性股票的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件发生日期之后的任何日期，原本会首先不受条件或限制的股份数量的二分之一应立即不受条件或限制。在符合以下一句的情况下，该等股份数目的余下二分之一应继续按照适用于该等限制性股票的原附表成为无条件或限制，而原本按照原附表于其后各归属日成为无条件或限制的股份数目的二分之一于其后各归属日成为无条件或限制。此外，如果在控制权变更事件完成之日起一周年当日或之前，参与者在公司或收购公司的雇佣被参与者有正当理由终止或被公司或收购公司无故终止，则限制性股票应立即变得不受任何条件或限制。
(4)对RSU的影响.尽管有第10（b）条的规定，在紧接控制权变更事件之前生效，但除证明任何受限制股份单位或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，所有未归属的受限制股份单位的归属时间表应部分加快，以便在控制权变更事件发生日期之后的任何日期本应在该等受限制股份单位下首先归属的股份数量的二分之一应立即归属并免于没收。在符合以下一句的情况下，受该等受限制股份单位规限的余下二分之一股份，须继续按照适用于该等受限制股份单位的原附表归属及成为免予没收，而在其后每个归属日期根据原附表本应归属及免予没收的受该等受限制股份单位规限的股份数目的二分之一，于其后每个归属日期成为免予没收。此外，如受限制股份单位于上市日期一周年当日或之前立即归属及免予没收


控制权变更事件的完成，参与者与公司或收购公司的雇佣关系被参与者有正当理由终止或被公司或收购公司无故终止。尽管如此，如任何该等RSU受第409A条规限，则与控制权变更有关的RSU的处理须按证明该RSU的适用文书所指明，或在未如此指明的范围内，在第409A条许可的范围内，须按本条第10（c）（4）条所指明的处理。
(5)对SARS和其他基于股票的奖励的影响.董事会可在授出授标时的授标协议中指明控制权变更事件对任何SAR及其他以股票为基础的授标的影响。
11.适用于裁决的一般条文
(a)裁决的可转让性.奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或者除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；然而，提供，即除受第409A条规限的奖励和激励股票期权外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而设立的任何直系亲属、家族信托或其他实体，前提是公司有资格根据《证券法》使用表格S-8登记将受该奖励规限的普通股出售给该提议的受让人；进一步提供、公司不得被要求承认任何该等准许转让，直至该等准许受让人作为该等转让的条件，向公司交付一份形式及实质均令公司满意的书面文书，确认该等受让人须受裁决的所有条款及条件的约束。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本条第11（a）条所载的任何规定均不得当作限制向公司转让。
(b)文档.每项裁决均须以委员会所决定的形式（书面、电子或其他形式）作为证据。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。
（c）终止地位.董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣或服务、授权休假或其他雇佣或其他服务状态的变化对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人的程度和期间，


保管人、监护人或指定受益人可根据裁决行使权利或获得任何利益。“指定受益人"指（i）在参与者死亡的情况下，由参与者以董事会确定的方式指定的受益人，以收取该参与者的到期款项或行使该参与者的权利，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，该参与者的遗产。
（d）扣缴.参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，公司才会根据裁决交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除对奖励的没收或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生税收义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行税收义务，这些股份按其公平市场价值估值（按公司确定或批准的方式估值）；然而，提供，除非董事会另有规定，在股票被用于履行此类纳税义务的情况下，总的预扣税款不得超过公司的最低法定预扣税款义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税），但，只要公司能够保留公允市场价值（由公司确定或批准）超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区进行预扣，公司可保留公司认为为履行与任何裁决相关的纳税义务所必需的普通股股份数量（最多为公平市场价值等于最高个人法定税率（由公司确定或批准）的股份数量）。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。
（e）对裁决的修正。董事会可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下，确定该行动，


不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第10条允许进行变更。
（f）股票交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划发行或交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，与该等股份的发行和交付有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或条例的要求。
（g）归属的限制.除第11（h）条另有规定外，任何奖励不得早于授出日期的一周年归属，除非该奖励是作为代替薪酬、奖金或其他由参与者赚取或应付给参与者的补偿而授予的。上述句子不适用于合计授予的最高不超过第4（a）节规定的最大授权股份数量5%的奖励。
（h）加速度.董事会可随时订定，任何裁决须变得即时可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。
12.杂项
(a)没有就业权或其他地位.任何人不得因采纳计划而有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。
(b)没有作为股东的权利.除适用裁决的条文另有规定外，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人前，不得就就就裁决发行的任何普通股股份享有作为股东的任何权利。
（c）追回.在接受该计划下的奖励时，参与者同意受公司已经生效或未来可能采用的任何追回政策的约束，包括但不限于Curis, Inc.根据证券交易所上市要求（或任何后续政策）采用的Dodd-Frank补偿追回政策。参与者


同意，如果根据任何该等政策确定根据该计划授予的任何奖励（包括任何股息、未归属股息或就其支付的股息等价物）、在行使或结算时发行的任何普通股股份（包括为此收到的证券或其他财产），或行使或结算该奖励或出售该等普通股股份的任何其他收益或受该政策约束的任何其他补偿必须没收或偿还给公司，参与者将立即采取任何必要行动，以实现公司确定的此类没收和/或补偿。
（d）计划的生效日期及期限.本计划自生效之日起生效。自生效日期起计满10年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延长至该日期之后。
（e）修订计划.委员会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分；但，（i）除非及直至公司的股东批准该等修订，否则根据公司当时维持其主要上市的国家证券交易所的规则将需要股东批准的任何修订均不会生效；及（ii）如果公司当时维持其主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划的修订的规则（或如果公司的普通股当时未在任何国家证券交易所上市），则对计划的任何修订（a）实质上增加根据该计划授权的股份数目（根据第4（c）或10条除外）、（b）扩大根据该计划可能授予的奖励种类、或（c）实质上扩大有资格参与该计划的参与者类别均不生效，除非及直至公司股东批准该等修订。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非在修订中另有规定，根据本条第12（e）款通过的计划的任何修订均适用于在修订通过时计划下所有尚未支付的奖励，并对持有人具有约束力，但条件是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准计划的任何修订为条件作出任何裁决，除非裁决规定（i）如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该裁决将终止或被没收，以及（2）在该股东批准之前不得行使或结算（或以其他方式导致发行普通股）。
（f）次级计划的授权（包括授予非美国雇员的赠款）.董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以供


满足不同法域适用的证券、税务或其他法律。董事会应通过对该计划的补充来建立此类子计划，其中包含（i）董事会认为必要或可取的对董事会在该计划下的酌处权的限制或（ii）董事会认为必要或可取的不与该计划不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。
（g）遵守第409a款.如果并在（i）就该参与者的雇佣终止而向该参与者提供的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，以及（ii）该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，在每种情况下均由公司根据其程序确定，据此确定该参与者（通过接受裁决）同意受约束，则该部分付款，不得在“离职”日期（根据第409a条确定）后六个月加上一天之前支付补偿或其他福利（根据第409A条确定）（即“新的付款日期”），但第409a条可能允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间内本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。
如果计划的任何规定或付款、补偿或其他利益根据第409A条被确定构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
（h）赔偿责任的限制. 尽管有计划的任何其他规定，任何个人 作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人，将对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人就与计划有关的任何索赔、损失、责任或费用承担责任，该个人也不会因该个人以公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份执行的任何合同或其他文书而对计划承担个人责任。公司将就因就计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。


（一）管治法.该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。


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