Molina Healthcare,Inc.2019年股权激励计划绩效股票单位奖励协议本绩效股票单位奖励协议（本"协议" ）的日期【日期】 ,由Molina Healthcare,Inc. ,A Delaware Corporation（ "公司" ）和【名称】 （参与人" ） ，证明公司就以下首次列出的表现单位数目向参与人授予的表现单位奖（ "奖励" ） 。业绩单位总数:1【单位数】授予日: 【日期】授予期: 【业绩期】归属1,2该授予期应按照所附业绩单位授予条款和条件（ "条款" ）第2节的规定归属并变得不可撤销。该奖励乃根据Molina Healthcare,Inc.2019年股权激励计划（ "计划" ）授予,而该公司与参与人订立及订立日期为【日期】 （雇佣协议）的若干雇佣协议，并受本协议所附条款（在此作为参考）以及计划和雇佣协议的约束。除以其他方式须支付或须支付予参与人的任何其他形式的补偿外,该等补偿已授予参与人,而非代替该等补偿。如果在此没有定义,则在计划中定义资本化术语。双方同意本裁决的条款。参与者承认收到了条款、雇佣协议、计划和计划的招股说明书的副本。与会者承认并同意公司可通过电子邮件,包括通过委员会指定负责管理计划的代理人的网站、公司内联网网页或其他方式,提供与公司、本奖项、计划有关的任何信息，以及经修订的1933年《证券法》和《证券法》所规定的任何信息。参与者Molina Healthcare,Inc.a Delaware Corporation by: 【name】 【name】 / 【title】1可根据计划第4.2节进行调整。2须根据计划第10.7条提早终止。
绩效单位奖励1的条款和条件。性能单位。每一履约单位均构成本公司根据本协议条款向参与人交付最多两股本公司普通股的无资金和无担保承诺（但须按计划第4.2节的规定进行调整） ，但须遵守展览A中的归属条款。如该等表演单位是根据第2条归属的,则表演单位只须用作决定最终向参与人支付款项的装置。业绩单位不得视为财产或任何种类的信托基金。2。归属。除第7条另有规定外,根据委员会确定的业绩目标的实现情况,并根据本合同所附的业绩期A项,该奖项应归属于并在A项中规定的归属百分比水平上不可撤销。如果裁决的履行条件达到,裁决应无条件地到期。除第7条另有规定外,任何须获授予的表演单位,如没有按照展览A归属,须自表演期间的最后一天起终止。3。继续服务。除下文第7节另有明确规定外,归属时间表要求在每个适用的归属日期之前继续提供服务,作为裁决和本协议规定的权利和利益归属的条件；并且只提供任何归属期间的一部分服务，即使有很大一部分，不会使参与人有权按比例归属,或避免或减轻在下文第7节所规定的或根据计划在此种归属期间（或任何以后的归属期间）终止参与人服务时或之后终止权利和福利的情况。本协议或本计划不构成本公司的雇用或服务承诺,如参与人是该协议的一方,则不影响根据任何雇用或服务承诺协议承担的合同义务，或在没有该等协议的情况下,影响参与人作为雇员的地位,而该雇员可在无因由的情况下随时被解雇,并赋予参与人继续受雇于或服务于该公司或任何附属公司的任何权利，以任何方式干扰公司或任何附属公司随时终止参与人服务的权利,或影响公司或任何附属公司增加或减少参与人其他补偿或福利的权利。然而,本款的任何规定都无意对参与人未经其同意而享有的任何独立的合同权利产生不利影响。4。与性能单元相关的权限限制。参与人无权作为公司的股东，在该等普通股股份实际发行予参与人并由参与人持有记录之前,不得就该等普通股股份的表现单位及任何基础或可供出售的普通股股份而享有股息权及投票权。对于记录日期在股票证书发出日期之前的持有人的股息或其他权利,不作任何调整。5。对转让的限制。除非委员会另有决定,否则该裁决或其中的任何利益均不得自愿或非自愿出售、转让、转让、质押或以其他方式处置、疏远或设保。前一句中的转让限制不适用于（a）转让给公司,或（b）自愿转让或世系和分配法。6。转换业绩单位；发行普通股。在执行期间的最后一天之后,或在行政上切实可行的情况下,在任何情况下，不迟于归属事件发生后一年的3月15日（付款时间表旨在遵守《守则》第409A条的"短期延迟"豁免的规定） ，除非根据公司不符合条件的补偿延期计划的条款和条件延期支付,否则公司应向参与人交付相应数量的2
就根据第2条归属的业绩单位（如有的话）而言,普通股股份（可为该等股份交付一份或多于一份证明书,或以公司酌情决定的记账表输入该等股份） ，除非该等表演单位根据第7条在指定归属日期前终止。公司就任何已归属的履约单位交付普通股的义务,须受参与人或根据计划有权收取任何与已归属的履约单位有关的股份的其他人向公司交付任何申述或申述的先决条件的规限。根据计划第14条所需的其他文件或保证。参与人对根据第7条支付或终止的任何履约单位不享有进一步的权利。7。变更控制或终止雇用的影响。7.1控制权变更的影响。在控制权发生变更的情况下,如在控制权发生变更后的二十四（24）个月内,公司无理由终止参与人的服务,或参与人因正当理由终止雇用，然后,绩效单位应立即成为100%归属,公司应将因终止而归属的每一绩效单位的一股普通股中较大的一股交付给参与人，（ii）该参与人可根据公司更改控制遣散计划而有权获得的每一业绩单位的普通股股份数目,而该等股份数目可不时修订。7.2终止参与人服务的影响。如参与人的服务因第7.1条（即参与人服务被称为参与人"遣散日"的最后一天）所述以外的任何原因而停止,则参与人的表现单位在遣散日未获遵从的范围内，自遣散日起终止及没收。为了本协议的目的,下列术语应具有以下各自的含义。"因由"一词在雇用协议中应具有赋予该词的含义。"雇用协议"指参与人与公司不时修订的截至【日期】日订立的雇用协议。"充分理由"在雇用协议中应具有对该术语的含义。如任何未指定的履约单位在本协议下终止,该履约单位应自动终止,并自适用的终止日期起取消,而无须由公司支付任何代价,亦无须由参与人或参与人的受益人或个人代表采取任何其他行动，视情况而定。8。根据指定事件进行调整。委员会可在其全权酌情决定的情况下,加快执行单位的付款和归属。此外,当计划第4.2条所设想的与公司股票有关的某些事件发生时（包括但不限于此种股票的特别现金股息） ，委员会应调整当时尚未执行的业绩单位的数目以及就裁决可发行的证券的数目和种类。对在普通股上派发的普通现金股利,不作调整。此外,委员会应在（如有的话）确定调整是必要或可取的范围内（如有的话）调整,以保留预期的激励和利益,以反映（1）公司资本的任何重大变化，任何重大的公司交易（如重组、合并、分立、合并、收购或上述任何组合） ,或公司的任何完全或部分清算, （2）会计政策或做法的任何改变, （3）任何特别费用对公司收益的影响，（四）其他类似的特殊情况。9。扣税。除计划第16条及委员会所施加的规则及程序另有规定外,法团在就该等授予而分配普通股时,须自动减持该3股
（或以其他方式重新计算）以当时的公平市价计算的全部股份的适当数目,以符合公司或其附属公司就该等股份按最低适用的扣押率分配而须履行的扣缴义务；但如参与人在分配日期前为履行上述扣缴义务而另有规定,但须经委员会批准,则上述规定不适用。如果公司不能合法地通过减持股份来履行这种扣缴义务,或者在现金支付或与裁决有关的任何其他扣缴事件中，公司（或附属公司）有权要求参与人或代表参与人支付现金和（或）从应付参与人的其他补偿中扣除联邦规定的任何款项，国家或地方的税法对这种分配或支付予以扣缴。10。不征求意见。10.1非邀约（雇员） 。参与人承认并同意,在公司（或任何附属公司）雇用参与人期间,以及在因任何原因（不论是否有因由）终止参与人服务关系后一（1）年期间,参与人不得直接或间接，除非公司（或任何附属公司）非自愿终止或裁员,否则应单独或协同他人,招揽、诱使或鼓励雇用公司（或任何附属公司）的任何雇员。10.2非邀约（客户） 。参与人在公司任职期间,在参与人终止之日起一（1）年内,不得直接或间接: （i）与任何人、公司、公司、协会或其他实体接触或招揽,或指示其接触或招揽，公司的任何客户为提供与公司在公司任职期间为其客户提供的产品和服务相同或相似的任何产品和/或服务；或（ii）转移或试图转移，为其直接或间接利益,或为任何其他人、商号、公司、协会或其他实体的利益,该公司的任何客户的业务；或（iii）影响或企图影响该公司的任何客户将其业务转让予参与者或任何人。（iv）以任何其他方式故意干扰、扰乱或企图扰乱公司与其任何客户的关系，（i）至（iv）如该等终止雇用后的活动涉及使用公司第12条所界定的商业机密或其他机密资料。此外,公司不会以任何理由或目的向任何人、公司、公司、协会或其他实体披露任何此类客户的身份。11。不扩散。与会者同意,他/她不会在任何书面或口头通信中贬低公司或其董事、官员、雇员、附属公司、附属公司、前任、继任人或指派人。与会者还同意,他/她不会指示任何人向任何第三方作任何贬低的口头或书面评论。12。保密。参与人同意在公司任职期间及之后,严格保密及保留公司（或任何附属公司）的所有机密及专有资料,并绝不直接或间接知悉、泄露、披露、提供、提供，或使用任何机密资料（在代表公司或任何附属公司履行常规授权职责的过程中除外） 。不论公司（或任何附属公司）在终止雇用时有任何实际或指称的违反,在该终止雇用期间,参与人根据本条例所负的保密义务均须继续有效,直至及除非任何该等保密资料已因参与人无过错而成为，公众通常知道,或除非法律要求参与者披露（在给予公司或任何附属公司通知并有机会对此种要求提出异议后） ,否则法律要求参与者披露。参与人根据本条所承担的义务,是对参与人根据一般法律或公平原则须向公司承担的所有其他保密义务的补充,而非限制或抢占。所有文件及其他财产,包括或反映由公司提供予参与者的机密资料,或由公司以其他方式取得或发展的机密资料,均须时刻为公司（或任何附属公司）的财产。终止雇用后,参与人须将任何该等文件或其他财产（包括副本）交还公司（或任何附属公司
对公司（或任何附属公司）的上述内容进行总结或分析,而该公司（或附属公司）是由参与人管有、保管或控制的。13。通知。根据本协议的条款发出的任何通知,均须以书面通知公司的主要办事处,并须提请公司秘书注意,并须在公司纪录上所反映的参与人最后一次发言时,通知该参与人，或者在任何一方此后以书面形式指定给另一方的其他地址。任何该等通知只须在接获后才发出,但如该参与人不再是公司的雇员,则当该公司已妥为发出时,该通知须当作已妥为发出,而该通知须附有上述地址、注册或核证的妥为密封的信封，在美国政府定期维护的邮局或分支邮局存入（邮资和登记费或预付的验证费） 。14。计划和就业协议。本协议项下参与者的授予及所有权利均须受计划及雇佣协议条文的所有条款及条件的约束,而参与者同意受该等条款及条件的约束,而该等条款及条件均已纳入本协议作为参考。本协议的条款和条件与本计划和就业协议的条款和条件发生冲突或不一致时,应以本计划和就业协议的条款和条件为准。参与者承认阅读并理解了计划、计划的招股说明书、就业协议和本协议。除非本协议其他条款另有明文规定，计划及雇佣协议中赋予委员会自由裁量权力的条文,并不（亦不视为）在参与人中设定任何权利,除非该等权利在本条例中明确规定,或在其他情况下仅由委员会如此授予的自由裁量决定。委员会根据计划和雇用协议在上述日期之后采取的适当行动，15。建筑；第409A条。根据该法第409A条的规定,该裁决的条款将不会导致征收任何税务责任。本协议应与该意图相一致地解释和解释。尽管本协议有相反的规定,但如果参与人是第409A条所界定的"指定雇员" ,并且由于该地位,本协议项下的任何部分付款将根据第409A条另有规定征税，参与人因除死亡外的任何原因而终止服务6个月后的较早日期,在终止服务后,无权领取任何付款，（ii）参与人死亡的日期；但其后的首次付款须包括本应较早支付的所有款项,但如该6（6）个月延迟,则该等款项须包括在内。公司及参与人同意合理行事及合作,在合理需要的范围内修订或修改本协议,以避免根据第409A条征收税款。16。整个协议；其他协议的适用性。本协议、本计划、本雇用协议共同构成本协议的全部内容,并取代本协议双方就本协议的主题达成的所有书面或口头的谅解和协议。本计划及本协议可根据本计划第17条修订。该修正案必须以书面形式提出,并由公司签署。但如该豁免不会对参与人的利益造成不利影响,公司可单方面放弃书面条款，但任何该等放弃均不得作为或解释为其后对同一条文的放弃或对任何其他条文的放弃。尽管有上述情况,但如参与人须接受书面雇用，与公司订立的控制权变更或类似协议,自参与人解职日期起生效,而参与人将有权根据该协议的明文规定,就与终止该等协议有关的加速授予归属而享有更大的权利。在这种情况下参与者的就业情况，该协议的规定应对该归属权进行控制,本协议的相应规定不适用。17。对参与者权利的限制。参与本计划,除本计划另有规定外,不赋予任何权利或利益。本协议仅规定了公司对应付款项的合同义务,不应解释为
作为建立信任。计划本身和任何底层程序都没有任何资产。参与人仅对公司（或适用的附属公司）的一般无担保债权人就以现金（如有的话）就履约单位而贷记的款项及应付的利益享有权利，以及不大于作为一般无担保债权人就履约单位收取普通股（或同等价值）的权利,如在根据履约单位支付时一样。18。没收和公司收回根据业绩单位收到的股票的公平市场价值的权利。如董事会或委员会（视属何情况而定）在任何时候，其全权酌情决定,参与人的任何作为或不作为均构成（a）不当行为,导致（i）公司向美国证券交易委员会提交的任何报告或陈述中的重大错报或遗漏,或（ii）陈述、证明、成本报告，（b）故意或严重不当行为； （c）违反公司或附属公司的受托责任，（d）欺诈或（e）不遵守公司的商业行为守则和道德操守、政策或程序,对公司造成重大损害,然后在每一种情况下,从公司发生此种行为或不作为的第一个财政年度开始，参与人须没收（因此无须缴付）最多100%尚未归属或结算的表演单位,并须在公司向参与人发出通知后,向公司还款，在该等财政年度内及之后,根据表现单位交付予参与人时,该等普通股的公平市值最高达100% 。委员会或委员会（视属何情况而定）须全权酌情决定该等作为或不作为的发生日期，应当没收的业绩单位的百分比和按照必须偿还公司的业绩单位交付的普通股的公平市场价值的百分比。19。同行。本协议可同时在许多对应方执行,每个对应方应视为原件,但所有对应方应共同构成一个和同一文书。20。部分标题。本协议的条款标题仅供参考,不得视为改变或影响本协议的任何条款。21。管理法律。本协议应受加利福尼亚州法律的管辖、解释和执行,而不考虑其法律冲突原则。6
显示一个性能目标7