附件 99.2
C3.ai公司。RSU奖批出通知书
（2025年诱导计划）
C3.ai股份有限公司（The“公司”）已授予你（该“参与者"）为考虑到贵公司的服务而指明及按下述条款订立的受限制股份单位数目（the“RSU奖”).贵公司的RSU奖励须遵守本文和公司2025年诱导计划（the“计划”）及受限制股份单位授标协议（以下简称“协议”），整体并入本文。未在此明确定义但在计划或协议中定义的大写术语应具有计划或协议中规定的含义。
参与者：
授予日期：
归属开始日期：
限制性股票单位数：
归属时间表: [__________________________________________________________________]. 尽管有上述规定，归属应在参与者终止连续服务时终止。
发行时间表：将按协议第5节规定的时间归属的每个限制性股票单位发行一股A类普通股。
与会者致谢：通过在下方签字或以电子方式接受或以公司授权的形式认证，您理解并同意：
•受限制股份单位授标受本受限制股份单位授标通知书（以下简称“批出通知书”），以及《计划》和《协议》的规定，所有这些都成为本文件的一部分。除计划另有规定外，本批给通知书及协议（合称《批给通知书》及《批给通知书》、《批给通知书》及《批给通知书》、《批给通知书》及《批给通知书》、《批给通知书》及《批给通知书》及《批给RSU授标协议”）不得修改、修订或修订，除非以书面形式由你与公司正式授权人员签署。
•您已阅读并熟悉该计划、RSU授予协议和招股说明书的规定。如果RSU授标协议中的规定，或招股说明书与计划条款发生任何冲突，则应由计划条款控制。
•受限制股份单位授予协议规定了贵公司与公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前关于该主题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：（i）先前授予贵公司的其他股权奖励，以及（ii）公司与贵公司在每种情况下的任何书面雇佣协议、要约函、遣散协议、书面遣散计划或政策，或其他书面协议，其中规定了应适用于本受限制股份单位奖励的条款。
C3.ai股份有限公司参会单位：
签名：
签名签名
职位： 日期：
日期：
C3.ai公司。
2025年诱导计划
RSU授标协议
正如贵方的RSU授标通知书所反映的（“批出通知书”）C3.ai股份有限公司（“第公司“）已根据其2025年诱导计划（the”计划”）为贵公司授予通知书所示的限制性股票单位数量（“RSU奖”).本RSU授标协议所指明的贵国RSU授标条款（以下简称“协议”）及授予通知书构成贵公司的“RSU授标协议”.未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有与授予通知或计划中相同的定义（如适用）。
适用于贵公司RSU裁决的一般条款如下：
1.治理计划文件。您的RSU奖励受计划的所有规定的约束。贵方的受限制股份单位裁决须进一步受所有解释、修订、规则及规例规限，而该等解释、修订、规则及规例可不时根据该计划颁布及采纳。如果RSU授标协议与计划的规定发生任何冲突，则应由计划的规定进行控制。
2.授予RSU奖。本受限制股份单位奖励代表你有权于未来日期获发行公司A类普通股的股份数目，该股份数目相当于授予通知书所指明的受限制股份单位数目，但须符合其中所载的归属条件（“限制性股票单位”).根据计划中规定的资本化调整和下文第3节的规定（如有）而成为受RSU奖励约束的任何额外限制性股票单位，应以董事会确定的方式受到适用于贵方RSU奖励所涵盖的其他限制性股票单位的相同没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式的约束。
3.股息。对于任何现金股息、股票股息或不是由计划中规定的资本化调整产生的其他分配，您将不会收到任何关于您的RSU奖励的利益或调整；但前提是，在向您交付此类股份后，本句子不适用于与您的RSU奖励相关的任何A类普通股股份。
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4.预提义务。
(a)你承认，不论公司采取任何行动，或如有不同，雇用你的关联公司（“雇主”），就所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收和/或外国税收）、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与您参与该计划有关并在法律上适用于您的与税收相关的项目承担最终责任（“涉税项目”）是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有的话）。你进一步确认，公司及/或你的雇主（i）并无就与受限制股份奖励的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予受限制股份奖励、归属受限制股份奖励、发行股份以结算受限制股份奖励的归属，随后出售根据RSU裁决获得的任何A类普通股股份并收到任何股息或股息等价物；（ii）不承诺也没有义务减少或消除您对税务相关项目的责任。此外，如果您在多个国家被征税，您承认公司和/或您的雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个国家代扣代缴或核算与税收相关的项目。
(b)在任何相关的应税或预扣税款事件（如适用）之前，您同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，你授权公司和/或雇主，或他们各自的代理人酌情决定，以以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目有关的任何适用的预扣税义务：（i）从您的工资中预扣公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿；（ii）从出售限制性股票单位结算时通过自愿出售获得的A类普通股股份的收益中预扣或通过公司安排的强制出售（代表贵公司根据本授权，无需进一步同意）；（iii）在限制性股票单位结算时扣留将向贵公司发行的A类普通股股份； 或（iv）公司确定的、适用法律允许的任何其他预扣方式；但前提是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高级人员，那么管理人应确定此处的备选（i）-（iv）项的预扣方式，如果管理人在适用的预扣事件发生之前未行使其酌处权，那么您将有权选择上述备选项的预扣方式。
（c）公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣税率（包括您所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值A类普通股股份的权利。如果通过代扣代缴A类普通股的股份来履行与税务相关的项目的义务，出于税务目的，您被视为已获得受既得限制性股票单位约束的全部A类普通股股份的发行，尽管保留A类普通股的若干股份仅是为了支付与税务相关的项目。
（d）您同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因您参与计划而被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。如果你未能遵守与税务相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付A类普通股的股份，或出售A类普通股股份的收益。
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5.发行日期。
(a)只要您的RSU裁决可免于适用《守则》第409A条和任何具有类似效力的州法律（统称“科 409A”），公司将向你交付公司A类普通股的若干股份，该等股份相当于受你的受限制股份单位奖励规限的已归属受限制股份单位的数目，包括根据上文第3条收到的任何额外受限制股份单位，而有关该等已归属受限制股份单位于适用的归属日期，或如该日期并非营业日，则该交割日期应改为下一个营业日（“原分配日期”).
(b)尽管有上述规定，如果交易政策或其他规定禁止您在预定交割日在公开市场上出售公司A类普通股的股份，而公司选择不通过从您的分配中预扣股份来履行其预扣税款义务，则该等股份不得在该原始分配日交付，而应在您未被禁止在公开市场上出售公司A类普通股股份的第一个工作日交付，但在任何情况下，不得迟于受限制股份单位奖励所涵盖的股份归属的日历年之后的第三个日历月的第十五（15）天。根据第5节的规定交付股份的目的是遵守财政部条例第1.409A-1（b）（4）节规定的短期延期豁免要求，并应以这种方式解释和管理。然而，如受限制股份单位的裁决为非豁免裁决，并在其范围内，则适用计划中有关非豁免裁决的条文，以代替本条第5条的条文。
6.格兰特的性质。在接受RSU奖时，您承认、理解并同意：
(a)该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，可在计划许可的范围内由公司随时修订、暂停或终止；
(b)受限制股份单位奖励的授予是例外、自愿和偶发的，不会产生任何合同或其他权利，以接收未来授予的限制性股票单位、其他股权奖励或福利以代替股权奖励，即使过去已授予股权奖励；
（c）有关未来RSU奖励或其他授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）RSU奖励授予和您参与该计划不应产生就业权或被解释为与公司、雇主或任何关联公司形成或修订雇佣或服务合同；
（e）您是自愿参加该计划的；
（f）RSU奖励和根据该计划获得的任何A类普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（g）受限制股份单位奖励和根据该计划获得的任何A类普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、假期工资、奖金、长期服务奖励、退休金或退休或福利福利或类似的强制性付款；
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（h）RSU奖励所依据的A类普通股股票的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；
（一）如果RSU奖励归属，而您是A类普通股的发行股份，则A类普通股的此类股份的价值可能会在股份发行之日之后增加或减少；甚至低于RSU奖励授予您之日的公平市场价值；
（j）就RSU裁决而言，自您不再积极向公司或其关联公司之一提供服务之日起，您的持续服务将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及之后是否被认定为无效或违反了您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款（如有），并且除非本协议另有明确规定或公司确定，否则您根据该计划授予RSU裁决的权利（如有），将自该日期起终止，且不会因任何通知期或任何“游园假”或根据受雇司法管辖区的就业法或您的雇佣协议条款（如有）规定的类似期限而延长；董事会拥有专属酌情权决定您何时不再为RSU裁决的目的积极提供服务（包括您在休假期间是否仍可能被视为提供服务）；
(k)不得因您终止连续服务（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣协议条款，如有）而导致的RSU裁决被没收而产生索赔或获得赔偿或损害的权利；
（l）除非与公司另有书面协议，否则根据该计划获得的RSU奖励和任何A类普通股股份，以及来自相同的收入和价值，不会被授予作为对价或与您作为公司董事或任何关联公司可能提供的任何服务有关；和
(m)公司、雇主或任何关联公司均不对贵国当地货币与美元之间可能影响RSU裁决价值或随后出售在RSU裁决结算时获得的任何A类普通股股份的任何外汇汇率波动承担责任。
7.可转移性。除计划中另有规定外，贵公司的RSU奖励不得转让，除非通过遗嘱或适用的血统和分配法律
8.公司交易。贵公司的RSU裁决受涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该股东代表被授权就任何托管、赔偿和任何或有对价代表贵公司行事。
9.不承担税务责任.作为接受RSU裁决的条件，贵公司在此（a）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出与RSU裁决或其他公司赔偿所产生的税务责任有关的任何索赔，以及（b）承认贵公司被建议就RSU裁决的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。
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10.可分割性.如果本协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效将不会使本协议或计划的任何部分未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的本协议的任何条款（或此类条款的一部分）将在可能的情况下被解释为在保持合法和有效的情况下尽可能充分地实施此类条款或条款的一部分。
11.放弃。贵公司承认，本公司对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或任何后续违反本协议的行为。
12.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就您参与该计划，或您收购或出售A类普通股的基础股份提出任何建议。
13.数据隐私。通过签署授予通知或按照公司的接受程序以其他方式接受本协议，您确认，为了让公司管理RSU的授予以及未来对计划的任何参与，公司和雇主必须收集、处理和转移您的某些个人数据，但须遵守GDPR对员工、工人和承包商的隐私政策（欧洲）。
14.语言。您承认您对英语语言足够熟练，或咨询过对英语足够熟练的顾问，以便让您了解本协议的条款和条件。如果您已收到本协议或与本计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。
15.管辖法律/场所。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。就为强制执行本协议而提起的、与本协议有关的或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，双方特此提交并同意接受纽约州纽约县法院或美国纽约南区联邦法院的唯一和专属管辖权，而没有作出和/或将履行此项授权的其他法院。
16.内幕交易限制/市场滥用法。你可能会受到内幕交易限制和/或基于A类普通股股票上市的交易所和适用司法管辖区（包括美国、贵国和指定经纪商所在国）的市场滥用法律的约束，这可能会影响你接受、收购、出售或以其他方式处置A类普通股股票、A类普通股股票权利的能力（即，RSU奖励）或与计划下A类普通股股份价值相关的权利，在您被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律定义）期间。当地内幕交易法律法规可能会禁止您在拥有内幕信息前所下订单的取消或修改。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事员工和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与公司内幕交易政策或当时有效的任何其他适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外的。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并鼓励您与您的个人法律顾问交谈，了解有关贵国任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的更多细节。
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17.外国资产/账户、外汇管制和税务报告。由于您在位于贵国境外的经纪/银行账户或法人实体参与本计划而获得、持有和/或转让A类普通股股份或现金（包括股息和出售A类普通股股份所产生的收益），您可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。贵国适用法律可能要求贵国向该国适用当局报告此类账户、资产和其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将因您参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类规定是您的责任，我们鼓励您就任何细节咨询您的个人法律顾问。
18.强加其他要求。在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，公司保留对您参与该计划、RSU奖励和根据该计划获得的任何A类普通股股份施加其他要求的权利，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
19.其他文件。兹确认收到或有权收到提供根据《证券法》颁布的规则428（b）（1）所要求的信息的文件，其中包括招股说明书。此外，您确认收到公司的交易政策。
20.问题。如果您对这些或适用于您的RSU裁决的任何其他条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果的摘要，请参阅招股说明书。
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