根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-277951

招股章程补充

（至2024年4月25日招股章程）

87,500，000股

 

普通股

 

 

我们将发行87,500，000股我们的普通股，购买价格为每股2.00美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALLO”。2026年4月14日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股2.28美元。

 

 

投资我们的普通股涉及高度风险。见"风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-8页，并在投资于我们的普通股之前以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中。

 

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每 分享				合计
公开发行价格		$	2.00			$	175,000,000
承销折扣(1).		$	0.12			$	10,500,000
扣除费用前的收益给Allogene Therapeutics, Inc.		$	1.88			$	164,500,000

 

(1)	有关应付给承销商的补偿的更多信息，请参见标题为“承销”的部分。

我们已授予承销商30天的选择权，以向公众公开的价格减去承销折扣后购买最多13,125，000股我们的普通股。

我们和承销商预计将于2026年4月16日或前后在纽约交付我们的普通股股份。

 

 

联合账簿管理人

 

高盛 Sachs & Co. LLC		杰富瑞		道明高宏集团

Piper Sandler		威廉·布莱尔
牵头经办人
贝尔德		Canaccord Genuity

		联席经理
		TPG资本BD，LLC

招股章程补充日期为2026年4月14日

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-ii
招股章程补充摘要			S-1
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
所得款项用途			S-12
稀释			S-13
承销			S-15
法律事项			S-21
专家			S-21
在哪里可以找到更多信息			S-21
以参考方式纳入若干资料			S-22

招股说明书

 

		页
关于这个前景			二、
总结			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			7
资本股票说明			8
债务证券说明			12
认股权证说明			19
证券的法律所有权			22
分配计划			26
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			28
按参考纳入某些资料			29

 

 

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2024年4月25日的随附招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件所载信息与所附招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前已向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以引用方式并入的文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。您应假定本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入或包含在随附招股章程中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期或截至招股章程日期（如适用）是准确的，无论本招股章程补充文件或随附招股章程的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，否则本招股章程补充文件中使用的“Allogene”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”等词语均指Allogene Therapeutics, Inc.

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有列入或以引用方式并入本招股章程补充或随附招股章程的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下和本招股章程补充文件及随附招股章程中以引用方式并入的文件中确定的风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。您应仔细考虑我们于2026年3月12日提交的10-K表格年度报告中描述和讨论的风险，该报告以引用方式全部并入本招股说明书补充文件，连同以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中包含的信息，以及我们不时向SEC提交的其他文件中包含的信息。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书补充文件中题为“收益用途”一节中所述的任何目的。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

如果您购买了此次发行中出售的普通股，您的投资将立即受到大幅稀释。如果我们以后增发股本证券，你会经历进一步的稀释。我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭受大幅稀释。根据公开发行价格每股2.00美元，以及我们截至2025年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股股票，您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.56美元的大幅稀释。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

此外，我们还有大量的股票期权和限制性股票单位尚未发行。如果尚未行使的股票期权已经或可能已经被行使，或限制性股票单位已经或可能被结算，或发行其他股份，投资者在此次发行中购买我们的普通股可能会经历进一步稀释。

此外，随时可能在公开市场上出售大量我们已发行普通股的股票。我们的普通股流通股的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股份，或预期可能发生这种出售，可能会显着降低我们普通股的市场价格。

 

S-8

在此次发行之后，如果没有股东批准修订我们的公司注册证书以增加我们的普通股授权股份，我们根据2018年计划发行额外证券或授予新股权奖励的能力可能有限，这可能会对我们的业务造成重大不利损害。

在此次发行之后，我们预计，在计入在未行使期权和限制性股票单位行使或结算时保留发行的股份以及根据我们的ESPP购买的股份后，剩余未发行和未保留的普通股授权股份的数量将受到限制或用尽。因此，我们根据2018年计划发行额外证券或授予新股权奖励的能力将受到重大限制。要增加我们普通股的授权股份数量，我们需要获得股东批准对我们的公司注册证书（章程）的修订。我们不能保证我们的股东会批准这样的修订或任何这样的批准的时间。在我们的股东批准对我们的章程的修订并且向特拉华州州务卿提交此类修订之前，我们将无法或限制我们的能力，根据我们的2018年计划发行额外证券或授予新的股权奖励。我们的成功部分取决于我们吸引、留住和激励高素质管理层和关键人员的持续能力。如果我们的股东不及时或根本不批准这样的修订，由此导致的未来股权激励奖励可用的普通股授权股份的缺乏可能会对我们吸引、留住和激励员工和其他关键人员的能力产生不利影响。此外，我们可能无法进入资本市场、完善企业合作或伙伴关系，或寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会，而此时这样做是有利的，或者根本无法做到。上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的并非严格意义上的历史性质的陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述，并且属于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条创建的“安全港”的约束，可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症；

 

•

美国和国外计划临床试验的启动、入组和完成的时间安排；

 

•

我们在我们计划开发产品候选者的任何适应症中获得和维持对其产品候选者的监管批准的能力，以及已批准产品候选者标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

 

•

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成我们任何候选产品的临床试验所需的资金；

 

•

我们研究、开发、制造和商业化候选产品的能力和计划；

 

•

我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

 

•

我们的候选产品的市场规模、商业机会和患者群体，以及我们为这些市场和患者服务的能力；

 

•

我们成功将候选产品商业化的能力；

 

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

 

•

我们开发和维持销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作者；

 

•

美国和外国的监管发展；

 

•

我们与我们和我们的合作者的第三方供应商和制造商签订合同的能力和表现；

 

•

我们开发和成功运营我们自己的制造设施的能力；

 

•

现有或即将出现的竞争性疗法的成功；

 

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

 

•

我们关于费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

 

•

我们对本次发行后我们未发行和未保留的授权普通股的预期；

 

•

我们对现金和其他资源的使用，包括我们对此次发行的预期所得款项净额的预期用途；和

 

•

我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望。

 

S-10

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“旨在”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“建议”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些词语和词语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们截至作出这些陈述之日对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。潜在的信息和预期很可能会随着时间而改变。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能由于各种因素而与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件或我们授权与本次发行相关使用的任何自由书写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至载有适用陈述的文件之日的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。我们通过这些警示性声明对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定在本次发行中购买我们的普通股之前，除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式并入的风险因素。

 

S-11

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得约1.639亿美元的净收益。如果承销商行使他们的选择权，全额购买我们普通股的额外股份，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，给我们的净收益将约为1.886亿美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括临床试验费用、研发费用、一般和行政费用以及资本支出。我们还可能将部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与我们自己互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。

这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的临床试验和其他研发工作的时间和进展、任何合作努力的时间和进展以及我们的候选产品的竞争环境。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在如上所述使用本次发行所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息工具。

 

S-12

稀释

在此次发行中购买我们普通股股票的投资者将立即经历其普通股股票的备考有形净账面价值的大幅稀释。有形账面净值的稀释是指每股公开发行价格与紧随本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年12月31日，我们普通股的历史有形账面净值为2.925亿美元，合每股1.28美元。我们普通股每股的历史有形账面净值代表我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至该日已发行普通股的股份数量。

在以每股2.00美元的公开发行价格发行87,500，000股我们的普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年12月31日的调整后有形账面净值约为4.564亿美元，即每股普通股1.44美元。这意味着现有股东的有形账面净值将立即增加0.17美元/股，而在此次发行中购买我们普通股的新投资者将立即稀释0.56美元/股。

下表说明了对新投资者按每股计算的这种稀释：

 

每股公开发行价格						$	2.00
截至2025年12月31日的历史每股有形账面净值		$	1.28
归属于在本次发行中购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值增加			0.17
作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值							1.44
对参与此次发行的新投资者每股摊薄						$	0.56

如果承销商全额行使选择权，在此次发行中额外购买13,125，000股我们的普通股，则发行后经调整的每股有形账面净值将为每股1.46美元，现有股东每股有形账面净值的增加将为每股0.18美元，而在此次发行中购买我们普通股的新投资者的稀释将为每股0.54美元。

上述讨论和表格基于截至2025年12月31日已发行的229,413，523股普通股，不包括截至该日期：

 

•

根据与TD Securities（USA）LLC（f/k/a 高宏集团 and Company，LLC）通过市场发售的销售协议，于2025年12月31日之后发行的12,476，533股普通股，加权平均售价为每股1.68美元；

 

•

31,138，077股我们的普通股可在行使未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股6.31美元；

 

•

在2025年12月31日之后授予的股票期权行使时可发行的普通股7006,632股，加权平均行使价为每股1.87美元；

 

•

16,528，226股我们的普通股可在限制性股票单位归属和结算时发行；

 

•

可向某些非雇员董事发行238,500股我们的普通股，这些董事已推迟到董事离职或根据《国内税收法典》第409A条发生控制权变更之日（以较早者为准）收到既得限制性股票单位；

 

S-13

•

在2025年12月31日之后授予的限制性股票单位归属和结算时可发行的3,882，739股我们的普通股；

 

•

根据2018年计划授权未来发行的6,187，819股普通股，加上根据2018年计划中的常青条款于2026年1月1日自动添加到2018年计划中的11,470，676股，以及根据2018年计划授权发行的我们普通股的任何未来年度自动增加的股份数量；和

 

•

根据ESPP为发行保留的9,101，120股我们的普通股，加上根据ESPP中的常青条款于2026年1月1日自动加入ESPP的2,294，135股，以及根据ESPP授权发行的我们普通股的任何未来年度自动增加的股份数量。

此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过发行股本证券或可转换债券筹集额外资本，你的所有权将被进一步稀释。

如果现有期权被行使或限制性股票单位归属、根据我们的股份补偿计划发行新的期权或限制性股票单位或我们未来根据ESPP发行额外的普通股，将进一步稀释参与此次发行的投资者。

 

S-14

承销

我们与下述承销商已就发售股份订立包销协议。在符合特定条件下，各承销商已分别同意购买下表所示的股票数量。高盛 Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC和TD Securities（USA）LLC为承销商代表。

 

承销商		股票数量
高盛 Sachs & Co. LLC			21,875,000
杰富瑞有限责任公司			18,156,250
道明证券（美国）有限责任公司			18,156,250
Piper Sandler公司。			12,250,000
William Blair & Company，L.L.C。			5,862,500
Robert W. Baird & Co. Incorporated			3,937,500
Canaccord Genuity有限责任公司			3,937,500
TPG资本BD，LLC			3,325,000
合计			87,500,000

除下文所述的期权所涵盖的股份外，承销商承诺接受并支付所有被发售的股份（如果有的话），除非并且直到行使该期权。

承销商有权从我们处购买最多13,125，000股的额外股份，以支付承销商出售数量超过上表所列总数的股份。他们可能会在30天内行使该选择权。如根据该选择权购买任何股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买股份。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额是在假设承销商不行使或完全行使购买最多13,125，000股额外股份的选择权的情况下显示的。

 

由我们支付		不运动				充分运动
每股		$	0.12			$	0.12
合计		$	10,500,000			$	12,075,000

承销商向社会公开发售的股票，初始发售价格为本招股说明书附件封面所列公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票可能会以每股公开发行价格最高0.072美元的折扣出售。首次发售股份后，代表可更改发售价格及其他发售条款。承销商发行股票以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。

我们和我们的董事及我们的执行官已与承销商达成协议，除某些有限的例外情况外，除非获得代表的事先书面同意，否则在自本招股章程补充文件之日起持续至本招股章程补充文件日期后45天的期间内，不处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ALLO”。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于他们在发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“备兑空头头寸”是指不超过追加金额的空头头寸

 

S-15

可行使上述承销商选择权的股份。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与其根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻止我们普通股市场价格下跌的效果，并且与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为62万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

道明证券（美国）有限责任公司是我们的市场发售销售协议下的销售代理，根据该协议，我们可以不时通过根据《证券法》规则第415（a）（4）条被视为“市场发售”的任何方法发售和出售我们的普通股股份。

Todd Sisitsky，我们的董事会成员或董事会成员，自TPG Inc.成立以来一直担任TERM3 Inc.的总裁和董事会成员，该公司是TERM3 Inc.的附属公司。

 

S-16

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一个成员国（每一个相关成员）而言，在有关证券的招股章程已获该相关成员的主管当局批准或（如适用）在另一相关成员的批准并通知该相关成员的主管当局之前，没有根据该相关成员向公众发售的证券已发售或将根据该发售的证券，所有这些均根据招股章程条例，但该证券可随时在该有关会员向公众发售：

 

(a)

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

 

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，证券的此类要约不得要求我们或任何承销商或其各自的任何关联公司根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就任何相关成员的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

在有关已获金融行为监管局批准的证券的招股章程刊发前，没有任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可随时在英国向公众发售

 

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

 

（c）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何承销商或其各自的任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为经认可的投资者的委托人，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或

 

S-17

《证券法》第73.3（1）款（安大略省），并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售证券。香港法例第32条）（公司（清盘及杂项条文）条例）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（《证券及期货条例》），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与证券有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A条）（根据SFA第289章））提供或出售证券，或使证券成为直接或间接的认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条向任何人士，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见

 

S-18

SFA第275（2）条），（2）如该等转让是根据SFA第275（1A）条在该公司的证券中发出的要约而产生，（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如SFA第276（7）条所指明，或（6）如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（第32条）所指明。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买证券，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得证券后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

仅就其根据SFA第309B条承担的义务而言，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见《CMP条例》2018年），该证券为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（国际能源署）进行登记。证券不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（CISA）第119条，我们没有也不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件提供的证券没有也不会获得FINMA的批准，并且可能无法获得许可。因此，FINMA并未根据CISA第119条授权将证券作为外国集体投资计划进行分销，因此不得在瑞士或从瑞士向公众发售（该术语在CISA第3条中定义）。证券可仅向“合格投资者”发售，这一术语在CISA第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（CISO）第3条规定的情况下，因此不存在公开发售。然而，投资者并不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股章程补充文件及与证券有关的任何其他资料对每名受要约人均属严格私隐及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股章程补充文件仅可供与本招股章程补充文件所述的要约相关而向其分发的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者之外的任何个人或实体。不得将其与任何其他要约联系使用，尤其不得在瑞士或从瑞士复制和/或分发给公众。本招股说明书补充不构成

 

S-19

根据《瑞士联邦义务法典》第652a条和/或第1156条的规定，将该术语理解为发行招股说明书。我们并无申请该证券于瑞士六大交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股章程补充文件所呈列的资料并不一定符合瑞士六大交易所上市规则及瑞士六大交易所上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（豁免投资者）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配之日后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本发售文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本发行文件中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

迪拜国际金融中心

本发售文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发售证券规则的豁免发售。本发售文件仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股章程补充文件，也没有采取措施核实本招股章程补充文件所载信息，因此对发售文件不承担任何责任。本发售文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本发行文件的内容，您应该咨询授权财务顾问。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Commiss ã o de Valores Mobili á rios，或CVM）进行登记，因此，将不会通过任何会构成根据2022年7月13日经修订的（CVM 160号决议）在巴西公开发行或根据巴西法律法规未经授权的分销的方式进行。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。禁止在巴西受监管的证券市场上交易这些证券。

 

S-20

法律事项

Cooley LLP将通过本招股说明书补充文件所提供的普通股股份的有效性。承销商由Latham & Watkins LLP代理。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，已审计我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

 

S-21

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息为本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的一部分。稍后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充日期后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充文件所涵盖的股份发售终止（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分以及在该表格上提交的与这些项目相关的证物以及已提供但未提交的文件的其他部分除外，或未根据SEC颁布的适用规则以其他方式纳入注册声明）：

 

•

我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告2026年3月12日；

 

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格，来自我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明2025年4月30日；

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年4月13日及2026年4月13日；及

 

•

我们的普通股的描述，根据《交易法》第12条注册，在我们于2023年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，包括为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

您可以通过以下地址或电话号码与我们联系，免费索取这些文件的副本（展品除外，除非它们通过引用方式具体并入文件中）：

Allogene Therapeutics, Inc.

东格兰德大道210号

南旧金山，加利福尼亚州 94080

(650) 457-2700

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

 

S-22

前景

 

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

 

 

我们可能会不时发售和出售总额不超过500,000，000美元的我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券和认股权证的任何组合，以在本招股说明书所述的一次或多次发售中购买任何此类证券。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在随附的招股说明书补充文件中具体说明所提供证券的条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“ALLO”。2024年3月12日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股4.90美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。

我们可能会通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接向投资者出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程第4页，以及适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程所载的风险因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程日期为2024年4月25日

目 录

 

		页
关于这个前景			二、
总结			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益用途			7
资本股票说明			8
债务证券说明			12
认股权证说明			19
证券的法律所有权			22
分配计划			26
法律事项			28
专家			28
在哪里可以找到更多信息			28
按参考纳入某些资料			29

 

i

关于这个前景

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券，总金额不超过500,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关这些证券和发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

 

二、

总结

本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的展品。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Allogene”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Allogene Therapeutics, Inc.

公司概况

我们是一家临床阶段免疫肿瘤学公司，率先开发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的基因工程同种异体T细胞候选产品。我们正在开发一系列“现成”的T细胞候选产品，这些产品旨在靶向和杀死患者体内的癌细胞，或消除自身免疫性疾病患者体内的致病性自身反应细胞。我们的工程T细胞是同种异体的，这意味着它们来自健康的供体，用于任何患者的预期用途，而不是像自体T细胞那样，来自个别患者用于该患者的用途。我们相信，这一关键差异将使我们能够更快、更可靠、更大规模地向更多患者提供现成的治疗。

企业信息

我们于2017年11月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080，我们的电话号码是（650）457-2700。我们的公司网站地址是www.allogene.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有^®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算通过使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们可能提供的证券

我们可不时根据本招股章程在一项或多项发售中，连同任何适用的招股章程补充文件及任何相关的免费书面招股章程，发售我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，总金额不超过500,000，000美元，价格和条款将由相关发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，将

 

1

描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：

 

•

指定或分类；

 

•

本金总额或发行价格总额；

 

•

到期，如适用；

 

•

原始发行折扣，如有；

 

•

支付利息或股息的利率和时间（如有）；

 

•

赎回、转换、交换或偿债基金条款（如有）；

 

•

转换或交换价格或汇率（如有），以及（如适用）转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整的任何规定；

 

•

排名，如适用；

 

•

限制性盟约（如有）；

 

•

投票权或其他权利（如有）；和

 

•

美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用方式并入的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充或自由书写的招股章程都不会提供在本招股章程作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

我们可以直接向投资者或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们，以及我们的承销商或代理人，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实通过承销商或代理商发售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

 

•

该等承销商或代理人的名称；

 

•

应向其支付的适用费用、折扣和佣金；

 

•

有关超额配股权的详情（如有）；及

 

•

给我们的估计净收益。

普通股。我们可能会不时发行我们的普通股。我们的普通股持有人有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上每股投一票。受制于任何当时已发行优先股的任何优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务后剩余的资产和任何当时已发行优先股的清算优先权。我们的普通股不附带任何优先购买权，使持有人能够认购或接收任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的我们的普通股的股份的证券，或任何赎回权。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权，无需进一步

 

2

股东的行动，在一个或多个系列中指定最多10,000，000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。迄今为止，10,000，000股优先股的授权股份均未被我们的董事会指定。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是我们优先股持有人的选择，并且将按照规定的转换率进行。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列的优先股的权利、优先权、特权、资格和限制。我们将通过引用将描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书为其一部分的注册声明中。然而，我们敦促您阅读与所发售的优先股系列相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书），以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，其程度和方式在管理债务的工具中所述，与我们所有的高级债务相当。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或优先股。转换可能是强制性的，也可能由持有人选择，并将按照规定的转换率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与国家银行协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种形式的契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或者将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股章程），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。包含所提认股权证条款的认股权证协议表格和认股权证证书表格已作为本招股说明书为其组成部分的登记声明的证据提交，补充认股权证协议和认股权证证书表格将作为本招股说明书为其组成部分的登记声明的证据提交，或将从我们向SEC提交的报告中以引用方式并入。

我们将通过我们将发行的权证证书来证明每一系列的权证。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在与所发售的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

 

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程为其组成部分的登记声明所登记的任何证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的“风险因素”标题下以及我们最近的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些报告和文件由我们的季度报告和其他以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的报告和文件更新。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

 

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的并非严格意义上的历史性质的陈述属于《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，并且属于经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条创建的“安全港”约束，可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本、时机和潜在适应症；

 

•

美国和国外计划临床试验的启动、入组和完成的时间安排；

 

•

我们在我们计划开发产品候选者的任何适应症中获得和维持对其产品候选者的监管批准的能力，以及已批准产品候选者标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

 

•

我们为我们的运营获得资金的能力，包括完成我们任何候选产品的临床试验所需的资金；

 

•

我们与赛维的争议的最终结果，包括与开发成本贡献有关的分歧，以及在赛维根据我们的独家许可和合作协议停止参与所有CD19产品的开发后，我们有权在美国境外选择CD19产品许可的时间框架；

 

•

我们研究、开发、制造和商业化候选产品的能力和计划；

 

•

我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

 

•

我们的候选产品的市场规模，以及我们为这些市场服务的能力；

 

•

我们成功将候选产品商业化的能力；

 

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

 

•

我们开发和维持销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作者；

 

•

美国和外国的监管发展；

 

•

我们与我们和我们的合作者的第三方供应商和制造商签订合同的能力和表现；

 

•

我们开发和成功运营我们自己的制造设施的能力；

 

•

现有或即将出现的竞争性疗法的成功；

 

•

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

 

•

我们关于费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

 

•

我们对现金及其他资源的使用，包括我们根据本招股章程对任何发售所得款项的预期用途；及

 

•

我们对我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力的期望。

 

5

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些词语和词语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们截至作出这些陈述之日对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。潜在的信息和预期很可能会随着时间而改变。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至作出声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为由于各种因素，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的存在重大差异，包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件、其中以引用方式并入的文件或我们授权的任何自由编写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至载有适用陈述的文件之日的估计和假设。我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。我们通过这些警示性声明对本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性声明进行了限定。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或自由书写的招股说明书以及通过引用并入的文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑此处讨论或以引用方式并入的风险因素。

 

6

收益用途

除任何招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括临床试验费用、研发费用、一般和行政费用以及资本支出。我们还可能将部分净收益用于许可、投资或收购我们认为与我们自己互补的业务、资产或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明根据本招股章程出售证券所得款项净额的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在如上所述使用本招股章程项下出售证券所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于投资级、计息工具。

 

7

资本股票说明

一般

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，面值0.00 1美元。我们所有的授权优先股都是未指定的。

以下对我们股本的简要描述是基于我们修订和重述的公司注册证书的规定，以及修订和重述的章程和特拉华州一般公司法（DGCL）的适用条款。这些信息完全通过参考我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和DGCL的适用条款进行限定。有关如何获取我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的副本的信息，这些是本招股说明书所包含的注册声明的附件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“纳入某些信息参考”。

普通股

投票权。我们的普通股有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我国普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

股息。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。

清算、解散或清盘。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和优惠。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付，不可评估。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股可转换优先股，不需要股东采取进一步行动，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权以及对此的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于该系列当时发行在外的股票数量。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将作为证物向作为本招股说明书一部分的注册声明提交，或将由

 

8

参考我们向SEC提交的报告，任何指定证书的形式，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。这一描述将包括：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

•

每股收购价格；

 

•

每股分红率、分红期、发放日或发放日及分红的计算方法；

 

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

 

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定（如有）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及在什么情况下和可能调整的机制，以及转换期；

 

•

优先股是否将可交换为债务证券或我们的其他证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及在什么情况下可能调整，交换期限；

 

•

投票权，如有；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

•

对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，对任何类别或系列优先股的发行的任何限制，其排名优先于或与正在发行的系列优先股的平价；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制，或对优先股的限制。

如果我们根据本招股说明书发行优先股的股份，股份将全额支付且不可评估。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下作为一个系列）对我们的公司注册证书的修订进行单独投票，如果该修订将改变

 

9

面值，或除非我们的公司注册证书另有规定，该类别的授权股份数量或更改该类别或系列的权力、优惠或特殊权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权的变化的效果，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，该条一般禁止公开的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东的交易之日后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

有兴趣的股东在交易完成时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票的数量，不包括（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（2）员工股票计划拥有的股票，其中员工参与者无权秘密确定根据计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易完成时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

DGCL第203节对企业合并的定义包括：

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

任何出售、转让、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

 

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；

 

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易；及

 

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

 

10

经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层的变化的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

 

•

允许我们的董事会发行最多10,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优先权和特权（包括批准收购或我们控制权的其他变更的权利）；

 

•

规定授权董事人数只能通过董事会决议变更；

 

•

规定董事会或任何个人董事只能在有理由且持有我们当时所有已发行普通股至少66-2/3%投票权的持有人的赞成票的情况下被罢免；

 

•

规定除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的过半数董事投赞成票填补，即使少于法定人数；

 

•

把我们的董事会分成三个等级；

 

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意采取；

 

•

规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

 

•

不规定累积投票权（因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话）；

 

•

规定我们的股东的特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集；和

 

•

规定在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，及（iv）根据内政学说对我们提出索偿的任何行动。该条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ALLO”。

 

11

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

 

•

一个或多个到期日；

 

•

系列债务证券的形式；

 

•

任何担保的适用性；

 

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

 

12

•

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

•

利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

•

该系列的债务证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

 

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的规定，以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

 

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

 

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

 

•

增加或更改有关契约的清偿及解除的条文；

 

•

经或未经根据契约发行的债务证券持有人同意而增加或更改与契约修改有关的条文；

 

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

13

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规下的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能支付任何一系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论到期时、赎回时、通过声明或其他方式，或就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款，该系列债务证券的本金或溢价（如有的话）均应到期应付；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，并且我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

 

14

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点中指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则每一期当时未偿还债务证券的本金金额和应计利息（如有）均应到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求；

 

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

 

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

 

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

15

•

遵守上述“债务证券说明-合并、合并或出售；”项下的规定；

 

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

 

•

就上述「债务证券的说明-一般」项下规定的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定，以订立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

 

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•

提供付款；

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

 

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

16

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司（DTC）或我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

 

17

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

 

18

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们已将认股权证协议的表格作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证协议的形式（如果有的话），包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受制于我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与一系列正在发售的认股权证相关的条款，包括：

 

•

该等证券的名称；

 

•

发售价格或价格及发售认股权证总数；

 

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

 

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

 

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

 

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在该行使时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

 

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

19

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

 

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

 

•

认股权证行权开始和到期的日期；

 

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

 

•

关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税后果的讨论；

 

•

认股权证行使时可发行证券的条款；及

 

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

•

就认股权证购买债务证券而言，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定的信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面以及在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求在行使认股权证时向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

管辖法律

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

 

20

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

 

21

证券的法律所有权

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

全球证券可能会在“-全球证券将被终止的特殊情况”中所述的某些情况下被终止，或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人所雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都会出现这种情况。

 

22

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

 

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果这在未来是允许的；

 

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

 

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选定的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人均为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“-全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

 

23

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

 

•

投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

 

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款，并保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；

 

•

投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

 

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

 

•

存托人的政策可能会不时发生变化，将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交换和其他事项；

 

•

我们和任何适用的受托人对存托人的行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存托人；

 

•

存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

 

•

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

 

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

 

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

 

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

 

24

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

 

25

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

我们还可以根据《证券法》第415条规则的定义，在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的股本证券。该等发售可在非固定价格的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：

 

•

在或通过纳斯达克全球精选市场的设施上或通过该等证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或

 

•

向或通过纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商或

这种“在市场上发行”，如果有的话，可以由承销商作为委托人或代理人进行。

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

 

•

任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）；

 

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

 

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股权；

 

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发行价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

 

26

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金和其他补偿。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、平准交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时中止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他方式进行。

任何代理人和承销商凡为纳斯达克全球精选市场合格做市商，均可在发售定价前的一个工作日、在该证券的发售或销售开始前，根据规则M第103条的规定，从事该证券在纳斯达克全球精选市场的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

 

27

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供的证券的有效性及其任何补充文件将由Cooley LLP传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理声明和其他信息，包括Allogene。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们有一个网站www.allogene.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

 

28

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的下列文件和我们未来向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分以及在该表格上提交的与这些项目相关的证据以及根据SEC颁布的适用规则提供但未提交的文件的其他部分，或以其他方式未纳入注册声明的文件的其他部分）纳入本招股说明书，《交易法》第14条或第15条（d）款（i）在提交作为本招股章程一部分的注册声明之日之后和注册声明生效之前，以及（ii）在注册声明生效之后但在本招股章程涵盖的所有证券发行终止之前：

 

•

我们于2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经修订）中特别以引用方式并入我们于美国证券交易委员会提交的附表14A最终代理声明中的信息2023年4月24日；

 

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年3月14日；

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年1月5日，2024年1月31日及2024年2月16日；及

 

•

我们的普通股的描述，根据《交易法》第12条注册，在我们于2023年2月28日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.3，包括为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。如有任何索取文件的要求，请致电210 East Grand Avenue，South San Francisco，California 94080，或致电（650）457-2700。

此处或通过引用并入或被视为通过引用并入本文件的文件中包含的任何声明将被视为为文件的目的而被修改或取代，只要本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文件的修改或取代该声明。

 

29

87,500，000股

 

普通股

 

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

高盛 Sachs & Co. LLC		杰富瑞		道明高宏集团

Piper Sandler		威廉·布莱尔
牵头经办人
贝尔德		Canaccord Genuity

		联席经理

		TPG资本BD，LLC

 

 

2026年4月14日