附件 10.7

百度联盟会员注册协议-

百度屏整合推广合作协议

甲方：联章传媒股份有限公司

法定代表人：张安东

联系地址：无锡市新吴区金城东路333-1号1212

联系人：张润哲

电话：

电子邮件：

银行：

账号：

乙方：北京百度网联科技股份有限公司

法定代表人：梁志祥

联系地址：北京市海淀区上地街10号百度大厦2层

联系人：韩道鹏

电话：

查询邮箱：

安全手机号作为联盟成员的身份证明，具有重置百度联盟账号密码、联系百度客服、接入后台账号等重要功能。使用本安全手机号在百度联盟账号上进行任何操作，均视为联盟成员的行为。甲方保证，所提及的安全手机号为百度联盟账号的初始安全手机号。

本协议由可在https://union.baidu.com/bqt/#/rules/baidu查阅的《百度联盟会员注册协议》（简称“注册协议”）、《百度联盟会员注册协议》内的《百度屏幕融合推广合作协议》（简称“推广合作协议”）组成。“注册协议”与“推广合作协议”在下文中统称为“协议”。为适应国家法律、法规、政策的变化，为甲方提供更好的服务体验，线上协议可能会定期更新。本协议还包括双方可能签署的任何附加附录。本协议中，“媒体/融屏媒体/会员”指甲方，“百度”指乙方。

鉴于：

甲方是一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任/有限公司，可接入社区出入屏（终端），以下简称“甲方终端”。甲方在百度一体屏（http://union.baidu.com/jpssp/login）上持有名为“一体屏联掌门户”的账号，资源ID：* * * *。除了提到的Resource ID，如果有新的Resource ID，也将受此合同管辖。后续任何新增资源ID，以双方邮件确认为准。

乙方是一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，在广告主资源和互联网技术方面具有领先优势。

双方经友好协商，按照中华人民共和国法律法规的要求，在平等互利、充分自愿的基础上，就有关事项达成协商一致意见，相互同意遵守以下条款：

除本合同文意另有所指外，下列用语具有以下具体含义：

1.1中国法律：中国现行有效或未来将颁布的任何法律、法规、规章和具有约束力的政策。

1.2 百度集成屏广告：指对各类线下屏幕的聚合赋能，如楼宇电梯屏、智慧家庭屏、各类户外生活场景屏等。为百度的广告客户端提供线上线下一体化营销解决方案和精准程序化广告投放。涉及向融屏媒体合作支付广告收入。

1.3融屏传媒：根据中国法律设立并合法存续的有限责任/股份公司，持有与百度融屏合作的终端相关的合法有效的经营资质或授权。融屏媒体拥有与百度进行融屏广告投放的协作权，并持有百度融屏官方激活账号和资源位ID。

1.4 API：应用程序编程接口，指允许应用程序与百度系统交互的接口。

1.5原料药合作政策：

1.5.1媒体在访问API时，同意按照百度 API接口文档的要求提供参数。这些参数应符合合法、真实、可信、完整的技术规则，坚持诚信、互利、保密的业务规则。对于任何违反本规则的行为，百度保留暂停或终止合作的权利。如因违规行为造成严重后果，百度保留要求赔偿的权利。

1.5.2介质参数的规律性和完整性由百度 API接口文档内容决定。如果媒体参数不规范或不完整，则无法访问媒体流量。如因媒体原因，在现场传输时未按百度 API文档要求提供参数，造成收益损失的，由媒体承担责任。

1.5.3媒体要确保参数真实可信。百度将使用技术手段对此进行确认。媒体如需提供数据证据，应积极配合，提供数据核查的数据和方法。

1.5.4媒体在获得百度 API访问凭据后，必须确保其独占性和专注性使用。独家是指媒体不能擅自转让凭证或授权第三方使用。否则将被视为违规，百度有权终止合作。此外，对于违规行为，百度有权停止支付收入。专用是指媒体不能将凭证用于双方书面约定的业务范围以外的目的。否则，将被视为违规。

1.6广告印象：指一种广告在离线环境下的屏幕上显示的次数，不是由观看人数或观看次数决定的。预估印象数是指每个合同为广告商商定的印象数。实际印象数是指媒体在每一份合同后提供给广告商的印象数。

1.7 Cost per Mille（CPM）：指所有广告位的平均千次展示收入，而不是单个广告位的收入。

1.8预计收入：指由线下屏幕带来的真实有效的展示所产生的、在媒体接入的百度一体化屏幕后台系统中显示的百度广告服务收入。该数据以乙方统计数据为准。

1.9实际支付金额：媒体经反作弊及违约核查后的预计收入的账单金额，减去百度一体屏的相关费用及法定税费。这一数据来源于百度的统计数据。

1.10显示元素：指广告主要求的主要和确认的显示元素，包括但不限于显示介质、特定样式、显示尺寸、显示时长、频率、间隔。但此处不包含百度与媒体相互协商书面约定的任何事项。

1.11本协议中提及的日期为日历日。本协议所称营业日，是指不含中国法定节假日的工作日。本协议所指的月份为日历月（自然月）。

1.12本协议中的标题仅供参考，不影响本合同任何部分的含义和解释。

1.13所指的章节、条款、款是指本合同的章节、条款、款。

2.1产品协作方式：媒体为百度的广告主提供线下屏幕上的所有广告位，包括但不限于媒体未来开发的新的线下屏幕和广告位。若百度未明确声明不合作，则属于本协议界定的合作范围。

2.2协作模式包括以下几种：

（1）RTB模式：借助百度的平台优势、数据能力、AI能力，赋能屏幕，通过实时竞价方式将广告投放到OTT、交通、影院、楼宇等各类屏幕。这种方式在消费者日常生活中跨多个场景触达，实现了线下广告的一体化和精准定向。计费方式以每千人成本（CPM）为基础。

（2）签约模式：利用百度的平台优势、数据能力、AI能力，赋能屏幕，通过固定投放或保底展示的方式，将广告投放到OTT、交通、影院、楼宇等各类屏幕。这种方式在消费者日常生活中跨多个场景触达，实现了线下广告的一体化和精准定向。计费方式包括CPM、CPT，以及基于合作需求采取的其他计费方式（其他计费方式将在融屏平台体现或通过签订补充协议体现）。

（3）后续将提供的其他模式将通过平台功能和通知进行说明。

2.3本协议的协作期限为____，20__，至____，20__。如媒体希望终止本次合作，请立即停止使用百度集成屏SSP系统和集成屏API，以及相关传输接口。继续使用百度融合屏SSP系统或融合屏API及相关传输接口的，视为继续与百度融合屏开展协作。

3.1与协作内容相关的技术代码由百度负责运维。

3.2双方确认，推广服务所提供的内容（包括但不限于广告主的资质、宣传资料、宣传内容的证明文件）应由与百度合作的广告主提供。广告主有责任确保前述内容符合中国法律、法规、行政法规的规定。广告主违反上述规定的，媒体有权对广告主进行警示并要求其改正。任何一方如因此受到损害，均有权向广告主索赔。

3.3协议生效后，百度将组织专门团队，确保双方约定的不间断协作。

3.4在RTB模式下，百度为媒体提供了一个透明的统计体系，包括服务代码以及查询每日广告展示次数、CPM值、收入的能力，使媒体能够随时访问这些信息。

3.5双方理解，百度有权对媒体流量的来源、真实性、有效性、合法性、合理性等进行反作弊核查。对于百度确定该媒体从事了违反国家法律法规、政策规定、行业惯例、相互协议、“联盟业务合作标准”的行为，或阻碍百度实现合同目标、侵害百度利益的，百度有权确定为作弊等行为。媒体同意根据百度反作弊机制确定并处理，包括但不限于账号暂停、扣除推广收入、严重者终止合作等。对于欺诈或其他违约行为，百度将采取所有适用的民事或刑事补救措施。此次反作弊认定基于百度的统计数据和数据。

3.6双方同意，出于对商业秘密的保护，并非所有涉及百度反作弊机制的算法、公式、逻辑、规则等都可以向媒体充分披露。百度将严格遵守法律法规、行业规范，全力确保统计结果的客观、公正。在确定作弊后，百度根据百度公开披露的申诉和救济规则，为媒体提供充足的申诉和救济渠道。媒体应该提供证据，证明自己的作弊行为是清白的。不能合理、充分证明自身清白的，百度有权认定该媒体有作弊行为。

3.7 百度有权对媒体在线下屏幕的广告投放质量和数量进行监测和评估。如果质量或数量没有达到合作的预期，百度可以发布警告。媒体收到百度的警示，应及时调整或终止。如果该媒体在线下屏幕的广告投放在质量和数量上没有明显改善，百度有权要求该媒体停止通过该渠道进行推广，并对该渠道产生的有效流量停止结算。

3.8对于服务的公开价格和服务内容，包括但不限于增加或减少服务项目、增加或减少价格等，百度保留进行调整的权利。进行调整时，百度应提前两周向媒体提供书面通知。媒体如对调整有异议，应在收到百度的通知后两周内将解除本合同的意向书面通知百度。未在规定时间内行使上述解除合同权利的，媒体同意百度所做的调整，双方将根据调整后的协作内容继续执行本合同。

3.9对于本合同项下的协作，百度可以自行决定由其所属企业代表百度履行其在本合同项下的全部或部分义务，这不应被视为百度违约。百度的关联企业，是指以任何方式直接或间接（通过一个或多个中介机构或合同安排）控制百度或受百度控制、或与百度共同控制的与百度有关的任何个人、合伙企业、组织或实体。“控制权”是指通过拥有超过百分之五十（50%）的绝对多数股权，或拥有少于百分之五十（50%）但仍构成相对多数股权，或通过协议，或通过任命董事等非合同方式，使支配控制权或影响他人支配一方而获得的权利。

4.1媒体应当根据国家法律法规，保证其线下屏幕具备必要的合法经营资质。这些屏幕不应与赌博、色情、暴力等非法场所相关联。媒体不得提供任何违反法律、法规、政策、公共道德标准的内容，包括但不限于危害国家安全、淫秽、虚假、违法、诽谤、威胁、骚扰、侵犯第三人合法权益、违反公共秩序和良好道德的内容。不遵守可能会导致百度终止提供促销代码。由此给百度造成经济损失的，该媒体应当承担赔偿责任。

4.2媒体应当保证其线下屏幕产生的宣传流量来自合法、真实、有效的来源、方式、渠道、数量，符合本合同的规定和目标。媒体应当向百度提供有效证明，说明线下屏幕和宣传内容到达终端用户的实际场景。媒体任何违反这一规定的行为，都构成根本性的违反。若发生损失，百度保留扣除该媒体推广收入的权利，并要求该媒体承担全部赔偿责任。此外，百度有权根据媒体违规的严重程度终止本次合作。

4.3媒体应当在线下显示协作内容的屏幕内嵌入百度服务的技术代码，并保证向广告主提供服务的完整性。

4.4合同生效后，媒体将安排专门团队监督相关工作，确保按照约定条款不间断协作。

4.5未经百度同意，媒体不能对百度提供的功能和内容进行修改。

4.6禁止媒体将与百度合作使用的功能和内容转让给任何第三方，禁止从事任何利用百度提供的功能和信息的商业活动。

4.7媒体有义务大力推动双方协作，以互利最大化为目标。实现这一目标的具体途径，将由各方另行谈判确定。

4.8协作期间，遇到技术代码未正确显示等技术问题，应相互协商解决。

4.9媒体保证已取得开展本合同项下协作所需的相关行政审批。媒体应当保证传输给百度的任何数据，无论以何种方式，都是合法的。涉及个人信息的，媒体应当保证依法取得用户明确、明确的授权从事本合同项下协作。

4.10媒体应当保证向百度发送的广告请求、可利用的线下媒体、其宣传位置、提供的展示元素反馈等内容真实、合法、有效。

4.11在合同范本下，媒体应在每项合同结束后3日内向百度提供书面报道。报告应包括完整的展示要素和充分的证据。百度保留在合同解除后90天内向媒体要求补充证据的权利。

5.1双方同意，媒体客户端通过展示或点击推广内容产生的实际收入，按照百度的政策进行结算。除本合同另有规定外，各方自行承担为协作而发生的费用，如开发费用等。百度集成屏推广服务协同中推广收入的结算方式如下：

A. API协作：媒体通过API协作产生的实际收入，将根据媒体的应用内容质量、流量性质、对百度的价值、协作形式、协作时长等多种因素进行结算。实际收入将根据百度集成屏后台公布的数据进行结算。如媒体对百度的推广收入政策有异议，可选择解除本合同。如媒体继续享有推广收入，则视为媒体同意百度的结算政策。媒体应对其获得的促销收入承担适用的税收。

B.结算价格/结算比例：结算价格或结算比例应由媒体根据系统确认的计费模式选择。媒体未在系统中进行选择的，结算价格或结算比例另行与百度通过补充协议约定。百度和媒体均可根据市场变化和协作深化情况，每半年/季度（可选）协商调价一次。任何经双方确认的调整将通过补充协议正式确定。本条款前述补充协议以邮件方式由媒体账号绑定邮箱发送至百度指定联系人签署。双方通过电子邮件达成一致意见后，补充协议成立并生效。

5.2结算时限和数据：

媒体必须在系统后台显示的月度结算日之前，在百度融屏平台（http://jupingx.baidu.com/jpssp/）上完成广告订单的显示并上传监控信息。双方确认，只有当媒体准确、及时地提供前述信息时，百度才能与媒体结算该广告订单的推广收入。百度的结算时限为每个日历月的1日之前（简称基准日，并附有导致延期的任何法定节假日）。在结算时间范围内，百度将根据5.1中定义的标准确定上个月媒体的促销收入。该月份的促销收入一旦确定，除非媒体提供认可机构证明统计数据错误的无可辩驳的证据，否则不能随意调整。

5.3支付广告收入：

财务结算每月进行一次：媒体对广告收入如有异议，应在收到百度的统计数据之日起3日内以书面形式提交给百度。未在规定时间内做到这一点，将被视为媒体接受百度报送的统计数据。对统计数据无异议的，媒体须在每月前5个工作日内提供上月广告收入增值税专用发票。收到发票后，百度将按照本合同第5.1节规定的比例，在每月30日前（如遇公共节假日顺延）向媒体支付上个月的广告收入。经相互确认，若媒体未提供来自核查机构的无可辩驳的证据证明百度的统计数据有误，百度的统计数据将被视为准确。

6.1他们有签署本合同的权利和履行本合同义务的能力。

6.2他们有资格从事本合同项下的合作，这种合作符合他们的业务范围。

6.3他们所签订的合同符合现行有效的法律法规，不侵犯任何第三方的合法权利。

6.4除本协议另有规定外，本协议的签署和本合同约定条款的履行不会导致任何协议、承诺或其他正式文件的任何条款和条件的违反、取消或终止，也不构成任何协议、承诺或其他正式文件项下的违约。它也不会违反任何法律法规或任何判决、裁决，或任何法院、监管机构或政府组织的规定，可能会对企业运营产生重大影响。

6.5除本协议规定的工作外，未经对方事先同意，任何一方不得使用、复制、使用对方的商标、标识、商业信息、技术等资料。

7.1双方保证，各方提供的内容或技术不侵犯任何第三方的知识产权。任何违反本保证的事实或行为将被视为违约。一方当事人利用对方提供的内容或技术侵犯第三方知识产权（包括但不限于专利、著作权）的，违约方应当向另一方当事人全额赔偿，并赔偿对方当事人因侵权行为可能发生或者有义务赔偿的一切费用、费用、损失。对方对对方提出的任何索赔以及采取或威胁采取的任何法律行动，应及时以书面形式通知违约方，允许违约方自费参与任何诉讼和一切理赔谈判。

7.2除双方另有书面约定外，各方为协作项目提供的内容和技术的知识产权归各自的原始所有人所有。双方承认并同意，一方向另一方提供任何软件、规格、程序、相关技术支持，不构成向另一方转让、许可或授予任何专利、版权、专有技术、商业秘密或其他知识产权。

7.3对于共同开发的相关技术成果，双方将共同拥有这些技术成果的知识产权。基于本协议项下的谅解，双方将就特定技术成果的知识产权所有权分别订立协议。

8.1在协作过程中如发生争议或需要进行相关重大信息披露时，双方应积极寻求相互沟通，争取协商一致。相关重大信息的披露、采纳、表达应当取得双方的书面许可。

8.2双方应自觉维护彼此在各领域的品牌价值和利益。

8.3未经对方书面许可，任何一方均不得将本协议条款的任何内容、本协议的签署和履行情况以及通过签署和履行本协议而获得的关于对方的任何信息透露给任何第三方（不包括相关法律法规或政府部门的请求）。

8.4无论本合同无效或终止，本保密条款仍然有效。本协议期满后，当事人的保密义务不得终止。保密义务应一直持续到对方同意其解除这一义务，或当事实上违反保密义务不会对对方造成任何形式的损害时。

9.1任何直接或间接违反本协议任何条款或未能及时、完整、充分地承担本协议项下义务的行为均构成违约。非违约方（“非违约方”）有权通过书面通知方式要求违约方（“违约方”）对违约行为进行整改，及时采取有效措施消除违约后果，并赔偿非违约方因违约行为而遭受的损失。违约方收到非违约方的违约通知后十五个工作日内未整改的，非违约方有权经书面通知解除本协议。

9.2违约方因违约应赔偿给非违约方的损失包括非违约方因违约方违约而遭受的直接经济损失和任何可预见的间接损失及其他合理费用，包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、财务费用、差旅费等。

9.3媒体未如实、完整地向广告主提供推广服务或未经百度同意擅自修改百度提供的功能和内容的，媒体应在收到通知之日起5个工作日内按百度的书面通知办理。

9.4媒体未按约定时间、线下媒体数量、约定展示元素提供广告发布相关服务的，媒体对未履行部分进行100%补偿，或按照附录规定的补偿或退款。

9.5如果媒体向百度提供的有关显示元素的信息不准确，百度有权暂停或终止合作。媒体应自收到百度书面通知之日起10个工作日内，无条件按照通知进行整改或赔偿。

10.1“不可抗力”是指在本协议期限内发生的不可预见（或可预见但不可避免的）、超出任何一方控制范围、使任何一方无法完全履行本合同的事件，包括但不限于地震、台风、火灾、洪水、战争、罢工、骚乱、黑客攻击、电信当局的任意技术控制或类似事件。

10.2发生不可抗力时，双方在本协议项下的义务在不可抗力的范围和期限内中止。合作期限可根据暂停期限相应延长，但须经双方同意。任何一方均不对此情形承担责任。

10.3声称受到不可抗力影响的一方应及时将事件的性质、发生日期、预计持续时间以及有关该事件妨碍通知方以最快的方式履行本协议义务的任何相关细节通知另一方。当事人还应提供经有关部门确认的不可抗力书面证明，并应尽其所能将不可抗力的影响降至最低。

10.4发生不可抗力时，双方应及时协商解决办法，以应对此种情况。如果不可抗力持续超过三十（30）天并对本协议的履行产生重大不利影响，任何一方均可终止本协议。

11.1本协议的效力、解释、执行以及本协议项下争议的解决，适用中华人民共和国法律。

11.2双方如对本协议的内容或执行有任何争议，应首先通过友好协商尝试友好解决。协商不能解决争议的，提交北京市海淀区人民法院解决。

11.3在下列情况下，任何一方可在提前15天提供书面通知后立即终止本协议，不承担任何违约责任：

（一）另一方当事人启动清算、解散、自愿或者非自愿破产或者类似情形的。

（二）对方逾期债务达到公司净资产的50%，或者司法机关受理破产清算程序，期限为3个月。

（三）媒体根据产品整体方案进行调整导致无法继续履约的，媒体有权提出终止本次合作。媒体终止本协议，应当提前10个工作日书面通知百度。经百度确认后，本协议按合同约定解除。

11.4以任何理由终止本协议并不解除当事人遵守本协议第8条规定的保密条款的义务。

11.5提前终止本协议，不影响履约方向违约方索赔损失的权利。

11.6本协议的终止不影响任何一方的任何未结算对账、付款义务或在终止日期之前产生的任何义务或权利，除非本协议另有规定。

12.1协议的完整性。本协议构成双方关于本协议标的的全部约定。除本协议明文规定外，不存在其他谅解、陈述或保证。若百度对本协议进行任何修改、补充等，媒体可通过登录百度集成屏系统进行确认。媒体一经确认，即视为接受对本协议的修改。

12.2通知方式。本协议项下的通知方式为：百度将通过网络公告（地址：http://jupingx.baidu.com/jpssp）和/或在百度一体屏系统内的通知和/或电子邮件和/或传真/电话和/或特快专递方式提前通知媒体。媒体对此类变化的认知将基于以下日期：网络公告之日起的第三个工作日、邮件进入媒体邮箱账号之日、传真发送之日、接到电话之日或快件发送之日起的第三个工作日。无论如何，媒体通知百度时，应当使用电子邮件和/或传真和/或特快专递（发送通知时，组织机构应当加盖公章，个人应当签名）。百度对通知的知悉日期，在采用多种通知方式时，以最早知悉日期为准。

12.3任何一方未经另一方事先书面同意，不得将本协议产生的任何或全部权利和义务转让给任何第三方，不发生法律效力。

12.4附录一为本合同不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

12.5因业务需要，双方签署了本协议。双方承认，线上协议和线上补充协议对本协议具有同等法律效力。上述所有协议的条款以最后签署的协议为准。

甲方：（盖章）联章传媒股份有限公司

法定代表人/授权代表签署：/s/张润哲

日期：年月日

乙方：（盖章）北京百度网信科技有限公司

法定代表人/授权代表签署：/s/韩道鹏

日期：年月日

附录一：违约的厘定及补救措施详情

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