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EX-4.3 4 展览43-tollbrothers8xk.htm EX-4.3 文件
附件 4.3
除非且在其全部或部分交换为确定形式的证券之前，该证券不得整体转让，除非由存管人转让给存管人的提名人，或由存管人的任何该等提名人，或由存管人或该等继承存管人的被提名人或任何该等被提名人转让给继承存管人或该等继承存管人的被提名人。除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（并据此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球证券的转让应限于全部转让，但不限于部分转让给CEDE & CO的提名人。或其继任者或此类继任者的提名人。
第1名CUSIP编号：88947E AX8
2035年到期的5.600%优先票据
托尔兄弟金融公司。
a特拉华州公司
承诺向CEDE & CO付款。
或于2035年6月15日注册转让本金500万美元（500,000，000美元）。
2035年到期的5.600%优先票据
付息日期：6月15日、12月15日
备案日期：6月1日、12月1日
认证日期：2025年6月10日


托尔兄弟金融公司。
由
姓名： Martin P. Connor
职位： 高级副总裁兼
首席财务官
由
姓名： Gregg L. Ziegler
职位： 高级副总裁兼财务主管
[签署页至全球说明]

纽约梅隆银行作为受托人，证明这是上述契约中提及的证券之一。
由：__________________________________
获授权签字人
日期：2025年6月10日
[签署页至全球说明]

托尔兄弟金融公司。
2035年到期的5.600%高级票据
1.兴趣。
特拉华州公司TOLL BROTHERS FINANCE CORP.（“发行人”）承诺按上述年利率支付该证券本金的利息。发行人将于每年的6月15日和12月15日每半年付息一次，自2025年12月15日开始，直至本金支付或可供支付。证券的利息将自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年6月10日起计，但条件是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本证券在本协议所述的记录日期与下一个利息支付日期之间得到认证，则利息将自该利息支付日期起计。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。
2.付款方式。
发行人将向在6月1日或12月1日营业时间结束时登记为证券持有人的人士（视情况而定）支付证券的利息（如有违约利息，将于发行人可能确定的特别记录日期的特别付款日期向记录持有人支付），在该利息支付日期之前（此处未定义的大写术语具有与本证券所属系列证券相关的义齿或授权决议（如适用）中赋予这些术语的含义）。持有人必须将证券交回给付款代理人收取本金。发行人将以支付时为法定货币的美国货币支付本金和利息，用于支付公共和私人债务。
3.付款代理人及注册官。
最初，纽约梅隆银行（“受托人”）将担任付款代理和注册商。发行人可更改或委任任何付款代理人、注册处处长或共同注册处处长，而无须另行通知。Toll Brothers, Inc.（“公司”）或其任何子公司或其任何关联公司可担任付款代理、注册商或共同注册商。
4.义齿。
发行人根据日期为2012年2月7日的契约（“契约”）在发行人、公司、其他担保人和受托人之间发行证券。证券和担保的条款包括义齿中所述的条款（包括与本证券为其一部分的系列证券有关的授权决议或补充契约中规定的条款）以及在义齿日期生效时参照1939年《信托义齿法》（“TIA”）成为义齿一部分的条款。证券和担保受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和TIA以获得他们的声明。
1

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供契约和适用的授权决议或补充契约的副本。或可向：托尔兄弟 Finance Corp.，c/o Toll Brothers, Inc.,1140 Virginia Drive，Fort Washington，Pennsylvania 19034，注意：首席财务官。
5.可选赎回。
在票面赎回日之前，发行人可随时、不时选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
•（a）按每半年（为此目的假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按库藏利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设证券计划于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
•拟赎回证券本金的100%，
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日及之后，发行人可选择在任何时间及不时赎回全部或部分证券，赎回价格等于将予赎回的证券本金的100%，加上截至赎回日的应计及未付利息。
发行人可酌情决定任何赎回的通知，但须符合一项或多项先决条件。倘相关先决条件于任何该等赎回通知（或其修订）指明的赎回日期未获达成（或获发行人豁免），发行人可酌情撤销该通知或在一个或多个场合修订该通知以指明另一赎回日期，直至任何该等先决条件达成（或获发行人豁免），除非该通知已如上文所述由发行人提前撤销。
发行人在确定赎回价格时的行为和决定将是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给拟赎回证券的每个持有人，否则将根据义齿第3.03节提供。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回证券。本金金额在2000美元或以下的证券将不会被部分赎回。如果有
2

证券仅须部分赎回，与证券有关的赎回通知将载明证券本金将予赎回的部分。本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券将于退保时以该证券持有人的名义发行，以注销原证券。只要该证券被DTC持有，则该证券的赎回应按照DTC的政策和程序进行。
除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。
6.面额、转让、交换。
该证券仅为注册形式，没有面值2000美元的息票和1000美元的整数倍。持有人可向注册处处长或联席注册处处长出示该等证券而转让或交换证券，并要求登记转让或将其交换为等额本金的其他面额证券。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。注册官无需转让或交换任何选定赎回的证券，但如果该证券被部分赎回，则该证券的未赎回部分除外，或在选定要赎回的证券之前转让或交换为期15天的任何证券。
7.人视为拥有人。
就所有目的而言，本证券的注册持有人应被视为该证券的拥有人。
8.无人认领的钱。
如果用于支付本金或利息的款项两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应其要求将款项偿还给发行人。此后，有权获得这笔钱的持有人必须向发行人寻求付款，除非被遗弃的财产法指定了另一个人。
9.修正、补充、放弃。
除某些例外情况外，经已发行证券本金至少过半数的持有人同意，发行人可对契约、担保或证券进行修订或补充，而任何过去的违约或遵守与证券有关的任何规定，可在特定情况下经已发行证券本金过半数的持有人同意后予以放弃。未经任何持有人同意，发行人可以修改或补充契约、担保或证券，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致（前提是此类行为不会对持有人的权利产生不利影响），以证明另一人继承发行人或任何担保人，为持有人的利益添加发行人或担保人在契约第四条下的契诺或放弃契约赋予发行人或担保人的权利或权力，为持有人的利益添加违约事件，
3

更改或取消义齿的任何条款（前提是此类更改或消除仅在没有任何证券未偿还时才生效）、增加担保人、规定接受继任受托人的任命或便利由多个受托人管理义齿下的信托、关闭关于认证和交付额外证券的义齿、补充义齿条款以允许或便利撤销和解除证券（前提是此类行动不会对持有人的权利产生不利影响），规定特定义齿条款不适用于未发行的系列证券，规定在已证明证券之外或代替已证明证券的未证明证券，创建系列并确立其条款，解除除公司以外的担保人，该公司根据义齿条款不再就担保承担责任，或作出任何其他变更（前提是此类行动不会对任何持有人的权利产生不利影响）。
10.受托人与公司的交易。
义齿下的受托人纽约梅隆银行可以个人或任何其他身份向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可能以其他方式与公司或其关联公司打交道，如同其并非受托人一样。
11.释放义齿。
义齿包含与撤销有关的某些条款，这些条款就所有目的而言应具有与本文所述相同的效力。
12.不得对他人采取追索措施。
发行人的董事、高级职员、雇员或股东本身不对发行人在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券考虑的一部分。
13.认证。
在受托人签署本证券另一方的认证证书之前，本证券无效。
14.管辖法律。
本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。
15.缩写。
习惯上的简称可能会用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同租户）、TEN ENT（=整体租户）、JT TEN（=
4

具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/M/A（=统一赠送未成年人法案）。
分配表格
如果您，持有人，想要分配此证券，请填写以下表格：
I或we assign and transfer this security to
______________________________________________________________________
（插入受让人的社保或纳税身份证号）
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
（打印或键入受让人的姓名、地址、邮政编码）
并不可撤销地委托代理人在发行人的账簿上转让该证券。代理人可以代替另一人代他行事。
日期：______________您的签名：（签名完全如您的名字出现在
这个安全的另一面）
签署保证
签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合1934年《证券交易法》。
5

保证
本协议所附附表I所列担保人（“担保人”）已无条件地按优先顺序连带担保（此种担保由各担保人在本协议中称为“担保”），（i）在合法的范围内，通过加速或其他方式，按时到期支付证券的本金和利息，逾期本金和利息的利息（如有）的到期和按时支付，以及发行人对持有人或受托人的所有其他义务均按照义齿第九条规定的条款到期和准时履行，以及（ii）在任何证券或任何此类其他义务的付款或展期时间延长的情况下，该等义务将在到期时立即全额支付或按照展期或展期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。任何担保人的过去、现在或未来的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、经理、普通合伙人、雇员或法人本身，均不得因该人的股东、合伙人、成员、高级职员、董事、经理、普通合伙人、雇员或法人身份而在担保项下承担任何责任。接受证券的每个证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。本次放弃及解除担保为发行担保的部分对价。接受担保的每个证券持有人同意，除托尔兄弟，Inc.外的任何担保人如根据义齿条款不再对其担保承担责任，则该担保人不对其担保承担进一步责任。
6

在注明担保的证券上的认证证书应已由受托人根据义齿通过其授权人员之一的手工或电子签名签署之前，担保不得为任何目的有效或具有义务性。
Toll Brothers, Inc.
签名：
姓名： Gregg L. Ziegler
职位： 高级副总裁兼财务主管
附表一所列保证人，附后
签名：
姓名： Gregg L. Ziegler
职位： 获授权签字人
证明：
姓名： Martin P. Connor
职位： 高级副总裁兼助理秘书
[签署页转全球票据担保]

附表一
担保人
Dominion III Corp。 Toll NV GP Corp。
ESE顾问公司。 Toll Realty Holdings Corp. I
First Brandywine Investment Corp. IV Toll Realty Holdings Corp. II
第一亨廷顿金融公司。 Toll Southeast LP Company，Inc。
HQZ Acquisitions，Inc。 Toll Southeast Inc。
PRD Investors，Inc。 Toll SW Holding I Corp。
Shapell Homes，Inc。 Toll VA GP Corp。
沙佩尔工业公司。 Toll West Inc。
TB Proprietary Corp。 Toll WV GP Corp。
The Silverman Building Companies，Inc。 Upper K Investors，Inc。
Toll Architecture I，P.A。 Ashford Land Company，L.P。
Toll Architecture，Inc。 Audubon Ridge，L.P。
Toll Bros. of Arizona，Inc。 Belmont Land，L.P。
北卡罗来纳州收费兄弟公司。 Binks Estates有限合伙企业
Toll Bros. of North Carolina II，Inc。 Broad Run Associates，L.P。
Toll Bros.，Inc。 拜尔斯商业有限责任公司
Toll Brothers, Inc. CC Estates有限合伙
托尔兄弟 AZ建筑公司 科尔曼-托尔有限合伙企业
托尔兄弟加拿大美国公司。 Dominion Country Club，L.P。
托尔兄弟房地产公司。 Princeton Junction，L.P.的房地产。
收费加利福尼亚州控股公司。 Fairfax Investment，L.P。
Toll Golden Corp。 First Brandywine Partners，L.P。
收费公司。 Hoboken Land LP
Toll Holdings，Inc。 Hockessin Chase，L.P。
Toll MI VII Corp。 Laurel Creek，L.P。
Toll Mid-Atlantic V Corp。 Loudoun Valley Associates，L.P。
Toll Mid-Atlantic LP Company，Inc。 NC Country Club Estates有限合伙企业
Toll NJX-I Corp。 波特牧场开发公司。
Toll Northeast Building Inc。 索伦托在都柏林牧场I LP
Toll Northeast V Corp。 索伦托在都柏林牧场III LP
Toll Northeast LP Company，Inc。 South Riding，L.P。
Toll Northeast Services，Inc。 南港蓝鼎有限合伙企业
Stone Mill Estates，L.P。 Toll FL III有限合伙
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Swedesford Chase，L.P。 Toll FL IV有限合伙
TBI/棕榈滩有限合伙 Toll FL V有限合伙
The Bird Estate Limited Partnership Toll FL VI有限合伙
Brier Creek有限合伙公司的收费 Toll FL VII有限合伙
Westlake收费，L.P。 Toll FL VIII有限合伙
Whippoorwill收费，L.P。 Toll FL X有限合伙
Toll Brooklyn L.P。 Toll FL XII有限合伙
托尔兄弟 AZ有限合伙 Toll FL XIII有限合伙
Toll 加利福尼亚州，L.P。 Toll GA LP
Toll 加利福尼亚州 II，L.P。 Toll Grove LP
Toll 加利福尼亚州 III，L.P。 Toll Hudson LP
Toll 加利福尼亚州 IV，L.P。 Toll IL HWCC，L.P。
Toll 加利福尼亚州 V，L.P。 Toll IL，L.P。
Toll 加利福尼亚州 VI，L.P。 Toll IL II，L.P。
Toll 加利福尼亚州 VII，L.P。 Toll IL III，L.P。
Toll 加利福尼亚州 VIII，L.P。 Toll IL IV，L.P。
Toll 加利福尼亚州 IX，L.P。 Toll IL WSB，L.P。
Toll 加利福尼亚州 X，L.P。 Toll Jacksonville有限合伙企业
Toll 加利福尼亚州XI，L.P。 Toll Land IV有限合伙
Toll 加利福尼亚州 XII，L.P。 Toll Land V有限合伙
Toll 加利福尼亚州 XIX，L.P。 Toll Land VI有限合伙企业
Toll 加利福尼亚州 XX，L.P。 Toll Land X有限合伙
Toll CO，L.P。 拓尔置地XI有限合伙
Toll CO II，L.P。 Toll Land XV有限合伙企业
Toll CO III，L.P。 Toll Land XVI有限合伙企业
Toll CT有限合伙 Toll Land XVIII Limited Partnership
Toll CT II有限合伙 Toll Land XIX有限合伙
Toll CT III有限合伙 拓尔置地XX有限合伙企业
Toll CT IV有限合伙 拓尔置地XXII有限合伙
Toll DE LP 拓尔置地二十三期有限合伙企业
Toll DE II LP Toll Land XXV有限合伙企业
Toll Estero有限合伙企业 Toll MA Land有限合伙企业
Toll FL有限合伙 Toll MA Land III有限合伙
Toll FL II有限合伙 Toll MD AF有限合伙企业
Toll MD有限合伙 Toll NY V L.P。
Toll MD II有限合伙 Toll Orlando有限合伙企业
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Toll MD III有限合伙 Toll PA Development LP
Toll MD IV有限合伙 Toll PA Management LP
Toll MD V有限合伙 收费PA，L.P。
Toll MD VI有限合伙 收费PA II，L.P。
Toll MD VII有限合伙 收费PA III，L.P。
Toll MD VIII有限合伙 收费PA IV，L.P。
Toll MD X有限合伙 收费PA VI，L.P。
路通MD XI有限合伙 收费PA VIII，L.P。
Toll MI有限合伙 收费PA IX，L.P。
Toll MI II有限合伙 收费PA X，L.P。
Toll MI III有限合伙 Toll PA XI，L.P。
Toll MI IV有限合伙 收费PA XII，L.P。
Toll MI V有限合伙 收费PAXIII，L.P。
Toll MI VI有限合伙 收费PA XIV，L.P。
Toll MN，L.P。 收费PA XV，L.P。
Toll MN II，L.P。 收费PA XVI，L.P。
Toll Naval Associates 收费PA XVII，L.P。
Toll NC，L.P。 Toll PA XVIII，L.P。
Toll NC II LP 收费PA XIX，L.P。
Toll NC III LP Toll Realty Holdings LP
Toll NJ，L.P。 Toll RI，L.P。
Toll NJ II，L.P。 Toll RI II，L.P。
Toll NJ III，L.P。 Toll SC，L.P。
Toll NJ IV，L.P。 Toll SC II，L.P。
Toll NJ VI，L.P。 Toll SC III，L.P。
Toll NJ VII，L.P。 Toll SC IV，L.P。
Toll NJ VIII，L.P。 Toll Stonebrae LP
Toll NJ XI，L.P。 Toll VA，L.P。
Toll NJ XII LP Toll VA II，L.P。
Toll NV有限合伙 Toll VA III，L.P。
Toll NY L.P。 Toll VA IV，L.P。
Toll NY III L.P。 Toll VA V，L.P。
Toll NY IV L.P。 Toll VA VI，L.P。
Toll VA VII，L.P。 Liseter Land Company LLC
Toll VA VIII，L.P。 利塞特有限责任公司
收费WV LP LL包裹E，LLC
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Toll YL II，L.P。 Long Meadows TBI，LLC
Toll-Dublin，L.P。 Mizner Realty，L.L.C。
公园大道89号有限责任公司 Morgan Street JV LLC
126-142 Morgan Street Urban Renewal LLC 那不勒斯TBI房地产有限责任公司
1400哈德逊有限责任公司 奥兰多TBI房地产有限责任公司
1451哈德逊有限责任公司 Placentia Development Company，LLC
1450华盛顿有限责任公司 梅花峡谷大师有限责任公司
1500 Garden St. LLC PRD Investors，LLC
352马林有限责任公司 PT Maxwell Holdings，LLC
700 Grove Street Urban Renewal LLC PT Maxwell，L.L.C。
Arbor Hills Development LLC 兰乔·科斯特拉有限责任公司
Arbors Porter Ranch，LLC 登维尔摄政有限责任公司
贝尔蒙特乡村俱乐部I LLC Dominion Valley LLC摄政
贝尔蒙特乡村俱乐部II LLC 华盛顿第一有限责任公司摄政
Block 255LLC 华盛顿第二有限责任公司摄政
Block 268 LLC Shapell Hold Properties No. 1，LLC
布赖尔溪乡村俱乐部I LLC Shapell Land Company，LLC
布赖尔溪乡村俱乐部II LLC SRLP II LLC
拜尔斯商业有限责任公司 坦帕TBI房地产有限责任公司
组件系统I LLC TB Kent Partners LLC
Component Systems II LLC TB Realty Idaho LLC
CWG建筑公司有限责任公司 TB Realty Las Vegas LLC
Dominion Valley Country Club I LLC TB Realty North Carolina LLC
Dominion Valley Country Club II LLC TB Realty Reno LLC
Long Valley I LLC的飞地 TB Realty犹他州有限责任公司
Long Valley II LLC的飞地 The Regency Golf Club I LLC
Frenchman’s Reserve Realty，LLC The Regency Golf Club II LLC
Goshen Road Land Company LLC Toll Aster 加利福尼亚州 LLC
Hatboro Road Associates LLC Toll Austin TX LLC
霍博肯湾有限责任公司 Toll Austin TX II LLC
Hoboken Land I LLC Toll Austin TX III LLC
杰克逊维尔TBI房地产有限责任公司 收费BBC LLC
通行费BBC II LLC Toll MD I，L.L.C。
通行费加利福尼亚州 i LLC 收费MD II LLC
通行费加利福尼亚州 III LLC 收费MD III LLC
通行费加利福尼亚州 Note II LLC 收费MD IV LLC
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Toll CO I LLC Toll Mid-Atlantic II LLC
收费角有限责任公司 收费中西部有限责任公司
Toll Dallas TX LLC Toll Moonlite LLC
收费EB，LLC Toll Morgan Street LLC
Toll Equipment，L.L.C。 Toll NC I LLC
Toll Etiwanda LLC Toll NC IV LLC
Toll FL I，LLC Toll NC Note LLC
Toll FL IV LLC Toll NC Note II LLC
Toll FL V LLC Toll NJ I，L.L.C。
收费格拉斯顿伯里有限责任公司 Toll NJ II，L.L.C。
收费汉密尔顿有限责任公司 Toll NJ III，LLC
收费亨德森有限责任公司 Toll NJ IV LLC
Toll Hilardes LLC Toll Northeast II LLC
收费霍博肯有限责任公司 Toll Northeast VIII LLC
收费休斯顿土地有限责任公司 Toll NY II LLC
Toll Houston TX LLC Toll North LV LLC
Toll ID I LLC Toll North Reno LLC
收费有限责任公司 Toll NV GP I LLC
收费木星有限责任公司 Toll NV Holdings LLC
Toll Land VII LLC 收费PA Twin Lakes LLC
收费列克星敦有限责任公司 Toll Prasada LLC
Toll MA Development LLC Toll San Antonio TX LLC
Toll MA Holdings LLC Toll South LV LLC
Toll MA Land II GP LLC Toll South Reno LLC
Toll MA Management LLC Toll Southeast II LLC
Toll Manorhaven LLC Toll Southwest LLC
收费MA I LLC Toll Southwest II LLC
收费MA II LLC Toll Sparks有限责任公司
Toll MA III LLC 收费SW控股有限责任公司
收费MA IV LLC Toll TX Note LLC
收费Matawan LLC Toll VA III，L.L.C。
Toll Van Wyck，LLC
Toll Vanderbilt II LLC
Toll-Dublin，LLC
收费西海岸有限责任公司
Toll West Coast II LLC
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Upper K Investors，LLC
Upper K-Shapell，LLC
范德比尔特资本有限责任公司
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