附件 2.5
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
Scorpio Tankers Inc.（“公司”）拥有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的一类证券，即其普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
以下描述列出了普通股的某些重要规定。以下摘要并不旨在完整，并受制于（i）经修订的公司经修订及重述的公司章程（“公司章程”）及（ii）经修订及重述的公司章程（“章程”）的适用条文，而其全部内容均受其规限，每项经修订及重述的公司章程（“章程”）均以提述方式并入作为表格20-F的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分。我们鼓励您参考我们的公司章程和章程以获取更多信息。
普通股说明
根据我们的公司章程，我们的法定股本包括175,000，000股注册股票，其中150,000，000股被指定为普通股，每股面值0.01美元，25,000，000股被指定为优先股，每股面值0.01美元。普通股股东没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。我们普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利。
投票权
每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权。我们的董事由有权投票的股东所投的多数票选出，任期三年。没有累积投票的规定。
股息权
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。
清算权
在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
所有权的限制
根据马绍尔群岛法律和我们的公司章程，马绍尔群岛的非居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
我国公司章程及章程若干条款的反收购效力
我们的公司章程及附例的若干条文，概述如下，可能会产生反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减少我们在控制权发生敌意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，下文概述的这些反收购条款也可能阻止、延迟或阻止（1）通过要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们，以及（2）罢免现任高级职员和董事。
空白支票优先股
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多2500万股空白支票优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的罢免，并可能损害我们普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。
选举及罢免董事
我们的公司章程禁止在选举董事时进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的其他各方就董事选举提前发出提名书面通知。我们的公司章程还规定，我们的董事可以因故被罢免，只要获得不少于我们有权投票给这些董事的股本中已发行股份的三分之二的赞成票。这些规定可能会阻止、延迟或阻止现任高级管理人员和董事的免职。
股东的有限行动
我们的公司章程和我们的章程规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或在我们的股东一致书面同意下进行。我们的公司章程及附例规定，除法律另有规定外，只有我们的董事会过半数成员、董事会主席或身兼董事的公司高级人员可召集我们的股东特别会议，而在特别会议上处理的业务仅限于通知中所述的目的。因此，除非我们的董事会安排，否则股东将无法召集特别会议以供股东审议提案，并且股东对提案的审议可能会延迟到下一次年度会议。
股东提案和董事提名的事先通知要求
我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在年度股东大会之前提出业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供其提案通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于150天但不超过180天前的前一次年度股东大会一周年之前在我们的主要执行办公室收到。我们的附例亦就股东通知的形式及内容作出规定。这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
分类董事会
如上所述，我们的公司章程规定将我们的董事会分为三类董事，每个类别的董事人数尽可能接近相等，从每个类别的初始任期届满开始交错服务三年。因此，我们每年将选举大约三分之一的董事会成员。这一分类董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出要约收购或试图获得我们的控制权。这也可能使不同意我们董事会政策的股东推迟两年取消我们董事会的多数席位。
企业合并
尽管《马绍尔群岛商业公司法》（“BCA”）没有包含关于根据马绍尔群岛法律组建的公司与“相关股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们已将这些规定纳入我们的公司章程。具体地说，我们的公司章程禁止我们在该人成为有关股东之日起三年内与某些人进行“业务合并”。
感兴趣的股东一般包括：
•任何拥有我们15%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人；或
•任何人是我们的关联公司或联系人，并在该人的利益股东地位确定之日前三年内的任何时间持有我们已发行的有表决权股份的15%或以上，以及该人的关联公司和联系人。
除某些例外情况外，企业合并包括（其中包括）：
•我们或我们的任何直接或间接拥有多数股权的子公司的某些合并或合并；
•任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的资产或我们的任何子公司，其总市值等于或超过我们所有资产总市值的10%或更多，在合并基础上确定，或我们所有流通股的总价值；
•导致我们向感兴趣的股东发行或转让我们的任何股份的某些交易；
•涉及我们或我们的任何附属公司的任何交易，其效果是增加我们或任何该等附属公司的任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券，而该等股份直接或间接由有关股东或有关股东的任何关联公司或联系人拥有；和
•利害关系股东直接或间接（作为股东的比例除外）收到由或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
在以下情况下，本公司章程的本规定不适用于企业合并：
•在某人成为利害关系股东之前，我们的董事会批准了该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；
•在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有交易开始时我们已发行的有表决权股份的85%，但某些被排除在外的股份除外；
•在该人成为利害关系股东的交易发生时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的我们的已发行有表决权股份的持有人投赞成票，而这些股份不属于该利害关系股东；
•该股东在我们的首次公开发行结束前是或成为感兴趣的股东；
•股东在无意中成为利害关系股东，且（i）在切实可行范围内尽快剥离足够股份的所有权，从而使该股东不再是利害关系股东；及（ii）在紧接我们与该股东之间的业务合并之前的三年期间内的任何时间，如果不是无意中获得所有权，则不会一直是利害关系股东；或
•企业合并是在（i）构成以下一句所述交易之一的公告或我们的公司章程规定的通知（以较早者为准）完成或放弃之前和之后提出的；（ii）是与或由在前三年期间不是利害关系股东或经董事会批准成为利害关系股东的人进行的；及（iii）获当时在任的董事会过半数成员（但不少于一名）批准或反对，而该等成员在任何人士于过去三年期间成为有关股东之前曾为董事，或获推荐选举或以该等董事过半数获推选接替该等董事。
前一句所指的拟议交易限于：
•美国的合并或合并（但根据BCA，不需要我们的股东投票的合并除外）；
•出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（无论是作为解散或其他方式的一部分）我们或我们的任何直接或间接拥有多数股权的子公司（任何直接或间接全资子公司或我们除外）的资产，其总市值等于我们在综合基础上确定的所有资产的总市值或所有已发行股份的总市值的50%或更多；或者
•对我们已发行的有表决权股份的50%或更多的拟议要约收购或交换要约。
马绍尔群岛公司考虑因素
我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及BCA管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。虽然BCA还规定将根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律对其进行解释，但马绍尔群岛几乎没有（如果有的话）法院案例解释BCA，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，与在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，您可能更难以保护您的利益。下表提供了BCA与特拉华州一般公司法有关股东权利的法定条款的比较。
|
马绍尔群岛
|
特拉华州
|
|||||||
|
股东大会
|
||||||||
|
在附例所指定的时间及地点举行。
股东特别会议可由董事会或由公司章程或章程授权的人士召集。
可在马绍尔群岛内外举行。
注意：
每当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应载明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应表明该通知是由召集会议的人发出或在其指示下发出的。特别会议通知还应说明召开会议的目的。
任何会议通知的副本应在会议召开前不少于15日、不超过60日亲自送达、以邮件或电子邮件方式发出。
|
可在公司成立证明书或附例所指定的时间或地点举行，或如非如此指定，则由董事会决定。
股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的人士召集。
可在特拉华州境内或境外举行。
注意：
凡要求股东在会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间，以及远程通讯方式（如有）。
会议召开前不少于10日至60日以书面形式发出通知。
|
|||||||
|
股东的投票权
|
||||||||
|
除非公司章程另有规定，股东大会规定采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意已由所有有权就其标的事项投票的股东签署，或如公司章程另有规定，则可不经会议、事先通知及不经表决而采取，由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人。
任何获授权投票的人，可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。
除非公司章程或章程另有规定，有权投票的多数股份构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。
公司章程可就董事选举中的累积投票作出规定。
|
要求在股东大会上采取的任何行动，如对该行动的同意是书面的，且由拥有不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，则可在无会议的情况下采取。
任何获授权投票的人，可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。
对于股份法团，公司注册证书或章程可指明构成法定人数所需的股份数目，但在任何情况下，法定人数不得由少于有权在会议上投票的股份的三分之一组成。在没有此种规格的情况下，有权投票的过半数股份应构成法定人数。
一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。
公司注册证书可就董事选举中的累积投票作出规定。
|
|||||||
|
合并或合并
|
||||||||
|
任何两个或两个以上的国内公司，如果获得董事会批准，并且在股东大会上获得流通股股东的多数票授权，可以合并为一个公司。
任何出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，如不是在公司的通常或正常业务过程中作出，一经董事会批准，应获得股东大会上有权投票的人三分之二股份的赞成票授权。
任何国内公司拥有另一国内公司的每一类别的至少90%的已发行股份，可以不经任何公司的股东授权将该其他公司合并为自己。
公司财产的全部或任何部分的任何抵押、质押或设定担保权益，均可在未经股东投票或同意的情况下获得授权，但公司章程另有规定的除外。
|
根据国家法律存在的任何两个或两个以上的公司，可以根据董事会决议并在年度会议或特别会议上由每个组成公司的股东以多数票合并为一个公司。
每间法团均可在董事会的任何会议上出售、出租或交换其全部或实质上全部的财产及资产，这是其董事会认为合宜的，并在有权投票的法团已发行股票的过半数持有人通过的决议授权下，为法团的最佳利益而进行。
任何拥有另一公司每一类别至少90%已发行股份的公司，可将另一公司合并为自己并承担其所有义务，而无需股东投票或同意；但如果母公司不是存续公司，则提议的合并应由有权在正式召开的股东大会上投票的母公司已发行股份的多数批准。
公司财产和资产的任何抵押或质押可未经股东投票或同意获得授权，但公司注册证书另有规定的除外。
|
|||||||
|
董事
|
||||||||
|
董事会必须至少由一名成员组成。
董事会成员的人数可以通过修订章程、股东或根据章程的具体规定通过董事会的行动进行变更。
董事会获授权变更董事人数的，只能以全体董事会过半数通过，且人数不减少不得缩短任何在任董事的任期。
移除:
任何或所有董事均可因故由股东投票罢免。
如公司章程或附例有此规定，任何或所有董事均可藉由股东投票而无因由罢免。
|
董事会必须至少由一名成员组成。
董事会成员人数须由附例订定，或以附例规定的方式订定，除非公司注册证书订定董事人数，在此情况下，只有透过修订公司注册证书才可更改人数。
董事人数由公司注册证书确定的，只有通过修改证书的方式才能对人数进行变更。
移除:
除非公司注册证书另有规定，任何或所有董事均可被有权投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。
在分类董事会的情况下，股东可仅因故解除任何或所有董事的职务。
|
|||||||
|
异议人的鉴定权
|
||||||||
|
股东有权对任何合并、合并或出售在正常经营过程中未作出的全部或几乎全部资产的计划提出异议，并获得其股份公允价值的支付。然而，BCA项下的异议股东收取其股份的评估公允价值付款的权利，在确定有权收到合并或合并协议的股东大会通知并在股东大会上投票的股东确定的记录日期，不得用于任何类别或系列股票的股份，即股份或与其相关的存托凭证，（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或（ii）有超过2,000名持有人持有记录。异议股东收取其股份公允价值报酬的权利，在合并未需存续法团股东投票同意的情况下，不得用于合并后存续的组成法团的任何股票。
任何受不利影响股份的持有人如不对公司章程的修订进行投票或书面同意，则有权提出异议并收取该等股份的付款，前提是该修订：
–更改或取消任何具有优先权的已发行股份的任何优先权利；或
–创设、更改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何条文或权利；或
–更改或废除该持有人取得股份或其他证券的任何优先购买权；或
–排除或限制该持有人就任何事项进行投票的权利，除非该权利可能受到当时被授权给任何现有类别或新类别的新股份的投票权的限制。
|
公司在合并或合并中的任何类别或系列股票的股份均应享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，其中上市股票被要约供考虑是（i）在国家证券交易所上市或（ii）由2000名以上的持有人持有记录在案。
|
|||||||
|
股东的衍生行动
|
||||||||
|
一项诉讼可由股份或有表决权的信托证书的持有人或该等股份或证书的实益权益的持有人提起，以使公司有权促使作出对其有利的判决。应使原告在提起诉讼时看起来是这样的持有人，而在他投诉的交易发生时他是这样的持有人，或他的股份或他在其中的权益通过法律运作转移给他。
投诉应具体阐述原告为确保董事会发起此类行动所做的努力或未做出此类努力的原因。
未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，此类行动不得中止、妥协或解决。
诉讼胜诉可判律师费等合理费用。
公司可要求提起派生诉讼的原告为合理费用提供担保，前提是原告拥有的任何类别已发行股份少于5%，或持有代表任何类别此类股份少于5%的有表决权信托证书或股份的实益权益，且该原告的股份、有表决权信托证书或实益权益的公允价值为50,000美元或以下。
|
在法团股东提起的任何派生诉讼中，应在诉状中断言，原告在其投诉的交易发生时是法团的股东，或该股东的股票此后通过法律运作移交给该股东。
关于派生诉讼的其他要求已由司法判决设定，包括股东不得提起派生诉讼，除非他或她首先要求公司代表自己起诉并且该要求被拒绝（除非证明这种要求将是徒劳的）。
|
|||||||