图表10.2

股东协议

日期截至2021年4月1日

其中

美国金融公司

而且

本协议的其他各方

目录

 

				页次
第一条.介绍性事项					1
1.1		定义术语			1
1.2		建筑工程			5
第2条第1款公司治理事项					6
2.1		选举董事			6
2.2		Compensation			8
2.3		股东指定人的其他权利			8
2.4		董事独立性			8
第3条第1款信息；VCOC					8
3.1		账簿和记录；查阅			8
3.2		某些报告			9
3.3		VCOC			9
3.4		机密性			11
3.5		信息共享			12
第4条第1款附加契诺					12
4.1		认捐或转让			12
4.2		分拆或分拆上市			12
4.3		主要股东禁闭			13
第五条.一般规定					13
5.1		终止			13
5.2		通知			13
5.3		修正；豁免			14
5.4		进一步保证			15
5.5		赋值			15
5.6		第三方			15
5.7		管治法			15
5.8		管辖权；放弃陪审团审判			15
5.9		具体表现			16
5.10		整个协议			16
5.11		可分割性			16

 

我

5.12		目录、标题和标题			16
5.13		给予同意			16
5.14		对口单位			17
5.15		有效性			17
5.16		无追索权			17

 

第二部分

股东协议

本股东协议自2021年4月1日起由特拉华州公司（“本公司”）美国公司财务公司（Finance of America Companies Inc.）与本协议不时订约方（定义见下文）之间订立。

朗诵:

鉴于就股权交易（定义见下文）而言，并于完成后生效，订约方谨此订立该等订约方之间的若干谅解，包括就若干管治及其他事宜订立谅解。

因此，各方同意如下:

第1条第1款

A.导言事项

1.1定义术语。除此处其他地方定义的术语外，下列术语在此处与首字母大写字母一起使用时具有以下含义:

“附属公司”具有根据《交易法》颁布的第12B-2条规则中规定的含义，自即日起生效。

「协议」指本股东协议，该协议可根据本协议之条款不时修订、补充、重述或以其他方式修订

“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的第13D-3条规则所规定的含义。

“BL Investors Designee”具有第2.1（b）节赋予该词的含义。

「BL Investors Designator」指BL投资者，或任何一组BL投资者，当时按悉数兑换基准持有大部分A类普通股而持有所有BL投资者

“BL投资者”是指在本协议签字页“BL投资者”标题下列出的实体、根据本协议第5.5节作为“BL投资者”成为本协议缔约方的任何受让人及其各自的关联公司。

“Blackstone Investors Designee”具有第2.1（a）节赋予该词的含义。

「Blackstone Investors Designator」指Blackstone Investors，或任何一组Blackstone投资者集体持有，然后按悉数兑换基准持有大部分A类普通股的黑石投资者

“Blackstone Investors”指在本协议签字页“Blackstone Investors”标题下列出的实体、根据本协议第5.5节作为“Blackstone Investors”成为本协议缔约方的任何受让方及其各自的关联公司。

「董事会」指本公司董事会

“营业日”指星期六、星期日、联邦或纽约州假日以外的一天或纽约市商业银行依法授权或要求关闭的其他日子。

「A类普通股」指本公司每股面值0.0001元之A类普通股股份，以及就该等股份发行之任何证券，或代之以与任何股份拆细、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关之任何证券

「B类普通股」指本公司每股面值0.0001元之B类普通股之股份，以及就该等股份发行之任何证券，或与任何股份拆细、股息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易有关之替代证券

「成交日期」指股权交易截止日期

「普通股」指统称为A类普通股及B类普通股之股份

“公司”具有序言中规定的含义。

「机密资料」指本协议日期后由本公司或代表本公司或其指定代表向主要股东或其指定代表提供的有关本公司或其附属公司的任何资料，连同任何附注、分析、报告、模型、汇编、研究报告、文件、记录或摘录，全部或部分载有、基于或源自此类信息；但保密信息不包括下列信息:

（i）并非由于主要股东或其指定代表违反本协议披露而公开或已经公开；

（ii）在公司或其指定代表提供前已为主要股东或其指定代表所知悉，或由主要股东或其指定代表所管有；

（iii）主要股东或其指定代表从公司或其指定代表以外的来源收到的资料，但该主要股东或其指定代表实际上并不知道该等资料的来源须受与该公司或其指定代表订立的保密协议约束，或者对本公司负有其他保密合同义务的；

 

2

（iv）由主要股东或其指定代表或其代表在不违反本协议条款的情况下独立开发或取得；或

㈤要求主要股东或其指定代表在该主要股东或指定代表善意确定的情况下，根据适用的法律、条例或法律程序予以披露，但须符合下列条件:（b）此种主要股东或指定代表采取合理步骤，尽量减少任何此种规定的披露范围，但条件是，在下列情况下，无须采取这种尽量减少披露的步骤:（一）应监管或自我监管当局的要求，或（二）与银行检查员或审计员的审计或审查有关的披露且该等审计或审核并无特别提述本公司或本协议。

“控制”（包括其相关含义，“由……控制”和“与……共同控制”）系指直接或间接拥有指挥或导致指挥某人的管理或政策的权力（无论是通过对证券或合伙企业的所有权，还是通过合同或其他方式）。

“所涵盖股份”就任何主要股东而言，指该主要股东因股票分红、股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更而取得记录或实益所有权的所有股本证券，包括通过购买取得记录或实益所有权，或于行使或转换任何证券时。

「董事」指不时担任本公司之任何董事

「股本证券」指本公司普通股的任何及所有股份，以及本公司或FOA OPCO可转换为该等股份或期权，或可交换或可行使该等股份或期权的任何及所有证券（不论是否受突发事件或时间推移影响，或两者兼而有之）认股权证或收购公司普通股股份的其他权利，包括但不限于任何及所有有限责任公司单位。

「股权交易」指日期为二零二零年十月十二日之交易协议所拟进行之交易，于Replay AcquisitionCorp.、Finance of America Companies Inc.、Finance of America Equity Capital LLC及其其他订约方之间进行

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例，这些规则和条例也可不时修订。

“除外股份”（exclused shares）指任何主要股东透过在公开市场购买或根据管道协议而取得纪录或实益拥有权的任何股本证券，并包括就该等股份而取得的任何额外股份，不论该等股份是否因股票股息而取得，股份拆细、资本重组、合并、重新分类、交换或更改该等股份，或于行使或转换该等股份时。

「FOA OPCO」指特拉华州有限责任公司American Equity Capital LLC之财务

 

3

「悉数交换基准」指假设除本公司或其全资附属公司持有之股份外之所有尚未行使有限责任公司单位获交换为新发行之A类普通股股份之基准

1.“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、管制或行政职能或与政府有关的任何实体。

“信息”具有本合同第3.1节规定的含义。

“法律”是指任何法规、法律、条例、条例、规则、强制令、命令、法令、政府批准、指示、要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定，或由任何政府当局对上述任何事项作出的任何解释或管理。

「有限责任单位」指有限责任公司于FOA OPCO中拥有权益的单位

“禁售期”具有本合同第4.3节规定的含义。

“NEWCO”具有本合同第4.2节规定的含义。

“无追索权一方”具有本合同第5.16节规定的含义。

“允许受让人”具有本合同第4.3节所述含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，不论根据适用法律是否被视为法律实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支机构。

「PIPE协议」指就各主要股东而言，于二零二零年十月十二日或前后由该等主要股东（如认购人、本公司及其其他订约方）订立之认购协议

“计划资产条例”具有本条例第3.3（a）节规定的含义。

「主要股东」指（i）黑石投资者及（ii）BL投资者

「登记权协议」指本公司及其其他订约方之间日期为2021年4月1日之若干登记权协议

“股东名称”具有第2.1（c）节赋予该词的含义。

「股东指定人士」指黑石指定人士或BL指定人士

 

4

“附属公司”就任何人而言，指任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其:（i）如属法团，在选举董事、代表或受托人时有权（不论是否发生意外）投票的股份的总表决权的过半数，在当时直接或间接地拥有或控制，由该人或该人的一个或多于一个其他附属公司或其任何组合；或（ii）如为有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，则为有限责任公司股份（或同等所有权权益）总投票权的过半数，合伙企业、协会或其他商业实体当时由该人或该人的一个或多个附属公司或其任何组合直接或间接拥有或控制。就本条例而言，如一名或多于一名人士须（a）获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的过半数股权，则该名或多于一名人士须当作拥有有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体获得或损失，或应当或（b）控制这种有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理成员、管理董事或其他理事机构或普通合伙人。

「董事总数」指不时组成董事会之董事总数

“转让”（包括其相关含义，“转让人”、“受让人”和“受让人”）就任何担保而言，应直接或间接地指出售、合同出售、给予、转让、抵押、质押、抵押、授予任何期权或合同的担保权益、要约出售、购买任何期权或合同出售，授予购买、出借或以其他方式转让或处置此类担保中的任何经济权利、表决权或其他权利的任何选择权、权利或授权书。“转让”作为名词使用时，应具有上下文所要求的相关含义。

“VCOC投资者”具有本文第3.3（a）节所述含义。

「投票权」指于任何时间，于该会议记录日期有权于选举本公司董事时一般投票之所有已发行股本股份之投票权

1.2建设。本协议所使用的语言将被视为各方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。除非上下文另有要求:（a）“或”是析取的，但不是排他性的，（b）单数词包括复数，复数词包括单数，（c）本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语是指整个本协定，而不是指本协定的任何具体规定，除非另有说明，本节所指的是本协定的各节。

 

5

第2条第1款

公司治理事项

2.1选举董事。

（a）在截止日期后，黑石指定人有权但无义务指定由董事会或董事会正式授权的委员会或按其指示被提名选举为董事的个人应包括下列若干个人:在每名该等人士及每名由管理局或管理局妥为授权的委员会提名或按其指示提名的人士获选为董事后，并计及任何继续留任而无须重选的董事，黑石指定人士（定义见下文）担任本公司董事的人数将等于:（i）倘黑石投资者按悉数兑换基准合计持有合共至少40%的已发行A类普通股，大于董事总数40%的最低整数；（ii）如黑石投资者按悉数兑换基准合计持有最少30%（但少于40%）的已发行A类普通股总数，大于董事总数30%的最低整数；（iii）如果黑石投资者在完全交换的基础上合计持有至少20%（但低于30%）的累计流通A类普通股，超过董事总数20%的最低整体数目；及（iv）如黑石投资者按悉数兑换基准合计持有至少5%（但少于20%）的已发行A类普通股总数，超过董事总数10%的最低整体人数（该人数始终等于或大于1人）（在每种情况下，每名该等人士均为“黑石指定人士”）。

（b）在截止日期后，《基本法》指定人有权但无义务指定董事，而由董事会或董事会正式授权的委员会或按其指示被提名选举为董事的个人，应包括若干个人，在每名该等人士及每名由管理局或管理局妥为授权的委员会提名或按其指示提名的人士获选为董事后，并计及任何继续留任而无须重选的董事，担任本公司董事的BL指定人士（定义见下文）数目将相等于:（i）倘BL投资者按悉数兑换基准合计持有最少40%的已发行A类普通股总数，超过董事总数40%的最低整体数目；（ii）倘BL投资者按悉数兑换基准合计持有最少30%（但少于40%）的已发行A类普通股总数，超过董事总数30%的最低整体数目；（iii）倘BL投资者按悉数兑换基准合计持有最少20%（但少于30%）的已发行A类普通股总数，超过董事总数20%的最低整体数目；及（iv）倘BL投资者按悉数兑换基准合计持有最少5%（但少于20%）的已发行A类普通股总数，超过董事总数10%的最低整体人数（该等人数总是等于或大于1）（在每种情况下，每名该等人士均为“BL指定人士”）。

（c）如果黑石指认者或BL指认者（每个指认者均为“股东指认者”）在任何时候指认的人数少于其根据本条第2.1（a）款或第2.1（b）款届时有权指认的总人数，则酌情指认黑石指认者或BL指认者，应有权随时和不时指定它有权指定的其他个人，在这种情况下，任何由董事会或其任何正式授权的委员会提名或按其指示提名以获选举为董事以填补董事会任何空缺的个人，须包括该等获指认者，而公司须尽最大努力（i）落实该等额外获指认者的选举，（ii）安排选举该等额外指定人士以填补任何该等新产生的空缺或填补任何其他现有空缺。

 

6

（d）董事须根据经修订及重列的本公司注册证书的适用条文遭罢免；但只要本协议仍然有效，只有在黑石指定方同意的情况下才能删除黑石指定方，而BL指定方只有在BL指定方同意的情况下才能删除BL指定方，在每一种情况下都按照本合同第5.13节的规定交付。

（e）如因黑石指定人或《基本法》指定人的死亡、伤残、退休、免职（有因或无因）、丧失资格、辞职或其他原因而在任何时间出现空缺，任何由董事会或董事会任何正式授权的委员会提名或按其指示提名以填补该空缺的个人，须及公司须尽最大努力尽快安排填补该空缺，由Blackstone指示器或BL指示器的新指示器（视情况而定）指定。

（f）公司须在法律允许的最大限度内，将董事会为选举董事（或以同意代替会议）而召开的任何股东会议所推荐的获提名人名单包括在内，根据第2.1节指定的人员，并尽最大努力促使每一位指定人员当选为理事会成员，包括提名每一位指定人员当选为本说明所规定的董事，推荐这类个人参选，并征求其代理人或同意。如任何股东指定人士未能在为选举董事（或以同意代替会议）而召开的任何股东会议上获选为董事会成员，本公司应尽最大努力促使该等股东指定人士（或适用股东指定人士的新指定人士）尽快当选为董事会成员，本公司应在法律允许的最大限度内采取或安排采取该等措施，于任何时间及不时采取一切必要行动以达成相同目的，包括但不限于采取行动以达成董事总数增加。

（g）每名主要股东谨此同意就每一项就选举董事进入董事局而作出的表决或签立的书面同意，投票赞成及同意股东指定人士，及各主要股东同意不寻求撤换或更换股东指定人士。

（h）除适用法律或公司成立证明书或附例所规定的董事会或公司股东的任何表决或同意外，且不论本协议有何相反规定，只要本协议有效，董事会为增加或减少董事总数而采取的任何行动（与选举一名或多名完全由一名或多名类别持有人选出的董事有关的董事总数增加除外）或普通股以外的系列公司股份）应事先获得黑石指定人和BL指定人的书面同意，并按照本合同第5.13节交付。

 

7

2.2赔偿。除黑石指定人或BL指定人可能分别就黑石指定人或BL指定人另行通知本公司外，任何股东指定人均有权获得与其他董事获得的董事报酬一致的报酬，包括任何费用及股权奖励，但（x）在任何董事补偿须以股权奖励形式支付的范围内，须由股东指定的人选择，以代替任何股权奖励，该等补偿须以相等于截至裁决日期股权奖励价值的现金支付，而任何该等现金须受相同归属条款（如有的话）规限，由于股权授予其他董事及（y）于股东指定人士选举时，任何董事补偿（不论现金、股权奖励和（或）现金代替股东指定的股权）应支付给指定股东指定的主要股东或其关联公司，而不是指定股东指定的股东。公司采取董事拥有公司最低数量股权的政策的，股东指定人不受该政策的约束。

2.3股东指定人的其他权利。除第2.2节另有规定外，在董事会任职的每一股东指定人均有权享有适用于董事会所有其他成员的一般权利和特权，或董事会所有这些成员均有权享有的权利和特权。为推进上述事项，公司须弥偿、开脱罪责，及偿还股东指定人士的费用及开支（包括以实质上与公司的形式董事弥偿协议相似的形式订立弥偿协议）及按其弥偿、开脱罪责的相同程度向股东指定人士提供董事及高级人员保险，根据公司注册证书或公司章程、适用法律或其他法律，为董事会其他成员报销和提供保险。

2.4董事独立性。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方应确保董事会的组成将继续满足在纽约证券交易所（或A类普通股可能上市的其他证券交易所）上市的公司的所有要求，包括在董事独立性方面。

第3条第1款

信息；VCOC

3.1账簿和记录；查阅。公司须（并须促使其附属公司）备存妥善的簿册、纪录及帐目，其中须按照公认会计原则就公司及其各附属公司的所有财务交易及资产及业务作出全面及正确的分录。本公司须并须促使其附属公司（a）在合理时间及在合理事先通知本公司后，准许主要股东及其各自指定代表（或其他指定人士），查阅本公司或任何该等附属公司的簿册及纪录，并讨论有关事宜，与该公司或任何该等附属公司的高级人员商讨该公司或任何该等附属公司的财务及状况，及（b）向主要股东提供所有种类的资料，在符合公司过往惯例或主要股东不时合理要求的时间及方式（所有根据本条例提交的资料

 

8

第3.1节，“资料”）。除第3.4节另有规定外，任何主要股东（以及从主要股东收到信息的任何一方），凡应收到信息的，均应对此种信息保密。尽管如此，（b）只要公司已作出商业上合理的努力，订立一项安排，借以在不丧失任何该等特权的情况下向主要股东提供该等资料，则无须披露公司的任何该等特权资料。

3.2某些报告。应主要股东的要求，公司应向其交付或安排向其交付:

（a）在本公司另行编制的范围内，与本公司及其附属公司的营运及现金流量有关的营运及资本开支预算及定期资料包；及

（b）在公司以其他方式拟备的范围内，提供主要股东合理要求的其他报告及资料；但须符合以下条件:（b）只要公司已作出商业上合理的努力，订立一项安排，借以在不丧失任何该等特权的情况下向主要股东提供该等资料，则无须披露公司的任何该等特权资料。

3.3VCOC。

（a）就拟将其对公司的直接或间接投资定性为《劳动法》第29CFR条第2510.3-101款（“计划资产条例”）所界定的“风险资本投资”的每个主要股东或关联公司而言（每个，“VCOC投资者”），只要VCOC投资者直接或通过一个或多个子公司继续持有任何普通股（或可转换为该普通股或可交换为该普通股的公司其他证券），在不限制或损害本协议项下向主要股东提供的任何权利的情况下，本公司应就每名该等VCOC投资者:

（i）向每个VCOC投资者或其指定代表提供:

（a）经合理通知及在相互方便的时间，有权参观及视察本公司及其附属公司的任何办公室及物业，以及查阅及复制本公司及其附属公司的簿册及纪录；

（b）在公司每一财政年度首三季结束后45天内，公司及其附属公司于该财政年度首三季结束时的合并资产负债表，及按一致基准适用的美国公认会计原则编制的本公司及其附属公司于截至该日止期间的综合收益及现金流量报表，惟其中另有注述者除外，及须受无脚注及年终调整所规限；

 

9

（c）在公司每一财政年度结束后的120天内，公司及其附属公司截至该年度结束时的综合资产负债表，须尽快备妥，及按一致基准适用的美国公认会计原则编制的本公司及其附属公司截至该日止年度的综合收入及现金流量报表，惟其中另有注述者除外，连同一家在国内享有良好声誉的公司的审计报告；

（d）在法律或根据公司任何未偿还债务的条款规定公司须根据《交易法》第13或15（d）条拟备该等报告、任何年报、季度报告及其他定期报告的范围内，实际由公司尽快准备；及

（e）应VCOC投资者的书面要求，向董事会提供所有材料的副本，但须受保密和保存律师-客户特权方面的适当保护；但在每种情况下，如公司提供（b）款所述资料，（c）和（d）通过埃德加系统或美国证券交易委员会的任何继承或替换系统的公开文件提供的第3.3（a）（i）条规定的提供此类信息的要求应被视为得到满足；

（ii）向本公司的适当高级人员及╱或董事提供资料，并安排其附属公司的高级人员及董事于合理通知后及相互方便的时间，定期及按各VCOC投资者合理要求的时间提供资料，就与本公司及其附属公司的业务及事务有关的事宜与该等VCOC投资者或其指定代表磋商；

（iii）在VCOC投资者要求接收该等资料及权利的范围内，以及在符合适用法律或上市标准的范围内（以及就需要公开披露的事件而言，只有在公司通过适用证券法文件公开披露该等资料及权利后或以其他方式），就任何重大公司行动事先知会每名VCOC投资者或其指定代表，及向（或安排向）每名VCOC投资者或其指定代表提供在VCOC投资者选择的情况下就该等行动与公司及其附属公司磋商的权利；惟，该谘询权须于公司将建议的公司行动通知VCOC投资者后五日内行使；此外，只要公司并无义务向VCOC投资者提供有关该等公司行动的任何重大非公开资料；及

（iv）向每名VCOC投资者或其指定代表提供VCOC投资者的律师可书面决定根据本条例日期后颁布的适用法律当局合理需要的其他谘询权，以符合其于本公司的投资资格作为计划资产监管目的的“风险资本投资”；条件是各方当事人同意任何该等磋商权的性质须与上述授予的权利一致，且本协议概不视为要求公司向VCOC投资者授予有关公司治理或管理的任何额外权利。

 

10

（b）本公司同意诚心诚意地考虑每名VCOC投资者或其指定代表就上文第3.3条所述谘询本公司的事宜提出的建议，确认有关所有该等事宜的最终酌情决定权将由本公司保留。

（c）如VCOC投资者或其任何联属人士将其于该公司的全部或任何部分投资转让予旨在将其于该公司的投资定性为“风险资本投资”（定义见计划资产规例）的联属实体，该受让人应享有本合同项下给予VCOC投资者的与公司相同的权利，并应为此目的被视为本合同项下的第三方受益人。

（d）如该公司不再符合“营运公司”的资格（定义见计划资产规例第2510.3-101（c）（1）条第一句），或VCOC投资者对公司的投资不符合计划资产规例所界定的“风险投资”资格，则公司及各主要股东将真诚合作并采取一切必要的合理行动，惟须受适用法律规限，为维护每个VCOC投资者的VCOC地位或该投资作为“风险资本投资”的资格，有一项理解是，此类合理行动不应要求VCOC投资者购买或出售任何投资。

（e）只要VCOC投资者直接或通过一个或多个附属公司，继续持有任何普通股（或可转换为该等普通股或可交换为该等普通股的本公司其他证券），并应该VCOC投资者的书面要求，在不限制或损害本协议项下向主要股东提供的任何权利的情况下，本公司须就每名该等VCOC投资者提供及交付一封涵盖第3.3（a）、3.3（b）条所列事项的函件，本合同第3.3（c）条和第3.3（d）条的形式和实质内容令上述VCOC投资者满意。

（f）如VCOC投资者是上文第3.3（a）条所述主要股东的关联人士，则该关联实体须根据本条第3.3条就公司享有与主要股东相同的权利，并须受到对待，为此目的，作为以下第三方受益人。

3.4机密性。每一主要股东同意，它将并将指示其指定代表保密，不披露任何机密资料；但条件是，该主要股东及其指定代表可向其他主要股东披露机密资料，向股东指定人士及（a）其联属人士及其联属人士的律师、会计师、顾问、保险人、融资来源及与该等主要股东对公司的投资有关的其他顾问，（b）任何人士，包括普通股或有限责任公司单位的潜在买家，只要该人书面同意对此种机密资料保密，（c）任何此种主要股东或其股东的

 

11

在正常业务过程中各自附属公司的合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人（第（a）、（b）和（c）款所指的人，主要股东的“指定代表”）或（d），如公司另有书面同意；但进一步规定，每一主要股东同意对此种主要股东指定的代表违反第3.4节的任何行为负责。

3.5信息共享。本协议每一方承认并同意股东指定人可与每名主要股东分享其从公司或其指定代表收到或代表公司或其指定代表收到的有关公司及其附属公司的任何资料及其指定代表（但须遵守该主要股东根据第3.4条对机密资料保密的义务）。

第4条第1款

附加契诺

4.1认捐或转让。应任何希望（x）以其持有的普通股或有限责任公司单位的任何或全部股份质押、抵押或授予担保权益的主要股东的要求，包括向银行或金融机构质押、抵押或授予担保权益作为贷款的抵押品或担保，垫付或延长信贷或（y）转让其持有的普通股或有限责任公司单位的任何或全部股份，包括转让予第三方投资者，本公司同意与该等主要股东合作，采取任何合理需要的行动以完成任何该等质押、抵押、以令贷款人合理满意的形式和实质内容向贷款人授予或转让（包括但不限于）书面协议（其中可包括公司就该等贷款人行使补救措施达成的协议），指示转让代理转让受质押限制的任何此类普通股，抵押或授予存管信托公司的设施，不受限制的传说和合作的勤奋或其他事项，任何主要股东可能合理地要求与拟议的转让。就任何该等转让予第三方投资者（登记权协议所界定的公开发售除外）而言，发起主股东应尽其合理的最大努力，确保其他主股东有合理的机会按照发起主股东同意的相同条款和条件按比例参与此类转让。

4.2分拆或分拆。如果公司将其业务的任何部分分拆成一个或多个实体（每个实体为“新公司”），无论是现有实体还是新成立的实体，包括但不限于分拆、分拆、分拆、拆分、资本重组或类似交易，而任何主要股东将收取任何该等NEWCO的股本权益，作为该等分离的一部分，本公司应促使任何此种新公司与主要股东签订股东协议，向主要股东提供与本协议所规定的权利基本相同的权利。

 

12

4.3主要股东锁定。在紧接收市日期后的180天期间（「禁售期」），每名主要股东不得，亦须致使任何该等主要股东的受保障股份（除外股份除外）的记录的任何其他持有人不得，转让任何该等主要股东的受保障股份（除外股份）。尽管有上一句话，任何主要股东或其任何许可受让人（定义见下文）持有的涵盖股份（除外股份除外）的交割后转让已订立第4.3条但书所设想的书面协议的，允许（i）向由该主要股东控制或管理的任何投资基金或其他实体，向该主要股东的高级人员或董事，任何该等主要股东的高级人员或董事的任何联属人士或家庭成员、任何有限合伙人、该等主要股东的成员或股东或该等主要股东的任何联属人士；（ii）如属个人，则借馈赠予该个人直系亲属的成员，或受益人为该个人直系亲属或其附属机构成员的信托，或慈善组织；（iii）如属个人，根据个人死亡时的世系和分布规律；（iv）就个人而言，（v）凭借该主要股东成立为法团或成立为法团的司法管辖区的法律，或凭借该主要股东不时修订的组织文件，（六）公司完成清算、合并、合并、换股的，重组或其他类似交易，导致所有A类普通股和/或有限责任公司单位的股票持有人有权将其股票换成现金，在股本交易完成后的证券或其他财产（包括就该等清盘、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易订立协议）；但规定第（i）至（v）条所设想的每名受让人（每名、「准许受让人」）须与本公司订立书面协议，同意受本节第4.3项限制所约束。为免生疑问，依据管道协议购买（1）或在公开市场购买（2）的除外股份不受本条第4.3款规定的限制。违反本条第4.3款规定的任何转让应自始无效，没有效力或效力。

第五条第1款

A.一般规定

5.1终止。除非根据第5.3节的规定，经董事会和主要股东同意对本协议进行修正而提前终止任何条款，除本协议第3.3节外，本协议不包括本协议第五条，则就每名主要股东而言，须在该主要股东的时间终止及其联属人士按悉数兑换基准或于该等主要股东较早时间合计持有少于5%的已发行A类普通股，须向本公司递交书面通知，要求根据第5.3（d）节，本协议对该主要股东终止。VCOC投资者应在其集体首次停止持有任何普通股（或可转换为该普通股或可交换为该普通股的该公司的其他证券）时通知该公司，因此本合同第3.3节将终止。

5.2通知。本协定规定的任何通知、指定、请求、征求同意或同意均应以书面形式提出，并应亲自送达，以传真或信誉良好的隔夜速递服务（已预付费用）寄往本公司下列地址及任何其他收件人，地址为本公司

 

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记录，或在接收方事先书面通知发送方指定的地址或注意到的其他人的记录。通知和其他此类文件将被视为亲自送达或传真（收据确认），并在存入信誉良好的隔夜快递服务后的第（1）个工作日根据本协议发出或制作。

公司地址为:

美国金融公司

909Carolyn Parkway，Suite1550

欧文，德克萨斯

注意:首席法律干事AnthonyW.Villani

电邮:【电邮地址】

每位主要股东的地址为:

The Blackstone Group Inc.

公园大道345号

纽约，纽约10154

关注点:Menes Chee

电邮:【电邮地址】

BL投资者

c/o Libman Family Holdings，LLC

【地址】

注意:Brian Libman

电邮:【电邮地址】

5.3修正；弃权。（a）本协议的条款和规定只有经本公司书面批准后方可修改或修正及持有A类普通股总数的大部分的主要股东，而该等主要股东当时是在悉数兑换的基础上持有A类普通股总数；然而，对第2.1节或第5.3节的任何修改或修正（一）还须得到黑石和BL指定人的批准，（二）如对主要股东的权利产生不利影响，也须得到主要股东的批准。

（b）除本协定另有明文规定外，本协定任何一方不行使或拖延行使本协定规定的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃本协定规定的任何权利，也不得单独或部分行使任何权利，补救权力或特权阻止以任何其他方式或进一步行使该权利或任何其他权利、补救办法、权力或特权，亦不得将就任何事件放弃任何权利、补救办法、权力或特权解释为放弃该权利、补救办法、权力或特权，与任何其他事件有关的权力或特权。

（c）任何一方均不得视为放弃因本协议而产生的任何申索，或根据本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，除非放弃该申索、权利、补救、权力或特权在代表该当事方正式签署和交付的书面文书中有明文规定；任何此种放弃均不适用或没有任何效力，除非在给予放弃的具体情况下。

 

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（d）每名主要股东可随时以书面通知本公司，全权酌情决定退出本协议。此后，该主要股东应不再是本协议的一方，不再享有本协议项下的任何权利或义务，本协议的任何条款或规定均不得对该主要股东具有任何持续效力和效力；但，在禁售期届满前，第4.3条所列的转让限制应继续有效，并应继续适用于该退出的主要股东的涵盖股份，犹如该股东是本协议的一方一样。

（e）本协议任何一方均可向本公司交付经签署的书面文件，单方面放弃其根据本协议享有的任何权利。

5.4进一步保证。本协议各方将签署该等进一步文件，安排召开该等会议，通过该等决议，行使其表决权，并作出、执行及安排作出该等必要、适当或可取的进一步作为及事情，以使本协议及本协议的每项条文全面生效。在法律允许的最大限度内，本公司不得直接或间接采取任何旨在或合理预期将导致任何主要股东被剥夺本协议所设想的权利的行动。

5.5任务。各主要股东未经本公司或任何其他人同意，可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给普通股和/或有限责任公司单位的任何受让人，只要该受让人尚未成为本协议的一方，执行并向公司交付本协议的合并方，证明其同意作为“黑石投资者”或“BL投资者”加入本协议的某些或所有条款并受其约束（视情况适用），据此，根据适用情况，该受让方应被视为“黑石投资者”或“BL投资者”。本协议将有利于本协议各方及其各自的继承者和被允许的受让人，并对他们具有约束力。

5.6第三方。除第三条规定的与主要股东关联的任何VCOC投资者有关的情况外，本协议不对非本协议一方的任何人产生任何权利、索赔或利益，也不在本协议中设立或确立任何第三方受益人。

5.7管理法律。本协议及其执行，以及因本协议的订立或履行而产生或与之有关的任何争议，均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

5.8管辖权；放弃陪审团审判。本议定书每一缔约方在此（一）同意，直接或间接产生于下列情况的任何行动:根据本协定或与本协定有关的事项，应由设在曼哈顿的纽约州最高法院或设在曼哈顿的美国联邦地区法院专门受理，并由其审理和裁定。

 

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纽约南区，及（ii）仅就本条例第（i）分节所设想的行动而言，（a）不可撤回及无条件地同意及服从本条例第（i）分节所指明的法院的专属司法管辖权，（b）不可撤回地及无条件地放弃对在本条第5.8条（i）段所指明的任何法院设置地点的任何反对，（c）不可撤回及无条件地放弃及同意不抗辩或声称第（i）款所指明的任何法院为不便诉讼地或对本协议任何一方并无属人管辖权，及（d）同意以本条例所规定的方式或适用法律所准许的其他方式邮寄与任何该等诉讼有关的法律程序文件或其他文件，即属有效及足够送达。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方不可撤销地放弃就本协议或本协议所设想的服务直接或间接产生、根据本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼接受陪审团审判的任何权利。

5.9具体表现。本协议的每一方都承认并同意，如果其中任何一方违反本协议，本协议的其他各方将受到不可弥补的损害，并且不能通过金钱损害予以弥补。因此，每一方当事人同意在任何具体履行义务的诉讼中放弃抗辩，即法律补救是充分的，并同意各方当事人除了在法律上或在平等条件下可能有权获得的任何其他补救外，应有权具体履行本协议而无需缴纳保证金。

5.10整份协议。本协议阐述了本协议各方对本协议主题事项的全部理解。概无就本协议或其标的事项订立任何协议、陈述、保证、契诺或谅解。本协定取代双方以前就此事项达成的所有其他协定和谅解。

5.11可分割性。如本协议的任何条文，或将该条文适用于任何人士或情况，或适用于任何司法管辖区，须被视为在任何程度上无效或不能强制执行，（i）本协议的其余部分不受此影响，而本条例的每项其他条文均须在法律允许的最大限度内有效及可强制执行，（ii）就该人或情况而言，或在该司法管辖区内，该条文须改革为在法律允许的最大限度内有效及可强制执行，及（iii）该条文适用于其他人或情况，或适用于其他司法管辖区，并不因此而受影响。

5.12目录、标题和说明。本协议所载目录、标题、副标题和标题仅供参考，绝不界定、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

5.13给予同意。股东指定人根据本条例所作的任何表决、同意、批准、指定或其他行动，如获通知该项表决、同意、批准，即属有效，指定或行动是根据本合同第5.2节的规定，由股东指定人在最近的日期向本公司提供任何此类通知。

 

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5.14对应方。本协议及本协议的任何修正案均可在任意数量的对应方中签署，每一对应方均应视为原件，但所有对应方加在一起即构成一项协议（或适用的修正案）。

5.15有效性。本协议自成交之日起生效。

5.16无追索权。本协议只能针对本协议或本协议的谈判、执行或履行而强制执行，以及任何可能基于、产生于本协议或与之相关的索赔或诉讼因由，在此计划的交易或本协议的主题事项只能针对本协议的各方，不得针对本协议任何一方的过去、现在或将来的附属公司、董事、高级人员、雇员、法团、成员、经理、合伙人、股东、代理人、律师或代表，或任何过去、现在或将来的附属公司、董事、高级人员、雇员，上述任何一方（每一方，“无追索权一方”）的发起人、成员、经理、合伙人、股东、代理人、律师或代表应对本协议各方的任何义务或责任或基于、关于或由于以下原因提出的任何索赔承担任何责任:兹此拟进行之交易。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不得寻求对任何无追索权的一方强制执行本协议，对违反本协议的行为提出任何索赔，或寻求向无追索权的一方追偿金钱损失。

【本页剩余部分有意留白】

 

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兹证明，双方已于上述日期和年份签署本协议。

 

【美国金融公司签名页。】股民协议】

【美国金融公司签名页。】股民协议】

【美国金融公司签名页。】股民协议】

【美国金融公司签名页。】股民协议】