| 花旗集团全球市场控股公司。 | 2022年12月9日 中期优先票据，N系列 定价补编第2022-usnch15220号 根据规则第424（b）（2）条提交） 登记声明书编号333-255302及333-255302-03 |
与罗素2000指数挂钩的市场挂钩债券®2024年12月12日到期的指数
| ▪ | 本定价补充文件所提供的票据是由花旗集团全球市场控股公司发行并由Citigroup Inc.担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，该票据不支付利息。相反，这些票据提供了在到期时根据下面指定的标的从初始标的值到最终标的值的表现获得回报的可能性。 |
| ▪ | 如果标的从初始标的值升值到最终标的值，到期时您将获得与该升值相等的正收益乘数由上行参与率，但以下文规定的最大到期收益率为准。然而，如果标的保持不变或从初始标的价值贬值到最终标的价值，到期时将向你偿还你的票据规定的本金金额，但你的投资不会得到任何回报。即使债券的基础价值从最初的基础价值升值到最终的基础价值，使你在到期时确实获得了正回报，但也不能保证你在债券到期时的总回报将补偿通货膨胀的影响，或与你在我们这种期限相当的传统债务证券上所能达到的收益率一样高。 |
| ▪ | 为了换取在到期时根据标的的表现获得正回报和即使标的贬值也偿还本金的可能性，票据投资者必须愿意放弃（i）任何超过到期时最大回报的票据回报和（ii）标的的股息。如果基础没有从最初的基础价值升值到最终的基础价值，你将不会收到任何回报你的投资在票据。 |
| ▪ | 为了获得票据所提供的经修改的标的风险敞口，投资者必须愿意接受（i）一项可能流动性有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团不履行我们的义务，可能无法收到票据项下的任何到期金额。所有票据的付款均需由Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.承担信用风险 |
| 关键条款 | |
| 发行人： | Citigroup Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 |
| 保证： | 所有票据到期的付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 基础： | 罗素2000®索引 |
| 规定的本金数额： | 每张1000美元 |
| 定价日期： | 2022年12月9日 |
| 发行日期： | 2022年12月14日 |
| 估价日期： | 2024年12月9日，如该日期不是预定交易日或发生某些扰乱市场事件，则可推迟 |
| 到期日： | 2024年12月12日 |
| 到期付款： | 你持有的每一张纸币在到期时都会收到： · 如果最终底层价值大于初始底层价值： 1000美元+返还数额，但以到期时的最高返还为限 · 如果最终底层价值小于或等于初始底层价值： $1,000 |
| 初始标的值： | 1,796.661，标的物在定价日的收盘价 | ||
| 最终基础价值： | 估值日标的的期末价值 | ||
| 退货金额： | 1,000美元×基础收益×上行参与率 | ||
| 参与率上升： | 100.00% | ||
| 基本回报： | （一）最终基础价值减初始标的值，除以（ii）初始标的价值 | ||
| 到期时的最高收益： | 每张185.50美元（占申报本金的18.55%）。每张票据到期时的付款将不超过规定的本金金额加到期时的最大收益。 | ||
| 清单： | 这些票据将不会在任何证券交易所上市。 | ||
| CUSIP/ISIN： | 17330YVF4/US17330YVF41 | ||
| 承销商： | 花旗环球市场公司（"CGMI"），发行人的关联公司，作为委托人 | ||
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人收益(3) |
| 每注： | $1,000.00 | $9.50 | $990.50 |
| 共计： | $1,137,000.00 | $5,116.50 | $1,131,883.50 |
（1）在本定价补充文件发布之日，这些票据的估计价值为每张979.70美元，低于发行价。这些票据的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买票据的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“票据估值”。
（2）CGMI在这次发行中出售的每一张票据将收取最高9.50美元的承销费。上表中的总承销费和发行人收益与实际总承销费相对应。有关票据发行的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充发行计划”。除承销费外，即使票据价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。见随附招股说明书中的“收益用途和套期保值”。
（3）以上所示发行人每张票据的收益，是指任何票据发行人每张票据的最低收益，假定每张票据的最高承销费。如上所述，承销费是可变的。
投资票据涉及与投资常规债务证券无关的风险。见从PS-4页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些票据，也未认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，这些文件可通过以下超链接查阅：
| 产品补充编号。2021年5月11日EA-03-08 | 2021年5月11日基础补编第10号 |
这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
附加信息
附注的条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书载有本定价补充说明书中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定标的的期末价值的重要信息，以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对票据条款作出的调整的重要信息。随附的基础补充资料包含有关基础资料，在本定价补充资料中不重复。请务必阅读随附的产品补充资料、基础补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，以了解您对票据的投资情况。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
支付图
下面的图表说明了您在到期时支付的一系列假设的基础回报。
这些票据的投资者将不会获得任何与标的相关的股息。下面的图表和例子没有显示在票据期限内损失的股息收益率的任何影响。请参阅下面的“风险因素摘要——您将不会收到股息或任何其他权利与基础”。
| 支付图 | |
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| n笔记 | n底层 |
PS-2
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
假设实例
下面的例子说明如何确定票据的到期付款，假设下面所示的各种假设的最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，没有显示所有可能的结果，也不是对票据到期时实际付款的预测。到期时的实际付款将取决于实际的最终基础价值。
下面的例子是基于假设的初始基础价值100.00，并不反映实际的初始基础价值。有关实际初始标的价值，请参阅本定价补充文件的封面。我们使用了这个假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解笔记的工作原理。然而，你应该明白，票据到期时的实际付款将根据实际的初始基础价值计算，而不是这个假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
示例1 —上行情景A.最终标的价值为105.00，导致标的收益为5.00%。在此示例中，最终底层值大于初始底层值。
每张票据到期付款= 1000美元+返还金额，但以到期时的最高返还为准
= 1000美元+（1000美元×基础收益×上行参与率），但以到期时的最高收益为准
= 1000美元+（1000美元× 5.00% × 100.00%），但以到期时的最高收益为准
= 1000美元+ 50.00美元，以到期时的最高收益为准
= $1,050.00
在这个场景中，底层已经从最初的底层价值升值到最终的底层价值，你到期时的总回报将等于底层回报乘以上行参与率。
示例2 —上行情况B.最终标的价值为175.00，导致75.00%的标的收益。在此示例中，最终底层值大于初始底层值。
每张票据到期付款= 1000美元+返还金额，但以到期时的最高返还为准
= 1000美元+（1000美元×基础收益×上行参与率），但以到期时的最高收益为准
= 1000美元+（1000美元× 75.00% × 100.00%），但以到期时的最高收益为准
= 1000美元+ 750.00美元，以到期时的最高收益为准
= $1,185.50
在这种情况下，标的从初始标的价值升值到最终标的价值，但标的收益乘以上行参与率将超过到期时的最大收益。因此，在这种情况下，你的到期总回报将限于到期时的最大回报，而对票据的投资将低于假设的替代投资，提供1对1的风险敞口，使标的资产升值而没有最大回报。
例3 —标准情景。最终的基础价值为90.00，从而产生了-10.00 %的基础回报。
每张票据到期付款= 1000美元
在这种情况下，底层已经从初始底层价值贬值到最终底层价值。因此，你在每张票据到期时的付款将等于每张票据规定的1000美元本金，你将不会从你的投资中得到任何积极的回报。
PS-3
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
风险因素摘要
投资于这些债券的风险要比投资于传统的债务证券的风险大得多。这些票据必须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能违约的风险，我们还必须承担与标的相关的风险。因此，票据只适合能够了解票据的复杂性和风险的投资者。你应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资票据的风险以及票据是否适合你的具体情况。
以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的概述。你应阅读这份摘要，并在附注中更详细地描述与投资有关的风险，该附注载于随附的产品补充文件EA-6页开始的“与投资有关的风险因素”一节中。您还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入随附招股说明书的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团业务相关的风险。
| § | 你在票据上的投资可能得不到任何回报。只有当基础从最初的基础价值升值到最终的基础价值时，你才能从你在票据上的投资中获得正回报。如果最终的基础价值等于或小于初始基础价值，你将只收到规定的本金1000美元，你持有的每一张票据在到期。由于这些票据不支付任何利息，即使标的从最初的标的价值升值到最终的标的价值，也不能保证贵方在这些票据到期时的总收益将与我们在类似期限的传统债务证券上所能达到的一样高。 |
| § | 虽然票据规定在到期时偿还规定的本金，但如果标的从初始标的价值下降或没有充分升值到最终标的价值，您的投资仍可能以实际价值计算而蒙受损失。这是因为通货膨胀可能导致规定的本金到期时的实际价值低于投资时的实际价值，并且因为对票据的投资意味着放弃了投资于可产生正实际回报的替代资产的机会。考虑到票据的期限，按实际价值计算的这一潜在损失是巨大的。你应该仔细考虑一项可能不能为你的投资提供任何回报的投资，或者可能提供的回报低于另类投资的回报的投资是否适合你。 |
| § | 你在笔记上的潜在回报是有限的。你的潜在总回报在到期的票据被限制在最大回报在到期，即使基础升值显著超过最大回报在到期。如果标的在到期时升值超过最大收益，这些票据的表现将逊于提供1对1风险敞口的标的表现的另类投资。如果考虑到损失的股息，这些票据的表现可能低于提供1对1风险敞口的替代投资，即使标的在到期时升值幅度低于最高收益。 |
| § | 这些票据不付利息。与传统的债务证券不同，这些票据在到期前不支付利息或任何其他金额。如果你在票据期限内寻求当期收入，你就不应该投资于这些票据。 |
| § | 你将不会收到股息或任何其他权利有关的基础。你将不会收到任何有关基础的股息。在这些票据的期限内，这种损失的股息收益率可能是巨大的。本定价补充文件中描述的支付方案并未显示此类损失的股息收益率在票据期限内的任何影响。此外，你将不会有投票权或任何其他权利与基础或包括在基础上的股票。 |
| § | 您的到期付款取决于标的在某一天的收盘价值。由于你方在到期时的付款仅取决于估值日期的标的的期末价值，你方面临的风险是，该日的标的的期末价值可能低于票据期限内的一个或多个其他日期，甚至可能大大低于该日期的期末价值。如果你投资了另一种与标的挂钩的工具，你可以在你选择的时间以全值出售，或者如果到期付款是基于标的的平均收盘价，你可能获得了更好的回报。 |
| § | 这些票据需承担花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险。如果我们不履行我们在票据下的义务，而花旗集团不履行其担保义务，你方可能不会收到根据票据欠你的任何款项。 |
| § | 这些票据将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前出售。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就这些票据建立一个二级市场，并每天为这些票据提供一个指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI自行决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，并且CGMI不会表示票据可以以该价格出售，或者根本不能出售。CGMI可以在任何时间和任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，而无需另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，这些票据可能根本就没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一一家愿意在到期前购买你的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有这些票据直至到期。 |
| § | 在到期前出售票据可能会导致本金损失。您将有权收到至少标明本金的全部金额的票据，但须承担花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的信用风险，但前提是您持有票据至到期。票据的价值可能会在票据的期限内波动，如果你能在到期前卖出你的票据，你可能会收到少于你的票据的全部本金。 |
| § | 根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率，这些票据在定价日的估计价值低于发行价。产生差异的原因是，发行价格中包含的票据的销售、结构设计和套期保值方面的某些成本。这些费用包括（i）与发行票据有关的任何销售特许权或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司因发行票据而产生的套期保值和其他费用，以及（iii）预期利润 |
PS-4
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
（可能多于或少于实际利润）给CGMI或我们的其他关联公司，以对冲我们在票据下的义务。这些费用会对票据的经济条款产生不利的影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对你更有利。这些票据的经济条件也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率来定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低”。
| § | 这些票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有的定价模型中得出了本定价补充文件封面上披露的估计值。在这样做时，它可能对模型的输入做出了酌定的判断，例如标的的期末价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与你或其他人的看法不同，而且作为这次发行的承销商，CGMI的利益可能与你的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确地反映票据的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的，包括会计目的，为票据确定的价值不同。你不应该投资于这些票据，因为这些票据的估计价值。相反，无论初始估计价值如何，你都应该愿意将这些票据持有至到期。 |
| § | 如果按我们的二级市场利率计算，这些票据的估计价值会更低。这份定价补充文件所包括的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行这些票据借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在二级市场上从贵公司购买票据时将用来确定票据价值的利率。如果这一定价补充中所包含的估计价值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，那么它可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与传统债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是应付票据的利率。 |
由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，CGMI是为所有票据到期付款的担保人提供担保的母公司Citigroup Inc.的债务。但CGMI可自行决定是否进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据CGMI在到期前购买票据的偏好等酌情因素进行了调整。
| § | 这些票据的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向你方购买这些票据的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的任何票据价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格都会因买卖价差而降低，该价差可能因在二级市场交易中购买的票据的申报本金总额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，这些票据的任何二级市场价格都可能低于发行价格。 |
| § | 到期前票据的价值将根据许多不可预测的因素而波动。贵国票据到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价波动率、标的的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（如反映在二级市场利率中）以及随附产品补充文件中“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——贵国票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的的期末值的变化可能不会导致您的票据价值的可比变化。你应该明白，你的票据在到期前的任何时候的价值都可能大大低于发行价格。 |
| § | 发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表上显示的价值，都将反映临时上调。这一临时上调数额在临时调整期间将稳步降至零。见本定价补充文件中的“票据估值”。 |
| § | 罗素2000®指数受小市值股票相关风险的影响。构成罗素2000指数的股票®指数由市值相对较小的公司发行。小公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。与大市值公司相比，这些公司往往不那么成熟。相对于大公司，小市值公司可能不太能够承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小市值公司不太可能为其股票支付股息，在不利的市场条件下，支付股息可能是限制股价下行压力的一个因素。 |
| § | 我们提供的票据并不是对标的的推荐。我们提供这些票据的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有标的或与标的相关的工具的头寸（包括空头头寸），并可能发表研究报告或发表意见，在每种情况下都与与标的相关的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对票据的价值和回报产生负面影响。 |
| § | 标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的套期保值和其他交易活动的不利影响。我们已通过CGMI或我们的其他关联公司对我们在票据下的债务进行套期保值，这些关联公司持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在票据期限内调整这些头寸。我们的附属公司也采取 |
PS-5
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸，或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或为代表客户进行交易提供便利。这些活动可能会影响底层的结束值，从而对笔记的价值和回报产生负面影响。它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报，而这些票据的价值却在下降。
| § | 我们和我们的关联公司可能由于我们的关联公司的业务活动而拥有对您不利的经济利益。我们的附属公司与一系列广泛的公司开展业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销票据发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响底层，从而对笔记的价值和回报产生负面影响。它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报，而这些票据的价值却在下降。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。 |
| § | 计算代理，它是我们的附属公司，将作出有关票据的重要决定。如果在票据期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，作为计算代理的CGMI将被要求作出可能对您的票据收益产生重大影响的酌定判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能会损害你作为票据持有人的利益。请参阅随附的产品补充说明中的“与票据相关的风险因素——与所有票据相关的风险因素——计算代理，也就是我们的附属公司，将对票据做出重要的决定”。 |
| § | 影响底层的更改可能会影响笔记的价值。标的资产的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的资产价值的方法变更或其他变更。我们与基础保荐人没有关联关系，因此，我们无法控制该保荐人可能做出的任何变更。这种改变可能会对基础文件的性能和票据的价值以及您对票据的回报产生不利影响。 |
PS-6
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
关于罗素2000的信息®索引
罗素2000®该指数旨在追踪美国股票市场中小市值股票的表现。罗素2000指数所包括的所有股票®指数在美国一家主要交易所交易。它是由富时罗素公司计算和维护的。
有关更多信息，请参阅所附基础增编中的“股票指数说明——罗素指数”一节。
我们得到了所有关于罗素2000®索引来自公开资料，但未独立核实任何关于罗素2000®索引。本定价补充文件仅涉及票据，不涉及罗素2000®索引。我们对罗素2000的表现不作任何说明。®注释期限内的索引。
这些票据仅代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的债务。罗素2000的赞助者®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与票据或票据持有人有关的义务。
历史资料
罗素2000年期末值®2022年12月9日的指数为1796.661。
下图显示了罗素2000指数的收盘水平®从2012年1月3日至2022年12月9日，每天都有这种数值的索引。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘水平。您不应将历史收盘水平作为未来表现的指标。
| 罗素2000®指数–历史收盘价 2012年1月3日至2022年12月9日 |
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PS-7
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
美国联邦所得税考虑因素
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据目前的市场情况，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如所附产品补充文件中名为“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果——被视为或有支付债务工具的票据”的部分所述，其余的讨论都是基于这种处理。
如果你是美国持有人（定义见所附产品补充文件），你将需要在票据期限内按“可比收益率”确认利息收入，这通常是我们可以发行与票据条款类似的固定利率债务工具的收益率，包括排序顺序、期限、付款时间和一般市场条件，但不包括对或有事项的风险或票据流动性的任何调整。我们被要求为票据构建一个“预计付款时间表”，表示一笔付款，其金额和时间将产生与可比收益率相等的票据到期收益率。假设你持有该等票据直至到期，你在收益中所包括的利息金额，将根据该等票据到期的应课税年度的可比收益率，向上或向下调整，以反映该等票据到期时的实际付款与预期付款之间的差额（如有的话），按预期付款时间表所厘定。但是，如果票据到期时的付款被视为在到期前固定不变，则可适用特别规则。关于特别规则的更详细讨论，见所附产品增编中的“美国联邦税收考虑——对美国持有者的税收后果——被视为或有偿付债务工具的票据”。
在票据到期前出售、交换或报废时，通常您将确认收益或损失等于您收到的收益与您在票据中调整的税基之间的差额。你的调整税基将等于你的购买价格的票据，增加利息以前包括在收入在票据。任何收益一般将被视为普通收入，任何损失一般将被视为普通损失，但以票据上的先前利息为限，此后将被视为资本损失。
我们已确定票据的可比收益率为5.3 19%，每半年复利一次，并且票据的预计付款时间表包括到期时单笔付款1110.441美元。
可比收益率和预计付款时间表都不构成我们对票据实际支付金额的表示。
非美国持有者。根据下文关于第871（m）节和随附产品补充说明中的“美国联邦税务考虑——对非美国持有者的税务后果”和“FATCA”的讨论，如果您是票据的非美国持有者（定义见随附产品补充说明），根据现行法律，您通常无需就出售、交换或报废票据的任何付款或收到的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）票据的收入与你方在美国进行的贸易或业务没有实际联系，以及（ii）你方遵守适用的认证要求。有关适用于票据非美国持有者的规则的更详细讨论，请参见随附产品增编中的“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”。
正如所附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及根据该法颁布的财政部条例（“第871（m）节”）一般对支付或视为支付给非美国持有者的与美国股票（“基础证券”）或包括基础证券的指数挂钩的某些金融工具的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）节一般适用于根据适用的财务处条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的工具。但是，该条例经美国国税局（“IRS”）通知修改后，对2025年1月1日之前发行的“增量”为1的金融工具予以豁免。根据票据的条款和我们提供的陈述，我们的律师认为，票据不应被视为任何基础证券的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
这些票据不受第871（m）条的约束，这一认定对IRS并不具有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于该等票据谘询你的税务顾问。
如果预扣税适用于票据，我们将不需要支付任何额外的金额与预扣的金额。
您应该阅读随附的产品增刊中题为“美国联邦税收考虑因素”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置这些票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应咨询您的税务顾问，了解投资于票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
PS-8
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
补充分配计划
CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是此次发行的债券的承销商。CGMI将作为委托人，对此次发行的每一张债券收取最高9.50美元的承销费。如本段所述，实际承销费将等于向选定经销商提供的销售特许权。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的特定交易商支付每份票据最高9.50美元的可变销售优惠。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”和随附的招股说明书补充说明和招股说明书中的“分销计划”。
票据的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的一揽子假设金融工具的价值而产生票据的估计价值，这些金融工具包括固定收益债券（“债券部分”）和作为票据经济条款基础的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）。CGMI在内部资金利率的基础上，使用贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生产品定价模型计算了衍生产品部分的估计价值，该模型根据各种输入数据为构成衍生产品部分的工具得出理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概述——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。
在票据发行后大约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话）以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的估值）上所显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其关联公司预期在票据期限内实现的套期保值利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要——这些票据将不会在任何证券交易所上市，你可能无法在到期前卖出它们。”
说明的有效性
作为Citigroup Global Markets Holdings Inc.的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的票据已由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署并发行，并经受托人根据契约认证，并在收到付款后交付时，此种票据及Citigroup Inc.的相关担保将分别是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.有效且具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不对国家证券或蓝天法适用于票据发表任何意见。
Davis Polk & Wardwell LLP在发表本意见时，假设Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc. Capital Markets副总法律顾问Barbara Politi在下文意见中所述的法律结论，此外，本意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2021年5月11日的信中所述假设的约束，该信已作为Citigroup Inc.于2021年5月11日提交的8-K表格当前报告的附件提交，该信中称该契约已获得正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，即票据的条款、票据的发行和交付及相关担保，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.分别遵守票据和相关担保的条款，均不构成违反当时对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对Citigroup Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
Citigroup Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（i）本定价补充文件所提供的票据条款已根据契约正式确定，Citigroup Global Markets Holdings Inc.董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且此类授权未被修改或撤销；（ii）Citigroup Global Markets Holdings Inc.有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已得到正式授权，由Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付；（iv）Citigroup Global Markets Holdings Inc.签署和交付此类契约和本定价补充文件所提供的票据，以及Citigroup Global Markets Holdings Inc.履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件、证书或文件是她认为适当的，可作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或照相副本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。
PS-9
| 花旗集团全球市场控股公司。 |
Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi认为：（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团为此类票据提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团有效存续，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（iv）该契约的签署和交付，以及花旗集团履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其法团成立证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查了她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式识别的副本，并对其熟悉，以作为发表上述意见的依据。在该项审查中，她或这些人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件的正本的真实性、提交给她或这些人的所有文件的核证副本或照相副本与正本的一致性以及这些副本的正本的真实性。
联系方式
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