美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2022年9月30日的季度

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从________到_________的过渡期

委员会文件编号

000-23115

Yunhong CTI Ltd.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

伊利诺伊州		36-2848943
（国家或其他管辖权		（美国国税局雇主
公司或组织）		识别号）

北胡椒公路22160号
巴林顿 , 伊利诺伊州		60010
（主要执行办公室地址）		（邮编）

(847)382-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的每个交易所的名称

普通股，每股无面值

CTIB

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克资本市场）

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或登记人须提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等备案规定所规限。是TERM0

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是TERM0

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是TERM0

截至2022年11月10日，注册人普通股的流通股数（每股无面值）为16,059，091股（不含库存股）。

指数

第一部分–财务资料

项目1。	财务报表
	截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的简明综合收益（亏损）表（未经审计）	2
	截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的简明合并现金流量表（未经审计）	3
	截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计）	4
	简明合并财务报表附注（未经审计）	6
项目2	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16
项目3	关于市场风险的定量和定性披露	22
项目4	控制和程序	22

第二部分–其他资料

项目1	法律程序	23
项目1A	风险因素	23
项目2	股权证券的未登记销售和收益的使用	23
项目3	优先证券违约	24
项目4	地雷安全披露	24
项目5	其他信息	24
项目6	附件	25
	签字	26
	附件 31.1
	附件 31.2
	附件 32

云宏科技有限公司

合并资产负债表

	2022年9月30日			2021年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	101,000		$	66,000
应收账款净额		1,411,000			3,443,000
库存，净额		9,162,000			7,876,000
预付费用		574,000			625,000
其他流动资产		89,000			464,000

流动资产总额		11,337,000			12,474,000

不动产、厂房和设备：
机械设备		17,647,000			17,470,000
办公家具和设备		2,076,000			2,076,000
知识产权		783,000			783,000
租赁改进		36,000			23,000
客户所在地的固定装置和设备		519,000			519,000
在建项目		153,000			223,000
不动产厂房和设备毛额		21,214,000			21,094,000
减：累计折旧和摊销		( 20,242,000	)		( 19,951,000	)

不动产、厂场和设备共计，净额		972,000			1,143,000

其他资产：
经营租赁使用权		4,005,000			3,530,000
其他资产		-			135,000

其他资产合计		4,005,000			3,665,000

总资产		16,314,000			17,282,000

负债和股东权益
流动负债：
贸易应付款项	$	2,078,000		$	2,132,000
信贷额度		3,972,000			5,003,000
应付票据----当期部分		266,000			726,000
应付票据-关联方，次级		-			1,193,000
经营租赁负债-流动		509,000			670,000
投资者存款负债		570,000			-
应计负债		894,000			647,000

流动负债合计		8,289,000			10,371,000

长期负债：
应付票据-非流动		462,000			-
应付票据-关联方，次级		1,252,000			-
经营租赁负债–非流动		3,496,000			2,860,000
长期负债共计		5,210,000			2,860,000

负债总额		13,499,000			13,231,000

股权：
Yunhong CTI，Ltd.股东权益：
A系列优先股— 无面值， 3,000,000 授权的股份，无和 500,000 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行在外的股票		-			3,155,000
B系列优先股— 无面值， 170,000 授权的股份， 170,000 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行在外的股票（清算优先权-$ 1.7 截至2022年9月30日（百万）		1,817,000			1,715,000
C系列优先股— 无面值， 170,000 授权的股份，无和 170,000 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行在外的股票		-			1,630,000
D系列优先股— 无面值， 170,000 授权的股份，无和 170,000 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行在外的股票		-			1,512,000
优先股价值
普通股- 无面值， 50,000,000 授权的股份， 16,102,749 和 5,930,408 发行的股份和 16,059,991 和 5,886,750 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行在外的股份		21,283,000			14,538,000
实收资本		3,920,000			4,317,000
累计赤字		( 24,044,000	)		( 22,655,000	)
减：库存， 43,658 股份		( 161,000	)		( 161,000	)
					-
Yunhong CTI，Ltd股东权益合计		2,815,000			4,051,000

负债总额和股东权益	$	16,314,000		$	17,282,000

见所附简明综合未经审计财务报表附注

云宏科技有限公司

综合收益（亏损）简明综合报表（未经审计）

	2022			2021			2022			2021
	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的九个月，
	2022			2021			2022			2021

销售净额	$	2,263,000		$	5,184,000		$	12,478,000		$	17,495,000

销售成本		2,021,000			4,528,000			10,394,000			14,559,000

毛利		242,000			656,000			2,084,000			2,936,000

营业费用：
一般和行政		896,000			833,000			2,731,000			2,730,000
销售		32,000			33,000			104,000			98,000
广告和营销		71,000			71,000			331,000			252,000
出售资产收益		-			-			-			( 3,357,000	)

业务（收入）费用共计		999,000			937,000			3,166,000			( 277,000	)

（亏损）/业务收入		( 757,000	)		( 281,000	)		( 1,082,000	)		3,213,000

其他（费用）收入：
利息支出		( 120,000	)		( 89,000	)		( 325,000	)		( 437,000	)
其他收入/（费用）		( 92,000	)		148,000			18,000			( 79,000	)

其他费用共计，净额		( 212,000	)		59,000			( 307,000	)		( 516,000	)

税前持续经营业务（亏损）/收入		( 969,000	)		( 222,000	)		( 1,389,000	)		2,697,000

所得税费用		-			-			-			-

持续业务收入（亏损）		( 969,000	)		( 222,000	)		( 1,389,000	)		2,697,000

终止经营业务损失，净额		-			( 416,000	)		-			( 1,232,000	)

净（亏损）/收入	$	( 969,000	)	$	( 638,000	)	$	( 1,389,000	)	$	1,465,000

减：归属于非控股权益的净收入		-			( 5,000	)		-			727,000

归属于云虹投资有限公司的净（亏损）/收入	$	( 969,000	)	$	( 633,000	)	$	( 1,389,000	)	$	738,000

其他综合收入（亏损）
外币调整		-			344,000			-			388,000
综合（亏损）/收入	$	( 969,000	)	$	( 982,000	)	$	( 1,389,000	)	$	1,077,000

优先股的视为股息和有利转换特征的摊销	$	( 146,000	)	$	( 168,000	)	$	( 550,000	)	$	( 1,878,000	)

归属于Yunhong CTI Ltd普通股股东的净（亏损）/收益	$	( 1,115,000	)	$	( 801,000	)	$	( 1,939,000	)	$	( 1,140,000	)

基本（亏损）/每股普通股收入
持续经营	$	( 0.12	)	$	( 0.07	)	$	( 0.28	)	$	0.01
已终止的业务		-			( 0.07	)		-			( 0.21	)
基本（亏损）/每股普通股收入	$	(0.12	)	$	(0.14	)	$	(0.28	)	$	0.20

稀释（亏损）/每股普通股收益
持续经营	$	( 0.12	)	$	( 0.07	)	$	( 0.28	)	$	0.01
已终止的业务		-			( 0.07	)		-			( 0.21	)
稀释（亏损）/每股普通股收益	$	( 0.12	)	$	( 0.14	)	$	( 0.28	)	$	( 0.20	)

已发行普通股的加权平均数和等值股份：
基本		9,261,972			5,886,750			7,028,920			5,876,237

摊薄		9,261,972			5,886,750			7,028,920			5,876,237

见所附简明综合未经审计财务报表附注

云宏科技有限公司

合并现金流量表（未经审计）

	2022			2021
	截至9月30日的九个月，
	2022			2021

经营活动产生的现金流量：
持续业务净（亏损）/收入	$	( 1,389,000	)	$	2,697,000
为将净损失与业务活动提供的净现金（用于）进行核对而作出的调整：
折旧及摊销		291,000			357,000
股权补偿费用		153,000			-
出售建筑物的收益		-			( 3,357,000	)
应收账款损失准备金		-			154,000
应收票据减值		-			95,000
资产和负债的变化：
应收账款		2,032,000			169,000
库存		( 1,286,000	)		( 401,000	)
预付费用和其他资产		562,000			( 694,000	)
贸易应付款项		( 54,000	)		( 714,000	)
应计负债		878,000			490,000

经营活动提供（用于）的现金净额		1,187,000			( 1,204,000	)

投资活动产生的现金流量：
购置不动产、厂房和设备		( 121,000	)		( 94,000	)
出售建筑物		-			3,500,000

投资活动提供的（用于）现金净额		( 121,000	)		3,406,000

筹资活动产生的现金流量：
偿还债务和循环信贷额度		( 1,031,000	)		( 3,730,000	)
投资者预付款收益		-			1,500,000
发行长期债务和循环信贷额度的收益		-			1,580,000

筹资活动使用的现金净额		( 1,031,000	)		( 650,000	)

终止经营业务产生的现金流量：
业务活动		-			( 1,222,000	)
投资活动		-			( 5,000	)
筹资活动		-			-
已终止业务提供（用于）的现金净额					( 1,227,000	)

汇率变动对现金的影响		-			( 12,000	)

现金和现金等价物净（减少）/增加		35,000			313,000

期初现金和现金等价物		66,000			66,000

期末现金和现金等价物	$	101,000		$	379,000

补充披露现金流量信息：
利息的现金支付	$	265,000		$	527,000
优先股的应计分红和Accretion	$	550,000		$	545,000
发行C系列优先股，以换取投资者的预付款	$	-		$	1,500,000
租赁使用权资产和租赁负债	$	747,000		$	3,916,000
C系列优先股的有利转换特征和视同股息的摊销	$	-		$	1,500,000
转换A、C和D系列优先股	$	6,745,000		$	-

见所附简明综合未经审计财务报表附注

云宏CTI有限公司

股东权益综合报表

	股份			数额			股份		数额		股份			数额			股份			数额			股份		数额		资本			收益			-	股份			数额			-	合计
	云宏CTI有限公司
	A系列						B系列				C系列						D系列						共同							累计				较少
	优先股						优先股				优先股						优先股						股票				实缴			（赤字)				库存股
	股份			数额			股份		数额		股份			数额			股份			数额			股份		数额		资本			收益				股份			数额				合计
余额2022年6月30日		500,000		$	3,355,000			170,000	$	1,783,000		170,000		$	1,698,000			170,000		$	1,580,000			5,955,408	$	14,538,000	$	4,005,000		$	( 23,075,000	)	-		( 44,000	)	$	( 161,000	)	-		3,723,000

应计股息-A系列优先股					66,667																							( 66,667	)													-
转换– A系列优先股		( 500,000	)		( 3,421,667	)		-																6,278,990		3,421,667							-		-			-
应计股息-B系列优先股										34,000																		( 34,000	)													-
应计股息-C系列优先股															22,667													( 22,667	)											-		-
转换– C系列优先股												( 170,000	)		( 1,720,667	)								1,985,702		1,720,667
应计股息-D系列优先股																					22,667							( 22,667	)													-
转换– D系列优先股																		( 170,000	)		( 1,602,667	)		1,826,399		1,602,667
股票发行																								56,250 -																		-
股权补偿费用																												61,000														61,000
净收入（亏损）																															( 969,000	)										( 969,000	)
余额2022年9月30日		-		$	-			170,000	$	1,817,000		-		$	-			-		$	-			16,102,749	$	21,283,001	$	3,920,000		$	( 24,044,000	)	-		( 44,000	)	$	( 161,000	)	-		2,815,000

云宏CTI有限公司

股东权益综合报表

	云宏CTI有限公司
	A系列						B系列				C系列						D系列						共同							累计				较少
	优先股						优先股				优先股						优先股						股票				实缴			(赤字)				库存股
	股份			数额			股份		数额		股份			数额			股份			数额			股份		数额		资本			收益				股份			数额				合计
2021年12月31日余额		500,000		$	3,155,000			170,000	$	1,715,000		170,000		$	1,630,000			170,000		$	1,512,000			5,930,408	$	14,538,000	$	4,317,000		$	( 22,655,000	)	-		( 44,000	)	$	( 161,000	)	-		4,051,000

应计股息-A系列优先股					266,667																							( 266,667	)													-
Conversoin – A系列优先股		( 500,000	)		( 3,421,667	)		-																6,278,990		3,421,667								-	-			-
应计股息-B系列优先股										102,000																		( 102,000	)													-
应计股息-C系列优先股															90,667													( 90,667	)													-
转换– C系列优先股												( 170,000	)		( 1,720,667	)								1,985,702		1,720,667
应计股息-D系列优先股																					90,667							( 90,667	)													-
转换– D系列优先股																		( 170,000	)		( 1,602,667	)		1,826,399		1,602,667
股票发行																								81,250																		-
股权补偿费用																												153,000														153,000
净收入（亏损）																															( 1,389,000	)	-							-		( 1,389,000	)
余额2022年9月30日		-		$	-			170,000	$	1,817,000		-		$	-			-		$	-			16,102,749	$	21,283,001	$	3,920,000		$	( 24,044,000	)	-		( 44,000	)	$	( 161,000	)	-		2,815,000

见所附简明综合未经审计财务报表附注

云宏CTI有限公司

股东权益综合报表

	股份		数额			股份		数额		股份		数额		股份		数额		股份		数额		资本			收益			损失			股份			数额			利息			合计
	云宏CTI有限公司
																												累计
	A系列					B系列				C系列				D系列				共同							累计			其他			较少
	优先股					优先股				优先股				优先股				股票				实缴			（赤字）			综合			库存股						非控制性
	股份		数额			股份		数额		股份		数额		股份		数额		股份		数额		资本			收益			损失			股份			数额			利息			合计
余额2020年12月31日		500,000	$	2,754,000			-	$	-		-	$	-		-		-		5,827,000	$	14,538,000	$	5,042,000		$	( 14,382,000	)	$	( 5,885,000	)		( 44,000	)	$	( 161,000	)	$	( 718,000	)		1,188,000

D系列可转换优先股发行																																									-
C系列可转换优先股发行											170,000		1,500,000																												1,500,000
B系列可转换优先股修改							170,000		1,613,000																																1,613,000
可转换优先股发行-债务转换																																									-

优先股转换		-													-		-															-			-						-
为配售代理费而发行的普通股																																									-
发给配售代理的认股权证和其他发行费用																																									-
为行使认股权证而发行的普通股-无现金																			103,000		-
已发行普通股----无现金
安置代理费和发行费用																																									-
A系列优先股的受益转换特征（BCF）				( 2,468,473	)				-				-										2,468,473																		-
A系列优先股BCF的视为股息				2,468,473					-				-										( 2,468,473	)																	-
C系列优先股的BCF																							1,500,000																		1,500,000
C系列优先股BCF的视为股息																							( 1,500,000	)																	( 1,500,000	)
应计股息-A系列优先股				100,000					-				-										( 100,000	)																	-
应计股息-B系列优先股									-														( 34,000	)																	( 34,000	)
应计股息-C系列优先股													28,000										( 28,000	)																	-
B系列优先股的Accretion																							( 47,000	)																	( 47,000	)
完成HFS																																									-
净收入（亏损）																										( 422,000	)											41,000			( 381,000	)
外币翻译																													( 16,000	)								-			( 16,000	)
余额2021年3月31日		500,000	$	2,854,000			170,000	$	1,613,000		170,000	$	1,528,000		-	$	-		5,930,000	$	14,538,000	$	4,833,000		$	( 14,804,000	)	$	( 5,901,000	)		( 44,000	)	$	( 161,000	)	$	( 677,000	)		3,823,000

D系列可转换优先股发行																																									-
C系列可转换优先股发行																																									-
B系列可转换优先股修改																																									-
为行使认股权证而发行的普通股-无现金
C系列优先股的BCF																																									-
C系列优先股BCF的视为股息																																									-
应计股息-A系列优先股		-		200,000			-		-		-		-		-		-		-		-		( 200,000	)								-			-			-			-
应计股息-B系列优先股									68,000														( 68,000	)																	-
应计股息-C系列优先股													68,000										( 68,000	)																	-
B系列优先股的Accretion																																									-
净收入（亏损）																										1,119,000
外币翻译																													( 373,000	)
余额2021年9月30日		500,000	$	3,054,000			170,000	$	1,681,000		170,000	$	1,596,000		-	$	-		5,930,000	$	14,538,000	$	4,497,000		$	( 13,645,000	)	$	( 6,273,000	)		( 44,000	)	$	( 161,000	)	$	10,000			5,296,000

见所附简明综合未经审计财务报表附注

Yunhong CTI Ltd.及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

附注1-列报依据

所附简明（a）截至2022年9月30日的合并资产负债表和（b）未经审计的临时简明合并财务报表已经编制完毕，管理层认为，载有为公允列报合并财务状况和合并综合收益表及合并现金流量表而认为必要的所有调整（包括正常经常性调整），这些调整是按照中期合并财务信息公认会计原则列报的以及表格10-Q和条例S-X第8条的说明，因此，这些说明并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2022年9月30日的三个月和六个月的业务结果并不一定表明截至2022年12月31日的财政年度的预期结果。建议将这些简明合并财务报表与公司于2022年4月15日提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读，可在公司网站（www.ctiindustries.com）或www.sec.gov上查阅。

合并原则和业务性质：

Yunhong CTI Ltd.和CTI Supply，Inc.（统称“公司”）（i）在世界各地设计、制造和分销金属化球囊产品，（ii）分销外购乳胶球囊产品，（iii）运营生产、层压系统，用于食品包装和其他商业用途的薄膜的涂布和印刷，以及用于将薄膜转换为软包装容器和其他产品的薄膜。如附注2中所述，自2019年第三季度起，公司确定退出原由CTI Europe GmbH（“CTI Europe”）经营的业务。此外，2021年10月，公司出售了墨西哥子公司（Flexo Universal，S. de R.L. de C.V.），这是一家乳胶气球制造商。因此，这些实体的业务在这些财务报表中被归类为已终止业务。

简明综合财务报表包括Yunhong CTI Ltd.及CTI Supply，Inc.的帐目，见附注2。

要确定是否根据美国公认会计原则合并一个可变利益实体，就需要对其可变利益持有者对一个实体的控制程度作出相当大的判断。为了作出这些判断，管理层分析了可变利益持有人彼此之间的关系、实体的设计、实体的预期业务，哪个可变权益持有人与实体的关系最“密切”，哪个可变权益持有人是合并实体所需的主要受益人。一旦发生某些事件，管理层将审查并重新考虑其先前关于某一实体作为可变利益实体的地位的结论。

重新分类：

公司以往各期简明合并财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些改叙没有改变以往各期的业务结果。

估计数的使用：

在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理当局作出了影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，在财务报表和附注中披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。该公司的重大估计数包括呆账估值备抵和存货估值、优先股股息和有利的转换特征，以及作为Black-Scholes期权定价模型投入的假设。

分段：

该公司作为一个单一部门运营，无论是在地理位置还是运营方面，特别是考虑到其Flexo Universal子公司于2021年10月被出售。在该日期之后，所有制造业都在美国进行。

每股收益：

每股基本收益（亏损）的计算方法是将Yunhong CTI Ltd股东应占净收益（亏损）除以每期已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，除反摊薄外，在每一期间内，将归属于Yunhong CTI Ltd股东的净收益（亏损）除以普通股及等价物（股票期权和认股权证）的加权平均数。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，在行使期权和认股权证时将发行的股票总数分别为12.8万股和零股。截至2022年9月30日，A轮、B轮、C轮和D轮优先股转换后将发行的股票见附注5。在截至2022年9月30日的九个月内，在确定稀释后的收益时，不包括假定的转换，因为这样做会产生反稀释作用。

重要会计政策：

公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表附注2概述了公司的重要会计政策。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些会计政策没有重大变化。

净销售额包括产品销售收入以及运费和装卸费，扣除产品退货估计数。收入按公司预期为换取转让产品而收取的代价金额计量。当我们将承诺的产品转让给客户，并且客户取得对产品的控制权时，确认收入。本公司在将货物发运给客户时确认运费和装卸费收入，而出港运费则计入销售成本，这是因为我们选择了ASC 606中包含的实用权宜之计。

公司根据历史回报率提供产品回报。虽然我们向销售员工和外部代理商支付销售佣金产生成本，但我们确认佣金成本与相关收入同时发生，因为摊销期不到一年，并且我们选择了ASC 606中包含的实用权宜之计。我们不会为获得与客户的合同而增加成本。我们的产品保修是保证型保修，向客户保证产品符合合同中的规定。因此，产品保修不是单独的履约义务，按本文所述进行核算。政府当局评估的销售税按净额计算，不计入净销售额。

附注2 –终止经营

2021年10月，公司出售了位于墨西哥瓜达拉哈拉的乳胶气球制造商Flexo Universal，S. de R.L. de C.V.（“Flexo”）的权益。公司收到了100000美元现金、一张原本价值400000美元的纸币以及某些制造设备的所有权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收票据余额分别为90000美元和255000美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司录得已终止经营业务的税后亏损分别为416,000美元和1,232，000美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月期间则为零。

2019年7月，管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，并确定它们不会增加公司的整体业绩，增加公司结构的复杂性并利用资源。因此，截至2019年7月19日，董事会授权管理层剥离CTI Balloons和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和努力集中在我们的核心业务活动上，特别是以北美为基地的铝箔气球和辅助产品。公司确定这些实体符合持有待售和终止经营的会计准则。因此，公司已将这些业务的结果作为已终止业务在综合综合收益表中列报，并在综合资产负债表中将相关资产和负债作为待售资产列报。这些变动适用于所列的所有期间。由于COVID问题，CTI Europe的处置工作被推迟，但已于2021年完成。公司于2019年第四季度剥离了CTI Balloons（英国）子公司。

截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，CTI Europe录得终止经营业务的收益，扣除税款后分别为45,000美元和146,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月期间则分别为零。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不存在与已终止经营业务相关的资产或负债。

终止经营业务财务信息摘要

下表汇总了截至9个月的未经审计综合综合收益表中已终止业务收入中扣除税项的业务的主要细目：

已终止经营业务财务资料附表

	2022年9月30日		2021年9月30日
利润表
销售净额	$	-	$	2,481,000
销售成本		-		2,883,000

毛损		-		( 402,000	)

SG & A		-		710,000

营业收入		-		( 1,112,000	)

其他费用		-		120,000

终止经营业务税前亏损		-		( 1,232,000	)

从分类到持有待售的收益		-		-

终止经营业务净收入（亏损）		-		( 1,232,000	)

非控股权益在利润/亏损中的份额		-		727,000

净损失	$	-	$	505,000

附注3 –流动性和持续经营

本公司的财务报表采用适用于经营中企业的美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，该原则考虑在正常经营过程中变现资产和清偿负债。从成立到2022年9月30日，公司累计净亏损约2400万美元。所附截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。公司业务活动的现金资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求。如果公司不执行其计划，它可能需要额外的资金来资助其未来的计划业务。

公司能否持续经营，取决于公司能否获得足够的资本来弥补经营亏损。管理层持续经营的计划包括通过出售股本证券和借款筹集额外资金，继续将公司的重点放在最有利可图的部分，并根据需要探索其他资金来源。然而，管理层不能保证公司将成功地完成其任何计划。新冠疫情、供应链挑战和通货膨胀压力在一定程度上影响了公司的业务运营，预计这种影响将继续存在，这些影响可能包括获得资本的机会减少。公司持续经营的能力可能取决于其能否成功获得其他融资来源并实现盈利。自所附合并财务报表发布之日起，本公司能否持续经营一年存在重大疑问。所附的合并财务报表不包括如果公司不能继续作为一个持续经营的企业而可能需要作出的任何调整。

公司的主要流动资金来源传统上包括现金和现金等价物以及根据当时签订的信贷协议提供的资金（见附注4）。在2021年9月为我们的信贷融资进行再融资之前，我们一直未能遵守契约。我们相信，自那时以来，我们一直遵守我们的新信贷安排。截至2022年9月30日，我们已从最高600万美元的循环信贷额度中提取了大约400万美元，该额度可根据支持该额度的应收账款和存货的价值而获得。截至2022年9月30日，公司已从美国政府收到与2021年期间提出的索赔有关的约160000美元的雇员留置税抵免。123000美元列于一般和行政，其余部分列于其他收入。

2021年4月23日，本公司与一非关联采购方（“采购方”）签订了《采购和销售协议》（“PSA”），根据该协议，本公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施（“巴灵顿湖设施”）出售给采购方，我们的总部办公室、生产和仓库位于该设施内。巴灵顿湖设施的出售价格为3500000美元，包括2000000美元现金和一张本金为1500000美元的本票，将于2021年5月3日到期并支付（“买方本票”）。本公司与买方签订了一项租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴灵顿湖设施，租期为十年。每年的基本租金在租期的第一年为500000美元，在租期的最后一年每年增加到652386美元。由于出售巴灵顿湖设施的决定是在2021年4月作出的，截至2021年3月31日，该设施未被归类为持有待售。在签订PSA和租赁协议的同时，公司与PNC及其下的其他参与贷款人（统称“前贷款人”）签订了《循环信贷、定期贷款和担保协议》第6号同意、暂缓和修订协议（“修订协议”）。在签订修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议已发生各种违约事件（“现有违约”），并且仍在继续。根据《修订协议》，前贷款人同意《贷款协议》所规定的《PSA》和《租赁协议》所设想的交易。作为修订协议的一项条件，公司同意将出售巴灵顿湖设施的全部2000000美元现金收益用于偿还根据贷款协议欠其前贷款人的2000000美元定期贷款。该公司还同意，买方本票的1500000美元收益将用于支付根据《贷款协议》提供的循环信贷垫款（“循环贷款”）项下应付和欠该贷款人的款项。根据修订协议，前贷款人同意在截至2021年9月30日（以较早者为准）的期间内，不再就贷款协议项下的现有违约事件行使其权利和补救办法，根据贷款协议发生新的违约事件，或发生终止事件（如其中所定义）。此外，《修订协议》还对《贷款协议》作了某些补充和修正，包括：

作为订立贷款修订的代价，公司同意向前贷款人支付1,000，000元的宽容费。但条件是，只要没有发生《贷款协议》规定的违约事件（包括由于公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1500000美元，（i）如公司在2021年6月30日前完成股本投资，承付费须减250000美元，减至750000美元；及（ii）如公司安排在2021年9月30日或之前以现金全数支付贷款协议项下的所有债务，宽容费将额外减少500,000美元，至250,000美元。这两项承诺都是在2021年完成的，最终的宽容费为25万美元。

附注4-债务

2021年9月30日（“截止日期”），公司与Line Financial（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“协议”），其中规定一项高级担保融资，包括一项本金总额不超过600万美元的循环信贷机制（“循环信贷机制”）以及本金总额为70万美元的定期贷款机制（“定期贷款机制”）（“定期贷款机制”），以及与循环信贷机制一起的“高级贷款机制”）。在高级融资机制下借入的贷款收益用于偿还公司以前贷款协议下的所有未偿还款项和公司的周转资金。高级设施由公司的几乎所有资产担保。

高级设施的利息应为不时在《华尔街日报》上公布的最优惠利率（截至2022年10月7日为6.25%），加上每年1.95%，每日累积，每月支付。利息应按实际经过天数360天计算。定期贷款机制由公司自2021年11月1日起，分四十八期、每月等额偿还贷款人的本金和利息，每期金额为15000美元，并在其后的每个月的第一天持续到定期贷款到期日（如协议中所定义）。此外，该公司将向贷款人支付符合条件的应收账款、库存和设备的4.62%的担保品监控费，以支持循环信贷机制和定期贷款。此外，公司在协议执行时向贷款人支付了最大循环贷款金额和定期贷款金额的1.25%的贷款费用。在2022年8月期间，对上述条款进行了修改，将抵押品监控费降至2.77%，并增加了一项条款，禁止公司在2023年9月之前偿还贷款。

高级设施将于2023年9月30日到期，并须自动延长各一年的连续期限，除非公司或贷款人在该期限或续期期限结束前不少于90天向另一方发出终止的书面通知，视情况而定。如高级设施获续期，公司须在每次续期于截止日期的周年日向贷款人支付最大循环贷款款额及定期贷款款额的1.25%的续期费用。本公司可选择提前不少于60天向贷款人发出书面通知，预付定期贷款融资（连同所有应计但未付的利息和定期贷款预付费（如协议所定义），但不包括部分）。

高级设施要求公司自2021年12月31日起，保持至少4000000美元或以上的有形净值（“最低有形净值”）。最低有形净值可由贷款人根据非现金费用和其他因素对有形净值计算的影响，在其唯一和绝对的酌处权范围内不时向下调整。从属于Lender的其他债务不被视为这一计算的减少。公司认为，在所有相关月份，包括截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司均遵守了该契约。截至2022年9月30日，我们已从最高600万美元的循环信贷额度中提取了大约400万美元，该额度可根据支持该额度的应收账款和存货的价值而获得。

高级融资机制包含某些肯定和否定的契约，这些契约限制了公司承担债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和进行其他限制性付款的能力，或使资本支出在任何财政年度的总额超过1,000，000美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期贷款余额分别为50万美元和60万美元，其中包括应付本金和利息余额分别约60万美元和70万美元，以及每期10万美元的递延融资费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，循环信贷额度余额分别为3972000美元和5003000美元。

截至2019年1月1日，公司有一笔160万美元的应付票据支付给公司前任董事兼董事会前主席John H. Schwan，其中包括应计利息。这笔贷款应计利息，将于2023年12月31日到期，隶属于高级融资机构。在2019年1月期间，Schwan先生将600000美元的票据转换为大约181,000股我们的普通股，当时的市场价格为每股3.32美元。由于转换，贷款余额减少到100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付给Schwan先生的贷款和利息分别约为120万美元。在2022或2021年期间，没有向Schwan先生支付任何款项。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与这笔贷款相关的利息支出分别为18000美元和54000美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为17000美元和51000美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应付给Alex Feng的票据约为20万美元。这笔贷款按3%的利率计息，隶属于高级融资机构。根据次级协议，可从2022年4月开始付款，但须视循环信贷额度的可用情况而定，这笔贷款的到期日为2024年3月。

附注5-股东权益

A系列可转换优先股

2020年1月3日，公司签订了一份股票购买协议（于2020年2月24日和2020年4月13日修订（“LF购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售LF International Pte.Ltd.，一家新加坡私人有限公司（“LF International”），公司董事、董事长、总裁兼首席执行官Yubao Li先生同意购买最多500,000股公司新发行的A系列优先股（“A系列优先股”），每股A系列优先股最初可转换为十股公司普通股，购买价格为每股10.00美元，总收益为5000000美元（“LF国际发行”）。在购买协议允许的情况下，公司可酌情发行最多200,000股A系列优先股，购买价格为每股10.00美元（“额外股份发售”，与LF国际发售合称“发售”）。A系列优先股已售出约100万美元，其中包括一名投资者，该投资者将公司欠该投资者的478000美元应收账款转换为48200股A系列优先股。从2020年1月至2020年6月，该公司完成了与LF International的几次交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF国际发行了总计400,000股普通股，并根据LF购买协议将我们的名称从CTI Industries Corporation更改为Yunhong CTI Ltd. LF国际有权指定三名董事在我们的董事会任职。Yubao Li先生、Wan Zhang女士、Yaping Zhang女士4人。Wan Zhang女士和Yaping Zhang女士于2022年1月从董事会退休。

A系列优先股的发行产生了有益的转换功能（BCF），当债务或股权证券发行时，由于转换期权具有有效的执行价格，发行了对投资者有利的嵌入式转换期权或在开始时以货币形式发行的期权低于承诺日期标的股票的市场价格。A系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期超过A系列优先股的分配购买价格公允价值，截至截止日期约为250万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致A系列优先股的折扣。由于A系列优先股可立即转换，公司在发行之日计提了折扣。增值被确认为股利等价物。A系列优先股的持有者将有权按规定价值的8%（每股10美元）获得季度股息。公司可酌情以现金或普通股形式支付股息。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司在每个期间分别累积了67,000美元和267,000美元的股息。2022年9月1日，投资者将优先A系列转换为500万股普通股和约130万股普通股，代表应计股息。

B系列可转换优先股

2020年11月，我们发行了170,000股B系列优先股，总收购价为1,500，000美元。B系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为我们的普通股股份，其数量由规定价值和任何应计和未支付的股息之和除以1.00美元的转换价格确定。B系列优先股以每年8%的速度累积股息，在我们选举时以现金或公司普通股的形式支付。最初，B系列优先股的全部或部分，可在2021年11月30日或之后的任何时间，由持有人选择赎回（但不是强制赎回），用于规定的价值，加上任何应计和未支付的股息，因此被归类为夹层股权，最初按公允价值150万美元（发行之日的收益）确认。2021年3月，对B系列优先股的条款进行了修改，以消除持有人赎回B系列优先股的能力。由于B系列优先股不再可赎回，截至2022年9月30日或2021年12月31日，B系列优先股不属于夹层股权。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值分别为1817000美元和1715000美元。2022年9月30日的余额包括1,500，000美元的原始账面价值、270,000美元的应计股息和47,000美元的增值。

C系列可转换优先股

2021年1月，我们与关联方LF International Pte.Ltd.达成协议，该关联方由公司董事兼董事长Yubao Li先生控股，购买其C轮优先股。我们发行了170,000股C系列优先股，总购买价为1,500，000美元。C系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。C系列优先股可转换为我们的普通股股份，其数量是通过将规定价值和任何应计和未支付的股息的总和除以1.00美元的转换价格确定的。C系列优先股以每年8%的速度累积股息，在我们选举时以现金或公司普通股的形式支付。C系列优先股的发行产生了有益的转换功能（BCF），当债务或股权证券发行时，由于转换期权具有有效的执行价格，发行了对投资者有利的嵌入式转换期权或在开始时以货币形式发行的期权低于承诺日期标的股票的市场价格。C系列优先股可转换成的普通股的公允价值在收盘时超过了C系列优先股的分配购买价格，超过了分配购买价格。因此，BCF是C系列优先股的购买价格（150万美元），分配给额外实收资本，导致C系列优先股的折扣。由于C系列优先股可立即转换，公司在发行之日计提了折扣。C系列优先股的账面价值增加被视为股息，记为额外支付资本的费用，并在计算每股收益时扣除。截至2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值分别为1,698，000美元和1,630，000美元。2022年9月1日，投资者将C系列转换为170万股普通股，并累积了约30万股普通股的股息。

D系列可转换优先股

2021年6月，公司从一家非关联第三方收到了150万美元，作为拟出售D系列可赎回可转换优先股的预付款。截至2021年9月30日，公司正在就该安排的条款进行谈判和最后确定。由于截至2021年9月30日该协议尚未敲定，150万美元的预付款在当时的资产负债表上被归类为来自投资者的预付款。截至2021年12月31日，条款已经敲定，投资被归类为股权，类似于上文之前的可转换优先股发行。D系列优先股的发行产生了有益的转换功能（BCF），当债务或股权证券发行时，由于转换期权具有有效的执行价格，因此在开始时发行了对投资者或资金有利的嵌入式转换期权低于承诺日期标的股票的市场价格。D系列优先股可转换成的普通股的公允价值在截止日期超过D系列优先股的分配购买价格公允价值，截至截止日期约为30万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致D系列优先股的折扣。由于D系列优先股可立即转换，公司在发行之日计提了折扣。该增值被确认为股利等价物。D系列优先股的持有者将有权按规定价值的8%（每股10美元）获得季度股息。公司可酌情以现金或普通股形式支付股息。此外，就该交易发行了128,000份购买公司普通股的认股权证。这些认股权证可在2024年12月1日之前行使，以每股1.75美元或公司普通股十天成交量加权平均价格（“VWAP”）浮动价格的85%为准。这些认股权证的价值被确定为230000美元，并记为与此项交易有关的实缴资本分配。截至2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值分别为1580000美元和1512000美元。2022年9月1日，投资者将优先D系列转换为170万股普通股，并获得约10万股普通股的应计股息。

优先股附表

优先股
前滚

截至
2021年12月31日

应计视同
股息

截至
2022年9月30日

B系列

1,715,000

102,000

1,817,000

认股权证

本公司的认股权证活动摘要如下：

公司认股权证活动时间表

	下的股份选择		加权平均锻炼价格
2021年12月31日余额		128,000	$	1.75
已获批		-		-
已取消/过期		-		-
已行使/已发行		-		-
截至2022年9月30日		128,000		1.75

可于2022年9月30日行使		128,000	$	1.75

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司为行使认股权证和优先股保留了以下普通股：

行使认股权证及优先股的普通股保留股份附表

B系列优先股			1,700,000
2021年认股权证			128,572
截至2022年9月30日和2021年12月31日的保留股份			1,828,572

自2022年1月起，根据首席执行官Frank Cesario的《雇佣协议》，公司将授予25万股限制性股票。25,000股立即归属，其余225,000股受股票授予中进一步详述的业绩条件限制。具体而言，对剩余225,000股的限制将在满足以下业绩目标和目标以及在达到这些目标之日之前继续受雇的情况下失效：

●对56,250股奖励的限制将失效，当公司过去12个月的EBITDA在2022年1月1日或之后的任何时间等于或超过100万美元时，奖励将归属。

●对56,250股奖励的限制将失效，如果公司的普通股在连续十个交易日或更长时间内以每股5美元或以上的价格交易，奖励将归属。

●对56,250股奖励的限制将失效，当公司从受雇之日起累计计算的经营现金流量等于或超过150万美元时，奖励将归属。

●对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司能够按照融资的惯常条款和条件向传统贷款人再融资，则奖励将归属。2022年8月23日，赔偿委员会确定附注4所述再融资符合这一条件。

审计委员会（如《计划》所界定）应负责确定上述条件何时得到满足。公司记录每一次归属的补偿费用，并记录归属加权分析的可能性，只要它有可见性。在没有这种可见性的情况下，它认为这种可能性是微量的，直到有更多的信息可用。

附注6-法律程序

本公司可能是在正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果是未知的，但管理层认为，我们认为，这些程序中的任何一项都不会对我们的财务状况、现金流量或未来的经营业绩单独或总体上产生重大的不利影响。

附注7-存货净额

库存表

	2022年9月30日			2021年12月31日
原材料	$	1,387,000		$	1,249,000
过程中的工作		2,773,000			2,492,000
成品		5,176,000			4,425,000
超量备抵		( 174,000	)		( 290,000	)
总库存	$	9,162,000		$	7,876,000

附注8-信贷风险集中

由于构成公司客户群的实体众多，贸易应收账款方面的信贷风险集中程度一般有限。公司进行持续的信用评价，并为估计无法收回的应收账款部分提供潜在信用损失备抵。这种损失历来在管理层的预期之内。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，有两个客户的购买量占公司合并净销售额的10%以上。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内向这些客户的销售额如下：

风险集中时间表

	三个月结束					三个月结束
	2022年9月30日					2021年9月30日
顾客	销售净额		净额% 销售			销售净额		净额% 销售
客户A	$	1,104,000		49	%	$	3,398,000		66	%
客户B	$	176,000		8	%	$	277,000		5	%

	九个月结束					九个月结束
	2022年9月30日					2021年9月30日
顾客	销售净额		净额% 销售			销售净额		净额% 销售
客户A	$	5,436,000		44	%	$	10,876,000		62	%
客户B	$	2,846,000		23	%	$	2,384,000		14	%

截至2022年9月30日，这些客户欠公司的总金额约为679000美元，占公司综合应收账款净额的45%。截至2021年9月30日，这些客户的欠款约为1,451，000美元，占公司综合应收账款净额的38%。

附注9-关联方交易

John H. Schwan于2020年6月1日辞去董事会主席一职，他向公司提供的贷款截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿余额分别约为120万美元。自2019年以来，未向Schwan先生支付任何款项。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与这笔贷款相关的利息支出分别为18000美元和54000美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月，利息支出分别为17000美元和51000美元。施万先生是公司首席运营官Jana Schwan的父亲。

附注10-租赁

我们已于2019年1月1日采纳ASC主题842（租赁）。2020年7月，公司签订了一份至2021年6月的建筑物租赁协议（没有延期选择）。每月租金为38000美元。公司作出了一项政策选择，即不在综合资产负债表上确认初始期限为十二个月或以下的租赁产生的使用权资产和租赁负债。然而，公司在综合经营报表中以直线法确认了这些租赁付款，并在发生费用的期间确认了可变租赁付款。该租约于2021年终止，改为新租约。2021年3月，公司签订了一份至2022年9月的建筑物租赁协议。这一租约随后于2022年3月延长至2025年12月31日。每月租金为34000美元。公司采用11%的增量借款利率。

当这一租约在2022年3月延长时，ROU（使用权）资产从2021年12月31日的3530000美元增至4277000美元。ROU负债也从截至2021年12月31日的648,000美元和2,860，000美元分别增至500,000美元（流动）和3,777，000美元（非流动）。截至2022年9月30日，ROU负债（流动）为509,000美元，（非流动）为3,496，000美元，ROU资产为4,005，000美元。

附注11 –随后发生的事件

2021年11月，我们与一家专业税务咨询公司合作，准备了员工保留税收抵免索赔，并提交了相关的修正工资税申报表。根据修订后的纳税申报表，在2022年期间，我们收到了与这些索赔抵免额相关的大约160,000美元。由于这些索赔的最终处理时间未知，在2022年9月期间，我们通过谈判达成了一项协议，将我们剩余的约120万美元的员工保留税收抵免索赔货币化，以换取90万美元的即时资金。该协议于2022年10月执行并获得资金。如果我们的索赔最终被驳回，我们可能有义务退还这笔预付款，不计利息或罚款。这笔交易的结果将在2022年10月的财务报表中记为收到的现金和递延收入。

在2022年8月和9月期间，一名投资者向公司存入了总计570,000美元的资金。投资者打算将此变成一项股权交易。由于双方未就任何此类投资的条款达成协议，这些资金被持有，并在这一数额中记录了一笔流动负债。

2022年11月8日，公司审计委员会与独立审计师LJ Soldinger Associates，LLC举行电话会议，随后公司终止了审计关系。公司打算在不久的将来聘用新的独立会计师。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

前瞻性陈述

这份关于表格10-Q的季度报告包括经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的历史和“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来结果的预期和预测。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语或类似词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。虽然我们认为，我们在前瞻性发言中反映的意见和期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就，而我们的实际结果可能与观点大相径庭。以及本季度报告表格10-Q所载的预期。我们不打算或不承担任何义务在本季度报告表格10-Q日期后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们的意见或预期的变化。这些前瞻性陈述受到我们做出的因素、风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中“风险因素”标题下讨论的因素、风险、不确定性和假设。

概览

我们生产用于新奇、包装和容器应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、乳胶气球和相关产品、用于包装和定制产品应用的薄膜以及用于包装和消费者存储应用的柔性容器。我们在伊利诺斯州巴灵顿湖的工厂生产用于包装、容器应用的所有薄膜产品和大部分铝箔气球。我们曾经在墨西哥瓜达拉哈拉的一家拥有多数股权的工厂（Flexo Universal，或Flexo）生产我们的乳胶气球和乳胶产品。该设施于2021年10月出售。现在，该公司从一家不相关的供应商处采购乳胶气球，并在美国进行分销，主要面向那些更喜欢铝箔和乳胶气球组合解决方案的客户。基本上，我们所有用于包装和定制产品应用的薄膜产品都销售给美国的客户。我们主要在美国销售和销售我们的新奇产品Candy Blossoms（气球和糖果被安排成花束的样子，用于送礼）和灵活的容器供消费者使用。

2021年4月23日，本公司与一非关联采购方（“采购方”）签订了《采购和销售协议》（“PSA”），根据该协议，本公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施（“巴灵顿湖设施”）出售给采购方，我们的总部办公室、生产和仓库位于该设施内。巴灵顿湖设施的出售价格为3500000美元，包括2000000美元现金和一张本金为1500000美元的本票，将于2021年5月3日到期并支付（“买方本票”）。在根据《PSA》完成交割的同时，本公司与买方订立了一项租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴灵顿湖设施，租期为十年。每年的基本租金在租期的第一年为500000美元，在租期的最后一年每年增加到652386美元。在签订PSA和租赁协议的同时，公司与当时的贷方PNC及其下的其他参与贷方（统称“前贷方”）签订了《循环信贷、定期贷款和担保协议》第6号同意、暂缓和修订协议（“修订协议”）。在签订修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议已发生各种违约事件（“现有违约”），并且仍在继续。根据《修订协议》，前贷款人同意《贷款协议》所规定的《PSA》和《租赁协议》所设想的交易。作为修订协议的一项条件，公司同意将出售巴灵顿湖设施的全部2000000美元现金收益用于偿还根据贷款协议欠前贷款人的2000000美元定期贷款。该公司还商定，买方本票的收益1500000美元将用于支付根据《贷款协议》提供的循环信贷垫款（“循环贷款”）项下应付和欠前贷款人的款项。根据修订协议，前贷款人同意在截至2021年9月30日的较早期间内，不再就贷款协议项下的现有违约事件行使其权利和补救办法，根据贷款协议发生新的违约事件，或发生终止事件（如其中所定义）。此外，《修订协议》还对《贷款协议》作了某些补充和修正。

作为订立贷款修订的代价，公司同意向先前的贷款人支付1,000，000元的宽容费。但条件是，只要没有发生《贷款协议》规定的违约事件（包括由于公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1500000美元，（i）如公司在2021年6月30日前完成股本投资，承付费须减250000美元，减至750000美元；及（ii）如公司安排在2021年9月30日或之前以现金全数支付贷款协议项下的所有债务，宽容费将额外减少500,000美元，至250,000美元。所有承付款项都在规定的日期前完成，因此在2021年期间支付了250000美元的最后承付费用。

2021年9月30日融资

2021年9月30日（“截止日期”），公司与Line Financial（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“协议”），其中规定一项高级担保融资，包括一项本金总额不超过600万美元的循环信贷机制（“循环信贷机制”）和定期贷款机制（“定期贷款机制”），本金总额为731250美元（“定期贷款数额”，连同循环信贷机制，即“高级贷款机制”）。在高级融资机制下借入的贷款收益用于偿还公司根据PNC协议所欠的所有款项以及公司的营运资金。高级设施由公司的几乎所有资产担保。

高级设施的利息应为不时在《华尔街日报》上公布的最优惠利率（截至2022年10月7日为6.25%），加上每年1.95%，每日累积，每月支付。利息应按实际经过天数360天计算。自2021年11月1日起，公司将分四十八期等额每月偿还贷款机制的本金和利息，每期金额为15234美元，并在其后每月的第一天继续进行，直至定期贷款到期日（如协议所定义）。此外，该公司将向贷款人支付符合条件的应收账款、库存和设备的4.62%的担保品监控费，以支持循环信贷机制和定期贷款。此外，公司在协议执行时向贷款人支付了最大循环贷款金额和定期贷款金额的1.25%的贷款费用。在2022年8月期间，对这些条款进行了修改，以将抵押品监控费降至2.77%，并防止公司在2023年9月之前偿还贷款。

高级设施要求公司自2021年12月31日起，保持至少4000000美元或以上的有形净值（“最低有形净值”）。最低有形净值可由贷款人根据非现金费用和其他因素对有形净值计算的影响，在其唯一和绝对的酌处权范围内不时向下调整。从属于Lender的其他债务不被视为这一计算的减少。公司认为，在每个相关月份，包括截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司都遵守了这一契约。

高级融资机制包含某些肯定和否定契约，这些契约限制了公司产生债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、支付股息和支付其他限制性款项的能力，除其他外，并在某些重大例外情况下，限制了公司的能力，或使资本支出在任何一个财政年度的总额超过100万美元。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期贷款余额分别为50万美元和60万美元，其中包括应付本金和利息余额60万美元和70万美元以及递延融资费用10万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，循环信贷额度余额分别为3.9美元和500万美元。

可比性

2019年7月，管理层和董事会对CTI Balloons和CTI Europe进行了审查，并确定它们不会增加公司的整体业绩，增加公司结构的复杂性，并利用资源。因此，截至2019年7月19日，审计委员会授权管理层剥离这些国际子公司。采取这些行动是为了将我们的资源和努力集中于我们的核心业务活动，特别是以北美为基地的铝箔气球和辅助产品。公司确定这些实体符合持有待售和终止经营的会计准则。因此，公司已将这些国际业务的结果作为已终止业务在综合综合收益表中列报，并在综合资产负债表中将相关资产和负债作为待售资产列报。这些变动适用于所列的所有期间。公司于2019年第四季度剥离了CTI Balloons（英国）子公司，于2020年第一季度剥离了Ziploc产品线，并于2021年剥离了CTI Europe（德国）子公司。此外，该公司于2021年10月出售了其在墨西哥的乳胶气球制造商（Flexo Universal）。

经营成果

净销售额。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，净销售额分别为2263000美元和5184000美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，按产品类别划分的净销售额如下：

	三个月结束
	2022年9月30日					2021年9月30日
	$		%			$		%
产品类别	(000) 省略		销售净额			(000) 省略		销售净额			差异			% 改变

箔气球		1,612		71	%		4,295		83	%		(2,683	)		(62	)%

电影产品		537		24	%		689		13	%		(152	)		(22	)%

其他		114		5	%		200		4	%		(86	)		(43	)%

合计		2,263		100	%		5,184		100	%		(2,921	)		(56	)%

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，净销售额分别为12478000美元和17495000美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，按产品类别划分的净销售额如下：

	2022年9月30日					2021年9月30日
	$		%			$		%
产品类别	(000) 省略		销售净额			(000) 省略		销售净额			差异			% 改变

箔气球		8,118		65	%		13,793		79	%		(5,675	)		(41	)%

电影产品		1,900		15	%		1,500		9	%		400			27	%

其他		2,460		20	%		2,202		12	%		258			12	%

合计		12,478		100	%		17,495		100	%		(5,017	)		(29	)%

箔气球。在这三个月期间，铝箔气球的销售收入从截至2021年9月30日的4295000美元减少到2022年三个月期间的1612000美元。与2022年9个月期间的8,118，000美元相比，截至2021年9月30日的9个月期间，铝箔气球销售收入从13,793，000美元下降到8,118，000美元。2022年氦气价格的上涨对大多数类型的铝箔气球的客户产生了负面影响。这一价格上涨是广泛的通货膨胀压力和对俄罗斯贸易的限制的结果，因为我们认为俄罗斯供应了市场上所用氦气的大约5%。这与临时的个别供应问题相结合，导致市场价格上涨。我们还停止了某些我们无法确保充分的通货膨胀价格上涨的产品。在最近几个月里，氦气的价格已经下降，有理由相信，在未来几个月里，氦气的价格将继续下降。这一动态对铝箔气球的销售产生了严重影响，特别是对我们最大的客户而言。

电影。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，商业电影销售收入分别为537,000美元和1,900，000美元，而2021年同期分别为689,000美元和1,500，000美元。

其他收入。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，销售其他产品的收入分别为114000美元和2460000美元，而2021年同期分别为200000美元和2202000美元。在这些期间销售其他产品的收入包括：（一）销售一系列“糖果花”和类似产品，包括用小容器出售的糖果和小型充气气球；（二）乳胶气球；（三）销售与气球产品有关的配件和供应品。

对少数客户的销售继续占我们净销售额的很大比例。下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间，我们的前三大客户和前十大客户的销售额受到的影响。

	三个月结束 9月30日，
	销售额百分比
	2022			2021

前3大客户		79	%		83	%

前10大客户		96	%		90	%

	九个月结束 9月30日，
	销售额百分比
	2022			2021

前3大客户		89	%		82	%

前10大客户		92	%		89	%

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，有两个客户的购买量占公司合并净销售额的10%以上。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内向这些客户的销售额如下：

	三个月结束					三个月结束
	2022年9月30日					2021年9月30日
顾客	销售净额		净额% 销售			销售净额		净额% 销售
客户A	$	1,104,000		49	%	$	3,398,000		66	%
客户B	$	176,000		8	%	$	277,000		5	%

	九个月结束					九个月结束
	2022年9月30日					2021年9月30日
顾客	销售净额		净额% 销售			销售净额		净额% 销售
客户A	$	5,436,000		44	%	$	10,876,000		62	%
客户B	$	2,846,000		23	%	$	2,384,000		14	%

销售成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，销售成本分别为2021000美元和10394000美元，而2021年同期分别为4528000美元和14559000美元，原因是销售量减少。截至2022年9月30日的三个月和九个月，销售成本占销售额的百分比分别为89%和83%，而截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为87%和83%。

一般和行政。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，一般和行政费用分别为896000美元和2731000美元，而2021年同期分别为833000美元和2730000美元。

销售，广告和营销。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，销售、广告和营销费用分别为103,000美元和435,000美元，而2021年同期分别为104,000美元和350,000美元。公司在2022年期间扩大了客户外联和参与活动

出售资产的收益。2021年4月23日，公司出售了其在伊利诺伊州巴灵顿湖的设施，因此确认了3357000美元的收益。

其他收入（费用）。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的利息支出分别为120,000美元和325,000美元，而2021年同期的利息支出分别为89,000美元和437,000美元。利息支出减少，原因是公司的优先债务融资减少，以及公司贷款人在有关期间的收费方式。2021年，出借人收取更多的利息，而2022年，出借人收取更低的利息，并收取一笔记录在一般和行政费用中的监控费。

财务状况、流动性和资本资源

现金流量项目。

业务活动。截至2022年9月30日的九个月内，业务活动提供的现金净额为1187000美元，而截至2021年9月30日的九个月内，业务活动使用的现金净额为1204000美元。

截至2022年9月30日的九个月期间，营运资金项目的重大变化包括：

●

应收账款减少2032000美元，而2021年同期应收账款减少169000美元。

●

库存增加1286000美元，而2021年库存增加401000美元。

●

贸易应付款减少54000美元，而2021年贸易应付款减少714000美元。

	●	2021年出售资产收益3357000美元

	●	预付费用和其他资产减少562000美元，而2021年增加694000美元。

	●	应计负债增加877000美元，而2021年应计负债增加490000美元。

投资活动。截至2022年9月30日的九个月内，用于投资活动的现金为121000美元，而2021年同期投资活动提供的现金为3406000美元。投资活动主要包括出售和回租我们伊利诺伊州巴灵顿湖设施的现金流量，下文在“流动性和资本资源”标题下作了进一步说明。

筹资活动。截至2022年9月30日的九个月内，用于筹资活动的现金为1031000美元，而2021年同期用于筹资活动的现金为650000美元。融资活动主要包括循环债务和长期债务余额的变化，以及2021年期间的额外投资。

停止运作。在截至2021年9月30日的九个月内，已终止经营业务使用的现金为1,227，000美元，相关汇率影响的现金使用为12,000美元。

流动性和资本资源。

截至2022年9月30日，公司的现金余额为101000美元，而2021年同期的现金余额为379000美元。

公司能否持续经营，取决于公司是否执行其业务计划，如果不能执行，则取决于公司能否以可接受的条件获得足够的资本，以弥补任何经营损失。管理层持续经营的计划包括执行其业务计划，继续把我们公司的重点放在最有利可图的要素上，并根据需要探索其他资金来源。然而，管理层不能保证公司将成功地完成其任何计划。新冠疫情、供应链限制和通货膨胀压力在一定程度上影响了公司的业务活动，预计这种影响将继续存在，这些影响可能包括获得资本的机会减少。公司持续经营的能力取决于其能否成功地产生或以其他方式获得其他融资来源并实现盈利。自所附合并财务报表发布之日起，本公司能否持续经营一年存在重大疑问。所附的合并财务报表不包括如果公司不能继续作为一个持续经营的企业而可能需要作出的任何调整。

公司流动资金的主要来源传统上包括现金和现金等价物以及根据与前贷款人PNC的信贷协议（见附注4）在2021年9月30日之前的可用资金，届时我们将使用Line Capital的新贷款进行再融资。到2021年9月，我们与PNC签订了一系列关于未能遵守契约的宽容协议。我们相信，自与Line Financial进行再融资以来，我们一直遵守契约。

2021年4月23日，本公司与一非关联采购方（“采购方”）签订了一份采购和销售协议（“PSA”），根据该协议，本公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施（“巴灵顿湖设施”）出售给采购方，我们的总部办公室、生产和仓库位于该设施内。巴灵顿湖贷款机制的销售价格为3500000美元，包括2000000美元现金和2021年5月3日到期应付的本金为1500000美元的本票（“买方本票”）。在根据《PSA》完成交割的同时，本公司与买方签订了一项租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴灵顿湖设施，租期为十年。每年的基本租金在租期的第一年为500000美元，在租期的最后一年每年增加到652386美元。在签订PSA和租赁协议的同时，公司与PNC及其下的其他参与贷款人（统称“前贷款人”）签订了《循环信贷、定期贷款和担保协议》第6号同意、暂缓和修订协议（“修订协议”）。在签订修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议已发生各种违约事件（“现有违约”），并且仍在继续。根据《修订协议》，前放款人同意《贷款协议》所规定的《PSA》和《租赁协议》所设想的交易。作为修订协议的一项条件，公司同意将出售巴灵顿湖设施的全部2000000美元现金收益用于偿还根据贷款协议欠前贷款人的2000000美元定期贷款。该公司还商定，买方本票的收益1500000美元将用于支付根据贷款协议提供的循环信贷垫款（“循环贷款”）项下应付和欠前放款人的款项。根据修订协议，前贷款人同意在截至2021年9月30日（以较早者为准）的期间内，不再就贷款协议项下的现有违约事件行使其权利和补救办法，根据贷款协议发生新的违约事件，或发生终止事件（如其中所定义）。

作为订立贷款修订的代价，公司同意向贷款人支付1,000，000元的宽容费。但条件是，只要没有发生《贷款协议》规定的违约事件（包括由于公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1500000美元，（i）如公司在2021年6月30日前完成股本投资，承付费须减250000美元，减至750000美元；及（ii）如公司安排在2021年9月30日或之前以现金全数支付贷款协议项下的所有债务，宽容费将额外减少500,000美元，至250,000美元。由于满足了这些要求，最后的宽容费为250000美元。

季节性

在铝箔气球产品线中，销售历来是季节性的，大约40%发生在12月至次年3月期间，24%发生在最近几年的7月至10月期间。

请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第12-20页，了解对我们的业务运营至关重要的政策以及对我们的运营结果的理解。在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论了与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险，如果这些政策影响到我们报告的和预期的财务结果。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，这些信息没有发生重大变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4。控制和程序

（a）披露控制和程序

我们维持《1934年证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定的披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录，在委员会规则和表格规定的时间内处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的时间内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制和程序。

我们在包括首席执行官（首席执行官）和Chief Financial Officer（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对这些披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至2021年9月30日，《交易法》第13a-15（e）条对这一术语作了界定。根据这一评价，首席执行官（首席执行官）和Chief Financial Officer（首席财务官）得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，由于以下所述的重大缺陷，本10-Q表季度报告所涵盖的期间结束。

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对财务报告建立和维持适当的内部控制。

对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期财务报告内部控制有效性的任何评价的预测都存在着这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2022年9月30日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估内部控制对财务报告的有效性时，管理层使用了特雷德韦委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架》中规定的标准。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现注册人年度或中期财务报表的重大错报。根据我们对财务报告内部控制的评价，管理层发现我们在财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷：

●

我们缺乏足够数量的会计专业人员，他们具备必要的知识、经验和培训，无法充分说明导致误用公认会计原则的重大、不寻常的交易，特别是在确认某些非现金费用的时间方面，以及

●

在一个高度手工操作的环境中，我们过度依赖代理Chief Financial Officer，他目前是我们的首席执行官。

由于存在重大缺陷，我们得出的结论是，截至2022年9月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

第二部分。其他资料

项目1。法律程序

项目1A。风险因素

不适用。

项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用

不适用。

项目3。优先证券违约

2017年12月14日，本公司与PNC银行、National Association及其项下其他参与贷款人（统称“前贷款人”）签订了《循环信贷、定期贷款和担保协议》（以下简称“贷款协议”）。这是该公司的主要流动资金来源，直到2021年9月，该公司与Line Capital为该贷款再融资。

2021年4月23日，本公司与一非关联采购方（“采购方”）签订了一份采购和销售协议（“PSA”），根据该协议，本公司将其位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施（“巴灵顿湖设施”）出售给采购方，我们的总部办公室、生产和仓库位于该设施内。巴灵顿湖设施的出售价格为3500000美元，包括2000000美元现金和一张本金为1500000美元的本票，将于2021年5月3日到期并支付（“买方本票”）。本公司与买方签订了一项租赁协议，根据该协议，本公司同意向买方租赁巴灵顿湖设施，租期为十年。每年的基本租金在租期的第一年为500000美元，在租期的最后一年每年增加到652386美元。在签订PSA和租赁协议的同时，公司与PNC及其下的其他参与贷款人（统称“前贷款人”）签订了《循环信贷、定期贷款和担保协议》第6号同意、暂缓和修订协议（“修订协议”）。在签订修订协议之前，PNC已通知本公司，根据贷款协议已发生各种违约事件（“现有违约”），并且仍在继续。根据《修订协议》，前放款人同意《贷款协议》所规定的《PSA》和《租赁协议》所设想的交易。作为修订协议的一项条件，公司同意将出售巴灵顿湖设施的全部2000000美元现金收益用于偿还根据贷款协议欠前贷款人的2000000美元定期贷款。公司还商定，买方本票的收益1500000美元将用于支付根据《贷款协议》提供的循环信贷垫款（“循环贷款”）项下应付和欠前贷款人的款项。根据修订协议，前贷款人同意在截至2021年9月30日（以较早者为准）的期间内，不再就贷款协议项下的现有违约事件行使其权利和补救办法，根据贷款协议发生新的违约事件，或发生终止事件（如其中所定义）。此外，《修订协议》还对《贷款协议》作了某些补充和修正，包括：

作为订立贷款修订的代价，公司同意向先前的贷款人支付1,000，000元的宽容费。但条件是，只要没有发生《贷款协议》规定的违约事件（包括由于公司未能用买方本票的收益偿还循环贷款1500000美元，（i）如公司在2021年6月30日前完成股本投资，承付费须减250000美元，减至750000美元；及（ii）如公司安排在2021年9月30日或之前以现金全数支付贷款协议项下的所有债务，宽容费将额外减少500,000美元，至250,000美元。这些承付款项已经兑现，最后的承付额为250000美元。

公司认为，自2021年9月30日成立以来，公司一直遵守Line Capital融资的条款。

项目4。地雷安全披露

不适用。

项目5。其他信息

没有。

项目6。展品

现将下列文件作为本报告的证据提交：

附件编号		说明

31.1*		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条核证首席执行干事（随函提交）。
31.2*		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对Chief Financial Officer进行认证（随函提交）。
32**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18号第1350章对首席执行干事和Chief Financial Officer的认证（随函提交）。
101*		交互式数据文件，包括以下材料，这些材料来自公司截至2022年6月30日的季度报表10-Q，采用内联XBRL格式：（一）综合资产负债表，（二）综合收益表，（三）综合现金流量表，（四）合并财务报表附注。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

随函提交

特此提供

签署

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

日期：2022年11月18日	Yunhong CTI Ltd.

	签名：	/s/Frank J. Cesario
		Frank J. Cesario
		代理Chief Financial Officer

	签名：	/s/Frank J. Cesario
		Frank J. Cesario
		首席执行官