美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年8月10日
威廉姆斯公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
|
|
||
|
|
|
|
| （主要执行办公室地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号：（918）573-2000
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名称或原地址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性最终协议。
2023年8月10日，威廉姆斯公司（“公司”）完成了本金总额为3.5亿美元的2026年到期的5.400%优先票据（“新2026年票据”）和本金总额为9亿美元的2028年到期的5.300%优先票据（“2028票据”，连同新2026年票据，“票据”）的注册发行（“发行”）。新发行的2026年票据是公司于2023年3月2日发行的5.400%于2026年到期的优先票据的额外发行，将与在该日期发行的本金总额7.5亿美元的优先票据互换交易。根据公司表格S-3（注册号：333-253451）上的注册声明（“注册声明”）和招股说明书补充文件（日期为2023年8月7日），并根据《证券法》第424（b）条于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会（“招股说明书补充文件”），本次发行已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了注册。
票据是根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“受托人”）于2012年12月18日签署的契约（“基础契约”）发行的，就新的2026年票据而言，由本公司与受托人于2023年3月2日签署的第七份补充契约（“第七份补充契约”）补充，就2028年票据而言，由第八份补充契约（“第八份补充契约”）补充，以及公司与受托人于2023年8月10日签署的基础契约及第七份补充契约，即“契约”）。新的2026年票据由一种全球证券代表，其中一种证券形式被列为第七次补充契约的展品。2028年票据以一种全球证券为代表，其中一种证券形式被列为第八次补充契约的展品。
新的2026年票据将于每年3月2日和9月2日以现金支付每半年一次的利息，从2023年9月2日开始。2023年9月2日就2026年票据支付的利息将包括自2023年3月2日起的应计利息。2028年债券将于每年2月15日和8月15日，从2024年2月15日开始，每半年以现金支付利息。票据是公司的优先无担保债务，在受偿权上与公司的所有其他优先债务具有同等地位，并优先于公司未来在受偿权上明确排在票据之后的所有债务。
契约包含的契约，除其他外，限制公司对资产产生留置权以担保某些债务和合并、合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产的能力，但须符合某些条件和例外情况。契约包括惯常的违约事件，包括付款违约和破产、破产或重组的某些事件。
本公司可在到期日前的任何时间或不时赎回部分或全部票据（如为新的2026年票据）和2028年7月15日（如为2028年票据），赎回价格为契约中所述的指定“补足”溢价。本公司亦有权在2028年7月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分2028年票据，赎回价格相当于须赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息，详情见契约。《基本契约》和《第七次补充契约》的副本已提交，《第八次补充契约》的副本已作为本报告的附件 4.1提交。本项1.01中对基本契约、第七补充契约和第八补充契约条款的描述，全部以这些展品为准。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件 |
说明 |
|
| 4.1 | 第八份补充契约，日期为2023年8月10日，由威廉姆斯公司和纽约梅隆银行信托公司作为受托人签署。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件。封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中（包含在附件 101中）。 | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 威廉姆斯公司 | ||||||
| 日期：2023年8月10日 | 签名： | /s/Robert E. Riley，Jr。 |
||||
| 小罗伯特·E·莱利。 | ||||||
| 公司秘书 | ||||||