发行人自由撰写招股章程日期为2026年2月17日
根据第433条规则提交
注册号：333-277286
（补充初步招股章程补充
日期为2026年2月17日至2024年2月22日的招股章程）
定价期货表
太平洋煤气和电力公司
2026年2月17日
2056年到期的1,000，000,000美元6.850%固定对固定重置利率初级次级票据（“票据”）
本定价条款清单中的信息与上述票据的发售有关，应与日期为2026年2月17日的与该发行有关的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）以及随附的日期为2024年2月22日的招股说明书（包括其中以引用方式并入的文件）一并阅读，这些文件均根据经修订的1933年证券法第424（b）条提交，包括在第333-277286号注册声明（经该初步招股说明书补充文件，“初步招股说明书”）中。本定价条款表中的信息对《初步招股说明书》进行补充，并在与《初步招股说明书》信息不一致的范围内取代《初步招股说明书》中的信息。
| 发行人： | 太平洋煤气和电力公司（“公司”） | |
| 预期评级（穆迪/标普/惠誉）：* | Ba3（阳性）/B（阳性）/BB（稳定） | |
| 提供的本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 发行价格： | 100.000%，加上应计利息（如有的话），由2026年2月19日起 | |
| 交易日期： | 2026年2月17日 | |
| 结算日期：** | 2026年2月19日（T + 2日） | |
| 到期日： | 2056年9月15日 | |
| 利率： | 票据将于（i）自2026年2月19日（“原发行日”）起至（但不包括）2031年9月15日（“首次重置日”）按年利率6.850%（“初始利率”）计息，及（ii）自（包括）首次重置日起，于每个重置期（定义见初步招股章程）按年利率相等于截至最近一次重置利率厘定日（定义见初步招股章程）的五年期美国国债利率（定义见初步招股章程）加利差3.225%计息，于每个重置日期（如初步招股章程所定义）重置；条件是任何重置期间的利率不会重置至低于6.850%（等于票据的初始利率）。 | |
| 有关“重置期”、“五年期美国国债利率”、“重置利率确定日”和“重置日”等术语的定义，以及有关票据利息计算的其他重要信息，请参见初步招股说明书中的“票据说明——利率和期限”。 | ||
| 付息日期： | 利息将于每年的3月15日和9月15日每半年支付一次，自2026年9月15日开始（以下文“可选利息递延”中所述的公司有权延期支付利息为前提）。 | |
| 定期记录日期： | 适用的利息支付日期的记录日期的营业时间结束，该日期将是（i）紧接该利息支付日期之前的营业日，只要所有票据保持仅记账式形式，或（ii）该利息支付日期之前的第15个历日（不论是否营业日），如果任何票据不保持仅记账式形式。 | |
| 可选利息递延： | 只要有关票据的违约事件（定义见初步招股章程）没有发生且仍在继续，公司可根据其选择，不时将票据的利息支付延期一个或多个延期期，每个延期期最多连续20个半年期付息期（定义见初步招股章程），但该等可选延期期（定义见初步招股章程）不得超过票据的最终到期日或于紧接付息日前一天以外的一天结束。在任何可选延期期间，票据的利息将继续按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选延期期间发生的任何重置日期不时重置）累积。此外，在任何可选递延期内，递延利息（“复利”）将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）计息，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次。在任何该等可选延期期内，票据将不会到期或应付任何利息，除非公司选择在该可选延期期内赎回票据，在这种情况下，应计和未付利息（包括在法律允许的范围内任何复利）至但不包括赎回日期将仅在被赎回的票据上于该赎回日期到期和应付，或除非票据的本金和利息因票据违约事件而被宣布到期应付，在这种情况下，票据的所有应计和未付利息（包括在法律允许的范围内的任何复利）均应到期应付。公司可选择延长任何可选择的延期期的长度短于连续20个半年期付息期（只要整个可选择的延期期不超过连续20个半年期付息期或延长至票据的最后到期日之后），并缩短任何可选择的延期期的长度。公司无法开始新的可选延期期，直到公司支付了任何先前可选延期期的票据的所有应计和未付利息。 | |
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| 有关更多信息以及违约事件、可选递延期和付息期等术语的定义，请参见初步招股说明书中的“票据说明——违约事件”和“票据说明——利息支付延期选择权”。 | ||
| 公司收益： | 990,000，000美元（已扣除承销折扣但未扣除公司应付的估计发行费用）。 | |
| 可选赎回： | 公司可选择在到期前赎回部分或全部票据（如适用），具体如下：
• 全部或部分（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于包括第一个重置日期在内的期间内的任何一天，以及（ii）在第一个重置日期后的任何付息日，按相当于所赎回票据本金额100%的现金赎回价格，加上，但须遵守初步招股章程第一段「票据说明—赎回—赎回程序；取消赎回」项下所述的条款，将予赎回的票据的应计及未付利息，但不包括，兑付日；
• 全部而非部分，在税务事件（定义见初步招股章程）发生后及持续期间的任何时间，以相当于票据本金额100%的现金赎回价格，加上，但须遵守初步招股章程中“票据说明—赎回—赎回程序；赎回注销”项下第一段所述的条款，票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日；和
• 全部而非部分，在评级机构事件（定义见初步招股章程）发生后及持续期间的任何时间，以相当于票据本金额102%的现金赎回价格，加上（但须符合初步招股章程第一段「票据说明—赎回—赎回程序；赎回注销」）下所述条款，票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日。
有关更多信息以及术语税务事件和评级机构事件的定义，请参阅初步招股说明书中的“票据说明——赎回”。 |
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| 所得款项用途： | 公司预计此次发行所得款项净额将用于一般公司用途，包括偿还现有债务。 | |
| CUSIP/ISIN： | 69331CAN8/US69331CAN83 | |
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 瑞穗证券美国有限责任公司 花旗集团环球市场公司。 富国银行 Securities，LLC |
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| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
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| ** | 预期将于2026年2月19日或前后，即本协议日期后的第二个营业日（该结算周期称为“T + 2”），在支付票据款项的情况下交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在本协议日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在上述期间交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。
您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，联系方式如下：巴克莱银行 Capital Inc.，电话1-888-603-5847，BoFA Securities，Inc.，电话1-800-294-1322，J.P. Morgan Securities LLC，电话1-212-834-4533，Mizuho Securities USA LLC，电话1-866-271-7403。
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