附件 5.2

 

		11 S. Meridian Street 印第安纳波利斯，IN 46204-3535美国 (317) 236-1313 传真（317）231-7433
		www.btlaw.com

2026年5月29日

Xylem Inc.

新界水街301号

华盛顿特区20003

女士们先生们：

我们曾担任印第安纳州公司（“公司”）的特别印第安纳州法律顾问，涉及发行本金总额为500,000，000美元的2033年到期的5.200%优先票据和本金总额为500,000，000美元的2036年到期的5.450%优先蓝色票据（统称“票据”），这些票据将根据表格S-3（文件编号：333-273653）上的登记声明（文件编号：333-273653）最初于2023年8月3日根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并在提交时自动生效（“登记声明”），注册声明中包含的相关招股章程（“基本招股章程”）、根据《证券法》第424（b）条于同日向委员会提交的日期为2026年5月19日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”），以及根据《证券法》第424（b）条于2026年5月22日向委员会提交的日期为2026年5月19日的最终招股章程补充文件（“最终招股章程补充文件”，与初步招股章程补充文件合称“招股章程补充文件”）。基招股说明书和招股说明书补充文件在此统称为“招股说明书”。

票据将由公司与包销协议附表1所列的若干承销商（BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、ING Financial Markets LLC、J.P. Morgan Securities LLC及富国银行 Securities，LLC担任代表）根据截至2026年5月19日的包销协议（“包销协议”）发行，以及公司与德意志银行 Trust Company Americas作为契约受托人（“受托人”）签订的日期为2016年3月11日的契约（“基础契约”），由截至2016年3月11日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）和截至2026年5月29日的第五份补充契约（“第五份补充契约，并与基础契约和第一份补充契约合称“契约”）补充，公司与受托人之间确定了票据的条款。

在提出下述意见时，我们已审查并依赖经证明或以其他方式识别并令我们满意的公司文件和记录的副本以及我们认为对本文件所表达的意见而言必要或可取的法规、条例和其他文书，包括（i）注册声明；（ii）招股说明书；（iii）承销协议、契约和证明全球票据的证书（统称，「票据文件」）；（iv）经修订及重述的公司章程第四条；（v）经修订及重述的公司章程第五条；（vi）公司董事会通过的若干决议；及（vii）我们认为为本意见函件之目的所需的其他证明、文书及文件。至于对我们的意见具有重大事实意义的某些事项，在我们认为这种依赖适当的范围内，我们依赖于公职人员和高级职员或公司其他代表的证明，我们没有以其他方式独立调查或核实这些事实。我们在此就印第安纳州商业公司法发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

 

Xylem Inc.

2026年5月29日

第2页

就提出本文所载的意见而言，我们假定（i）我们审查的所有文件所载的所有信息都是真实和正确的；（ii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；（iii）作为正本提交给我们的所有文件都是真实的，并且作为副本提交给我们的所有文件都符合这些文件的正本；（iv）所有自然人的法律行为能力；以及（v）代表此类文件当事人签署提交给我们的所有文件的所有人的权力。

基于上述情况，并在符合本文所述假设、限定条件、限制和例外情况的前提下，我们认为：

1.根据印第安纳州的法律，公司作为一家公司有效存在，并拥有执行和交付票据文件以及履行其在票据下的义务的所有必要的公司权力。

2.公司签署及交付票据文件及履行票据项下的义务已获所有必要的公司行动正式授权。

除上述明确说明外，我们在此不发表任何意见。本文所载的意见是截至本文发布之日发表的，我们不承诺就本文所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向公司或任何其他方提供建议。

我们特此同意将本意见函作为公司将向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 5.2、以引用方式将本意见函纳入注册声明以及招股说明书中“法律事项”标题下对我们的引用（即注册声明的一部分）。然而，在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。