2022年1月
初步条款第3541号
注册声明编号333-250103；333-250103-01
2021年12月28日
根据规则433提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
得到摩根士丹利的充分和无条件的保障
本金风险证券
所提供的证券是摩根士丹利Finance LLC（“MSFL”）的无担保义务，并由摩根士丹利提供完全无条件的担保。证券具有随附的产品补充中所述的条款， 索引补充和招股说明书， 作为本文件的补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不规定定期支付利息。相反， 这些证券将支付或有的季度息票，但前提是每个罗素2000指数的指数收盘价， 纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数目前处于或高于其各自初始指数值的75%， 我们将其称为相应的息票阈值水平， 在相关的观察日。然而， 如果任何基础指数的指数收盘价在任何观察日均低于其息票阈值水平， 我们将不支付相关季度的利息。另外， 从原始发行日期起六个月， 如果在任何季度赎回确定日期，每个基础指数的指数收盘价大于或等于其各自的初始指数值，则将自动赎回证券， 提前赎回付款，等于规定的本金加上相关的或有季度息票的总和。一旦这些证券被赎回，将不再对其进行进一步的支付。到期时， 如果证券以前没有被赎回，并且每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自初始指数值的75%， 我们将其称为相应的下行阈值水平， 到期付款将是规定的本金金额和相关的或有季度息票的总和。如果， 然而， 任何基础指数的最终索引值均低于其各自的下行阈值水平， 投资者将以1比1的比例完全暴露于表现最差的基础指数的下跌，并将在到期时获得少于证券规定本金的75%的付款，并且可能为零。因此， 证券投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险，以及在证券的1.25年期限内没有收到任何或有的季度息票的风险。因为所有的证券支付都是基于表现最差的基础指数， 跌幅超过相应的息票阈值水平或相应的下行阈值水平， 在适用的情况下， 的任何基础指数将导致很少或没有或有的息票支付或重大损失的投资， 即使其他基础指数中的一个或两个已经升值或没有下跌那么多。这些证券是为那些愿意根据三个基础指数中表现最差的指数来承担本金风险的投资者提供的，他们希望有机会以高于市场的潜在利率赚取利息，以换取在整个1.25年的期限内没有收到季度息票的风险， 在最初的6个月非赎回期之后，才有可能被从证券中赎回。投资者将不参与任何基础指数的升值。“这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分而发行的票据。，
所有付款均受我方信用风险的影响.如果我们不履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是有担保义务，您将不会在任何基础参考资产中拥有任何担保权益，也不会以其他方式获得任何基础参考资产。
| 摘要条款 |
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| 发行人: |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 担保人: |
摩根士丹利 |
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| 基础指数: |
罗素2000指数（“RTY指数”），纳斯达克100指数（“NDX指数”）和道琼斯工业平均指数（“INDU指数”） |
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| 本金总额: |
$ |
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| 陈述的本金金额: |
每张证券1,000美元 |
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| 发行价格: |
每份证券1,000美元（请参阅下面的“佣金和发行价”） |
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| 定价日期: |
2022年1月26日 |
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| 原始发行日期: |
2022年1月31日（定价日期后3个工作日） |
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| 到期日: |
2023年5月1日 |
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| 或有季度息票: |
或有息票将在每个息票支付日支付给证券，但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。如果应付的话，或有季度息票将是每个规定的本金金额的现金金额，对应于每个适用观察日的每个付息期的每年6.50%至8.50%的回报率（将在定价日期确定）。
如果在任何观察日，任何基础指数的指数收盘价低于其相应的息票阈值水平，我们将在适用的季度期间不支付息票。任何基础指数都有可能在很长一段时间内甚至在整个1.25年的证券期限内保持在其各自的息票阈值水平以下，因此您将很少或根本不会收到或有的季度息票。 |
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| 到期付款: |
如果证券在到期前未被自动赎回，则到期付款将按以下方式确定:
如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平，则投资者将获得规定的本金加上相对于最终观察日的或有季度息票。
如果任何基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，则投资者将获得（i）陈述的本金乘以表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期付款将少于证券规定本金的75%，并且可能为零。 |
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下一页续写了条款。 |
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| 代理人: |
摩根士丹利&Co.LLC（“MS&Co.”），MSFL的附属公司，是摩根士丹利的全资子公司。请参阅“有关分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的估计价值: |
每张证券约为950.10美元，或不到35.00美元的估计。请参阅从第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金和发行价格: |
公开价格 |
代理人佣金（1） |
收益给我们（2） |
| 每种证券 |
$1,000 |
$ |
$ |
| 合计 |
$ |
$ |
$ |
（1）选定的交易商及其财务顾问将从代理商摩根士丹利&Co.LLC共同收取固定的销售佣金，即每卖出一只证券收取$。请参阅“有关分配计划的补充信息；利益冲突。有关更多信息，请参见自动赎回证券的随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）请参阅第30页的“收益的使用和对冲”。
这些证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参阅从第12页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和国家证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充，指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。
您应该阅读本文档以及相关的产品补充、索引补充和招股说明书，每一项都可以通过下面的超链接访问。另请参阅本文末的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
在本文档中，“我们”、“我们”和“我们的”是指上下文所要求的摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
日期为2020年11月16日的自动赎回证券的产品补充日期为2020年11月16日的指数补充日期为2020年11月16日的招股说明书
摩根士丹利金融有限责任公司
2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
| 术语从上一页继续: |
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| 提前赎回: |
在原始发行日期后的六个月内，证券不会自动提前赎回。在这个最初的6个月非赎回期之后，如果在2022年7月26日开始的任何赎回确定日期，每个基础指数的指数收盘价大于或等于其各自的初始指数值，证券将在相关的提前赎回日期自动赎回以进行提前赎回付款。一旦这些证券被赎回，将不再对其进行进一步的支付。 如果在相关的赎回确定日期，任何基础指数的指数收盘价低于该基础指数各自的初始指数值，则不会在任何提前赎回日期提前赎回证券。 |
| 提前赎回付款: |
提前赎回付款的金额将等于您所持有的每种证券的规定本金金额加上与相关观察日期有关的或有季度息票。 |
| 赎回确定日期: |
从以下“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”中规定的从2022年7月26日开始的六个月后的每季度开始，可能会因非指数工作日和某些市场中断事件而推迟。 |
| 提前赎回日期: |
按照以下“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”中的规定，从六个月后的每季度开始，从2022年7月29日开始。如果其中任何一天不是工作日，则该提前赎回付款将在下一个下一个工作日进行，并且不会对在该下一个工作日进行的任何提前赎回付款进行调整。 |
| 下行阈值水平: |
关于RTY指数:，是其初始索引值的75% 关于NDX指数:，是其初始索引值的75% 关于INDU指数:，是其初始索引值的75% |
| 优惠券阈值级别: |
关于RTY指数:，是其初始索引值的75% 关于NDX指数:，是其初始索引值的75% 关于INDU指数:，是其初始索引值的75% |
| 初始索引值: |
关于RTY指数:，这是其在定价日的指数收盘价 关于NDX指数:，这是其在定价日的指数收盘价 关于INDU指数:，这是其在定价日的指数收盘价 |
| 最终索引值: |
对于每个指数，最终观察日的相应指数收盘价 |
| 表现最差的底层证券: |
百分比最大的基础指数从各自的初始索引值下降到各自的最终索引值 |
| 指数性能因子: |
最终索引值除以初始索引值 |
| 息票支付日期: |
每季度（从2022年4月29日开始），如以下“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”所述；前提是，如果其中任何一天不是工作日，息票支付将在下一个下一个工作日进行，并且不会对在下一个工作日进行的任何息票支付进行调整。与最终观察日有关的或有季度息票（如果有的话）将在到期日支付。 |
| 观察日期: |
如以下“观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期”所述，每季度进行一次，但可能会因非指数工作日和某些市场中断事件而推迟。我们还将预定到期日之前的观察日称为最终观察日。 |
| CUSIP/ISIN: |
61773HXF1/US61773HXF18 |
| 清单: |
这些证券将不会在任何证券交易所上市。 |
观察日期，赎回确定日期，息票支付日期和提前赎回日期
| 观察日期/赎回确定日期 |
息票支付日期/提前赎回日期 |
| 2022年4月26日* |
2022年4月29日* |
| 2022年7月26日 |
2022年7月29日 |
| 2022年10月26日 |
2022年10月31日 |
| 2023年1月26日 |
2023年1月31日 |
| 2023年4月26日（最终观察日期） |
2023年5月1日（到期日） |
*在第二个息票支付日（2022年7月29日）之前，这些证券不会自动提前赎回。
2022年1月第2页
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基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
投资摘要
或有收入自动赎回证券
本金风险证券
5月1日到期的或有收益自动赎回证券， 2023, 在6个月的初始非赎回期内，所有基于罗素2000指数表现最差的证券的支付， 纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数（“证券”）不规定定期支付利息。相反， 这些证券将支付或有的季度息票，但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。然而， 如果任何基础指数的指数收盘价在任何观察日均低于其相应的息票阈值水平， 我们将不支付相关季度的利息。如果任何基础指数的指数收盘价在每个观察日均低于其相应的息票阈值水平， 在整个1.25年的证券期限内，您将不会收到任何或有的季度息票。我们将这些息票称为或有， 因为不能保证您将在任何息票支付日期收到息票支付。即使每个基础指数在某些季度观察日达到或高于其各自的息票阈值水平， 在其他观察日，它们可能不会全部收于或高于各自的息票阈值水平， 在这种情况下，您将不会收到一些或有的季度息票支付。另外， 如果证券在到期前没有被自动赎回，并且任何基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平， 投资者将完全暴露于表现最差的基础指数的下跌， 并将在到期时收到的付款少于证券规定本金的75%，并且可能为零。因此， “这些证券的投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险，以及在整个1.25年的证券期限内没有收到任何或有的季度息票的风险。，
| 成熟度: |
大约1.25年 |
| 或有季度息票: |
在每个息票支付日，将对证券支付或有季度息票，但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。如果应付的话，或有季度息票将是每个规定的本金金额的现金金额，对应于每个适用观察日的每个付息期每年6.50%至8.50%的回报率（将在定价日期确定）。如果在任何观察日，任何基础指数的指数收盘价低于相应的息票阈值水平，我们将在适用的季度期间不支付息票。 |
| 六个月后开始的自动提前赎回: |
如果从2022年7月26日（原始发行日期后大约六个月）开始的任何季度赎回确定日期，每个基础指数的指数收盘价大于或等于其初始指数值，这些证券将被自动赎回，以获得等于所述本金加上与相关观察日期有关的或有季度息票的提前赎回付款。一旦这些证券被赎回，将不再对其进行进一步的支付。 |
| 到期付款: |
如果证券在到期前未被自动赎回，则到期付款将按以下方式确定: 如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平，则投资者将获得与最终观察日有关的所述本金金额和或有季度息票的总和。 如果任何基础指数的最终指数值低于其下行阈值水平，则投资者将在到期时获得等于所述本金乘以表现最差的基础指数的指数表现因子的付款。在这种情况下，到期付款将少于证券规定本金的75%，并且可能为零。不会有季度息票。 |
2022年1月第3页
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2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
| 到期时支付。因此，证券投资者必须愿意承担损失其全部初始投资的风险。 |
每张证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与证券的发行，出售，结构化和对冲相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日证券的估计价值将低于$1,000。我们估计，每只证券在定价日的价值约为950.10美元，即该估计值的35.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最终定价补充中列出。
在定价日的估计值是多少？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于绩效的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型，与基础指数有关的市场输入和假设，基于基础指数的工具，波动性和其他因素（包括当前和预期利率）确定的，以及与我们的二级市场信用价差相关的利率，这是我们的常规固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济术语时，包括或有季度息票率，息票阈值水平和下行阈值水平，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信贷息差，因此对我们有利。如果您承担的发行，出售，结构化和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的估计价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？
MS&Co.在二级市场购买证券的价格， 如果市场条件不发生变化， 包括那些与基础指数相关的， 可能会从， 并低于， 在定价日的估计值， 因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS&Co.在这种类型的二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而， 因为与发行相关的成本， 销售， 证券的结构化和对冲不会在发行时完全扣除， 在发行日之后最多6个月内， 在MS&Co.可以在二级市场上买卖证券的范围内， 如果市场条件不发生变化， 包括那些与基础指数相关的， 以及我们的二级市场信用利差， 它将基于高于估计值的值来这样做。“我们预计，这些较高的价值也将反映在您的经纪账户对帐单中。，
MS&Co.可以（但没有义务）在证券中进行市场交易，并且，如果它曾经选择进行市场交易，则可以随时停止这样做。
2022年1月第4页
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2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
主要投资理由
这些证券并不规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有的季度息票，但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。但是，如果任何基础指数的指数收盘价在任何观察日都低于其相应的息票阈值水平，我们将在相关的季度期间不支付任何利息。这些证券是为那些愿意放弃市场浮动利率，并承担在整个1.25年的证券期限内不支付息票的风险的投资者而设计的，以换取以可能高于市场的利率赚取利息的机会。如果每个基础指数在季度观察日的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平，直到证券提前赎回或到期。
以下场景仅用于说明目的，以演示息票和到期付款（如果证券以前未赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每种情况。因此，证券可以赎回，也可以不赎回，或有季度息票可以不支付，或部分，但不是全部，在证券的1.25年期限内的季度期间以及到期付款可能少于证券规定本金的75%，并且可能为零。
| 方案1:证券在到期前被赎回 |
在提前赎回之前，投资者将获得或有的季度息票，相当于每年6.50%至8.50%的回报（将在定价日确定），对于每个指数收盘价在相关观察日达到或高于相应息票阈值水平的季度期间，但对于任何指数收盘价在相关观察日低于相应息票阈值水平的季度期间，则不适用。
从六个月后开始，当每个基础指数在季度赎回确定日期收于或高于其各自的初始指数值时，证券将自动赎回指定的本金加上与相关观察日期有关的或有季度息票。 |
| 方案2:证券在到期前不被赎回，投资者在到期时收回本金 |
该场景假设每个基础指数在某些季度观察日的收盘价等于或高于各自的息票阈值水平，但一个或多个基础指数在另一个观察日的收盘价低于各自的息票阈值水平，并且每个基础指数在每个季度赎回确定日期的收盘价均低于其各自的初始指数值。因此，这些证券不会自动赎回，投资者将获得或有的季度息票，相当于每年6.50%至8.50%的回报（将在定价日确定），对于每个指数收盘价在相关观察日达到或高于相应息票阈值水平的季度期间，但对于任何指数收盘价在相关观察日低于相应息票阈值水平的季度期间，则不适用。 在最终观察日，每个基础指数的收盘价等于或高于其下行阈值水平。到期时，投资者将获得与最终观察日有关的所述本金金额和或有季度息票的总和。 |
2022年1月第5页
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本金风险证券
| 情况3:证券在到期前不被赎回，投资者在到期时遭受本金的巨大损失 |
该场景假设每个基础指数在某些季度观察日的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平，但一个或多个基础指数在其他观察日的收盘价低于各自的息票阈值水平，并且每个基础指数在每个季度赎回确定日期的收盘价均低于其各自的初始指数值。因此，这些证券不会自动赎回，投资者将获得或有的季度息票，相当于每年6.50%至8.50%的回报（将在定价日确定），对于每个指数收盘价在相关观察日达到或高于相应息票阈值水平的季度期间，但对于任何指数收盘价在相关观察日低于相应息票阈值水平的季度期间，则不适用。 在最终观察日，一个或多个基础指数收于各自的下行阈值水平以下。到期时，投资者将获得等于陈述的本金乘以表现最差的基础指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期付款将少于规定的本金的75%，并且可能为零。在这种情况下，到期时将不支付息票。 |
2022年1月第6页
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2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
证券如何运作
以下图表说明了证券的潜在结果，具体取决于（1）每个季度观察日的指数收盘价，（2）每个季度赎回确定日（从六个月后开始）的指数收盘价，以及（3）最终指数值。请参阅从第9页开始的“假设示例”，以了解证券的假设支付情况。
图1:或有的季度息票（从第一个息票支付日开始，直到提前赎回或到期）
图2:自动提前赎回（六个月后开始）
2022年1月第7页
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图3:如果不发生自动提前赎回，则到期付款
有关提前赎回或在不同假设情况下到期时支付的更多信息，请参阅从第9页开始的“假设示例”。
2022年1月第8页
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假设的例子
以下假设示例说明了如何确定是否相对于观察日支付了或有的季度息票，以及如何计算到期付款， 如果有的话， 如果证券尚未自动提前赎回。以下示例仅用于说明目的。您是否收到或有的季度息票将根据每个基础指数在每个季度观察日的指数收盘价来确定， 以及到期时你将收到的金额， 如果有的话， 将参考每个基础指数在最终观察日的最终指数值来确定。实际的初始索引值， 每个基础指数的息票阈值水平和下行阈值水平将在定价日确定。所有证券的支付， 如果有的话， 受制于我们的信用风险。为了便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语:，
| 假设的或有季度息票: |
在每个息票支付日，将对证券支付或有季度息票，但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。如果应付的话，或有季度息票将是每个规定的本金金额的现金金额，对应于每个适用观察日的每个利息支付期每年6.25%的回报。这些假设示例反映了假设的或有季度息票率为每年6.50%（对应于每张证券每季度约16.25美元*）。 |
| 自动提前赎回（六个月后开始）: |
如果在任何季度赎回确定日期，每个基础指数的指数收盘价大于或等于其各自的初始指数值，这些证券将被自动赎回，以获得等于所述本金加上与相关观察日期有关的或有季度息票的提前赎回付款。 |
| 到期付款（如果证券尚未自动提前赎回）: |
如果每个基础指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平，则投资者将获得规定的本金加上相对于最终观察日的或有季度息票。 如果任何基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，则投资者将获得到期付款，其金额等于所述本金乘以表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期付款将少于证券规定本金的75%，并且可能为零。 |
| 陈述的本金金额: |
$1,000 |
| 假设初始索引值: |
关于RTY指数:2200 关于NDX指数:12,000 关于INDU指数:31,000 |
| 假设的息票阈值水平: |
关于RTY指数:1,650，是该指数的假设初始指数值的75% 关于NDX指数:9,000，是该指数的假设初始指数值的75% 关于INDU指数:23,250，这是该指数的假设初始指数值的75% |
| 假设的下行阈值水平: |
关于RTY指数:1,650，是该指数的假设初始指数值的75% 关于NDX指数:9,000，是该指数的假设初始指数值的75% 关于INDU指数:23,250，这是该指数的假设初始指数值的75% |
*实际或有季度息票将是计算代理人根据实际或有季度息票率和适用支付期的天数（以30/360天为基础计算）确定的金额。为了便于分析，在这些示例中使用了16.25美元的假设或有季度息票。
2022年1月第9页
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本金风险证券
如何确定是否应在观察日支付或有季度息票:
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|
指数收盘价 |
或有季度息票 |
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RTY指数 |
NDX指数 |
INDU指数 |
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| 假设观察日期1 |
1,750英镑（等于或高于息票阈值水平） |
10,800（等于或高于优惠券阈值水平） |
27,000（达到或超过优惠券阈值水平） |
$16.25 |
||
| 假设观察日期2 |
600（低于优惠券阈值水平） |
10,100（等于或高于优惠券阈值水平） |
26,500（达到或超过优惠券阈值水平） |
$0 |
||
| 假设观察日期3 |
1,900英镑（等于或高于息票阈值水平） |
3,900英镑（低于息票阈值水平） |
17,000（低于优惠券阈值水平） |
$0 |
||
| 假设观察日期4 |
700（低于优惠券阈值水平） |
2,800（低于息票阈值水平） |
17,000（低于优惠券阈值水平） |
$0 |
||
在假设的观察日1，每个基础指数的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平。因此，16.25美元的或有季度息票将在相关的息票支付日支付。
在假设的观察日2和3中的每一个，至少一个基础指数的收盘价等于或高于其各自的息票阈值水平，但另一个或两个基础指数的收盘价低于其各自的息票阈值水平。因此，不会在相关的息票支付日期支付或有的季度息票。
在假设的观察日4，每个基础指数的收盘价均低于其各自的息票阈值水平，因此，在相关的息票支付日，不会支付或有的季度息票。
如果任何基础指数的指数收盘价在每个观察日均低于其相应的息票阈值水平，则在整个证券的1.25年期限内，您将不会收到任何或有的季度息票。
2022年1月第10页
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本金风险证券
如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）:
从六个月后开始，如果在任何季度赎回确定日期，每个基础指数的指数收盘价大于或等于其初始指数值，这些证券将被自动赎回，以获得提前赎回付款，该提前赎回付款等于您所持有的每种证券的规定本金加上与相关观察日期有关的或有季度息票。
下面的示例说明了如果证券在到期前没有被自动赎回，如何计算到期付款。
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最终索引值 |
到期付款 |
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RTY指数 |
NDX指数 |
INDU指数 |
|
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| 示例1: |
990（低于下行阈值水平） |
6400美元（低于下行阈值水平） |
32,000（处于或高于下行阈值水平） |
表现最差的基础指数的$1,000指数表现因子= |
|
| 示例2: |
2,200美元（处于或高于下行阈值水平） |
13,000（处于或高于下行阈值水平） |
12400（低于下行阈值水平） |
$1,000 (12,400 / 31,000) = $400 |
|
| 示例3: |
990（低于下行阈值水平） |
4,800（低于下行阈值水平） |
9300美元（低于下行阈值水平） |
$1,000 (9,300 / 31,000) = $300 |
|
| 示例4: |
660（低于下行阈值水平） |
4,800（低于下行阈值水平） |
12400（低于下行阈值水平） |
$1,000 (660 / 2,200) = $300 |
|
| 示例5: |
2,500（处于或高于下行阈值水平） |
13,500（处于或高于下行阈值水平） |
34,000（处于或高于下行阈值水平） |
所述本金金额+与最终观察日期有关的或有季度息票。 有关更多信息，请参见上面的“如何确定是否应在观察日期支付或有季度息票”。 |
|
在示例1和示例2中，一个或两个基础索引的最终索引值等于或高于各自的下行阈值水平，但一个或两个其他基础索引的最终索引值低于各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时面临表现最差的基础指数的下行表现，并在到期时获得等于所述本金乘以表现最差的基础指数的指数表现因子的金额。此外，投资者在最后一个季度期间不会收到任何或有的季度息票。
同样， 在例3和例4中， 每个基础指数的最终索引值低于其各自的下行阈值水平， 投资者在到期时获得的金额等于陈述的本金乘以表现最差的基础指数的指数表现因子。在例3中， RTY指数从最初的指数值下降到最终的指数值，下降了55%， NDX指数从其初始指数值到最终指数值下降了60%，而INDU指数从其初始指数值到最终指数值下降了70%。因此， 到期付款等于规定的本金乘以INDU指数的指数绩效因子， 这是本例中表现最差的基础指数。在例4中， RTY指数从最初的指数值下降到最终的指数值，下降了70%， NDX指数从其初始指数值下降到最终指数值，下降了60%，而INDU指数从其初始指数值下降了60%。因此， 到期付款等于规定的本金乘以RTY指数的指数绩效因子， 这是本例中表现最差的基础指数。此外， “在最后一个季度，投资者不会收到或有的季度息票。，
在示例5中，每个基础索引的最终索引值等于或高于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时会收到规定的证券本金加上相对于最终观察日的或有季度息票。然而，投资者不参与基础指数的任何升值。
如果任何基础指数的最终指数值低于其各自的下行阈值水平，则您将面临表现最差的基础指数在到期时的下行表现，并且您的到期付款将低于每张证券750美元，并且可能为零。
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风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充，索引补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您的证券投资咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问。
与证券投资有关的风险
这些证券不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前没有被自动赎回，并且任何基础指数的最终指数值小于其初始指数值的75%的下行阈值水平，与初始索引值相比，表现最差的基础指数的指数收盘价将以1比1的比例下降，并且，对于您持有的每种证券，到期时您将获得等于所述本金乘以表现最差的基础指数的指数性能因子的金额。在这种情况下，到期付款将少于规定的本金金额的75%，并且可能为零。
这些证券并不规定定期支付利息。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不规定定期支付利息。相反， 这些证券将支付或有的季度息票，但前提是每个基础指数的指数收盘价在相关观察日达到或高于其各自的息票阈值水平。如果在任何利息期的相关观察日，任何基础指数的指数收盘价低于其息票阈值水平， 在适用的息票支付日期，我们将不支付息票。任何基础指数的指数收盘价都可能在较长时间内甚至在整个证券期限内低于其相应的息票阈值水平，因此您将很少或根本不会收到或有的季度息票。如果您在证券期限内没有获得足够的或有季度息票， “这些证券的总回报可能低于我们的一种类似期限的传统债务证券所能支付的金额。，
或有季度息票， 如果有的话， 是基于每个基础指数在相关利息期结束时仅在相关季度观察日的价值。或有季度息票是否将在任何息票支付日支付，将在相关利息期结束时根据每个基础指数在相关季度观察日的指数收盘价确定。结果， 在相关的利息期结束之前，您将不知道是否会在任何息票支付日收到或有的季度息票。此外， 由于或有季度息票仅基于每个基础指数在季度观察日的价值， 如果任何基础指数在任何观察日的指数收盘价低于该指数的息票阈值水平， 您将不会收到相关利息期的或有季度息票， 即使该基础指数的水平在该利息期内的其他日期达到或高于其相应的息票阈值水平， “即使一个或两个其他基础指数的指数收盘价达到或高于各自的息票阈值水平。，
投资者将不参与任何基础指数的升值。投资者将不参与任何基础指数从该指数的初始指数值的任何升值，证券的收益将仅限于或有的季度息票（如果有的话），在每个观察日，每个基础指数的指数收盘价大于或等于其各自的息票阈值水平（如果有），则支付该费用。
市场价格会受到许多不可预测的因素的影响。有几个因素（其中许多是我们无法控制的）将影响二级市场上证券的价值以及MS&Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，通常情况下，市场上可用的利率水平以及每个基础指数在任何一天的价值，包括与其各自的息票阈值水平，下行阈值水平和初始指数值的关系，将比任何其他因素更多地影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括:
基础指数的波动性（价值变化的频率和幅度），
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是否在任何观察日，任何基础指数的指数收盘价均低于其各自的息票阈值水平，
地缘政治条件以及经济，金融，政治，监管或司法事件，这些事件通常会影响基础指数或证券市场的成分股，并可能影响每个基础指数的价值，
标的指数标的证券的股息率，
证券到期前的剩余时间，
市场上的利率和收益率，
可比较工具的可获得性，
标的指数的构成及该等指数成份股的变动情况，以及
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期的变化。
如果您在到期日之前出售证券，这些因素中的一些或全部将影响您将获得的价格。特别是，如果任何基础指数的收盘价接近或低于其息票阈值水平和下行阈值水平，则证券的市场价值预计将大幅下降，您可能不得不以比规定的每种证券1,000美元的本金金额有很大折扣的价格出售您的证券。
您无法根据任何基础指数的历史表现来预测其未来表现。在每个观察日，任何基础指数的价值都可能下降，并低于该指数的相应息票阈值水平，因此您将不会获得任何投资回报， 并且任何或所有基础指数在最终观察日的收盘价可能会低于各自的下行阈值水平，因此您将损失超过25%或全部的证券初始投资。不能保证每个基础指数的指数收盘价在任何观察日都将达到或高于相应的息票阈值水平，因此您将在适用的利息期内收到证券的息票支付， 或在最终观察日将处于或高于其各自的下行阈值水平，以使您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。“请参阅下面的“罗素2000指数概览”、“纳斯达克100指数概览”和“道琼斯工业平均指数概览”，
这些证券受到我们的信用风险的影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期的变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时，提前赎回或在任何息票支付日支付所有到期证券金额的能力，因此您要承担我们的信用风险。这些证券不受任何其他实体的担保。如果我们不履行我们在证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信誉的看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期的下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。
作为一家金融子公司， MSFL没有独立的业务，也不会有独立的资产。作为一家金融子公司， 除了证券的发行和管理外，MSFL没有独立的业务，如果MSFL证券的持有人在破产中对这些证券提出索赔，他们将没有独立的资产可供分配给他们， 决议或类似程序。因此， 此类持有人的任何追回将仅限于那些在摩根士丹利的相关担保下可获得的，该担保将与所有其他无担保的享有同等地位， 摩根士丹利的非从属义务。持有人将只有一个追索权，对摩根士丹利及其资产在担保下的单一索赔。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不具有任何优先权，并应与其他无担保债权同等对待， 摩根士丹利的非次级债权人， 包括摩根士丹利发行的证券的持有人，
并不等同于投资于基础指数。投资于证券并不等同于投资于任何基础指数或任何基础指数的成分股。证券投资者将不参与任何
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任何基础指数的积极表现，并且对于构成任何基础指数的股票，将没有投票权或获得股息或其他分配的权利，也没有任何其他权利。
再投资风险。由于证券的自动提前赎回功能，您在证券中的投资期限可能会缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不再获得或有的季度息票，并且可能被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比的条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在证券有效期的前六个月内赎回证券。
这些证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此， 您应该愿意在证券的整个1.25年期限内持有您的证券。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此， 这些证券的二级市场可能很少或根本没有。MS&Co.May， 但没有义务， 做一个证券市场， 如果它曾经选择做市， 可以随时停止这样做。当它确实创造了一个市场时， 对于常规二级市场规模的交易，它通常会根据其对证券当前价值的估计，以价格进行交易， 考虑到其买卖价差， 我们的信用利差， 市场波动， 拟议出售的名义规模， 平仓任何相关套期保值头寸的成本， 剩余的到期时间和它将能够转售证券的可能性。即使有二级市场， 它可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松地交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场， 您可以交易证券的价格可能取决于价格， 如果有的话， MS&Co.愿意在其中进行交易。如果， 在任何时候， MS&Co.将停止在这些证券上做市， 这些证券很可能不会有二级市场。因此， “你应该愿意持有到期的证券。，
我们愿意为这类证券支付的利率， 期限和发行规模可能低于我们的二级市场信用利差所隐含的利率，并对我们有利。较低的利率和包括与发行相关的成本， 销售， 以原发行价格对证券进行结构化和套期保值，降低了证券的经济价值， 导致该证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化， 价格， 如果有的话， 在哪些经销商， 包括MS&Co.， 可能愿意购买的证券在二级市场的交易将可能大大低于最初的发行价格， 因为二级市场的价格会把发行的股票排除在外， 销售， 结构和对冲相关的成本，包括在原始发行价格中，并由您承担，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用价差和买卖价差“任何交易商都会在这种类型的二级市场交易中收取费用，以及其他因素。，
在原始发行价格中包括证券的发行，出售，结构化和对冲成本，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使证券的经济条款对您不利。
但是，由于与发行，出售，结构化和对冲证券相关的成本在发行后长达6个月的期限内并未在发行时完全扣除，因此MS&Co.可以在二级市场上买卖证券，如果市场条件没有发生变化，包括与基础指数和我们的二级市场信用利差有关的变化，那么它将基于高于估计值的值进行更改，并且我们希望这些较高的值也将反映在您的经纪账户对帐单中。
证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的， 它可能与其他交易商的价格不同，并且不是最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的某些假设， 这可能会被证明是不正确的。结果， 因为没有市场标准的方法来评估这些类型的证券， 我们的模型可能比其他模型产生的证券的估计价值更高， 包括市场上的其他交易商， 如果他们试图对这些证券进行估值。另外， 定价日的估计值不代表交易商的最低或最高价格， 包括MS&Co.， 愿意在任何时候在二级市场上购买您的证券（如果有）。在本文件发布之日后的任何时候，您的证券的价值将根据许多无法预测的因素而变化，
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准确性，包括我们的信誉和市场条件的变化。另请参阅上面的“市场价格将受到许多不可预测的因素的影响”。
我们的关联公司的对冲和交易活动可能会影响证券的价值。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商希望进行与证券（以及与基础指数或其成分股相关的其他工具）相关的对冲活动， 包括构成基础指数的股票的交易以及与基础指数相关的其他工具的交易。结果， 这些实体可能在证券有效期内平仓或调整对冲头寸， 随着最终观察日的临近，套期保值策略可能会涉及对套期保值进行越来越频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪交易商和其他业务的一部分。在定价日或之前进行的任何这些对冲或交易活动都可能会增加基础指数的初始指数值， 而且， 因此， 可能会增加（i）该基础指数在任何赎回确定日期必须达到或超过的水平，以使证券在到期前被赎回以进行提前赎回付款（还取决于其他基础指数的表现）， 该基础指数必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，才能使您获得或有的季度息票（还取决于其他基础指数的表现）该基础指数在最终观察日必须达到或高于该水平，以使您在到期时不会受到表现最差的基础指数的负面表现的影响（还取决于其他基础指数的表现）。另外， 在证券有效期内的此类对冲或交易活动可能会在赎回确定日期和观察日影响基础指数的价值， 而且， 因此， 我们是否在到期前赎回这些证券， 无论我们是否支付或有的季度息票的证券和金额的现金，你收到的到期， 如果有（还取决于其他基础指数的表现），
计算代理人， 它是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的附属公司， 将就证券作出决定。作为计算代理人， MS&Co.将确定初始索引值， 每个基础指数的息票阈值水平和下行阈值水平， 无论您在每个息票支付日和/或到期日收到或有的季度息票， 证券是否会在任何提前赎回日被赎回，以及到期时的付款， 如果有的话。此外， MS&Co.的某些决定， 作为计算代理人， 可能会要求它行使自由裁量权，做出主观判断， 例如，在发生市场干扰事件或基础指数中断的情况下，是否发生市场干扰事件以及选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对您的到期付款产生不利影响， 如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息， 请参阅随附的产品补充资料中的“可自动赎回证券的描述-推迟确定日期”，“-发生违约事件时的备用交换计算”，“-任何基础指数的中止；计算方法的更改”和“-计算代理和计算”。另外， “MS&Co.已经确定了这些证券在定价日的估计价值。，
证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于出于美国联邦所得税目的对证券进行适当处理，没有直接的法律授权，因此，证券税收处理的重要方面尚不确定。
请阅读本文件中“附加信息-税收注意事项”下的讨论，该讨论涉及证券投资对美国联邦所得税的影响。我们打算将出于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将在您收到或应计的时间被视为您的总收入， 按照您的常规税务会计方法。在这种治疗下， 息票支付的一般收益处理， 结合资本损失处理在出售时确认的任何损失， 证券的交换或结算， 可能会对证券持有人造成不利的税收后果，因为资本损失的可抵扣性受到限制。我们不打算要求美国国税局就这些证券的税务处理做出裁决， 国税局或法院可能不同意本文所述的税收待遇。如果美国国税局成功地提出了对这些证券的替代疗法， 证券收入或损失的时间和特征可能与本文所述的税收处理有很大不同。例如， 在一种可能的治疗方法下， 美国国税局可能会寻求将这些证券重新定性为，
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债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据差额（如果有的话）进行调整），将这些证券的原始发行折扣计入收益，证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额），并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护功能的金融工具（如证券）因债务而被重新定性的风险，大于不具备此类功能的可比金融工具被重新定性的风险。
非美国持有人（定义见下文）应注意，我们目前打算预扣支付给非美国持有人的任何息票，其税率通常为30%，或根据“其他收入”或类似规定，适用的所得税条约规定的较低税率，并且将不需要支付与预扣金额有关的任何额外金额。
在2007年， 美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税待遇发表评论。虽然尚不清楚这些证券是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同， 考虑到这些问题后颁布的任何美国财政部法规或其他指南，都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响， 可能有追溯效力。该通知重点关注了一系列问题， 对证券持有人来说，最相关的是收益或损失的性质和时间以及程度， 如果有的话， 非美国投资者实现的收入应缴纳预扣税。美国和非美国持有人都应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问， 包括可能的替代疗法， 本通知提出的问题以及根据任何州的法律产生的任何税收后果， 当地或非美国的税收管辖权，
与基础指数有关的风险
您将面临每个基础指数的价格风险， 对于或有季度息票， 如果有的话， 以及到期付款， 如果有的话。您的证券收益与基础指数组成的篮子无关。更确切地说， 它将取决于每个基础指数的独立表现。不同于一种与一篮子基础资产挂钩的投资工具， 在这种情况下，风险会得到缓解，并在篮子的所有组成部分之间进行分散， 您将面临与每个基础指数相关的风险。任何基础指数在证券期限内的糟糕表现都会对您的回报产生负面影响，并且不会被其他基础指数的任何积极表现所抵消或减轻。接受任何或有的季度息票， 每个基础指数在适用的观察日必须收于或高于其各自的息票阈值水平。另外， 如果证券尚未自动提前赎回，并且截至最终观察日，任何基础指数已跌至各自的下行阈值水平以下， 在证券期限内，您将完全承受表现最差的基础指数以1比1的比例下跌的风险， 即使其他基础指数中的一个或两个已经升值或没有下跌那么多。在这种情况下， 任何此类付款的价值将低于所述本金的75%，并且可能为零。因此， “你的投资受到每个基础指数的价格风险的影响。，
因为这些证券与表现最差的基础指数的表现挂钩， 与仅与一个指数挂钩的证券相比，您面临更大的风险，即没有收到或有的季度息票，并承受重大的投资损失。您将不会收到任何或有的季度息票的风险， 或者你的投资将遭受重大损失， 如果您投资于证券，而不是与仅与一个基础指数的表现挂钩的实质上相似的证券，则风险更大。有三个基础指数， 更有可能的是，任何基础指数在任何观察日的收盘价都将低于其息票阈值水平， 并在最终观察日低于其下行阈值水平， 而不是如果这些证券只与一个基础指数挂钩。因此， 更有可能的是，您将不会收到任何或有的季度息票，您将遭受重大的投资损失。另外， 因为每个基础指数必须在每个季度的赎回确定日期收于其初始指数价值以上，才能在到期前赎回证券， “这些证券不太可能在任何提前赎回日期被赎回，就像这些证券只与一个基础指数挂钩一样。，
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这些证券与罗素2000指数挂钩，并承受与小型资本公司相关的风险。由于罗素2000指数是其中一个基础指数， 罗素2000指数由市值相对较小的公司发行的股票组成， 这些证券与小市值公司的价值挂钩。这些公司的股价波动往往更大， 与大型资本公司相比，交易量更低，流动性更差，因此罗素2000指数可能比由大型资本公司发行的股票组成的指数更不稳定。小型资本公司的股价也比大型资本公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响， 而且，小市值公司的股票可能交易清淡。另外， 与大型资本运营的公司相比，小型资本运营的公司通常不那么成熟，财务状况也不那么稳定，它们可能依赖少数关键人员， 使他们更容易受到人员流失的影响。这类公司的营收往往较小， 产品线不那么多样化， 他们的产品或服务市场份额较小， “与大市值公司相比，它们的财务资源更少，竞争力更弱，而且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。，
对基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。每个基础索引的发布者可以添加， 删除或替换该基础指数的成分股，或进行其他可能改变该基础指数价值的方法更改。任何这些行为都可能对证券的价值产生不利影响。每个基础索引的发布者也可以随时中止或暂停此类基础索引的计算或发布。在这种情况下， MS&Co.， 作为计算代理人， 将拥有替代可与已终止索引进行比较的后续索引的唯一酌处权。MS&Co.可能拥有与证券投资者不同的经济利益， 例如， MS&Co.被允许考虑由MS&Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。如果MS&Co.确定在任何观察日都没有适当的后继指数， 决定是否在适用的息票支付日对证券支付或有季度息票， 证券是否将被赎回和/或到期时应付的金额， 如果有的话， 将基于此类基础指数的价值， 基于构成该基础指数的股票在终止交易时的收盘价， 如果不进行再平衡或替代， 由MS&Co.作为计算代理人，根据计算该基础指数的公式计算，该基础指数在终止之前最后生效， 与相关的初始索引值相比， 息票阈值水平或下行阈值水平， 在适用的情况下（还取决于其他基础指数的表现），
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罗素2000指数概述
罗素2000指数是由富时罗素计算，发布和传播的指数，衡量在美国及其地区注册的2,000家公司的股票的综合价格表现。所有2000只股票都在美国一家主要交易所交易，是构成罗素3000指数的2000只最小的证券。罗素3000指数由3000家美国最大的公司组成，这些公司按市值计算，约占美国股票市场的98%。罗素2000指数由罗素3000指数中最小的2,000家公司组成，占罗素3000指数总市值的一小部分。罗素2000指数旨在跟踪美国股票市场中小型资本市场的表现。有关Russell2000Index的更多信息，请参阅随附的索引补充中“Russell2000Index”下列出的信息。
截至2021年12月22日收市时的信息:
| 彭博股票代码: |
RTY |
52周高点（2021年8月11日）: |
2,442.742 |
| 当前索引值: |
2,221.903 |
52周最低（2021年4月1日）: |
1,945.914 |
| 52周前: |
1,989.880 |
|
|
下图列出了RTY指数在2016年1月1日至2021年12月22日期间的每日指数收盘价。相关表格列出了2016年1月1日至2021年12月22日期间每个季度发布的RTY指数的最高和最低指数收盘价以及季度末指数收盘价。RTY指数在2021年12月22日的指数收盘价为2,221.903。我们从彭博金融市场获得了下面图表中的信息，但没有进行独立验证。RTY指数经历了高波动性时期，因此您不应将RTY指数的历史值作为其未来表现的指标。
| RTY指数每日指数收盘价 2016年1月1日至2021年12月22日 |
| |
| *图中的红线表示假设的下行阈值水平和假设的息票阈值水平，在每种情况下，都假设2021年12月22日的指数收盘价为初始指数值。 |
2022年1月第18页
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本金风险证券
| 罗素2000指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2016 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,114.028 |
953.715 |
1,114.028 |
| 第二季度 |
1,188.954 |
1,089.646 |
1,151.923 |
| 第三季度 |
1,263.438 |
1,139.453 |
1,251.646 |
| 第四季度 |
1,388.073 |
1,156.885 |
1,357.130 |
| 2017 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,413.635 |
1,345.598 |
1,385.920 |
| 第二季度 |
1,425.985 |
1,345.244 |
1,415.359 |
| 第三季度 |
1,490.861 |
1,356.905 |
1,490.861 |
| 第四季度 |
1,548.926 |
1,464.095 |
1,535.511 |
| 2018 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,610.706 |
1,463.793 |
1,529.427 |
| 第二季度 |
1,706.985 |
1,492.531 |
1,643.069 |
| 第三季度 |
1,740.753 |
1,653.132 |
1,696.571 |
| 第四季度 |
1,672.992 |
1,266.925 |
1,348.559 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,590.062 |
1,330.831 |
1,539.739 |
| 第二季度 |
1,614.976 |
1,465.487 |
1,566.572 |
| 第三季度 |
1,585.599 |
1,456.039 |
1,523.373 |
| 第四季度 |
1,678.010 |
1,472.598 |
1,668.469 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
1,705.215 |
991.160 |
1,153.103 |
| 第二季度 |
1,536.895 |
1,052.053 |
1,441.365 |
| 第三季度 |
1,592.287 |
1,398.920 |
1,507.692 |
| 第四季度 |
2,007.104 |
1,531.202 |
1,974.855 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
2,360.168 |
1,945.914 |
2,220.519 |
| 第二季度 |
2,343.758 |
2,135.139 |
2,310.549 |
| 第三季度 |
2,329.359 |
2,130.680 |
2,204.372 |
| 第四季度（至2021年12月22日） |
2,442.742 |
2,139.875 |
2,221.903 |
“罗素2000指数”是富时罗素的商标。有关更多信息，请参见随附的索引补充中的“Russell2000Index”。
2022年1月第19页
摩根士丹利金融有限责任公司
2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
纳斯达克100指数概述
纳斯达克100指数， 这是经过计算的， 由纳斯达克维护和发布， Inc.， 是在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的非金融公司的最大和交易最活跃的股本证券的修正资本加权指数100。纳斯达克100指数包括了各个主要行业集团的公司。在任何时候， 纳斯达克100指数的价值等于当时纳斯达克100指数各成分证券的当前纳斯达克100指数股票权重的总和， 基于每种此类纳斯达克100指数成分证券的已发行总股份， 乘以每只此类证券在纳斯达克的最后一次出售价格（可能是纳斯达克发布的官方收盘价）， 除以一个比例因子， 这成为报告的纳斯达克100指数价值的基础。有关纳斯达克100指数的更多信息， “请参阅随附的指数补充资料中“纳斯达克100指数”下列出的信息。，
截至2021年12月22日收市时的信息:
| 彭博股票代码: |
NDX |
52周高点（2021年11月19日）: |
16,573.34 |
| 当前索引值: |
16,180.14 |
52周最低（2021年8月3日）: |
12,299.08 |
| 52周前: |
12,717.56 |
|
|
下图列出了NDX指数在2016年1月1日至2021年12月22日期间的每日指数收盘价。相关表格列出了2016年1月1日至2021年12月22日期间每个季度发布的NDX指数的最高和最低指数收盘价以及季度末指数收盘价。NDX指数在2021年12月22日的指数收盘价为16,180.14。我们从彭博金融市场获得了下面图表中的信息，但没有进行独立验证。NDX指数有时会经历高波动性时期，因此您不应将NDX指数的历史值作为其未来表现的指标。
| NDX指数每日指数收盘价 2016年1月1日至2021年12月22日 |
| |
| *图中的红线表示假设的下行阈值水平和假设的息票阈值水平，在每种情况下，都假设2021年12月22日的指数收盘价为初始指数值。 |
2022年1月第20页
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2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
| 纳斯达克100指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2016 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,497.86 |
3,947.80 |
4,483.66 |
| 第二季度 |
4,565.42 |
4,201.06 |
4,417.70 |
| 第三季度 |
4,891.36 |
4,410.75 |
4,875.70 |
| 第四季度 |
4,965.81 |
4,660.46 |
4,863.62 |
| 2017 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,439.74 |
4,911.33 |
5,436.23 |
| 第二季度 |
5,885.30 |
5,353.59 |
5,646.92 |
| 第三季度 |
6,004.38 |
5,596.96 |
5,979.30 |
| 第四季度 |
6,513.27 |
5,981.92 |
6,396.42 |
| 2018 |
|
|
|
| 第一季度 |
7,131.12 |
6,306.10 |
6,581.13 |
| 第二季度 |
7,280.71 |
6,390.84 |
7,040.80 |
| 第三季度 |
7,660.18 |
7,014.55 |
7,627.65 |
| 第四季度 |
7,645.45 |
5,899.35 |
6,329.96 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
7,493.27 |
6,147.13 |
7,378.77 |
| 第二季度 |
7,845.73 |
6,978.02 |
7,671.08 |
| 第三季度 |
8,016.95 |
7,415.69 |
7,749.45 |
| 第四季度 |
8,778.31 |
7,550.79 |
8,733.07 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
9,718.73 |
6,994.29 |
7,813.50 |
| 第二季度 |
10,209.82 |
7,486.29 |
10,156.85 |
| 第三季度 |
12,420.54 |
10,279.25 |
11,418.06 |
| 第四季度 |
12,888.28 |
11,052.95 |
12,888.28 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
13,807.70 |
12,299.08 |
13,091.44 |
| 第二季度 |
14,572.75 |
13,001.63 |
14,554.80 |
| 第三季度 |
15,675.76 |
14,549.09 |
14,689.62 |
| 第四季度（至2021年12月22日） |
16,573.34 |
14,472.12 |
16,180.14 |
“Nasdaq”、“Nasdaq-100”和“Nasdaq-100指数”是纳斯达克公司的商标。有关更多信息，请参见随附的指数补充中的“纳斯达克100指数”。
2022年1月第21页
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2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
道琼斯工业平均指数概述
道琼斯工业平均指数是由标准普尔道琼斯指数有限责任公司（S&P Dow Jones Indices LLC，芝加哥商品交易所集团的市场名称和许可商标）发布的30种普通股组成的价格加权指数，代表了美国工业的广泛市场。有关道琼斯工业平均指数的更多信息，请参阅随附的指数补充资料中“道琼斯工业平均指数”下列出的信息。
截至2021年12月22日收市时的信息:
| 彭博股票代码: |
印度 |
52周高点（2021年8月11日）: |
36,432.22 |
| 当前索引值: |
35,753.89 |
52周最低（2021年1月29日）: |
29,982.62 |
| 52周前: |
30,015.51 |
|
|
下图列出了2016年1月1日至2021年12月22日期间INDU指数的每日指数收盘价。相关表格列出了2016年1月1日至2021年12月22日期间每个季度发布的INDU指数的最高和最低指数收盘价以及季度末指数收盘价。INDU指数在2021年12月22日的指数收盘价为35,753.89。我们从彭博金融市场获得了下面图表中的信息，但没有进行独立验证。INDU指数经历了高波动性时期，因此您不应将INDU指数的历史值作为其未来表现的指标。
| INDU指数每日指数收盘价 |
| |
| *图中的红线表示假设的下行阈值水平和假设的息票阈值水平，在每种情况下，都假设2021年12月22日的指数收盘价为初始指数值。 |
2022年1月第22页
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2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
| 道琼斯工业平均指数m |
高 |
低 |
期末 |
| 2016 |
|
|
|
| 第一季度 |
17,716.66 |
15,660.18 |
17,685.09 |
| 第二季度 |
18,096.27 |
17,140.24 |
17,929.99 |
| 第三季度 |
18,636.05 |
17,840.62 |
18,308.15 |
| 第四季度 |
19,974.62 |
17,888.28 |
19,762.60 |
| 2017 |
|
|
|
| 第一季度 |
21,115.55 |
19,732.40 |
20,663.22 |
| 第二季度 |
21,528.99 |
20,404.49 |
21,349.63 |
| 第三季度 |
22,412.59 |
21,320.04 |
22,405.09 |
| 第四季度 |
24,837.51 |
22,557.60 |
24,719.22 |
| 2018 |
|
|
|
| 第一季度 |
26,616.71 |
23,533.20 |
24,103.11 |
| 第二季度 |
25,322.31 |
23,644.19 |
24,271.41 |
| 第三季度 |
26,743.50 |
24,174.82 |
26,458.31 |
| 第四季度 |
26,828.39 |
21,792.20 |
23,327.46 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
26,091.95 |
22,686.22 |
25,928.68 |
| 第二季度 |
26,753.17 |
24,815.04 |
26,599.96 |
| 第三季度 |
27,359.16 |
25,479.42 |
26,916.83 |
| 第四季度 |
28,645.26 |
26,078.62 |
28,538.44 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
29,551.42 |
18,591.93 |
21,917.16 |
| 第二季度 |
27,572.44 |
20,943.51 |
25,812.88 |
| 第三季度 |
29,100.50 |
25,706.09 |
27,781.70 |
| 第四季度 |
30,606.48 |
26,501.60 |
30,606.48 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
33,171.37 |
29,982.62 |
32,981.55 |
| 第二季度 |
34,777.76 |
33,153.21 |
34,502.51 |
| 第三季度 |
35,625.40 |
33,843.92 |
33,843.92 |
| 第四季度（至2021年12月22日） |
36,432.22 |
34,002.92 |
35,753.89 |
“道琼斯”、“道琼斯工业平均指数”、“道琼斯指数”和“道琼斯工业指数”是道琼斯商标控股有限公司的服务标记。有关更多信息，请参阅随附的指数补充中的“道琼斯工业平均指数”。
2022年1月23日
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证券的附加条款
请结合本文件封面上的摘要条款阅读此信息。
| 附加条款: |
|
| 如果此处描述的术语与随附的产品补充、索引补充或招股说明书中描述的术语不一致，则以此处描述的术语为准。 |
|
| 基础索引发布者: |
关于RTY指数，FTSE Russell或其任何后续产品。 关于NDX指数，纳斯达克公司，或其任何后续。 关于INDU指数，S&P Dow Jones Indices LLC或其任何后续产品。 |
| 利息期: |
从原始发行日期（在第一个利息期的情况下）或上一个预定的息票支付日期（如适用）起（包括该日期）至（但不包括）下一个预定的息票支付日期的季度期间，不对其进行任何延迟调整。 |
| 记录日期: |
每个息票支付日期的记录日期应为该预定息票支付日期之前一个工作日的日期；但是，则任何在到期时（或在提早赎回时）应付的息票，须支付予在到期时付款或提早赎回付款（视属何情况而定）须支付予的人。 |
| 阈值级别: |
随附的产品补充将阈值级别称为“触发级别”。 |
| 按天数计算的惯例: |
利息将以12个30天月的360天年为基础计算。 |
| 延期支付息票日期（包括到期日）和提前赎回日期: |
如果由于非指数营业日或某些市场干扰事件而推迟了任何观察日期或赎回确定日期，使其在相关计划的息票支付日期（包括到期日）或提前赎回日期之前不到两个工作日（如适用），息票支付日（或到期日）或提前赎回日期将推迟至该观察日或赎回确定日期后的第二个工作日，而任何息票付款或提早赎回付款将不会在该延期日期作出调整。 |
| 指数收盘价: |
对于RTY指数，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理人确定，并应等于该基础指数或彭博金融服务报告的任何后续指数的收盘价，或计算代理可以在该索引营业日选择的任何后续报告服务。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价将基于此类基础指数的替代计算，如随附产品补充中的“任何基础指数的终止；计算方法的更改”中所述。彭博金融服务报告的RTY指数的收盘价可能低于或高于基础指数发布者为该基础指数发布的RTY指数的官方收盘价。 对于NDX指数和INDU指数，任何指数营业日的指数收盘价应由计算代理人确定，并应等于该基础指数的官方收盘价，或“任何基础指数的终止”中定义的任何后续指数；随附的产品补充中的“计算方法的更改”，由基础指数发行人在该指数营业日的正常官方工作日收盘时发布，由计算代理确定。在某些情况下，NDX指数或INDU指数的指数收盘价将基于此类基础指数的替代计算，如随附产品补充中的“任何基础指数的中止；计算方法的变更”中所述。 |
| 面额: |
每张证券1,000美元及其整数倍 |
| 受托人: |
纽约梅隆银行 |
| 计算代理: |
MS&Co。 |
| 发行人向注册证券持有人，受托人和保存人发出的通知: |
因最后观察日推迟而导致到期日推迟的，发行人应当发出延期通知，一经确定，到期日已重新安排的日期（i）通过以头等邮件（预付邮资）将延期通知邮寄给证券的每个注册持有人 |
2022年1月第24页
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| 登记持有人的最后一个地址应出现在登记簿上， 以传真方式送达受托人， 通过将此类通知通过头等邮件邮寄给受托人来确认， 预付邮资， 在其纽约办事处，并通过电话或传真将此类通知通过头等邮件邮寄给保存人，以确认为保存人信托公司（“保存人”）， 邮资已付。以本文提供的方式邮寄给证券注册持有人的任何通知，均应最终推定为已适当地发送给该注册持有人， 该登记持有人是否收到通知。发行人应尽快发出通知， 并在任何情况下不得迟于（i）就到期日的延期通知， 在预定到期日之前的一个工作日， （二）关于到期日被重新安排的日期的通知， “最后观察日期之后的营业日被推迟了。， 如果证券可能被提前赎回， 发行人应， （i）在适用的赎回确定日期之后的营业日， 发出提前赎回及提前赎回付款的通知， 包括指定提前赎回时到期金额的支付日期， （x）以头等邮件邮寄有关提早赎回的通知，向证券的每个注册持有人发出， 预付邮资， 登记持有人在登记簿上的最后一个地址， （y）以传真发给受托人，并以头等邮件将该通知邮寄给受托人， 预付邮资， 在其纽约办事处，并（z）通过电话或传真发送给保存人，并通过将此类通知通过头等邮件邮寄给保存人来确认， 预付邮资， 及在提早赎回日期当日或之前， 将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给保存人， 作为证券的持有人。以本文提供的方式邮寄给证券注册持有人的任何通知，均应最终推定为已适当地发送给该注册持有人， 该登记持有人是否收到通知。本通知应由发行人或， 应发行人的要求， 由受托人以发行人的名义并由发行人承担费用， 如有任何上述要求，须附上一份须予发出的通知副本， 发行人应（或应促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可以最终依赖该通知），并向保存人提供将作为或有季度息票交付的现金金额（如果有），对于在每个息票支付日期之前的营业日上午10:30（纽约市时间）或之前的每种证券，以及将与或有季度息票有关的应付现金总额（如果有的话）交付给受托人，以交付给保存人，作为证券的持有人，在适用的息票支付日。 发行人应（或应促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可以最终依赖该通知），并向保存人提供与每个陈述的本金有关的现金金额证券的金额，在到期日之前的营业日上午10:30（纽约市时间）或之前，并将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人，在到期日。 |
2022年1月第25页
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有关证券的其他信息
| 附加信息: |
|
| 最小票额: |
1,000美元/1个安保 |
| 税收注意事项: |
潜在投资者应注意，随附的产品补充资料中称为“美国联邦税收”的部分中的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并被以下讨论所取代。 以下是对证券的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。此讨论仅适用于以下情况的证券投资者: 购买原始发行的证券；和 根据1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第1212条的规定，将证券作为资本资产持有。 本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能产生的所有税收后果，例如: 某些金融机构； 保险公司； 证券或商品的某些交易商和交易商； 投资者持有证券作为“跨行”，清洗出售，转换交易，综合交易或建设性出售交易的一部分； 功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）； 合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体； 受监管的投资公司； 房地产投资信托；或 免税实体，包括《守则》第408条或第408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”。 如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税收后果咨询您的税务顾问。 由于适用于证券等工具的美国联邦所得税的法律是技术性的和复杂的，因此下面的讨论必然仅代表一般性摘要。没有讨论任何适用的州，地方或非美国税法的影响，也没有讨论任何替代的最低税收后果或医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下面的讨论并未解决根据《税法》第451（b）条遵守特殊税收会计规则的纳税人的后果。 本讨论基于《守则》，行政声明，司法裁决以及最终的，临时的和拟议的《美国财政部条例》，所有这些内容截至本文发布之日，在本文发布之日之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据任何州，地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 一般情况 由于缺乏直接解决该问题的法定，司法或行政当局 |
2022年1月第26页
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| 出于美国联邦所得税目的，对与证券相似的证券或工具的处理，不能保证IRS或法院将同意本文所述的税收处理。我们打算将出于美国联邦所得税目的的证券视为一项单一的金融合同，该合同提供了一张息票，根据您的常规税收会计方法，该息票将在您收到或应计的时间被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理方式很有可能得到支持，替代疗法也是可能的。此外，我们的律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场状况，并取决于定价日的确认。 您应就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括对证券的可能替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，否则以下讨论是基于上一段所述的对每种证券的处理。 对美国持有人的税收后果 只有当您是美国持有人时，本节才适用于您。如本文所用，术语“美国持有人”是指证券的实益拥有人，出于美国联邦所得税的目的: 美国公民或个人居民； 在美国，其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；要么 一种遗产或信托，不论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税。 证券的税务处理 假设上述证券的处理方式得到尊重，则应产生以下美国联邦所得税后果。 税基。美国持有人在证券中的税基应等于美国持有人为购买证券而支付的金额。 息票支付的税务处理。根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税。 销售， 证券的交换或结算。在一次销售中， 证券的交换或结算， 美国持有人应确认收益或损失，其数额应等于出售时变现金额之间的差额， 交换或结算以及美国持有人出售证券的税基， 交换或结算。为此目的， 变现金额不包括在结算时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益， 这可以被视为一种息票支付。如果美国持有人在出售证券时持有该证券超过一年，则确认的任何此类损益应为长期资本损益， 交换或结算， 而且应该是短期资本利得或损失，否则.息票支付的一般收益处理， 结合资本损失处理在出售时确认的任何损失， 证券的交换或结算， “由于资本损失的可抵扣性受到限制，可能会对证券持有人造成不利的税收后果。， 对证券投资可能采取的替代税务处理办法 由于缺乏直接解决证券适当税收待遇的机构，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述待遇。特别是，美国国税局可以寻求分析，根据管理或有付款债务工具的《财政部条例》（“或有债务条例”），拥有这些证券对美国联邦所得税的影响。如果美国国税局成功地断言或有债务法规适用于证券，则 |
2022年1月第27页
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基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
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| 收入的时间和性质将受到重大影响。除其他外， 美国持有人将被要求每年按证券发行时确定的“可比收益率”，将这些证券的原始发行折扣计入收益， 向上或向下调整以反映差异， 如果有的话， 证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差额。此外， 美国持有人在到期或出售时实现的任何收益， 证券的交换或其他处置将被视为普通收入， 任何已实现的损失将被视为普通损失，但以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，此后将被视为资本损失。金融工具提供缓冲的风险， 触发器或类似的下行保护功能， 比如证券， “将被重新定性，因为对于不具备这些特征的可比金融工具而言，债务的风险大于重新定性的风险。， 对这些证券的其他联邦所得税处理方式也是可能的， 其中， 如果应用， 可能会严重影响有关证券的收入或损失的时间和性质。在2007年， 美国财政部和美国国税局发布了一份通知，要求就“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税待遇发表评论。该通知的重点是，是否要求“预付远期合同”和类似工具的持有人在其投资期限内累计收益。它还就一些相关话题征求意见， 包括与这些工具有关的收入或损失的性质；短期工具是否应受任何此类应计制度的约束；诸如工具的交易所交易状态等因素的相关性以及与这些票据相关联的基础财产的性质；这些票据是否受制于或应该受制于“推定所有权”规则， 它通常可以将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并收取利息；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然尚不清楚证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同， 考虑到这些问题后颁布的任何美国财政部法规或其他指南，都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响， 可能有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问， “包括可能的替代治疗方法和该通知提出的问题。， 备份预扣和信息报告 备用预扣款可能适用于证券的付款以及证券的出售，交换或其他处置的收益的支付，除非美国持有人提供了适用的免税证明或正确的纳税人识别号，并且遵守了备用预扣规则的适用要求。根据备用预扣规则预扣的金额不是额外的税款，如果及时将所需信息提供给IRS，则可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债。此外，除非美国持有人提供适用的豁免信息报告规则的证据，否则将向IRS提交与证券付款以及出售，交换或以其他方式处置证券的收益有关的信息申报表。 对非美国持有人的税收后果 本节仅适用于您，如果您是一个非美国持有人。如本文所用，术语“非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的证券的实益拥有人: 被列为非居民外国人的个人； 外国公司；或 外国财产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人: 在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人，并且出于美国联邦所得税目的不是美国居民的持有人； 美国的某些前公民或居民；或 证券的收益或收益对其有效的持有人 |
2022年1月28日
摩根士丹利金融有限责任公司
2023年5月1日到期的或有收入自动赎回证券，初始不赎回期为6个月
基于罗素2000指数，纳斯达克100指数和道琼斯工业平均指数表现最差的证券的所有付款
本金风险证券
| 与在美国进行的贸易或业务有关的。 此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税收处理的重要方面尚不确定，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票进行预扣，通常税率为30%，或根据“其他收入”或类似规定，适用的所得税条约规定的较低税率。我们将不需要支付任何与预扣金额有关的额外金额。为了要求免除或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守认证要求，以确定其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类免除或减少。如果您是非美国持有人，则应就证券的税务处理（包括获得任何预扣税款退款的可能性和上述证明要求）咨询您的税务顾问。 第871（m）条股息等价物的预扣税 根据《守则》第871（m）条和根据其颁布的《美国财政部条例》（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。与美国股票或指数相关的某些金融工具其中包括美国股票（每只， “底层证券”）。除某些例外情况外， 第871（m）条通常适用于实质上复制了一种或多种基础证券的经济表现的证券， 根据适用的《美国财政部条例》（“特定证券”）中规定的测试确定。然而， 根据美国国税局的通知， 第871（m）条不适用于1月1日之前发行的证券， 与任何底层证券相比没有1的增量的2023。根据证券条款和当前的市场状况， 我们预计，在定价日，这些证券相对于任何基础证券都不会有1的增量。然而， 我们将在定价补充中提供更新的决定。假设这些证券相对于任何基础证券没有1的增量， 我们的律师认为，这些证券不应是特定的证券， 因此， 不应受第871（m）节的约束， 我们的决定对美国国税局没有约束力，美国国税局可能不同意这种决定。第871（m）节很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节的预扣，则我们将不需要支付与预扣金额有关的任何额外金额。您应就第871（m）条对证券的潜在应用咨询您的税务顾问。 美国联邦遗产税 出于美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人和实体的财产可能包含在该个人的总遗产中（例如，由该个人出资并保留某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为美国所在地的财产，需要缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型的实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备份预扣和信息报告 信息申报表将与任何息票支付有关而提交给IRS，并且可能与证券的到期支付以及出售，交换或其他处置的收益支付有关而提交给IRS。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额进行备用预扣，除非该非美国持有人遵守认证程序，以证明其不是出于美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为抵减非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能赋予非美国持有人权利。 |
2022年1月29日
摩根士丹利金融有限责任公司
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| 持有人要求退款，前提是所需的信息被及时提供给IRS。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）的付款征收30%的预扣税， 除非满足了各种美国信息报告和尽职调查的要求。美国与非美国实体的司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于某些被视为支付美国来源的利息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的金融工具。预扣（如果适用）适用于美国来源的FDAP收入的支付，以及某些被视为提供美国来源的利息或股息的金融工具的处置（包括退休时）总收益的支付。根据拟议的法规（其序言规定，在最终确定之前，允许纳税人依赖这些法规）， 对于总收益的支付（不包括被视为FDAP收入的金额），不适用预扣。虽然这些证券的处理方式尚不清楚， 您应假定与证券有关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券， 我们将不需要支付任何与预扣金额有关的额外金额。“美国和非美国持有人都应就FATCA对这些证券的潜在应用咨询其税务顾问。， 前几段中的讨论旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此有关的法律结论，这构成了Davis Polk&Wardwell LLP关于证券投资对美国联邦税收的重大后果的全部意见。 |
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| 收益使用和套期保值: |
出售证券的收益将由我们用于一般公司用途。我们总共将收到每张发行的证券1,000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的费用。由您承担并在上面第4页开始描述的证券成本包括代理商的佣金以及发行，结构化和对冲证券的成本。 在定价日期或之前， 我们希望通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲与证券有关的预期风险。我们希望我们的对冲交易对手在构成基础指数的股票中持有头寸， 在主要证券市场上市的标的指数或标的指数成份股的期货和/或期权合约中， 或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。这种购买活动可能会增加基础指数的初始索引值， 而且， 结果， 可能会增加（i）该基础指数在任何赎回确定日期必须达到或超过的水平，以使证券在到期前被赎回以进行提前赎回付款（还取决于其他基础指数的表现）， 该基础指数必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，才能使您获得或有的季度息票（还取决于其他基础指数的表现）该基础指数在最终观察日必须达到或高于该水平，以使您在到期时不会受到表现最差的基础指数的负面表现的影响（还取决于其他基础指数的表现）。这些实体可能在证券有效期内平仓或调整对冲头寸， 随着最终观察日的临近，套期保值策略可能会涉及对套期保值进行越来越频繁的动态调整。另外， 我们的对冲活动， 以及我们的其他贸易活动， 在证券有效期内，可能会在赎回确定日期和观察日期影响基础指数的价值， 而且， 因此， 我们是否在到期前赎回这些证券， 无论我们是否支付或有的季度息票的证券和金额的现金，你收到的到期， 如果有（还取决于其他基础指数的表现）， |
| 其他考虑因素: |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其任何子公司拥有投资自由裁量权的客户账户不得直接或间接购买证券。 |
2022年1月第30页
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| 有关分配计划的补充信息；利益冲突: |
选定的交易商（可能包括我们的关联公司）及其财务顾问将共同从代理商那里收取每笔证券的固定销售佣金。 MS&Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司期望通过出售，结构化和（如适用）对冲证券来获利。当MS&Co.为本次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有的季度票面利率，这样，对于每种证券，在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中所述的最低水平。 MS&Co.将根据金融业监管局的FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分配关联公司的证券以及相关的利益冲突。MS&Co.或我们的任何其他关联公司不得在此产品中向任何全权委托帐户进行销售。有关自动赎回证券，请参阅随附的产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益和对冲的使用”。 |
| 在哪里可以找到更多信息: |
摩根士丹利和MSFL已向证券交易委员会提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，并补充了自动赎回证券的产品补充和指数补充），以进行与本通讯有关的发行。您应该阅读该注册声明中的招股说明书，自动赎回证券的产品补充，指数补充以及摩根士丹利和MSFL已向SEC提交的与此产品有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利，MSFL和此产品的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。另外，摩根士丹利，MSFL，任何承销商或任何参与此次发行的经销商将安排向您发送招股说明书，自动赎回证券的产品补充和指数补充，如果您有此要求，请拨打免费电话1-（800）-584-6837。 您可以在SEC网站www.sec.gov上按以下方式访问这些文件: 2020年11月16日的招股说明书 本文档中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充、指数补充或招股说明书中进行了定义。 |
2022年1月31日