美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月27日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| (州或其他 管辖权 合并） |
(佣金档案 号） |
(国税局雇主 识别号。) |
5210 E. 威廉姆斯 Circle，Suite 750
亚利桑那州图森市85711
（主要行政办公室地址/邮编）
| 注册人的电话号码，包括区号： | (
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| 注册人以前的姓名或地址，如自上次报告后更改： | 不适用 |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2024年9月27日，AudioEye，Inc.（“公司”）由公司作为买方、ADA Site Compliance，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“ADA”）、ADA的个人卖方（统称“卖方”）以及Scott Trachtenberg以卖方代表的身份订立会员权益购买协议（“购买协议”）。
根据购买协议，于2024年9月27日，公司购买了ADA的所有已发行和未偿还股权（“收购”），现金购买价格为4,000，000美元，公司向卖方发行本金总额为2,400，000美元的无担保本票（统称“本票”）。本票项下的本金将在交易结束后60天到期支付，如有必要解决任何购买价格调整相关争议，本票本金最高可延期约250,000美元。本票在收购交易结束后60天前不计息，并可预付而不受罚款。最终购买价格须按惯例在收盘时对现金、债务、交易费用和净营运资金进行调整，公司有权就与购买价格调整过程有关的任何欠款或根据购买协议提出的任何赔偿要求从本票中抵销。卖方还可能有权根据公司及其子公司（包括ADA）在交易结束后的特定时间段内从ADA的客户获得的某些年度经常性收入和非经常性收入的满足情况获得额外的盈利对价，这通常将在2025年12月31日进行计量。应付给卖方的总收益对价不能超过1,600，000美元，但如果公司及其子公司（包括ADA）的年度经常性收入和其他收入在某些期间超过规定的阈值，卖方有机会赚取超过1,600，000美元的额外收益对价。
购买协议包含标准陈述、保证、契约和赔偿条款。卖方还同意不竞争和不招揽契约。
上述对采购协议的描述并不完整，而是通过引用采购协议对其整体进行了限定，采购协议的副本在此作为附件 10.1提交并通过引用并入本文。
采购协议中的陈述、保证和契诺仅为采购协议各方的目的作出，过去和现在都是为了采购协议各方的利益，可能会受到订约各方商定的限制，包括受到为在采购协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于订约各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。此外，该等陈述及保证仅于购买协议日期或购买协议指明的其他日期作出。因此，购买协议包含在本文件中仅是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或ADA或其各自业务的任何事实信息。
于2024年9月27日，在进行收购的同时，公司与ADA（统称“借款人”）与特拉华州公司SG Credit Partners，Inc.（“贷款人”）订立日期为2023年11月30日的贷款和担保协议（“贷款协议”）的第一次修订、同意和共同贷款和担保协议（“修订”），据此，ADA成为贷款协议项下的“借款人”。根据该修订，贷款协议亦经修订，以允许公司（a）根据购买协议的条款和条件进行盈利支付，以及（b）就承兑票据进行支付，在每种情况下，只要没有发生违约事件，并且在紧接此类支付之前仍在继续，或在支付此类支付后将立即存在，并且借款人在支付此类支付后拥有至少3,000，000美元的流动性。贷款协议并无其他变动。
上述对修订的描述通过引用对该文件进行整体限定，该文件作为附件 10.2附于本文件中，并通过引用并入本文。
| -2- |
项目2.02经营成果和财务状况。
2024年9月30日，公司发布新闻稿，除其他外，宣布更新收益指引。新闻稿副本一份，作为本报告的附件 99.1。
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，本项目2.02中的信息（包括附件 99.1）不应被视为“已提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告表8-K的项目1.01中包含的有关本票的信息以引用方式并入本文。
| 项目 7.01 | 监管FD披露 |
本报告第8-K表第2.02项中的信息以引用方式并入本文。
本项目7.01和随附的附件 99.1中列出的信息正在提供中，根据《交易法》第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件中的任何通用公司语言如何，除非应在该文件中通过具体引用明确规定。
| 项目8.01 | 其他活动 |
更新公司财务展望
对于2024年第三季度，管理层预计公司将产生890万美元至895万美元的收入，调整后EBITDA在192.5万美元至195万美元之间，调整后每股收益在0.15美元至0.16美元之间。收购ADA预计将在2024年第四季度实现增值。
前瞻性陈述
本8-K表格中或作为本报告的附件 99.1提供的新闻稿中有关公司的预期、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，并且属于联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常但不总是通过使用“相信”、“预期”、“应该”、“有信心”、“打算”、“计划”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语作出。你应该仔细阅读包含这些类型词语的语句。本文或其中包含的此类前瞻性陈述包括但不限于有关公司和ADA未来现金流的陈述、公司或ADA产生的销售的预期贡献、我们对ADA收购将具有增值和协同作用的预期、我们将ADA整合到我们的业务中并复制我们在整合2022年对互联网无障碍管理局的收购所取得的成功的能力、我们加深与ADA客户关系并提高ARR的能力、我们的长期增长前景、数字无障碍行业的机会、我们的收入、调整后的EBITDA和调整后的每股收益指引，我们对第三季度实现‘40法则’的预期，以及对营销和销售的投资以及对增值业务的收购的预期。这些陈述受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异，包括公司收入和财务业绩的可变性；产品开发和技术变革；公司产品在市场上的接受度；我们整合努力的有效性，包括我们整合ADA和扩大与ADA客户关系的能力；竞争；与诉讼相关的固有不确定性和成本；以及总体经济状况。这些风险和其他风险在该公司提交给美国证券交易委员会的文件中有更全面的描述。未来可能出现公司无法准确预测或公司无法控制的事件。前瞻性陈述反映了管理层在本8-K表格发布之日（或适用的情况下，作为本报告的附件 99.1提供的新闻稿发布之日）的观点，公司敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述。公司不承担更新此类前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或不确定性的任何义务。由于四舍五入，本8-K表通篇或作为本报告的附件 99.1提供的新闻稿中提供的数字可能与提供的总数相加不完全一致，百分比可能无法准确反映绝对数字。有关该公司非公认会计原则财务指标的信息，包括调整后的EBITDA和调整后的每股收益，可在其于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中作为附件 99.1提供的收益发布中查阅。本8-K表或作为本报告的附件 99.1提供的新闻稿中未包含对2024年第三季度和2024年全年调整后EBITDA和调整后每股收益预测范围的调节，因为公司目前无法准确量化某些金额，这些金额需要包含在美国公认会计原则的衡量标准中，也无法准确量化此类调节的个别调整。
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| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 10.1 | 截至2024年9月27日，由AudioEye公司、ADA Site Compliance，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、其签名页所列卖方以及Scott Trachtenberg以卖方代表身份签署的会员权益购买协议。* |
| 10.2 | 截至2024年9月27日，AudioEye，Inc.、ADA Site Compliance，LLC和SG Credit Partners，Inc.对贷款和担保协议的第一次修订、同意和共同 |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年9月30日，由AudioEye公司发布。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*根据S-K条例第601（a）（5）和/或601（b）（10）（iv）项，附表和某些展品已被省略。发行人在此承诺应要求向美国证券交易委员会补充提供此类协议的任何省略的附表或展品的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| AudioEye, Inc. | ||
| 签名： | /s/大卫·莫拉迪 | |
| 姓名： | 大卫·莫拉迪 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 日期：2024年9月30日 | ||
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