附件 1.02

股票购买协议

由和之间

维斯塔住房解决方案投资者有限责任公司，

维斯塔住房解决方案控股公司，

和

麦格拉思租赁

截至2023年2月1日

目 录

页

i

二二ii

时间表

附表1.1（a）-准许留置权

附表1.1（b）-第（1）款附表所列资本支出

附表1.1（c）-第（2）款附表所列资本支出

附表1.1（d）-董事终止合约

附表1.1（e）-结束前的重组

附表2.3（a）（二）-某些其他已终止的关联方交易

附表2.3（a）（xi）-在截止日期或之前须予释放的留置权

附表3.2（b）-资本化；附属公司

附表3.4-财务报表

附表3.5（b）----同意和批准；无违规行为

附表3.6----材料合同

附表3.7-无变动

附表3.8-诉讼

附表3.9-遵守适用法律；许可证；反腐败和反贿赂

附表3.10-雇员福利计划

附表3.11-环境事宜

附表3.12（a）-知识产权

附表3.13-劳工事宜

附表3.14-保险

附表3.15（b）-税务事宜

附表3.17（a）-自有不动产

附表3.17（b）-租赁不动产

附表3.18（a）-物料供应商

附表3.18（b）-物料客户

附表3.19（a）-关联方交易

附表3.20----模块化单位

附表3.22（a）-政府合约

附表4.3-卖方同意及批准；无违反情况

附表5.3-买方同意和批准；无违规行为

附表6.12（a）-限制性公约

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附件 a-净营运资本示例报表

附件-RWI政策

附件 c-预计闭幕式报表

三

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）的日期为2023年2月1日，由特拉华州有限责任公司Vesta Housing Solutions Investor，LLC（“卖方”）、特拉华州公司Vesta Housing Solutions Holdings，Inc（“公司”）和加利福尼亚州公司McGrath RentCorp（“买方”）签订。卖方、公司和买方在本文中不时统称为“双方”。本文中使用但未另作定义的大写术语具有第1条中赋予此类术语的含义。

鉴于截至本协议日期和截止日期，卖方拥有并将拥有100股公司普通股，每股面值0.01美元和71.52股公司A类优先股，每股面值0.01美元，构成公司已完全稀释的已发行和流通股本的100%（统称为“股份”）；

鉴于在本协议日期之前，卖方及本公司已完成交割前重组；及

因此，双方希望，根据本协议的条款和条件，买方将向卖方购买全部股份，卖方将向买方出售全部股份。

因此，考虑到本合同所载的房地和相互承诺以及其他良好和有价值的对价，卖方、公司和买方在此商定如下：

第1条
某些定义

第1.1节某些定义。在本协定中，下列术语具有下列各自的含义。

“会计师事务所”的含义载于第2.4（b）（ii）节。

“会计原则”是指（一）采用公司在编制2021年经审计财务报表时采用的原则、做法、方法和程序的公认会计原则，或（二）在不同程度上采用公司在编制净营运资本示例表时采用的原则、做法、方法和程序（在这种情况下，仅在不同程度上，以公司在编制净营运资本示例表时采用的原则、做法、方法和程序为准）。

“应计所得税”是指根据集团公司编制所得税纳税申报表的惯例（包括申报情况、选修和会计方法）完成的、截至2020年12月31日之后至截止日的各集团公司应纳税期间内各法域欠缴和未缴的负债总额（就各法域分别计算）（包括根据第6.5（a）节规定的原则确定的任何跨期的截止前部分），且仅就集团所在的法域而言

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自2020年12月31日以来，各公司已提交了所得税纳税申报表以及集团公司在其中开展业务的任何法域；但尽管本协议中有任何相反的规定，为计算任何此类所得税负债：（i）应考虑所有交易税减免，并应将所有此类交易税减免视为在结算前发生，但以在该纳税期内可适当扣除的“较可能”（或更高）舒适度为限；（ii）任何多缴或抵减的税款（包括估计税款）可抵减某一特定所得税负债的，应予考虑；（iii）与在关闭日期后的关闭日期在正常经营过程之外发生的交易有关的任何所得税，以及在关闭日期之前或之后由买方或其附属公司订立或指示订立的任何融资安排所引起的任何所得税，应予排除；（iv）根据公认会计原则方法建立或要求建立的应计或准备金的任何负债，如要求对或有所得税或与不确定的税务状况有关的应计或准备金，应予排除；（v）在卖方费用中考虑到此类所得税数额的任何所得税应予排除；（vi）所有递延所得税资产和负债（在公认会计原则的含义内）应予排除。

“诉讼”是指向任何政府实体、在任何政府实体面前或由任何政府实体提出的任何索赔、投诉、指控、要求、通知、评估、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、调查、审计、行政强制执行程序或法律程序（不论是在法律上或公平上，不论是民事或刑事）。

“实际调整”是指（一）根据第2.4（b）节最终确定的采购价格减去（二）估计采购价格。

“调整托管账户”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“调整托管金额”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“调整托管基金”是指在任何时候，调整托管金额中保留在调整托管账户中的部分，加上调整托管账户中的所有利息和收入。

就任何人而言，“关联”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式来指导或促使指导一个人的管理和政策的权力，而“控制”和“控制”这两个词具有与之相关的含义。为免生疑问，任何集团公司的雇员并非任何集团公司的附属公司。

“协议”具有本协议导言段落中所述的含义。

“附属文件”统称为托管协议、保证人RCA、雇员RCA以及就本协议所设想的交易订立或交付的其他协议、证书、文书或文件，包括根据本协议第2.3（a）节和第2.3（b）节订立或交付的协议、证书、文书或文件。

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“经审计的财务报表”的含义载于第3.4（a）节。

“营业日”是指除周六或周日之外，纽约州、纽约州和加利福尼亚州阿拉米达县的商业银行营业的一天。

“买方”的含义载于本协议的导言段落。

“CARES法”是指2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（H.R. 748）以及美国任何司法管辖区的任何类似或后续法律或行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日《关于鉴于持续发生的新冠肺炎灾难而推迟缴纳工资税义务的备忘录》和2020-65号IRS通知），以及旨在应对新冠肺炎后果的任何后续法律，包括《健康和经济复苏综合紧急解决方案法》以及《健康、经济援助、责任和学校法》。

“现金”是指集团公司按照会计准则在合并基础上确定的截至交割前的全部现金总额。尽管在此有任何相反的规定，“现金”应（i）包括任何集团公司收到或存入的支票、电汇和汇票所产生的现金（如适用的话），截至紧接结清后的结清前，以及（ii）不包括任何集团公司在紧接结清后的结清前所开出或送出的任何支票、电汇或汇票的数额。

“结束”具有第2.1节中所述的含义。

“截止日期”的含义载于第2.1节。

“结账日期有资金负债”是指截至结账前的有资金负债。

“眼镜蛇”的含义载于第3.10（b）节。

“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。

“集体谈判协议”的含义载于第3.6（a）（vii）节。

“公司”具有本协议介绍性段落中所述的含义。

“公司重大不利影响”是指对集团公司整体的状况（财务或其他）、业务、资产、负债、资本化、经营成果或前景具有或可合理预期具有重大不利影响的任何结果、发生、事实、变化、事件或影响。

“条件”的含义载于第6.12（a）节。

“保密协议”是指公司与买方于2022年5月16日签订的保密协议。

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“同意”是指根据任何法律，必须从任何人，包括任何政府实体获得的任何同意、批准或授权。

“合同”是指所有协议、合同、票据、期权、租赁和转租、定购单、保证、票据、债券、抵押、契约、义务、安排、承诺、承诺、谅解、许可、师徒协议和其他具有法律约束力的承诺，无论是书面的、口头的还是其他的。

“新冠疫情措施”是指任何行业组织或任何政府实体颁布的任何隔离措施、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、指导方针或建议。

“新冠肺炎大流行”是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括其未来的任何死灰复燃或演变或突变和/或任何相关或相关的疾病爆发、流行病和/或大流行。

“信贷协议”是指Vesta Housing Solutions，LLC（其金融机构不时订立的协议）与Flagstar Bank，FSB（作为行政代理人）于2020年12月31日订立的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议。

“现行政府合同”的含义载于第3.22（a）节。

“数据室”具有第8.5节中阐述的含义。

“数据安全要求”是指，在每种情况下，只要与任何系统、任何个人信息或与数据隐私、保护、安全或处理有关的任何事项有关：（a）所有适用的法律和任何相关的安全违约通知要求；（b）集团公司各自过去和现在的内部和外部规则、政策和程序；（c）集团公司打算遵守或受其约束的行业标准，包括在适用的范围内，支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）；（d）集团公司受约束或已订立或同意遵守的合同。

“董事终止协议”是指附表1.1（d）所列的协议（董事终止协议）。

“剥离资产”的含义载于第6.12（a）节。

“雇员福利计划”是指每项雇员福利或补偿性计划或安排，包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）、股票购买、遣散、保留、雇用、交易、控制权变更、递延补偿、补充退休、退休金、利润分享、奖金、激励、股票期权、限制性股票、股票增值权或其他股权或类似股权的激励、健康、福利、意外、休假、带薪休假和其他重要的雇员福利计划、方案、协议或安排，集团公司维持、赞助或出资，或对其负有任何责任或潜在责任，无论是书面的还是

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不成文，但不包括（x）政府实体维持的任何福利或补偿计划或安排，以及（y）任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）。

“雇员RCA”的含义载于第2.3（a）（ix）节。

“参与”的含义载于第6.12（a）节。

“企业价值”是指400,000，000美元。

“环境法”是指截止日期或之前生效的与环境或自然资源的污染或保护、人或工人的健康和安全（在与接触有害物质有关的范围内）或与制造、使用、处理、运输、处理、储存、处置、分发、排放、释放、清理或接触任何有害物质有关的所有法律、命令和合同义务。

“ERisa”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

就某一实体而言，“ERISA Affiliate”是指根据《守则》第414条，与该第一个实体一起将被视为单一雇主的任何其他实体。

“代管代理人”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“代管协议”的含义载于第2.4（a）（i）节。

“预计结束表”的含义载于第2.4（a）节。

“估计购买价格”的含义载于第2.4（a）节。

“净营运资本情况表”是指截至2022年9月30日确定的净营运资本情况表，作为附件附于本报表后。

“财务报表”的含义载于第3.4（a）节。

“欺诈”系指《特拉华州法律》所界定的实际和故意的普通法欺诈（为免生疑问，不包括一缔约方根据推定的知识、过失的虚假陈述、鲁莽或类似理论提出的推定欺诈或其他索赔），涉及第3条、第4条或第5条中的陈述和保证。

“有资金负债”是指在任何时候，集团公司的任何债务所产生的未偿本金、应计未付利息和其他付款义务（包括因完成本协议所设想的交易而应支付的任何预付款溢价），包括（i）借入款项的债务（包括根据《信贷协议》到期和欠下的款项）或为替代或交换借入款项而发行的债务，（ii）财产或服务的递延购买价格的债务（但不包括在正常经营过程中产生的任何贸易应付款和应计费用），（iii）任何票据、债权证或其他债务担保所证明的债务，（iv）与

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信贷、银行担保、银行承兑汇票、担保债券、履约保证金或其他类似票据，在每种情况下，仅在提取的范围内，（v）应计所得税和任何集团公司根据《CARES法》在递延工资税方面的所有义务，（vi）集团公司任何雇员的任何未缴奖金或递延补偿义务（在每种情况下，包括任何工资、社会保障、失业或与此相关的类似税收的雇主部分），（vii）第6.6条（b）款所设想的任何供款的款额，但以在交割前未作出或卖方或其任何附属公司未以其他方式清偿为限，以及（viii）任何集团公司对上述第（i）至（iii）款所述的任何第三方的任何债务的担保（以该等担保的款额为限）。尽管如此，“资金负债”不应包括任何（1）公司间债务完全由集团公司承担或在集团公司之间承担，（2）信用证、银行保函、银行承兑汇票、保函、履约保证金或其他类似票据下的未提取金额，（3）与客户或保证金有关的任何负债，（4）与预付拆款有关的任何负债，（5）任何递延收入，（6）作为卖方费用包括的金额（7）在计算净营运资本时以其他方式考虑的金额，（8）超出成本的账单，或（9）扣除超出账单的成本后的净额。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则。

“管理文件”是指任何人（个人除外）根据该文件确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。例如，公司的“管理文件”是公司注册证书和章程，有限合伙的“管理文件”是有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是公司经营协议和成立证书。

“政府投标”是指任何报价、报价、投标或建议书，如果被接受或被授予，将导致政府合同。

“政府合同”是指（一）集团公司与政府实体之间的任何合同，或（二）集团公司作为分包商（在任何一级）为提供与另一实体与政府实体之间的合同有关的用品或服务而订立的任何合同。

“政府实体”是指任何（i）国家、公国、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，或（ii）任何性质的联邦、州、地方、市、外国或政府实体（包括任何政府部门、分支机构、机构、局、分支机构、部门、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、官员、代表、组织、单位、机构或个人以及任何法院或其他法庭，包括仲裁庭）。

“集团公司”是指公司及其各子公司的统称；但就完成前重组后的所有期间而言，集团公司将不包括ModuGo，LLC、ND Business或Vesta Real Estate，LLC。

“集团公司许可证”的含义载于第3.9（b）节。

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“有害物质”是指任何环境法所界定的任何有毒或有害物质、物质、化学品、污染物或废物，或任何其他物质、材料或废物，由于其危险、有毒、危险或有害的特性或特性，包括石油或石油副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、辐射、铅、二氧化硅和有毒霉菌，根据或依据任何环境法宣布、管制、分类或界定，或可能对其施加行为标准或责任的任何其他物质、材料或废物。

“所得税”是指根据毛收入或净收入或利润征收或确定的任何税款或其他类似税款（包括代替任何所得税而征收的任何特许经营税）。

所得税申报表是指与所得税相关的任何纳税申报表。

“保险单”具有第3.14节中所述的含义。

“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区的下列任何一项知识产权，包括所有：（a）专利和专利申请，包括上述任何一项的分立、延续、部分延续、重新颁发和复审，（b）商标、标识、商号、公司名称、服务标志和其他来源或来源标识（以及与之相关的所有商誉以及所有注册和申请）（“商标”），（c）版权作品、版权（以及所有注册、续展和申请），（d）商业秘密和其他机密和专有信息，包括专门知识、技术数据、数据库和数据集合，（e）互联网域名和社交媒体账户及处理程序（“互联网属性”），以及（f）软件（在每种情况下）在可适用法律保护的范围内。

“存货”是指集团公司持有、租赁、出租或拥有的所有任何种类或性质的存货，无论是否预付，无论在何处（包括租赁和寄售存货），包括所有原材料、在产品、半成品和成品。为免生疑问，“库存”应视为不包括单元。

IRS的意思是美国国税局。

“K & E”的含义载于第8.17（a）节。

“Kinderhook”是指Kinderhook Industries，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“最新资产负债表”的含义载于第3.4（a）节。

“法律”是指适用的法律（包括普通法）、法规、规则、条例、守则、条例、命令和所有适用的政府实体的许可证。

“租赁不动产”的含义载于第3.17（b）节。

“责任”是指对任何人而言，该人的任何责任、义务或承诺，不论其种类、性质或种类，或已知或未知、绝对或或有的、应计或未计、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或

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若干，到期或即将到期，已归属或未归属，已执行，已确定，可确定或其他，以及是否需要在该人的财务报表中计提相同。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、抵押权、留置权、抵押权、地役权、条件、选择权（包括任何取得权）、保留权、附加权、优先购买权、有条件出售或其他所有权保留协议、所有权缺陷、评估、租赁、征用、侵占、转让限制、任何种类的押记或其他不利的要求或限制（包括任何优先购买权或优先要约权），在每种情况下作为担保或其他方式，无论是由合同、法律或其他方式产生。为免生疑问，“留置权”应视为不包括与知识产权有关的任何非排他性许可或分许可。

“恶意代码”的含义载于第3.12（b）节。

“管理服务协议”是指公司与特拉华州有限合伙企业Kinderhook Industries VI，L.P.于2020年12月31日签订的某些管理服务协议。

“重大合同”的含义载于第3.6（a）节。

“重要客户”的含义载于第3.18（b）节。

“材料供应商”的含义载于第3.18（a）节。

“Modugo业务”的含义载于第6.12（a）节。

“Modugo实体”的含义载于第6.12（a）节。

“ModuGo贷款协议”是指ModuGo，LLC作为借款人和Vesta Housing Solutions，LLC作为贷款人于2020年4月13日签署的经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的某些贷款协议。

“Modugo Restricted Business”的含义载于第6.12（a）节。

“模块化单元合同”是指集团公司向任何人出售、租赁或租用模块化单元的任何合同。

“模块化单元”是指临时和永久性模块化建筑、模块化结构、移动结构、办公空间和拖车、防爆模块、存储单元和改装集装箱，在每种情况下均用于集团公司的业务。

“MoFo”的含义载于第8.17（b）节。

“ND业务”是指ND住宅业务和ND RE业务的合称。

“ND Housing Business”是指在北达科他州亚历山大市、北达科他州威利斯顿、北达科他州蒂奥加市和北达科他州沃特福德市出租住宅。

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“ND RE商业”是指拥有和租赁位于北达科他州亚历山大市的两（2）处商业地产。

“净周转资本”是指（一）集团公司在合并基础上，截至收盘前，列入净周转资本示例表具体列明的流动资产细目类别的流动资产的总值，减去（二）集团公司在合并基础上，截至收盘前，列入净周转资本示例表具体列明的流动负债细目类别的流动负债的总值，在合并基础上确定，截至收盘前没有重复，并按照《会计原则》计算，并在净营运资本示例表中进一步具体阐述（包括在确定准备金水平方面）。尽管如此，“净周转资本”应不包括与（1）任何所得税资产和负债以及任何递延所得税资产和负债、（2）现金、（3）任何公司间应付款项或应收款、（4）资金负债、（5）卖方费用和（6）偿还资本支出有关的任何数额。在确定资产负债表上的任何特定账户或分账户是否包括在净营运资本中或不包括在净营运资本中时，处理方式将与净营运资本示例报表保持一致。

“净营运资本调整”是指（一）净营运资本超过净营运资本目标的数额（以正数表示）或（二）净营运资本低于净营运资本目标的数额（以负数表示）。

“净营运资本目标”意味着负4699147美元。

“非缔约方附属公司”的含义载于第8.18节。

“命令”是指任何政府实体的任何令状、判决、强制令、同意、命令、法令、规定、裁决或行政命令。

“正常经营过程”是指集团公司的正常和通常经营过程，基本上符合以往惯例（为免生疑问，包括鉴于新冠肺炎疫情而采取的近期惯例）。

“自有不动产”的含义载于第3.17（a）节。

“缔约方”具有本协定导言段落中所述的含义。

“付款信”的含义载于第2.3（a）（vi）节。

“许可证”是指政府实体颁发或获得的任何许可证、许可证、分许可证、登记、授权、同意、许可、证书、差异、备案、特许、批准或类似权利。

“准许留置权”是指（一）技工、物料工人、承运人、修理工和其他在正常经营过程中产生或招致的、尚未拖欠或善意抗辩的数额的留置权；（二）税收、摊款或其他政府留置权

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截至截止日期尚未拖欠的费用，或正受到适当程序善意质疑的费用，并已根据《公认会计原则》为此作出适当的准备金，（iii）不动产的产权负担和限制（包括地役权、契约、条件、通行权和类似的限制），不会对集团公司目前使用或占用此类不动产产生实质性干扰；（iv）担保集团公司在融资债务项下的债务的留置权（前提是这些留置权将在交割时解除），（v）在交割时就买方或其附属公司为在此设想的交易提供的任何融资而授予任何贷款人的留置权，（vi）分区、建筑规范和其他土地使用法，以规范不动产的使用或占用或在此基础上进行的活动，（vii）附表1.1（a）中所述的留置权，（viii）许可人、分许可人、被许可人、分许可人、出租人或转出租人根据任何许可证、分许可、租赁、转租或其他类似协议或在普通业务过程中租赁或许可的财产中的任何权利、权益、留置权或所有权，（ix）在正常经营过程中根据租赁安排（包括资本租赁）取得租金付款的购置款留置权和留置权；（x）根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休或其他类似法律产生的留置权；（xi）根据证券法产生的留置权。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合资企业、协会或其他类似实体，无论其是否为法人实体。

“个人信息”是指（a）识别或可以合理地与自然人直接或间接联系在一起，或（b）根据适用法律作为“个人信息”、“个人身份信息”或类似信息加以管理或保护的任何数据或信息。

“结税后征税期”是指从结税日期之后开始的征税期，以及从结税日期之后的日期开始的任何跨期的部分。

“交割前重组”是指（a）ModuGo，LLC从集团公司分拆出来，（b）集团公司出售ND房屋业务，（c）集团公司出售ND RE业务，然后Vesta Real Estate，LLC按照附表1.1（e）所列的合同，按照该附表所列的顺序解散。

“交割前纳税期间”是指在交割日期或之前结束的纳税期间，以及任何跨期的交割前部分。

“处理”或“处理”是指访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、分类、处理、妥协、修改、操纵、传输、在任何数据或信息或任何系统上执行操作、增强、聚合、销毁、盗窃、丢失、安全或处置或向任何数据或信息或任何系统进行操作。

“拟议截止日期计算”的含义载于第2.4（b）（i）节。

“购买价格”是指（一）企业价值，加上（二）净营运资本调整（可能是负数），再加上（三）现金数额（不超过

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超过500,000美元），减去（iv）截止日期的融资债务数额，减去（v）未付卖方费用数额，再加上（vi）偿还资本支出数额。

“采购价格争议通知”的含义载于第2.4（b）（ii）节。

“合格计划”具有第6.6节中所述的含义。

“不动产”的含义载于第3.17（b）节。

不动产租赁是指集团公司作为承租人持有租赁不动产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议。

“注册知识产权”的含义载于第3.12（a）节。

“偿还资本支出”是指：

（1）29500000美元（这是集团公司为购买附表1.1（b）所列新的模块化单元（“第（1）款所列资本支出”）而支付的37887674美元资本支出的商定偿还额），但以在紧接交割前支付且不构成翻修为限（条件是，在紧接交割前第（1）款所列资本支出尚未支付的情况下，则根据本条第（1）款列入已偿还资本支出的数额将等于（x）29500000美元，第（1）款规定的资本支出每1.00美元减（y）0.78美元，但截至收盘前仍未支付）；加

（2）附表1.1（c）（“第（2）条附表资本支出”，连同第（1）条附表资本支出，“附表偿还资本支出”）所列集团公司的资本支出金额，但以在紧接交割前已支付且不构成翻修为限。

“关联方”指任何集团公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、关联公司或股东，包括卖方，或任何集团公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事或股东的直系亲属（包括配偶、兄弟、姐妹、后代、祖先或姻亲），包括卖方，或任何公司、合伙企业、信托或其他实体，其中任何此类董事、高级职员、股东或家庭成员拥有百分之五（5%）或以上的权益，或作为董事、高级职员、合伙人或受托人。关联方一词还应包括控制或受上句所述任何个人或实体控制或与之处于共同控制之下的任何实体。

“释放”是指任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、沉积、逃逸、倾倒、排空、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境，或进入或离开任何财产。

“代表”是指任何人的任何和所有高级职员、董事、雇员、股东、代表、顾问、财务顾问、融资来源、律师、会计师和其他代理人。

“RWI政策”具有第5.7节中所述的含义。

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“附表6.12（a）个人”的含义载于第6.12（a）节。

“预定偿付资本支出”的含义在偿付资本支出的定义中有所阐述。

“附表”是指本协议的披露时间表。

“卖方”具有本协议介绍性段落中所述的含义。

“卖方费用”是指任何集团公司或卖方在谈判、准备、编制文件和执行本协议以及完成本协议所设想的交易过程中所招致或将要招致的所有费用、成本和开支的总额，不重复，在每种情况下，仅限于任何集团公司可能负有责任的范围，包括（i）K & E和Oppenheimer & Co. Inc.的费用、成本和开支，（ii）集团公司就任何管理服务协议或与Kinderhook或其任何附属公司订立的任何其他协议而须缴付的任何费用，（iii）卖方依据第6.5（d）条须缴付的任何税款，（iv）任何集团公司在交割时须缴付的任何销售奖金、控制权变更付款、留用付款、遣散费或类似款额，而这些款项完全是由于完成本文所设想的交易或在交割前终止雇用而非由于买方行动而发生的，加上雇主部分就该部分应缴的雇佣税的款额，包括附表3.10所列的交易奖金（统称为“交易奖金”），（v）就第6.1节（b）所指的“尾款”保单所缴的任何款额，（vi）就署长终止合约及附表2.3（a）（ii）所列的其他合约所缴的任何款额（意大利、德克萨斯州的租约除外），及（vii）卖方根据第6.7节须缴付的RWI保单的保费，以及（viii）就交割前重组而须缴付的任何款额，“卖方费用”不应包括任何已融资债务计算中包含的金额。

“股份”的含义与本协议背诵部分中所述的含义相同。

“软件”是指所有（a）计算机软件、程序、应用程序、操作系统、固件和算法、模型和方法的软件实现，无论是以源代码、对象代码或任何其他形式，以及（b）相关文档（包括规范和开发人员说明）。

“发起人RCA”的含义载于第2.3（a）（viii）节。

“跨期”是指包括（但不截止）截止日期的应纳税期间。

就任何人而言，“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如属公司，在选举董事、经理或受托人时有权投票（不考虑任何意外情况）的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如属有限责任公司、合伙企业、协会或其他企业

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实体（公司除外）、合伙企业的多数或其其他类似所有权权益在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一人或多人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多人应获得该商业实体的多数收益或损失，或应是该商业实体（公司除外）的董事总经理或普通合伙人，或控制该董事或普通合伙人。“附属”一词应包括该附属公司的所有附属公司。

“系统”是指所有计算机、软件、硬件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术资产，包括与上述有关的所有文件；在每种情况下，集团公司使用或为集团公司使用或以其他方式依赖这些文件。

“税”是指美国联邦、州、地方或外国的任何收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、无人认领的财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低限度、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税，无论是否有争议，包括任何赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的义务。

“报税表”是指任何报税表、选举、指定、表格、声明、报告、退款要求或资料申报表、报表或任何其他已向任何政府实体提交或须向其提交的与税务有关的文件，包括任何附表或附件，以及其中的任何修订。

“第三方顾问发票”的含义载于第2.3（a）（vii）节。

“交易税减除”是指与本协议所设想的交易有关或因本协议所设想的交易而产生的、在所得税方面“很有可能”（或更高）的舒适程度上可以扣除的所有金额，包括但不重复：（一）卖方费用；（二）任何费用，任何集团公司可归因于或产生于本协议所设想的交易的成本和费用；（iii）专业人员（包括投资银行家和其他顾问和顾问，并将根据《税务程序》2011-29号所规定的百分之七十（70%）的安全港选择适用于任何集团公司或其代表就本协议所支付的任何“基于成功的费用”）的所有基于成功的费用；（iv）资本化的融资成本和费用以及因清偿截止日期已融资债务而产生的任何预付款溢价；（v）所有出售、“留守”、保留，控制权的变更或应付给任何集团公司的现任或前任雇员、董事或顾问的类似奖金或付款，视交易结束而定，如属不以交易结束为条件的例行奖金或类似付款，则作为应计项目列入计算净周转资本或有资金负债和（vi）就上述任何一项征收的工资税。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

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“未经审计的财务报表”的含义载于第3.4（a）节。

“未付卖方费用”是指截至交易结束前已发生和尚未支付的卖方费用金额。

“警告法案”是指1988年的《工人调整和再培训通知法》或任何类似的法律。

第2条
结账；购买

第2.1节交易结束。本协议所设想的交易（“交割”）的完成应在本协议之日以远程方式进行，方式是交付和交换每一缔约方必须通过电子邮件（便携式文件格式（.pdf）文件）和电汇资金交付的文件和票据及签字，或买卖双方书面商定的另一时间、日期或地点。“结束日期”应是结束的日期。

第2.2节股份购买。在交割时，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方应向卖方购买和接受，卖方应向买方出售、转让、转让和交付卖方在股份上的所有权利、所有权和权益，不附带任何留置权，但证券法规定的留置权除外。向买方交付本协议所设想的股份，将使买方对股份的合法和实益权利、所有权和权益以及股份的所有权和权益不受任何留置权的影响，但不包括根据证券法产生的留置权。

第2.3节结束时交付

（a）在交割前或交割时，卖方应已交付下列交割文件：

（i）由卖方及代管代理人签立的代管协议；

（ii）署长终止合约，以及附表2.3（a）（ii）所列的管理服务协议及彼此合约终止的证据；

（iii）一份填妥的IRS表格W-9，由卖方签立；

（iv）代表该等股份的一份或多于一份证明书，连同一份妥为签立而以买方为受益人的转让权；

（v）就买方在截止日期前所指明的集团公司的每名董事及某些高级人员而提出的辞呈或证明已将其从该等董事及高级人员职位上撤职的文件，自该等职位结束时起生效；

（vi）一份付款信的副本，其格式及实质内容均令买方合理满意，而该等付款信的格式及实质内容须由每名截止日期的未付持有人（如适用的话）提供

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资金负债定义第（i）和（iii）款所述类型的债务，说明在结束时完全清偿所有此种截止日期的资金负债所需的数额（每份“清偿通知书”），并附有买方合理满意的证据，证明与此种截止日期有关的所有留置权（准许留置权除外）将在清偿时清偿；

（vii）按惯例格式向卖方第三方顾问的每一人或按惯例提供应付未付卖方费用的发票类型的集团公司（如适用的话）提供一份发票副本，其中注明此类未付卖方费用的数额（每一份为“第三方顾问发票”）；

（viii）由Kinderhook Fund VI，L.P.和Kinderhook Fund VI-b，L.P.签署的限制性契约协议（“发起人RCA”）；

（ix）由Daniel McMurtrie、William Hall、Chris Mattina和Patrick Carmody各自签署的限制性公约协议（每份协议均为“雇员RCA”）；

（x）终止和完全解除ModuGo贷款协议的证据；

（xi）以买方合理满意的形式及实质内容，释放附表2.3（a）（xi）所列的每项留置权；

（xii）[保留]；

（xiii）妥为签立的决议，将Vesta Housing Solutions 401（k）计划的保证人转至Modugo LLC，并将集团公司雇员的帐户结余100%归属，自截止日期起生效；

（xiv）每一集团公司自其司法管辖区或成立法团、组织或组成（如适用）的良好信誉证明书（或相当于该等证明书），日期为截止日期起计五（5）个营业日内；及

（xv）卖方与公司签订的日期为本协议日期的转让协议，根据该协议，卖方向公司转让与公司或其任何附属公司目前或以前受雇的雇员签订的授予协议所载的限制性契约所规定的所有权利、义务和责任，并由卖方与公司签订。

（b）在收盘前或收盘时，买方应交付下列收盘文件：

（i）买方董事会（或其他理事机构）的决议的核证副本，在每种情况下授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易；

（ii）由买方和代管代理人签立的代管协议；

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（iii）由买方签立的保证人RCA；及

（iv）每名雇员的RCA，由买方签立。

第2.4节采购价格。

（a）估计采购价格。作为附件 C附一份书面报表（“预计期末报表”），其中载列公司对以下各项的善意估计：（i）净营运资本（及相应的净营运资本调整）、（ii）现金金额、（iii）截止日期已供资债务金额、（iv）未付卖方费用金额、（v）已偿还资本支出金额以及（vi）以此为基础的购买价格（“估计购买价格”）。在交易结束时，买方应通过电汇立即可用的资金，以现金支付或安排支付下列款项：

（i）根据一项托管协议（“托管协议”）向托管代理提交，该协议应在交易结束时卖方、买方和PNC银行、全国协会（“托管代理”）签订，其中2,000，000美元现金（该金额称为“调整托管金额”）应存入一个调整托管账户（“调整托管账户”）；

（ii）向每名截止日期有资金负债的持有人支付一笔款额，款额相当于该截止日期有资金负债的适用部分，但须受该持有人的付款通知书所规限，而该等款额是在估计结束报表内指明的；

（iii）就未付卖方费用而向每名收款人支付的款额，相等于该未付卖方费用的适用部分，但须以该持有人的第三方顾问发票为准，如估计结账报表所指明；及

（iv）向卖方支付相当于估计购买价格减去调整代管金额的金额。

（b）最后采购价格的确定。

（i）在切实可行的范围内，但不迟于截止日期后九十（90）天，买方应尽快编制并向卖方交付（a）净周转资本（及相应的净周转资本调整）、（b）现金数额、（c）截止日期已供资债务数额、（d）未付卖方费用数额、（e）已偿还资本支出数额和（f）以此为基础的采购价格（统称“拟议截止日期计算”）的拟议善意计算，包括对其组成部分的合理详细计算，并以符合其定义的方式编制。为了进一步说明上述情况，买方承认并同意，《会计原则》并不是要允许采用与集团公司使用的判断、会计方法、政策、原则、做法、程序、分类或估计方法不同的判断、会计方法、原则、原则、做法、程序、分类或估计方法。

（二）如果卖方在收到拟议截止日期计算后四十五（45）天内未向买方发出任何争议的书面通知（“采购价格争议通知”），则买方和卖方同意，拟议截止日期计算应为

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视为列出最终净营运资本（以及相应的净营运资本调整）、现金、截止日期融资债务、未付卖方费用、偿还资本支出和购买价格，在每种情况下，以确定实际调整。在四十五（45）天期限（或根据本款可能延长的较长期限）结束之前，卖方可向买方发出书面通知，接受拟议的截止日期计算，在这种情况下，采购价格将在发出通知时最终确定。任何采购价格争议通知必须合理详细地说明（x）卖方认为没有按照本协议编制的拟议截止日期计算的任何项目，以及（y）卖方对净周转资本（以及相应的净周转资本调整）、现金数额、截止日期已供资债务数额、未付卖方费用数额、偿还资本支出数额和适用的采购价格的替代计算。如果卖方在该四十五（45）天期限内向买方发出采购价格争议通知，（a）双方应向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人向卖方或买方（视情况而定）通过电汇立即可用的资金，交付调整代管金额的无争议部分；（b）买方和卖方应在自买方收到卖方发出的采购价格争议通知之日起的三十（30）天期间内，通过商业上合理的努力解决争议。拟议的截止日期计算中列出的、但在采购价格争议通知中未被反对的任何项目均为最终项目，对双方均具有约束力，不得接受法院复审或以其他方式上诉。如果卖方和买方在三十（30）天期限内未就任何争议项目达成最后解决办法，则其余争议项目应立即提交Moss Adams争议解决小组，如果Moss Adams拒绝提交，则应提交国家认可的独立会计师事务所争议解决小组，该小组应由买方和卖方合理商定（Moss Adams或适用的此种商定会计师事务所，即“会计师事务所”），对该会计师事务所的认定是结论性的，对当事人具有约束力，不得接受法院复审或以其他方式上诉。任何未具体提交会计师事务所解决的项目均应被视为《采购价格争议通知》、《拟议截止日期计算》（但仅限于《采购价格争议通知》未列明的项目）或买方和卖方以其他方式书面解决的项目，并对双方具有约束力。应指示会计师事务所，买方和卖方（以及买方应促使集团公司）利用商业上合理的努力促使会计师事务所在将该事项转交该会计师事务所后四十五（45）天内（以专家而非仲裁员的身份）对适用的争议作出裁定，该裁定必须是书面的，并且必须合理详细地说明其依据。在根据本条第2.4（b）款可能进行的争议解决程序中，除非卖方和买方另有约定，所有与此有关的事先讨论均应受《联邦证据规则》第408条的管辖，任何一方均不得在争议解决过程中或在与会计师事务所的任何通信中讨论、使用或依赖另一方的行为或陈述。关于本条第2.4（b）款规定的争议解决程序，买方和卖方同意，应会计师事务所的要求，签署一份买方和卖方均合理满意的惯常形式的约定书；但如果买方或卖方拒绝签署此种约定书，或以其他方式不按照本条第2.4（b）款规定的争议解决程序（由另一方合理确定）与另一方和会计师事务所合作，应允许另一方单方面聘请会计师事务所作出

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根据本条第2.4（b）款规定的程序适用的争议，应允许会计师事务所依赖任何此种单方面约定，其程度应与会计师事务所是由买方和卖方相互约定的程度相同，并且买方和卖方同意，如果发生此种约定，会计师事务所对此种约定的认定应是结论性的，对双方均具有约束力，不得接受法院审查或以其他方式上诉。

（a）在会计师事务所聘用后十五（15）天内，卖方和买方应以书面报告的形式就采购价格争议通知中所列项目提交各自的立场，其副本应在提交给会计师事务所时交付给另一方，并且不得进行或允许进行单方面的会议、口头审查、证词、证词、发现或其他形式的证据收集或听证；但应会计师事务所的要求或经卖方和买方相互同意，只要卖方和买方的代表在场，卖方和买方都可以与会计师事务所会面。应指示会计师事务所仅根据卖方和买方向会计师事务所提交的书面报告以及卖方和买方在按照前一句（即未经独立审查）举行的会议上所作的口头陈述以及本协议所载的定义和其他术语作出决定；但在解决争议项目时，会计师事务所不得为任何特定项目指定高于该项目的最大价值或低于该项目的最小价值的价值，在每种情况下，买方或卖方在提交给会计师事务所的书面报告中提出的索赔。在会计师事务所没有明显错误和欺诈的情况下，会计师事务所关于争议事项的决定应为最终决定，对当事双方具有约束力，不得接受法院复核或以其他方式上诉，任何一方可寻求在有管辖权的法院强制执行该决定。会计师事务所应在收到本条第2.4（b）（ii）（a）款所列材料后三十（30）天内完成审查。

（b）会计师事务所的任用和聘用条件应按照卖方和买方之间的约定，任何相关的聘用费最初应由卖方承担50%，由买方承担50%；但会计师事务所的费用和付款最终应在卖方和买方之间分配，其比例应为提交给会计师事务所的争议物品的总额（由会计师事务所最终确定）与提交的此类争议物品的总额相同的比例。各方为在会计师事务所解决本协议项下的任何争议而发生的所有其他费用和开支，应由发生此种费用和开支的一方承担。拟议截止日期计算应酌情加以修订，以反映根据本条第2.4（b）款（二）项对其提出的任何反对的解决情况，经如此修订后，拟议截止日期计算应被视为列出最后净周转资本（以及相应的净周转资本调整）、现金、截止日期已付债务、未付债务

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卖方费用、偿还的资本支出和采购价格，在每种情况下，用于本协议下的所有目的（包括确定实际调整）。

（iii）买方和公司应并应安排集团公司在正常营业时间将其财务记录、集团公司的帐簿和记录以及为编制拟议的截止日期计算而编制的买方会计师的工作文件以及集团公司的雇员合理地提供给卖方及其会计师和其他代表（卖方及其会计师和其他代表应被允许在其认为合理需要时复印），以不干扰买方或任何集团公司的正常运作的方式（如有要求，须签署惯常的工作文件查询函），其目的仅仅是协助卖方及其会计师和其他代表审查拟议截止日期的计算以及与之有关的任何反对或争议。

（c）估计采购价格的调整。

（i）如果实际调整数为正数，则在依据本条第2.4款最终确定采购价格之日后三（3）个工作日内，买方应或应促使集团公司通过电汇或交付立即可用的资金，向卖方支付与该正数相等的总额。

（二）如果实际调整数为负数，则在依据本条第2.4款最终确定购买价格之日后三（3）个工作日内，买方和卖方应向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人从调整代管基金中向买方交付一笔数额，数额相当于（一）该负数的绝对值和（二）当时剩余的调整代管基金数额中的较低者。

（三）在依据本条第2.4款最终确定购买价格之日后三（3）个工作日内（并在根据第2.4（c）（i）款或第2.4（c）（ii）款（视情况而定）付款或发出指示的同时），买方和卖方应向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人向卖方交付未根据第2.4（c）（ii）款分配给买方的任何调整代管资金。

（四）为免生疑问，从调整数代管账户中追回的款项应是买方及其附属公司对任何负的实际调整数可获得的唯一和排他性补救办法，卖方对实际调整数中超过当时剩余的调整数代管基金数额的任何部分不承担本条第2.4款规定的任何赔偿责任或义务。

（v）根据本条第2.4（c）款应付的任何款额，将构成对所有用途的采购价格的调整。

（d）会计原则。估计结账报表、拟议结账日期计算、实际调整数以及其中所载的决定和计算，应在集团合并的基础上编制和计算

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公司按照《会计原则》以及本协议所载的定义和其他术语，但此种报表、计算和确定应：（一）不包括因本协议所设想的交易的完成而产生或产生的任何采购会计或其他调整；（二）以交割前已知的事实和情况为依据，并应排除交割当日或之后发生的任何行为、决定或事件或买方作出的任何行为、决定、事件、判断或估计的影响。

第2.5节扣留。买方有权从根据本协议应支付的款项中扣除和扣缴适用的税法要求扣除和扣缴的款项。如果这些款项被如此扣留并及时支付给适当的征税当局，就本协定的所有目的而言，这些扣留的款项应视为已支付给被扣减和扣留的人。买方应作出商业上合理的努力，至少提前五（5）个工作日向卖方发出任何此类扣缴的书面通知，并为卖方提供合理的机会，以确定（使买方满意的是，本着诚意行使）任何现有的此种扣缴的豁免或减少。

第3条
公司的代表及认股权证

除附表所列的情况外（除第8.6条另有规定外），卖方和本公司各自在本协议的日期和截止日期向买方作出如下陈述和保证，但在指明日期和截止日期作出此种陈述和保证的情况除外：

第3.1节组织和资格。

（a）本公司是一家经适当组织、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有拥有或租赁其财产和资产以及经营其目前经营的业务的一切必要权力和权力。本公司的每一附属公司均按其各自成立司法管辖区的法律妥善组织、有效存在并具有良好的信誉（或同等地位）（如适用的话），并拥有拥有或租赁其财产和资产的法人权力和权力，并按目前的方式经营其业务。

（b）每一集团公司在其所拥有、租赁或经营的财产和资产或其所经营的业务的性质使得有必要取得此种资格或许可证的每一法域内，均具有正式资格或许可证以进行业务交易，并具有良好的信誉（如适用的话）（如适用的话），则在每一法域内均具有良好的信誉（如适用的话），除非在这些法域内，如果不能取得正式资格或许可证并具有良好的信誉，则不能合理地预期对集团公司具有重大意义。

（c）本公司已向买方提供每一份现行有效的集团公司管理文件的真实、正确和完整的副本。任何集团公司都没有违反其任何管理文件。

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第3.2节资本化；子公司。

（a）公司的法定股本包括：（i）100股普通股，每股面值0.01美元，其中100股已发行在外；（ii）1,000股A类优先股，每股面值0.01美元，其中71.52股已发行在外。该等股份构成本公司经全面摊薄的已发行及流通股本的100%。本公司所有已发行和未发行的股本股份均已获正式授权和有效发行，并已缴足，不可评税，并由卖方实益拥有并记录在案，除根据证券法产生的留置权外，不存在任何留置权。

（b）附表3.2（b）列出公司的每一附属公司，就每一附属公司而言，列出其成立法团、成立或组织的司法管辖权、其纪录的直接拥有人，以及就每一该等纪录的直接拥有人而言的拥有百分比。每个该等附属公司的所有已发行及尚未发行的股本证券均已获正式授权及有效发行，并在适用情况下获全数支付及不可评税，除附表3.2（b）所列情况外，均由其中一间集团公司直接或间接全资实益拥有及记录在案，除根据证券法产生的留置权外，不存在任何留置权。除附表3.2（b）所列的本公司附属公司的股本证券外，任何集团公司均不直接或间接拥有或控制任何人的任何股本权益，或任何可在任何时间转换为或可交换或可行使的任何股本权益或以股本为基础的权益的权益。

（c）除股份及（ii）公司的附属公司外，并无（i）公司的股本股份或其他股本权益或有表决权或无表决权的证券，但附表3.2（b）所列的除外。（a）没有任何集团公司的证券可转换为、可行使或可交换为任何集团公司的股本、其他股本权益或有表决权或无表决权的证券，（b）没有尚未行使或已获授权的期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、优先购买权、对话权、交换权或其他可能要求任何集团公司发行、出售或以其他方式导致其任何股本或股本权益尚未行使的合同，（c）没有未行使或已获授权的认购、股票增值、虚拟股票，与任何集团公司有关的利润参与或类似权利，（d）没有回购、赎回或其他义务以价值收购任何集团公司任何类别的股本或股本权益的任何股份。没有任何集团公司作为当事方的表决权信托或其他合同，或据本公司所知，没有任何其他表决权协议或谅解，涉及任何集团公司的股本、证券或其他股本权益的表决权。

第3.3节授权。

（a）本公司拥有执行和交付本协议所需的法人权力和权力，并将拥有必要的法人权力和权力，以执行和交付本公司作为或将作为当事方的每一份附属文件，并完成本协议所设想的交易。本协议及本公司现为或将为其当事方的每一份附属文件的签立和交付，以及本公司履行其在本协议项下及在本协议项下的义务（而本公司现为或将为其当事方的附属文件将在交割时或交割前）

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本公司所有必要的公司行动的正式授权，以及本公司任何其他程序（包括其股东的程序）的正式授权，均无须授权本协议及本公司作为或将作为其中一方的每一份附属文件，或完成本协议或本协议所设想的交易。本协议已由公司妥为有效地签立和交付（而公司作为或将作为其中一方的附属文件将在交割时或之前），并构成（或在签立时将构成）公司的一项有效、合法和具有约束力的协议（假定本协议已经，公司作为或将作为其中一方的附属文件将在交割时或之前由其他当事人妥为有效地授权、签立和交付），可根据其各自的条款对公司强制执行，但（i）可强制执行的范围可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体的履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的酌处权。

（b）公司的每一附属公司拥有或将拥有必要的法人权力和权力，以执行和交付该附属公司是或将成为当事方的每一份附属文件，并完成本协议或任何附属文件所设想的交易。该附属公司作为或将作为当事方的每一份附属文件的签立和交付以及该附属公司履行其在附属文件项下的义务（而该附属公司作为或将作为当事方的附属文件将在交割时或交割前）得到该附属公司采取的一切必要公司行动的正式授权而该附属公司无须进行任何其他程序（包括由其股东进行的程序），以授权该附属公司是或将会是其中一方的每一份附属文件，或完成本协议或任何附属文件所设想的交易。该附属公司为或将成为其当事方的每一份附属文件将在交割时或之前由该附属公司正式签署和交付，并构成（或在签署时将构成）该附属公司的一份有效、合法和具有约束力的协议（假定该附属公司为或将成为其当事方的附属文件将在交割时或之前由该附属公司的其他当事方正式和有效授权、签署和交付），并可根据其各自的条款对该附属公司强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体的履行，须由可提起任何程序的法院酌情决定。

第3.4节财务报表。

（a）附表3.4（a）所附财务报表（此种财务报表，即“财务报表”）如下：（一）截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的公司及其子公司合并资产负债表，以及截至该日终了财政年度的经审计的合并经营报表、股东权益和现金流量表（统称“经审计的财务报表”），（二）截至2022年10月31日的未经审计的公司及其子公司合并资产负债表，（“最新资产负债表”）和有关的截至该日的十个月期间未经审计的业务和现金流量表（统称“未经审计的财务报表”）。

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（b）除附表3.4（b）所列情况外，财务报表（i）在所有重大方面均已按照公认会计原则编制，并作为一个整体，在所涉期间均以一致的方式加以应用，但附注中可能注明的情况除外，而且在未经审计的财务报表中，须在没有附注和正常年终调整的情况下，（ii）在所有重大方面和整体上均公允地反映合并财务状况，集团公司截至现金流量和经营业绩之日及所述期间的现金流量和经营业绩变动（在未经审计财务报表的情况下，以无附注和正常年终调整为前提）和（三）是根据集团公司的账簿和其他财务记录编制的。

（c）任何集团公司都不承担任何责任，但（i）在财务报表中具体反映或充分保留的或在财务报表附注中披露的负债除外，（ii）自普通业务过程中的最新资产负债表之日起产生的、属于本应反映在最新资产负债表中的类别和类型的负债（其中没有一项是违反保证、违反合同、侵权、违法或诉讼）或（iii）附表3.4（c）所列的负债除外。尽管如此，任何集团公司都不承担任何可归因于或产生于交割前重组的责任。

（d）反映在财务报表中并列入周转资本净额的所有应收账款均为在正常经营过程中实际进行的销售或实际提供的服务所产生的善意债务。此类应收账款可在正常业务过程中收回，但财务报表正面所列的准备金或周转资本净额（准备金充足且按照公认会计原则计算，在所涉期间一致适用）中所列的准备金除外。卖方或任何集团公司均未收到任何此类应收账款承付人或其代表的书面通知，表明该承付人不愿意或无法支付此类应收账款。

（e）公司已支付与偿还的资本支出有关的所有款项。

（f）集团公司与挪威邮轮项目有关的所有费用，包括附表3.4（f）所列费用，均已按照《会计原则》在截止日期前支付。

（g）附表3.4（g）-1列出ModuGo，LLC的所有便携式储存容器和人员，附表3.4（g）-2列出ND业务的所有资产和人员。在实施交割前重组后，集团公司将不再拥有或雇用上一句所述的任何资产和人员。

第3.5节同意和批准；不得违反。除附表3.5所列的情况外，假定第5.3条所列买方的陈述和保证是真实和准确的，则无须向任何政府实体发出通知、向其提交文件或征得其同意，以便本公司签立、交付或履行本协议或集团公司（如适用的话）作为或将作为当事方的附属文件，或集团公司完成本协议或由此设想的交易，但适用的情况除外

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联邦证券法或州“蓝天”法的要求，如果有的话。本公司签立、交付或履行本协议，或集团公司签立、交付和履行其作为或将作为当事方的附属文件，或集团公司完成本协议所设想的交易，均不会（a）与该集团公司管理文件的任何规定相冲突，或导致违反该集团公司管理文件的任何规定，（b）除附表3.5（b）所列情况外，不会与本协议相冲突，也不会导致违反或违反本协议，或构成（不论是否有适当的通知或时间的流逝，或两者兼而有之）任何重大合同或集团公司许可证的任何条款、条件或规定所规定的终止、取消、设定或加速的权利的违约，或要求根据该条款、条件或规定的任何同意或通知的违约，（c）违反对集团公司具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法律，或（d）除本协议或关于许可留置权的设想外，导致设定或强加给任何人任何设定义务，对集团公司的任何资产或股份的任何留置权，但就（d）条而言，个别或整体上不合理地预期对集团公司具有重大意义的留置权除外。

第3.6节材料合同。

（a）除附表3.6（a）（统称为“重大合同”）和本协议外，集团公司均不是下列任何合同的当事方或受其约束（在任何此种合同仍然有效的情况下）：

（i）（a）雇用任何经理、高级人员、雇员、个人顾问或个人独立订约人的合同，规定每年基薪超过200000美元，但任何集团公司可因任何理由或无理由而终止合同而不产生离职义务的合同除外，或（b）因执行本协议或完成本协议所设想的交易而支付任何现金或其他补偿或利益的合同除外；

（二）集团公司承租或持有或经营任何其他人拥有的有形财产（不动产除外）的合同，但年租金总额不超过25000美元的租赁或协议除外；

（iii）与任何重要知识产权有关的合同，包括许可协议、开发协议、共存协议和含有不起诉契约的协议（在每种情况下，不包括（a）从第三方获得许可的现成商业软件的许可，重置费用或年费总额不超过100000美元，（b）在普通业务过程中授予的非排他性知识产权许可，以及（c）任何集团公司与其雇员之间以集团公司的任何标准格式签订的任何合同或任何基本相同的此类合同，在所有重要方面，以该标准格式）；

（四）合伙协议和合资协议；

（五）限制、限制或禁止任何集团公司自由从事任何业务的合同，但不包括惯常的不披露或保密

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协议或在普通业务过程中订立的任何协议、合同或承诺；

（vi）含有任何“最惠国”、排他性、优先提供者或最低承诺条款的合同；

（vii）与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织、雇员协会或集团公司雇员的其他谈判代表订立的集体谈判协议或任何其他合同（每份为“集体谈判协议”）；

（八）不动产租赁；

（九）与物料客户或物料供应商签订的合同，在每种情况下，普通业务过程中的定购单除外；

（x）与关联方的合同；

（十一）关于集团公司任何资产或资产组的任何有资金负债或抵押、质押或以其他方式设置留置权的合同；

（xii）保证书或履约保证书或类似文书或弥偿或其他规管任何保证书或履约保证书或类似文书的协议；

（十三）涉及股份的出售、发行、回购或登记的合同；

（十四）授予任何人购买或取得集团公司任何重要资产的选择权或优先购买权或类似优先权的合同；

（xv）与任何政府实体的任何诉讼（a）有关的结算合同，或（b）如任何集团公司依据该结算合同或收益在结算后负有任何重大法律责任；或

（xvi）订立上述任何一项的承诺或安排。

（b）除附表3.6（b）所列情况外，每一份重要合同均有效，对作为其当事方的集团公司具有约束力，并可根据其条款对该集团公司以及据公司所知对该集团公司的其他当事方加以强制执行（但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律，并须遵守一般的衡平法原则）。除附表3.6（b）所列情况外，任何集团公司，以及据公司所知，任何集团公司的任何其他当事方，在任何重大方面均不存在违约或违反其根据任何重大合同所承担的义务的情况。没有发生任何事件（随着时间的推移或发出或发出通知或两者兼而有之）会合理地预期会导致任何集团公司在任何重大合同项下的违约或违约。没有任何集团公司收到任何书面通知，表明任何其他材料合同当事人不打算延长或违反、取消、终止或重新谈判任何材料合同的现有条款。任何集团公司在十二（12）个月内

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在交割前，收到任何材料合同的任何其他方的书面通知，该其他方打算增加该集团公司交付或提供给该集团公司的货物、服务或权利的费用，但该材料合同的规定除外。本公司已向买方提供了每一份材料合同的真实、正确和完整的副本。

第3.7节没有变动。除附表3.7所列情况外，在自最新资产负债表日期起至本协定日期止的期间内，集团公司的业务在正常经营过程中在所有重大方面均已进行，没有：

（a）任何已有或可合理地预期会有公司重大不利影响的事件；

（b）任何集团公司的财产或资产的任何抵押或质押，亦无任何集团公司对任何该等财产或资产施加任何留置权；

（c）集团公司任何资产个别或合计超过100000美元的任何损坏、毁坏、损失、谴责、占用或伤亡；

（d）对任何税务事项的任何惯例或程序的任何更改，除非法律规定；

（e）集团公司任何资产的转让、租赁、出售或处置，但在正常经营过程中除外；

（f）集团公司拥有的任何重要知识产权的任何出售、转让、转让、许可证、放弃、失效或以其他方式处置，但普通业务过程中的非排他性许可证除外；

（g）放弃或解除任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性义务；

（h）除任何附表所列偿还资本支出外，发生或承诺发生任何资本支出（或与此有关的任何债务或负债），或延迟或推迟作出任何资本支出或修理或保养集团公司的任何资产；

（i）任何（i）集团公司的任何财产或资产（不论是否在保险范围内）被盗、损坏、毁坏或伤亡损失，或（ii）保险范围的数额和范围的变动；

（j）因新冠肺炎疫情而直接或间接导致或与之有关的任何业务中断或赔偿责任，包括（i）客户需求大幅减少，（ii）集团公司或任何合同的对应方提出的任何不可抗力的索赔，（iii）集团公司为其一方的合同项下的任何违约，或（iv）没有遵守任何新冠肺炎疫情措施；

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（k）向任何人披露或获取任何机密信息或商业秘密，但在正常经营过程中依据有效和可强制执行的具有约束力的书面保密和不披露协议除外；就任何商业秘密而言，该协议将具有足以根据适用法律保护和维护该商业秘密为商业秘密的保护措施；或

（l）对上述任何一项的承诺或协议。

第3.8节诉讼。除附表3.8所列的情况外，在过去三（3）年中，没有任何重大行动（i）待决，或据公司所知，没有任何重大行动（以书面威胁）针对（a）任何集团公司或（b）任何集团公司的董事或高级人员，或据公司所知，公司、任何集团公司的经理、雇员或代理人（以其身份）或与集团公司的资产有关的关联公司，（ii）任何集团公司对任何第三方的待决或威胁。除附表3.8所列的情况外，任何集团公司均不受任何尚未执行的命令所规限。

第3.9节遵守适用法律；许可证；反腐败和反贿赂。

（a）集团公司在过去三（3）年中，在所有重大方面均遵守所有适用的法律、集团公司许可证和命令。在过去三（3）年中，没有任何集团公司收到任何政府实体的书面通知、命令、投诉或其他函件，说明（i）任何集团公司在任何重大方面不遵守或可能不遵守任何适用的法律、集团公司许可证或命令，或（ii）任何政府实体正在调查任何集团公司可能违反或不遵守适用于它的任何法律的情况。

（b）集团公司持有足够和必要的所有许可证（统称“集团公司许可证”），以便按目前的方式经营其业务。真实、完整及正确的集团公司许可证清单载于附表3.9（b）。据本公司所知，并无理由撤销、暂停、取消、更改或限制任何集团公司许可证。本公司已向买方提供每份集团公司许可证的真实、正确和完整的副本。任何集团公司均不对任何人就任何集团公司许可证负任何重大法律责任。集团公司在所有重大方面均遵守所有集团公司许可证。

（c）任何集团公司或其任何高级职员、董事或雇员（或据公司所知，任何代理人或代表上述任何一方行事的其他第三方）或卖方均未直接或间接（i）作出或同意向任何官员、雇员或代理人（在每种情况下，不论是政府实体、私人实体或其他实体）作出或同意作出任何捐助、付款或馈赠，而其捐助、付款或馈赠或其目的均属非法或违反适用法律，或（ii）因任何理由而在公司的簿册及纪录上作出任何虚假记项。

（d）集团公司或其任何高级人员、经理、雇员（或据公司所知，任何代理人或其他第三方代表或代表

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（i）违反任何适用的反腐败或反贿赂法，直接或间接地：（i）向任何政府实体、公职候选人、政党或政治运动作出、提供、接受、索取或承诺作出或提供任何有价值的付款、贷款或转让，包括任何种类的奖励、利益或利益，目的是（a）影响该政府实体、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，（b）诱导该政府实体、候选人，（c）违反任何适用的反腐败或反贿赂法，为任何人或与任何人取得或保留业务，（d）加快或确保非法执行例行公务，或（e）以其他方式确保任何不正当利益；（ii）向任何性质的人支付、提供、接受、索取或承诺支付或提供任何贿赂、付款、影响付款、回扣、非法回扣或其他类似的非法付款；（iii）作出、提供、接受、索取，或承诺提供或提供任何非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出；（iv）设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（v）创建或导致创建任何虚假或不准确的卖方账簿和记录；或（vi）违反1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等任何适用条款或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。

第3.10节雇员福利计划。

（a）附表3.10（a）列出所有重要雇员福利计划的正确和完整清单。

（b）除根据《综合综合预算和解法》（“眼镜蛇”）提供的健康继续保险外，没有任何雇员福利计划向集团公司的前雇员提供健康或人寿保险福利，而受保人为此支付全部保险费用。

（c）集团公司中没有一家公司根据或就（a）任何属于或曾经受制于《ERISA》第四章或《守则》第412、430或436条的计划，或（b）任何“多雇主计划”（如《ERISA》第3（37）条或《ERISA》4001（a）（3）条所界定），发起、维持、供款（或有义务供款）或承担任何责任（包括代表《ERISA》附属公司）。雇员福利计划不是ERISA第4063节或第4064节所指的多雇主计划，即ERISA第3（40）节所界定的“多雇主福利安排”。

（d）每一项雇员福利计划在所有重大方面都按照《ERISA》、《守则》、《眼镜蛇》、1986年《健康保险流通和责任法》、《病人保护和负担得起的医疗保健法》、2010年《医疗保健和教育和解法》和任何其他适用法律的适用要求予以维持和管理。每份拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的雇员福利计划均已收到IRS的有利决定函，或成为IRS就该等雇员福利计划发出的有利意见函的对象，且据本公司所知，并无发生任何可合理预期会对该等雇员福利计划的合格状况造成不利影响的情况。没有发生任何事件，亦没有任何条件或情况会合理地预期会使任何集团公司根据《公约》第4980B条、第4980D条、第4980H条、第6721条或第6722条承担任何重大税务、罚款或其他法律责任

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代码。就每项雇员福利计划而言，在截止日期之前或截止日期之前结束的所有期间的所有所需缴款、付款和应计费用均已及时作出，或在尚未到期的情况下，在集团公司的帐簿和记录中适当地作了应计（在这种情况下将随后作出）。

（e）除合理预期不会导致重大法律责任外，集团公司或公司所知的任何受托人，任何雇员福利计划的管理人或受托人曾从事任何（i）项交易或以违反ERISA或任何其他适用法律的信托规定的方式行事，或（ii）非豁免的违禁交易（定义见ERISA第406条或守则第4975节），而这些交易或行为可能合理地可能使任何集团公司受到ERISA或守则所施加的任何税款或罚款（民事或其他）。就任何合理预期会导致对任何集团公司承担任何重大责任的雇员福利计划而言，没有任何未决诉讼（例行的福利索赔除外）或据公司所知受到威胁。

（f）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成（单独或在发生任何额外或随后的事件时），都不会：（i）使任何集团公司的现任或前任雇员、董事或独立承包商有权从集团公司或任何雇员福利计划获得遣散费、失业补偿金、控制权变更补偿金或任何其他补偿金；（ii）以其他方式大幅增加应付任何现任或前任雇员的补偿金，任何集团公司的董事或独立承建商，或免除任何个人所欠的任何债务；（iii）导致任何利益或权利的确立或增加，或加快支付、归属或资助任何集团公司的现任或前任雇员、董事或独立承建商根据任何雇员福利计划或其他方式应得的任何利益的时间。在完成本协议所设想的交易时，本协议、本协议所设想的任何安排或任何雇员福利计划均未单独或与任何其他付款或福利一起构成或可能构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，也未根据本协议、本协议所设想的任何安排或任何雇员福利计划支付或提供任何付款或福利。

（g）属于“不合格递延补偿计划”的每个雇员福利计划（如《守则》第409A条所界定的术语）在所有重大方面，在形式和操作上均符合《守则》第409A条的要求及其指导。任何集团公司都没有义务根据《守则》第409A条和第4999条对任何集团公司的任何现任或前任服务提供者的任何税款进行“加计”或以其他方式作出赔偿。

（h）就每项雇员福利计划而言，公司均已酌情向买方提供以下文件的副本：（一）现行计划和信托文件及最近的计划概要说明；（二）最近的年度报告（表格5500系列）；（三）最近的财务报表；（四）最近的IRS确定函。

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第3.11节环境事项。除附表3.11所列的情况外：

（a）每一集团公司在过去五（5）年内，在所有重要方面均符合所有适用的环境法，而在该期间内，没有任何集团公司就环境法所引起的事项缴付罚款或罚款；

（b）每一集团公司维持、拥有、并在过去五（5）年内，在所有重要方面均符合根据适用的环境法发出的经营其业务所需的所有许可证，而据公司所知，没有理由撤销、暂停、取消、不适当地修改或限制任何该等许可证；

（c）在过去三（3）年内，没有任何集团公司收到任何书面通知、要求、要求提供资料或命令，或曾是任何诉讼的当事方，涉及任何实际或指称的重大违反任何环境法的行为或根据任何环境法承担的重大责任，而目前没有任何该等诉讼待决，或据公司所知，没有任何该等诉讼以书面威胁任何集团公司；

（d）任何集团公司（或任何其他人，在引起任何集团公司的法律责任的范围内）均未处理、储存、处置、安排或准许处置、运输、处理、生成、释放、使任何人暴露于任何有害物质污染的不动产，或拥有或经营任何受有害物质污染的不动产，在每种情况下，其方式均会导致或合理地预期会导致任何集团公司根据适用的环境法承担重大法律责任；及

（e）据公司所知，适用于集团公司业务的任何环境法并无任何可合理地预期会对集团公司遵守环境法产生重大不利影响的未决变更

（f）卖方和本公司已向买方提供其所拥有或控制的与任何集团公司目前或以前的财产、设施或业务有关的所有材料、无特权的环境、健康和安全审计、评估和报告的副本。

第3.12节知识产权。

（a）除附表3.12（a）所列情况外，据本公司所知，（i）集团公司拥有、许可使用或以其他方式有权使用，（ii）在关闭后，集团公司将拥有、许可使用（包括根据任何附属文件）或以其他方式有权使用在集团公司目前经营的业务中所使用和所需的知识产权。附表3.12（a）列出了集团公司拥有或声称拥有的所有专利、专利申请、商标注册和注册申请、互联网财产和注册版权（统称“注册知识产权”）。附表3.12（a）所列的知识产权是存在的、有效的和可执行的。除附表3.12（a）所列情况外，据本公司所知，（x）现时并无任何政府实体，而在过去六（6）年，亦无任何政府实体就集团公司指称

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集团公司在任何重大方面侵犯了任何第三方所拥有的知识产权，并且（y）集团公司目前没有，而且在过去六（6）年中，也没有向任何政府实体提出任何索赔，指称在任何重大方面侵犯了集团公司所拥有的任何知识产权。

（b）系统的运作和执行方式，允许每个集团公司按目前在所有重大方面进行的方式进行业务，并且在过去三（3）年内没有发生重大故障或故障，而在所有重大方面都没有得到补救或替换。据公司所知，该系统没有任何病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他恶意软件代码。据该公司所知，这些系统均不包含任何漏洞、缺陷、“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”（这些术语在软件行业中通常被理解为）或任何其他旨在具有以下任何功能的代码：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或妨碍其操作或提供未经授权的访问，存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备；或（ii）损害用户的隐私或数据安全或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件（统称为“恶意代码”）。每个集团公司都实施商业上合理的措施，以防止恶意代码被引入系统，而且据公司所知，系统在本文发布之日没有恶意代码。据本公司所知，在过去三（3）年中，任何集团公司或其代表收集或储存的任何个人资料或其他敏感或受保护的资料，均未发生任何违反安全规定的行为、失窃、泄露或未经授权处理、获取或使用的情况。

（c）集团公司拥有或声称拥有的知识产权中所包括的任何软件都不受任何“开放源码”、“版权”或类似许可证的限制，其方式已经或将要求集团公司向任何第三方提供或分发任何此类软件的源代码，包括为创造衍生作品的目的。任何这类软件的源代码都没有在当前或可能的基础上披露或提供给任何人。

（d）除个别地或整体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，（i）集团公司在过去三（3）年中和在过去三（3）年中均在实质上遵守所有数据安全要求，以及（ii）在过去三（3）年中，没有任何诉讼正在等待或以书面形式威胁集团公司处理个人资料或指控违反任何数据安全要求。任何集团公司都没有被要求就任何数据安全要求或处理个人信息通知任何人。

第3.13节劳动事项。

（a）附表3.13（a）载有一份真实而正确的名单，列出集团公司截至本合同日期之前的最近一个发薪日期的所有雇员，包括每名该等雇员的（i）姓名或雇员识别号码、（ii）职称、（iii）雇用实体、（iv）工作地点、（v）雇用日期、（vi）年薪或小时工资率（如适用）、（vii）被集团公司列为豁免或非豁免的雇员，（viii）全职或兼职雇员

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状况，（九）短期或长期残疾或其他休假状况和复工日期，（十）本财政年度的目标奖金和最近完成的财政年度已支付或应付的奖金，（十一）该个人有资格参加的年度奖励或佣金计划，（十二）累积的带薪休假（按类型），以及（十三）工作许可/签证信息和到期日期（视情况而定）。

（b）附表3.13（b）列出所有独立承建商的真实完整名单，他们是目前向任何集团公司提供服务的个人，或过去一年曾向任何集团公司提供此种服务的个人，并附有下列资料：名称、服务说明、补偿安排、服务地点（城市、州），以及这种关系是否受书面协议管辖。

（c）任何集团公司都不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，而任何集团公司的雇员在受雇于该集团公司时，也不受任何工会、劳资委员会或其他劳工组织的代表。本协议的执行或本协议所设想的交易的完成，都不需要向集团公司雇员的任何谈判代表发出通知、征得其同意、与其谈判或履行与其有关的任何类似义务。据本公司所知，没有任何工会组织集团公司任何雇员的实际或威胁的活动或程序，而且在过去三（3）年内也没有发生这种活动或程序。在过去三（3）年中，没有任何涉及集团公司任何雇员的实际或据公司所知的威胁、不公平的劳动实践指控、重大劳动申诉、重大劳动仲裁、劳工罢工、罢工、停工、减速、纠察、停工、处理账单或类似的重大劳动争议或干扰。据本公司所知，在过去三（3）年中，没有任何工会、工务委员会、其他劳工组织或集团公司的雇员要求承认或证明涉及集团公司的任何雇员。

（d）在过去三（3）年中，每个集团公司在所有重大方面均遵守关于劳动、就业和雇用惯例的所有法律，包括关于雇用条款和条件、职业健康和安全、工资和工时（包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类）、移民（包括为所有雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证）、骚扰、歧视或报复、举报、残疾人权利或福利、平等就业机会、设施关闭和裁员（包括《警告法》）、雇员培训和通知的所有法律，工人补偿、劳动关系、雇员休假问题、平权行动义务、失业保险、《戴维斯培根法案》和《麦克纳马拉奥哈拉服务合同法》。在过去三（3）年中，没有任何与集团公司的任何高级人员、董事或经理有关的诉讼，或据公司所知，没有任何针对集团公司的任何高级人员、董事或经理的重大书面指控，涉及集团公司的任何现任或前任董事或经理（或担任同等职务的人）或高级人员（在每种情况下，涉及与集团公司有关的工作的人）的任何基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端的行为，在过去三（3）年内，亦没有与任何集团公司达成任何和解协议，以解决针对集团公司任何高级人员、董事或经理的任何此类指控。据该公司所知，该集团的每一名美国雇员

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公司被授权在美国工作。除合理预期不会导致集团公司承担重大责任外，每一集团公司均已根据适用法律向其现任和前任雇员足额、及时支付了所有应支付的工资、薪金、保险费、佣金、奖金和其他补偿，合约或集团公司政策；及（ii）每名正向或在过去三（3）年内向任何集团公司提供服务的个人，如被视为或曾被视为个别独立承建商或其他非雇员服务供应商，就所有适用的目的而言，均已被适当地视为独立承建商或其他非雇员服务供应商。

（e）据公司所知，集团公司的任何行政人员都没有向集团公司提供书面通知，表示他们打算在关闭后的十二（12）个月内终止或实质上改变其在集团公司的雇用性质；（ii）据公司所知，没有任何人有任何计划这样做（除了由本公司所设想的交易直接引起的这种改变）。

（f）据本公司所知，集团公司的任何雇员或独立承包商在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、信托义务、不竞争协议、不招标协议、限制性契约或其他义务的任何条款：（i）欠集团公司的任何一方；或（ii）欠任何第三方的为集团公司履行职责或向集团公司提供服务的权利。

（g）集团公司的现任或前任雇员没有任何合同规定的重新雇用、恢复原职、召回或与集团公司类似的权利。

（h）各集团公司在过去三（3）年内对其知悉的所有性骚扰、其他歧视或报复指控进行了迅速、彻底和公正的调查。对于每一项具有潜在价值的此类指控，每个集团公司都迅速采取了经过合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。任何集团公司都没有合理地预期对任何此类指控负有重大责任，而且据公司所知，在过去三（3）年内，没有任何集团公司知悉与集团公司的高级人员、董事、雇员、承包商或代理人有关的任何指控，如果公众知道这些指控，将使集团公司蒙受重大损失。

（i）除附表3.13（i）所列的情况外，在过去三（3）年内，没有任何或现时亦没有任何重大行动有待处理，或据公司所知，没有任何针对或由任何集团公司以书面威胁，涉及或与集团公司的任何现任或前任雇员或独立承建商有关，或与集团公司的任何劳动或雇用惯例有关。

（j）自2020年3月以来，没有发生任何重大员工裁员、设施关闭或关闭、裁员、休假、临时裁员、重大工作时间表变更或工时减少、薪金或工资减少，或影响集团公司雇员或独立承包商的其他重大员工变动，也没有因新冠肺炎疫情或任何法律、指令而目前正在考虑、计划或宣布，

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任何政府实体就新冠肺炎疫情或针对新冠肺炎疫情提出的指导方针或建议。在其他方面，没有任何集团公司因新冠疫情而承担任何与雇用有关的重大责任。

第3.14节保险。附表3.14载有由任何集团公司或其代表拥有或持有的每份火灾、赔偿责任、工人赔偿、财产、伤亡和其他形式的保险（与雇员福利计划有关的保险单除外）的清单（统称“保险单”）。所有该等保险单均已全面生效，所有与该等保险单有关的应缴保费款项，涵盖截止日期及包括截止日期在内的所有期间，均已按照该等保险单的条款缴付，而任何集团公司并无就任何该等保险单接获任何拖欠、取消、终止或不续期的书面通知。任何保险单都不会产生任何影响集团公司在关闭前或关闭日期后的追溯保费调整、审计保费调整、基于经验的责任或损失分担成本调整。任何集团公司在其根据任何保险单承担的义务方面均无重大违约。目前没有任何保险单下的未决索赔，而有关保险人已以书面拒绝或对承保范围或保留权利提出异议。集团公司都没有任何自保或共保计划。据本公司所知，每个集团公司及其业务和资产都投保了经营相同或类似业务的实体通常投保的所有风险，其承保金额据本公司所知对从事相同或类似业务的实体来说是合理和惯常的。

第3.15节税务事项。

（a）每一集团公司已就每一集团公司提交根据适用法律须提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表，并已缴付根据适用法律须缴付的所有税款；

（b）除附表3.15（b）所列的情况外，任何集团公司目前都不是就税项进行税务审核或审查的对象，而任何税项的缺额或评税，均没有被税务当局以书面评估、建议或威胁针对集团公司或就集团公司仍未解决的缺额或评税，而据公司所知，亦不会提出该等评税或评税缺额；

（c）没有任何集团公司同意延长任何税项可由任何课税当局评估或征收的税项的时间，或是任何延长时间的受益人（但不再有效的延长或因延长在正常业务过程中取得的报税表的报税时间而产生的延长除外）；

（d）任何集团公司并无接获任何税务机关就建议的调整、欠税、少缴税款而发出的书面通知，或任何其他该等书面通知，而该等书面通知自该等通知起并未获缴款信纳或撤回；

（e）在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务当局并无提出任何书面申索，指集团公司须受该司法管辖区的课税，而该申索自该司法管辖区以来并无以付款方式予以满足或被撤回；

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（f）任何集团公司的资产，除准许的留置权外，并无课税留置权；

（g）任何集团公司都不是任何规定分配或分担税款的书面协议的一方（但（i）其主要目的与税款无关的任何该等协议，（ii）就不动产租赁而须缴付的财产税，及（iii）由两间或多于两间集团公司订立的任何该等协议除外）；

（h）在根据《守则》第355条有资格获免税待遇的股份的分配中，没有任何集团公司构成“分销公司”或“受控公司”；

（i）任何集团公司是任何交易的一方，或已从事任何交易，而该交易在本条例的日期是《库务署规例》第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”；

（j）每一集团公司（i）及时扣留并向适当的税务当局缴付（或留出款项以便及时向适当的税务当局缴付）所有须从分配、缴付或欠任何股东、雇员、承包商或其他第三方的款项中扣留的税款；（ii）在所有重大方面遵守所有有关的报告和记录保存规定；

（k）任何集团公司均不得因（i）在截止日期当日或之前为税务目的而更改会计方法而将任何收入项目列入任何结税后税期的应课税收入，或将任何扣除项目排除在外，（ii）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定）所述的“结税协议”，当地或非美国法律）在截止日期当日或之前执行；（iii）在截止日期当日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；（iv）在截止日期当日或之前收到的预付款项；（v）在截止日期当日或之前对某一应纳税期间采用不适当的会计方法；

（l）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所指明的适用期间内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司；及

（m）任何集团公司在美国以外的任何司法管辖区，均没有根据收入或其他情况提交或有任何义务提交任何纳税申报表，也没有任何义务提交任何纳税申报表。

第3.16节经纪人。除Oppenheimer & Co. Inc.（其费用应包括在卖方费用中）外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据集团公司或其任何关联公司或其代表作出的安排收取与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行手续费或佣金或类似款项，而买方、集团公司或其任何关联公司可能对此承担责任。

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第3.17节不动产和个人财产。

（a）自有不动产。附表3.17（a）列出集团公司拥有的每一不动产（统称“拥有的不动产”）的地址。就每一拥有的不动产而言，集团公司之一对这种拥有的不动产拥有良好和可销售的费用简单的所有权，除许可的留置权外，没有任何留置权。适用的集团公司对自有不动产的使用和经营实质上符合所有适用的建筑物、分区、安全和其他法律、许可证以及所有其他限制和条件。没有任何集团公司收到任何政府实体的通知，而且据公司所知，也没有任何集团公司受到任何政府实体的威胁，涉及以下方面：（一）违反建筑、分区、安全及消防条例或规例，而该等条例或规例未予补救或纠正；（二）就任何该等财产提出的任何未予补救或未予纠正的缺陷或不足之处的申索；或（三）要求进行任何修理，改建或其他合理预期费用在任何情况下均超过50000美元，或在所有此种情况下，所属不动产的费用合计超过100000美元，但集团公司已补救或纠正的情况除外。自有不动产不受任何特别评估、改良评估、市政收费或其他类似收费或评估的约束。任何集团公司都没有租赁或以其他方式授予任何人使用或占有该自有不动产或其任何部分的权利，但买方根据本协议享有的权利除外，没有尚未行使的购买该自有不动产或其任何部分的选择权、优先要约权或优先购买权或其中的权益。

（b）租赁不动产。附表3.17（b）列出了集团公司租赁或租用的所有不动产，包括租赁各方的地址、日期和名称，包括每项不动产租赁（统称“租赁不动产”，统称“自有不动产”）。除附表3.17（b）所列情况外：

（i）集团公司之一对每一租赁不动产的租赁财产拥有良好和可销售的所有权，而每一项不动产租赁具有有效的约束力、可执行性和充分的效力和效力，而该集团公司享有对租赁不动产的和平和不受干扰的管有权；

（ii）任何集团公司在任何不动产租赁下均未发生违约或失责，亦未发生任何事件或情况，而该等事件或情况在通知送达、时间推移或两者兼而有之的情况下均会构成该等违约或失责；

（iii）其中一间集团公司已支付根据每份不动产租赁应付的全部租金；

（iv）据公司所知，不动产租赁的任何其他一方并无违反或违反该不动产租赁，亦无任何事件或情况发生，而该等事件或情况在送达通知、时间推移或两者兼而有之时，会构成该等违反或违约，或容许终止、更改或加速该不动产租赁下的租金；及

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（v）任何集团公司均未将任何租赁不动产或其任何部分转租、发牌或以其他方式授予任何第三人使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。

（c）不动产包括集团公司业务中使用或打算使用的或与集团公司业务有关的所有不动产。自本协议签订之日起，集团公司中的一家公司拥有并在交割后，买方将拥有并有权使用目前在正常经营过程中经营集团公司业务所需的全部不动产。

（d）个人财产。除附表3.17（d）所披露的情况外，集团公司对用于经营其目前经营的业务的所有机器、设备和其他有形个人财产（为免生疑问，不包括知识产权）拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，但附表3.17（d）所列留置权和准许留置权除外。集团公司拥有、租赁或使用的有形个人财产处于良好的经营状况和维修状态（与其使用年限一致，并受到不因疏忽造成的合理损耗），在所有方面均按照适用的法律进行经营。

第3.18节材料供应商和材料客户。

（a）附表3.18（a）列出了集团公司在截至2020年12月31日、2021年12月31日的财政年度和截至最近资产负债表日期的十（10）个月内按美元采购量计算的前二十（20）家供应商的综合清单（每一家都是“材料供应商”），并列出了截至这些日期的财政年度和截至最近资产负债表日期的十（10）个月的采购美元数额。没有任何集团公司收到任何材料供应商的书面（或据公司所知的口头）通知，该材料供应商将终止、中止或以其他方式不利地改变其与任何集团公司的关系，或正在考虑这样做。集团公司与材料供应商之间不存在也不存在任何实质性争议。

（b）附表3.18（b）列出了集团公司截至2020年12月31日、2021年12月31日止财政年度和截至最新资产负债表的十（10）个月按美元销售额计算的前二十（20）名客户的综合名单（每个“重要客户”），并列出了截至这些日期的财政年度和截至最新资产负债表日期的十（10）个月的美元销售额。没有任何集团公司收到任何重要客户的书面（或据公司所知的口头）通知，该重要客户将终止、中止或以其他方式不利地改变其与任何集团公司的关系，或正在考虑这样做。集团公司与重要客户之间不存在也不存在重大争议。

第3.19节关联交易。除附表3.19（a）所列的情况外，任何关联方（a）均不是与任何集团公司订立合约的一方，但在雇用方面除外（b）拥有任何集团公司的任何重大权益或任何重大财产（实物、个人或混合、有形或无形），（c）直接或间接拥有任何集团公司拥有的任何人的任何债务、股权或其他权益

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除关联方以外的其他业务关系或竞争，这些关联方拥有集团公司上市竞争对手已发行流通股本的百分之五（5%）以下，（d）对集团公司中的任何一家公司负有债务，集团公司也不对任何关联方负有债务（或承诺向其提供贷款或提供信贷或担保），（e）对集团公司中的任何一家公司有任何债权或权利，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可能（不论是否有通知或经过一段时间）直接或间接地引起或作为任何关联方对集团公司的任何索赔或权利的依据，在每种情况下，除雇用外，或（f）是任何重要合同的一方，或在涉及集团公司的任何性质的任何重要合同、交易或业务交易中有任何直接或间接利益，在每种情况下，除雇用外。集团公司与关联方之间不会在交割时或交割前终止的每一项安排都是在公平原则和商业上合理的条件下达成的。

第3.20节单元。附表3.20列出了集团公司拥有的每个模块化单元，以及（i）每个此种模块化单元，（a）其评估值，（b）其制造年份，（c）其状态（关于其是否正在使用、未使用和/或是否已脱离模块化单元合同），（d）其实际位置（包括该位置是否位于模块化单元合同位置、是否位于堆场位置的模块化单元合同之外或是否位于分支位置的模块化单元合同之外），（e）其成本，（f）就此种模块化单位已支付的资本支出总额（美元），（g）其条件，（ii）受此种模块化单位合同约束的每一模块化单位，以下关于此种模块化单位合同的条款，（a）受此种模块化单位合同约束的模块化单位和此种模块化单位的（1）示范年度，以及（2）就此种模块化单位已支付的资本支出总额（美元），（b）此种模块化单位合同下的承租人，（c）其实际位置，（d）其剩余期限和（e）其月费率。

第3.21节盘存。库存状况良好，适销对路，可以使用，数量和质量在正常业务过程中可以出售。未经审计的财务报表所列存货按成本或市场中较低者估值，并按照一贯适用的公认会计原则和过去的惯例在其中适当列报。已在财务报表中为陈旧、过剩、损坏、滞销或其他无法使用的库存反映了充足的准备金，这些准备金的计算方式符合以往惯例，并符合一贯适用的公认会计原则。除正常业务过程中的正常业务延误外，根据以往惯例，库存构成业务正常运作所需的足够数量。

第3.22节政府合同。

（a）附表3.22（a）列出了履约期限尚未届满或尚未收到最后付款的所有政府合同（统称“现行政府合同”）。关于每份现行政府合同，附表3.22（a）-1准确列出了：（a）缔约方；（b）合同编号或其他适用的标识符；（c）授标日期；（d）合同结束日期（包括尚未行使的合同选择年）。附表3.22（a）-2准确列出了所有政府投标，包括：（a）拟议的缔约方；（b）招标或征求建议书编号；如果政府投标是针对主要合同下的任务订单，则为适用的主要合同编号；

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（c）提交投标/建议书的日期；（d）已知的预期授标日期；（e）预期履行期限；（f）根据建议书估计的合同价值。现行政府合同是依法授予的，对合同当事方具有约束力，并具有充分的效力和效力。目前没有任何政府合同是投标或授标抗议程序的主题。有关集团公司没有违约或违反任何现行政府合同项下的任何重大义务，也没有发生任何事件（随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之）可以合理地预期会导致任何现行政府合同项下的违约或违约。

（b）在过去三（3）年内，就所有政府合同和政府投标而言：（i）有关集团公司遵守了该政府合同或政府投标的所有重要条款和条件，包括通过引用或通过其中的法律而明文纳入的条款和规定；（ii）有关集团公司遵守了与该政府合同或政府投标有关的所有适用法律；（iii）在该政府合同或政府投标中签立、确认或载列的或与之有关的所有重要陈述、证明和保证均为现行的，自生效之日起准确和完整，有关集团公司实质上遵守了所有这些陈述、证明和保证；（iv）没有任何政府实体、总承包商或更高级别的承包商以书面形式通知任何集团公司，指称其违反或违反了与任何政府合同或政府投标有关的任何陈述、证明、披露义务、合同条款、条款、规定或法律；（v）没有为方便而终止合同，也没有因违约而终止合同，任何集团公司均已接获补救通知或出示因由通知；（vi）任何集团公司均未接获任何书面的重大负面或负面的过往业绩评估或评级；（vii）就任何政府合约的任何政府投标，并无发出任何负面的责任裁定；（viii）有关集团公司所招致并由公司根据任何政府合约呈交付款的物料成本或费用，除该等成本或费用外，均未受到质疑或不容许（九）没有扣留或抵销任何与政府合同有关的应付给有关集团公司的款项，也没有提出任何扣留或抵销款项的要求；（十）没有任何集团公司根据任何政府合同或政府投标转让任何应收款或收益，或以其他方式订立任何与政府合同或政府投标有关的融资安排。

（c）在过去三（3）年中，集团公司及其任何负责人（由48 C.F.R. § 2.101界定）均未被任何政府实体中止或禁止与政府签订合同或参与政府方案。

（d）就所有政府合同和政府投标而言，在过去三（3）年中，集团公司没有：（一）据公司所知，没有任何政府实体对其进行过审计或调查；（二）就政府合同中所指称的或可能存在的违规、错误陈述或遗漏、违反或不履行的情况，进行或启动了任何内部调查，或向任何政府实体作出任何披露。

（e）集团公司的任何政府合同或政府投标都不是根据仅限于或保留给具有小型企业或其他优先投标人地位的承包商的采购而授予或提交的。

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（f）集团公司为遵守其政府合同建立并维持适当的内部控制。据本公司所知，没有任何未决或未决诉讼，也没有调查或审计，也没有关于任何政府合同的欺诈、虚假索赔或多付款项的指控。

第3.23节代表权和授权的排他性。除本协议第3条和第4条明文规定的情况外，卖方和公司（或任何其他人）均未就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。卖方和公司明确否认任何其他任何形式或性质的明示或暗示的陈述或保证，但不得向买方或其高级职员、董事、雇员、代理人或代表提供或披露任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据）以及不存在任何缺陷，无论是后遗症还是专利。本协定第3条和第4条所列的代表和保证，完全符合与此有关的附表。

第4条
卖方的代表和认股权证

卖方在此向买方作出如下的陈述和保证：在本合同的日期和截止日期，除非此种陈述和保证是在指明的日期和截止日期作出的：

第4.1节组织。卖方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有或租赁其财产和资产以及经营其目前经营的业务的一切必要权力和权力。

第4.2节授权。卖方拥有执行和交付本协议所需的有限责任公司权力和权力，并将拥有执行和交付其作为或将作为当事方的每一份附属文件所需的有限责任公司权力和权力，并完成本协议所设想的交易。本协议及卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件的签署和交付以及履行其在本协议项下和本协议项下的义务（以及卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件，将在交割时或之前）获得卖方所有必要的有限责任公司行动的正式授权，卖方无需进行任何其他程序（包括其股东的程序）来授权本协议及卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件或

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完成在此或由此设想的交易。本协议已经（卖方作为或将作为当事方的附属文件将在交割时或之前）由卖方正式和有效地签署和交付，并构成（或在签署时将构成）卖方的一项有效、合法和具有约束力的协议（假定本协议已经，卖方作为或将作为当事方的每一份附属文件将在交割时或之前得到正式和有效的授权，由其他当事方签署和交付），可根据其各自的条款对卖方强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的其他法律的限制，以及（ii）衡平法补救办法的可获得性，包括具体的履行，取决于可向其提起任何程序的法院的酌处权。

第4.3节同意和批准；不得违反。除附表4.3所列情况外，假定第5.3节所列买方的陈述和保证是真实和准确的，卖方执行、交付或履行本协议或卖方现在或将来是当事方的附属文件，或卖方完成本协议或其中所设想的交易，不需要向任何政府实体发出通知、向其提交文件或征得其同意，联邦证券法或州“蓝天”法的适用要求（如有）除外。卖方签署、交付或履行本协议，或卖方签署、交付和履行卖方作为或将作为当事方的附属文件，或卖方完成本协议所设想的交易，或由此完成交易，均不会（a）与卖方或任何集团公司管理文件的任何规定相冲突，或导致违反，（b）除附表4.3所列情况外，与本协议相冲突，或导致违反或违反，或构成（不论是否有适当的通知或时间的流逝，或两者兼而有之）违约，或导致根据卖方作为当事方的任何重要协议的任何条款、条件或规定、任何重要合同或集团公司许可证而产生任何终止、取消、设定或加速的权利，或要求根据任何同意或通知，（c）违反对卖方或任何集团公司具有管辖权的任何政府实体的命令或法律，或（d）除本协议或许可留置权所设想的情况外，导致产生，或对任何人施加任何义务，以设定对集团公司的任何资产或股份的任何留置权，但如属上文（b）至（d）条的情况，则属个别地或整体地合理地预期对集团公司并不重要的情况。

第4.4节股份所有权。自本协议签署之日起，以及在交易结束前，卖方对股份拥有良好和有效的所有权，并且是该股份的合法和实益拥有人（在交易结束时，卖方将向买方转让和交付良好和有效的所有权），不附带任何留置权，但根据证券法产生的留置权除外。

第4.5节诉讼。卖方不存在对卖方已经或将合理地预期会对卖方的股份所有权或转让能力产生重大不利影响，或以其他方式阻止或实质上延迟交割的未决诉讼或对卖方的书面威胁。卖方不受任何会对卖方对股份的所有权或转让能力产生重大不利影响的命令的约束，或以其他方式阻止或实质性延迟交割。

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第4.6节经纪人。除Oppenheimer & Co. Inc.（其费用应包括在卖方费用中）外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据卖方或其任何关联公司或其代表作出的安排收取与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行手续费或佣金或类似款项，而买方、任何集团公司或其任何关联公司可能对此承担责任。

第5条
买方的代表和认股权证

买方在此向卖方作出如下的陈述和保证：在本合同的日期和截止日期，除非在指定日期和截止日期作出此种陈述和保证：

第5.1节组织。买方是一家经适当组织、有效存在并在加利福尼亚州法律下具有良好信誉的公司，拥有一切必要的权力和权力，拥有或租赁其财产和资产，并经营其目前正在进行的业务，除非没有这种权力或权力不会阻止或实质上延迟本合同所设想的交易的完成。

第5.2节授权。买方拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，并将拥有必要的公司权力来执行和交付其作为或将作为当事方的每一份附属文件，并完成本协议所设想的交易。本协议和买方作为或将作为当事方的每一份附属文件的签署和交付，以及买方履行其在本协议下和根据本协议承担的义务（以及买方作为或将作为当事方的附属文件），将在交割时或之前）获得买方的所有必要公司行动的正式授权，而买方无须进行任何其他程序（包括其股东的程序）来授权本协议及买方作为或将作为当事方的每一份附属文件，或完成本协议或由此设想的交易。本协议已经（买方作为或将作为当事方的附属文件将在交割时或之前）由买方正式有效地签立和交付，并构成（或在签立时将构成）一项有效的、具有法律约束力的买方协议（假定本协议已经、买方作为或将作为当事方的每一份附属文件将在交割时或之前得到买方作为当事方的其他人的正式有效授权、签立和交付），可根据买方各自的条款对其强制执行，但（一）可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般强制执行的其他法律的限制，以及（二）衡平法补救办法的可获得性，包括具体的履行，取决于可向其提起任何程序的法院的酌处权。

第5.3节同意和批准；不得违反。假定第3.5节和第4.3节所载的陈述和保证是真实和准确的，买方执行、交付或履行本协议或买方现在或将来是当事方的附属文件，或买方完成在此或因此而设想的交易，不需要向任何政府实体发出通知、向其提交文件或征得其同意，但（i）附表5.3所列的交易除外，（ii）未能取得或作出的交易不会

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合理预期会对或以其他方式阻止、延迟交割产生重大不利影响，以及（iii）联邦证券法或州“蓝天”法的任何适用要求。买方签立、交付或履行本协议，或买方签立、交付和履行买方作为或将作为当事方的附属文件，或买方完成本协议所设想的交易，或由此完成交易，均不会（a）与《买方管理文件》的任何规定相冲突，或导致任何违反，（b）除附表5.3所列情况外，均不会导致任何违反或违反，或构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）买方作为当事方的任何重要协议的任何条款、条件或规定所规定的违约，或导致任何终止、取消或加速的权利，或（c）违反对买方具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法律，但上文（b）和（c）条的情况除外，因为这不会阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成。

第5.4节诉讼。买方不存在已经或将合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或以其他方式阻止或实质上延迟交割的未决诉讼或以书面形式威胁买方的诉讼。买方不受任何会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的订单的约束，或以其他方式阻止或实质上延迟交易的完成。

第5.5节经纪人。除Goldman Sachs & Co.有限责任公司外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据买方或其任何关联公司或其代表作出的安排，收取与本协议所设想的交易有关的任何经纪、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金或类似款项，卖方、任何集团公司或其任何关联公司可能对此承担责任。

第5.6节为投资购置股份。买方在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估其购买股票的好处和风险。买方确认，其可承担其投资于股份的经济风险，并可承受其全部投资于股份的损失。买方收购这些股份是为了投资，而不是为了或为了出售与其任何分配有关的股份，或为了分配或出售这些股份的任何目前意图。买方同意，在不遵守适用的美国招股说明书和登记要求的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置股份，除非根据适用的美国证券法的豁免。

第5.7节RWI政策。买方已购买一份关于本公司和卖方在本协议下的陈述和保证的保险单，其格式如本协议所附的附件 B（“RWI保单”）的条款和条件。

第5.8节买方的承认和陈述。

（a）买方承认并同意其（a）是一名知情和精通的买方，在财务和业务事项方面具有这样的知识和经验，能够评估其购买股份的好处和风险，以及

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它聘请了在集团公司等公司的评价和采购方面有经验的专家顾问，（b）对它认为必要的文件、资料和其他材料进行了独立审查和分析，并对其进行了评价，以使它能够作出知情和明智的决定，并在此基础上形成了关于英国《金融时报》的独立判决（c）已按其及其代表和顾问的要求，提供或充分获得关于集团公司及其各自业务和业务的资料；（d）已有其认为必要和适当的时间，对所提供的这些文件、资料和其他材料进行全面和全面的审查和分析；（e）已向其提供

（b）买方承认并同意，除第3条和第4条明示作出的陈述或保证外，买方不依赖或没有依赖任何明示或暗示的陈述或保证，只有第3条和第4条中的陈述和保证才具有法律效力。在不限制上述规定的情况下，买方进一步承认并同意，它不依赖或没有依赖任何预测、预测、估计、计划或预算的未来收入、支出或支出、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量（或其任何组成部分）或未来财务状况（或公告卖方或任何其他人将对买方或其任何代理人、代表、出贷人或附属公司或任何其他人承担或须承担任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由于此类交付或提供或随后的任何使用而产生的。

第6条
盟约

第6.1节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）买方同意，在截止日期之前发生的任何事项上，每一集团公司的管理文件中规定的对每一集团公司的董事和高级人员目前存在的所有补偿或开脱权利，在截止日期之后仍然有效，并继续具有充分的效力，而且每一集团公司将履行和履行该集团公司的义务，规定

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结案后的赔偿和开脱。在适用法律允许的最大限度内，此种赔偿应是强制性的，而不是允许性的，买方应促使每一集团公司预付与每一集团公司管理文件或其他适用协议所规定的赔偿有关的费用。每一集团公司管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，不得在截止日期后以任何会对截止日期或截止日期前任何时间为集团公司董事或高级人员的个人的权利产生不利影响的方式加以修改、废除或以其他方式加以修改，除非适用的法律要求作出这种修改。

（b）在关闭的同时，买方应安排公司购买和维持一份“尾单”，为在关闭之前发生的事项在本合同日期或关闭之时在集团公司的董事和高级人员责任保险单上承保的人提供“尾单”保险，并由卖方负担费用，自关闭之日起并在此后六（6）年内不发生任何保险期间内有效。此种保单应提供至少与集团公司现任董事和高级职员责任保险单所提供的保险范围相等的保险范围；但集团公司可替代至少相同保险范围的保单，其中载有对其受益人同样有利的条款和条件，只要这种替代不会导致在截止日期之前发生的事项的保险范围出现缺口或失效。

（c）有权获得本条第6.1款规定的赔偿、赔偿责任限制、免责和保险的集团公司董事和高级人员，拟成为本条第6.1款的第三方受益人。本第6.1节应在本协议所设想的交易完成后继续有效，并对买方和集团公司的所有继承人和受让人具有约束力。

（d）如买方、集团公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此种合并或合并的继续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，在必要的范围内，应作出适当规定，使买方或集团公司的继承人和受让人承担第6.1节规定的义务。

第6.2节文件和资料。截止日期后，买方和公司应并应安排集团公司及其任何子公司在截止日期的第七（7）周年之前，保留截止日期与集团公司业务有关的所有簿册、记录和其他文件，并应合理要求和合理通知，在集团公司或其任何子公司的正常营业时间内（由卖方负担费用）提供这些簿册、记录和文件供卖方查阅和复印。买方、集团公司或其任何子公司在截止日期七周年之后，不得销毁此类簿册、记录或文件，除非事先书面通知卖方，并给予卖方取得这些簿册、记录或文件的合理机会。

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第6.3节保密。交割结束后，卖方不得并应促使其关联公司（公司及其子公司除外），并应指示其及其代表在交割结束后（a）四（4）年和（b）（如适用）之间的较长期间内，直接或间接不得向任何第三方（除对方及其各自的代表外）披露或使用公司或其任何子公司的任何机密信息，除非买方事先书面同意，否则此类信息不再构成适用法律规定的商业秘密，但仅与ModuGo、LLC或ND业务有关的信息除外）；但上述限制不应（i）适用于（a）一般可供公众获取或公众知晓的任何信息（因违反本6.3节而披露的信息除外），（b）一般可供卖方从买方或其关联公司或代表以外的其他来源获取或普遍可供公众了解的任何信息，但卖方不知道此类来源对买方或其关联公司负有保密义务，或（c）卖方可以确定是由卖方或其任何关联公司（公司或其子公司在交割前除外）独立开发的，而不使用公司或其任何子公司所包含的任何机密信息，或（ii）在法律允许的范围内，禁止法律或任何适用的国家证券交易所的规则和条例要求的任何披露或使用（a），卖方向买方提供关于此种披露的合理的事先通知和对此种披露提出异议的合理机会，或就执行与本协议或本协议所设想的交易有关的任何权利或补救办法所必需的（b）项披露提出异议。

第6.4节不公开披露。未经卖方和买方（a）事先书面批准，任何一方不得发布或发布与本协议、附属文件或本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿或公告（任何一方也不得允许其任何顾问或关联机构发布或发布任何此类公告），除非适用法律要求此类通信（但有一项谅解，即买方将就协议所设想的交易及其相关事项提交一份或多份SEC表格8-K，双方承认并同意，买方可在未征得卖方同意的情况下提交此种文件），（b）与执行与本协议、附属文件或由此设想的交易有关的任何权利或补救办法有关的披露除外，（c）新闻稿或其他公告除外，这些新闻稿或公告不包括未列入先前新闻稿或按照本第6.4节发布的公告中的任何信息。本协议的任何规定均不妨碍作为私人股本或其他投资基金的任何缔约方或其任何附属机构向其现有或潜在投资者作出惯常披露，包括本协议所设想的交易的关键经济条款及其所实现的回报。为免生疑问，双方承认并同意，Kinderhook及其附属公司和代表可就Kinderhook或其附属公司的筹资、营销、信息或报告活动提供关于本协议和集团公司主题事项的一般信息（包括其业绩和改进）。交割后，Kinderhook及其附属公司可使用和引用每个集团公司的名称及相关标记和标识，以描述集团公司与Kinderhook及其附属公司的历史关系（包括在其各自的网站上），公司特此授予（并同意促使每个集团公司授予）Kinderhook及其附属公司一项免版税、非排他性的权利和许可，仅为此目的使用每个集团公司的名称及相关标记和标识。

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第6.5节税务事项。

（a）税务方面的合作。每一缔约方应向另一缔约方提供它们中任何一方在依照本条第6.5款提交任何纳税申报表时或在与任何税务审计或其他行动有关的情况下合理地要求对方提供的合作和资料（在所有情况下均应享有法律规定的适用特权）。这种合作和信息将包括提供有关的报税表或其中部分的副本，以及所附的附表、有关的工作文件和与税务当局的裁决或其他决定有关的文件。卖方应保留其所管有的与集团公司的税务事项有关的所有报税表、附表和工作文件、记录及其他文件，在截止日期前开始的任何应课税期内保留至少七（7）年。

（b）跨期分配。为本协议的目的，在就跨座期征收的任何税款的情况下，可分配给截止日期的跨座期部分的税款部分应为（i）除所得税、基于收入、销售或付款的税款和基于交易的其他税款以外的任何税款，应视为整个跨座期的税款金额乘以分数，其分子是在截止日期之前和截止日期之前的跨座期天数，其分母是整个跨座期的天数，（ii）如果是基于收入、销售或付款的任何所得税和税款，以及基于交易的其他税款，则视为等于如果相关的跨座期在截止日期结束时应支付的金额，但所有允许的备抵、贷项，通常根据整年期间计算的豁免和扣减（如折旧和摊销扣减）应按日计算，并应在跨座期结束前部分和跨座期结束后部分之间按每一期间的天数比例分配。

（c）收税期限。合同双方应在适用法律允许或要求的范围内，就所有税务目的而言，将截止日视为集团公司应纳税期间的最后一天，买方应促使集团公司加入在截止日次日生效的买方“合并集团”（定义见《财务条例》第1.1502-76（h）节或美国各州、地方或非美国法律的类似规定）。

（d）转让税。买卖股票所需缴纳的任何税款或记录费用应由卖方和买方平均承担。尽管有上述规定，因交割前重组而应支付的任何税款、所有权转让费或记录费应由卖方承担。双方应合理合作，编制、执行和提交所有关于税收的申报表、调查表、申请书和其他文件，以及与本协定所设想的交易有关的所有转让、记录、登记和其他费用，这些费用要求或允许在交易结束时或之前提交。

第6.6节雇员福利事项。在交割前，公司应通过书面决议，将Vesta Housing Solutions 401（k）计划（“合格计划”）的担保权（以及与之相关的所有资产、合同和其他协议）转让给ModuGo，LLC（ModuGo LLC应接受此种担保权转让）。这种转移是为了

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以截止日期为准，至迟于截止日期生效。自截止日期起，集团公司的雇员应停止积极参与合格计划。本公司应向买方提供证据，证明该合格计划将根据适用的集团公司董事会（或类似机构）的决议转让。此类决议的形式和实质内容须经买方（合理行事）审查和批准。在截止日期前，公司应已采取一切必要行动，以（a）使集团公司的雇员完全归入其在合格计划下的账户余额，以及（b）在截止日期所在的计划年度内，支付本应根据合格计划代表集团公司雇员作出的所有雇主供款，如果本协议所设想的交易没有发生，则不论是否有任何服务或年底雇用要求，但按比例分配到截止日期结束的计划年度部分。为免生疑问，截至交易结束时，公司无须就合资格计划承担任何法律责任或义务，而买方亦无须以任何方式就合资格计划承担或以其他方式承担法律责任。

第6.7节RWI政策。买方应使RWI保单在交易结束时得到充分约束和签发，包括在到期时支付根据该保单应支付的所有保费、费用、成本和税款；但卖方应承担RWI保单保费的50%（该金额应计入卖方费用）。买方不得、也不得允许其关联公司以任何对卖方或其任何关联公司产生不利影响的方式修改或以其他方式修改RWI保单的代位权条款。

第6.8节资料室。卖方应迅速向买方交付一张光盘或其他电子媒体，其中载有向资料室张贴的所有材料（自本文件之日起至收盘时止），无论如何不得迟于截止日期后十（10）个工作日。

第6.9节买方释放。自交割时起，买方代表其本身、本公司和集团公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销地无条件地放弃、解除和永久解除卖方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、继承人和受让人的任何和所有权利、债权、债务、诉讼因由、义务和责任或任何性质或种类的损失，不论是直接或间接的、已知或未知的、已到期的或或有的、应计的或未计的、已清算的或未清算的或已到期的或即将到期的，以及不论是在法律、权益或其他方面产生的，根据在结束时或结束前存在的事实、情况或事件（包括根据《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法或任何其他环境、健康或安全事项产生的任何事项）；但前提是上述释放不包括（为清楚起见，此类事项不在此释放或解除）根据本协议或任何辅助文件产生的任何索赔或权利（a），（b）买方或其任何附属公司（集团公司除外）对卖方的任何附属公司提出的要求或权利，但该等要求或权利与集团公司或本协议或任何附属文件所设想的交易无关，或与（c）根据附表3.10（a）所列的任何雇佣协议或聘用通知书产生的要求或权利无关（根据交割前重组而转移至ModuGo，LLC的雇员的任何该等雇佣协议或聘用通知书除外）。

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第6.10节卖方释放。自交割时起，卖方代表其本身、其附属公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销地和无条件地放弃、解除、并永久解除集团公司及其各自的董事、高级职员、雇员、继承人和受让人的任何和所有权利、债权、债务、诉讼因由、义务和责任或任何性质或种类的损失，不论是直接或间接的、已知或未知的、已到期的或或有的、应计或未计的、已清算的或未清算的或到期的或即将到期的，以及根据事实在法律、权益或其他方面产生的，在结束时或结束前存在的情况或事件（包括与根据《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法或任何其他环境、健康或安全事项产生的任何事项有关的情况或事件）；但前提是上述释放不包括（为清楚起见，此类事项不在此释放或解除）根据本协议或任何附属文件产生的任何索赔或权利。

第6.11节进一步保证。如果在结束后的任何时间为实现本协定的目的而需要采取任何进一步行动，则每一方应采取另一方可能要求的进一步行动（包括签署和交付进一步的文书和文件）（费用由请求方承担）。

第6.12节限制性公约。

（a）任何现已生效或已生效的有利于买方或买方任何关联公司的限制性契约（包括在交割后的集团公司，以及根据第6.12（b）条转让的限制性或保密契约），均应被视为不禁止：（i）卖方的任何现有直接或间接股东继续直接或间接持有卖方的股权；或（ii）附表6.12（a）所列的任何个人（每个人都是“附表6.12（a）个人”）直接或间接拥有、管理、经营、控制的任何权益，投资于、参与、咨询或经营任何企业或企业（包括较大组织的任何分部、集团或专营权），无论是作为Modugo，LLC或其任何现有或未来母公司或子公司或其各自的继任者和受让人（统称为“Modugo实体”）当前或未来业务的所有人、所有者、成员、合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、顾问、合营者、投资者、销售代表或其他参与者（统称“从事”），如果Modugo业务不从事以下业务（“Modugo限制性业务”）：（x）设计、租赁、销售、翻新和资助模块化建筑和模块化建筑结构；（y）模块化建筑解决方案，包括与在美利坚合众国、美属维尔京群岛和巴哈马任何地方报价、建造和安装模块化建筑和模块化建筑结构有关的项目管理服务，任何该等限制性契约均不会被视为禁止任何附表所列个人从事Modugo业务，而如果Modugo业务取得并继续经营一项业务或企业，而该业务或企业从Modugo受限制业务取得的综合收入不超过其总收入的百分之二十（20%），只要Modugo业务（a）作出商业上合理的努力，在此种收购结束之日起六（6）个月内（或在适用的限制性盟约期满时结束的较短期限内）以商业上合理的惯常条件，以公平的市场价值剥离构成此种Modugo限制性业务的资产（“剥离资产”）

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（b）在此种收购的截止日期之后，合理地迅速给予买方一项习惯上的优先要约权，以公平的市场价值收购所有（且不少于全部）此种剥离资产，由买方和Modugo商业公司善意地谈判，该优先要约权将要求买方在收到此种请求后六十（60）天内对与此有关的要约请求作出答复（（第（a）和（b）条，即“条件”）；但就任何附表6.12（a）个人而言，就任何该等收购或剥离资产而言，在该等附表6.12（a）的适用限制性契约的期限终止或该等附表6.12（a）的个人停止从事或停止从事Modugo业务的时间后，条件将不再需要满足，任何尚未完成的要求或与任何优先要约权有关的谈判均可终止。卖方和附表6.12（a）的这些直接和间接股权持有人是本条第6.12（a）款的第三方受益人。6.12（a）

（b）卖方须将其或其任何附属公司根据集团公司任何雇员的任何限制性或保密契约所拥有的任何及所有权利，转让予公司，但与ModuGo，LLC的业务有关的任何部分除外。尽管有上述规定，双方同意，如果集团公司的任何雇员在任何时候被公司、买方或其任何关联公司无故解雇或解雇，ModuGo可以雇用该雇员，并且公司和买方同意，这种雇用将不构成违反与所涉雇员订立的任何非竞争协议。

（c）公司须或须安排公司集团的有关成员，将其或其任何附属公司根据集团公司任何雇员与ModuGo，LLC的业务有关的任何限制性或保密契诺所拥有的任何及所有权利，转让予ModuGo，LLC。

第7条
不能生存；赔偿

第7.1节代表、保证和契约的不存续。除本条第7.1款另有规定外，本协议和依据本协议交付的任何证书中所载的陈述和保证以及本协议双方的约定和协议应在交割时终止（理解并同意，集团公司是由买方在“原样”的基础上收购的，因此，买方、集团公司或其任何关联公司或其各自的代表、代理人、高级管理人员均不得收购集团公司，在交割后，董事或雇员可根据本协议对任何该等陈述或保证中的任何违反或不准确之处，或任何违反或不履行须在交割前履行或履行的契诺、条件或协议的情况进行追索），并且只有在交割时条款有效的契诺和协议才能按照各自的条款在交割时有效。尽管有上述规定，本条第7.1款的任何规定均不得限制买方对欺诈的补救办法。

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第8条
杂项

第8.1节全面协议；转让。本协议、附属文件和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经其他缔约方事先书面同意，任何缔约方不得转让本协议（无论是通过法律或其他方式）。任何不按照本条第8.1款的规定试图转让本协议的行为均为无效，但买方可在未经任何一方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利转让给（a）其一个或多个附属公司，（但此种转让不得免除买方在本协议项下的义务和责任），（b）为担保目的的任何出贷人（但此种转让不得免除买方在本协议项下的义务和责任）或（c）买方的任何后续买方（不论是通过合并、合并，出售股票或其他股权、出售资产或其他方式）。

第8.2节通知。根据本协议发出的所有通知、请求、要求、要求和其他通信均应以书面形式发出（并应视为在收到时已妥为发出），并应以亲自送达、电子邮件（由发件人的电子邮件服务器确认传送）或挂号信或挂号信（预付邮资、要求回执）的方式向其他缔约方发出如下通知：

致买方或本公司（交割后）：

麦格拉思租赁
拉斯波西塔斯路5700号
加利福尼亚州利弗莫尔94551-7800
注意：Joe Hanna
电子邮件：joe.hanna@mgrc.com

附一份（不构成通知）：

Morrison & Foerster律师事务所
市场街425号
加利福尼亚州，旧金山94105-2482
注意：Jaclyn Liu
邮箱：JLiu@mofo.com

致卖方或本公司（在交割前）：

Vesta Housing Solutions Investor，LLC
c/o Kinderhook Industries，LLC
第五大道505号，25楼
纽约，NY 10017
注意：Robert Michalik；Sam Keenan
电子邮件：rmichalik@kinderhook.com；skeenan@kinderhook.com

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Kirkland & Ellis律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
注意：Shawn Ohargan，p.c.；Thomas Marbury
电子邮件：sohargan@kirkland.com；thomas.marbury@kirkland.com

或向获给予通知的人先前按上述方式以书面向另一人提供的其他地址。

关于法律的第8.3节。本协定应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（不论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律），这些条款或规则会导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律适用。

第8.4节费用和开支。除本协议另有规定外，无论是否发生交割或本协议所设想的交易是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的一切费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和付款，均应由承担这些费用或开支的一方支付。尽管有上述规定，买方仍应支付与代管代理有关的任何费用或开支。

第8.5节施工；口译。“本协议”一词是指本协议连同本协议的所有附表和附件，这些附表和附件可根据本协议的条款不时加以修正、修改、补充或重述。本协定所载标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。为解释或执行本协议的规定，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按其公平的含义解释，而不是严格地对任何一方或对任何一方作出解释，并且不会因其对本协议任何条款的署名而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。（一）“本”、“本”、“本”、“本”和类似含义的词语作为一个整体，包括附表和附件，指的是本协定，而不是指本协定所载的任何特定章节、分节、款、款或条款；（二）男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；（三）单数的词语也应包括复数，反之亦然；（四）“包括”，“include”或“include”后面应视为“但不限于”，“include”、“include”或“include”后面的文字不应被视为列出一份详尽的清单；（v）“include”一词中的“程度”一词是指主题或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”；（vi）提及“美元”、“美元”或“美元”应指美国的法定货币；（vii）提及合同或适用法律是指经修订、修改或补充的合同或适用法律，包括在放弃或同意合同的情况下，以及在适用法律的情况下，通过继承可比较的继承性适用法律，以及所有对其所有附件和纳入其中的文书的提及；（viii）对某人的提及包括该人的继承人和允许的受让人；（ix）“或”一词不具有限制性或排他性；（x）“提供给”、“提供给”和“交付给”等短语以及类似含义的短语是指信息的真实、正确和完整的纸质或电子副本，或

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所提及的材料已交付给拟向其提供此类信息或材料的缔约方；（十一）公司或其任何子公司的任何信息、文件或其他材料中的“提供给买方”或“提供给买方”等词语和类似进口方式的词语，本公司及其代表至少在本协议执行前四十八（48）小时在本公司为本协议设立的虚拟数据室（“数据室”）提供文件或材料供审查和适当编入索引。买方根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

第8.6节展览和附表。所有展品和附表或其他明确纳入本协议的文件，特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。本协议某一节所提述的任何附表所披露的任何项目，如该披露与本协议其他各节的相关性合理地明显，即视为已就本协议其他各节予以披露。在本协定所载的陈述或保证中指明任何美元数额，或在任何附表中列入任何具体项目，并不是要暗示这种数额或更高或更低数额或如此列入的项目或其他项目是或不是重要的，任何缔约方不得在任何争议或争议中使用确定这种数额或列入任何这种项目的事实，以确定是否有任何义务，对本协议而言，本协议所述或附表中未列明的项目或事项是或不是重要的。

第8.7节本质的时间；时间的计算。时间对于本协定的每一项条款都至关重要。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“从并包括”，“到”和“直到”是指“到但不包括”，“通过”是指“到并包括”。凡根据本协议行使任何特权或履行任何职责的最后日期为非营业日的日期，则拥有该特权或职责的一方可在下一个营业日行使该特权或履行该职责。凡提及“日”、“月”或“年”，应分别指日历日、月和年，除非另有说明为“营业日”。

第8.8节利益相关方。本协议对每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力，并仅对其有利，除第6.1节和第8.18节另有规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的权利、利益或补救办法。

第8.9节可分割性。在可能的情况下，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为是无效、非法或不可执行的，则本协议的所有其他条款应继续完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他规定根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以尽可能接近地实现双方的原意。

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可能以可接受的方式进行，以便在此设想的交易尽可能按最初设想的方式完成。

第8.10节修正案。除法律和第8.11节另有规定外，本协议只能通过买卖双方正式授权人员签署和交付的书面协议加以修改或修改。本协议不得修改或修正，除非按照前一句的规定，任何一方或多方以不符合本条第8.10款的方式所作的任何声称的修改均为无效。

第8.11节放弃。

（a）卖方可放弃（i）买方遵守本协议的任何条款或规定，或（ii）任何集团公司放弃遵守本协议所载的任何契诺或协议，而这些契诺或协议将在交割后履行。买方可放弃卖方或任何集团公司遵守本协议的任何条款或规定（但任何集团公司遵守本协议所载的任何契诺或协议，而这些契诺或协议将在交割后履行）。

（b）任何缔约方对任何此种放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对同一条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能或迟延主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对这些权利的放弃。

第8.12节对口单位；传真签字。本协议可由多个对应方签署，每个对应方应被视为正本，但所有对应方均应构成同一份协议。以传真或扫描页的方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。

第8.13节公司的知识。就本协议而言，“本公司所知”、“本公司所知”和“本公司所知”等短语及其任何派生词或与之有类似含义的短语，均指自适用之日起，Daniel McMurtrie、William Hall、Chris Mattina、Christopher Orlovsky和Patrick Carmody在经过适当询问后实际知情或推定知情，他们均不对这些知情承担任何个人责任或义务。

第8.14节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一缔约方在此放弃对（a）根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或（b）以任何与本协议或与本协议有关的任何交易有关或相关或附带的方式，在每一种情况下，不论是现在存在的还是以后产生的，也不论是在合同、侵权行为、股权或其他方面产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由。各缔约方在此同意并同意，任何此种要求、要求、诉讼或诉讼因由均应在没有陪审团的情况下由法庭审判作出裁决，并且各缔约方可向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

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第8.15节管辖权和地点。每一方（a）在因本协定引起的或与本协定有关的任何诉讼或程序中，服从特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则服从特拉华州任何州或联邦法院）的专属管辖权，（b）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在任何该等法院聆讯及裁定，及（c）同意不在任何其他法院提出因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或法律程序。每一当事方均放弃为维持如此提起的任何诉讼或程序提供不便的诉讼地而提出的任何抗辩，并放弃可能要求任何其他缔约方就此提出的任何保证金、担保或其他担保。每一缔约方同意，可向该缔约方送达传票和申诉或任何诉讼或程序中可能送达的任何其他程序，方法是向该缔约方发送或交付一份该程序的副本，并按第8.2节规定的发出通知的方式送达该缔约方。但是，本条第8.15款的规定不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。每一缔约方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中，不可上诉的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

第8.16节补救办法。

（a）双方同意，如果双方不按照本协定规定的条款履行本协定的规定（包括未采取本协定所要求的行动以完成本协定），或以其他方式违反本协定规定，则将发生无法弥补的损害，而即使可以得到金钱赔偿，也不是适当的补救办法。卖方和买方有权寻求强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定，这是对卖方或买方依法或衡平法有权获得的任何其他补救的补充。

（b）每一当事方都同意，它不会反对在根据本协定的条款明确可获得的情况下给予强制令、具体履行和其他衡平法上的救济，理由是：（一）法律上有适当的补救办法，或（二）法律或衡平法上出于任何理由，给予具体履行不是适当的补救办法。任何寻求强制令或强制令以防止根据本协议条款明示可得的违反本协议的行为，并在根据本协议条款明示可得的情况下具体执行本协议条款和规定的缔约方，无须就任何此种命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

第8.17节豁免。

（a）确认Kirkland & Ellis LLP（“K & E”）在交割前已担任卖方及其某些关联公司和集团公司的法律顾问，并且K & E打算在交割后担任卖方及其某些关联公司的法律顾问，每一买方和每一集团公司特此代表自己并同意促使其关联公司放弃在交割后可能与K & E代表卖方和/或其关联公司产生的任何冲突，因为此类代表可能与买方有关，集团公司或本文所设想的交易（包括与诉讼有关的交易）。此外，卖方、其附属机构、集团之间涉及律师-委托人信任的所有通信

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公司和K & E在谈判、记录和完成本协议所设想的交易或其他交易的过程中，应被视为仅属于卖方及其附属公司（而不是任何集团公司）的律师-委托人信任。因此，买方同意，在交割后，集团公司或其附属公司均不得查阅任何此类通信或K & E与卖方及其某些附属公司和/或集团公司有关的文件。在不限制上述内容的一般性的情况下，在交易结束时和交易结束后，（i）卖方及其附属公司（而不是任何集团公司）应是与此种约定有关的律师-委托人特权的唯一持有者，而任何集团公司均不得是该特权的持有者，（ii）只要与此种约定有关的K & E档案构成委托人的财产，只有卖方及其关联公司（而不是任何集团公司）持有此类财产权，并且（iii）K & E没有义务因K & E与任何集团公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向任何集团公司披露或披露任何此类律师-客户通信或档案。

（b）认识到Morrison & Foerster LLP（“MoFo”）在交割前已担任买方及其某些关联公司的法律顾问，且MoFo打算在交割后担任买方、集团公司及其某些关联公司的法律顾问，卖方特此代表自己并同意促使其关联公司放弃在交割后与MoFo代表买方、集团公司及其某些关联公司可能产生的任何冲突，因为此种代表可能与卖方有关，集团公司或本文所设想的交易（包括与诉讼有关的交易）。

第8.18节非追索权。所有可能基于、源于或涉及本协议或附属文件，或涉及本协议或附属文件的谈判、执行或履行（包括在本协议或附属文件中作出或与之有关的任何陈述或保证，或作为订立本协议或附属文件的诱因）的诉讼请求或诉因（不论是合同或侵权、法律或股权），只能针对被明确确定为缔约方的实体及其实体提出。任何非本协议或附属文件指定当事方的人，包括任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、代理人或本协议或其他附属文件指定当事方的代表（“非关联方关联公司”），均不对根据本协议或附属文件所产生的任何义务或责任承担任何责任（不论是合同或侵权、法律或权益方面的责任，或基于任何试图将实体当事方的责任强加于其所有人或附属公司的理论），与本协议或其他附属文件（视属何情况而定）有关或与之有关，或基于本协议或其他附属文件（视属何情况而定）或因本协议或其他附属文件（视属何情况而定）或因本协议或该等附属文件的谈判或执行而提出的任何索偿；而每一缔约方均免除并免除对任何该等非缔约方附属公司的所有此种责任、索偿和义务。非缔约方附属公司明确打算作为本协议本条款的第三方受益人。

* * * * *

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作为证明，每一方均已安排在上述日期和年份的第一天代表其正式签署本股票购买协议。

维斯塔住房解决方案投资者有限责任公司

作者：/s/Sam Kennan
姓名：Sam Kennan
职务：副总裁兼助理秘书

维斯塔住房解决方案控股公司。

作者：/s/Daniel McMurtrie
姓名：Daniel McMurtrie
职务：首席执行官

麦格拉思租赁

作者：/s/Joseph F. Hanna
姓名：Joseph F. Hanna
职务：首席执行官

股票购买协议签署页