根据规则第424（b）（2）条提交）

注册号：333-256733

前景补充
（至2021年6月3日的招股说明书）

10500000股

普通股

我们将发售10,500，000股普通股。

Ares Capital Corporation是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理投资公司，在马里兰州注册成立。根据经修订的1940年《投资公司法》，我们选择作为一家商业发展公司加以管理。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款（包括“unitranche”贷款，这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款，通常处于第一留置权地位）和第二留置权优先担保贷款。除了高级担保贷款外，我们还投资于次级债务（有时称为夹层债务），在某些情况下包括股权部分和优先股。在较小程度上，我们也进行普通股投资。

我们的外部管理由我们的投资顾问Ares Capital Management LLC管理，该公司是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司。Ares Management Corporation的子公司Ares Operations LLC为我们提供经营所需的行政和其他服务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。2023年1月11日，纳斯达克全球精选市场普通股的官方收盘价为每股19.32美元。截至2022年9月30日（我们确定净资产价值的本招股说明书补充日期之前的最后一个日期），我国普通股的每股净资产价值为18.56美元。

投资我们的普通股有风险。在决定投资我们的普通股之前，你应仔细考虑在随附招股说明书第14页开始的“风险因素”下讨论的事项，以及在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中讨论的事项。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书简明扼要地提供了有关我们的重要信息，在投资我们的普通股之前，您应该了解这些信息。我们还可授权就本次发行向你们提供一份或多份免费编写的招股说明书（此类免费编写的招股说明书和本招股说明书补充文件以下统称为“招股说明书补充文件”）。请在投资前阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文件，并将其保留以备将来参考。我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。请致电（310）201-4200，通过发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或我们的网站www.arescapitalcorp.com，免费获取此信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，其中载有此类信息。本文提及的网站上的信息未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

承销商已同意以每股18.53美元的价格向我们购买普通股，这将使我们在扣除费用前获得194565000美元的收益。承销商可不时在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场、通过协议交易或以其他方式按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格在一项或多项交易中发售普通股。

承销商还可在本招股说明书补充说明之日起30天内，按上述每股价格向我方购买最多1,575，000股股票。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2023年1月18日左右交割。

摩根		美国银行		UBS投资		加拿大皇家银行资本		富国银行
斯坦利		证券		银行		市场		证券

Keefe，Bruyette & Woods，

雷蒙德·詹姆斯

Stifel公司

高盛有限责任公司

詹尼·蒙哥马利·斯科特

摩根大通

奥本海默公司。

学院证券

罗盘点

循环资本市场

拉米雷斯公司。

R. Seelaus & Co.，LLC

西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书补充日期为2023年1月12日。

你方只应依赖本招股章程补充文件及随附招股章程所载的资料、本招股章程补充文件及随附招股章程以引用方式并入的文件，或我们向你方转介的任何其他资料。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定本招股说明书附件和所附招股说明书所载的信息仅在本招股说明书附件或所附招股说明书封面的日期（如适用）是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书附件可增加、更新或更改随附的招股说明书所载的信息。如果本招股说明书附件中的信息与所附的招股说明书不一致，本招股说明书附件将适用并取代所附的招股说明书中的信息。

招股说明书补充


		页
前瞻性陈述		S-1
公司		S-3
费用和开支		S-8
收益的使用		S-12
资本化		S-14
普通股和分配股票的价格范围		S-15
承保		S-16
法律事项		S-21
以引用方式并入		S-22

招股说明书


		页
招股说明书摘要		1
公司		1
供品		4
费用和开支		6
财务摘要		10
风险因素		14
前瞻性陈述		16
收益的使用		18
普通股和分配股票的价格范围		20
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		22
高级证券		23
商业		24
投资组合公司		25
管理		65
某些关系及有关交易		68
控制人及主要股东		69
资产净值的确定		71
股息再投资计划		72
美国联邦所得税的某些重要考虑因素		73
证券说明		81
我们股本的说明		82
关于我们的优先股的说明		88
我们的认购权说明		89
本公司认股权证的说明		91
关于我们的债务证券的说明		93
我们单位的说明		104
出售低于资产净值的普通股		105
发行认股权证或证券以认购或转换为我们的普通股		110
监管		111
保管人、转让及股息支付代理人及登记官		117
经纪业务分配和其他做法		118
分配计划		119
法律事项		121
独立注册会计师事务所		122
可用信息		123
以参考方式纳入某些资料		124

S-i

前瞻性发言

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述构成前瞻性陈述，涉及未来事件或我们未来的业绩或财务状况。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载的前瞻性陈述，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

●

我们或我们的投资组合公司的未来业务、经营、经营成果或前景；

●

当前和未来投资的回报或影响；

●

全球健康危机对我们或我们的投资组合公司的业务以及美国和全球经济的影响；

●

信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

●

取消伦敦银行同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）和实施伦敦银行同业拆借利率的替代方案对我们的经营业绩的影响；

●

总体经济的变化、经济放缓、通胀上升和经济衰退的风险；

●

管理我们的业务或我们的投资组合公司的业务或我们的竞争对手的业务的法律或法规（包括其解释）的变化（包括税法）的影响；

●

我们对投资组合公司，特别是那些没有流动交易市场的公司的投资的估值；

●

我们追回未实现损失的能力；

●

我们成功投资于本次发行的任何募集资金的能力；

●

市场条件和我们进入不同债务市场和额外债务和股本资本的能力，以及我们有效管理资本资源的能力；

●

我们与第三方的合同安排和关系；

●

总体经济状况；

●

供应链限制对我们的投资组合公司和全球经济的影响；

●

围绕全球金融稳定的不确定性；

●

英国退欧对社会、地缘政治、金融、贸易和法律的影响；

●

乌克兰和俄罗斯的战争以及能源价格和其他商品波动的可能性及其对我们投资的行业的影响；

●

我们目前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力；

●

信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击的影响；

●

我们在私人和公共债务市场筹集资金的能力；

S-1

●

我们在环境、社会和治理问题上预测和确定不断变化的市场预期的能力，包括我们投资组合公司的供应链和运营对环境的影响；

●

我们成功完成和整合任何收购的能力；

●

任何诉讼的结果和影响；

●

我们的现金资源和营运资金是否充足；

●

任何股利分配的时间、形式和数额；

●

我们投资组合公司的经营活动所产生的现金流量（如果有的话）的时间安排；以及

●

我们的投资顾问有能力为我们找到合适的投资，并监督和管理我们的投资。

我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”等词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。无论出于何种原因，我们的实际结果和条件都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的内容存在重大差异，包括随附招股说明书中“风险因素”中所述的因素，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的其他信息，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本招股说明书补充或随附招股说明书（如适用）之日可获得的信息，包括以引用方式并入的任何文件。除联邦证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

S-2

公司

本摘要重点介绍了本招股说明书附件和所附招股说明书其他部分所载的一些信息。它不完整，可能不包含您可能要考虑的所有信息。请仔细阅读随附招股说明书中“风险因素”项下的更详细信息，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们的”、“公司”和“阿瑞斯资本”等词语是指Ares Capital Corporation及其合并后的子公司；“阿瑞斯资本管理公司”和“我们的投资顾问”是指Ares Capital Management LLC；“Ares Operations”和“our administrator”是指Ares Operations LLC；“Ares”和“Ares Management”是指Ares Management Corporation及其关联公司（其关联基金的投资组合公司除外）。

概览

Ares Capital是一家马里兰州公司，是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理的投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度或《投资公司法》，我们选择作为一家商业发展公司或“BDC”进行监管。"我们成立于2004年4月16日，最初于2004年6月23日获得资金，并于2004年10月8日完成首次公开发行。截至2022年9月30日，中国BDC是市值最大的上市公司，总资产约为220亿美元。

根据我们的投资顾问和管理协议，我们的外部管理由我们的投资顾问Ares资本管理公司管理，该公司是全球领先的另类投资管理公司Ares Management的子公司，该公司是一家公开交易的公司。我们的管理员Ares Operations是Ares Management的子公司，为我们的运营提供某些行政和其他必要的服务。

我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于美国的中型市场公司，我们认为这些公司的主要资本供应有限，投资机会最具吸引力。然而，我们可能会不时投资于规模较大或较小的公司。我们通常使用“中间市场”一词来指那些年EBITDA在1000万美元到2.5亿美元之间的公司。如本文所用，EBITDA表示扣除净利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收入。

我们主要投资于第一留置权优先担保贷款（包括“unitranche”贷款，这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款，通常处于第一留置权地位）和第二留置权优先担保贷款。除了高级担保贷款外，我们还投资于次级债务（有时称为夹层债务），在某些情况下包括股权部分和优先股。第一和第二留置权优先担保贷款通常是优先债务工具，排在特定投资组合公司的次级债务之前。次级债务和优先股是优先贷款的次级债务，通常是无担保的。我们对公司借款人的投资一般在3000万美元到5亿美元之间，对项目融资/发电项目的投资一般在1000万美元到2亿美元之间。然而，投资规模可能多于或少于这些范围，并可能因我们的资金供应、我们的投资组合的组成以及一般的微观和宏观经济因素等因素而有所不同。

在较小程度上，我们还进行普通股投资，这些投资通常是低于2000万美元的非控制性股权投资（通常与同时进行的债务投资相结合）。然而，我们可能会增加这些投资的规模或改变其性质。

考虑到我们对我们所处的经济和信贷环境等问题的看法，这类投资的比例将随时间而变化。为了实现我们的投资目标，我们通常寻求自我发起投资并领导投资过程，这可能导致我们对潜在投资组合公司的债务或证券作出超过我们最终投资的承诺。在这种情况下，虽然我们最初可能同意为一项投资提供不超过一定金额的资金，但我们随后可能会将这些金额的一部分（包括但不限于出售给我们的投资组合公司Ivy Hill Asset Management，L.P.（“IHAM”）管理的车辆）联合起来或出售，这样我们得到的投资就比我们最初承诺中所反映的要少。除了发起投资外，我们还可能在二级市场上获得投资（包括购买投资组合）。

S-3

我们投资的第一和第二留置权优先担保贷款一般规定期限为三至十年，我们投资的次级债投资一般规定期限为十年。不过，我们可以投资于任何期限或期限的贷款和证券。我们投资的工具通常没有任何评级机构的评级，但我们认为，如果这些工具被评级，它们将低于投资级别（穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司的评级低于“BBB-”，标准普尔评级公司的评级低于“BBB-”），根据这些实体制定的准则，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。评级低于投资级别的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券，以及未经任何国家认可的统计评级机构评级的债务或其他证券。

我们相信我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司能够利用Ares Management目前的投资平台、资源以及与财务主办人、金融机构、对冲基金等投资公司现有的关系，为我们提供有吸引力的投资机会。除了交易流程之外，Ares投资平台还帮助我们的投资顾问分析、构建和监控投资。Ares成立已超过25年，其合作伙伴在杠杆融资、私人股本、不良债务、商业房地产融资、投资银行和资本市场方面平均拥有约25年的经验。我们可以接触到Ares的投资专业人员和行政专业人员，他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术和投资者关系方面提供帮助。截至2022年9月30日，Ares拥有850多名投资专业人员和1600多名行政管理专业人员。

虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款和次级债务，以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来创造当期收入和资本增值，但我们也可以根据《投资公司法》的规定，将我们投资组合的30%投资于不合格资产。见随附招股说明书中的“条例”。具体而言，作为这一30%篮子的一部分，我们可以投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体（如《投资公司法》所定义），包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况经营的实体，以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。

高级直接贷款计划

我们与Varagon Capital Partners（“Varagon”）成立了一家合资企业，主要向美国的中型市场公司提供某些第一留置权优先担保贷款，包括某些扩展优先和单笔贷款。Varagon成立于2013年，是一个由美国国际集团（纽约证券交易所代码：AIG）和其他合作伙伴共同打造的借贷平台。该合资企业名为高级直接贷款计划有限责任公司（SDLP）。可持续发展方案一般可承诺并持有不超过3.5亿美元的个人贷款。我们可以直接与SDLP共同投资，以适应更大的交易。SDLP在交易完成后资本化，所有投资组合决定和一般关于SDLP的所有其他决定必须由SDLP的一个投资委员会批准，该委员会由我们和Varagon的代表组成（由每个代表的代表批准）。

我们以次级证书（“SDLPCertificates”）的形式向SDLPs提供资本，Varagon及其客户以优先票据、中间融资票据和SDLPs证书的形式向SDLPs提供资本。截至2022年9月30日，我们和Varagon的一个客户分别拥有87.5%和12.5%的未偿SDLP证书。

截至2022年9月30日，我们与Varagon及其客户已同意向SDLP提供总计62亿美元的资金，其中约48亿美元已获得资金。截至2022年9月30日，我们同意向可持续发展方案提供14亿美元（须经上述可持续发展方案批准），其中11亿美元已获资助。截至2022年9月30日，SDLP承诺向其某些投资组合公司提供3.11亿美元的延迟提款贷款，这些贷款已如上所述获得SDLP投资委员会的批准，其中7300万美元由我们承诺。有关可持续发展方案的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款方案”我们于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本文。

S-4

Ivy Hill Asset Management，L.P。

截至2022年9月30日，我们的投资组合公司IHAM是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，管理着21辆汽车，并担任另一辆汽车（即“IHAM汽车”）的次级管理人/次级服务商。截至2022年9月30日，IHAM管理的资产约为125亿美元。截至2022年9月30日，我们在IHAM投资的摊余成本和公允价值分别为18亿美元和20亿美元。关于IHAM注册为注册投资顾问，2012年3月30日，我们收到了美国证券交易委员会的豁免救济，允许我们在某些条件下直接或间接拥有IHAM最多100%的未偿股本权益，并对IHAM进行额外投资。IHAM或某些IHAM Vehicles可能不时向我们购买投资或向我们出售投资，在每种情况下，其价格等于此类投资在进行此类交易时所确定的公平市场价值。

战神资本管理有限责任公司

截至2022年9月30日，我们的投资顾问Ares Capital Management的发起、投资和投资组合管理团队由约150名美国投资专业人士组成，由Ares Credit Group的某些合伙人领导：Kipp deVeer、Mitchell Goldstein和Michael Smith。Ares资本管理公司利用Ares的投资平台，并从Ares投资专业人员的重要资本市场、交易和研究专业知识中获益。Ares资本管理公司的投资委员会有九名成员，主要由Ares信贷集团在美国的一些合作伙伴组成。

最近的事态发展

2022年11月，我们完成了公开发行股票（“2022年11月发行”），据此，我们以每股18.87美元的价格向参与的承销商出售了920万股普通股，扣除发行费用后，我们的净收益约为1.732亿美元。

2023年1月，我们修订了法国巴黎银行融资机制（定义见下文），除其他外（a）将该机制下的承付款增加2亿美元，（b）将法国巴黎银行融资机制收取的利率从适用的伦敦银行同业拆借利率（下限为0.00个百分点）或“基准利率”（定义见法国巴黎银行融资机制）加上（i）再投资期内1.80%和（ii）再投资期后2.30%的保证金调整为适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（下限为0.00个百分点）或“基准利率”（定义见法国巴黎银行融资机制）加上（i）再投资期内2.30%和（ii）再投资期后2.80%的保证金。法国巴黎银行融资机制的其他条款基本保持不变。

从2022年10月1日至2022年12月29日，我们作出了约25亿美元的新投资承诺，其中包括对IHAM的2.83亿美元新投资承诺。在大约25亿美元的新投资承诺中，有22亿美元得到了资助。在这些新的投资承诺中，61%为第一留置权优先担保贷款，14%为第二留置权优先担保贷款，6%为SDLP的次级证书，3%为高级次级贷款，2%为优先股，11%为我们在IHAM的投资，3%为其他股权。在约25亿美元的新投资承诺中，84%为浮动利率，6%为固定利率，4%为非创收，1%为非应计状态，5%为公司对IHAM的股权投资。本期间按摊余成本提供资金的债务和其他创收证券的加权平均收益率为11.2%，本期间按摊余成本提供资金的总投资的加权平均收益率为11.0%。我们可能会寻求出售全部或部分这些新的投资承诺，尽管不能保证我们能够这样做。

从2022年10月1日到2022年12月29日，我们退出了大约230万美元的投资承诺，其中包括出售给IHAM或由IHAM管理的某些车辆的90万美元贷款。在退出的全部投资承诺中，83%为第一留置权优先担保贷款，8%为第二留置权优先担保贷款，4%为优先股，2%为我们在IHAM的投资，3%为其他股权。在已退出的约230万美元投资承诺中，91%为浮动利率，4%为固定利率，2%为非创收，3%为非应计状态。本期间退出或偿还的债务和其他创收证券按摊余成本计算的加权平均收益率为10.0%，本期间退出或偿还的投资总额按摊余成本计算的加权平均收益率为9.4%。在2022年10月1日至2022年12月29日期间退出的约230万美元投资承诺中，我们确认的已实现净亏损总额约为200万美元，其中包括因向IHAM或IHAM管理的某些车辆出售贷款而产生的1000万美元已实现净亏损。

此外，截至2022年12月29日，我们的投资积压和管道分别约为3亿美元和0美元。投资积压包括我们的投资顾问投资委员会批准的交易和/或已发出正式授权、意向书或已签署承诺的交易，因此我们认为这些交易很可能会结束。投资管道包括正在进行尽职调查和分析，但没有正式授权、意向书或签署的交易

S-5

已作出承诺。除其他外，这一积压和管道中任何投资的完成取决于以下一项或多项：圆满完成我们对未来投资组合公司的尽职调查，我们接受这类投资的条款和结构，以及执行和交付令人满意的交易文件。此外，我们可能会出售全部或部分这些投资，而其中某些投资可能会导致现有投资的偿还。我们不能向你保证我们将进行任何这些投资或我们将出售这些投资的全部或任何部分。

我们预计，基本每股收益和稀释每股收益（EPS）将分别在0.29美元至0.38美元和0.29美元至0.37美元之间，核心每股收益¹截至2022年12月31日的三个月，每股净资产将在0.61美元至0.63美元之间，截至2022年12月31日，每股净资产将在18.35美元至18.43美元之间。这些估计数是根据管理层的初步决定作出的，并没有得到我们董事会的批准。

下文提供了截至2022年12月31日止三个月的核心每股收益预估与GAAP基本每股收益预估的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。


	对于
	三个月
	截至12月31日，
	2022
核心每股收益估计数范围	$	0.61-0.63
估计已实现净收益的范围		0.05-0.05
估计未实现净额（损失）的范围）		(0.43)-(0.34)
归属于已实现和未实现损益净额的资本收益奖励费估计数范围		0.08-0.06
与已实现损益净额有关的估计所得税费用范围		(0.02)-(0.02)
基本公认会计原则每股收益估计数范围²	$	0.29-0.38

1	核心每股收益是一种非公认会计准则财务指标。核心每股收益是指经营活动产生的股东权益净增加（减少）额减去已实现和未实现损益净额、归属于已实现和未实现损益净额的任何资本收益奖励费以及与已实现损益净额相关的任何所得税，除以相关期间的基本加权平均流通股。基本公认会计原则每股净收益（亏损）是最直接可比的公认会计原则财务指标。我们认为，核心每股收益为投资者提供了有关财务业绩的有用信息，因为它是我们用来衡量财务状况和经营业绩的一种方法。提供这一额外信息并不意味着孤立地考虑，也不意味着替代按照公认会计原则编制的财务结果。

2	在2022年第一季度，我们采用了会计准则更新2020-06，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，在计算未偿可转换票据对稀释每股收益的摊薄影响时，需要使用如果转换的方法。因此，我们估计，截至2022年12月31日的三个月，摊薄后的GAAP每股净收益将在0.29美元至0.37美元之间。为计算截至2022年12月31日止三个月的摊薄GAAP每股净收益，估计加权平均已发行股份约为5.34亿股，其中包括与假设转换未偿可转换票据相关的约2000万股。

上述估计数仅基于管理层的初步决定，因此，我们在截至2022年12月31日的年度报告中列出的数据可能与这些估计数不同，任何此类差异都可能是重大的。例如，估计每股资产净值是基于我们的总资产价值，包括我们的投资（基本上所有这些投资都不公开交易，或其市场价格不容易获得，其公允价值必须由我们的投资顾问真诚地确定，但须由我们的董事会监督）。此类投资的公允价值尚未由我们的投资顾问确定，而此类投资的实际公允价值在由我们的投资顾问确定时可能与此处报告的估计不同。此外，上述信息并不包括对投资者可能重要的关于截至2022年12月31日止期间的财务状况和经营业绩的所有信息。因此，请投资者注意不要过分依赖上述信息，当我们在截至2022年12月31日的年度报告中披露第四季度业绩时，应结合我们的完整业绩来看待这些信息。以上所提供的信息是基于管理层当前的预期，这些预期涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与这些信息所表达或暗示的结果大不相同。除法律规定外，我们不承担更新这些初步估计数的义务。

S-6

我们的公司资料

我们的行政办公室位于2000 Avenue of the Stars，12th Floor，Los Angeles，California 90067，电话号码（310）201-4200，我们的主要行政办公室位于245 Park Avenue，44th Floor，New York，New York 10167，电话号码（212）750-7300。

S-7

费用和开支

下表旨在帮助您了解我们的普通股投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒你，下表所列的一些百分比是估计数，可能会有所不同。除非上下文另有说明，每当本招股说明书补充或随附招股说明书提及我们的费用或开支时，我们将从我们的净资产中支付这些费用和开支，因此，股东将作为Ares Capital的投资者间接承担这些费用或开支。


股东交易费用（占发行价格的百分比）：
销售负荷	5.50	%⁽¹⁾
发行费用	0.18	%⁽²⁾
股利再投资计划费用	最多15美元交易费	⁽³⁾
支付的股东交易费用总额	5.68	%
年度支出（占归属于普通股的合并净资产的百分比）⁽⁴⁾:
基本管理费	3.30	%⁽⁵⁾
基于收入的费用和资本收益奖励费	1.77	%⁽⁶⁾
借入资金的利息支付	4.54	%⁽⁷⁾
其他费用	0.96	%⁽⁸⁾
获得的基金费用和开支	1.44	%⁽⁹⁾
年度费用总额	12.01	%⁽¹⁰⁾

(1)	在本次发行中出售的股票的包销折扣和佣金是一次性费用，是与本次发行有关的唯一销售负担。由于承销商可能会不时发售股票，为了计算销售负荷，我们假设承销商将以每股19.61美元的价格向公众发售股票，这是2023年1月12日纳斯达克全球精选市场普通股的官方收盘价。

(2)	该数额反映了根据本次发行的10,500，000股股票计算的约0.4百万美元的发行费用估计数（假设承销商不行使购买额外股票的选择权）。

(3)	股息再投资计划的费用包括在“其他费用”中。计划管理员在计划下的费用由我们支付。如果参与人在终止前通知计划管理人，选择计划管理人出售计划管理人在参与人账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与人，则授权计划管理人从收益中扣除最多15美元的交易费，外加每股0.12美元的交易费。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“股息再投资计划”。

(4)	用于计算本表百分比的“归属于普通股的合并净资产”是截至2022年9月30日的九个月的平均净资产93亿美元。

(5)	我们的基本管理费是根据最近完成的两个季度末我们的总资产（现金或现金等价物除外，但包括用借入资金购买的资产）的平均值，按1.5%的年费率计算的，但前提是，基本管理费按我们的总资产（不包括现金或现金等价物，但包括用借入资金购买的资产）的平均价值计算，年费率为1.0%，超过我们在最近完成的日历季度末的资产净值（a）200%和（b）的乘积。见"项目1。业务—投资咨询和管理协议》，载于我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

(6)	本项目是我们的投资顾问的收入激励费用和资本收益激励费用，通过对截至2022年9月30日止九个月的收入激励费用进行年化计算，并加上根据美国公认会计原则（GAAP）应计的资本收益激励费用，估算得出，截至2022年9月30日止的季度，尽管截至2022年9月30日，投资咨询和管理协议并未实际支付资本收益激励费用。

S-8

公认会计原则要求应计资本收益奖励费在计算时考虑累计未实现资本增值总额，因为如果实现了这种未实现资本增值，则应支付资本收益奖励费，即使在计算根据《投资公司法》或投资咨询和管理协议实际应支付的费用时不允许考虑这种未实现资本增值。这一公认会计原则应计项目的计算方法是，计算投资咨询和管理协议项下实际应付的资本收益奖励费时包括的累计已实现资本损益和累计未实现资本折旧总额，加上累计未实现资本增值总额。如果这一数额在某一期间结束时为正数，则美国通用会计准则要求我们记录一笔资本收益奖励费，其数额相当于累计数额的20%，减去以往所有期间根据美国通用会计准则支付的实际资本收益奖励费或资本收益奖励费的总额。根据公认会计原则在某一特定时期内产生的任何资本收益奖励费的应计费用，如果累计数额大于上一时期，则可能产生额外费用，如果累计数额小于上一时期，则可能产生先前记录的费用的转回。如果这一累计数额为负数，则不应计。不能保证这种未实现的资本增值将来会实现，也不能保证应计的数额最终会得到支付。

为了本表的目的，我们假设这些费用将支付（在资本收益奖励费的情况下），并且它们将保持不变，尽管它们是基于我们的业绩，除非我们实现某些目标，否则不会支付。我们预计在本次发行完成之日起三个月内投资或以其他方式使用本次发行的全部净收益，并可能获得资本收益和利息收入，从而在本次发行完成后的第一年向我们的投资顾问支付这些费用。自我们首次公开募股以来，截至2022年9月30日，与基于收入的费用和资本收益激励费用（包括根据公认会计原则应计的资本收益激励费用，即使它们可能无法支付）相关的平均季度费用约为我们这一时期加权平均净资产的0.65%（按年计算为2.61%）。有关我们基于收入的费用和资本收益激励费用计算的更多详细信息，请参见下文。有关我们之前产生的基于收入的费用和资本收益激励费用的更多详细信息，请参阅我们于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日季度的10-Q表格季度报告中的合并财务报表附注3。

基于收入的费用按季度支付，金额相当于我们激励前费用净投资收入（包括应计但尚未收到现金的利息）的20%，但须按季度1.75%（年化7.0%）的门槛率支付，并在每个日历季度末计提“追缴”准备金。根据这一规定，在任何一个日历季度，我们的投资顾问不收取任何基于收入的费用，直到我们的净投资收益等于1.75%的门槛率，但作为“追赶”，我们将收到100%的激励前费用净投资收益，相对于该部分的激励前费用净投资收益，如果有的话，超过门槛率但低于2.1875%。这一规定的效果是，如果激励前费用净投资收益在任何一个日历季度超过2.1875%，我们的投资顾问将获得激励前费用净投资收益的20%，就好像不适用门槛率一样。

资本收益奖励费每年应支付，金额相当于我们从成立到年底累计已实现资本收益的20%（如果有的话），计算时扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧，减去过去所有年度支付的资本收益奖励费总额。

我们将推迟现金支付我们的投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本收益奖励费用，如果在最近的四个完整的季度期间内，在支付日期或之前结束，（a）我们对股东的总分配和（b）我们的净资产变化（定义为总资产减去负债，在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前）的总和低于期初净资产（定义为总资产减去负债）的7.0%。任何基于递延收入的费用和资本收益奖励费将结转在以后的计算期内支付，只要这些费用是根据投资咨询和管理协议的条款支付的。

这些计算将根据任何股票发行或回购进行调整。

见"项目1。业务—投资咨询和管理协议》，载于我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

(7)	“借入资金的利息支出”是指我们通过将截至2022年9月30日的九个月的实际利息和信贷融资支出进行年化估算得出的利息支出。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的平均未偿借款约为112亿美元，支付利息支出的现金为3.03亿美元。我们有

S-9

截至2022年9月30日，未偿还借款约119亿美元（账面价值约118亿美元）。这一项目是基于这样的假设，即我们的借款和发行后的利息成本将保持类似于发行前的水平。我们在任何特定时间可动用的杠杆金额，除其他外，将取决于我们的投资顾问及董事会在进行任何建议借贷时对市场及其他因素的评估。请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——我们借钱，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加与我们投资的风险”。我们目前被允许借入的金额使得我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在这种借入后至少等于150%（即，我们每拥有一美元资产，减去我们发行的高级证券所不代表的所有负债和债务，我们最多可以借入两美元）。

(8)	包括我们的管理费用，包括根据我们的管理协议支付的款项，基于我们的管理费用的可分配部分，以及Ares Operations在履行其在管理协议下的义务时发生的其他费用，以及所得税。这些费用是通过将截至2022年9月30日的九个月的实际“其他费用”进行年化估算得出的。我们的普通股股东（而不是我们的债务证券或优先股的股东，如果有的话）间接地承担与我们的年度开支有关的费用。见"项目1。业务—管理协议》载于我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报。

(9)

我们的股东间接承担基础基金或其他投资工具的费用，这些投资工具根据《投资公司法》第3（a）条将成为投资公司，但我们投资的《投资公司法》第3（c）（1）和3（c）（7）条规定的这一定义的例外情况除外。这类基础基金或其他投资工具在本招股说明书补充和随附的招股说明书中被称为“收购基金”。该金额是根据截至2022年9月30日我们投资的收购基金的估计年费和运营费用估算的。这些收购基金中的某些基金需要缴纳管理费，管理费一般为净资产总额的1%至2.5%，或者激励费，一般为 15 % 和 25 % 净利润。在适用的情况下，费用和业务费用估计数是根据所购基金的历史费用和业务费用计算的。对于那些很少或没有经营历史的被收购基金，费用和经营费用是根据被收购基金的发行备忘录、私募备忘录或其他类似信函中所述的预期费用和经营费用估算的，但不影响任何业绩。这些收购基金的未来费用和运营费用可能会大大增加或减少，因为某些费用和运营费用是基于收购基金的业绩，随着时间的推移可能会波动。该数额还包括可持续发展方案的年费和业务费用估计数。有关SDLP的更多信息，请参阅我们于2022年10月25日向SEC提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”和合并财务报表附注4。 SDLP的年费和运营费用是根据SDLP截至2022年9月30日的融资组合估算的，其中包括Varagon及其客户提供的优先票据和中间融资票据的利息支付，占此类费用的87%。

(10)	“年度总支出”在归属于普通股的合并净资产中所占的百分比高于未加杠杆公司的年度总支出百分比。我们借钱来撬动和增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求，“年度总支出”百分比的计算方法是净资产的百分比（定义为总资产减去负债，在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前），而不是总资产的百分比，包括由借款提供资金的资产。

S-10

实例

下面的例子展示了关于我们的普通股的假设投资在不同时期的累积费用总额的预计美元金额。在计算以下开支金额时，我们假设我们没有额外的杠杆，我们的资产都不是现金或现金等价物，我们的年度运营开支将保持在上表所列的水平，投资者将支付5.50%的销售费用（承销折扣和与本次发行中出售的股票相关的佣金）。根据投资咨询和管理协议，基于收入的费用和资本收益奖励费，假设年回报率为5%，要么不支付，要么对下文所示的费用数额影响不大，不包括在示例中，但下文具体列出的情况除外。


	1年		3年		5年		10年
假设年回报率为5%，你将为1000美元的普通股投资支付以下费用（这些费用都不受资本利得奖励费的约束）⁽¹⁾	$	(156)	$	(338)	$	(500)	$	(835)
你将为1000美元的普通股投资支付以下费用，假设5%的年回报率完全来自已实现的净资本收益（所有这些都需缴纳资本收益奖励费）⁽²⁾	$	(165)	$	(363)	$	(539)	$	(892)

(1)	假设我们将不会实现任何资本收益计算净所有已实现的资本损失和未实现的资本折旧。

(2)	假设没有未实现的资本折旧和5%的年回报率完全来自已实现的资本收益净额，并且根据投资咨询和管理协议的条款不得递延，因此须缴纳资本收益奖励费。

上表是为了帮助您了解我们的普通股投资者将直接或间接承担的各种成本和开支。虽然这个例子假设，根据美国证券交易委员会的要求，5%的年回报率，但我们的表现会有所不同，可能会导致高于或低于5%的回报率。如果我们的投资能够获得足够的回报，包括通过实现资本收益来触发基于收入的费用或资本收益激励费用，那么我们的开支和对投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有股息及分派按资产净值再投资，但如果我们的董事会授权并宣布派发现金股息，我们的股息再投资计划的参与者如没有选择收取现金，将会获得若干股我们的普通股股份，而该等股份的厘定方法是将应付给参与者的股息的美元总额除以股息估值日交易结束时我们普通股的每股市价。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参见随附招股说明书中的“股息再投资计划”。

这个例子和上表中的费用不应被视为我们未来费用的表示，因为我们将来可能发生的实际费用（包括债务成本，如果有的话，以及其他费用），而这些实际费用可能高于或低于所显示的费用。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们在本次发行中出售10,500，000股普通股将获得的净收益约为1.942亿美元（如果承销商充分行使其购买1,575，000股额外股票的选择权，则约为2.234亿美元）。

我们预计本次发行的净收益将用于偿还48.43亿美元的循环信贷（截至2022年12月29日未偿本金总额为22亿美元）、合并子公司Ares Capital CP Funding LLC的17.75亿美元循环融资（截至2022年12月29日未偿本金总额为8亿美元）、合并子公司Ares Capital JB Funding LLC的8亿美元循环融资（截至2022年12月29日未偿本金总额为8亿美元）（截至12月29日未偿本金总额为4.51亿美元，2022年）和/或我们的合并子公司ARCC FB Funding LLC（“BNP Funding Facility”）的5亿美元循环信贷（截至2022年12月29日未偿还本金2.45亿美元）。

根据循环信贷安排所产生的债务所收取的利息是根据期限SOFR加上0.10%（一年、三年或六个月）的信用利差调整（或以英镑、加拿大元、欧元和某些其他外币计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷展期的备用利率加上适用的利差调整）和1.75%或1.875%的适用利差或“备用基准利率”（如适用于循环信贷安排的协议所定义）和0.75%或0.875%的适用利差计算的，每月根据借款基础总额与（i）（a）循环信贷融资下未偿还的循环风险和定期贷款总额和（b）循环信贷融资承付款项总额的85%（或如果较高，则为循环风险总额）加上（ii）由与循环信贷融资相同的抵押品担保的其他债务（如果有的话）两者之和确定。截至2022年12月29日，一、三、六个月期限偿付能力充足率分别为4.33%、4.59%和4.79%。循环信贷机制下35亿美元的循环承付款和10亿美元的定期贷款承付款的规定到期日为2027年3月31日，循环信贷机制下1.07亿美元的循环承付款和2800万美元的定期贷款承付款的规定到期日为2026年3月31日，循环信贷机制下1.5亿美元的循环承付款和5000万美元的定期贷款承付款的规定到期日为2025年3月30日。循环融资机制下债务的利率是根据SOFR加上0.10%的信用利差调整或“基准利率”（如关于循环融资机制的协议所界定）加上每年1.90%的适用利差计算的。循环供资机制规定的到期日为2026年12月29日（经双方同意可延期）。SMBC融资机制下债务的利率是根据适用的伦敦银行同业拆借利率1.75%或2.00%，或“基准利率”（定义见管理SMBC融资机制的协议）0.75%或1.00%计算的，在每种情况下，每月根据SMBC融资机制下平均未偿借款金额确定。截至2022年12月29日，1个月、3个月和6个月的伦敦银行同业拆借利率分别为4.37%、4.75%和5.14%。SMBC融资机制的规定到期日为2026年5月28日（但须经双方同意可行使两种延长一年的选择）。截至2022年12月29日，法国巴黎银行融资机制下债务的利率基于伦敦银行同业拆借利率，即“基准利率”（定义见管理法国巴黎银行融资机制的协议）加上（i）再投资期内1.80%和（ii）再投资期后2.30%的保证金。截至本招股说明书之日，在法国巴黎银行融资机制下发生的债务所收取的利率是基于SOFR，即“基准利率”（在管理法国巴黎银行融资机制的协议中定义）加上（i）在再投资期内的2.30%和（ii）在再投资期后的2.80%的保证金。法国巴黎银行融资机制规定的到期日为2025年6月11日（可在双方同意后行使一年延期选择权）。有关法国巴黎银行融资机制的更多信息，请参见“最新动态”。

S-12

某些承销商的附属机构是循环信贷机制和/或循环融资机制下的贷款人。因此，某些承销商的附属公司可获得本次发行收益的5%以上，但以此种收益用于偿还或回购循环信贷机制和/或循环融资机制下的未偿债务为限。

我们打算将本次发行的任何净收益用于上述不适用的一般公司用途，包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。

对投资组合公司的投资可能包括对我们的投资积压和管道的投资，截至2022年12月29日，这两项投资分别约为3亿美元和0美元。请注意，在这一积压和管道中的任何投资的完成，除其他外，取决于以下一项或多项：圆满完成我们对未来投资组合公司的尽职调查，我们接受这种投资的条款和结构，以及执行和交付令人满意的交易文件。此外，我们可能会出售全部或部分这些投资，而其中某些投资可能会导致现有投资的偿还。我们不能向你保证我们将进行任何这些投资或我们将出售这些投资的全部或任何部分。

S-13

资本化

下表列出了我们在2022年9月30日的实际资本。请将本表连同本招股说明书附件中所述的“所得款项用途”一并阅读，我们最近的资产负债表载于我们于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本文。


	截至9月30日，
	2022
	（百万美元
	除了
	股份数额）
现金和现金等价物（包括限制性现金）	$	362
债务⁽¹⁾
循环信贷机制	$	1,787
循环筹资机制		932
SMBC融资机制		456
法国巴黎银行融资机制		175
2024年可转换票据		403
2023年票据		750
2024年票据		900
2025年3月		600
2025年7月		1,250
2026年1月		1,150
2026年7月		1,000
2027年票据		500
2028年票据		1,250
2031年票据		700
债务总额		11,853
股东权益
普通股，每股面值0.00 1美元，核准发行普通股700,000，000股，已发行普通股508,259，293股⁽²⁾		—
超过面值的资本		9,370
累计超额分配收益		66
股东权益共计		9,436
总资本	$	22,038

(1)	上表反映截至2022年9月30日的未偿债务本金。截至2022年12月29日，循环信贷机制、循环融资机制、SMBC融资机制和法国巴黎银行融资机制的债务分别为22亿美元、8亿美元、4.51亿美元和2.45亿美元。本次发行的净收益预计将用于偿还循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资、法国巴黎银行融资融资和/或一般公司用途（包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司）下的任何未偿债务。见“收益的使用”。

(2)	根据2022年11月的发行，我们在2022年11月发行并出售了920万股普通股。见“公司——最近的发展。”从2022年10月1日到2022年12月29日，根据我们与Truist Securities，Inc.、Regions Securities LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.达成的股权分配协议，我们发行和出售了约90万股普通股，净收益总计约1820万美元。上述已发行和出售的股票未反映在上表中。

S-14

共同库存和分配的价格范围

本项目所需资料载于我们于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告截至2022年9月30日的季度10-Q表格季度报告于2022年10月25日提交给SEC，并以引用方式并入本文。

S-15

承销

摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司和UBS证券有限责任公司担任下述各承销商的代表。根据我们与承销商之间的购买协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售股票，而每一家承销商已分别而不是共同同意向我们购买下列与其名称相对的普通股数量。


		数目
承销商		股份
摩根士丹利有限责任公司		2,562,000
美国银行证券公司。		1,470,000
UBS证券有限责任公司		1,470,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		1,113,000
富国证券有限责任公司		1,113,000
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。		735,000
Raymond James & Associates，Inc。		735,000
高盛有限责任公司		420,000
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司		210,000
摩根大通证券有限责任公司		210,000
奥本海默公司。		210,000
Academy证券公司。		42,000
Compass Point Research & Trading，LLC		42,000
循环资本市场有限责任公司		42,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		42,000
R. Seelaus & Co.，LLC		42,000
Siebert Williams Shank & Co.，LLC		42,000
合计		10,500,000

根据购买协议中规定的条款和条件，承销商已单独而非共同同意购买根据购买协议出售的所有股份，如果这些股份中的任何一股被购买。如果承销商违约，购买协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或终止购买协议。

我们已同意就某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所承担的责任，向若干承销商作出赔偿，或对承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发行股票时，如向其发行并被其接受，须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及购买协议所载的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，则须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商以每股18.53美元的价格从美国购买普通股（相当于我们的总收益约为1.946亿美元，在扣除我们的自付费用总额约为40万美元之前，如果承销商全额行使购买下文所述额外股票的选择权，则约为2.237亿美元）。承销商可不时在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场、通过协议交易或以其他方式按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格在一项或多项交易中发售普通股。就出售在此发行的普通股而言，承销商可被视为已获得包销折扣形式的补偿。承销商可通过向交易商或通过交易商出售普通股股份的方式进行此类交易，而这些交易商可从其可作为代理人或可作为委托人向其出售的普通股股份的承销商和/或购买者处获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。

S-16

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商以本招股说明书附件中所列的每股价格购买最多1,575，000股额外普通股的选择权。自本招股说明书补充之日起，承销商可在30天内行使这一选择权。如果承销商行使这一选择权，每个承销商都有义务根据购买协议所载的条件，购买与上表所列承销商初始数额成比例的若干额外股份。

不出售类似证券

除例外情况外，我们已同意，在未事先征得摩根士丹利公司书面同意的情况下，自本招股说明书补充说明之日起30天内，不出售或转让任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。

除例外情况外，本公司的执行人员和董事已同意，在未经摩根士丹利公司书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的30天内，不出售或转让任何普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。具体地说，我们和这些其他人都同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接地：

●

提供、质押、出售或签约出售任何普通股，

●

卖出任何购买普通股的期权或合约，

●

购买任何期权或合约以出售任何普通股，

●

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

●

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

●

要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明，或

●

订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，不论该等掉期或交易是以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

这一锁定条款适用于普通股和任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。它也适用于协议执行人现在拥有或以后获得的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

这批股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ARCC”。

S-17

空头头寸

就发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空造成的头寸。卖空是指承销商出售的股票数量超过其在发行中必须购买的数量。“备兑”卖空交易是指卖空交易的金额不超过上述承销商购买额外股票的选择权。承销商可通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权，了结任何有担保的空头头寸。在确定平仓的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股份的价格，与他们通过授予他们的期权购买股份的价格相比。“裸卖”卖空是指超过期权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来了结任何空头头寸。如果承销商担心我国普通股在公开市场上的价格在定价后可能会受到下行压力，从而可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我国普通股的市场价格，或防止或阻止我国普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们或任何承销商均未就上述交易对我们普通股价格可能产生的影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何包销商均未就包销商将从事该等交易或该等交易一旦展开将不会在没有通知的情况下中止作出任何陈述。

被动做市

就本次发行而言，承销商可根据《交易法》M条例第103条，在开始发行或销售普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场进行普通股的被动做市交易，直至发行完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，就必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商无需从事被动做市，可以随时终止被动做市活动。

电子发售、发售及分派股份

承销商可提供电子（PDF）格式的招股说明书。电子（PDF）格式的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发这些招股说明书。承销商可将有限数量的股票分配给其网上经纪客户。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其各自的关联公司过去曾向Ares及其关联公司和管理基金以及Ares Capital或我们的投资组合公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并可能在今后的日常业务中不时为其提供这些服务，这些服务已收取或将有权收取单独的费用。特别是，承销商或其关联公司可以与Ares Capital或代表Ares Capital、Ares或我们或他们的任何投资组合公司、关联公司和/或管理基金执行交易。此外，承销商或其关联机构可以作为其证券出售给Ares、Ares Capital或Ares Capital Management及其关联机构和管理基金的公司或其贷款银团的安排人、承销商或配售代理。

S-18

某些承销商的附属公司可能是我们的投资顾问Ares Capital Management的附属私人投资基金的投资者。

承销商或其关联公司也可以为自己或他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或与之相关的其他金融工具，并可以直接或通过衍生品交易向Ares、Ares Capital、Ares Capital Management或我们的任何投资组合公司提供贷款或融资。

我们可能会在发行后从承销商或其关联公司购买第三方的证券。然而，我们并没有就购买任何该等证券订立任何协议或安排，我们亦不得购买任何该等证券。我们只有在——除其他外——确定了满足我们投资需要的证券并完成了我们对这些证券的尽职审查的情况下，才会购买任何此类证券。

在本招股说明书补充日期之后，承销商及其关联机构可能会不时获得公众可能无法获得的有关特定投资组合公司或我们的信息。任何此类信息都是由承销商及其关联公司在正常业务过程中获得的，与发行普通股无关。此外，在出售我们普通股的发行期结束后，承销商或其关联公司可能会对Ares、Ares Capital或我们的投资组合公司进行分析或发表意见，并代表他们的自营账户或客户账户购买或出售我们的一个或多个投资组合公司的权益，并可能参与竞争活动。代表这些各方没有义务向我们的股东披露他们对任何投资组合公司或关于Ares Capital的分析、意见或买卖活动。

在正常的经营活动中，承销商及其附属机构可以进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或票据。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商的附属公司在我们的信贷安排或其他债务工具（包括循环信贷安排和循环融资安排）下担任代理人和/或放款人，也可能是IHAM管理的私人投资基金的放款人。美国摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的附属公司，是我们循环信贷安排的行政代理。Bofa Securities，Inc.（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的受让人）和摩根大通银行是我们这一循环信贷安排的联席账簿管理人和联席牵头安排人。美国银行是Bofa Securities，Inc.的附属公司，是我们循环信贷机制的银团代理。美国富国银行是循环融资机制的代理机构。我们的首次公开发行和随后的普通股发行、债券发行和配股发行中，某些承销商及其关联公司是承销商，他们为此收取了惯常的费用。

本次发行的募集资金将用于偿还或回购循环信贷融资、循环融资融资、SMBC融资融资和/或法国巴黎银行融资融资融资机制项下的未偿债务，以及用于一般公司用途。某些承销商的附属机构是循环信贷机制和/或循环融资机制下的贷款人。因此，某些承销商的附属公司可获得本次发行收益的5%以上，但以此种收益用于偿还或回购循环信贷机制和/或循环融资机制下的未偿债务为限。

摩根士丹利公司的主要营业地址是1585Broadway，New York，NY 10036。Bofa Securities，Inc.的主要营业地址是One Bryant Park，New York，NY 10036。UBS证券有限责任公司的主要营业地址是纽约美洲大道1285号，邮编10019。

S-19

澳洲潜在投资者须知

没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，我们的普通股只能向属于“老练的投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的个人或豁免投资者进行发售，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售我们的普通股是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的普通股不得在发行日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章规定的披露文件进行要约。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的这种销售限制。

本招股说明书附件仅载有一般资料，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

向迪拜国际金融中心潜在投资者发出的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《公开发售证券规则》，本招股说明书补充文件涉及豁免发售。本招股说明书补充文件仅供分发给DFSA的《发售证券规则》中指定类型的人员。它不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实本文件所载信息，因此对招股说明书补充文件不负任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。发行的普通股的潜在购买者应自行对普通股进行尽职调查。如果你不理解本招股说明书的补充内容，你应该咨询授权的财务顾问。

香港准投资者须知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众要约的情况下，（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告或邀请的情况下，或与我们的普通股股份有关的文件，可为发行的目的而发行或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法例获准许），但有关我们的普通股的股份，而该等股份只会或拟只会出售予香港以外的人或只会出售予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571（香港法例）及根据法例订立的任何规则。

S-20

法律事项

与本次发行有关的某些法律事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Kirkland & Ellis LLP和纽约州的纽约、华盛顿特区的Eversheds Sutherland（US）LLP和马里兰州巴尔的摩市的Venable LLP转交给我们。Kirkland & Ellis LLP不时代表某些承销商Ares和Ares Capital Management处理不相关的事项。与发行有关的某些法律事项将由Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP，New York，New York转交给承销商。

S-21

按参考资料编入某些资料

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。以引用方式并入的信息被视为构成了本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含的或通过引用并入本文的任何信息。

在本招股说明书补充日期之后，我们通过引用将我们下面列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件，直至本招股说明书补充文件和所附招股说明书所提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发行，但前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或其他未被视为已提交的“提供”给SEC的信息，不会通过引用的方式并入本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下列文件：

●

我们于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

●

的那些部分我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会附表14A的最终委托书，通过引用并入截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

●

我们于2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日提交给SEC的季度报表10-Q2022年4月26日,2022年7月26日和2022年10月25日，分别；和

●

我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（不包括提供的信息，而不是提交的信息）2022年1月3日， 2022年1月13日， 2022年1月18日， 2022年1月21日， 2022年3月9日， 2022年4月5日， 2022年5月20日， 2022年5月27日， 2022年7月1日， 2022年8月2日， 2022年8月8日， 2022年10月25日（不包括项目2.02和7.01及其附件99.1和99.2）和2023年1月11日。

有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅随附的招股说明书中的“现有信息”。

S-22

前景

普通股

优先股

债务证券

认购权

认股权证

单位

Ares Capital Corporation是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理，在马里兰州注册成立的投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，我们选择作为一家商业发展公司加以管理。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。我们主要投资于第一留置权优先担保贷款（包括“unitranche”贷款，这是一种将优先和次级债务结合在一起的贷款，通常处于第一留置权地位）和第二留置权优先担保贷款。除了高级担保贷款外，我们还投资于次级债务（有时称为夹层债务），在某些情况下包括股权部分和优先股。在较小程度上，我们也进行普通股投资。我们的外部管理由我们的投资顾问Ares Capital Management LLC管理，该公司是Ares Management Corporation的子公司，Ares Management Corporation是一家公开交易的全球领先的另类投资管理公司。Ares Management Corporation的子公司Ares Operations LLC为我们提供经营所需的行政和其他服务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。2021年5月28日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股19.47美元。截至2021年3月31日（我们确定净资产价值的本招股说明书日期之前的最后一个日期），我国普通股的每股净资产价值为17.45美元。

投资本公司的证券涉及本招股说明书第14页开始的“风险因素”一节所述的风险，包括杠杆风险。

我们可以不时地以一种或多种方式，发行我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股的认购权、代表购买我们的普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，或由上述任何组合组成的单位，我们统称为“证券”。在此提供的优先股、债务证券、认购权和认股权证（包括作为一个单位的一部分）可以转换或交换为我们的普通股。证券可按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条件发行。如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价格减去任何承销佣金或折扣后，一般不会低于我们发行时普通股的每股资产净值。然而，我们可根据本招股说明书，以低于我们每股资产净值的价格发行普通股股份：（a）就向现有股东发行的供股而言，（b）经大多数普通股股东事先批准，或（c）在美国证券交易委员会（“证交会”）许可的情况下。本招股说明书描述了一些可能适用于我们的证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可以授权一份或多份免费编写的招股说明书提供给您与这些产品有关。随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资本公司证券前，你应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本文的文件，并将其保存以备将来参考。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。请致电（310）201-4200，通过发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或我们的网站www.arescapitalcorp.com，免费获取此信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，其中载有此类信息。本文提及的网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股说明书日期为2021年6月3日。

你方只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件和适用的招股说明书补充文件中所载的信息，或我们向你方转介的任何其他信息。我们没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何此类免费编写的招股说明书中出现的或以引用方式并入的信息，仅在其各自封面上的日期是准确的，或将是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自任何此类日期起发生了变化。


		页
招股说明书摘要		1
公司		1
供品		4
费用和开支		6
财务摘要		10
风险因素		14
前瞻性陈述		16
收益的使用		18
普通股和分配股票的价格范围		20
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		22
高级证券		23
商业		24
投资组合公司		25
管理		65
某些关系及有关交易		68
控制人及主要股东		69
资产净值的确定		71
股息再投资计划		72
美国联邦所得税的某些重要考虑因素		73
证券说明		81
我们股本的说明		82
关于我们的优先股的说明		88
我们的认购权说明		89
本公司认股权证的说明		91
关于我们的债务证券的说明		93
我们单位的说明		104
出售低于资产净值的普通股		105
发行认股权证或证券以认购或转换为我们的普通股		110
监管		111
保管人、转让及股息支付代理人及登记官		117
经纪业务分配和其他做法		118
分配计划		119
法律事项		121
独立注册会计师事务所		122
可用信息		123
以参考方式纳入某些资料		124

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的一份自动“搁置”登记声明的一部分，该声明是《证券法》第405条规定的“知名的、经验丰富的发行人”。根据储架登记程序，我们可不时以一个或多个发售或系列发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股的认购权、代表购买我们普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，或由上述任何组合组成的单位，条件将在发售时确定。证券可按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条件发行。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们亦可授权向阁下提供一份或多于一份免费撰写的招股章程，其中可能载有与该等发行有关的重要资料。此类招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书（以下统称为“招股说明书补充”）也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用纳入本文的文件中包含的信息。本招股说明书和招股说明书补充文件，连同以引用方式并入本文的任何文件，将包括与适用的发行有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书和招股说明书附件，连同本招股说明书和适用的招股说明书附件中以引用方式并入的任何文件、任何展品以及在“可用信息”、“以引用方式并入某些信息”、“招股说明书摘要”和“风险因素”标题下描述的附加信息。

二

展望摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的一些信息。它不完整，可能不包含您可能要考虑的所有信息。你应仔细阅读在“风险因素”下列出的更详细的资料，以及本招股说明书和所附的招股说明书补充文件中包括或以引用方式纳入的其他资料。除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们的”、“公司”和“阿瑞斯资本”等词语是指Ares Capital Corporation及其合并后的子公司；“阿瑞斯资本管理公司”和“我们的投资顾问”是指Ares Capital Management LLC；“Ares Operations”和“our administrator”是指Ares Operations LLC；“Ares”和“Ares Management”是指Ares Management Corporation（纽约证券交易所代码：ARES）及其关联公司（相关基金的投资组合公司除外）。

公司

概览

Ares Capital是马里兰州的一家公司，是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理的投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度或《投资公司法》，我国证券交易委员会选择作为商业发展公司或“BDC”进行监管。"公司成立于2004年4月16日，最初于2004年6月23日获得融资，并于2004年10月8日完成了首次公开发行（IPO）。截至2021年3月31日，我们是美国最大的BDC，总资产约为160亿美元。

鉴于我们对我们所处的经济和信贷环境等问题的看法，这类投资的比例将随时间而改变。为了实现我们的投资目标，我们通常寻求自主投资并领导投资过程，这可能导致我们对潜在投资组合公司的债务或证券作出超过我们最终投资的承诺。在这种情况下，虽然我们最初可能同意为一项投资提供不超过一定金额的资金，但我们随后可能会将这些金额的一部分（包括但不限于出售给我们的投资组合公司Ivy Hill Asset Management，L.P.（“IHAM”）管理的车辆）联合起来或出售，这样我们得到的投资就比我们最初承诺中所反映的要少。除了发起投资外，我们还可能在二级市场上获得投资（包括购买投资组合）。我们投资的第一留置权和第二留置权优先担保贷款的期限一般为三至十年，我们投资的夹层债务投资的期限一般为三至十年

期限长达10年，但此类第一和第二留置权贷款和夹层债务的预期平均期限一般在三至七年之间。不过，我们可以投资于任何期限或期限的贷款和证券。我们投资的工具通常没有任何评级机构的评级，但我们认为，如果这些工具被评级，它们将低于投资级别（穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司的评级低于“BBB −”，标准普尔评级服务公司的评级低于“BBB −”），根据这些实体制定的准则，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。评级低于投资级别的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。我们可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券，以及未经任何国家认可的统计评级机构评级的债务或其他证券。

我们相信我们的投资顾问阿瑞斯资本管理公司能够利用Ares Management目前的投资平台、资源以及与财务主办人、金融机构、对冲基金及其他投资公司现有的关系，为我们提供有吸引力的投资机会。除了交易流程之外，Ares投资平台还帮助我们的投资顾问分析、构建和监控投资。Ares成立已有20多年，其合作伙伴在杠杆融资、私募股权、不良债务、商业地产融资、投资银行和资本市场方面拥有丰富的经验。我们可以接触到Ares的投资专业人员和行政专业人员，他们在会计、财务、法律、合规、运营、信息技术和投资者关系方面提供帮助。

有关我们的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”。

风险因素

投资Ares Capital涉及风险。以下是您在投资我们的证券之前应仔细考虑的主要风险的摘要。此外，请参阅第14页开始的“风险因素”，以及我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以引用方式并入本文，以更详细地讨论主要风险以及您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的某些其他风险。

●

资本市场可能经历混乱和不稳定时期。这种市场状况可能会对债务和股本资本市场产生重大不利影响，从而可能对我们的业务和运营产生负面影响。

●

新型冠状病毒（“新冠肺炎”）大流行病对全球经济造成了严重破坏，对我们的投资组合公司以及我们的业务和业务产生了并可能继续产生负面影响。

●

全球经济、政治和市场状况，包括美国金融稳定的不确定性，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

●

如果我们不能保持BDC的地位，可能会大大降低我们的经营灵活性；如果我们不能保持受监管投资公司（“RIC”）的地位，可能会使我们需要缴纳额外的公司所得税，并会减少可用于支付股息的收益。

●

我们未来的成功依赖于Ares的某些关键人员，并依赖于他们与其他Ares投资专业人士的接触。

●

我们借钱，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加与我们投资的风险。

●

我们在竞争激烈的市场上经营，寻找投资机会。

●

有可能影响我们投资回报的重大潜在利益冲突。

●

我们面临着与利率变化相关的风险。

●

我们的大多数投资组合都没有公开交易，因此，这些投资的公允价值可能不容易确定。此外，如果我们需要流动性并需要出售资产，我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

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如果一项重大投资未能按预期执行，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

●

公司债务市场的市场价格和流动性下降可能导致我们的投资组合出现大量未实现净贬值，这反过来又会降低我们的资产净值。

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经济衰退或衰退，包括由于新冠疫情造成的衰退，可能会损害我们的投资组合公司，并损害我们的经营业绩。

●

我们的投资，主要是在中间市场公司，可能会有风险，我们可能会损失全部或部分投资。

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我们的投资组合公司可能是高度杠杆化的。

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我们的普通股股票的交易价格可能高于或低于资产净值。如果我们的普通股以低于净资产价值的价格交易，我们筹集资金的能力可能会受到限制。

●

我们的成长能力取决于我们筹集资金的能力。

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我们的资产覆盖率要求是150%，这可能会增加与我们一起投资的风险。

我们的公司资料

产品

我们可不时以一项或多项发售或系列发售我们的普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认购权、代表购买普通股、优先股或债务证券的权利的认股权证，或由上述任何组合组成的单位，条件将在发售时确定。我们将按本招股说明书的一份或多份补充文件所载的价格和条款发售我们的证券。我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，一般不会低于发行时我们普通股的每股资产净值。然而，我们可以根据本招股说明书发行普通股，每股价格低于我们的每股资产净值：（a）与向现有股东发行股票有关；（b）事先获得大多数普通股股东的批准；或（c）在证券交易委员会允许的其他情况下。任何低于资产净值的普通股发行可能会稀释我们普通股的资产净值。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素-与我们的普通股和公开交易票据有关的风险”，以及本招股说明书中的“风险因素”。

我们可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向一个或多个购买者，包括供股中的现有股东提供我们的证券。与每项发行有关的招股章程补充文件将指明参与出售我们证券的任何代理人或承销商，并将列出我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的依据。见下文“分配计划”。我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券，除非我们提供一份说明我们证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。以下是关于我国证券发行的补充资料：


收益用途		除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中包括（a）根据我们的投资目标投资于投资组合公司，以及（b）偿还债务。本招股说明书的每一份有关发售的补充文件将更全面地指明该发售所得款项的用途。见下文“所得款项用途”。
分布		我们目前打算每季度从合法可供分配的资产中向我们的股东支付股息或进行其他分配。我们可能还会不时向我们的股东支付额外的股息或进行额外的分配。我们的季度和额外的股息或分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。有关详细信息，请参阅下面的“普通股价格范围和分配”。
税收		为了美国联邦所得税的目的，我们选择作为RIC对待。作为一个RIC，我们一般不会为我们作为股息及时分配给股东的任何收入和收益支付美国联邦公司一级的所得税。除其他事项外，为了保持我们的RIC地位，我们必须满足特定的收入来源和资产多样化要求，并且每年从合法可供分配的资产中分配至少相当于我们投资公司应税收入90%的金额。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们不能保持我们作为RIC的地位，我们可能需要缴纳额外的公司所得税”和“如果我们在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认收入，我们可能难以按照适用的税收规则支付所需的分配”，以及“普通股和分配的价格范围”。
股息再投资计划		我们为股东制定了股息再投资计划。这是一项“选择退出”的股息再投资计划。因此，如果我们宣布派发现金股息，那么股东的股息将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们特别“选择退出”股息再投资计划以获得现金。如果股东的现金红利再投资于我们普通股的额外股份，他们将受到同样的

		美国联邦、州和地方的税收后果作为股东谁选择以现金收取他们的股息。见下文“股息再投资计划”。
纳斯达克全球精选市场代码		“ARCC”
反收购条文		我们的董事会分为三类董事，任期三年。这一结构的目的是使我们更有可能实现管理的连续性，这可能是我们实现投资的全部价值所必需的。与我们采取的某些其他措施一样，交错的董事会也可能起到阻止敌意收购或代理权争夺的作用。见下文“我们的股本说明”。
杠杆		我们借入资金进行额外投资。我们使用这种被称为“杠杆”的做法，试图增加股东的回报，但这涉及到很大的风险。见下文“风险因素”、“高级证券”和“监管——负债和高级证券”。我们目前被允许借入的金额使得我们根据《投资公司法》计算的资产覆盖率在这种借入后至少等于150%（即，我们每拥有一美元资产，减去我们发行的高级证券所不代表的所有负债和债务，我们最多可以借入两美元）。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”，以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”。我们在任何特定时间使用的杠杆数量将取决于我们的投资顾问和董事会对任何拟议借款时的市场和其他因素的评估。
管理安排		阿瑞斯资本管理公司是我们的投资顾问。战神行动是我们的管理员。有关Ares资本管理、Ares运营、Ares以及我们与这些公司的合同安排的描述，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“投资咨询和管理协议”和“管理协议”。
可获得的信息		我们必须向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。请致电（310）201-4200，通过发送电子邮件至IRARCC@aresmgmt.com或我们的网站www.arescapitalcorp.com，免费获取此信息。本公司网站所载的资料并未纳入本招股说明书，你方不应将该等资料视为本招股说明书的一部分。此类信息也可从SEC网站www.sec.gov上的EDGAR数据库中获得。
以参考方式纳入某些资料		这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。从我们提交任何此类文件之日起，以引用方式并入的信息将被视为构成本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，以及在通过本招股说明书及其任何补充文件终止任何证券发行的日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。见下文“通过引用纳入某些信息”。

费用和开支

下表旨在帮助您了解我们的普通股投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。我们提醒你，下表所列的一些百分比是估计数，可能会有所不同。除非上下文另有说明，每当本表提及我们的费用或开支时，我们将从我们的净资产中支付这些费用和开支，因此，股东将作为Ares Capital的投资者间接承担这些费用或开支。


股东交易费用（占发行价格的百分比）：
销售负荷	—	(1)
发行费用	—	(2)
股利再投资计划费用	最多15美元
	交易费	(3)
支付的股东交易费用总额	—	(4)
年度支出（占归属于普通股的合并净资产的百分比）（5）：
基本管理费	3.18	%(6)
基于收入的费用和资本收益奖励费	3.11	%(7)
借入资金的利息支付	4.74	%(8)
其他费用	0.81	%(9)
获得的基金费用和开支	1.45	%(10)
年度费用总额	13.29	%(11)

(1)	如果本招股说明书所涉及的证券出售给或通过承销商，相应的招股说明书补充文件将披露适用的销售负荷（承销折扣或佣金）。在二级市场上购买我们的普通股不收取销售费用，但可能会收取经纪佣金或其他费用。该表格不包括股东在购买我们的普通股时可能已经支付的任何销售负荷。

(2)	相关的招股说明书补充文件将披露发行费用的估计金额、发行价格以及我们承担的发行费用占发行价格的百分比。

(3)	股息再投资计划的费用包括在“其他费用”中。计划下的计划管理员费用由我们支付。如果参与人在终止前通过通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与人账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与人，则计划管理人有权从收益中扣除最多15美元的交易费，外加每股0.12美元的交易费。更多信息见下文“股息再投资计划”。

(4)	相关的招股说明书补充文件将披露发行价格和股东交易费用总额占发行价格的百分比。

(5)	用于计算本表中百分比的“归属于普通股的合并净资产”是截至2021年3月31日止三个月的平均净资产74亿美元。

(6)	我们的基本管理费是根据最近完成的两个季度末的资产总额（不包括现金或现金等价物，但包括用借入资金购买的资产）的平均值，按1.5%的年费率计算的，但前提是，基本管理费按我们的总资产（不包括现金或现金等价物，但包括用借入资金购买的资产）的平均价值计算，年费率为1.0%，超过我们在最近完成的日历季度末的资产净值（a）200%和（b）的乘积。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“投资咨询和管理协议”。

(7)	该项目是我们的投资顾问的收入激励费用和资本收益激励费用，通过将截至2021年3月31日止三个月的收入激励费用进行年化计算，并加上截至2021年3月31日止三个月根据美国公认会计原则（GAAP）应计的资本收益激励费用，尽管截至2021年3月31日，投资咨询和管理协议并未实际支付资本收益激励费用。

为了本表的目的，我们假设这些费用将支付（在资本收益奖励费的情况下），并且它们将保持不变，尽管它们是基于我们的业绩，除非我们实现某些目标，否则不会支付。我们预期在根据该招股章程补充文件进行发售的日期起计的三个月内，投资或以其他方式使用根据该招股章程作为特定招股章程补充文件一部分的登记说明书登记的证券的全部净收益，并可能获得资本收益和利息收入，从而在根据本招股章程完成发售后的第一年向我们的投资顾问支付这些费用。自IPO以来至2021年3月31日，与基于收入的费用和资本收益奖励费（包括根据公认会计原则应计的资本收益奖励费，即使可能无法支付）相关的平均季度费用约占该期间加权平均净资产的0.63%（按年计算为2.51%）。有关我们基于收入的费用和资本收益激励费用计算的更多详细信息，请参见下文。有关我们以前产生的基于收入的费用和资本收益激励费用的更多详细信息，请参阅我们截至2020年12月31日止年度和截至2021年3月31日止三个月的合并财务报表附注3。

我们将推迟以现金支付我们的投资顾问以其他方式赚取的任何基于收入的费用和资本收益奖励费，如果在截止支付日期或之前的最近四个完整的季度期间内，（a）我们分配给股东的总资产和（b）我们的净资产变化（定义为总资产减去负债，在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前）的总和低于期初净资产（定义为总资产减去负债）的7.0%。任何基于递延收入的费用和资本收益奖励费在以后的计算期内结转支付，但以投资咨询和管理协议规定应支付的金额为限。

这些计算将根据任何股票发行或回购进行调整。

请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“投资咨询和管理协议”。

(8)	“借入资金的利息支付”是指我们通过将截至2021年3月31日止三个月的实际利息和信贷融资支出进行年化估算得出的利息支出。在截至2021年3月31日的三个月内

平均未偿还借款约为83亿美元，支付利息费用的现金为1.07亿美元。截至2021年3月31日，我们的未偿借款约为81亿美元（账面价值约为80亿美元）。这一项目是基于这样的假设，即我们的借款和发行后的利息成本将保持类似于发行前的水平。我们在任何特定时间可动用的杠杆金额，除其他外，将取决于我们的投资顾问及董事会在进行任何建议借贷时对市场及其他因素的评估。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的业务相关的风险——我们借钱，这会放大投资金额的潜在收益或损失，并可能增加与我们一起投资的风险”。我们目前可以借到的金额是，根据《投资公司法》计算，我们的资产覆盖率在借款后至少等于150%（即，我们每拥有一美元资产，减去我们发行的高级证券所不代表的所有负债和债务，我们最多可以借到两美元）。请参阅我们最近的10-K表年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”，以及我们最近的10-Q表季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务状况、流动性和资本资源”。

(9)	包括我们的管理费用，包括根据我们的管理协议支付的款项，基于我们的管理费用的可分配部分，以及Ares Operations在履行其在管理协议下的义务时发生的其他费用，以及所得税。此类费用是通过将截至2021年3月31日止三个月的实际“其他费用”进行年化估算得出的。我们普通股的持有人（而不是我们的债务证券或优先股的持有人，如果有的话）间接地承担与我们的年度开支有关的费用。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“业务”，标题为“管理协议”。

(10)

我们的股东间接承担基础基金或其他投资工具的费用，这些投资工具根据《投资公司法》第3（a）条将成为投资公司，但我们投资的《投资公司法》第3（c）（1）和3（c）（7）条规定的这一定义的例外情况除外。这类基础基金或其他投资工具在本招股说明书中称为“收购基金”。该金额是根据截至2021年3月31日公司投资的收购基金的估计年费和运营费用估算得出的。这些收购基金中的某些基金需要缴纳管理费，管理费一般为净资产总额的1%至2.5%，或者激励费，一般为 15 % 和 25 % 净利润。在适用的情况下，费用和业务费用估计数是根据所购基金的历史费用和业务费用计算的。对于那些很少或没有经营历史的被收购基金，费用和经营费用是根据被收购基金发行备忘录、私募备忘录或其他类似函件中所述的预期费用和经营费用估算的，但不影响任何业绩。这些被收购基金的未来费用和运营费用可能会大大增加或减少，因为某些费用和运营费用是根据被收购基金的业绩而定的，这些业绩可能会随着时间的推移而波动。该数额还包括可持续发展方案的年费和业务费用估计数。有关SDLP的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”和合并财务报表附注4，以及我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——投资组合和投资活动——高级直接贷款计划”。 SDLP的年费和运营费用是根据SDLP截至2021年3月31日的融资组合估算的，其中包括Varagon及其客户提供的优先票据和中间融资票据的利息支付，占此类费用的84%。

(11)	“年度总支出”在归属于普通股的合并净资产中所占的百分比高于未加杠杆公司的年度总支出百分比。我们借钱来撬动和增加我们的总资产。美国证券交易委员会要求，“年度总支出”百分比的计算方法是净资产的百分比（定义为总资产减去负债，在考虑该期间产生的任何基于收入的费用或资本收益激励费用之前），而不是总资产的百分比，包括由借款提供资金的资产。

实例

下面的例子展示了一个假设的普通股投资在不同时期的累计支出总额的预计美元数额。在计算下列费用数额时，我们假设我们没有额外的杠杆，我们的资产都不是现金或现金等价物，我们的年度业务费用将保持在上表所列的水平。投资咨询和管理协议规定的基于收入的费用和资本收益奖励费，假设年回报率为5%，要么不支付，要么对下文所示的费用数额影响不大，不包括在示例中，但下文具体列出的情况除外。交易费用不

包含在下面的示例中。如果本招股说明书所涉及的股份出售给或通过承销商，相应的招股说明书补充文件将重述这一例子，以反映适用的销售负荷。


	1年		3年		5年		10年
假设年回报率为5%（其中任何一项都不受资本利得奖励费的限制），你将为1000美元的普通股投资支付以下费用（1）	$	(104)	$	(296)	$	(468)	$	(822)
你将为1000美元的普通股投资支付下列费用，假设5%的年回报率完全来自已实现的资本收益净额（所有这些都需缴纳资本收益奖励费）（2）	$	(114)	$	(323)	$	(509)	$	(884)

(1)	假设我们将不会实现任何资本收益计算净所有已实现的资本损失和未实现的资本折旧。

(2)	假设没有未实现的资本折旧和5%的年回报率完全来自已实现的资本收益净额，并且根据投资咨询和管理协议的条款不得递延，因此须缴纳资本收益奖励费。

上表是为了帮助您了解我们的普通股投资者将直接或间接承担的各种成本和开支。虽然这个例子假设，根据SEC的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。如果我们的投资能够获得足够的回报，包括通过实现资本收益来触发基于收入的费用或资本收益激励费用，那么我们的开支和对投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有股息及分派按资产净值再投资，但如果我们的董事会授权并宣布派发现金股息，我们的股息再投资计划的参与者如没有选择收取现金，将会获得若干股我们的普通股股份，其计算方法是将应付给参与者的股息总额除以股息估值日交易结束时我们普通股的每股市价。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参见下面的“股息再投资计划”。

财务摘要

下表所列截至2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年12月31日止年度的财务数据来自我们的合并财务报表，该报表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其报告以引用方式并入本招股说明书，以引用方式并入本招股说明书或随附招股说明书补充文件的某些文件，或我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告，可从以下网站获取：www.sec.gov或应要求提供。下表所列截至2021年3月31日止三个月的财务数据来自我们未经审计的财务报表，但管理层认为，这些数据反映了公允列报这一过渡期间结果所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2021年3月31日止三个月的中期业绩不一定代表2021年12月31日止年度的预期业绩。请将这些财务摘要与我们的合并财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、以引用方式并入本招股说明书或随附招股说明书补充文件的任何文件或我们提交给SEC的10-K表格年度报告一并阅读。


	截至和
	对于这三个
	结束的月份			截止年度
	3月31日，			12月31日，			12月31日，			12月31日，			12月31日，
每股数据：	2021			2020			2019			2018			2017
期初资产净值（1）	$	16.97		$	17.32		$	17.12		$	16.65		$	16.45
发行普通股		0.02			—			0.02			—			(0.01)
可转换票据的发行		—			—			—			—			0.04
回购普通股		—			0.09			—			—			—
期间净投资收入（2）		0.33			0.94			1.90			1.63			1.20
盟军收购的收益（3）		—			—			—			—			—
被视为来自Ares Capital Management的捐款（4）		—			—			—			—			0.13
期间已实现和未实现收益（损失）净额（2）		0.53			(1.72)			(0.04)			0.38			0.36
股东权益净增（减）额		0.88			(0.69)			1.88			2.01			1.72
净投资收入的分配		(0.40)			(0.80)			(1.68)			(1.54)			(1.45)
已实现收益净额的分配		—			—			—			—			(0.07)
分配给股东的总额（5）		(0.40)			(0.80)			(1.68)			(1.54)			(1.52)
期末资产净值（1）	$	17.45		$	15.83		$	17.32		$	17.12		$	16.65
期末每股市值	$	18.71		$	14.45		$	18.65		$	15.58		$	15.72
基于市值的总回报（6）		13.14	%		(18.23)	%		30.49	%		8.91	%		4.55	%
基于资产净值的总回报（7）		7.03	%		(5.82)	%		12.14	%		12.10	%		10.53	%
期末流通股（百万）		437			423			431			426			426
比率/补充数据：
期末净资产（百万）	$	7,632		$	6,691		$	7,467		$	7,300		$	7,098
营业费用与平均净资产的比率（8）（9）		13.24	%		14.47	%		9.92	%		8.63	%		9.45	%
净投资收益与平均净资产的比率（8）（10）		7.82	%		18.50	%		11.01	%		9.60	%		7.65	%
投资组合周转率（8）		41	%		38	%		38	%		54	%		51	%


	截止年度
	12月31日，			12月31日，			12月31日，			12月31日，			12月31日，			12月31日，
每股数据：	2016			2015			2014			2013			2012			2011
期初资产净值（1）	$	16.46		$	16.82		$	16.46		$	16.04		$	15.34		$	14.92
发行普通股		—			0.01			—			0.16			0.05			—
可转换票据的发行		—			—			—			—			0.04			0.27
回购普通股		—			(0.01)			—			—			—			—
期间净投资收入（2）		1.57			1.62			1.43			1.61			1.52			1.38
盟军收购的收益（3）		—			—			—			—			—			—
被视为来自Ares Capital Management的捐款（4）		—			—			—			—			—			—
期间已实现和未实现收益（损失）净额（2）		(0.06)			(0.41)			0.50			0.22			0.69
股东权益净增加额		1.51			1.21			1.93			1.99			2.30			1.83
净投资收入的分配		(1.26)			(1.56)			(1.57)			(1.57)			(1.56)			(1.16)
已实现收益净额的分配		(0.26)			—			—			—			(0.04)			(0.25)
分配给股东的总额（5）		(1.52)			(1.57)			(1.57)			(1.57)			(1.60)			(1.41)
期末资产净值（1）	$	16.45		$	16.82		$	16.82		$	16.46		$	16.04		$	15.34
期末每股市值	$	16.49		$	15.61		$	15.61		$	17.77		$	17.50		$	15.45
基于市值的总回报（6）		26.39	%		(3.32)	%		(3.32)	%		10.51	%		23.62	%		2.31
基于资产净值的总回报（7）		9.15	%		11.79	%		11.79	%		11.41	%		14.34	%		10.45
期末流通股（百万）		314			314			314			298			249			205
比率/补充数据：
期末净资产（百万）	$	5,165		$	5,284		$	5,284		$	4,904		$	3,988		$	3,147
营业费用与平均净资产的比率（8）（9）		9.59	%		10.46	%		10.46	%		10.03	%		10.70	%		10.94
净投资收益与平均净资产的比率（8）（10）		9.58	%		8.71	%		8.71	%		9.86	%		9.62	%		8.97
投资组合周转率（8）		39	%		39	%		39	%		27	%		45	%		53	%

(1)	使用的净资产等于合并资产负债表上的股东权益总额。

(2)	加权平均基本每股数据。

(3)	这一数额反映了公司收购联合资本公司的收益。

(4)	有关更多信息，请参见我们于2020年2月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注16。

(5)	包括以下额外股息：（a）2019年12月31日终了年度每股0.08美元；（b）2015年12月31日终了年度每股0.05美元；（c）2014年12月31日终了年度每股0.05美元；（d）2013年12月31日终了年度每股0.05美元；（e）2012年12月31日终了年度每股0.10美元。

(6)

截至2021年3月31日止三个月，基于市值的总回报等于截至2021年3月31日的期末市值每股18.71美元，高于截至2020年12月31日的期末市值每股16.89美元，加上截至2021年3月31日止三个月的已宣布和应付股息每股0.40美元，除以截至2020年12月31日的市值。截至2020年12月31日止年度，基于市值的总回报等于2020年12月31日的期末市值每股16.89美元，低于2019年12月31日的期末市值每股18.65美元，加上截至2020年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.60美元，除以2019年12月31日的市值。2019年12月31日终了年度，按市值计算的总回报等于2019年12月31日的期末市值每股18.65美元，比2018年12月31日的期末市值每股15.58美元加上2019年12月31日终了年度已宣布和应付的股息每股1.68美元，再除以2018年12月31日的市值。截至2018年12月31日止年度，按市值计算的总回报率相当于截至2018年12月31日的期末市值与截至12月31日的期末市值相比每股减少15.58美元，

2017年每股15.72美元，加上截至2018年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.54美元，除以2017年12月31日的市值。截至2017年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于2017年12月31日的期末市值每股15.72美元，低于2016年12月31日的期末市值每股16.49美元，加上截至2017年12月31日止年度的已宣布和应付股息每股1.52美元，再除以2016年12月31日的市值。截至2016年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2016年12月31日的期末市值为每股16.49美元，高于截至2015年12月31日的期末市值每股14.25美元，加上截至2016年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.52美元，再除以2015年12月31日的市值。截至2015年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2015年12月31日的期末市值每股14.25美元，低于截至2014年12月31日的期末市值每股15.61美元，加上截至2015年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.57美元，再除以截至2014年12月31日的市值。截至2014年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2014年12月31日的期末市值每股15.61美元，低于截至2013年12月31日的期末市值每股17.77美元，加上截至2014年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.57美元，除以截至2013年12月31日的市值。截至2013年12月31日止年度，按市值计算的总回报等于截至2013年12月31日的期末市值每股17.77美元，比截至2012年12月31日的期末市值每股17.50美元加上截至2013年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.57美元，除以截至2012年12月31日的市值。截至2012年12月31日的年度，按市值计算的总回报等于2012年12月31日的期末市值每股17.50美元，比2011年12月31日的期末市值每股15.45美元加上截至2012年12月31日的已宣布和应付的股息每股1.60美元，除以2011年12月31日的市值。截至2011年12月31日止年度，根据截至2011年12月31日止年度的市场价值计算的总回报率等于截至2011年12月30日的期末市场价值每股15.45美元，低于截至2010年12月31日的期末市场价值每股16.48美元，加上截至2011年12月31日止年度已宣布和应付的股息每股1.41美元，除以截至2010年12月31日的市场价值。根据截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止财政年度的财务摘要，不按市值计算总回报。该公司的股票价值波动。公司的业绩随着时间的推移和目前的变化可能与所显示的不同。过去的表现并不能保证将来的结果。

(7)

截至2021年3月31日止三个月，基于净资产值的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2021年3月31日止三个月每股0.40美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初净资产值。截至2020年12月31日止年度，基于净资产值的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2020年12月31日止年度每股1.60美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初净资产值。就2019年12月31日终了年度而言，按净资产价值计算的总回报等于该期间净资产价值的变化加上2019年12月31日终了年度每股1.68美元的已宣布和应付股利除以该期间的期初净资产价值。截至2018年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间净资产值的变化加上截至2018年12月31日止年度已宣布和应付的每股股息1.54美元，除以该期间的期初净资产值。截至2017年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间净资产值的变化加上截至2017年12月31日止年度每股已宣布和应付的股息1.52美元，再除以该期间的期初净资产值。截至2016年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2016年12月31日止年度每股已宣布和应付的股息1.52美元，除以该期间的期初净资产值。截至2015年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间净资产值的变化加上截至2015年12月31日止年度每股已宣布和应付的股息1.57美元，除以该期间的期初净资产值。截至2014年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间净资产值的变化加上截至2014年12月31日止年度每股已宣布和应付的股息1.57美元，除以该期间的期初净资产值。截至2013年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2013年12月31日止年度的每股已宣布和应付股息1.57美元除以该期间的期初净资产值。截至2012年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间的净资产值变化加上截至2012年12月31日止年度每股1.60美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初净资产值。截至2011年12月31日止年度，按净资产值计算的总回报等于该期间净资产值的变化加上截至2011年12月31日止年度每股1.41美元的已宣布和应付股息除以该期间的期初净资产值。这些计算根据与股息再投资计划有关的发行股份、与任何股票发行有关的普通股发行和任何可转换票据的股本部分进行了调整

期间，视情况而定。根据截至2013年12月31日、2012年和2011年12月31日止财政年度的财务摘要，不按资产净值计算总回报。公司的业绩随着时间的推移和目前的变化可能与所显示的不同。过去的表现并不能保证将来的结果。

(8)	这些比率反映了年化金额。

(9)	在截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年12月31日、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年12月31日的年度，已注明的业务费用与平均净资产的比率如下：


	截至
	三个
	结束的月份		截至12月31日止年度，
	2021年3月31日		2020		2019		2018		2017		2016
基本管理费	3.16	%	3.10	%	2.78	%	2.49	%	2.57	%	2.64	%
基于收入的费用和资本收益奖励费，扣除费用减免	4.84	%	1.80	%	2.23	%	2.24	%	2.18	%	2.29	%
基于收入的费用和资本收益激励费用，不包括费用豁免	4.84	%	1.80	%	2.64	%	2.79	%	2.32	%	2.29	%
借款成本	4.72	%	4.54	%	3.94	%	3.33	%	3.37	%	3.58	%
其他业务费用	0.52	%	0.83	%	0.97	%	0.57	%	1.33	%	1.08	%


	截至12月31日止年度，
	2015		2014		2013		2012		2011
基本管理费	2.55	%	2.51	%	2.40	%	2.38	%	2.27	%
基于收入的费用和资本收益奖励费，扣除费用减免	2.31	%	2.90	%	2.80	%	3.50	%	3.57	%
基于收入的费用和资本收益激励费用，不包括费用豁免	2.31	%	2.90	%	2.80	%	3.50	%	3.57	%
借款成本	4.32	%	4.24	%	3.94	%	3.94	%	3.89	%
其他业务费用	0.33	%	0.81	%	0.89	%	0.88	%	1.21	%

(10)	净投资收入与平均净资产的比率不包括与已实现收益和损失有关的所得税。

风险因素

你应该仔细考虑下面描述的风险因素，在适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及标题为“项目1a”的部分中讨论的风险。风险因素“在我们的10-K表格年度报告中，标题为”项目1a "的部分。风险因素"，以引用方式并入本文，我们最近的10-Q表格季度报告，以引用方式并入本文，以及我们向SEC提交的任何后续文件，通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书、随附招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的任何文件中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注，在您决定是否对我们的证券进行投资之前。下文所述和这些文件所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的资产净值和我们的证券的交易价格（如果有的话）可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

发行普通股的投资者可能会在发行结束时立即遭到稀释。

我们一般预期任何普通股的公开发行价格会高于已发行普通股的每股帐面价值（除非我们根据供股发行股票，或在事先获得股东和独立董事批准发行股票后）。因此，根据本招股说明书购买我国普通股股份的投资者，其每股价格可能超过发行后每股有形账面价值。

如果你在任何供股中没有充分行使你的认购权，你在我们公司的权益可能会被稀释。此外，如果认购价格低于我们的每股净资产价值，那么您的股票的总净资产价值将立即被稀释。

如果我们发行认购权，未完全行使认购权的股东应预期，在根据本招股说明书发行的供股完成时，他们在我们拥有的比例权益将低于如果他们完全行使其权利的情况。我们不能确切说明任何此类股权稀释的金额，因为我们目前不知道由于此类供股将购买多少比例的股份。

此外，如果认购价格低于我们普通股的每股净资产价值，那么我们的股东将会因为这次发行而立即稀释其股票的总净资产价值。净资产值减少的数额是不可预测的，因为目前尚不知道在供股期满之日认购价格和每股净资产值是多少，也不知道由于这种供股将购买多少比例的股份。这种稀释可能是巨大的。见“风险因素----与我们的普通股和公开交易票据有关的风险----如果我们在一次或多次发行中以低于我们的普通股或证券当时每股净资产价值的价格出售我们的普通股或可转换为普通股的证券，我们的每股净资产价值可能会被稀释”，见下文我们最近的10-K表格年度报告和“低于净资产价值的普通股销售”。

根据本招股说明书，我们最初可能会将部分发行净收益主要投资于高质量的短期投资，这将产生低于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务产生的利息的预期回报率。

根据本招股说明书，我们最初可能会将部分发行净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。这些证券的收益通常大大低于我们一旦按照我们的投资目标进行充分投资后预期获得的收益。因此，我们可能在一段时间内无法实现我们的投资目标和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能支付给我们的股东的任何股息的金额降低到一个大大低于我们预期的水平，当发行的净收益完全按照我们的投资目标进行投资时。如果我们没有实现超过我们开支的收益，我们可能会产生经营亏损，我们股票的市场价格可能会下跌。

我们的股东可能会收到我们的普通股股份作为股息，这可能会给他们带来不利的现金流后果。

为了满足适用于RIC的年度分配要求，我们有能力以普通股而不是现金宣布大部分股息。只要这类股息的一部分以现金支付（这部分可以低至20%），并且满足某些要求，就美国联邦所得税而言，整个分配将被视为股息。因此，即使大部分股息是以我们的普通股支付的，股东在收到股息之日将按其作为股息的一部分所获得的股票的100%的公平市场价值征税。

我们无法预测税收改革立法将如何影响我们、我们的投资或我们的股东，任何此类立法都可能对我们的业务产生不利影响。

与税收有关的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。参与立法程序的人员以及美国国内税务局（IRS）和美国财政部会不断审查有关美国联邦所得税的规定。2017年12月，美国众议院和参议院通过了税收改革法案《减税和就业法案》，并由总统签署成为法律。这类立法对《守则》作了许多修改，包括对商业实体的税收、利息费用的可扣除性和资本投资的税务处理作了重大修改。我们无法肯定地预测税法的任何变化会对我们、我们的股东或我们的投资组合产生何种影响。新的立法和解释这类立法的任何美国财政部条例、行政解释或法院判决可能会对我们作为RIC的税务处理资格的能力产生重大和负面的影响，或对我们和我们拥有这种资格的股东产生美国联邦所得税的后果，或可能产生其他不利的后果。我们促请股东就税务立法、规管或行政方面的发展和建议，以及这些发展和建议对我们证券投资的潜在影响，向他们的税务顾问咨询。

前瞻性发言

本招股说明书及随附招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的部分陈述构成前瞻性陈述，涉及未来事件或我们未来的业绩或财务状况。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，涉及许多风险和不确定性，包括有关以下方面的陈述：

●

我们或我们的投资组合公司的未来业务、经营、经营成果或前景；

●

当前和未来投资的回报或影响；

●

全球卫生危机，如新冠疫情，对我们或我们的投资组合公司的业务以及美国和全球经济的影响；

●

信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

●

消除的影响伦敦银行同业拆借利率（“Libor”）关于我们的经营业绩；

●

利率波动对我们业务的影响；

●

包括《减税和就业法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（《CARES法》）、国会通过并于2020年12月签署成为法律的一揽子刺激计划和2021年3月签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》等法律或法规的变化（包括其解释）对我们的业务或投资组合公司的业务或竞争对手的业务产生的影响；

●

美国证券交易委员会关于允许与投资顾问或其关联公司管理的某些其他基金进行共同投资的临时、有条件救济和随后的不采取行动立场的期限届满；

●

我们对投资组合公司，特别是那些没有流动交易市场的公司的投资的估值；

●

我们追回未实现损失的能力；

●

我们成功投资于本次发行的任何募集资金的能力；

●

市场条件和我们进入其他债务市场和额外债务和股本资本的能力，以及我们有效管理资本资源的能力；

●

我们与第三方的合同安排和关系；

●

总体经济及其对我们所投资行业的影响；

●

围绕全球金融稳定的不确定性；

●

英国退欧对社会、地缘政治、金融、贸易和法律的影响；

●

中东动荡和能源价格波动的可能性及其对我们投资的行业的影响；

●

我们目前和未来投资组合公司的财务状况及其实现目标的能力；

●

我们在私人和公共债务市场筹集资金的能力；

●

我们成功完成和整合任何收购的能力；

●

任何诉讼的结果和影响；

●

我们的现金资源和营运资金是否充足；

●

任何股利分配的时间、形式和数额；

●

我们投资组合公司的经营活动所产生的现金流量（如果有的话）的时间安排；以及

●

我们的投资顾问有能力为我们找到合适的投资，并监督和管理我们的投资。

我们使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”等词语和类似的表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。无论出于何种原因，我们的实际结果和条件都可能与前瞻性陈述中暗示或表达的内容存在重大差异，包括“风险因素”中所述的因素以及本招股说明书和随附招股说明书补充文件中包含的其他信息，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）发布之日可获得的信息，包括以引用方式并入的任何文件。除联邦证券法要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

收益的使用

除非在招股说明书附件中另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括根据我们的投资目标投资于投资组合公司。我们还预计将把发行的净收益用于偿还或回购未偿债务（如果有的话），其中可能包括（a）我们39.63亿美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）下的债务（截至2021年5月14日，未偿本金总额为88亿美元）（截至2021年5月14日，未偿本金总额为10亿美元），（b）我们合并后的子公司Ares Capital CP Funding LLC的15.25亿美元循环融资额度（截至2021年5月14日，未偿余额为9.07亿美元），（c）我们合并后的子公司的8亿美元循环融资额度，Ares Capital JB Funding LLC（“SMBC融资工具”）（截至2021年5月14日未偿还3.63亿美元），（d）我们全资子公司ARCC FB Funding LLC（“BNP融资工具”）的3亿美元循环信贷（截至2021年5月14日无未偿还金额）（e）我们将于2022年2月1日到期的本金总额为3.88亿美元的无担保可转换票据（“2022年可转换票据”）（截至2021年5月14日未偿还本金总额为3.88亿美元），（f）我们将于3月1日到期的无担保可转换票据总额为4.03亿美元，2024年（“2024年可转换票据”，连同2022年可转换票据，“可转换无担保票据”）（截至2021年5月14日，未偿本金总额为4.03亿美元），（g）2022年1月19日到期的无担保票据（“2022年票据”）本金总额为6亿美元（截至2021年5月14日，未偿本金总额为6亿美元），（h）2023年2月10日到期的无担保票据（“2023年票据”）本金总额为7.5亿美元（截至2021年3月31日，未偿本金总额为7.5亿美元），（i）本金9亿美元于2024年6月10日到期的无担保票据（“2024年票据”）（截至2021年5月14日未偿付的本金9亿美元），（j）本金总额6亿美元于2025年3月1日到期的无担保票据（“2025年3月票据”）（截至2021年5月14日未偿付的本金6亿美元），（k）本金总额12.50亿美元于2025年7月15日到期的无担保票据（“2025年7月票据”）（截至5月14日未偿付的本金总额7.5亿美元，2021年）（l）本金总额为11.5亿美元、于2026年1月15日到期的无担保票据（“2026年1月票据”）（截至2021年5月14日，未偿本金总额为11.5亿美元）和（m）本金总额为10亿美元、于2026年7月15日到期的无担保票据（“2026年7月票据”，连同2022年票据、2023年票据、2024年票据、2025年3月票据、2025年7月票据和2026年1月票据，“无担保票据”）（截至2021年5月14日，未偿本金总额为10亿美元）。请参阅我们截至2021年3月31日的季度报表10-Q中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

根据循环信贷融资产生的债务所收取的利息是根据伦敦银行同业拆借利率（一、二、三或六个月）加上适用的1.75%或1.875%的利差或“备用基准利率”（定义见管理循环信贷融资的协议）加上适用的0.75%或0.875%的利差，在每种情况下，每月根据借款基础总额相对于循环信贷融资承付款项总额和其他债务（如果有的话）的总额确定的，这些债务由与循环信贷融资相同的抵押品担保。截至2021年5月14日，一、二、三、六个月期伦敦银行同业拆借利率分别为0.10%、0.12%、0.16%和0.19%。循环信贷机制下37.63亿美元承付款的规定到期日为2026年3月31日，循环信贷机制下2亿美元承付款的规定到期日为2025年3月31日。循环融资机制下债务的利率是根据伦敦银行同业拆借利率加上每年2.00%或“基准利率”（如关于循环融资机制的协议所界定）加上每年1.00%计算的。循环供资机制规定的到期日为2025年1月31日（经双方同意可延期）。SMBC融资机制下债务的利率是根据适用的伦敦银行同业拆借利率1.75%或2.00%，或“基准利率”（定义见管理SMBC融资机制的协议）0.75%或1.00%计算的，在每种情况下，每月根据SMBC融资机制下未偿还的平均借款额确定。SMBC融资机制的规定到期日为2026年5月28日（但须经双方同意可行使两种延长一年的选择）。根据法国巴黎银行融资机制产生的债务所收取的利率是基于适用的利差，一般在伦敦银行同业拆借利率的2.65%至3.15%之间，或基于“基准利率”（在管理法国巴黎银行融资机制的协议中定义），所有类别预付款的加权平均保证金下限在再投资期内为2.75%，在再投资期后为3.25%。法国巴黎银行融资机制规定的到期日为2025年6月11日（可在双方同意后行使一年延期选择权）。

可转换无抵押票据和无抵押票据的利息如下：（a）2022年可转换票据的利息为3.75%，（b）2024年可转换票据的利息为4.625%，（c）2022年可转换票据的利息为3.625%，（d）2023年票据的利息为3.500%，（e）2024年票据的利息为4.200%，（f）2025年3月票据的利息为4.250%，（g）2025年7月票据的利息为3.250%，（h）2026年1月票据为3.875%，2026年7月票据为2.150%。2022年可转换票据和2024年可转换票据分别于2022年2月1日和2024年3月1日到期。2022年

票据、2023年票据、2024年票据、2025年3月票据、2025年7月票据、2026年1月票据和2026年7月票据分别于2022年1月19日、2023年2月10日、2024年6月10日、2025年3月1日、2025年7月15日、2026年1月15日和2026年7月15日到期。本招股说明书有关发售的补充文件可更全面地指明该发售所得款项的用途。

我们预计，根据本招股说明书及其相关招股说明书补充文件进行的证券发行的几乎所有净收益将在任何此类发行的三个月内用于上述目的，这取决于是否有符合我们投资目标的适当投资机会，但不会超过任何此类发行的六个月内。

虽然我们的主要重点是通过投资于第一和第二留置权优先担保贷款和夹层债务以及在较小程度上投资于合格投资组合公司的股本证券来创造当期收入和资本增值，但我们也可以根据《投资公司法》的规定，将我们投资组合的30%投资于不合格资产。见下文“条例”。具体而言，作为这30%篮子的一部分，我们可以投资于不被视为“合格投资组合公司”的实体（如《投资公司法》所定义），包括位于美国境外的公司、根据《投资公司法》规定的某些例外情况经营的实体，以及公开股票市值超过《投资公司法》规定水平的公开交易实体。在进行此类投资之前，我们将把净收益的一部分主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量的短期投资。这些证券的收益通常大大低于我们一旦按照我们的投资目标进行充分投资后预期获得的收益。因此，我们可能在一段时间内无法实现我们的投资目标和/或我们可能需要在一段时间内将我们可能支付给我们的股东的任何股息金额降低到一个大大低于我们预期的水平，当发行的净收益完全按照我们的投资目标进行投资时。如果我们没有实现超过支出的收益，我们可能会出现经营亏损，我们的普通股和债务证券的市场价格可能会下降。关于我们在等待进行长期投资以追求我们的投资目标时可能进行的临时投资的更多信息，请参见下面的“监管——临时投资”。

共同库存和分配的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“ARCC”。我们的普通股历来的交易价格都高于或低于我们的每股净资产价值。我们无法预测我们的普通股的交易价格是高于还是低于资产净值。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素----与我们的普通股和公开交易票据有关的风险----我们的普通股的交易价格低于资产净值，而且将来可能再次出现这种情况，这可能会限制我们筹集额外股本的能力”。

下表列出了截至2021年12月31日的第一季度以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个财政季度，我国普通股的每股净资产价值，我国普通股收盘价的高低范围，我国普通股收盘价相对于净资产价值的溢价（折价），以及我国宣布的股息或分配。2021年5月28日，我们在纳斯达克全球精选市场公布的普通股最后收盘价为每股19.47美元，较截至2021年3月31日的每股净资产价值溢价约11.58%。


							高		低
							销售价格		销售价格
							保费		保费		现金
	网						（折扣）		（折扣）		股息
	资产		价格范围				净资产		净资产		每
	值（1）		高		低		值（2）		值（2）		分享（3）
2019年12月31日终了年度
第一季度	$	17.21	$	17.48	$	15.28	1.57	%	(11.21)	%	$	0.48	(4)
第二季度	$	17.27	$	18.12	$	17.22	4.92	%	(0.29)	%	$	0.40
第三季度	$	17.26	$	19.19	$	17.99	11.18	%	4.23	%	$	0.40
第四季度	$	17.32	$	19.02	$	18.10	9.82	%	4.50	%	$	0.40
截至2020年12月31日止年度
第一季度	$	15.58	$	19.23	$	8.08	23.43	%	(48.14)	%	$	0.40
第二季度	$	15.83	$	16.20	$	9.13	2.34	%	(42.32)	%	$	0.40
第三季度	$	16.48	$	15.02	$	13.27	(8.86)	%	(19.48)	%	$	0.40
第四季度	$	16.97	$	17.28	$	13.82	1.83	%	(18.56)	%	$	0.40
截至2021年12月31日止年度
第一季度	$	17.45	$	19.23	$	16.51	10.20	%	(5.39)	%	$	0.40
第二季度（截至2021年5月28日）		*	$	19.67	$	18.29	*		*			*

(1)	每股净资产值是在有关季度的最后一天确定的，因此可能无法反映在最高和最低收盘价之日的每股净资产值。显示的资产净值是根据相关季度末的流通股计算的。

(2)	计算方法为相应的最高或最低销售价格减去资产净值，再除以资产净值（在每种情况下，截至适用季度）。

(3)	表示在有关季度宣布的股息或分配。

(4)	包括每股0.40美元的季度股息和每股0.02美元的额外股息，所有这些股息都是在2019年第一季度宣布的，分别于2019年3月29日、2019年6月28日、2019年9月30日和2019年12月27日支付给截至2019年3月15日、2019年6月14日、2019年9月16日和2019年12月16日的在册股东，但须满足马里兰州的某些法律要求。

*	这一期间的资产净值尚未计算。公司将于2021年8月9日或之前以表格10-Q提交2021年第二季度的资产净值。

我们目前打算每季度从合法可供分配的资产中向我们的股东分配股息或进行分配。我们也可能会不时向我们的股东派发额外的股息或进行额外的分配。我们的季度和额外的股息或分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2021年12月31日的第一季度宣布和应付的股息或分配：


宣布日期	记录日期	付款日期		金额
2019年2月12日	2019年3月15日		2019年3月29日	$	0.40
2019年2月12日	2019年3月15日		2019年3月29日	$	0.02	(1)
2019年2月12日	2019年6月14日		2019年6月28日	$	0.02	(1)
2019年2月12日	2019年9月16日		2019年9月30日	$	0.02	(1)
2019年2月12日	2019年12月16日		2019年12月27日	$	0.02	(1)
2019年4月30日	2019年6月14日		2019年6月28日	$	0.40
2019年7月30日	2019年9月16日		2019年9月30日	$	0.40
2019年10月30日	2019年12月16日		2019年12月30日	$	0.40
2019年宣布和应付的股息总额				$	1.68
2020年2月12日	2020年3月16日		2020年3月31日	$	0.40
2020年5月5日	2020年6月15日		2020年6月30日	$	0.40
2020年8月4日	2020年9月15日		2020年9月30日	$	0.40
2020年10月27日	2020年12月15日		2020年12月30日	$	0.40
2020年宣布和应付的股息总额				$	1.60
2021年2月10日	2021年3月15日		2021年3月31日	$	0.40
2021年4月28日	2021年6月15日		2021年6月30日	$	0.40
2021年宣布和应付的股息总额				$	0.80

(1)

表示额外的股息。

在2020年12月31日终了年度宣布和应付的每股1.60美元股息中，每股1.60美元为普通收入，没有长期资本收益。在2019年12月31日终了年度宣布和应付的每股1.68美元红利中，每股1.68美元为普通收入，没有长期资本收益。

为了保持我们在《守则》下的RIC地位，我们必须及时向我们的股东分配至少相当于我们投资公司应税收入90%的金额（根据《守则》的定义，通常包括净普通收入和净短期资本收益）。此外，我们一般须就某些未分配的应课税收入缴付相当于4%的消费税，除非我们及时分配至少相当于（i）我们在一个历年确认的普通收入的98%，（ii）我们在该历年截至10月31日的一年期间确认的资本收益净收入的98.2%，以及（iii）在过去各年确认但未分配的任何收入（在不对这些金额征收所得税的范围内）。我们缴纳消费税的应纳税所得额一般在下一个纳税年度分配给我们的股东。根据某一纳税年度的应纳税所得额的高低，我们可以选择将这些应纳税所得额结转到下一年度进行分配，并缴纳任何适用的消费税。截至2021年3月31日的三个月，我们录得净消费税支出400万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别录得1700万美元和1500万美元的净消费税支出。我们不能向你保证，我们将取得允许支付任何现金分配的结果。我们维持对普通股股东的“选择退出”股利再投资计划。因此，如果我们宣布派发现金股息，股东的现金股息将自动再投资于普通股的额外股份，除非他们明确地“选择退出”股息再投资计划以获得现金股息。见下文“股息再投资计划”。

管理层对财务状况的讨论和分析
和业务结果

我们最近的10-K表格年报及最近的10-Q表格季度报告的标题“管理层对财务状况及营运成果的讨论及分析”下所载的资料，以供参考的方式并入本文。

高级证券

截至过去十个财政年度结束时，有关我们的优先证券（包括优先股、债务证券和其他债务）的资料载于我们最近的10-K表格年度报告的“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票”，该报告以引用方式并入本文。我们的独立注册会计师事务所截至2020年12月31日的高级证券表报告包含在我们最近的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。

商业

我们最近的10-K表格年度报告的“业务”标题下所载的资料以引用方式并入本文。

投资组合公司

下表描述了我们投资组合中的每一项业务，并反映了截至2021年3月31日的数据。我们持有的投资证券类别所显示的百分比代表所拥有的类别的百分比，并不一定代表投票所有权。除认股权证或期权以外的股本证券的百分比表示稀释前持有的这类证券的实际百分比。所持认股权证和期权的百分比表示假设我们在稀释前行使我们的认股权证或期权，我们可能拥有的证券类别的百分比。

我们在脚注投资组合公司中指出：（a）我们直接或间接拥有该投资组合公司25%以上的已发行有表决权证券，因此根据《投资公司法》被假定为由我们“控制”；（b）我们直接或间接拥有该投资组合公司5%至25%的已发行有表决权证券，或我们在该投资组合公司董事会中拥有一个或多个席位，因此根据《投资公司法》被视为“关联人”。我们直接或间接持有表内所列所有其他投资组合公司（或与这些投资组合公司没有其他关联关系）的流通在外的有表决权证券的5%以下。我们愿意为我们的某些投资组合公司提供重要的管理协助。如果我们在投资组合公司的董事会中没有席位，我们可能会获得观察此类董事会会议的权利。

如果我们在脚注中指出了向投资组合公司提供各种循环和延迟提款的高级有担保和次级贷款的未提取承付款的数额，这些未提取承付款在列报时扣除了（i）备用信用证，因为这些信用证已签发且尚未支付，因此被视为已提取承付款；（ii）承付款基本上由我们酌情决定，以及（iii）由于借款基础或其他契约限制而无法获得的承付款。

投资组合公司

截至2021年3月31日

（百万美元）

（未经审计）

成熟期

所举办的课程

公平

发行人

业务说明

投资

利息[ 1 ]

日期

截至2021年3月31日

价值

A.U.L. Corp. Main Street 1250 Suite 300 Napa，加利福尼亚州 94559

提供车辆服务合约及载客车辆的有限保证

第一留置权优先担保循环贷款

6/5/2023

—

[6]

Absolute Dental Group LLC和Absolute Dental Equity，LLC [ 4 ] 526 South Tonopah Drive Suite 200 Las Vegas，NV 89 106

牙科服务供应商

优先留置权优先担保贷款

9/30/2022

—

[7]

优先留置权优先担保贷款

11.00% PIK（伦敦银行同业拆借利率+ 10.5%/Q）

9/30/2022

9.5

优先留置权优先担保贷款

11.00% PIK（伦敦银行同业拆借利率+ 10.5%/Q）

9/30/2022

16.9

A类优先股

100.00

6.7

共同单位

72.00

—

ACAS Equity Holdings Corporation [ 4 ] 2000 Avenue of the Stars 12楼洛杉矶，加利福尼亚州 90067

投资公司

普通股

100.00

0.4

[5]

Accommodations Plus Technologies LLC和Accommodations Plus Technologies Holdings LLC 265 Broadhollow Road Melville，NY 11747

为航空业提供外包机组人员住宿和后勤管理解决方案

第一留置权优先担保循环贷款

10.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 9.25%/Q）

5/11/2023

3.9

[8]

A类普通单位

0.10

4.3

ADCs Billings Intermediate Holdings，LLC 151 South Lane Suite 300 Maitland，Fl32751

皮肤科实践

第一留置权优先担保循环贷款

6.75%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.75%/Q）

5/18/2022

4.8

[9]

ADF Capital，Inc.、ADF Restaurant Group，LLC和ARG Restaurant Holdings，Inc. [ 4 ] 165 Passaic Avenue Fairfield，NJ 07004

餐馆老板和经营者

优先留置权优先担保贷款

12/18/2022

—

优先留置权优先担保贷款

12/18/2019

—

本票

12/1/2023

1.86

—

购买最多0.95股D系列普通股的认股权证

95.00

—

[2]

ADG，LLC和RC IV GEDC Investor LLC 29777 Telegraph Road Suite 3000 Southfeild，MI 48304

牙科服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

7.50%（基准利率+ 1.50%现金，2.75% PIK/月）

9/28/2022

6.2

[10]

第二留置权优先担保贷款

3/28/2024

86.0

会员单位

0.92

—

AEP及Arrowhead Holdco公司3787 95th Avenue Blaine，MN 55 104

非全权委托、关键任务售后市场更换零件分销商

优先留置权优先担保贷款

6.75%（Euribor + 5.75%/Q）

11/17/2025

16.3

优先留置权优先担保贷款

6.75%（Euribor + 5.75%/Q）

11/17/2025

16.6

普通股

1.17

4.0

Aero Operating LLC 30 Sagamore Hill Drive Port Washington，NY 11050

为机场和海运码头提供除雪和融雪服务

优先留置权优先担保贷款

8.00%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.50%/月）

2/9/2026

35.7

Affinipay Midco，LLC和Affinipay Intermediate Holdings，LLC 6200 Bridge Point Parkway Austin，TX78730

支付处理解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

3/2/2026

—

[11]

优先留置权优先担保贷款

6.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.00%/Q）

3/2/2026

64.5

优先留置权优先担保贷款

6.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.00%/Q）

3/2/2026

6.5

高级次级贷款

12.75% PIK

2/28/2028

24.9

Aimbridge Acquisition Co.，Inc. 5851 Legacy Circle Suite 400 Plano，TX 75024

酒店经营者

第二留置权优先担保贷款

7.62%（伦敦银行同业拆借利率+ 7.50%/月）

2/1/2027

20.0

成熟期

所举办的课程

公平

发行人

业务说明

投资

利息[ 1 ]

日期

截至2021年3月31日

价值

Alcami公司和ACM Holdings I，LLC 2320 Scientific Park Drive Wilmington，NC 28405

外包药物开发服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

7/12/2023

—

[12]

优先留置权优先担保贷款

4.36%（伦敦银行同业拆借利率+ 4.25%/月）

7/14/2025

28.3

第二留置权优先担保贷款

8.11%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.00%/月）

7/13/2026

70.5

共同单位

9.20

13.9

Alera Group Intermediate Holdings，Inc. 3 Parkway North Deerfield，IL 60015

保险服务供应商

第二留置权优先担保贷款

8.61%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.50%/月）

3/5/2026

26.2

第二留置权优先担保贷款

8.61%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.50%/月）

3/5/2026

24.4

Alteon Health，LLC 350 Motor Parkway Suite 309 Hauppauge，NY 11788

医生管理服务的提供者

优先留置权优先担保贷款

7.50%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.50%/Q）

9/1/2023

2.4

AMCP Clean Intermediate，LLC 150 East 42nd Street New York，NY 10017

提供清洁及设施管理服务

第一留置权优先担保循环贷款

10/1/2024

—

[13]

优先留置权优先担保贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

10/1/2024

1.4

优先留置权优先担保贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

10/1/2024

0.7

优先留置权优先担保贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

10/1/2024

8.7

American Residential Services L.L.C. and Aragorn Parent Holdings LP965 Ridge Lake Boulevard Suite 201 Memphis，TN 38120

供暖、通风和空调服务供应商

第一留置权优先担保循环贷款

3.61%（伦敦银行同业拆借利率+ 3.50%/Q）

10/15/2025

0.6

[14]

第二留置权优先担保贷款

9.50%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.50%/月）

10/16/2028

55.8

A系列优选单位

10.00% PIK

0.82

2.6

American Seafoods Group LLC和American Seafoods Partners LLC 2025 First Avenue Suite 900 Seattle，WA 98121

海鲜收获机和加工机

A类单位

0.24

0.1

购买最多7,422，078个甲类单位的认股权证

3.36

12.8

[2]

Amynta Agency Borrower Inc.和Amynta Warranty Borrower Inc. 60 Broad Street New York，NY 10004

保险服务供应商

优先留置权优先担保贷款

4.61%（伦敦银行同业拆借利率+ 4.50%/月）

2/28/2025

13.1

Anaqua Parent Holdings，Inc.和Astorg VII共同投资Anaqua 231 St. James Ave Suite 1100 Boston，MA 02116

知识产权管理生命周期软件提供商

第一留置权优先担保循环贷款

10/8/2025

—

[15]

优先留置权优先担保贷款

5.50%（Euribor + 5.50%/Q）

4/10/2026

4.9

有限合伙单位

0.75

8.7

[5]

APG Intermediate Holdings Corporation和APG Holdings，LLC [ 3 ] 4348 Woodland Blvd Suite 135、200和230 Castle Rock，CO 80104

飞机性能软件供应商

第一留置权优先担保循环贷款

1/3/2025

—

[16]

优先留置权优先担保贷款

1/3/2025

—

[17]

优先留置权优先担保贷款

6.75%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.25%/Q）

1/3/2025

12.8

优先留置权优先担保贷款

6.75%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.25%/Q）

1/3/2025

0.8

A级会员单位

8.31

13.5

Apptio, Inc. 11100 Ne 8th Street Suite 600 Bellevue，WA 98004

基于云的技术业务管理解决方案提供商

第一留置权优先担保循环贷款

8.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 7.25%/Q）

1/10/2025

1.7

[18]

优先留置权优先担保贷款

8.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 7.25%/Q）

1/10/2025

62.2

Aq Sunshine，Inc. 1277 Treat Boulevard Suite 400 Walnut Creek，加利福尼亚州 94597

专业保险经纪人

第一留置权优先担保循环贷款

4/15/2024

—

[19]

优先留置权优先担保贷款

4/15/2025

—

[20]

优先留置权优先担保贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

4/15/2025

8.6

优先留置权优先担保贷款

6.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.25%/Q）

4/15/2025

9.4

优先留置权优先担保贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

4/15/2025

4.2

优先留置权优先担保贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

4/15/2025

2.5

成熟期

所举办的课程

公平

发行人

业务说明

投资

利息[ 1 ]

日期

截至2021年3月31日

价值

Ardonagh Midco 2 plc和Ardonagh Midco 3 plc 44 Esplanade St Helier，Jersey JE4 9WU Jersey

保险经纪及承保服务

优先留置权优先担保贷款

7/14/2026

—

[21]

优先留置权优先担保贷款

8.46%（英镑Libor + 5.50%现金，2.21% PIK/s）

7/14/2026

70.0

[5]

优先留置权优先担保贷款

8.46%（英镑Libor + 7.71%/Q）

7/14/2026

9.8

[5]

优先留置权优先担保贷款

8.71%（Euribor + 5.50%现金，2.21% PIK/s）

7/14/2026

7.6

[5]

高级次级贷款

11.50% PIK

1/15/2027

1.2

[5]

Ares IIir/IVR CLO有限公司。Box 1093 South Church Street GT Queensgate House George Town，Grand Cayman Cayman Islands

投资工具

次级票据

4/16/2021

—

[5]

Athenahealth, Inc.、VVC控股公司、Virence中间控股公司和Virence控股有限责任公司Arsenal Street Watertown 311，MA 02472

收入周期管理提供者，医生诊所和急症护理医院

第一留置权优先担保循环贷款

2/12/2024

—

[22]

A类权益

0.00%

17.0

ATI修复有限公司Baywood Avenue Orange 210号，加利福尼亚州 92865

灾后恢复服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

7/31/2026

—

[23]

优先留置权优先担保贷款

7/31/2026

—

[24]

优先留置权优先担保贷款

6.50%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.50%/Q）

7/31/2026

3.2

优先留置权优先担保贷款

6.50%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.50%/Q）

7/31/2026

33.6

Atlas Intermediate III，L.L.c.4 Tri Harbor Ct Port Washington，NY 11050

特种化学品经销商

第一留置权优先担保循环贷款

4/29/2025

—

[25]

优先留置权优先担保贷款

4/29/2025

—

[26]

优先留置权优先担保贷款

6.75%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.75%/Q）

4/29/2025

3.4

Automotive Keys Group，LLC和Automotive Keys Investor，LLC 1566 Barclay Blvd Buffalo Grove，IL 60089

汽车市场替换无线钥匙供应商

优先留置权优先担保贷款

6.00%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.00%/Q）

11/6/2025

11.9

优先留置权优先担保贷款

6.00%（伦敦银行同业拆借利率+ 5.00%/Q）

11/6/2025

5.2

首选单位

9.00% PIK

3.15

4.2

A类普通单位

3.15

0.3

Avetta，LLC 17671 Cowan Suite 150 Irvine，加利福尼亚州 92614

面向全球企业客户的供应链风险管理SaaS平台

第一留置权优先担保循环贷款

4/10/2024

—

[27]

Badger Sportswear Acquisition，Inc. 111 Badger Lane Statesville，NC 28625

提供队服和运动服

第二留置权优先担保贷款

11.00%（伦敦银行同业拆借利率+ 9.75%/Q）

3/11/2024

52.8

Banyan Software Holdings，LLC 303 Perimeter Center North Suite 450 Atlanta，GA 30346

垂直软件业务控股公司

第一留置权优先担保循环贷款

10/30/2025

—

[28]

优先留置权优先担保贷款

10/30/2026

—

[29]

优先留置权优先担保贷款

8.50%（伦敦银行同业拆借利率+ 7.50%/Q）

10/30/2026

18.3

Beacon RNG LLC Westpark Drive 7913 Suite 101 Mclean，VA 22102

天然气设施业主

B类单位

57.57

40.2

Bearcat Buyer，Inc.和Bearcat Parent，Inc. 6940 Columbia Gateway Drive Suite 110 Columbia，MD 21046

临床试验中央机构审查委员会的提供者

第一留置权优先担保循环贷款

7/9/2024

—

[30]

第二留置权优先担保贷款

7/9/2027

—

[31]

第二留置权优先担保贷款

7/9/2027

—

[32]

第二留置权优先担保贷款

9.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.25%/Q）

7/9/2027

64.2

第二留置权优先担保贷款

9.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.25%/Q）

7/9/2027

5.3

第二留置权优先担保贷款

9.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.25%/Q）

7/9/2027

12.7

B类共同单位

0.56

9.2

Belfor Holdings，Inc. 185 Oakland Avenue Suite 150 Birmingham，MI 48009

灾后恢复服务提供商

第一留置权优先担保循环贷款

4/4/2024

—

[33]

成熟期

所举办的课程

公平

发行人

业务说明

投资

利息[ 1 ]

日期

截至2021年3月31日

价值

Benecon Midco II LLC和Locutus Holdco LLC 201 East Oregon Road Suite 100 Lititz，PA 17543

中小型雇主雇员福利提供者

第一留置权优先担保循环贷款

12/4/2026

—

[34]

共同单位

5.19

11.0

Birch Permian，LLC 909 Fannin St Suite 1350 Houston，TX 77010

私营勘探石油和生产公司的经营者

第二留置权优先担保贷款

9.50%（伦敦银行同业拆借利率+ 8.00%/Q）

4/12/2023

84.8

Blue Angel Buyer 1，LLC和Blue Angel Holdco，LLC [ 3 ] One City Palace St. Louis，MO 63141

OEM电器售后市场零件分销商

第一留置权优先担保循环贷款

1/2/2025

—

[35]

A类优先股

8.00% PIK

5.45

24.7

Blue Campaigns Intermediate Holding Corp.和Elevate Parent，Inc.（dba EveryAction）纽约大道1445号。华盛顿特区西北200套房，20005

为非营利组织和政治运动提供筹款和组织工作及数字服务

第一留置权优先担保循环贷款

8/18/2023

—

[36]

优先留置权优先担保贷款

8.50%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.75%/Q）

8/18/2023

46.9

A系列优先股

1.60

2.4

Blue Wolf Capital Fund II，L.P. [ 3 ] 48 Wall Street 31st Floor New York，NY 10005

投资伙伴关系

有限合伙权益

8.50

0.2

[5]

Bowhunter Holdings，LLC，110 Beasley Road Cartersville，GA 30120

品牌射箭和弓箭配件供应商

共同单位

3.20

—

Bragg Live Food Products，LLC和SPC Investment Co.，L.P. [ 3 ] 111 W Micheltorena St Santa Barbara，加利福尼亚州 93 101

健康食品公司

第一留置权优先担保循环贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

12/29/2025

2.0

[37]

优先留置权优先担保贷款

7.25%（伦敦银行同业拆借利率+ 6.25%/Q）

12/29/2025

39.7

共同单位

8.80

17.1

Cadence Aerospace，LLC 260094th Street SW Suite 150 Everett，WA 98204

航空航天精密部件制造商

第一留置权优先担保循环贷款