图表4.6

注册人证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

 

以下描述列出了根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册的Primerica, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”）证券的某些重要条款和规定。本说明还概述了特拉华州一般公司法（“DGCL”）的相关规定。以下摘要并不旨在完整，并受制于DGCL和我们的公司注册证书以及我们的章程的适用条款，并且通过引用对其整体进行了限定，其副本通过引用作为附件并入表格10-K的年度报告中，而本附件 4.4是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款以获取更多信息。

股本的认可股份

 

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，包括一系列有投票权的普通股和一系列无投票权的普通股，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。

 

普通股

 

投票权。我们有投票权的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。我们的无投票权普通股持有人无权就任何事项投票，除非法律要求或修订、更改或废除我们的公司注册证书中关于无投票权普通股的优先权、限制和权利的规定。我们普通股的持有者没有累积投票权。

 

股息权。我们有投票权的普通股和无投票权的普通股的持有人在支付股息方面享有同等地位，这可能是我们的董事会从合法可用于支付这些股息的资金中宣布的。

 

清算时的权利。在我们公司清算、解散或清盘时，我们有投票权的普通股和无投票权的普通股的持有人将享有同等地位，并将有权在支付所有债务和其他负债后获得我们可用的净资产的应课税份额，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。

 

其他权利和程序。我们有投票权的普通股和无投票权的普通股持有人没有优先认购权、认购权或赎回权。

 

上市。我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市，代码为“PRI”。

 

转让代理和注册官。我们有投票权的普通股和无投票权的普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

 

优先股

我们的董事会有权在没有股东进一步投票或采取行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列股票的优先权、限制和权利，包括：

董事会

我们的董事会没有分类。我们的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三名或十五名以上的成员组成，其确切人数应不时通过以全体董事会过半数赞成票通过的决议确定，如果在通过该决议时没有空缺，我们将拥有该决议。未经股东批准，不得改变这一幅度。

我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的反收购效力

我们的股东的权利和相关事项受DGCL、我们的公司注册证书和章程的约束，其中的某些规定可能会阻止或使股东可能通过要约收购或代理竞争或罢免我们现任高级职员或董事的方式为其最佳利益考虑的收购企图变得更加困难。这些规定也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。然而，我们认为，这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们进一步认为，我们与非邀约提案的提出者进行谈判的能力所带来的好处超过了阻止这些提案的不利之处，而且就非邀约提案进行谈判可能会导致其条款得到改善。

 

成立法团证明书及附例条文

 

书面同意的股东诉讼；特别会议。我们的公司注册证书允许股东在我们所有股份持有人的书面同意下采取行动，而不是召开年度或特别会议。否则，股东将只能在根据我们的章程召开的年度或特别会议上采取行动。

 

我们的附例规定，除法律或我们的公司注册证书另有规定外，股东特别会议可为任何目的或目的，由以下任何人士召集：（i）董事会主席；（ii）行政总裁；或（iii）公司任何高级人员应（a）我们的董事会或（b）我们的董事会的一个委员会的书面要求，该委员会已获我们的董事会正式指定，其权力及权力包括召集该等会议的权力。除我们的章程中规定的某些例外情况外，我们的董事会应应一名或多名拥有（或如果此种请求是由记录股东代表一名或多名受益所有人提出的）书面请求，召集股东特别会议，如

拥有）的实益拥有人，合计不少于截至特别会议要求送达公司之日及该日期前12个月有权就拟提交特别会议的事项投票的公司所有股份的多数投票权。寻求要求召开特别股东大会的股东必须满足我们的章程中规定的信息和程序要求。

 

股东提名等提案的事先通知要求。我们的章程规定了预先通知的要求，包括关于股东通知的形式和内容的要求，适用于寻求在股东大会上提名人士参加我们的董事会选举或寻求在此类会议之前提出其他事项的股东。寻求执行上述任何一项的股东必须满足我们的章程中规定的要求。

 

代理访问。根据我们的章程，拥有至少3%的普通股至少三年的股东（或不超过20名股东的团体）可以提名人选进入我们的董事会，并将被提名人包括在我们的年会代理材料中。我们的年度会议代理材料中将包含的股东提名人数上限为两名或20%的董事中的较大者。寻求使用我们章程中代理访问条款的股东必须满足我们章程中规定的要求。

 

未指定优先股。我们的董事会拥有的发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股的权力可能会被潜在地用于阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，使此类尝试变得更加困难或代价更高。我们的公司注册证书中授权此类优先股的规定可能会产生推迟恶意收购或推迟我们管理层控制权变更的效果。

 

修订附例。我们的公司注册证书规定，我们的章程可通过以下方式修订、更改、废除或通过：（i）获得我们整个董事会至少662/3%的赞成票；或（ii）获得我们当时流通股本持有人有权就其投票的至少80%的赞成票。我们的公司注册证书规定，尽管其中有任何其他规定（以及除法律可能要求的任何其他投票之外），我们当时流通股本的持有人有权就其投票的至少80%的赞成票必须修订、更改、废除或采纳我们的公司注册证书中与本段所述规定的目的和意图不一致的任何规定。

 

特拉华州法律

 

作为一家特拉华州公司，我们受到DGCL第203条有关公司收购的限制。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

 

 

 

在这种情况下，企业合并包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。

 

特拉华州公司可以“选择退出”第203条，在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或章程中有明文规定，这些明文规定是由至少获得该公司已发行有表决权股份多数的持有人批准的修订而产生的。我们没有选择“选择退出”第203条。然而，我们可能会通过修改我们的公司注册证书或章程来选择“选择退出”第203条。

关于控制权变更的保险条例

 

许多主要旨在保护投保人的州保险监管法律包含的条款要求州机构提前批准注册地保险公司或保险控股公司的任何控制权变更，或者在某些情况下，拥有被视为在该州商业注册地的实质性业务。此外，根据加拿大联邦保险法，任何人要获得保险公司的直接或间接控制权，包括事实上的控制权，或直接或通过任何受控实体或实体获得其任何类别股份的重大权益（即超过10%），都需要获得财政部长的同意。

董事的责任限制

 

我们的公司注册证书规定，除DGCL另有要求外，我们的任何董事均不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而承担金钱损失的责任。这条规定的效果是消除我们的权利，以及我们的股东的权利，就董事违反作为董事的受托注意义务向董事追偿金钱损失。本条文并不限制或消除我们或任何股东在违反董事注意义务的情况下寻求非金钱救济的权利，例如强制令或撤销。此外，我们的公司注册证书规定，如果DGCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。这些规定不会改变联邦或州证券法规定的董事责任。我们的公司注册证书还包括在DGCL第145条允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款。此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，其中要求我们（其中包括）就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务可能产生的某些责任向他们进行赔偿，并向他们预支费用，但如果确定他们无权获得赔偿，则可向我们进行补偿。我们还获得了董事和高级职员责任保险。

论坛的选择

 

我们的公司注册证书规定，除非公司（通过董事会批准）书面同意选择替代法院，特拉华州衡平法院应是（i）代表我们提起的任何实际或声称的派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼；（iii）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼；或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法院。