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Core Scientific上调5.5亿美元可转换优先票据发行价格
2024年12月3日
德克萨斯州奥斯汀--Core Scientific, Inc.（纳斯达克股票代码：CORZ）（“Core Scientific”或“公司”）是一家比特币采矿和高性能计算数字基础设施领域的领导者，该公司今天宣布，其以非公开发行方式发行本金总额为5.5亿美元、利率为0.00%、于2031年到期的可转换优先票据（“票据”），定价为被合理认为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规定的合格机构买家。此次发行规模较此前宣布的票据本金总额5亿美元的发行规模有所增加。票据的发行和销售定于2024年12月5日结算，但须遵守惯例成交条件。Core Scientific还授予票据的初始购买者一项购买选择权，以在票据首次发行之日起13天内（包括在内）最多额外购买本金7500万美元的票据。
票据将为Core Scientific的优先无抵押债务，不附带定期利息，且票据的本金金额不会增加。这些票据将于2031年6月15日到期，除非早些时候回购、赎回或转换。在2031年3月17日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其票据。自2031年3月17日起及之后，票据持有人可随时选择转换其票据，直至紧接到期日前的预定交易日收市时为止。Core Scientific将根据Core Scientific的选择，通过支付或交付（如适用）现金、其普通股股份或现金与其普通股股份相结合的方式结算转换。初始转换率为每1000美元本金票据44.4587股普通股，即初始转换价格约为每股普通股22.49美元。初始转换价格较2024年12月2日美国东部标准时间下午2：00至4：00期间Core Scientific普通股的美国综合成交量加权平均价格15.7 844美元溢价约42.5%。转换率和转换价格将在某些事件发生时进行调整。
票据将可由Core Scientific选择在任何时间及不时于2028年6月22日或之后以及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前全部或部分赎回（受若干限制）现金，但前提是在特定时期内，Core Scientific普通股的最后报告的每股销售价格超过转换价格的130%，且满足某些其他条件。赎回价格将等于将予赎回的票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付特别及额外利息（如有）。
这些票据将于2027年12月15日由Core Scientific根据票据持有人的选择以现金回购。此外，如果发生“根本性变化”（定义见
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票据的契约）发生，那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求Core Scientific以现金回购其票据。回购价格将等于拟回购票据的本金额，加上截至但不包括适用回购日期的应计及未付特别及额外利息（如有）或基本面变化回购日.
Core Scientific估计，经扣除初始购买者的折扣及佣金以及Core Scientific的估计发行费用后，此次发行的所得款项净额约为5.356亿美元（如初步购买者完全行使购买额外票据的选择权，则约为6.087亿美元）。Core Scientific拟将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用、资本支出、收购互补业务或回购其证券。
票据的发售和出售以及票据转换后可发行的任何Core Scientific普通股股份尚未也不会根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，除非根据《证券法》和任何其他适用证券法的注册要求的豁免或在不受其约束的交易中，否则不得发售或出售票据和任何此类股份。本新闻稿不构成出售票据或在票据转换时可发行的任何Core Scientific普通股股份的要约或购买要约的招揽，也不会在此类要约、出售或招揽为非法的任何州或其他司法管辖区出售票据或任何此类股份。
关于Core Scientific
Core Scientific公司是数字资产挖掘和高性能计算数字基础设施领域的领导者。我们为数字资产挖掘运营专门的、专门建造的设施，并且是向我们的第三方客户提供数字基础设施的首要供应商。我们使用我们自己的大型计算机（“矿工”）为我们自己的账户赚取数字资产，我们为大型比特币挖矿客户提供托管服务，我们正在分配和转换我们在阿拉巴马州（1）、乔治亚州（2）、肯塔基州（1）、北卡罗来纳州（1）、北达科他州（1）和德克萨斯州（3）的九个运营数据中心的很大一部分，以及我们在俄克拉荷马州的正在开发的设施，以根据一系列合同支持与人工智能相关的工作负载，这些合同需要修改我们的某些数据中心，以提供高性能计算的托管服务。
前瞻性陈述
这份新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”或其他类似表达方式来识别，这些表达方式预测或指示未来事件或趋势，或者不是对历史事件的陈述。这些声明包括但不限于有关所发售票据的预期条款、拟议发售的完成、时间和规模以及所得款项的预期用途的声明。前瞻性陈述代表Core Scientific目前的
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对未来事件的预期，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括市场状况，包括市场利率、Core Scientific普通股的交易价格和波动性以及与Core Scientific业务相关的风险，包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险。Core Scientific可能无法完成本新闻稿所述的建议发售，且倘建议发售得以完成，则无法就发售或票据的最终条款或其有效运用上述所得款项净额的能力提供任何保证。
这些陈述仅用于说明目的，并基于各种假设，无论是否在本新闻稿中确定，以及公司管理层目前的期望。这些前瞻性陈述并非旨在服务，也不得被任何投资者所依赖，作为对事实或概率的保证、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括公司向SEC提交的报告中确定的风险和不确定性。如果这些风险中的任何一个成为现实或我们的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。公司不承担任何义务或义务（也不承担）更新或补充任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。
投资者：ir@corescientific.com
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对于Core Scientific
Joseph Sala/Mahmoud Siddig
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher
(212) 355-4449