EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

经修订和重述的信贷协议的第六次修订

自2025年10月31日（“生效日期”）起，对经修订和重述的信贷协议进行的这项第六次修订（“修订”）由本协议的担保方、罗德岛公司（“借款人”）和Bank of America，N.A.（“贷款人”）签署。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。

简历：

然而，兹提述借款人、担保方及贷款人之间于2020年7月30日订立的经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及重述、延长、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订的“现有信贷协议”）；及

然而，借款人和贷款人希望修订本协议所述的现有信贷协议（现有信贷协议，经本修订如此修订，称为“信贷协议”）；

因此，考虑到本协议所载的前提、协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第2节。对现有信贷协议的修订。

（a）现对现有信贷协议进行修订，以删除作为附件A所附信贷协议各页中规定的粗体、划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文本或划线文本），并增加粗体、双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本或双下划线文本）。

（b）现将现有信贷协议的证物A、C和F全部修订和重述，改为作为附件A、C和F的信贷协议的相应证物A、C和F。

第3节。生效条件。

本修正案自满足下列条件之日起生效：

（a）贷款人收到以下各项：

（i）本妥善签立的修订，由借款人、保证人一方及贷款人妥为签立；

（ii）由借款人妥为签立以贷款人为受益人的贷款的本票；

（iii）（a）Foley Hoag LLP（作为贷款方的大律师）在形式和实质上合理地令贷款人满意的意见和（b）Nixon Peabody LLP（作为贷款方的罗德岛特别大律师）在形式和实质上合理地令贷款人满意的意见；

（iv）日期为生效日期的每一贷款方的负责人员的证明书，证明该贷款方的组织文件（在向政府当局提交的范围内，须由该政府当局于最近日期核证）、该贷款方的理事机构的决议、该贷款方的良好信誉、存在或其同等地位，以及该贷款方的负责人员的在职（包括样本签名）；

（v）由借款人的一名负责人员签署的偿付能力证书，内容有关借款人及其附属公司的财务状况、偿付能力和相关事项，在本修订生效后以及在此设想的其他交易作为一个集团合并计算；

（vi）在形式及实质上令贷款人满意：

（a）（1）在贷款方的成立或组建（如适用）的司法管辖区以及为完善出借人在抵押品上的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区、在该等司法管辖区存档的融资报表副本以及除许可的留置权之外不存在任何留置权的证据以及（2）税务留置权和判决检索中查找UCC备案；和

（b）在美国专利商标局、美国版权局搜查贷款当事人的知识产权所有权以及贷款人要求的专利/商标/版权备案，以完善贷款人在美国的知识产权担保权益。

（vii）于生效日期就定期贷款及第A-2期作出的贷款通知及资金弥偿书；及

（viii）借款人的一名负责人员出具的结账证明，证明（a）本修订第5条、信贷协议第五条及其他贷款文件所载的各项申述及保证，在本修订日期及截至本修订日期（在本修订生效后）的所有重要方面均属真实及正确，但信贷协议第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作是指依据（a）及（b）款所提供的最近的报表，分别为信贷协议第6.01条的规定；条件是（i）在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，以及（ii）任何对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言有限定的陈述或保证应是真实和正确的（在使其中的任何限定条件生效后），而不重复截至该日期或适用的较早日期的重要性限定词，（b）不存在违约及（c）就贷款人要求的其他事项；及

（ix）符合信贷协议或抵押单证所列规定或贷款人所要求的保险证明书的副本。

- 2 -

（b）借款人已足额支付定期贷款（定义见现有信贷协议）和定期A-2贷款（定义见现有信贷协议）；但经理解并同意，贷款人可交换，根据借款人和贷款人批准的无现金结算机制，继续或展期定期贷款（定义见现有信贷协议）和定期贷款（定义见现有信贷协议）的全部或部分以及定期贷款（定义见经修订信贷协议）和定期贷款（定义见经修订信贷协议）与本修订和特此设想的交易有关的A-2贷款（定义见经修订信贷协议）。

（c）借款人应已全额支付（i）依据与本协议有关订立的任何费用信函欠贷款人的所有费用，以及（ii）与本协议所设想的交易有关的所有合理的自付费用和开支（包括向贷款人提供律师的合理费用、收费和开支）。

（d）与本修正案所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项，包括所有尽职调查，无论是否与法律、保险、税务、洪水或其他有关，在形式和实质上均应合理地令贷款人及其律师满意。

第4节。随后的条件。在不迟于生效日期后四十五（45）天（或贷款人自行决定同意的较后日期）的日期前，贷款人应已收到一份经适当执行和公证的开放式抵押契约第四修正案，以根据罗德岛州一般法律第34章第25章、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案获得当前和未来贷款，并在贷款人要求的范围内以及在形式和实质上合理满意的范围内。

第5节。申述及保证。各贷款方声明和保证如下：

（a）已采取一切必要行动（包括其董事会的一切必要行动以及其股东的一切必要行动（如有））以授权执行、交付和履行本修订。

（b）本修订已由该人妥为签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及（ii）衡平法的一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑此种可执行性）。

（c）在此类贷款方执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向其提交、登记或资格，但（i）已获得或作出的上述任何规定除外，（ii）提交文件以完善或以其他方式证明担保物中的担保权益、抵押或其他留置权，以及（iii）就贷款方根据证券法承担的披露义务向SEC提交文件。

（d）信贷协议第五条及其他贷款文件所载的每项申述及保证，在本修订日期及截至本修订日期（在本修订生效后）的所有重要方面均属真实及正确，但信贷协议第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别提述根据（a）及（b）款所提供的最近的申述，信贷协议第6.01条；条件是（i）在此类陈述和保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，以及（ii）在“重要性”、“重大不利影响”或类似语言方面有限定的任何陈述或保证是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后），而不重复截至该日期或适用的较早日期的此类重要性限定词。

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（e）未发生任何构成违约的事件，且仍在继续。

（f）担保单证继续在担保物上设定有利于贷款人的有效担保权益和留置权，这些担保权益和留置权是根据担保单证的条款并在许可留置权以外的所有留置权之前完善的。

第6节。贷款方的致谢和肯定。各贷款方特此批准信贷协议，并明确承认本修订的条款，并确认并重申，截至本协议生效之日，（i）其作为一方的每份贷款文件所载的紧接本修订生效后生效的契诺和协议以及在此设想的交易，并同意其受适用于其的信贷协议的所有条款的约束，并同意遵守并充分履行其各自的义务，（ii）其各自的担保（如有），根据信贷协议第IX条和（iii）其授予抵押品留置权以根据抵押单证为其担保债务提供担保。

第7节。其他。本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本文另有明文规定外，本修订不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成对任何一方在信贷协议项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。经了解并同意（a）每份贷款文件中每项提述原始信贷协议或现有信贷协议，不论直接或间接，其后均应视为提述信贷协议，及（b）本修订为贷款文件。

第8节。管辖法律；服从管辖；地点；放弃陪审团审判。本修正案及根据本修正案各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。《债权协议》第10.13和10.14节中规定的管辖权、程序送达和陪审团审判豁免条款特此以引用方式纳入本修正案，并应在此适用mutatis mutandis。

第9节。可分割性。本修正案的任何条款或规定在任何司法管辖区无效或不可执行，就该司法管辖区而言，在不导致本修正案的其余条款和规定无效或不可执行或影响本修正案的任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该无效或不可执行的范围内无效。如果本修正案的任何条款宽泛到无法执行，则应将该条款解释为仅宽泛到可以执行。

第10节。电子执行；对应方。在符合信贷协议第10.17条的规定下，本修订可采用电子记录的形式，并可使用电子签名（包括传真和.pdf）执行，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方都是同一修正案。本第10条下的授权可包括贷款人使用或接受已转换为电子格式（例如扫描成.pdf格式）的本修正案的手工签名纸质副本，或转换为其他格式的本修正案的电子签名副本，以进行传输、交付和/或保留。

- 4 -

第11节。进一步保证。每一贷款方同意根据贷款人的请求，迅速采取必要的行动，以实现本修正案的意图。

第12节。没有诉讼、索赔等。截至本协议之日，各贷款方在此承认并确认，其不知道因此类人员的任何行动而针对贷款人或贷款人各自的高级职员、雇员、代表、代理人、大律师或董事采取的任何行动、诉讼因由、索赔、要求、损害赔偿和任何种类或性质的责任，或此类人员未能在本协议之日或之前根据现有信贷协议采取行动。

[签名页关注]

- 5 -

作为证明，本协议各方已促使本修正案在上述第一个书面日期盖章正式签署。


借款人：	阿斯特罗诺瓦公司，
	a罗德岛州公司

	签名：	/s/Thomas D. DeByle
	姓名：	Thomas D. DeByle
	职位：	副总裁、首席财务官兼财务主管

保证人：	ASTRO Machine公司，
	a特拉华州公司

	签名：	/s/Thomas D. DeByle
	姓名：	Thomas D. DeByle
	职位：	司库


出借人：	美国银行，N.A.，
	作为贷款人

	签名：	/s/Timothy J. Waltman
	姓名：	Timothy J. Waltman
	职位：	高级副总裁

附件A

经修订的信贷协议

[见附件]

通过第一修正案，日期为2021年3月24日；

LIBOR过渡修正，日期为2021年12月14日；

第二修正案，日期为2022年8月4日；

第三修正案，日期为2024年5月6日；

第四修正案，日期为2025年3月20日；

和第五修正案，日期为2025年9月8日；

和第六修正案，日期为2025年10月31日

经修订和重述的信贷协议

截至2020年7月30日

中间

阿斯特罗诺瓦公司，

作为借款人，

此处借款方的某些子公司，

作为担保人

和

美国银行，N.A.，

作为贷款人


		页
第一条定义及会计术语			1
1.01	定义术语		1
1.02	其他解释性规定		38
1.03	会计术语		39
1.04	四舍五入		40
1.05	一天中的时间		40
1.06	信用证金额		40
1.07	UCC术语		40
1.08	汇率；货币等价物		40
1.09	额外的替代货币		41
1.10	货币变动		42
第二条承诺和信贷展期			42
2.01	贷款		42
2.02	借款、转换和续贷		43
2.03	信用证		45
2.04	[保留。]		50
2.05	预付款项		50
2.06	终止或减少承诺		52
2.07	偿还贷款		53
2.08	利息和违约率		54
2.09	费用		55
2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整		56
2.11	一般付款		56
2.12	现金抵押品		57
2.13	保留		57
2.14	注册		58
第三条征税、收益保护和违法			58
3.01	税收		58
3.02	违法		60
3.03	无法确定费率		61
3.04	成本增加		64
3.05	赔偿损失		65
3.06	生存		66
第四条信贷展期的先决条件			66
4.01	首次信贷展期的条件		66
4.02	所有信贷展期的条件		68
第五条代表和认股权证			69
5.01	存在、资格和权力		69
5.02	授权；不得违反		69
5.03	政府授权；其他同意		69
5.04	绑定效果		70
5.05	财务报表；无重大不利影响		70
5.06	诉讼		71
5.07	没有违约		71
5.08	财产所有权		71
5.09	环境合规		71
5.10	保险的维持		71


5.11	税收	72
5.12	ERISA合规	72
5.13	保证金条例；投资公司法	73
5.14	披露	73
5.15	偿债能力	73
5.16	伤亡等。	73
5.17	制裁关切和反腐败法	74
5.18	负责人员	74
5.19	子公司；股权；贷款方	74
5.20	抵押品申述	75
5.21	EEA 金融机构	76
5.22	知识产权；许可证等。	76
5.23	劳工事务	76
5.24	关于外国债务人的陈述	77
5.25	借款人贷款文件	78
5.26	实益所有权	78
5.27	条例H	78
第六条平权盟约		78
6.01	财务报表	78
6.02	证书；其他信息	80
6.03	通告	81
6.04	债务的支付	82
6.05	保存存在等。	82
6.06	物业维修	82
6.07	保险的维持	83
6.08	遵守法律	83
6.09	书籍和记录	83
6.10	检查权	84
6.11	所得款项用途	84
6.12	[保留。]	84
6.13	保证义务的盟约	84
6.14	给予安全的盟约	85
6.15	进一步保证	86
6.16	交割后条件	86
6.17	遵守环境法	87
6.18	编制环境报告	87
6.19	批准及授权	88
6.20	反腐败法；制裁	88
6.21	[保留。]	88
6.22	Pari Passu排名	88
6.23	KYC合作	88
第七条消极盟约		88
7.01	留置权	88
7.02	负债	90
7.03	投资	92
7.04	基本面变化	93
7.05	处置	94
7.06	受限制的付款	94
7.07	业务性质的变化	95
7.08	与关联公司的交易	95
7.09	繁重的协议	95

二、


7.10	所得款项用途	96
7.11	财务契约	96
7.12	[保留。]	97
7.13	组织文件的修改；会计年度；法定名称、组建状态；主体形式及会计变更	97
7.14	售后回租交易	97
7.15	预付款项等负债	97
7.16	制裁	97
7.17	反腐败法	98
7.18	AstroNova航空航天公司。	98
第八条违约事件和补救措施		98
8.01	违约事件	98
8.02	发生违约时的补救措施	100
8.03	资金运用	100
第九条持续担保		101
9.01	担保	101
9.02	贷款人的权利	102
9.03	某些豁免	102
9.04	独立的义务	102
9.05	代位权	103
9.06	终止；恢复原状	103
9.07	保持加速	103
9.08	借款人的条件	103
9.09	借款人的委任	104
9.10	贡献权	104
9.11	Keepwell	104
第十条杂项		104
10.01	修正案等。	104
10.02	通知；效力；电子通信	104
10.03	不放弃；累计补救；强制执行	105
10.04	费用；赔偿；损害免责	106
10.05	搁置的付款	107
10.06	继任者和受让人	107
10.07	某些信息的处理；保密	108
10.08	抵销权	108
10.09	利率限制	109
10.10	一体化；有效性	109
10.11	申述及保证的存续	110
10.12	可分割性	110
10.13	管辖法律；管辖权；等。	110
10.14	放弃陪审团审判	111
10.15	从属	112
10.16	没有咨询或信托责任	112
10.17	电子执行；通信	112
10.18	美国爱国者法案通知	113
10.19	全部协议	113
10.20	判断货币	114
10.21	承认并同意欧洲经济区金融机构的保释	114
10.22	关于任何受支持的QFII的致谢	115

三、

借款人编制的时间表


附表1.01（b）		负责人员
附表1.01（c）		财政季度
附表5.10		保险
附表5.12		养老金计划
附表5.19（a）		子公司、合营企业、合伙企业及其他股权投资
附表5.19（b）		贷款方
附表5.20（b）		知识产权
附表5.20（c）		单证、票据、有形动产票据
附表5.20（d）（i）		存款账户&证券账户
附表5.20（d）（二）		电子动产纸业&信用证权利
附表5.20（e）		商业侵权索赔
附表5.20（f）		质押股权
附表5.20（g）（i）		抵押物业
附表5.20（g）（二）		其他物业
附表6.14		不包括的账户；丹麦的外国账户
附表7.01		现有留置权
附表7.02		现有债务
附表7.03		现有投资

出借人编制的时间表


附表1.01（a）		通告的若干地址
附表1.01（d）		抵押财产支持文件
附表2.10		替代货币的日基

展览


附件 A		合规证书表格
附件 b		合并协议的形式
附件 C		贷款通知表格
附件 D		许可收购证书的格式
附件 e		偿付能力证明的格式
附件 f		贷款提前还款通知表格

四、

经修订和重述的信贷协议

这份经修订和重述的信贷协议于2020年7月30日由罗德岛公司ASTRONOVA，INC.（“借款人”）、担保人（在此定义）和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为贷款人签订。

初步说明：

然而，借款人于（其中包括）借款人、其担保方及贷款人于2017年2月28日订立该若干信贷协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的「现有信贷协议」）；

鉴于在紧接本协议生效前，循环贷款（根据现有信贷协议的定义）的未偿本金金额为11,500，000美元（“现有循环贷款未偿余额”）；丹麦定期贷款（根据现有定期贷款和根据现有定期贷款的定义）的本金总额为4,232，000美元（“现有丹麦定期贷款”），美国定期贷款（根据现有信贷协议和根据现有信贷协议的定义）的本金总额为6,000，000美元（“现有美国定期贷款”，连同现有丹麦定期贷款和现有循环贷款未偿余额，“现有未偿还款项”）（于截止日提前偿还现有美国定期贷款生效后，本金总额为1,500，000美元）；

然而，本协议各方已同意修订并重申本协议中规定的现有信贷协议，该协议应在满足本协议第4.01节规定的先决条件后生效；和

然而，本协议各方的意图是，本协议不构成现有信贷协议项下现有义务和负债的更替或任何此类义务和负债的证据偿还，并且本协议修订和重申现有信贷协议的全部内容，并根据本协议的条款重新证明借款人在该协议项下的未偿义务。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指，无论是通过单一交易还是一系列相关交易，收购（a）另一人的多数有表决权股票或其他控制所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获得该等控股权），无论是通过购买该等股权或其他所有权权益，还是在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证时，或在将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，或（b）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分部、业务范围或其他业务单位的资产。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指这份信贷协议。

“协议货币”具有第10.20条规定的含义。

“替代货币”是指以下每一种货币：英镑、欧元、加元和丹麦克朗，连同根据第1.09节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这类要求的货币都是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加上SONIA调整；和

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内）、贷款人根据第1.09（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年利率加上贷款人根据第1.09（a）条确定的调整（如有）。

条件是，如果任何替代货币的每日利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由贷款人参照路透社（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买该等替代货币的汇率；条件是，如果没有这种汇率，“替代货币等值”应由贷款人使用其全权酌情决定的任何合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币分限额”是指金额等于循环承诺和15,000，000美元中的较小者。替代货币分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供贷款人不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），其期限相当于该利息期的第一天的前两个目标日；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA（“Term CORRA”）的前瞻性定期利率，公布在适用的路透屏幕页面（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业可用来源）（在这种情况下，“Term CORRA Rate”）上，即利率确定日期前两（2）个工作日，期限相当于该利息期加上该利息期的定期CORRA调整；

（c）以丹麦克朗计价，年利率等于哥本哈根银行同业拆借利率（“CIBOR”），于利率确定日在适用的路透屏幕页面（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布，期限相当于该利息期；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于0.50%，就本协议而言，该利率应被视为0.50%。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用当局”是指，就任何替代货币而言，此类替代货币相关利率的适用管理人或对贷款人或此类管理人就其公布适用的相关利率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下，均以此类身份行事。

“适用利率”是指，（i）在第四次第六次修订生效日期之前的任何一天，本协议中规定的在第四次第六次修订生效之前和（ii）从第四次第六次修订生效日期开始及之后的这一天的年利率，（x）在截至20252026年7月31日的财政季度的合规证书已交付给贷款人之日或之前的任何一天，下文规定的第67级的年利率和此后的（y），当时有效的适用水平（基于综合杠杆率）下方规定的年利率：


水平	合并杠杆比	期限SOFR/ 每日浮动期限 SOFR/替代货币日利率/ 替代货币定期利率	信信贷费用	基本利率	承诺费
1	< 0.50:1	~~160个基点~~1.60%	~~160个基点~~1.60%	~~60个基点~~0.60%	~~15个基点~~0.15%
2	≥ 0.50：1但 < 1.25:1	~~185个基点~~1.85%	~~185个基点~~1.85%	~~85个基点~~0.85%	~~20个基点~~0.20%
3	≥ 1.25：1但 < 2.00:1	~~210个基点~~2.10%	~~210个基点~~2.10%	~~110个基点~~1.10%	~~25个基点~~0.25%
4	≥ 2.00：1但 < 2.75:1	~~230个基点~~2.30%	~~230个基点~~2.30%	~~130个基点~~1.30%	~~30个基点~~0.30%
5	≥ 2.75：1但 < 3.50:1	~~250个基点~~2.50%	~~250个基点~~2.50%	~~150个基点~~1.50%	~~35个基点~~0.35%
6	≥ 3.50：1但 < 4.00:1	~~285个基点~~2.85%	~~285个基点~~2.85%	~~185个基点~~1.85%	~~40个基点~~0.40%
7	>4.00:1	3.25%	3.25%	2.25%	0.40%

因综合杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日之后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节在到期时交付，则除非贷款人另有约定，否则应适用定价等级6，在每种情况下，自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起生效，在每种情况下，其效力应持续到交付此类合规证书之日后的第一个工作日。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。适用利率的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷展期。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，根据付款地的正常银行程序，贷款人可能确定为在相关日期及时结算所需的此类替代货币的结算地当地时间。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“Astro Machine”是指Astro Machine Corporation，一家特拉华州公司。

“Astronova Portugal”是指借款人的子公司Astronova Portugal，Unipessoal，LDA.，一家葡萄牙私人有限公司。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果此类租赁或其他协议或工具作为资本化租赁入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或工具下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2018年1月31日、2019年1月31日及2020年1月31日止各财政年度的经审核综合资产负债表及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“授权共享保险信息”是指贷款人在形式和实质上满意的授权（或贷款方各保险公司要求的其他形式）。

“可用性”是指，在任何确定日期，当时适用的循环承诺减去当时未偿还的循环借款总额。

“可用期”是指就循环贷款而言，从截止日期（包括截止日期）到（i）循环贷款到期日、（ii）根据第2.06条终止循环承诺的日期、以及（iii）贷款人根据第8.02条作出循环贷款和信用证信贷展期的循环承诺终止日期中最早的期间。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加百分之一的二分之一（0.50%），（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，以及（c）期限SOFR加百分之一（1.00%）中的最高者；如果基准利率低于百分之一的二分之一（0.50%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之一的二分之一（0.50%）。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指循环贷款或按基准利率计息的定期贷款。所有基本利率贷款仅适用于借款人，应以美元计价。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款”是指循环借款、期限借款或A-2期限借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指除周六、周日或商业银行根据贷款人办事处所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的其他日子以外的任何一天；条件是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

（b）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为周六、周日或英国法律规定的法定假日而对伦敦的一般业务关闭的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元或英镑以外货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就有关货币进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出（不包括适当计入当前运营的正常更换和维护，也不包括收购）。

“资本化租赁”是指根据本协议第1.03（b）节的规定，已经或应该按照公认会计原则记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指，作为信用证债务或债务的抵押品，向贷款人质押和存入或交付给贷款人，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以贷款人满意的金额订立的支持信用证，和/或（c）如果贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，以美元为单位，并根据贷款人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，不存在任何留置权（允许的留置权除外）：

（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，到期日不超过自该债务取得之日起十二（12）个月；但须以美国的全额信用和信用作抵押以支持该债务；

（b）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义（c）条所述评级的商业票据，及（iii）合并资本及盈余至少为1,000，000,000美元，在每宗个案中，到期日均不超过自取得该票据之日起九十（90）天；

（c）任何根据美国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自购买该票据之日起一百八十（180）天；和

（d）根据公认会计原则归类为借款人或其任何子公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资，这些投资由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义（a）、（b）和（c）条所述性质、质量和期限的投资。

“现金流量预测交割日”是指每个日历月结束后四十五（45）天的每个日期。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“CFC”是指根据《守则》第957条属于受控外国公司的人。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指一项或一系列事件，由

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后（该权利，一种“期权权”））直接或间接行使借款人在完全稀释的基础上有权投票选举董事会或借款人同等理事机构成员的股权的百分之三十五（35%）或以上（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权有权获得的所有此类证券）；或者

（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准。

“截止日”是指2020年7月30日。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”是指抵押文件中提及的所有“抵押品”和“抵押财产”，以及根据抵押文件条款正在或打算为有担保当事人的利益而受制于出借人的留置权的所有其他财产。

“抵押文件”统称为担保协议、抵押物、任何相关的抵押财产支持文件、每份合并协议、根据第6.13节交付给贷款人的每一份担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为有担保方的利益建立或意图建立有利于贷款人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”是指期限承诺、期限A-2承诺或循环承诺，视上下文要求而定。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「通讯」指本协议、任何其他贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指基本上以附件 A形式存在的证书。

“一致变动”是指，就SOFR、Term SOFR、Daily Floating Term SOFR、SONIA、EURIBOR、Term CORRA、Term CORRA Rate、CIBOR或任何货币的任何拟议后续利率的使用、管理或相关的任何约定，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“Daily Floating Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、Term CORRA”、“Term CORRA Rate”、“CIBOR”、“Interest Period”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度以及计算附表2.10所列替代货币利息的日基础）酌情由贷款人（与借款人协商）酌情决定，以反映采用和实施此类适用利率，并允许贷款人以与此类约定货币的市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果贷款人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对此类约定货币管理此类利率的市场惯例，则以贷款人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入（无论如何计价）计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并”是指，当用于借款方及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则在合并基础上进行。

“合并资本支出”是指，在任何时期，对于借款人及其子公司在合并基础上的所有资本支出，但不包括以用于购买对借款人及其子公司的业务有用的财产的任何非自愿处置的收益进行的支出。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和，（a）最近完成的计量期间的合并净收益加上（b）在计算此类合并净收益时扣除的以下各项（不重复）：（i）合并利息费用，（ii）联邦、州、地方和外国应付所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）非现金费用和损失（不包括任何此类非现金费用或损失，只要（a）在过去的会计期间存在与此类费用和损失有关的现金费用或（b）合理预期在未来会计期间将存在与此类费用和损失有关的现金费用），（v）与任何许可的收购有关，在此类收购完成之前或之后120天内发生的所有合理交易费用、成本、收费和开支，每四个财政季度的总额不超过1,000，000美元，（vi）与第三次修订、第六次修订或对本协议或任何其他贷款文件的任何其他修订、放弃或其他修改有关的所有合理交易费用、成本、收费和开支（包括偿还贷款人产生的开支），以及（vii）在截至2026年1月31日的财政年度内，由贷款人全权酌情批准的金额不超过2,000，000美元的与重组活动有关的现金损失、费用和开支，以及（viii）现金损失，在贷款人全权酌情批准的截至2026年1月31日和2027年1月31日的两（2）个财政年度期间，与流程改进和员工遣散费相关的费用和费用不超过1,500，000美元，减（c）不重复，并在反映为收益或以其他方式列入该期间合并净收益计算的范围内（i）非现金收益（不包括任何此类非现金收益，前提是（a）在过去会计期间存在与此种收益相关的现金收益，或（b）有合理预期在未来会计期间将存在与此种收益相关的现金收益）。

“合并固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）（i）合并EBITDA减去（ii）所有非融资现金合并资本支出总额的比率，前提是，借款人及其子公司因实施新的企业资源规划软件和系统而发生的资本支出总额不超过2,500，000美元，应不包括在本条款（a）（ii）中的扣除项下，减去（iii）借款人或任何子公司以现金支付的限制性付款（根据第7.06（a）（i）节作出的限制性付款除外），减去（iv）以现金支付的所有联邦、州、地方和外国所得税的总额减去（v）特许权使用费支付给（b）（i）以现金支付的范围内的合并利息费用的总和，以及（ii）所有赎回或类似收购的未偿合并已融资债务价值或合并已融资债务定期安排的本金支付的本金总额，但就本条款而言（b），以下情况应被排除：（x）任何此类支付，但以根据第7.02条另有明文允许的额外债务的发生而再融资为限，在每种情况下，由借款人及其子公司在最近完成的计量期内支付或由其支付，以及（y）为免生疑问，（a）与结束本协议以对现有丹麦定期贷款进行再融资或与借款人或其任何子公司先前就现有定期贷款订立的对冲安排的终止有关的任何此类公司间付款，（b）结束日期的预付款，及（c）借款人及其附属公司就借款人或其任何附属公司先前就现有定期贷款订立的对冲安排的终止而向贷款人或其附属公司支付的款项；但就上文（b）（i）条而言，尽管有任何相反规定，（x）于第六次修订生效日期一周年后结束的第一财政季度最后一天或之前的任何日期，与定期贷款和A-2期贷款有关的综合利息费用，应按（1）（i）自第六次修订生效日期及之后至该期间最后一天的此类费用的适用组成部分乘积除以（II）自第六次修订生效日期及之后的该期间的日历天数乘以（2）365和（y）（就上文（b）（ii）条而言）于第六次修订生效日期或之前结束的财政季度的乘积进行年化，定期安排的本金支付（1）定期贷款应被视为每个此类财政季度等于500,000美元；（2）截至2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日的财政季度的定期A-2贷款应被视为每个此类财政季度等于583,333欧元121,500美元。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，（a）所借资金（包括本协议项下的义务）的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金总额；（b）所有货款债务；（c）已签发和未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据；（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（但（i）在正常业务过程中应付的贸易账款和（ii）除已成为固定、到期和应付且仍未支付的任何金额外，MTEX递延购买价格和收益）；（e）所有应占债务；（f）在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退还、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，以获取该等股权，价值，在可赎回优先权益的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；（g）不重复，与借款人或任何附属公司以外的人的上述（a）至（f）条规定类型的未偿债务有关的所有担保；及（h）借款人或附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（g）条所述类型的所有债务，除非该债务被明确规定对借款人或该附属公司无追索权。尽管

前述，仅为计算遵守第7.11节中规定的财务契约的目的，合并资金债务不应包括本协议第7.02（g）节允许的债务，除非且直到根据薪资保护计划的条款确认此类债务不可免除（在这种情况下，包括的金额应限于如此确认为不可免除的本金金额）。

“合并利息费用”是指，在任何计量期间，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）与已终止经营业务有关的所有已支付或应付的利息，以及（c）根据公认会计原则视为利息的资本化租赁下的租金费用部分，在每种情况下，的或由借款人及其子公司在最近完成的计量期的合并基础上。尽管有上述规定，仅为计算遵守第7.11节规定的财务契约的目的，利息溢价付款、债务折扣、费用、收费和与第7.02（g）节所述债务有关的相关费用应被排除在外，除非且直到根据薪资保护计划的条款确认此类债务不可免除（在这种情况下，包括的金额应限于如此确认为不可免除的金额）。

“合并中期固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，适用的中期计量期间的合并固定费用覆盖率。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并已融资债务与（b）最近完成的计量期间的合并EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收入（或亏损）；但合并净收益不包括（a）该计量期间的非常收益和非常损失和费用，（b）任何子公司在该计量期间的净收入，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配的此类收入因其组织文件或任何协议的条款的运作而不允许，在该计量期内适用于该附属公司的文书或法律，但借款人在该计量期内任何该等附属公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，以及（c）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损），如果该人不是附属公司，但借款人在任何该等人士于该计量期的净收益中的权益，须计入合并净收益，但以该人士于该计量期内作为股息或其他分派而实际分配予借款人或附属公司的现金总额为限（而在向附属公司派发股息或其他分派的情况下，该附属公司不排除进一步分配本但书（b）条所述的金额）。尽管有上述规定，仅为计算遵守本协议第7.11节规定的财务契约的目的，合并净收益不应包括或增加第7.02（g）节中所述的任何被免除的债务注销金额。

“合同义务”就任何人而言是指该人所发行的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。在不限制前述一般性的情况下，一人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人选具有普通表决权的证券百分之十（10%）或以上表决权的，视为被另一人控制。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“收购成本”是指，就任何收购而言，于就该收购订立任何协议之日，以下各项的总和（不重复）：（a）借款人或任何附属公司就该收购将予转让的股权的价值，（b）就该收购作为对价而给予的其他财产（不包括（a）条所述财产和任何债务工具的未付本金）的任何现金和公平市场价值的金额，（c）金额（以票面金额或到期应付金额确定，以较大者为准）借款人或任何子公司因此类收购而招致、承担或获得的任何债务，（d）应根据公认会计原则记录在借款人及其子公司与此类收购有关的财务报表中的收益和其他或有债务形式的所有额外购买价格金额，（e）应根据公认会计原则记录在借款人及其子公司的财务报表中的不竞争契约和咨询协议方面支付的所有金额，以及与该收购有关的其他关联合同，以及（f）借款人或任何子公司就该收购提供的所有其他对价的合计公平市场价值。为确定任何交易的收购成本，借款人或任何子公司的股权应按照公认会计原则进行估值。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.22条规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“当前定期贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“每日浮动期限SOFR”是指，对于任何日期的每日浮动期限SOFR贷款的任何利息计算，浮动利率，该利率可在每个工作日发生变化，等于期限SOFR屏幕利率，在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，期限相当于自该日期开始的一（1）个月（前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则每日浮动期限SOFR是指第一个工作日的期限SOFR屏幕利率（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日），加上SOFR调整；但前提是，如果每日浮动期限SOFR低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“每日浮动期限SOFR贷款”是指以美元计价、按“每日浮动期限SOFR”定义的利率计息的贷款。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“丹麦外国账户”具有第6.14（d）节规定的含义。

“丹麦克朗”是指丹麦的法定货币。

“债务发行”是指任何贷款方或任何子公司发行除第7.02（a）至（m）条允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大范围内，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2.00%）；（b）就任何未规定或未提供利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上循环贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2.00%）。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，应按照该含义进行解释。

“指定贷款人”应具有第3.02（b）节规定的含义。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指借款人或任何子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何行为），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

“不合格股权”是指（a）根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，到期（不包括因发行人选择性赎回而到期的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（但仅限于不构成不合格股权和现金代替该股权的零碎股份的股权）的任何股权，或可由其持有人选择赎回（但仅限于不构成不合格股权的股权及以现金代替该等股权的零碎股份的股权），于到期日后181日当日或之前全部或部分赎回，（b）可转换为或可交换（除非其发行人自行选择）（i）债务证券或其他债务或（ii）上文（a）条所提述的任何股本权益（但仅限于不构成不合格股本权益的股本权益和现金以代替该等股本权益的零碎股份），在每种情况下，在到期日后180天的日期或之前的任何时间，（c）包含可能在全额付款前生效的任何回购义务

义务，（d）要求在到期日后181天之前支付现金股息（根据第7.06（e）节允许的分配除外）；但条件是（i）任何人的股权，如果不是根据其条款赋予其持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”（或类似事件）时要求该人赎回或购买该股权的权利，则不会构成不合格的股权，无论以何种方式计价）不应构成不合格的股权，如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他债务后才开始生效，则注销，所有信用证的到期或现金抵押以及承诺的终止或到期，以及（ii）向任何雇员或为雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权，不应仅仅因为该人或其任何附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“分立”或“分立”是指，在贷款方为有限责任公司的情况下，（a）根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据根据任何其他州或联邦或哥伦比亚特区法律组建的有限责任公司的任何类似法案下的任何类似规定，将任何此类贷款方分立为两个或更多个新成立的有限责任公司（无论该借款人是否为任何此类分立后的存续实体），或（b）通过一项计划，或向任何适用的政府当局提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用适用的路透消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率）的日期最后提供（通过公布或以其他方式提供给贷款人）的以此类替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，贷款人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，则相当于贷款人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。贷款人根据本定义（b）或（c）条作出的任何裁定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的。

“境内子公司”是指借款人根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何直接或间接子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第10.17条规定的含义。

“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义。

“电子签名”具有15 USC § 7006赋予的含义。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，贷款人可在该市场上获得，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在贷款人指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化是在发行此类货币的国家施加的，在贷款人的合理意见中（在以替代货币计值的任何贷款或信用证的情况下），导致，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再容易计算，（c）提供该等货币对贷款人而言不可行，或（d）不再是贷款人愿意进行该等信贷展期的货币（（（a）、（b）、（c）和（d）中的每一项均为“取消资格事件”），则贷款人应立即通知借款人，而该国家的货币不再是替代货币，直至取消资格事件不再存在为止。在收到贷款人的此种通知后的五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此种贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守本协议所载的其他条款。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“股权发行”是指任何贷款方或任何附属公司向任何持有其股权的人士发行的任何股份，但（a）根据行使期权或认股权证发行其股权，（b）根据任何债务证券转换为股权或任何类别的股权证券转换为任何其他类别的股权证券而发行其股权，（c）与其股权有关的期权或认股权证的任何发行，以及（d）贷款方发行其股权作为许可收购的对价。“股权发行”一词不应被视为包含任何处置或任何债务发行。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该计划年度该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的到期但未拖欠的PBGC保费除外，在借款人或任何ERISA关联公司或（g）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃）时，或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需供款。

“托管账户”是指与Jetson收购或任何其他许可收购的收购协议所设想的购买价格托管安排有关而创建的任何托管账户。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01条规定的含义。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）（i）任何自有不动产（重要不动产除外）和（ii）任何租赁不动产；（b）除非贷款人提出要求，否则不通过提交统一商法典融资声明或通过在美国版权局或美国专利商标局提交此类留置权的适当证据来对其进行完善留置权的任何知识产权实施；（c）除非贷款人提出要求，任何个人财产（上文（b）条所述的个人财产除外），其留置权的附加或完善不受《统一商法典》管辖；（d）除非在违约事件已经发生且仍在继续的情况下贷款人提出要求，任何非实质性子公司的股权，；（e）任何托管账户；（f）任何保证金股票（在FRB发布的条例U的含义内）。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予留置权的担保（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》（在实施第9.11条和为该贷款方的利益而确定的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该贷款方的互换义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与者”，在该贷款方的担保时，或由该贷款方授予留置权，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。

“被排除的税项”是指对贷款人征收或与其有关的或被要求在向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于贷款人根据法律组建，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支机构）的司法管辖区，或（ii）属于其他关连税而征收的税款，（b）根据在（i）贷款人在贷款或承诺中取得该等权益或（ii）贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人或为其账户支付的款项征收的任何美国联邦预扣税款，但在每种情况下，根据第3.01条，在紧接其更改其贷款办事处之前应向贷款人支付与该等税款有关的款项的情况除外，或（c）可归因于贷款人未遵守第3.01（d）节的税款。

“现有信贷协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现有义务”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现有循环承诺”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现有循环贷款”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现有定期贷款”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“特别收款”是指任何非在正常业务过程中收到或支付给或为其账户的现金构成保险收益（业务中断保险收益除外，前提是这些收益构成对收益损失的赔偿和非自愿处分的收益）、赔偿款项和任何购买价格调整（前提是收到此类赔偿款项或购买价格调整与收购有关

由任何贷款的收益提供资金）；但条件是，特别收据不应包括（a）来自保险收益、赔偿付款或购买价格调整的现金收入，但前提是任何人就任何第三方针对该人的索赔收到此种收益、赔偿金或付款，并申请支付（或补偿该人先前支付的款项）该索赔以及该人与此有关的费用和开支，或（b）与保险收益有关，只要如此收取的款项在收到该等款项后一百八十（180）天内适用，目的是修复或补救引起保险索赔的条件，或将受影响的财产或资产置换为在该人的业务中使用或有用的资产。

“融资”是指期限融资、期限A-2融资或循环融资，视上下文需要。

“设施办公室”是指贷款人指定的办公室，贷款人将通过该办公室履行其在本协议项下的义务。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）所有承诺均已终止，（b）所有债务均已全额支付（或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（应就此作出贷款人满意的其他安排的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

「费用函件」指借款人与贷款人之间日期为截止日期的若干函件协议，并经不时修订、修改、补充或重述。

“第一修正案生效日期”指2021年3月24日。

“财政季度”是指借款人的每个财政季度，如本协议所附附表1.01（c）所述，因为它可能会在任何合规证书中不时更新。

“洪水危险财产”是指在联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域内的任何抵押财产。

“外国账户”是指借款人在美国境外持有的存款账户和证券账户。

“外国现金等价物”是指由任何外国子公司全资拥有的、不存在任何留置权（许可留置权除外）且不受集团任何成员担保的以美元、加拿大元、英镑、欧元或丹麦克朗计价的投资：（a）在取得存款之日后一年内到期并由（i）根据英国、加拿大、爱尔兰共和国法律组织的银行或金融机构发行的存款证，

丹麦、法国或德国，（ii）其长期无担保和非信用增强债务的评级至少为穆迪“Prime-1”（或当时的同等等级），至少为惠誉国际评级有限公司的“F1”（或当时的同等等级）或至少为标普的“A-1”（或当时的同等等级），以及（iii）其资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元；（b）由英国、加拿大、爱尔兰共和国、丹麦、法国或德国政府发行或直接提供全额担保的易于销售的债务，或由其中任何一家具有同等信用评级的任何机构或工具，自获得该信用评级之日起十二（12）个月内到期，且不可转换或交换为任何其他证券；前提是该外国的充分信用和信用被质押以支持该信用评级，且该外国、该机构或工具发行的债务至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时的同等等级），惠誉国际评级有限公司至少“F1”（或当时的同等等级）或标普至少“A-1”（或当时的同等等级）；（c）由根据英国、加拿大、爱尔兰共和国、丹麦、法国或德国法律组建的任何人发行的、不可转换或可交换为存在公认交易市场的任何其他证券的商业票据，且该商业票据在收购之日后一年内到期，且穆迪的信用评级至少为“Prime-1”（或当时的同等等级），至少获得Fitch Ratings Ltd的“F1”（或当时的同等级别）或至少获得标普的“A-1”（或当时的同等级别）；或（d）货币市场基金，其将几乎所有资产投资于上述（a）至（c）段所述类型的证券，而穆迪的信用评级至少为“Prime-1”（或当时的同等级别），Fitch Ratings Ltd的信用评级至少为“F1”（或当时的同等级别）或至少获得标普的“A-1”（或当时的同等级别），在每种情况下，投资可在不超过30天的通知后转为现金。

“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。

“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司的直接或间接子公司。

“第四修正案”是指借款人、担保方和贷款人之间于2025年3月20日签署的经修订和重述的信贷协议的第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指“生效日期”（定义见第四修正案）。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“资金赔偿函”是指贷款人合理接受的形式和内容上的资金赔偿函。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威职能的机构）的声明和声明中不时阐述的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，适用于截至确定之日的情况，一贯适用并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人的任何义务，无论是担保或具有担保其定义（a）至（g）条所述类型的任何债务的经济效果，或由另一人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务有关的损失而订立，或（b）该等人的任何资产上的任何留置权，以确保其定义（a）至（g）条所述的任何类型的债务或任何其他人的其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明确承担（或任何权利、或有条件的或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的所述或可确定的金额，或如未述及或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有第9.01条规定的含义。

“担保人”统称为（a）作为担保人的本协议当事人的借款人的子公司以及根据第6.13条作为担保人可能不时成为本协议当事人的借款人的任何其他子公司，以及（b）借款人就担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的任何贷款方所欠的担保债务以及特定贷款方在担保项下的任何互换债务（在第9.01和9.11条生效之前确定）。

“担保”是指担保人根据第九条为有担保当事人提供的担保，连同根据第6.12条交付的相互担保的统称。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

“荣誉日期”具有第2.03（c）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，其适用范围为根据或在此提及的相关财务报表。

「非物质子公司」指借款人的任何附属公司，截至任何相关确定日期，（a）该附属公司的合并总资产不超过借款人及其附属公司截至最近结束的财政季度最后一天的合并总资产的5.0%，及（b）该附属公司于该财政季度的收入不超过借款人及其附属公司于该季度的合并收入的5.0%；但非物质子公司不得占，合计而言，（i）超过该等合并总资产的10%，或（ii）超过该等合并收入的10%，各如前一句所述。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（包括但不限于盈利义务）（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）有关该等人的资本化租赁及合成租赁债务的所有应占债务；

（g）该人士的所有不合资格股权，按其自愿或非自愿清盘优惠加上应计及未付股息中较大者估值；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。在计算本协议项下的“债务”时，应排除第7.02（g）节中所述的债务，除非且直至该债务已根据薪资保护计划被确认为不可免除（在这种情况下，包括的金额应限于如此确认为不可免除的金额）；但条件是，就该债务实际支付的任何现金利息付款应包括在债务利息付款的计算中。

“补偿税”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何款项或因任何贷款方的任何义务而支付的或与其有关的任何款项征收的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“知识产权”具有担保协议中规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02（d）节规定的含义。

“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期亦为利息支付日；（b）就任何基准利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日和提供此类贷款的融资的到期日；（c）就任何替代货币每日利率贷款或任何每日浮动期限SOFR贷款而言，每月的第一个营业日和提供此类贷款的融资的到期日，以及（d）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，该计息期开始后每三个月落下的相应日期为付息日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该等定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起开始的期间，截至日期一（1）、三（3）日，或除以加元计价的替代货币定期利率贷款外，其后六（6）个月（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），借款人在其贷款通知中选择的，前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日。

“临时计量期”是指，在任何确定日期，自2024年11月3日至该确定日期期间的所有已完成的财政季度（或，为确定在备考基础上的合规性，自2024年11月3日至该确定日期期间的所有已完成的财政季度，其财务报表已根据第6.01（a）或6.01（b）节交付）。

“投资”就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，包括（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益（包括在该另一人中的任何合伙或合营权益以及投资者担保所依据的任何安排

该等其他人的债务），或（c）购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列交易中）另一人的资产，这些资产构成该人的全部或基本全部资产或该人的分部、业务范围或其他业务单位的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“非自愿处分”是指任何贷款方或任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其继承者（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

「发行人文件」指就任何信用证、信用证申请，以及由贷款人与借款人（或任何附属公司）订立或以贷款人为受益人并与该等信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“Jetson收购”指（i）借款人或其关联公司之一根据借款人、Astro Machine和GSND Holding Corporation于本协议日期或前后签署的股权购买协议购买Astro Machine的全部股权，（ii）Astro Machine根据Astro Machine作为买方与Selak Real Estate Limited Partnership作为卖方于本协议日期或前后签署的买卖协议购买Selak Real Estate Limited Partnership的若干不动产持有量，以及（iii）上述协议所设想的任何相关交易。就本协议项下的所有目的而言，Jetson收购应被视为许可收购。

“合并协议”是指按照第6.13节的规定签署和交付的实质上为附件 B形式的合并协议。

“判定货币”具有第10.20节规定的含义。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“贷款人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）（或其任何指定的分支机构或关联机构）及其继任者和受让人。“贷款人”一词应包括任何指定贷款人。

“贷款人办事处”是指，就任何货币而言，贷款人的地址，以及（如适用）附表1.01（a）就该等货币所列的账户，或贷款人可能不时通知借款人的有关该等货币的其他地址或账户；该办事处可能包括贷款人的任何关联公司或贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

「信用证申请」指就贷款人不时使用的格式开立或修订信用证的申请及协议。

“信用证到期日”指循环贷款当时有效的到期日（或，如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）前七（7）天的一天。

“信用证费用”具有第2.03（g）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于（a）5,000，000美元和（b）循环贷款中的较小者。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、担保物转让、担保物存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。

“流动性”是指借款人的非限制性现金和现金等价物。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、A-2期贷款或循环贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（a）本协议，（b）担保，（c）抵押文件，（d）费用函，（e）每份发行人文件，（f）每份合并协议，（g）借款人为贷款人签立的任何承兑票据，（h）根据第2.12节的规定创建或完善现金抵押权利的任何协议，以及（i）在每种情况下由任何贷款方或代表任何贷款方根据上述规定签立和交付的所有其他凭证、协议、文件和票据（但具体不包括任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议）。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，该通知如以书面形式，须大致采用附件 C或贷款人可能批准的其他形式（包括贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“强制性成本”是指贷款人在融资期限内定期发生的任何金额，构成一般在贷款人住所所在司法管辖区、受监管或任何政府当局设有其融资办公室的情况下对贷款人征收的费用、成本或收费。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件下的义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性、其作为当事人的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。

“重大不动产”具有第6.14（b）节规定的含义。

“到期日”是指（a）就循环融资而言，为20272028年8月4日，（b）就定期融资而言，为20272028年8月4日，（c）就A-2期融资而言，为20272035年8月4日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高额”具有第10.09条规定的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，（a）最近完成的四（4）个财政季度（或，为了在备考基础上确定合规性，最近完成的四（4）个财政季度，其财务报表已根据第6.01（a）或6.01（b）节交付）或（b）仅就合并中期固定费用覆盖率的任何确定而言，适用的中期计量期。

“最低抵押金额”是指，在任何时候，对于由根据第2.12（a）（i）或（a）（ii）节规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押，金额等于所有信用证债务未偿金额的百分之一百（105%），否则（d）金额等于所有适用债务未偿金额的百分之一百（105.0%）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”或“抵押”是指，根据上下文的要求，单独和集体地，每一项费用或租赁抵押、信托契据和由贷款方签署的契据，旨在为任何抵押财产上的有担保方的利益授予贷款人（或为贷款人的利益而设立的受托人）留置权，其形式和实质均令贷款人满意，包括但不限于（a）根据罗德岛州通则第34章第25章、租赁和租金转让，为担保当前和未来贷款而订立的某些开放式抵押契据，经不时修订、修改、补充或重述的截至借款人为贷款人作出的截止日期的担保协议和固定装置备案。及（b）Astro Machine为贷款人作出的截至第六次修订生效日期的某些抵押、担保协议、租赁转让和租金及固定装置备案，经不时修订、修改、补充或重述。

“抵押财产”是指附表5.20（g）（i）所列贷款方的任何自有财产以及贷款方的任何其他自有不动产，这些不动产是或将成为根据本协议条款以贷款人为受益人的抵押担保。

“抵押财产支持文件”是指就任何受抵押约束的不动产而言，所附附表1.01（d）中所述的交付和文件。

「 MTEX 」指MTEX NEW SOLUTION S.A.，一家葡萄牙股份有限公司，于收购MTEX完成后，该公司将成为借款人的附属公司。

“MTEX收购”指Astronova Portugal根据MTEX收购协议购买MTEX的全部股份。就本协议项下的所有目的而言，MTEX收购均应被视为许可收购。

“MTEX收购协议”指日期为2024年5月4日的股份购买协议，内容有关Astronova Portugal（作为买方）、借款人（作为第一担保人）、Effort Premier Solutions LDA（作为卖方）及Eloi Serafin Alves Fereira（作为第二担保人）之间出售及购买MTEX 100%已发行在外流通股份。

“MTEX递延购买价格和收益”是指借款人、Astronova Portugal或任何其他子公司截至第三次修订生效日期就MTEX收购协议中所载的与TERM1收购有关的购买价格滞留和任何其他递延购买价格付款以及收益的统称。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净现金收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、股权发行、债务发行或非自愿处置而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本（包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，（c）在任何处置或任何非自愿处置的情况下，偿还相关财产上以许可留置权担保的任何债务所需的金额；据了解，“净现金收益”应包括但不限于，任何贷款方或任何附属公司在任何处置、股权发行、债务发行或非自愿处置中收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物，但条件是，就任何处置或非自愿处置而言，以及（d）只要不存在违约事件，所有资金在收到该现金收益后一百八十（180）天内实际再投资，以将受影响的资产替换为业务中使用或有用的资产，或修复、替换或重建受灭失、毁坏、损坏、谴责、没收影响的受损财产或财产，申购、扣押或收取（视情况而定），且在每种情况下，仅当该等收益存放在受贷款人控制的存款账户中，直至该等收益实际用于替换、修理或重建该等财产（视情况而定）（在上述一百八十（180）个期限日之后，该等收益仍留在该存款账户中，构成贷款方在该期限届满后立即收到的现金收益净额）。

“新定期贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“不恢复原状的最后期限”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

「贷款提前还款通知书」指与贷款有关的提前还款通知书，该通知书须大致采用经贷款人批准的其他表格（包括经贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并须适当填写并由负责人员签署。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法下指定该人为该程序中债务人的任何程序在启动后产生或针对该启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）。

“其他关连税”就贷款人而言，是指由于贷款人与施加此类押记的司法管辖区（或其任何政治分支）之间存在当前或以前的关联而现在或以后征收的任何税款（不包括因贷款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、根据该贷款文件收到或完善该项下的担保权益、根据该贷款文件从事任何其他交易或强制执行该担保权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因执行、交付、履行、强制执行或登记、自收到或完善任何贷款文件项下的担保权益而产生的所有现有或未来的跟单、印章、法院、无形、记录、备案或类似的税项。

“未偿还金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、A-2期贷款和循环贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还定期贷款、A-2期贷款和循环贷款（视情况而定）后，其未偿还本金总额的美元等值金额；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“参与者名册”具有第2.14（b）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L.第107-56位，115统计。272 (2001).

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”是指（x）MTEX收购和（y）贷款方的任何其他收购（在此类收购中拟被收购的人的个人或部门、业务范围或其他业务单位在本文中称为“目标”），在每种情况下，属于借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的业务类型（或用于业务类型的资产），在每种情况下，只要：

（a）届时不得存在或在其生效后将存在任何违约；

（b）贷款方应向贷款人合理满意地证明，在以备考方式实施收购后，贷款方处于备考合规状态；

（c）贷款人应已收到（或应在此类收购完成后30天内收到）根据第6.13条的条款就目标和目标获得的所有财产（包括但不限于股权）的第一优先权完善担保权益（仅限于允许的留置权），如果某人（i）将成为贷款方的全资子公司，如果目标是外国子公司，则贷款方应遵守第7.03条规定的限制，（ii）应，在此种收购完成后30天内，根据第6.13节的条款订立合并协议；但为免生疑问，如果目标不是国内子公司，则贷款人应仅在第6.13节的条款要求的范围内收到担保权益；

（d）除关于MTEX收购事项外，贷款人应已在该收购事项完成前至少二十（20）天收到（i）对该收购事项的重要条款的描述，（ii）目标公司最近两个财政年度以及该财政年度迄今结束的任何财政季度的经审计财务报表（或，如果无法获得，则为管理层编制的财务报表），在每种情况下，在该年度财务报表的情况下，至少120天结束，或在任何该季度财务报表的情况下，在该等收购事项完成日期前60天，（iii）借款人及其子公司的综合预计损益表（使该等收购事项生效），及（iv）在任何许可收购事项完成前不少于五（5）个营业日，由借款人的一名负责人员签署一份基本上以附件 D形式存在的证明，证明该许可收购事项符合本协议的要求；

（e）目标公司在收购日期之前的四（4）个财政季度期间的利息、税项、折旧和摊销前收益应大于0美元；

（f）此类收购不应是“敌意”收购，且应已获得适用贷款方和目标的董事会（或同等机构）和/或股东（或同等机构）的批准；

（g）在使上述收购及与此有关的任何借款生效后，总流动资金加上可用资金总额应至少为5,000，000美元；

（h）贷款方及其子公司（i）就第二次修订生效日期后完成的任何单一收购（MTEX收购除外）支付的收购成本不得超过2,000，000美元；（ii）自第二次修订生效日期起在本协议期限内进行的所有收购（MTEX收购除外）不得超过4,000，000美元；和

（i）该等收购事项须于2021年1月31日或之后完成；及

（j）对于第四次修订生效日期之后的任何收购，在每种情况下，截至第四次修订生效日期之后至少连续两（2）个财政季度的最后一天结束的计量期间，合并杠杆比率应已低于3.00至1.00，合并固定费用覆盖率应已高于1.25至1.00。

“许可留置权”具有第7.01条规定的含义。

“许可转让”是指（a）在正常业务过程中处置库存；（b）向借款人或任何子公司处置财产，但前提是（a）如果转让人是美国贷款方，则转让必须是向美国贷款方，或者转让必须是第7.03条另有规定的作为投资允许的，（b）如果转让方是外国债务人，则转让必须是向贷款方，或者转让必须是第7.03条另有规定的投资，（c）与收款或妥协有关的应收账款处置；（d）许可，授予他人的分许可、租赁或转租不会干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；以及（e）以公平市场价值出售或处置现金或现金等价物。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“质押股权”具有担保协议规定的含义。

“结业后实地考试”具有第6.16（c）节赋予该术语的含义。

“备考基础”和“备考效应”是指，就对一个部门或一个业务线的全部或基本全部处置、任何收购或任何限制性付款（无论是实际的还是提议的）而言，为确定是否遵守第7.11条所述财务契约，每项此类交易或拟议交易均应被视为已在相关计量期的第一天及截至该日发生，并应进行以下备考调整：

（a）在实际或拟议处置的情况下，应将归属于业务范围或受该处置人的所有损益表项目（无论正面或负面）排除在借款人及其子公司在该计量期间的结果之外；

（b）在实际或拟议收购的情况下，应将归属于该财产、业务范围或受该收购标的的人的损益表项目（无论正面或负面）计入借款人及其子公司在该计量期间的业绩；

（c）在有关计量期内就该交易中已偿还或将予偿还或再融资的任何债务所产生的利息及本金，须从借款人及其附属公司于该计量期的结果中剔除；及

（d）在该交易中实际发生或拟发生或承担的任何债务，须当作自适用计量期的第一天起已发生，其利息须当作自该日起已按为此规定的适用利率（如利息确实或将按公式或浮动利率产生，则按确定时有效的利率）在该债务上累积，并须计入借款人及其附属公司在该计量期的结果。

“备考合规”是指，就任何交易而言，此类交易在产生备考效应后，不会根据最近完成的计量期的运营结果导致、产生或导致违约（a）此类交易和（b）在相关计量期的第一天或之后发生的根据本协议设想或要求给予备考效应的所有其他交易。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”具有第10.22条规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格控制协议”是指贷款方、存款机构或证券中介机构与贷款人之间达成的一项协议，该协议的形式和内容为贷款人可接受的，并向贷款人提供对其中所述存款账户或证券账户的“控制权”（该术语在UCC第9条中使用）。

“利率确定日”是指该利息期开始前两（2）个营业日（或由贷款人确定的在该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日期）；但在该市场惯例对贷款人在行政上不可行的情况下，则“利率确定日”是指由贷款人以其他方式合理确定的其他日期。

“注册”具有第2.14（a）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关利率”是指，就以（a）美元、期限SOFR或每日浮动期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、期限CORRA利率和（e）丹麦克朗、CIBOR（如适用）计价的任何贷款而言，在每种情况下，包括其任何后续利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于定期贷款、A-2期贷款或循环贷款的借款、转换或延续、贷款通知和（b）关于信用证信贷延期、信用证申请。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给贷款人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与贷款人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由负责官员或贷款方的任何其他雇员或董事或其他代表签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员、雇员、董事或其他代表应最终推定已代表该贷款方行事，而不是以该人的个人身份行事。在贷款人要求的范围内，每个负责官员将提供在职证明，并在贷款人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令贷款人满意。

“限制性支付”是指（a）因借款人或其任何子公司的任何类别股权的任何股份（或等值）目前或以后未偿付而直接或间接派发的任何股息或其他分配，（b）直接或间接赎回、退还、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得借款人或其任何子公司的任何类别股权的任何股份（或等值），目前或以后未偿付，以及（c）为退还或获得任何未偿认股权证的退还而支付的任何款项，收购任何贷款方或其任何子公司的任何类别股权的股份的期权或其他权利，现在或以后尚未行使。

“限制性付款条件”是指，对于任何限制性付款并在其生效后，（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，（b）贷款方在形式上遵守第7.11（b）和（c）节规定的财务契约（在当时有效的范围内），（c）综合杠杆比率（根据形式上确定）不得超过3.00至1.00，以及（d）流动性加上可用性至少等于5,000，000美元。

“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下各日期：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日，（iii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iv）贷款人应确定的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下各日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订和/或延期日期，（ii）贷款人根据任何以替代货币计值的信用证支付款项的每个日期，及（iii）由贷款人决定的额外日期。

“循环借款”是指由同一类型的同步循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，由贷款人根据第2.01（b）节作出的具有相同利息期的借款。

“循环承诺”是指贷款人有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环贷款，以及（b）根据第2.03节为借款人的账户签发信用证。截止日期至第一修正案生效日期期间的循环承付款为10,000，000美元，自第一修正案生效日期至第二修正案生效日期期间的循环承付款为22,500，000美元，自第二修正案生效日期至第三修正案生效日期期间的循环承付款为25,000，000美元，从第三次修正生效日期开始直至循环承诺削减日期的期间的循环承诺应为30,000，00027,500，000美元，从循环承诺削减日期开始及其后的循环承诺应为25,000，000美元，在每种情况下，在可用期内，该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环承诺削减”具有第2.06（b）（iii）节规定的含义。

“循环承诺削减日期”是指20252026年1月至7月31日。

“循环贷款”是指在任何时候，贷款人在该时间的循环承诺总额。

“循环贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“循环预付款金额”具有第2.05（b）（iii）节中规定的含义。

“特许权使用费”是指（a）就附表7.11（b）中的相关计量期向霍尼韦尔，Inc.或其关联公司支付的特许权使用费金额，及（b）在确定相关计量期内到期的净收入时未以其他方式扣除的任何其他类似特许权使用费金额之和。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“售后回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，与任何人直接或间接作出的任何安排，据此，该贷款方或该附属公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，随后出租或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或贷款人可能确定为以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点的惯例的其他资金而言。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”指与本协议有关的经修订和重述的信贷协议的第二次修订，日期为2022年8月4日。

“第二修正案生效日期”指2022年8月4日。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方及其任何子公司与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何贷款方及其任何子公司与贷款人或贷款人的关联公司之间根据第六条或第七条规定或未被禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“有担保债务”是指（a）所有债务，（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的所有债务，以及（c）与执行和收取前述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的以及包括在启动后由任何贷款方或针对任何贷款方产生的利息、费用和费用，或

根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的任何关联公司，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出债权；但借款人和每个担保人的担保债务应排除与该人有关的任何除外掉期债务。

“担保方”是指出借人（包括任何指定的出借人）、有担保现金管理协议和有担保对冲协议的出借方关联方和受偿人的统称。

“证券法”是指1933年《证券法》，包括对其的所有修订和根据其颁布的条例。

“担保协议”指日期为截止日期的担保及质押协议，由各贷款方以贷款人为受益人签立。

“第六次修订”是指借款人、担保方和贷款人之间于2025年10月31日对经修订和重述的信贷协议进行的第六次修订。

“第六修正案生效日期”是指“生效日期”（定义见第六修正案）。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”意味着0.10%（10个基点）。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供贷款人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上于该日期发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是工作日，SONIA是指在紧接其前的第一个工作日适用的利率。

“SONIA调整”是指，就SONIA而言，每年0.03 26%（3.26个基点）。

“偿付能力证明”是指基本上以附件 E形式存在的偿付能力证明。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期合并计算的个人或群体而言，在该日期（a）该个人或群体的财产的公允价值高于该个人或群体的负债总额，包括或有负债，（b）该个人或群体的资产的当前公允可售货价值不低于该个人或群体在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额，（c）该个人或团体无意、亦不相信会招致超出该个人或团体偿付到期债务及负债能力的债务或负债，（d）该个人或团体并无从事业务或交易，亦不打算从事该个人或团体的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，及（e）该个人或团体有能力偿付其债务及负债，在正常业务过程中到期的或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第9.11条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“次级债务”是指任何贷款方发生的债务，根据其条款（a）在受款权上从属于有担保债务的先前付款，以及（b）包含其他条款，包括但不限于、停顿、利率、到期和摊销，以及与破产相关的规定，在所有方面均为贷款人可自行酌情接受的条款。

“次级债务文件”是指已经或将要发行次级债务所依据的所有协议（包括但不限于债权人间协议、票据和其他文件）或以其他方式规定任何次级债务的条款。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份在当时为实益拥有，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一个或多个子公司。

“支持的QFC”具有第10.22节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的个人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该义务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“目标”具有“许可收购”定义中规定的含义。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税项”是指任何政府当局现在或以后征收的任何现有或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用、评估或其他任何性质的收费，以及与此类税项、征费、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用、评估或其他收费有关的所有利息、罚款、增加税款或类似负债。

“A-2期借款”是指由贷款人根据第2.01（c）节作出的同一类型、具有相同利息期的同步A-2期贷款组成的借款。

“期限A-2承诺”是指贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供期限A-2贷款的义务。第三次修正生效日期的条款A-2承诺应为14,000，000欧元9,720，000美元。

“A-2期贷款”是指，在第三次修订生效日期的任何时间（a），在该时间有效（和定义）的A-2期承诺的总额，以及（b）其后在为A-2期贷款提供资金时，在该时间未偿还的A-2期贷款的本金总额。

“A-2期贷款”是指贷款人根据第2.01（c）节根据A-2期贷款提供的预付款。

“定期借款”是指由相同类型的定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，由贷款人根据第2.01（a）节作出的具有相同利息期的借款。

“定期承诺”是指贷款人根据第2.01（a）节向借款人提供定期贷款的义务。第二次第六次修正生效日期的定期承诺应为15,000，000美元，其中包括在该日期未偿还的本金总额为9,000，000美元的当前定期贷款以及贷款人根据第2.01（a）节最后一句向借款人提供新定期贷款的义务。10,000，000。

“CORRA术语”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义

“定期CORRA调整”是指（a）1个月期限的利息期利率为0.29547%（29.547个基点），（b）3个月期限的利息期利率为0.32 138%（32.138个基点）。

“Term CORRA Rate”具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义

“定期贷款”是指，在第二次修订生效日期或之前的任何时间（a），在该时间有效（和定义）的定期承诺的总金额，以及（b）其后，在该时间未偿还的定期贷款的总本金金额。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）节在定期融资下垫付的预付款，自第二次修订生效日期及之后，是指并包括根据第2.01（a）节最后一句垫付的当前定期贷款和新定期贷款。

“定期SOFR”是指：（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个期限相当于该利息期的美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；但前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；在每种情况下，加上SOFR调整；及（b）就任何日期的基本利率承诺贷款的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一（1）个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；条件是，如果根据前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据“定期SOFR”定义（a）条款按利率计息的循环贷款或定期贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第3.03（c）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或贷款人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或贷款人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

「第三次修订」指经修订及重述的信贷协议的第三次修订，日期为第三次修订生效日期，由借款人、其担保方及贷款人之间订立。

“第三修正案生效日期”是指2024年5月6日。

“门槛金额”是指1,000，000美元。

“循环未偿总额”是指截至任何确定日期，截至该日期所有循环贷款和信用证债务的未偿总额。

“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款或每日浮动定期SOFR贷款。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款方”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款方。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样投票的权利已因该或有事项的发生而暂停。

“减记和转换权力”是指，就任何EEA决议当局而言，此类EEA决议当局根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

1.02其他解释性规定。

参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件不时经修订、修订及重述、修订、延长、重述、替换或补充（但须受该等修订、补充或

此处或任何其他贷款文件中所述的修改），（ii）此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等字样，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何法律或规例的任何提述，除另有规定外，均须指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。对“借款人”的任何和所有提及，无论其前面是否有术语a、任何一项、每一项、所有和/或或任何其他类似术语，均应视为根据上下文要求，分别和/或合计地提及构成借款人的每一方和每一方（和/或任何一方或所有）。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的100%列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且（ii）租赁应继续按照与截至2017年12月31日止财政年度的经审计财务报表所反映的基础一致的基础进行分类和会计处理，以用于本协议的所有目的，尽管根据FASB ASC 842或以其他方式与之相关的GAAP有任何变化，除非本协议各方应针对上述变化达成双方均可接受的修订。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或贷款人应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向贷款人提供财务报表及根据本协议要求或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前和之后进行的调节。

（c）形式上的处理。尽管有任何相反的规定，合并杠杆比率、合并固定费用覆盖率和合并中期固定费用覆盖率的所有计算，在每种情况下，均应在备考基础上，就在此类计算所涉及的适用计量期内发生的对分部或业务线的全部或基本全部处置、任何收购或借款人或任何子公司的任何相关限制性付款进行，和/或在该计量期结束后但不迟于该计算日期；但条件是，尽管有上述规定，在计算（i）综合杠杆率、综合固定费用覆盖率或综合中期固定费用覆盖率时，在每种情况下，为确定是否遵守第7.11节和/或（ii）为确定适用费率而计算的综合杠杆率，在适用的计量期结束后发生的任何此类交易和备考基准定义中所设想的任何相关调整，在下一个适用期间之前不得给予备考效果。

1.04四舍五入。

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数目多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。

每日1.05次。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

1.06信用证金额。

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.07 UCC条款。

除文意另有所指外，在截止日期有效且未在此另行定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，自任何确定日期起，“UCC”是指当时有效的UCC。

1.08汇率；货币等价物。

（a）贷款人应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为贷款人如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为贷款人确定的等值于该美元金额的相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）贷款人不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。贷款人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。贷款人可根据本协议的条款，在每种情况下以合理的酌处权选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分），并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.09额外的替代货币。

（a）借款人可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但此种要求的货币为合格货币。如就提供替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经贷款人批准。

（b）任何该等要求须不迟于所需信贷延期日期（或贷款人自行酌情议定的其他时间或日期）前二十（20）个营业日上午11时向贷款人提出。

（c）如贷款人同意以所要求的该等货币提供替代货币贷款或信用证，而贷款人合理地确定有适当的利率可用于该等所要求的货币，则贷款人应如此通知借款人，并可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义范围内，经修订以反映该货币的适当利率，该货币应随即被视为适用于任何替代货币贷款借款或发行信用证之目的的替代货币。

1.10币种变化。借款人在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每一项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受制于贷款人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协议的每项条款还应受制于贷款人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

（a）定期借款。紧接第二修正案生效前，定期贷款未偿还本金总额为9,000，000美元（“当前定期贷款”）。在第二次修订生效日期，根据此处规定的条款和条件，贷款人同意在第六次修订生效日期向借款人提供本金总额为6,000，000美元的额外定期贷款单一定期贷款（“新定期贷款”），金额等于定期承诺。定期借款由贷款人提供的定期贷款组成。已偿还或预付的定期贷款的任何部分不得再借。为免生疑问，定期贷款不包括任何A-2期贷款，A-2期贷款不包括任何定期贷款。定期贷款定期贷款可以是基本利率贷款，也可以是定期SOFR贷款，或每日浮动定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

（b）循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“循环贷款”），贷款总额不超过任何时候未偿还的循环承诺金额；但条件是，在任何循环借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环贷款额度；（ii）以替代货币计值的所有循环贷款未偿还总额不得超过替代货币分限额。在循环承诺的范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用循环贷款，根据第2.05节预付款项，并根据本第2.01（b）节重新借款。循环贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定。

（c）期限A-2借款。根据此处规定的条款和条件，贷款人同意在第三次修订生效日期向借款人提供单一定期贷款，金额为欧元美元，金额相当于超过期限A-2承诺。第A-2期借款应包括贷款人提供的第A-2期贷款。已偿还或预付的A-2期贷款的任何部分不得再借。期限A-2贷款应为替代货币期限可能是以欧元计价的基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日浮动期限SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但借款人应在期限A-2借款日期前不少于三（3）个工作日（或贷款人自行决定约定的较短期限）交付资金赔偿函。

2.02借款、转换和续贷。

（a）借款通知。每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在借款人向贷款人发出不可撤销通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向贷款人交付贷款通知予以确认。贷款人必须在不迟于上午11：00（i）要求的任何借款、转换为或延续定期SOFR贷款或将以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日浮动定期SOFR贷款的日期前两（2）个工作日收到每份此类通知，（ii）在替代货币贷款的情况下，在要求的任何借款日期前三（3）个工作日（或特别通知货币的情况下五（5）个工作日）上午11：00收到，或，就替代货币定期利率贷款而言，任何延续，以及（iii）在所请求的基准利率贷款或每日浮动定期SOFR贷款的任何借款日期；但条件是，如果借款人希望请求的替代货币定期利率贷款的利息期限不是“利息期”定义中规定的一（1）、三（3）或六（6）个月，则贷款人必须不迟于所请求的借款日期前四（4）个工作日上午11：00（i）收到适用的通知，转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款，或（ii）在此类借款人要求的日期之前的四（4）个工作日（或在特别通知货币的情况下为六（6）个工作日），转换或延续替代货币定期利率贷款。不迟于上午11时，（i）以美元计值的定期SOFR贷款的请求借款、转换或续贷日期前三（3）个营业日，或（ii）该借款人的请求借款日期前三（3）个营业日（如为特别通知货币，则为五（5）个营业日），替代货币定期利率贷款的转换或续贷，贷款人应通知借款人（可通过电话通知）所请求的利息期是否可用。除非贷款人另有约定，定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续，其本金数额应为250000美元等值美元或超过其数额的100000美元等值美元的整倍（或就定期贷款或A-2期贷款的任何转换或延续而言，如果较少，则为其当时未偿还的全部本金）。除第2.03（c）节另有规定外，除贷款人另有约定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为250000美元等值美元或超过100000美元等值美元的整倍（或就任何转换或延续定期贷款而言，如果较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份贷款通知（不论是电话通知还是书面通知）均应具体说明（a）适用的贷款，以及借款人是否在该贷款下请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或贷款的延续（视情况而定），（b）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（c）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（d）将借入的贷款或现有贷款将被转换的贷款类型，（e）如适用，与之相关的利息期的持续时间，以及（f）将借入的贷款的币种。如果借款人未在请求借款的借款通知中指明币种，那么，如此请求的借款应以美元为单位。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款；但条件是，如果未能及时请求延续

替代货币定期利率贷款，这类贷款应继续作为原始货币的替代货币定期利率贷款，计息期为一（1）个月。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续替代货币定期利率贷款，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。除根据第2.02（c）节允许的情况外，不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以此种贷款的原始货币偿还并以其他货币重新借入。

（b）预付款。在收到一项融资的贷款通知后，在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），贷款人应通过以下方式向借款人提供所要求的资金：（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向贷款人提供的指示（并为其合理接受）。

（c）替代货币贷款。除本文另有规定外，替代货币定期利率贷款只能在此种替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经贷款人同意，不得要求将循环贷款作为、或转换为替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款（如适用），贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天将任何或所有未偿还的替代货币定期利率贷款按其等值美元的金额重新计价为美元。

（d）定期SOFR贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，贷款人可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

（e）计息期。在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款的延续作为同一类型生效后，就定期融资而言，有效的利息期不得超过三（3）个。在实施A-2期借款、将A-2期贷款从一种类型转换为另一种类型以及将A-2期贷款作为同一类型的所有延续后，就A-2期融资而言，有效的利息期不得超过三（3）个。在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及循环贷款作为同一类型的所有延续生效后，就循环贷款而言，有效的利息期不得超过五（5）个。

（f）一致的变化。就任何替代货币日利率、替代货币期限利率或期限SOFR而言，贷款人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，贷款人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类符合规定的变更的每一项此类修订寄给借款人。

2.03信用证。

（a）信用证承诺书。

（i）在符合本协议所载条款及条件的规定下，贷款人同意（a）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时根据第2.03（b）节的规定，为借款人或其任何国内子公司或其任何外国子公司的账户签发信用证，并全权酌情决定为其任何外国子公司签发信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，及（b）根据信用证兑现提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环未偿付总额不得超过循环贷款额度及（y）未偿付的信用证债务金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（ii）在以下情况下，贷款人无须承担任何开具任何信用证的义务：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期后十二（12）个月以上，除非贷款人已批准该到期日；或

（b）所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非贷款人已批准该到期日。

（c）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制贷款人签发信用证，或适用于贷款人的任何法律或对贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求贷款人不签发一般信用证或特别是信用证，或须就信用证对贷款人施加任何限制，准备金或资本要求（贷款人未根据本协议获得其他补偿）在截止日期不生效，或应将在截止日期不适用且贷款人善意认为对其具有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给贷款人；

（d）信用证的签发将违反一般适用于信用证的贷款人的一项或多项政策；

（e）除贷款人另有约定外，信用证的初始申报金额低于50,000美元；

（f）除贷款人另有约定外，信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；

（g）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；或

（h）截至所要求的信用证签发日期，贷款人没有以所要求的货币签发信用证。

（iii）如（a）贷款人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则贷款人无须修订任何信用证。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须应以信用证申请形式交付予贷款人的借款人的要求而发出或修订（视属何情况而定），并按贷款人的要求由借款人和/或该附属公司的负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用贷款人提供的系统的电子传输、亲自交付或贷款人可接受的任何其他方式发送。贷款人必须不迟于上午11时收到该等信用证申请（视属何情况而定）在建议发行日期或修订日期前至少五（5）个营业日（或贷款人在特定情况下可能自行酌情议定的较后日期及时间）。在请求首次开立信用证的情况下，此类信用证申请应在形式和细节上指明贷款人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额和币种以及在没有指明币种的情况下，应被视为以美元计价的信用证请求；（c）其到期日；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；及（h）贷款人可能要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须以贷款人满意的形式及详情指明（1）拟修订的信用证；（2）其拟议修订日期（须为营业日）；（3）拟议修订的性质；及（4）贷款人可能要求的其他事项。此外，借款人应向贷款人提供贷款人可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

（ii）在将任何信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，贷款人亦会迅速将该信用证或修订的真实完整副本交付予借款人。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，贷款人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的备用信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许贷款人在每十二（12）个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在每一该等十二（12）个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出该等通知，该通知将在该信用证签发时商定。除非贷款人另有指示，借款人不得被要求向贷款人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应允许随时将该信用证展期至

不迟于信用证的到期日；但是，前提是，如果（a）贷款人已确定不会被允许，或者在此时没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）以经修订的形式（已延期）签发该等信用证，则贷款人不得允许任何此类延期，或（b）已于不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前从借款人收到通知（可透过电话或书面方式），表示第4.02条所指明的一项或多项适用条件当时未获满足，并指示贷款人不准许该等延期。

（iv）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，贷款人可全权酌情同意签发一份信用证，允许在根据该信用证提款后自动恢复其全部或部分所述金额（每份为“自动恢复信用证”）。除非贷款人另有指示，借款人不得被要求向贷款人提出特定要求，以允许这种恢复。自动恢复信用证一经发出，除以下一句另有规定外，贷款人可根据该信用证的规定恢复全部或部分所述金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许贷款人在根据该信用证提款后通过在该提款后的规定天数内（“不恢复期限”）发出不恢复的通知而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分，如果贷款人在非恢复原状截止日期前七（7）个营业日当日或之前收到借款人关于第4.02条规定的一项或多项适用条件当时未得到满足的通知（就本条款而言，将此种恢复视为信用证信用展期），并指示贷款人不允许此种恢复，则贷款人不得允许此种恢复原状。

（c）提款和偿还。在收到任何信用证的受益人根据该信用证提款的任何通知后，贷款人应将此通知借款人。就以替代货币计值的信用证而言，借款人应以该替代货币偿还贷款人，除非（i）贷款人（由其选择）已在该通知中指明其将要求以美元偿还，或（ii）在没有任何此类要求以美元偿还的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知贷款人，借款人将以美元偿还贷款人。在以替代货币计值的信用证项下提款以美元偿还的情况下，贷款人应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。不迟于贷款人根据信用证支付的任何款项以美元偿还之日下午2：00，或贷款人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿还之日的适用时间（每个该等日期，一个“履行日期”），借款人应以与该提款金额相等的金额并以适用货币偿还贷款人。如果（a）一笔以替代货币计值的提款根据本条第2.03（c）和（b）款第二句以美元偿还，则借款人支付的美元金额，无论是在兑现日期当日还是之后，在该付款之日均不足以按照正常银行程序购买一笔以替代货币计值的与提款相等的金额，则借款人同意，作为一项单独和独立的义务，向贷款人赔偿因其在该日期无法全额购买替代货币而造成的损失。如果借款人未能在该时间之前如此偿还贷款人，则借款人应被视为已请求在履约日以等于未偿还提款金额（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下以等值美元的金额表示）（“未偿还金额”）的基准利率贷款的循环借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数。贷款人依据本条第2.03（c）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（d）绝对义务。借款人在每笔信用证项下的每笔提款偿还贷款人的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、贷款人或任何其他人提出的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议或该等信用证、本协议所设想的交易或与此有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易；

（iii）根据或与该信用证有关而出示的任何汇票、要求书、背书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）贷款人放弃为贷款人的保护而非为借款人的保护而存在的任何规定，或贷款人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）贷款人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到文件的日期之后呈交的其他符合规定的项目而作出的任何付款，如在该日期之后呈交是获适用的UCC、ISP或UCP授权的；

（vii）贷款人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证后根据该信用证作出的任何付款；或贷款人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除的情况；或

（ix）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动。

借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知贷款人。借款人应被最终视为已放弃对贷款人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（e）贷款人的作用。贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，贷款人没有任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期或即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何贷款人、其任何关联方或贷款人的任何代理、参与者或受让人均不得对第2.03（d）节所述的任何事项承担责任或负责。为促进而非限于前述，贷款人可以接受表面上看起来井然有序的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，贷款人不对任何转让、背书或转让或意图转让、背书或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。贷款人可以通过全球银行间金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信的方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。

（f）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非贷款人和借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每一份备用信用证。尽管有上述规定，贷款人不应对借款人负责，贷款人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许的、适用于任何信用证或本协议的任何作为或不作为而受到损害，包括贷款人或受益人所在法域的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的做法，或在决定、意见、实践陈述中所述的做法，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会——国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（g）信用证费用。借款人应向贷款人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应为（a）在每个财政季度结束后的第一个工作日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日支付，此后按要求支付，并且（b）按季度计算拖欠。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。

（h）与签发单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（i）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务根据本协议向贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

2.04 [保留。]

2.05预付款。

（a）可选。借款人可在依据向贷款人交付贷款提前还款通知而向贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前偿还定期贷款、A-2期贷款和/或循环贷款的全部或部分，但不受第3.05条所规限，且无需支付溢价或罚款；但除非贷款人（a）另有约定，贷款人必须在不迟于以美元计价的定期SOFR贷款的任何提前还款日期前的上午11：00（1）2（2）个营业日收到该通知，（2）在替代货币贷款的任何提前还款日期之前的四（4）个营业日（或五（5）个，如以特别通知货币计值的贷款提前还款），以及（3）在基准利率贷款或每日浮动定期SOFR贷款提前还款日期；（b）任何定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款或替代货币贷款的提前还款，本金金额应为250,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如少于，当时未偿还的全部本金；及（c）任何基准利率贷款的预付款项应为本金250,000美元或超过100,000美元的整倍，或如低于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款适用的未偿还定期贷款或A-2期贷款的每笔提前还款应按到期时间倒序适用于其本金偿还分期。

（b）强制性。

（i）处分和非自愿处分。借款人应在此类处置或非自愿处置之日起五（5）天内提前偿还以下规定的定期贷款、A-2期贷款以及循环贷款和/或现金抵押的信用证债务，总额相当于任何贷款方或任何子公司从所有处置（许可转让除外）和非自愿处置中获得的现金收益净额的100%，但此种提前还款应仅在一个财政年度的现金收益净额总额超过1,000，000美元的范围内进行。

（二）股票发行。在借款人或任何境内子公司收到未在三十（30）天内用于或将用于完成许可收购或许可投资的任何股权发行的现金收益净额后，借款人应立即预付定期贷款、A-2期贷款以及循环贷款和/或现金抵押信用证义务（如适用），总额如下文规定，相当于该等现金收益净额的100%。

（三）发债。在借款人或任何境内子公司收到任何债务发行的现金净收益后，借款人应立即预付定期贷款、A-2期贷款以及循环贷款和/或现金抵押的信用证义务（如适用），其总额等于该等现金净收益的100%。

（四）特别收据。借款人或任何境内附属公司在收到任何贷款方或其任何附属公司收到或支付给或为其账户的任何特别收据后，且未在本条第（i）、（ii）或（iii）款中另有规定，借款人应立即预付定期贷款、A-2期贷款，以及循环贷款和/或现金抵押信用证债务（如适用），如下文规定，本金总额等于从中收到的所有现金收益净额的100%。

（v）付款的适用。根据第2.05（b）（i）-（iv）节前述规定提前偿还的每笔贷款，应首先按比例适用于相关定期贷款和A-2期贷款的本金偿还分期，按到期时间倒序排列，包括但不限于到期日的最后本金偿还分期；其次，如果此种提前偿还是借款人的，则应按本条第2.05（b）节第（vii）款规定的方式适用于循环贷款。

（vi）循环未结清款项。如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时的循环融资（包括在实施循环承诺削减后），借款人应立即提前偿还循环贷款（连同其所有应计但未支付的利息）和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但前提是，借款人不得被要求根据本节2.05（b）（vi）以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环贷款后，循环未偿总额超过当时的循环融资。

（vii）其他付款的适用。根据本条第2.05（b）款作出的循环贷款的预付款，第一，应适用于未偿还的循环贷款，第二，应用于对剩余的信用证债务进行现金抵押；并且，在根据本条第2.05（b）款第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款要求的循环贷款预付款的情况下，在全额提前偿还当时所有未偿还的循环贷款和全额以现金抵押剩余的信用证债务后的剩余金额（如有）（这些预付款金额、现金抵押金额和剩余金额的总和，统称，“循环提前还款金额”）可由借款人及其境内子公司保留，以供其在日常业务过程中使用，且循环融资不得自动减少任何循环提前还款金额。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应用于偿还贷款人（而无需借款人或任何其他已提供现金抵押的贷款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知或从其发出任何通知）。

（八）替代货币。如果贷款人在任何时候通知借款人，当时以替代货币计值的所有循环贷款和信用证债务的未偿金额超过当时有效的替代货币分限额的105%，则在收到该通知后的两（2）个营业日内，借款人应预付循环贷款和/或现金抵押信用证，其总额应足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%。

（ix）A-2期贷款。如果循环承诺因任何原因（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求、可选终止或其他方式）被全额终止，借款人应在该终止的同时全额提前偿还期限A-2贷款。

在上述申请的参数范围内，根据本节2.05（b）的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款，然后适用于替代货币每日利率贷款，然后适用于按利息期到期（如适用）的直接顺序排列的替代货币定期利率贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

2.06终止或减少承诺。

（a）可选。借款人在接到贷款人通知后，可终止循环贷款、信用证分限额或替代货币分限额，或不时永久减少循环贷款、信用证分限额或替代货币分限额；但（i）贷款人应在不迟于终止或减少日期前五（5）个营业日上午11：00收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总金额须为500,000美元或超过100,000美元的任何整数倍；及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环贷款，如果在生效后及根据本协议的任何同时进行的预付款项，循环未偿还总额将超过循环贷款，（b）信用证分限额，如果在生效后，未根据本协议以全部现金作抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额，或（c）替代货币分限额，如果在生效后，以替代货币计值的所有循环贷款的未偿金额超过替代货币分限额。

（b）强制性。

（i）在根据第2.01（a）节提供新的定期贷款后，定期承诺应在第二次第六次修订生效日期自动永久减少为零。

（ii）在根据第2.01（c）节提供A-2期贷款后，A-2期承诺应在第三次修订生效日期自动永久减少为零。

（iii）在循环承诺削减日期，如果截至该日期的循环承诺超过25,000，000美元，则循环承诺应自动永久减少至25,000，000美元（“循环承诺削减”）。

（iv）如在根据本条第2.06条作出的循环承诺的任何减少或终止生效后，信用证分限额或替代货币分限额在该时间超过循环融资，则信用证分限额或替代货币分限额（视属何情况而定）须自动减少该超额的金额。

（c）支付费用。截至循环贷款的任何终止生效日期累积的与循环贷款有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）定期贷款。自第二次第六次修正生效日期起及之后，借款人应分期向贷款人偿还截至紧接第二次第六次修正生效后的未偿还定期贷款的本金总额，定期融资的每笔付款将在借款人每个财政季度的最后一天到期应付（从截至10月1月31日的财政季度开始，20222026）按照以下附表计算的适用金额（该金额应因按照第2.05节规定的优先顺序应用预付款项而减少），除非根据第8.02节提前加速：


财政季度末	分期付款金额
~~2022年10月31日~~	$	~~375,000~~
20232026年1月31日	$	~~375,000~~500,000
20232026年4月30日	$	~~375,000~~500,000
20232026年7月31日	$	~~375,000~~500,000
20232026年10月31日	$	~~675,000~~500,000
20232027年1月31日	$	~~675,000~~500,000
20242027年4月30日	$	~~675,000~~500,000
20242027年7月31日	$	~~675,000~~500,000
20242027年10月31日	$	~~675,000~~500,000
20252028年1月31日	$	~~675,000~~500,000
20252028年4月30日	$	~~325,000~~500,000
2025年3月31日2028年7月	$	~~325,000~~500,000
~~2025年10月31日~~	$	~~325,000~~
~~2026年1月31日~~	$	~~325,000~~
~~2026年4月30日~~	$	~~725,000~~
~~2026年7月31日~~	$	~~725,000~~
~~2026年10月31日~~	$	~~725,000~~
~~2027年1月31日~~	$	~~725,000~~
~~2027年4月30日~~	$	~~950,000~~
到期日		聚合校长金额优秀

；但条件是，（i）定期贷款的最后本金偿还分期应在定期融资的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，以及（ii）（a）如借款人将作出的任何本金偿还分期（定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的本金偿还分期除外）应在营业日以外的一天到期，该等本金偿还分期付款应于下一个营业日到期，而该等延长时间应在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；及（b）如借款人就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款作出的任何本金偿还分期付款应于营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应延长至下一个营业日，除非该延长的结果是将该本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在此情况下，该本金偿还分期付款应于紧接的前一个营业日到期。

（b）循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（c）A-2期贷款。自第三次修订生效日期起及之后，借款人应分期向贷款人偿还截至紧接第三次修订生效后的A-2期贷款的未偿本金总额，每次支付的A-2期贷款将在借款人的每个财政季度历月的最后一天到期应付（从截至7月31日的财政季度历月11月30日开始，20242025）的适用金额按照以下附表40500美元（该金额应根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款项而减少），除非根据第8.02节加速：


~~财政季度末~~	~~分期付款金额~~
~~2024年7月31日~~	€	~~583,333~~
~~2024年10月31日~~	€	~~583,333~~
~~2025年1月31日~~	€	~~583,333~~
~~2025年4月30日~~	€	~~583,333~~
~~2025年7月31日~~	€	~~583,333~~
~~2025年10月31日~~	€	~~583,333~~
~~2026年1月31日~~	€	~~583,333~~
~~2026年4月30日~~	€	~~583,333~~
~~2026年7月31日~~	€	~~583,333~~
~~2026年10月31日~~	€	~~583,333~~
~~2027年1月31日~~	€	~~583,333~~
~~2027年4月30日~~	€	~~583,333~~
~~到期日~~		聚合校长金额优秀

；但条件是，（i）A-2期贷款的最后本金偿还分期应在A-2期贷款的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的A-2期贷款的本金总额，以及（ii）（a）如果借款人将进行的任何本金偿还分期（定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的本金偿还分期除外）应在营业日以外的一天到期，该等本金偿还分期付款应于下一个营业日到期，而该等延长时间应在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；及（b）如借款人就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款作出的任何本金偿还分期付款应于营业日以外的一天到期，则该等本金偿还分期付款应延长至下一个营业日，除非该等延长的结果是将该等本金偿还分期付款延长至另一个日历月，在此情况下，该本金偿还分期付款应于紧接的前一个营业日到期。

2.08利息和违约率。

（a）利息。除第2.08（b）节的规定外，（i）每笔定期SOFR贷款应按相当于定期SOFR加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（ii）每笔每日浮动定期SOFR贷款应按相当于每日浮动定期SOFR加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔基本利率贷款应按每

年利率等于基准利率加上适用利率；（三）每笔替代货币每日利率贷款应按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（四）一项融资项下的每笔替代货币定期利率贷款应按相当于该利息期的替代货币定期利率加上该融资的适用利率的年利率对其自适用借款日起的每个利息期的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）低于百分之一（1.00%）的利率，就本协议而言，该利率应被视为百分之一（1.00%）。

（b）违约率。

（i）如任何贷款的任何本金数额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应贷款人的要求，该款额其后须按在适用法律允许的最大限度内，在任何时间以等于违约率的浮动年利率计息。

（iii）根据贷款人的请求，在存在任何违约事件（包括付款违约）的情况下，所有未偿债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率累计。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

除第2.03节（g）小节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应向贷款人支付相当于适用利率乘以循环贷款超过（i）循环贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额的美元承诺费。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个财政季度的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该等日期开始、以及循环贷款可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。借款人应按规定的金额和时间，以美元向贷款人支付已另行书面约定的费用（包括但不限于费用函中规定的金额）。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应根据附表2.10所列该替代货币的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算（包括与定期SOFR贷款有关的费用和利息）应根据360天一年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据365天一年计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.11条的规定下，承担一（1）天的利息。贷款人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（b）财务报表调整或重述。如果由于对借款人及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并杠杆比率不准确，以及（ii）适当计算合并杠杆比率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务应贷款人的要求迅速向贷款人付款（或，在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或视为输入的救济令后，自动且无需贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不限制贷款人根据本协议任何条款按违约率或根据第八条支付本协议项下任何债务的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

2.11一般付款。

对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在贷款人办事处以美元和当日资金向贷款人支付。除本文另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于本协议规定日期的贷款人指定的适用时间内以该替代货币和同日资金在贷款人办事处向贷款人支付。在不限制前述一般性的情况下，贷款人可以要求根据本协议到期的任何付款在美国进行。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。贷款人（i）在下午2：00之后收到的所有付款（如以美元付款），或（ii）在贷款人指定的适用时间之后收到的所有付款（如以替代货币付款），在每种情况下均应被视为在下一次接续收到

营业日和任何适用的利息或费用应继续累积。除第2.07（a）节另有规定外，如借款人须支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付款项，而这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

2.12现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如果（i）截至信用证到期日，由于任何原因任何信用证义务仍未履行，或（ii）借款人应根据本协议的条款被要求提供现金抵押，则借款人应在贷款人提出任何请求后立即提供现金抵押，金额不低于适用的最低抵押金额。此外，如果贷款人在任何时候通知借款人，在该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，借款人应为信用证债务的未偿金额提供现金抵押，金额不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额。

（b）授予担保权益。借款人特此向贷款人授予（并受其控制）并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些都作为根据第2.12（c）节可适用此类现金抵押品的债务的担保。如果贷款人在任何时候确定现金抵押品受制于贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，借款人将在贷款人提出要求后立即向贷款人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的一个或多个被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.12条或第2.03、2.05或8.02条就信用证提供的现金担保物应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并适用于清偿如此提供现金担保物的特定信用证义务和其他义务。

（d）释放。为担保债务提供的现金抵押品（或其适当部分）应在贷款人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（i）任何此类解除均不影响根据贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（ii）提供现金抵押品的人和贷款人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来的预期债务。

2.13保留。

2.14登记。

（a）贷款人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须维持一个帐户或分类账，记录（i）在根据本协议作出的任何贷款或其他义务中拥有权益的任何人的姓名和地址，（ii）根据本协议作出的每笔贷款和借款的金额，（iii）借款人到期应付或将到期应付的任何本金的金额以及与此相关的利率，以及（iv）与贷款和其他义务有关的其他细节（“登记册”）。为使任何贷款或其他义务的任何出售、转让、授予参与或其他转让生效，贷款人应修订该登记册，以反映任何出售、转让、授予参与或其他根据本协议受到适当影响的其他转让。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，而借款人，贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（b）如贷款人在任何时候出售一项参与，贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在根据本协议作出的任何贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而向贷款人支付的所有款项，将不扣除或预扣与该等款项有关的任何税款。如适用法律要求扣除或代扣代缴任何税款，适用的贷款方同意向有关政府当局全额支付该等扣除或代扣代缴税款，并在该等税款为补偿税款的范围内，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01（a）应付的额外款项的此类扣除或预扣）后，贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）适用的贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由贷款人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）在不重复本条3.01项下的任何义务的情况下，适用的贷款方将向贷款方作出赔偿并使其免受损害，并在要求后十（10）天内向贷款方偿还由该贷款方应付或支付的或要求从该贷款方支付的款项中扣留或扣除的任何已获赔偿的税款的全部金额，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类已获赔偿的税款。载明金额的证明

贷款人交付给贷款方的该等付款或负债，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。适用的贷款方将在贷款方根据第3.01条向政府当局支付的任何预扣税款根据适用法律到期之日后三十（30）天内向贷款方提供经核证的税票副本或贷款方合理满意的其他证据，证明贷款方已支付此类款项。

（d）贷款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应任何贷款方的合理要求不时）向适用的贷款方交付妥善填写和签立的IRS表格W-9（或后续表格）或适用的IRS表格W-8（或后续表格）的副本，以证明贷款人可豁免美国备用预扣税。贷款人还同意，如果适用的贷款方合理要求，在其有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得任何其他豁免或预扣税款减免的范围内，它应在该贷款方合理要求的时间或时间向该贷款方交付，适用法律或法域税务机关根据适用法律规定的适当填写和执行的文件，或贷款方合理要求的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，如果贷款方提出合理要求，贷款人应交付贷款方合理要求的其他文件，使该贷款方能够确定贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束，并使贷款方能够遵守这些要求。贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知适用的贷款方其在法律上无法这样做。尽管本节3.01有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行和提交任何文件（本节3.01（d）第一句中描述的IRS表格W-9（或后续表格）或遵守适用的贷款方根据共同报告标准承担的义务所需的信息除外）将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交。

（e）除上述情况外，如果贷款人要求根据本条3.01支付的任何赔偿付款或额外付款金额，则应适用的贷款方的请求（与法律和监管限制一致），它应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为本协议项下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果贷款人判断作出此种备案，变更或转让将避免需要或减少任何此类赔偿付款的金额或此后可能产生的额外金额，不会要求贷款人披露贷款人认为保密的任何信息，并且仅由贷款人确定，不会对贷款人造成其他不利。适用的贷款方应支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（f）如贷款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条3.01向其作出弥偿的任何税款的退款（包括依据本条3.01支付额外款项），则贷款人须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条3.01就引起该退款的税款而作出的弥偿付款，包括额外款项），扣除该受弥偿方产生的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本条第3.01（f）款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府

权威。尽管本条第3.01（f）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第3.01（f）条向受弥偿方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的弥偿款或额外款项，则支付该等税款将使受弥偿方处于较不利的税后净额状况。本条第3.01（f）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

3.02违法。

（a）如贷款人确定任何法律规定贷款人或其适用的贷款人办公室履行其在本协议下的任何义务或就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，美元或适用的银行间市场上的任何替代货币，则应在贷款人向借款人发出通知后，（a）贷款人就任何此类信贷延期或继续以受影响的一种或多种货币提供替代货币贷款发行、作出、维持、资助或收取利息的任何义务，或在以美元贷款的情况下作出或维持定期SOFR贷款或每日浮动定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日浮动定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应中止，（b）如该通知声称贷款人发放或维持基本利率贷款（其利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的）是非法的，则贷款人的基本利率贷款所依据的利率应在必要时由贷款人确定，而不参照基本利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至贷款人通知借款人导致这种确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应贷款人的要求，按借款人酌情选择的方式，采取以下任一做法：（a）以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款，或每日浮动定期SOFR贷款，或替代货币贷款（如适用），或（b）（i）如适用且此类贷款以美元计价，将所有定期SOFR贷款（如适用）转换为贷款人的所有每日浮动定期SOFR贷款（如适用）的基准利率贷款（按贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，则由贷款人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定）或（ii）如适用且此类贷款为替代货币贷款，则将贷款人的所有此类贷款转换为以美元计价的基准利率贷款，相当于此类未偿替代货币贷款的金额（如有必要以避免此类违法行为，贷款人的基准利率贷款的利率应由贷款人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下立即确定），或，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，在有关利息期的最后一天，如贷款人可合法地继续维持该等定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款至该日，及（ii）如该通知声称贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率属违法，贷款人应在暂停期间计算适用于贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR部分，直至贷款人书面告知借款人，贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

（b）如在任何适用法域内，贷款人或任何指定贷款人确定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则贷款人或其适用的指定贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款或信用证提供资金或维持其参与，或（iii）就任何信贷延期贷款人发行、制造、维持、提供资金或收取利息或费用，应立即通知借款人，直至贷款人的该通知被撤销，贷款人就任何此类信贷延期发行、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方在收到此种通知后，应：（a）偿还未偿债务）在此种违法行为适用的范围内，（b）在适用的范围内，以现金抵押由信用证未提取总额组成的适用信用证债务的那部分，但不以其他方式以现金抵押，以及（c）采取贷款人要求的一切合理行动，以减轻或避免此种违法行为。

（c）贷款人可选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构（“指定贷款人”）进行此种信贷展期，从而向借款人进行任何信贷展期；但任何行使此种选择权不应影响相关借款人根据本协议条款偿还此种信贷展期的义务；但条件是，如果贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，为贷款人或其适用的指定贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）向当时根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何指定借款人发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，应由贷款人向借款人发出通知，直至贷款人的此种通知被撤销，贷款人或其指定贷款人就任何此类信贷延期发行、制造、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方收到该通知后，应采取贷款人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。任何指定贷款人应被视为贷款人。

3.03无法确定费率。

（a）如涉及任何定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日浮动定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定须为结论性的）（a）没有根据第3.03（b）条或第3.03（c）条及根据第3.03（b）条或第3.03（c）条第（i）条或定期SOFR附表所列不可用日期或附表所列不可用日期的情况而确定适用的议定货币的有关利率的继承利率，已就该等相关利率（如适用）或（b）发生就拟议定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款而言，在其他情况下并无足够及合理的手段确定任何确定日期或所要求的利息期的适用议定货币的相关利率，或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期以约定货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，贷款人将立即通知借款人。此后，（x）贷款人以适用的一种或多种受影响货币发放或维持贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日浮动定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）在前一句所述确定基本利率的定期SOFR部分的情况下，在确定基本利率时应暂停使用期限SOFR组件，在每种情况下，直到贷款人撤销此类通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何未决的借款请求，或将其转换为定期SOFR贷款或每日浮动定期SOFR贷款，或借款，或

在受影响的定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款或替代货币贷款范围内延续定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定），否则，将被视为已将此类请求转换为以其中规定金额的美元借入基本利率贷款的请求；（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款或每日浮动定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应立即将（1）转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款的金额相当于该未偿还替代货币贷款的金额，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或在（2）立即全额预付，在替代货币定期利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，就替代货币定期利率贷款而言；但如借款人（x）就替代货币每日利率贷款而言未作出选择，则在借款人收到该通知后三个营业日的日期或（y）就替代货币定期利率贷款而言，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

（b）更换SOFR或SOFR接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果贷款人确定（该确定在没有明显错误的情况下应是结论性的），或借款人通知贷款人借款人已确定：（i）不存在确定一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月期限SOFR利息期或确定每日浮动期限SOFR的充分和合理手段，包括因为Term SOFR屏幕利率不可用或无法按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或（ii）CME或Term SOFR屏幕利率的任何继任管理人或就其公布Term SOFR和/或每日浮动Term SOFR对贷款人或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下，以该身份行事，已作出公开声明，指明Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月和六（6）个月利息期的特定日期，或每日浮动期限SOFR，或期限SOFR屏幕利率应或将不再具有代表性或提供，或将不再被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在作出该声明时，没有任何令贷款人满意的继任管理人将在该特定日期或每日浮动期限SOFR（如适用）后继续提供该等具有代表性的期限SOFR利息期（一（1）个月、三（3）个月的最晚日期，而Term SOFR的六（6）个月利息期，或每日浮动Term SOFR，或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或不再永久或无限期可用，“Term SOFR预定不可用日期”）；然后，在贷款人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日期”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定不可用日期，Term SOFR和Daily Floating Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR，用于任何可由贷款人确定的计算利息的支付期，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（或在适用的情况下，此种其他替代基准利率加上下一段规定的任何适用调整，即“Term SOFR继任利率”）进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果贷款人确定Daily Simple SOFR在定期SOFR更换日期或之前不可用，或（ii）如果第3.03（b）（i）或3.03（b）（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的适用的定期SOFR继任利率方面，那么在每种情况下，贷款人和借款人可以仅为更换定期SOFR、每日浮动定期SOFR、每日

根据本条第3.03（b）款在任何利息期、相关利息支付日或利息支付期结束时按照简单SOFR或任何当时的期限SOFR后续利率计算的利息（如适用）采用替代基准利率，并适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时的现有惯例，在每种情况下，包括对这类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国为这类基准进行银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的替代基准费率和调整，应构成“任期SOFR继任费率”。

（c）替代货币相关汇率或后续汇率的替代。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果贷款人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人通知贷款人借款人已确定：

（i）由于本协议项下的有关利率（定期SOFR除外）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不大可能是暂时性的，因此有足够及合理的手段不存在以确定一种商定货币（美元除外）的有关利率（定期SOFR除外）；

（ii）适用当局已作出公开声明，指明根据本协议就一种约定货币（美元除外）的有关利率（期限SOFR除外）的所有期限之后，将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止的特定日期，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令贷款人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（期限SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”；或

（iii）目前正在美国执行、正在执行或酌情修订的双边贷款，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的非SOFR继承率，则，贷款人和借款人可仅为根据本条第3.03款将约定货币（美元除外）的相关利率或当时约定货币（美元除外）的任何非SOFR后续利率替换为替代基准利率的目的而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并以此类替代基准的此类约定货币计值，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国贷款并以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整、“非SOFR后续利率”，以及与定期SOFR后续利率合称的“后续利率”），任何该等修订应于贷款人向借款人张贴该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00起生效。

（d）继承率。贷款人将立即（在一份或多份通知中）通知借款人任何后续利率的实施。

任何继承利率应以符合市场惯例的方式适用；但在此种市场惯例对贷款人在行政上不可行的情况下，该继承利率应以贷款人另有合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率（包括任何和所有相关调整）将低于0.50%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0.50%。

就实施后续利率而言，贷款人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，贷款人应在此类修订生效后合理迅速地向借款人提供实施此类一致变更的每项此类修订。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对贷款人的资产、存放于贷款人名下或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就本协议或任何其他贷款文件向贷款人施加任何税项，但（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）或（c）条所述的税项及（c）关连所得税除外；或

（iii）向贷款人施加影响本协议或定期SOFR贷款、每日浮动定期SOFR贷款或由贷款人作出的替代货币定期利率贷款或任何信用证的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加贷款人发出或维持任何信用证（或维持其发出任何信用证的义务）的成本，或减少贷款人根据本协议已收或应收的任何款项（不论本金、利息或任何其他金额）的金额，然后，应贷款人的要求，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人发生的额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或贷款人办事处或贷款人控股公司（如有）的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生降低贷款人资本回报率或贷款人控股公司（如有）资本回报率的影响，则由于本协议、贷款人的承诺或由贷款人作出的贷款或由贷款人签发的信用证，到低于贷款人或贷款人的控股公司本可以达到的水平，但如果没有这种法律变化（考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足的政策），那么借款人将不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人或贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）强制性费用。如果贷款人因法律变更而产生任何可归因于债务的强制性成本，则借款人将不时向贷款人支付（或促使支付）此类强制性成本。该金额应以每年百分比费率表示，并应按适用债务的全额支付。

（d）报销证明。载列本条（a）、（b）或（c）款所指明的向贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（e）请求延迟。贷款人未按本条第3.04款前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但对于在贷款人通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及贷款人打算就此要求赔偿的日期之前超过九（9）个月发生的任何增加的费用或遭受的减少，不得要求借款人根据本条前述规定对贷款人进行赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。

根据贷款人不时提出的要求，借款人应及时赔偿贷款人，并使贷款人免受其因以下原因而蒙受的任何损失、成本或费用：

（a）除基准利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以其他货币支付任何款项；

包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用，但无论如何不包括适用利率或类似贷款保证金的任何损失。借款人还应支付贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06存活率。

借款人在本第三条项下的所有义务应在承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和融资终止日期之后继续有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。

贷款人根据本协议作出其首次信贷展期的义务须满足以下先决条件：

（a）信贷协议的执行；贷款单证。贷款人应已收到（i）本协议的对应方，由每一贷款方的一名负责官员签立；（ii）担保协议的对应方、每份抵押贷款和相关抵押财产支持文件以及彼此的抵押文件，由适用的贷款方的一名负责官员和彼此的适当授权官员（如适用）签立；以及（iii）任何其他贷款文件的对应方，由适用的贷款方的一名负责官员和彼此的适当授权官员签立。

（b）人员证明书。贷款人应已收到一份日期为截止日期的负责官员证书，证明每一贷款方的组织文件（在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明）、每一贷款方的理事机构的决议、每一贷款方的良好信誉、存在或相当于其的情况以及每一贷款方的负责官员的在职情况（包括样本签名）。

（c）律师的法律意见。贷款人应已收到（i）一份或多份日期为截止日期并以贷款人可接受的形式和实质写给贷款方的贷款方律师的意见（包括关于属于外国子公司的担保人的意见），包括借款人罗德岛州和纽约律师的惯常意见，以及（ii）一份丹麦律师写给贷款方的、写给贷款方且形式和实质为贷款人可接受的意见。

（d）财务报表。贷款人应已收到第5.05节中提及的财务报表的副本，每一份的形式和实质内容均令其各自满意。

（e）个人财产抵押品。出借人应当在形式和实质上已收到出借人满意的：

（i）（a）在每一贷款方的成立或组建（如适用）的司法管辖区以及任何担保物所在的每个司法管辖区或为完善出借人在担保物上的担保权益而需要进行备案的司法管辖区（如适用）搜索UCC备案，在该等司法管辖区存档的融资报表副本，以及除许可的留置权外不存在任何留置权的证据，以及（b）税务留置权、判决和破产搜查；

（ii）在美国专利商标局、美国版权局搜查知识产权的所有权以及贷款人要求的专利/商标/版权备案，以完善贷款人在美国的知识产权担保权益；

（iii）为每个适当司法管辖区填写必要的UCC融资报表，由贷款人自行酌情决定，以完善贷款人在抵押品上的担保权益；

（iv）证明以空白方式妥为签立的质押股权和未注明日期的股票或会员证书（如有），在每种情况下，只要该等质押股权已获证明；

（v）在根据抵押文件的条款和条件要求交付、归档、登记或记录的范围内，任何贷款方管有的所有票据、文件（如有必要，包括借款人股份登记簿上显示质押登记的相关页数）和动产票据，以及为设定和完善贷款人在抵押品上的担保权益而可能必要或适当的增额或转让；和

（f）不动产抵押品。

（i）贷款人应已收到与每项抵押财产有关的所有抵押财产支持文件，其形式和实质均令贷款人满意。

（ii）贷款人应在形式和实质上收到贷款人满意的关于每项抵押财产的已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定（连同每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知）。

（g）责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险。如果贷款人提出要求，贷款人应已收到申报页的副本以及证明责任的保险凭证、伤亡、财产和营业中断保险及其适当的背书，以满足本文或抵押文件中规定的要求，或按贷款人的要求。

（h）偿付能力证明。贷款人应已收到一份由借款人的负责官员签署的偿付能力证明，内容涉及借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项，在贷款文件项下的初始借款生效以及在此设想的其他交易后，作为一个集团在合并基础上与每个贷款方一起。

（i）现有定期贷款偿还。紧接本协议生效之前，借款人应偿还现有定期贷款的本金总额等于1,500，000美元。

（j）贷款通知。贷款人应已收到关于将在截止日期发放的贷款的贷款通知。

（k）[保留。]

（l）[保留。]

（m）同意。贷款人应已收到证据，证明所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方已获得与订立本协议有关的必要同意和批准。

（n）费用和开支。贷款人应已收到根据第2.09节所欠的所有费用和开支（如有）。

（o）许可要求。贷款人应已获得贷款人认为必要的所有适用许可、同意、许可和批准，以便执行和执行贷款文件所设想的交易。

（p）尽职调查。出借人应已完成对借款人及其子公司的范围内的尽职调查，并取得出借人满意的结果。

（q）结业证书。贷款人应已收到一名负责官员发出的结账证明，证明第4.02条规定的条件以及贷款人合理要求或要求的事项。

（r）其他文件。此处规定的或贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件，如结账清单所述。

（s）补充资料。贷款人合理要求或要求的结账核对表所列的补充信息和材料。

4.02所有信贷展期的条件。

贷款人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）申述和保证。第二条、第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定的陈述和保证而言，在该信贷展期之日和截至该日，是真实和正确的，以及（ii）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，于该等信贷延期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确，而除为施行本条第4.02条外，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条提交的最近报表。

（b）违约。不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）申请信贷展期。贷款人应已收到按照本协议要求的授信展期请求。

（d）替代货币。在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

（e）法律障碍。对于根据本协议提出的融资或其偿还，或关于根据任何贷款文件设定的权利，或关于实现任何此类权利的收益的适用，不存在根据法律或任何政府当局施加的障碍、限制、限制或禁止。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

每一贷款方在作出或被视为作出之日向贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。

每一贷款方及其每一子公司（a）均已正式组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权威以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用情况下，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。根据本协议条款向贷款人提供的每一贷款方的每一份组织文件的副本，自本规定之日起，是每一份此类文件的真实和正确的副本，每一份文件自该日期起均有效并具有完全的效力和效力。

5.02授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行该人现在或将成为一方当事人的每一份贷款文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反该人的任何组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权（许可留置权除外）相冲突，或要求根据（i）该人为一方当事人或影响该人或其任何附属公司的财产的任何重大合同义务支付任何款项，但无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响的冲突、违约或违反行为除外，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。

与（a）任何贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件、（b）任何贷款方授予其根据担保文件授予的留置权或（c）完善或

维持根据抵押文件设定的留置权（包括其第一优先权性质（仅限于许可的留置权）），但（i）已正式获得或作出的授权、批准、行动、通知和备案，（ii）为完善抵押文件设定的留置权而提交的备案，以及（iii）就贷款方根据证券法承担的披露义务向SEC提交的备案。

5.04绑定效果。

本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表。经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明；（iii）显示所有重大债务和其他负债，无论是直接的还是或有的，借款方及其附属公司截至该日期的负债，包括税款、重大承诺和债务。

（b）季度财务报表。日期为2020年5月2日的借款人及其子公司未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其在该涵盖期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，但以，在第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）重大不利影响。自20202025年1月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）[保留。]

（e）预测财务。根据第4.01节或根据第6.01节在截止日期之前交付给贷款人的借款人及其子公司的综合预测资产负债表、收益和现金流量表是根据其中所述假设善意编制的，这些假设根据交付此类预测时存在的条件是公平的，并在交付时代表了借款人对其未来财务状况和业绩的善意估计（据了解，实际结果可能存在重大和/或不利差异）。

5.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或任何附属公司，或针对其任何财产或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易有关，或（b）单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响的任何行动、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

5.07无违约。

任何贷款方或其任何附属公司均不存在任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何合同义务的一方。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权。

每一贷款方及其每一子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的缺陷除外。

5.09环境合规。

（a）贷款方及其各自的子公司在正常经营过程中进行其合理认为适当的现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、经营和财产的影响的审查，并且贷款方合理地得出结论，这些环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在每种情况下，就危险材料在任何场所、地点或运营中的任何实际或威胁释放、排放或处置进行任何调查或评估或补救或响应行动，且在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；以及在以下地点产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产，或被运往或运出的任何财产，均已以不合理预期会导致重大不利影响的方式处置。

5.10保险的维持。

借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在适用的贷款方或适用的子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。贷款方在截止日期生效的一般责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险范围，以及截至根据第6.02、6.14和6.15节要求更新该附表的最后日期，在附表5.10中概述了承运人、保单编号、到期日期、类型、金额和免赔额，该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

5.11税收。

每个贷款方及其子公司已及时提交（使可用的延长期生效）所有联邦、重要的州、重要的非美国收入和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、重要的州、重要的非美国收入和其他重要的税收、评估、费用和其他政府收费，否则应支付和应付，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑并已根据公认会计原则为其提供足够准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，如果作出，将产生重大不利影响，也没有适用于借款人或任何子公司的任何税收分摊协议。

5.12 ERISA合规。

（a）受美国联邦或州法律约束的每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他美国联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到有利的确定函或受到IRS的有利意见函的约束，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划而言，没有未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何美国联邦或州政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且没有贷款方或任何ERISA关联公司知悉任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足每个养老金计划的《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，资金目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为百分之六十（60%）或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况，可合理预期导致任何此类计划的资金目标实现百分比在最近估值日低于百分之六十（60%）；（iv）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人或任何ERISA附属公司均未维持或供款于任何有效或终止的退休金计划，或有任何未获履行的供款义务或根据任何有效或终止的退休金计划承担的法律责任，但在截止日期（i）、本协议附表5.12所列的计划及其后（ii）本协议未予禁止的退休金计划除外。

（e）截至截止日期，在本协议的整个期限内，没有任何贷款方是（i）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户；（iii）被视为为ERISA或《守则》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（iv）ERISA含义内的“政府计划”。

5.13保证金条例；投资公司法。

（a）保证金规定。借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益运用后，在第7.01节或第7.05节的规定或受借款人与贷款人或贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制且在第8.01（e）节范围内，不超过资产价值的百分之二十五（25%）将为保证金股票。

（b）《投资公司法》。根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.14披露。

任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下经如此提供的其他信息修改或补充，在每种情况下与所有此类其他信息一起）向贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大的事实错报或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导；但前提是，关于预计的财务信息或其他前瞻性信息，每个贷款方仅表示这些信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（但有一项理解，即实际结果可能存在重大和/或不利差异）。

5.15偿债能力。

借款人，个别而言，是与借款人及其附属公司，在合并基础上作为一个集团，是，溶剂。

5.16伤亡等。

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。

5.17制裁关切和反腐败法。

（a）制裁问题。任何贷款方、任何附属公司，以及据贷款方及其附属公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或其代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标或（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单的任何个人或实体，或单独或合计拥有或超过百分之五十（50%）或以上的个人或实体，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（iii）位于、组织或居住在被广泛禁止与该司法管辖区打交道的制裁对象的指定司法管辖区。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

（b）反腐败法。贷款方及其子公司按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.18负责人员。

附表1.01（b）所列的负责人员，担任各自姓名旁边所示的职务，截至截止日期和截至最后日期，该附表须根据第6.02、6.13及6.14条予以更新，而该等负责人员是妥为选出的，该贷款方的合资格人员以及根据第4.01条交付的适用人员证书上所列的人员（以及可能经更新、修改或以其他方式补充的人员）获妥为授权代表各自的贷款方执行和交付本协议，和其他贷款文件。

5.19子公司；股权；贷款方。

（a）子公司、合资企业、合伙企业和股权投资。附表5.19（a）载列的以下信息，截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期，在所有方面都是真实和完整的：（i）截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期，贷款方的所有子公司、合资企业和合伙企业以及其他股权投资的完整和准确的清单，并附加说明以识别非实质性子公司，（ii）每一附属公司的每一类股权的已发行股份数目，（iii）贷款方及其附属公司拥有的每一类股权的已发行股份的数目和百分比，以及（iv）该等股权的类别或性质（即有投票权、无投票权、优先等）。所有附属公司的未偿还股权均为有效发行、已缴足及不可评税，并根据第7.01（c）条或第7.01（k）条享有除许可留置权以外的所有自由和明确的留置权。除与贷款文件有关的预期外，并无与任何贷款方的任何附属公司的股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权及董事的合资格股份除外）。

（b）贷款方。附表5.19（b）载列的是所有贷款方的完整和准确名单，显示截至截止日期，或截至根据第6.02、6.13和6.14条要求更新该附表的最后日期（就每一贷款方而言）（i）确切的法定名称，（ii）该贷款方在截止日期前四（4）个月的任何以前的法定名称，（iii）该

其公司或组织的司法管辖权（如适用）（iv）组织的类型，（v）该贷款方有资格开展业务的司法管辖区，（vi）其首席执行官办公室的地址，（vii）其主要营业地点的地址，（viii）其美国联邦纳税人识别号，或者在没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方的情况下，其公司或组织的司法管辖区向其颁发的唯一识别号，以及（ix）该贷款方的组织识别号。

5.20担保物申述。

（a）抵押单证。担保品单证的规定有效地为贷款人设定了对其中所述担保品的各贷款方的所有权利、所有权和利益的合法、有效和可执行的第一优先留置权（受允许的留置权限制）。除在截止日期之前完成的备案以及特此设想的备案和抵押文件外，无需备案或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

（b）知识产权。附表5.20（b）所列截至截止日期和截至最后日期，该附表根据第6.02、6.13和6.14条被要求更新，是每一贷款方拥有的所有已登记或已发行的知识产权（包括所有登记和发行申请）的清单，或每一贷款方拥有排他性受约束的许可权（包括名称/所有权、当前所有者、登记或申请编号、登记或申请日期以及贷款人合理要求的其他信息），在已注册或已在美国专利商标局或美国版权局申请注册的每种情况下。

（c）单证、票据、有形动产票据。附表5.20（c）中规定，截至截止日期和根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，该附表是对贷款方的所有文件、票据和有形动产票据（包括拥有该文件、票据和有形动产票据的贷款方以及贷款人合理要求的其他信息）的描述。

（d）存款账户、电子动产票据、信用证权利、证券账户。

（i）附表5.20（d）（i）所载，截至截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14条须予更新的最后日期，该附表是对贷款方的所有存款账户及证券账户的说明，包括（a）适用的贷款方的名称，（b）在存款账户的情况下，存款机构以及该账户是零余额账户还是工资账户，以及（c）在证券账户的情况下，证券中介人或发行人（如适用）。

（ii）附表5.20（d）（ii）所载，截至截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14条要求更新该附表的最后日期，是对贷款方的所有电子动产票据（定义见UCC）和信用证权利（定义见UCC）的描述，包括（a）适用的贷款方的名称，（b）在电子动产票据的情况下（定义见UCC），账户债务人和（c）在信用证权利的情况下（定义见UCC），发行人或指定人士（如适用）。

（e）商业侵权索赔。附表5.20（e）所列，截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14条要求更新的最后日期，该附表是对贷款方的所有商业侵权索赔的描述（按贷款人合理要求的详细程度详细说明该商业侵权索赔）。

（f）质押股权。附表5.20（f）载列，截至截止日期，以及截至根据第6.02、6.13及6.14条须予更新的最后日期，该附表列出（i）所有已质押股权及（ii）根据抵押文件须质押予贷款人的所有其他股权（在每宗个案中，均详列设保人（如担保协议所界定）、其股权被质押的人、每一类股权的股份数目，证书编号（如适用）和每一类股权的流通股所有权百分比以及此类股权的类别或性质（即投票、无投票权、优先等）。

（g）财产。附表5.20（g）（i）所载，截至截止日期及截至根据第6.02、6.13及6.14条须予更新的最后日期，该附表是所有抵押财产的清单（包括（i）拥有该抵押财产的贷款方的名称，（ii）位于该抵押财产上的建筑物数目，（iii）财产地址，（iv）该抵押财产所在的市、县、州和邮政编码）。附表5.20（g）（ii）载列，截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，该附表列出（a）贷款方的每个总部地点，（b）履行任何重大行政或政府职能的彼此地点，（c）贷款方保存任何簿册或记录（电子或其他方式）的彼此地点，以及（d）贷款方拥有或租赁的任何房地内任何个人财产抵押品所在的每个地点（在每种情况下，包括（1）说明该地点是否为租赁或拥有，（2）如为租赁，出租人的名称，如为拥有，则为拥有该财产的贷款方的名称，（3）该财产的地址（包括所拥有的市、县、州和邮政编码），以及（4）在所拥有的范围内，该财产的大致公平市场价值）。

5.21日欧洲经济区金融机构。

没有贷款方是EEA金融机构。

5.22知识产权；许可证等。

每一贷款方及其每一子公司拥有或拥有对其各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突，除非不能单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司现在使用或现在预期使用的标语或其他广告装置、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利，除非合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。

5.23劳工事项。

截至截止日期，没有涵盖借款人或其任何子公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且借款人或任何子公司在截止日期前的最近五（5）年内均未遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难。

5.24关于外国义务人的陈述。借款人和每一外国债务人向贷款人声明并保证：

（a）该外国债务人就其根据本协议承担的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就该外国债务人而言统称为“适用的外国债务人文件”）受民法和商法的约束，该外国债务人执行、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。

（b）适用的外国义务人单证根据该外国义务人组织和存在的法域的法律具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国债务人文件在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区内执行或公证，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何该等备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

（c）截至截止日期，且在贷款人已遵守第3.01（d）节中的义务的情况下，不存在由该外国债务人组织和存在的司法管辖区或其所在司法管辖区的任何政府当局征收的税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或预扣（任何其他关联税除外），无论是（i）在或凭借执行或交付适用的外国债务人文件时，还是（ii）就该外国债务人根据适用的外国债务人文件将支付的任何款项，除非已向贷款人披露。截至截止日期，且如贷款人已遵守第3.01（d）条的义务，则根据任何外国债务人注册成立或居住的司法管辖区的法律，或在附表1.01（a）为借款人或该外国债务人指明的地址，无须从其根据任何贷款文件可能作出的任何付款中扣除任何税款（任何其他关连税项除外）或因应扣除税款（任何其他关连税项除外）。

（d）根据该外国债务人组织和存在的法域的适用外汇管制条例，该外国债务人签立的适用外国债务人单证的签立、交付和履行不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）款所述的任何通知或授权）。

（e）选择纽约州的法律作为贷款文件的管辖法律将在外国债务人各自的成立法域得到承认和执行，在纽约获得的与贷款文件有关的任何判决将在该外国债务人的成立法域得到承认和执行。

（f）根据外国债务人成立所在法域的法律，没有必要向该法域的任何法院或其他当局提交、记录或登记贷款文件，也没有必要就贷款文件或贷款文件所设想的交易支付或与之相关的任何印花、登记或类似的税款。

5.25借款人贷款文件。借款人签署和交付其作为当事人的贷款文件以及履行其在该文件项下的义务（包括其担保）是为了促进其公司目的，是开展、促进和实现其业务所必需或便利的，并应从中获得实质性利益。

5.26实益所有权。实益所有权证明所载信息，各方面真实无误。

5.27条例H.任何抵押财产均不属于洪水灾害财产，除非贷款人已收到以下信息：（a）适用的贷款方收到贷款人书面通知的书面确认书（i）该抵押财产属于洪水灾害财产的事实；（ii）每项此类洪水灾害财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划；（iii）此类其他洪水灾害判定表格，贷款人要求的通知和确认书，以及（b）证明贷款人合理满意的洪水保险并指定贷款人为损失受款人的适用贷款方的保险单或保险凭证的副本。本合同规定的水灾险种保单均已取得并保持完全有效，其所涉保费已足额支付。

第六条

平权盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，该贷款方应并应促使其每一家子公司：

6.01财务报表。

交付给贷款人，在形式和细节上让贷款人满意：

（a）经审计的财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个会计年度结束后一百二十（120）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并（如贷款人要求，管理层编制合并）资产负债表，以及相关的合并（如贷款人要求，管理层编制合并）收益或经营和现金流量表，以及该会计年度股东权益变动的相关合并报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，这些合并报表需经审计，并附有贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的限定条件或例外（可能因（x）与任何违反任何财务契约有关的预期违约事件或（y）任一融资即将到期）或对此类审计范围的限定条件或例外情况而要求例外。

（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度（从截至2020年6月30日的财政季度开始）结束后的四十五（45）天内，提供借款人及其子公司截至该季度末的合并（如贷款人要求，管理层编制的合并）资产负债表，以及相关的合并（如贷款人要求，管理层编制合并）该季度和借款人财政年度结束部分的收入或经营和现金流量表以及相关的合并股东权益变动表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，这些合并报表将由首席执行官、首席财务官适当证明，借款人的司库或控制人，作为借款人的负责人员，在所有重大方面公平地列报借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整，以及没有脚注和由首席执行官、首席财务官证明的此类合并报表，财务主管或控制人，是借款人的负责官员，大意是此类报表在与借款人及其子公司的合并财务报表相关的考虑时在所有重大方面都是公允陈述的。

（c）每月财务报表。尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内（借款人的财政季度或财政年度的最后一天结束的日历月除外）（从截至2025年2月28日的日历月开始）（如贷款人要求，管理层编制了截至该日历月结束时的借款人及其子公司的合并（以及在贷款人要求的情况下编制的合并）资产负债表，以及相关的合并（以及，如果贷款人要求，管理层编制的合并）该日历月和借款人随后结束的财政年度部分的收入或运营报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应日历月和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的，这些合并报表将由首席执行官、首席财务官适当证明，作为借款人负责人员的借款人的司库或控制人，在所有重大方面公平地呈现借款人及其子公司的财务状况和经营业绩，但仅限于正常的年终审计调整以及没有脚注和由首席执行官、首席财务官证明的此类合并报表，财务主管或控制人是借款人的负责官员，大意是此类报表在与借款人及其子公司的合并财务报表相关的考虑时在所有重大方面都是公允陈述的。

（d）业务计划和预算。尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度结束后的六十（60）天内，提供借款人及其子公司在综合基础上的年度业务计划和预算，包括借款人管理层以贷款人合理满意的形式编制的借款人及其子公司在财政年度基础上的综合资产负债表和损益表或经营报表和现金流量表的预测，以及在此类预测损益表的情况下，在紧接下一个财政年度的财政季度基础上的预测。

（e）现金流量预测。尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内（从2025年3月开始），以贷款人合理满意的形式对借款人及其国内子公司（以及仅在贷款人要求的范围内，其外国子公司）在适用的现金流量预测交付日期开始的期间的合并基础上进行13周的现金流量预测。

关于依据第6.02（e）节提供的材料中所载的任何信息，不得根据上文第6.01（a）、（b）或（c）节分别要求借款人提供此类信息，但上述情况不应减损借款人在上述第6.01（a）、（b）和（c）节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。

交付给贷款人，在形式和细节上让贷款人满意：

（a）合规证书。在交付第6.01（a）和（b）节中提及的财务报表的同时（从交付截至2020年6月30日的季度财务报表开始），由作为借款人负责官员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的正式填妥的合规证书，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在必要时提供，以确定是否遵守第7.11节，符合公认会计原则的此类财务报表的对账报表。除非贷款人要求提供已签立的正本，否则合规证书的交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通信方式，并应被视为所有目的的正本和真实对应物。

（b）更新的时间表。在交付第6.02（a）节中提及的遵约证书的同时，更新了本协议的附表，在根据本协议条款允许更新的范围内，可附在遵约证书上，以使截至该遵约证书之日与该附表相关的陈述真实和正确所需的范围内。

（c）计算。在交付第6.02（a）节中提及的合规证书的同时，要求与第6.01（a）节中提及的财务报表一起交付，一份证书（可包括在此类合规证书中）包括（i）在上一财政年度进行的所有限制性付款、投资（包括许可收购）、处置、资本支出、债务发行和股票发行的金额，以及（ii）在上一财政年度与任何特别收款有关的收到的金额。

（d）审计报告；管理层信函；建议。在贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计。

（e）年度报告等。除公开提交的范围外，在获得这些文件后立即提供一般发送给借款人股东的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人可能根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议以其他方式交付给贷款人。

（f）次级债务报表和报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何次级债务持有人提供而并非根据第6.01条或本条任何其他条款另有规定须向贷款人提供的任何报表或报告的副本，在提供该等报表或报告后迅速予以提供。

（g）SEC通知。任何贷款方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每份重要通知或其他重要通信的副本，无论如何在收到后五（5）个工作日内迅速提供。

（h）通知。不迟于任何贷款方或其任何附属公司收到根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议如此收到的所有通知、请求和其他文件（包括修订、豁免和其他修改）的副本后五（5）个工作日，这些通知、请求和其他文件涉及或涉及任何贷款方的任何违约或违约，或任何其他可合理预期会以可能的方式对任何贷款方的权益或权利的价值造成重大损害的事件，或以其他方式可合理预期会产生重大不利影响，并应贷款人的要求不时提供贷款人可能合理要求的有关此类票据、契约、贷款和信贷以及类似协议的信息和报告。

（i）环境通告。在其主张或发生后迅速通知任何贷款方或其任何附属公司针对任何环境法或环境许可的任何诉讼或程序或任何不遵守可能（i）合理地预期会产生重大不利影响或（ii）导致抵押中描述的任何财产根据任何环境法受到所有权、占用、使用或可转让性的任何限制。

（j）补充资料。迅速提供贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01（a）、（b）或（c）节或第6.02（e）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人张贴此类文件之日（a）交付，或在借款人的互联网网站上以附表1.01（a）所列的网站地址提供链接；或（b）此类文件以借款人的名义在互联网或内联网网站（如有）上张贴，贷款人有权访问的网站（不论是商业网站、第三方网站，还是由贷款人赞助的网站）；但条件是：（i）借款人应向借款人提出交付该等文件的纸质副本的请求，应向贷款人交付该等纸质副本；（ii）应贷款人的请求，并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向贷款人提供该等文件。

6.03通知。

迅速，但无论如何在三（3）个营业日内，通知贷款人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括构成（i）违反或不履行借款人或任何附属公司的合同义务或任何违约的任何该等事项；（ii）借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（c）任何ERISA事件的发生；

（d）任何贷款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括第2.10（b）节所指的借款人的任何确定；和

（e）发生任何（i）根据第2.05（b）（i）条规定借款人须作出强制性提前还款的财产或资产处置，（ii）根据第2.05（b）（ii）条规定借款人须作出强制性提前还款的股权发行，（iii）根据第2.05（b）（iii）条规定借款人须作出强制性提前还款的债务发行，以及（iv）收到根据第2.05（b）（iv）条规定借款人须作出强制性提前还款的任何特别收据。

依据本条第6.03款发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的陈述，说明其中提及的事件的详细情况，并在适用的范围内，说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。

支付和解除作为相同的应成为到期和应付（使任何可用的延期生效），其所有重大义务和负债，包括（a）对其或其财产或资产的所有重大税务责任、评估和政府收费或征费，除非同样的事项正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且借款人或该附属公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金，以及（b）所有合法债权，如果未支付，法律将成为对其财产的留置权（许可的留置权除外）。

6.05保存存在等。

（a）除第7.04或7.05条允许的交易外，保留、延续和维持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，并使其充分生效；

（b）采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或合宜的所有权利、特权、许可、执照和特许，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；和

（c）保存或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存可合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业维修。

（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；

（b）对其进行所有必要的修理，并对其进行更新和更换，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响；和

（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的护理标准。

6.07维持保险。

（a）维持保险。与非借款人附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司保持其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，包括但不限于（i）恐怖主义保险，（ii）网络保险，以及（iii）为属于洪水危险财产的所有抵押财产投保的洪水危险保险，根据1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额或贷款人的其他要求。

（b）保险证据。促使贷款人被指定为贷款人的应付损失或损失受款人（视情况而定），因为其利息可能出现，和/或就任何此类保险提供责任保险或就任何抵押品提供保险的额外保险，并促使（除非贷款人另有约定）任何此类保险的每个提供者同意，通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向贷款人提供的独立文书，其将在任何此类保单或保单被更改或取消之前提前三十（30）天书面通知贷款人（或在因未支付保费而取消的情况下提前十（10）天通知）。每年，在现行保险范围届满时，贷款方应向贷款人提供或安排向其提供贷款人要求的保险证据，包括但不限于：（i）此类保险单的核证副本，（ii）此类保险单的证据（包括但不限于并酌情包括ACORD表格28证书（或类似形式的保险证书）和ACORD表格25证书（或类似形式的保险证书），（iii）每份保险单的申报页和（iv）贷款人的应付损失背书，如果为担保当事人的利益的贷款人不在该保单的申报页上。根据贷款人的要求，贷款方同意向贷款人交付共享保险信息的授权。

（c）重新指定。任何抵押财产属于或成为洪涝灾害财产的，及时通知出借人。

6.08遵守法律。

遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此种要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09书籍和记录。

（a）保持适当的记录和账簿，其中应对涉及该贷款方或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出符合（在所有重大方面）一贯适用的公认会计原则的完整、真实和正确的分录；和

（b）维持该等纪录及帐簿，使其在实质上符合对该贷款方或该附属公司（视属何情况而定）具有规管管辖权的任何政府当局的所有重要适用规定。

6.10检查权。

（a）允许贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，在合理提前通知借款人后，尽可能经常地进行；但前提是，当存在违约事件时，贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。

（b）如果贷款人全权酌情提出要求，允许贷款人及其代表在向借款人发出合理的提前通知后，每年（i）对贷款方的个人财产抵押品进行个人财产资产评估，并（ii）对借款人及其子公司的应收账款、库存、应付款项、控制和系统进行实地检查，费用由借款人承担。

（c）如贷款人全权酌情提出要求，允许贷款人及其代表在向借款人发出合理的提前通知后，对抵押品进行年度审计，费用由借款人承担。

6.11收益用途。

使用新定期贷款的所得款项为Jetson收购事项提供部分资金，使用期限A-2贷款的所得款项为部分MTEX收购事项提供资金，为定期贷款（定义见现有信贷协议）和期限A-2贷款（定义见现有信贷协议）以及与第六次修订相关的成本和费用进行再融资，并将循环贷款的所得款项用于一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件，包括用于Jetson收购事项和MTEX收购事项。

6.12 [保留。]

6.13保证义务的盟约。

贷款方将促使其每个子公司，无论是新成立的、收购后或以其他方式存在的，迅速（无论如何在该子公司成立或收购后三十（30）天内（或贷款人合理酌情议定的较长期限））通过执行合并协议的方式成为本协议项下的担保人；但前提是，（i）除非违约事件已经发生并仍在继续（然后，只有在贷款人的合理要求下），（ii）任何属氟氯化碳的附属公司不得被要求成为本协议项下任何义务的担保人，或以其他方式担保任何义务或第9.01条（三）款中另有限制的任何义务，否则在与本协议有关的附表中披露且在截止日期存在的外国附属公司均不得被要求成为担保人，（三）不限制前述，Astronova Portugal和MTEX均无需成为本协议项下任何义务的担保人，或以其他方式为任何义务提供担保，除非违约事件已经发生并仍在继续（然后，仅在贷款人的合理请求下），并且（iv）除非违约事件已经发生且仍在继续（然后，仅在贷款人的合理请求下），否则无需任何非实质性子公司成为担保人。与此相关，贷款方应在设立子公司（或贷款人合理酌处权同意的较短期限）或收购任何其他人的股权之前不少于十（10）天向贷款人发出通知。关于上述情况，贷款方

应在适用范围内就每一新担保人向贷款人交付根据第4.01（b）和（e）条以及6.14条以及贷款人可能合理要求的其他文件或协议所要求的基本相同的文件，包括但不限于更新的附表1.01（b）、5.10、5.19（a）、5.19（b）、5.20（b）、5.20（c）、5.20（d）（i）、5.20（d）（ii）、5.20（e）、5.20（f）和5.20（g）。

6.14给予担保的盟约。

除除外财产外：

（a）股权和个人财产。借款人和作为境内子公司的各担保人将使其现在拥有或以后获得的质押股权及其所有有形和无形个人财产在任何时候都受制于有利于出借人的优先、完善的留置权（在贷款文件允许的范围内受允许的留置权），以根据担保单证的条款和条件为担保债务提供担保；但除非违约事件已经发生并仍在继续（然后，仅应贷款人的合理请求），对于Astronova Portugal或MTEX或任何其他外国子公司的任何质押股权，无需提供受外国法律管辖的抵押文件。作为境内子公司的借款人和每个担保人应迅速（无论如何在此类质押股权和个人财产取得或形成（如适用）后的三十（30）天内，或贷款人在其合理酌情权下同意的较长期限内）提供律师意见以及与完善其中担保权益有关的任何合理必要的备案和交付。

（b）不动产。如任何贷款方拟在截止日期后收购任何不动产（“不动产”）的费用所有权权益，且该不动产的公平市场价值超过500,000美元（“重大不动产”），则其应在六十（60）天内向贷款人提供，或就位于伊利诺伊州Elk Grove Village 60077的Lively Boulevard 630号的不动产，在2025年10月31日前提供（在每种情况下，或贷款人书面同意的延长期限），a抵押和贷款人可能要求的抵押财产支持文件，使此类不动产在任何时候都受制于有利于出贷人的第一优先权、完善的留置权（在每种情况下均受允许的留置权的限制），以根据抵押文件的条款和条件为担保债务提供担保。

（c）[保留。]

（d）存款账户和证券账户。作为境内子公司的借款人或任何担保人，均不得在贷款人以外的任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户（包括证券账户），或向贷款人以外的任何人开立或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但本协议附表6.14所列明的（i）借款人在Greenwood Credit Union的账户除外，前提是该账户仅包含本协议第7.02（g）节所述债务的收益；（ii）附表6.14所列并被指定为非限制性账户或外国账户的借款人账户；但所有外国账户的总余额在任何时候均不得超过相当于5,000，000美元的美元，（iii）始终在存款机构维持的存款账户，贷款人应已收到合格控制协议，（iv）仅就证券账户而言，始终在金融机构维持的证券账户，贷款人应已收到合格控制协议和（v）任何托管账户。为免生疑问，上句第（i）、（ii）及（v）条所述的帐户无须受合资格控制协议规限。尽管有上述规定，贷款方应被允许拥有，而不应被要求

就Astro Machine在五三银行银行，N.A.拥有的账户交付合格控制账户，只要每个此类账户在Astro Machine的合并完成后的一百二十（120）天内关闭。如果贷款方未能在Astro Machine的合并完成后一百二十（120）天内关闭该等账户，则本条第6.14（d）款的条款应自该一百二十（120^第）天。

（e）更新的时间表。在依据本节条款交付任何抵押品的同时，借款人应向贷款人提供适用的更新附表：5.19（a）、5.19（b）、5.20（b）（i）、5.20（c）、5.20（d）（i）、5.20（d）（ii）、5.20（e）、5.20（f）和5.20（g）。

（f）进一步保证。除第6.15条另有规定外，在任何时候，应贷款人的请求，迅速执行和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取贷款人认为必要或可取的所有其他行动（包括迅速完成任何可能适用的文件登记或盖章），以便为有担保当事人的利益维持抵押品上的留置权和保险权，这些留置权和保险权是按照贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人根据贷款文件和所有适用法律承担的义务适当完善的。

6.15进一步保证。

（a）应贷款人的要求迅速纠正任何贷款文件或在其执行、确认、归档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记贷款人可能不时合理要求的任何及所有进一步作为、契据、证书、保证及其他文书（包括迅速完成可能适用的任何登记或文件盖章），以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于任何担保单证拟涵盖的现在或以后的留置权上，（iii）完善和保持任何担保单证以及拟根据该单证设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或以后签署的与任何贷款文件有关的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做；但是，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则美国贷款方不应被要求获得房东豁免，关于任何个人财产抵押品所在的美国贷款方的任何地点的抵押品准入协议或类似的豁免或协议。

6.16收盘后条件。借款人应交付或应促使交付，并应履行以下各项，在每种情况下，其形式和实质均令贷款人满意：

（a）在截止日期后三十（30）天内（或贷款人酌情以书面议定的较后日期），对借款人的保险单作出本协议及附随单证可能要求的背书；

（b）在截止日期后九十（90）天内（或贷款人酌情以书面协定的较后日期），对抵押财产进行调查，连同贷款人合理要求的对产权保险单的修订和/或背书；

（c）在截止日期后九十（90）天内（或贷款人酌情以书面议定的较后日期），准许贷款人代表访问和检查借款人的任何财产（此种检查，即“结账后实地考试”），检查并从其各自的任何账簿和记录中制作摘要或副本，对其各自的业务和抵押品进行抵押品审计和分析，以核实应收账款的金额和账龄、各自账户债务人的身份和信用，审查借款人的账单做法，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论贷款方各自的事务、财务和账户，所有这些均令贷款人合理满意；和

（d）在截止日期后五（5）个营业日内（或贷款人酌情以书面同意的较后日期），证明借款人的保险单已续期的证据。

6.17遵守环境法。

（i）就抵押财产而言，遵守并促使所有承租人及经营或占用其财产的其他人遵守，就借款人及其附属公司的所有其他地点而言，在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；（ii）获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证；（iii）进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以清除和清理其任何财产中的所有危险材料，根据所有环境法的要求；但前提是，借款人或其任何子公司均无需采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的储备金。

6.18编制环境报告。

应贷款人不时提出的合理要求，在此种要求提出后六十（60）天内，向贷款人提供一份由贷款人可接受的环境咨询公司为其在此种要求中描述的任何财产编制的环境场地评估报告，说明是否存在危险材料，以及与此类财产上的任何危险材料有关的任何遵约、清除或补救行动的估计费用；但不限制前述内容的一般性，如果贷款人在任何时候确定存在无法在上述时间内提供任何此类报告的重大风险，则贷款人可以聘请环境咨询公司编制此类报告，费用由借款人承担，借款人特此授予并同意促使拥有此类请求中所述任何财产的任何子公司在提出此类请求时向贷款人、该公司及其任何代理人或代表授予不可撤销的非排他性许可，但须遵守租户的权利，进入他们各自的财产进行这样的评估。

在不限制本条第6.18款前述任何规定的情况下，在2025年10月31日（或贷款人书面同意的延长期限）之前，由借款人承担费用，就位于600 East Greenwich Ave.，West Warwick，RI 02893的房地产向贷款人提供“第二阶段”环境场地评估，并完成与该“第二阶段”环境场地评估中所述的此类房地产上的任何危险材料有关的任何合规、清除或补救行动。

6.19批准和授权。

维护每个贷款方所在组织和存在的司法管辖区的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内的每个人的所有批准和同意，在每种情况下，与贷款文件相关的要求。

6.20反腐败法；制裁。

在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法并遵守所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律和制裁的政策和程序。

6.21 [保留。]

6.22 Pari Passu排名。

确保外国债务人在贷款文件下的付款义务与所有外国债务人的其他无担保和非次级债权人的债权至少享有并继续享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的债务除外。

6.23 KYC合作。

根据任何要求，迅速提供贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第七条

消极盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01留置权。

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外（“允许的留置权”）：

（a）依据任何贷款文件、任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议的留置权；

（b）在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期，但（i）该留置权所涵盖的财产不变，（ii）除第7.02（b）条所设想的情况外，不增加由此担保或受益的金额，（iii）不增加与此相关的直接或任何或有义务人，以及（iv）第7.02（b）条允许由此担保或受益的债务的任何续期或延期；

（c）对尚未到期的税款、摊款和政府押记人的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出异议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（d）在正常业务过程中产生的法定留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理员或其他类似留置权，这些留置权保证了未逾期超过六十（60）天的金额，或出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出了争议；前提是在适用的人的账簿上保持与此相关的足够准备金；

（e）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款（包括与代替此类存款或质押而签发的信用证或银行保函有关的义务），但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括与代替该等存款而签发的信用证或银行保函有关的义务）而作出的存款；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权产权负担，合计而言，这些产权负担的数额并不重大，而且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的支付而取得保证判决的留置权；

（i）为根据第7.02（c）条允许的债务提供担保的留置权；但（i）此类留置权在任何时候均不对由此类债务融资的财产以外的任何财产设押，以及（ii）由此担保的债务不超过在收购之日所收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在由借款人或其任何附属公司与贷款人维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中有利于维持该等账户的一家或多家银行，仅为在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常数额提供担保；但在任何情况下，任何此类留置权均不得（直接或间接）担保任何债务的偿还；

（k）因未导致违约事件的判决或裁决而产生的留置权；但适用的贷款方或附属公司应本着诚意提起上诉或程序以供复核；

（l）出租人、承租人、许可人、被许可人、转租人或转租人在任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁、许可或转租项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产，以及在正常业务过程中根据租赁项下欠房东的任何法定留置权；

（m）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权；

（n）任何区划、建筑或类似法律或权利保留给或归属任何政府当局；

（o）对Astronova Portugal或MTEX或其中任何一家的任何子公司的任何资产的留置权，以确保第7.02（m）节允许的任何债务；

（p）对在该人并入或与借款人或借款人的任何附属公司合并或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权；但该等留置权不是在考虑该合并、合并或投资时设定的，且不延伸至除并入或与借款人或该附属公司合并的人或由借款人或该附属公司获得的资产以外的任何资产；和

（q）在任何时候以本金总额不超过1000000美元作为担保债务或其他未偿债务的特定资产上的其他留置权，但此种留置权不得是对任何贷款方的全部或基本上全部资产的留置权。

7.02负债。

创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）在截止日期未偿还并列于附表7.02的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但在进行此种再融资、退款、续期或延期时不增加该等债务的数额，除非增加与此种再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理数额以及合理招致的费用和开支的数额，以及增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承付款项的数额，且不因此种再融资、退款或与此有关而增加直接或任何或有义务人，展期或展期；更进一步的是，与任何此类再融资、退款、展期或延长债务以及与此相关的任何协议和发行的任何文书的本金金额、摊销、到期、抵押品（如有）和从属地位、停顿和相关条款（如有）以及作为一个整体的其他重大条款有关的条款，在对贷款方或贷款人的任何重大方面的优惠程度不低于任何协议或文书的条款，这些协议或文书规范正在进行再融资、退款、展期或延长的债务，以及适用于任何此类再融资、退款的利率，续借或展期债务不超过当时适用的市场利率；

（c）（i）在第7.01（i）节规定的限制范围内就资本化租赁、合成租赁义务和购置固定资产或资本资产（许可收购除外）的购置款义务而产生的债务，但条件是在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过2,500，000美元；（ii）在截止日期后成为附属公司的人就资本化租赁所承担的与许可收购（不包括MTEX收购）有关的债务（但未在考虑中产生），在第7.01（i）节规定的限制范围内的合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务，但在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过2,500，000美元；以及（iii）在MTEX收购完成后，在第7.01（i）节规定的限制范围内，MTEX或Astronova Portugal在资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务方面的债务，但在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过3,000，000美元；

（d）借款人或借款人的附属公司欠借款人或借款人的全资附属公司的无担保债务，该债务应符合以下要求（“公司间债务”）：（i）在贷款人要求的范围内，或在任何情况下，在借款人或借款人的任何附属公司欠任何美国贷款方的债务的情况下，该等债务应以本票作为证据，并根据担保协议的条款作为担保债务的抵押品质押给贷款人，（ii）就美国贷款方欠任何非贷款方的附属公司或任何外国债务人欠任何非贷款方的附属公司的任何债务而言，按贷款人合理可接受的条款（包括从属条款），（iii）借款人或另一美国贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何该等未偿债务的本金总额不得超过3,000，000美元，及（iv）该等债务须根据第7.03条的条文另有准许；

（e）借款人或任何附属公司就借款人或附属公司根据本协议另有许可的债务提供的担保；但贷款方对非贷款方的附属公司的债务提供的任何担保，仅应在构成第7.03（c）条允许的投资的范围内允许；

（f）在任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他），但前提是（i）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中为直接减轻与利率或外汇汇率波动相关的风险而订立的，以及（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（g）根据《薪资保护法案》构成本金不超过6000000美元贷款的债务；

（h）以第7.01（q）条允许的留置权为担保的债务，以及债务的延期、展期和再融资，但任何时候所有此种未偿债务的本金总额不得超过1000000美元；

（i）就任何许可收购而言，以无担保卖方票据、递延购买价款付款或与此相关的盈利形式欠目标的卖方的债务，但前提是（i）在发生任何此类债务时，并且在其生效后，不存在或将因此而导致的违约事件；（ii）此类卖方票据、递延购买价款付款和盈利不得超过此类许可收购的收购成本的25%，以及（iii）除在MTEX收购中产生的任何此类债务外，此类卖方票据，延期支付购买价款，或按贷款人合理满意的条款将收益从属于贷款人；

（j）以第7.01（e）条或第7.01（f）条准许的留置权作担保的债务，在正常经营过程中发生；

（k）在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的欠保险公司和保险经纪人的未付保险费（不超过一（1）年的保费）构成的债务；

（l）借款人为回购借款人发给借款人的雇员、顾问、代理人、高级人员和董事的合格股权而招致的无担保债务，但条件是在发生任何该等债务时，并在该等债务生效后，不存在或将因此而导致的违约事件，并受第7.06（d）条规定的限制；

（m）MTEX或Astronova Portugal或其中任何一家子公司为满足MTEX的营运资金和其他运营需要而招致的有担保或无担保债务；但前提是（i）在任何一次未偿还的所有此类债务的本金总额不超过10,000，000美元，（ii）在发生任何此类债务时，且在其生效后，届时不存在或将因此而导致任何违约事件，及（iii）贷款方在形式上遵守第7.11条（在当时有效的范围内）所列的每项财务契诺；及

（n）上述规定未设想的其他无担保债务，其本金总额在任何时候均不超过100,000美元；但条件是，在发生债务时，贷款方在形式上遵守第7.11条规定的每一项财务契约（在当时有效的范围内）。

7.03投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

（b）向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员的垫款，总额在任何时候均不超过500,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务用途；

（c）（i）借款人及其子公司在第三次修订生效日期对其各自未偿还的子公司的投资，（ii）借款人及其子公司对属于贷款方的国内子公司的额外投资，（iii）借款人的非贷款方的子公司（根据第7.18条不活跃的子公司除外）对非贷款方的其他子公司的额外投资，（iv）在MTEX收购完成后，只要在进行此类投资时未发生且仍在继续或将因进行此类投资而导致的违约，借款人及其子公司对Astronova Portugal和/或MTEX的额外投资，自第三次修订生效日期起投资的总额不超过在任何时候在借款人或该子公司（如适用）实际收到的投资的任何回报或分配生效后计算的任何时间未偿还的未偿金额不超过10,000，000美元，（v）只要在进行此类投资时未发生且正在继续进行或将因进行此类投资而导致的违约，借款人及其子公司对全资外国子公司的额外投资，自第三次修订生效之日起投资总额不超过5,000，000美元的未偿金额，在对构成借款人或该子公司实际收到的投资的任何回报或分配生效后计算，或就资本或偿还本金的债务（如适用）计算，但在每种情况下，应满足第7.02（d）节的适用规定，涉及公司间债务，（vi）构成第7.02（d）节允许的公司间债务的其他投资，（vii）以公司间转账形式进行的投资，以结算借款人对现有丹麦定期贷款的承担，并结算和终止先前就此订立的对冲安排。

（d）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（e）第7.02条允许的担保；

（f）在截止日期存在的投资（第7.03（c）（i）条所提述的投资除外），并列于附表7.03；

（g）许可的收购（包括Jetson收购和MTEX收购）（氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司除外，其投资由第7.03（c）（iv）节涵盖）；

（h）就供应商和客户的破产或重组以及解决客户和供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（i）上述规定未考虑的其他投资，在借款人的任何财政年度的总额不超过1000000美元；

（j）[保留]；

（k）[保留]；和

（l）借款人外国分支机构业务的投资（受第6.14（d）节规定的任何适用限制）或外国子公司对外国现金等价物的投资。

7.04基本面变化。

合并、解散、分割、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或由此将导致：

（a）任何附属公司可与（i）借款人合并；但借款人须为持续或存续人，或（ii）任何一个或多个其他附属公司，但当任何贷款方与另一附属公司合并时，该贷款方须为持续或存续人；

（b）任何贷款方可（在自愿清算或其他情况下）将其全部或基本全部资产处置给借款人或另一贷款方；

（c）任何非贷款方的附属公司可将其全部或实质上全部资产（包括属于清算性质的任何处置）处置给（i）另一非贷款方的附属公司或（ii）处置给贷款方；并随后在该处置后解散；

（d）就任何准许收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并；但（i）该等合并的存续人须为借款人的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人；及

（e）只要没有发生违约，且仍在继续或将由此导致违约，借款人及其任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但在每一情况下，在紧接该等合并生效后（i）在借款人为一方的任何该等合并的情况下，借款人为存续人，而（ii）在任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并的情况下，该贷款方为存续人。

7.05处置。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置（包括但不限于以分割方式），但以下情况除外：

（a）许可转让；

（b）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产或不再用于处置一方业务或不再有用的财产，在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（d）第7.04条或第7.06条允许的处置或构成第7.03条允许的投资；

（e）在不包括保理或类似安排的正常业务过程中处置与折衷、结算或收款有关的应收账款给第三方，只要（i）与此有关的账户债务人已根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，以及（ii）所有此类处置在任何财政年度的总额不超过500,000美元；

（f）其他处置，只要（i）与之相关的已支付对价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额应不低于所处置财产的公平市场价值，（ii）如该交易为售后回租交易，则该交易不受第7.14条条款的禁止，（iii）该交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，（iv）该等交易并不涉及出售或以其他方式处置由本条另有许可的交易中同时处置的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款以外的应收款，及（v）贷款方及其附属公司在截止日期后发生的所有该等交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过500,000美元；及

（g）任何并非合理预期会导致重大不利影响的非自愿处分。

7.06受限制的付款。

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），或仅在子公司发行或出售任何股权或接受任何出资的情况下，但只要就下文（a）（ii）至（e）条中的每一条而言，没有发生违约或违约事件，并且在其中所述的任何行动发生时仍在继续，或将因此而导致：

（a）（i）任何全资附属公司可向借款人或任何其他贷款方或向全资拥有该附属公司的任何其他全资附属公司作出受限制付款，及（ii）在作出受限制付款条件达成的情况下，任何附属公司可向拥有该附属公司股权的任何人作出受限制付款，按其各自持有的受限制付款所涉及的股权类型按比例作出；

（b）借款人及各附属公司可宣布及作出股息支付或其他仅以该人的合资格股权支付的分派；

（c）任何附属公司可向借款人或附属公司发行或出售任何合资格股本权益，而任何相关或由此产生的投资如根据第7.03条本应被允许；

（d）借款人可发行合资格股权；及

（e）在作出受限制付款条件满足的情况下，借款人可作出任何其他受限制付款。

7.07业务性质变更。

从事与借款人及其附属公司在截止日期所进行的业务或与之有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。

7.08与关联公司的交易。

除（a）其他贷款方之间的周转资金垫款，（b）贷款方之间的现金和资产转移或非贷款方的任何子公司向任何贷款方的任何现金和资产转移，（c）本协议明确允许的公司间交易，（d）正常合理的补偿和费用偿还，以及对高级职员和董事的赔偿，（e）贷款方之间的其他交易，（f）外国债务人之间的交易，（g）非贷款方的附属公司之间的交易，（i）在正常业务过程中与高级职员和董事签订的雇佣、服务和遣散协议，以及（j）除本协议另有特别限制外，在该人的正常业务过程中按公平合理的条款和条件订立的其他交易，其在与高级职员、董事或关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本上对该人有利的其他交易，但前提是，任何外国债务人都不会从事任何会违反适用法律下的任何资本维持要求或以任何方式限制其担保的强制执行或金额的交易。

7.09繁重的协议。

订立或准许存在任何合同义务（本协议及其他贷款文件除外）（a）对（i）任何该等人作为贷款方的能力构成担保或限制（在贷款文件要求的范围内）；（ii）任何附属公司向任何贷款方作出受限制的付款，（iii）任何附属公司支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iv）任何附属公司向任何贷款方作出贷款或垫款，或（v）任何贷款方在

有利于贷款人或任何其他有担保方的对其任何财产或资产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但（x）根据或由于适用法律的原因而存在的产权负担或限制，（y）不转让条款或根据租赁、许可或其他合同存在的其他转让限制，以及（z）仅在（a）（v）条的情况下，适用于根据第7.02（c）条产生的任何管辖债务的文件或文书，前提是其中包含的任何此类限制仅涉及与此相关的资产或建造或获得的资产，或（b）如对该等财产的留置权是作为有担保债务的担保而给予的，则要求就任何债务对该等财产授予任何留置权。

7.10收益用途。

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财政盟约。

（a）综合杠杆率。自截至20242025年4月30日财政季度结束的计量期开始，允许截至任何计量期结束时的综合杠杆率高于下表相关计量期旁边所列的综合杠杆率：


测量周期		最大值综合杠杆比
截至2024年4月30日、2024年7月31日及20242025年10月31日止		~~3.50~~4.75至1.00
截至2025-2026年1月31日和2025年4月30日，以及20252026年7月31日		~~4.75~~4.50至1.00
截至10月20252026年7月31日		4.25至1.00
截至2026年10月31日		4.00至1.00
截至20262027年1月31日		~~3.25~~3.75至1.00
截至20262027年4月30日及其后		~~3.00~~3.50至1.00

（b）合并固定收费覆盖率。从截至2026年1月31日的财政季度结束的计量期开始，允许截至任何计量期结束时的合并固定费用覆盖率低于1.25至1.00。

（b）（c）合并中期固定费用覆盖率。自截至2025年4月30日止财政季度的中期计量期开始，直至截至2025年10月31日止财政季度的中期计量期结束，准许截至2025年4月30日止的中期计量期结束时的综合中期固定费用覆盖率（i）低于1.05至1.00，（ii）截至截至2025年7月31日止相关计量期之后所列的中期综合固定费用覆盖率低于1.05至1.00，及（iii）截至2025年10月31日止的中期计量期结束时低于1.10至1.0的情况，见下表：


测量周期		最低合并固定费用覆盖率
截至2025年10月31日		1.05至1.00
截至二零二六年一月三十一日及二零二六年四月三十日止		1.10至1.00
截至2026年7月31日及2026年10月31日		1.20至1.00
于2027年1月31日结束及其后		1.25至1.00

7.12 [保留。]

7.13组织文件修改；会计年度；法定名称、组建状态；主体形式及会计变更。

（a）修订其任何组织文件（如该等修订将对贷款人的利益构成重大不利）；

（b）改变其财政年度；

（c）在没有向贷款人提供十（10）天前书面通知（或贷款人同意的延长期限）的情况下，更改其名称、成立状态、组织形式或主要营业地；或

（d）对会计政策或报告惯例进行任何重大变更，但GAAP要求的除外。

7.14售后回租交易。订立任何售后回租交易。

7.15预付款项等负债。

在任何次级债务的预定到期日之前，违反任何次级债务的任何从属、停顿或抵押品共享条款或管辖任何次级债务的条款，提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿任何次级债务。

7.16制裁。

直接或间接使用任何信贷延期或任何信贷延期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷延期或任何信贷延期的收益，为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时是制裁对象的任何活动或业务，或以将导致任何人违反制裁的任何其他方式。

7.17反腐败法。

直接或间接地，将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

7.18 AstroNova Aerospace，Inc。

贷款方不得允许AstroNova Aerospace，Inc.在解散前产生任何负债或持有除微量资产和负债之外的任何资产。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任一情形均构成违约事件（各为“违约事件”）：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）在该等款项到期后三（3）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五（5）天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。（i）任何贷款方未能履行或遵守（x）第6.01、6.02、6.03、6.05（a）、6.08、6.10、6.11条、第七条或第九条所载的任何条款、契诺或协议；或（y）在其中的任何宽限期或补救期生效后，担保协议；或（ii）发生抵押项下及所界定的任何“违约事件”；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守持续三十（30）天；或

（d）申述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，应在任何重大方面（或在任何方面在重要性限定的范围内）不正确或具有误导性，或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或其任何附属公司（a）未能就本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过阈值金额的任何债务或债务担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何文书或协议证明，担保或与之相关，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该债务的持有人或持有人或该担保的受益人或受益人（或

受托人或代理人代表该等持有人或持有人或受益人或受益人）在必要时发出通知，促使要求或到期或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）该等债务，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）贷款方或其任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）的该等掉期合约下的任何违约事件或（b）贷款方或其任何附属公司为受影响方（如该定义）的该等掉期合约下的任何终止事件（如该定义）而导致的提前终止日期（如该等掉期合约所定义），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未获中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或其任何附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令，是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后三十（30）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或其任何附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已被告知潜在索赔且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已单独或合计作出或可合理预期将作出，a重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或（b）有连续三十（30）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由，或完全清偿贷款文件项下产生的所有义务，均不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文，或贷款方履行其在贷款文件下的任何义务是或成为非法；或

（k）抵押单证。根据贷款文件条款交付后的任何抵押文件，应出于任何原因停止在声称由其覆盖的抵押品上设置有效和完善的第一优先留置权（受允许的留置权限制）（但受抵押文件中规定的任何例外情况或其他条款限制），或任何贷款方应主张该等留置权无效；或

（l）控制权变更。发生任何控制权变更。

如果违约应已根据贷款文件发生，则该违约将继续存在，直至其根据贷款文件得到纠正（在特别允许的范围内）或贷款人根据第10.01条确定以其他方式明确放弃；而一旦根据贷款文件发生违约事件，则该违约事件将继续存在，直至贷款人根据第10.01条的要求明确放弃。

8.02发生违约时的补救措施。

如发生任何违约事件且仍在继续，贷款人可采取以下任何或全部行动：

（a）宣布贷款人作出贷款和信用证授信的承诺终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或股权行使其可利用的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，贷款人提供贷款和信用证信贷展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下无需贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已按第8.02节但书规定自动被要求以现金作抵押后），或如果贷款人在任何时候收到且可用于全额支付当时根据本协议到期的所有有担保债务的资金不足，则在不违反第2.12节规定的情况下，因有担保债务而收到的任何款项应由贷款人自行酌情适用。任何贷款方的除外掉期义务不应以从该贷款方或其资产收到的金额支付。

100

第九条

持续担保

9.01担保。

（a）担保。各担保人在此绝对无条件地、连带地保证，作为主要义务人和作为付款和履约的保证人，而不仅仅是作为收款的保证人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人或担保方的任何其他附属公司的任何和所有有担保债务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他，在本协议项下产生或在任何其他贷款文件、任何贷款文件项下产生，任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议（包括其所有续签、延期、修订、再融资和其他修改以及有担保当事人因收取或强制执行而产生的所有费用、律师费和开支）（对每一担保人而言，受本句但书的约束，其“担保义务”）；但（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，（b）每一担保人的责任，该担保人为境内子公司，就本担保单独而言，应将总额限制在等于不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似条款（在每种情况下均在适用的范围内）在本协议项下的义务受到撤销的最大金额，以及（c）作为在丹麦注册成立的外国子公司的每一担保人的责任应限制在相当于本协议日期的股权（定义见下文）（x）中较高者的金额（或，如果更晚，则为该实体加入本协议的日期）和（y）向其请求支付担保债务的时间。尽管本协议中有任何相反的规定，但作为外国子公司的每一担保人根据本协议及其作为一方的其他贷款文件所承担的义务，在遵守丹麦法定条款（包括但不限于，经不时修订和补充的关于公共和私营有限责任公司的2019年7月23日第763号综合法案第206（1）节（经第206（2）节修改）（《丹麦公司法》）和（ii）第210（1）节（经《丹麦公司法》第210（2）节和第211和212节修改）。

就本条第9.01（a）款而言，“权益”应为根据其公认会计原则计算的相关外国子公司的权益，但：

（i）在任何帐面价值低于市场价值的情况下，加上相等于该等差额的金额而向上调整；及

（ii）通过加回该外国子公司（及其直接或间接子公司）就其（或其直接或间接子公司）所欠借款人并最初由该借款人根据本协议借入并由该借款人（或其直接或间接子公司）转借给该外国子公司（或其直接或间接子公司）的任何公司间贷款的债务（以提出付款索赔时的未偿金额计）进行调整，包括为免生疑问，就ANI APS而言，在本协议日期之前已根据本协议进行再融资的现有丹麦定期贷款项下的任何未偿金额。

101

（b）一般。贷款人的簿册和记录显示债务、担保债务和担保债务的数额，并应在任何诉讼或程序中作为证据予以受理，并对每一担保人具有约束力，并为确定其数额的目的具有决定性。本担保不受担保债务或任何证明任何担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或范围的影响，或受与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后可能获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

9.02出借人的权利。

各担保人同意并同意，有担保当事人可在不通知或不要求的情况下，随时、不时地在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何有担保债务；（c）适用贷款人全权酌情决定的此类担保并指示其出售命令或方式；（d）解除或替代任何有担保债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

9.03某些豁免。

各担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人或任何其他贷款方的赔偿责任；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人或任何其他贷款方进行诉讼、对担保债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反诉以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或发生新的或额外的担保债务的所有通知。

9.04义务独立。

每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于有担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他人是否作为一方当事人加入。

102

9.05代位权。

任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担、赔偿、偿还或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付款项均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托方式持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少有担保债务的金额，无论到期或未到期。

9.06终止；复职。

本担保是担保人对现在或以后存在的所有担保债务和其他担保债务的持续和不可撤销的担保，并在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，如借款人或担保人或其代表就任何有担保债务作出任何付款，或任何有担保当事人就任何有担保债务行使其抵销权，且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），撤销或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各保证人在本款项下的义务，在本担保终止后继续有效。

9.07保持加速。

如果暂停加速支付任何有担保债务的时间，则与担保人或借款人中的任何一方根据任何债务人救济法启动或针对其启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由每一担保人在有担保当事人提出要求后立即共同和分别支付。

9.08借款人条件。

各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获得有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖有担保当事人向其披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

103

9.09借款人的委任。

每一贷款方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意（a）借款人可代表借款人全权酌情认为适当的贷款方签署此类文件和提供此类授权，且每一贷款方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）贷款人向借款人交付的任何通知或通讯，须当作已交付各贷款方，及（c）贷款人可接受并获准依赖借款人代表各贷款方签立的任何文件、授权书、文书或协议。

9.10贡献权。

担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，每一担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。

9.11 Keepwell。

在担保或根据贷款文件授予留置权时为合格ECP担保人的每一贷款方（在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效），在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该掉期义务承担的所有义务（但，在每一种情况下，只有在不使此类合格的ECP担保人在本条第九条下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下，才可在此承担此类责任的最高金额，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至担保债务得到不可撤销的偿付和全额履行。每一贷款方都打算由本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第十条

杂项

10.01修正案等。

除非贷款人与借款人或适用的贷款方（视属何情况而定）以书面签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但本协议可按第2.02（f）或3.03（d）节的规定（视情况而定）进行修订，以作出符合规定的更改。

10.02通知；生效；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应以适用的电话号码、地址、传真号码、附表1.01（a）为借款人或任何其他贷款方或贷款人指明的电子邮件地址或电话号码。

104

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可按照贷款人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）交付或提供。贷款人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为收到（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认），以及（ii）在发件人收到预期收件人的确认后（例如通过可用的“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明该通知或通信可用，并指明该通知或通信的网站地址；但就第（i）和（ii）两条而言，如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间内发送。

（c）地址变更等。借款人和贷款人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。

（d）贷款人的依赖。贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和贷款提前还款通知）并根据这些通知行事，即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同）。贷款方应赔偿贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向贷款人发出的所有电话通知以及与贷款人进行的其他电话通信均可由贷款人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。

贷款人没有行使，也没有任何该等人拖延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

105

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。贷款方应支付（i）贷款人及其关联机构在编制、谈判、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的所有合理的自付费用（包括为贷款人提供的律师的合理费用、收费和付款），（ii）贷款人因发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）贷款人产生的所有自付费用（包括为贷款人提供的任何律师的费用、收费和付款），并应支付可能是贷款人雇员的律师的所有费用和时间费用，与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）有关，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的（b）有关，包括在任何有关此类贷款或信用证的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）贷款方的赔偿。贷款方，就所有有担保债务和所有贷款方及其子公司，应共同和个别地赔偿贷款人和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出），并应赔偿每一受偿人并使其免受可能是任何受偿人的雇员的律师的所有费用和时间收费和支出，由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张，其产生于、与本协议有关或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付（包括任何受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信）、本协议各方履行其在本协议项下或根据本协议项下各自的义务或完成本协议或由此设想的交易，或管理本协议及其他贷款单据（包括就第3.01条所述的任何事项），（ii）任何贷款或信用证，或使用或建议使用由此产生的收益（包括贷款人拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但如有关损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，如果借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

106

（c）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且每一贷款方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人，均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或据此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（d）付款。所有根据本条到期的款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（e）生存。本节中的协议和10.02（d）节的赔偿条款应在承诺终止和所有其他有担保债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05搁置付款。

如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该款项或未发生该抵销一样。

10.06继任者和受让人。

本协议对各贷款方和贷款人的继承人和受让人（包括但不限于继承人和以分割方式受让人）具有约束力。各贷款方同意，未经贷款人事先同意，不得转让本协议。在符合本文规定的条件（包括第2.14节规定的维持登记册或参与者登记册（如适用）的要求）的情况下，贷款人可以出售参与或转让这笔贷款，并可以与实际或潜在的参与者或受让人交换有关贷款方的信息（包括但不限于任何有关任何危险物质的信息），但前提是，除非（i）违约事件已经发生，且在此类转让或参与时仍在继续，或（ii）此类转让或参与是针对贷款人的关联公司或经批准的基金，否则应要求借款人事先书面同意，但进一步规定，借款人应被视为已同意任何此类转让或参与，除非其应在收到通知后五（5）个工作日内以书面通知贷款人的方式对此表示反对。如果参与被出售或贷款被转让，购买者将有权与借款人进行抵销（以贷款文件的条款为准）。

107

10.07某些信息的处理；保密。

（a）某些信息的处理。贷款人同意对信息（定义见下文）保持保密，但可能会（i）向其关联公司、其审计师和其关联方披露信息（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（ii）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（iii）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（vi）在载有与本条基本相同的条文的协议的规限下，向（a）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利和义务，或（b）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考任何贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，（vii）在保密的基础上向任何评级机构就任何贷款方或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利进行评级，（viii）经借款人同意，或在该等资料（1）成为公开资料的范围内，但并非由于违反本条，或（2）在非保密的基础上由借款人以外的来源向贷款人或其任何附属公司提供。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与任何贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有非公开信息，但在任何贷款方或任何子公司披露之前，贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。此外，贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人根据任何适用法律向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息，而无需通知任何人。

（b）新闻稿。贷款方及其附属公司同意，除非（且仅限于）贷款方或该附属公司根据法律被要求这样做，否则，在任何情况下，贷款方或该附属公司将在发布任何此类新闻稿或其他类似的公开披露之前与该人员进行磋商，否则未来将不会使用贷款人或其附属公司的名称或提及本协议或任何贷款文件。

（c）习惯性广告材料。贷款方同意贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

10.08抵销权。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，则特此授权贷款人及其每一关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及贷款人或任何该等附属公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计）对借款人或任何其他贷款方的任何及所有债务现在或

108

下文根据本协议或向贷款人或其关联公司提供的任何其他贷款文件存在，无论贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的、有担保的或无担保的，或欠贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有此类存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对此类债务承担义务。贷款人及其附属机构在本条下的权利是贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，兹授权贷款人及其每一关联公司在适用法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人或任何其他外国贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人或该外国债务人根据本协议或对贷款人或其关联公司的任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务，无论贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或此类外国债务人的此类义务可能是或有的或未到期的、有担保的或无担保的，或欠贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，与持有此类存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对此类债务承担义务。贷款人及其附属公司根据本条所享有的权利是贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果贷款人应获得超过最高利率的利息，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定贷款人所约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与应付给贷款人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由贷款人签署时生效，且当贷款人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他每一方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

109

10.11申述和保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由贷款人依赖，无论贷款人或代表其进行任何调查，尽管贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并应继续完全有效，直至融资终止日期。

10.12可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

10.13管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

（b）提交管辖权。借款人和每一其他借款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或与此有关的交易对出借人或任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面以及来自其任何一方的任何上诉法院，以及此处的每一方，在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销和无条件地向该等法院的管辖权提交并在适用法律允许的最充分范围内同意，关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院或在该联邦法院审理和裁定此处的每一方当事人均同意，在适用法律允许的最大限度内，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人可能不得不在其他情况下对借款人或任何其他贷款当事人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

110

（c）放弃地点。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持此类诉讼或在任何此类法院进行的程序。

（d）流程服务。此处的每一方（任何外国义务人除外）以第10.02条通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（e）为外国债务人提供程序服务。在不损害任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，每一外国债务人：（i）不可撤销地任命借款人为其代理人，负责就任何贷款文件在纽约州法院进行的任何诉讼程序提供程序服务，而对该代理人的此类服务或程序应以第10.02条中规定的通知方式进行，并且（ii）同意失败借款人和每一外国债务人明确同意并同意第10.13（e）节的规定。

10.14放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

111

10.15次级。

每一贷款方（“从属贷款方”）特此将任何其他贷款方对其的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于任何该等其他贷款方作为担保方的代位权人或因该从属贷款方履行本担保而产生的对从属贷款方的任何义务，从属于以不可撤销的方式全额支付所有担保债务的现金。如有担保当事人提出要求，任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务应予强制执行，附属贷款方作为有担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议项下的赔偿责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，贷款方可以按照本协议另有许可的方式就公司间债务支付和接受付款；但如果任何贷款方在本条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何付款，则该付款应由该贷款方为其利益以信托方式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给贷款人。

10.16不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款人及其任何关联公司提供的有关本协议的服务是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司与贷款人及其关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人和彼此的贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）贷款人及其关联机构各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，代理人或受托人，对于借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司或任何其他人，以及（ii）贷款人或其任何关联公司均不对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）贷款人及其关联公司可能参与涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，贷款人或其任何关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和彼此的贷款方特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对贷款人或其任何关联公司提出的任何索赔。

10.17电子执行；通信。

本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，根据本条第10.17条的授权可包括使用或接受已转换为

112

电子表格（如扫描成.pdf格式），或转换成其他格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。出借人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在出借人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，除非贷款人根据其批准的程序明确同意，否则贷款人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（a）在贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，贷款人有权依赖任何据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，无论此类电子签名的外观或形式如何，（b）应贷款人的请求，电子签名应由人工执行的对应人员迅速跟进。

贷款人无须负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他通讯的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与贷款人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）。贷款人有权依赖任何通讯（书面形式可能是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求），且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

每一贷款方在此放弃（a）仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等其他通信的纸质正本而对本协议、该等其他贷款文件和/或该等其他通信的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（b）放弃就仅因贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18美国爱国者法案通知。

贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。借款人和贷款方同意，在贷款人提出请求后，立即提供贷款人要求的所有此类其他文件和信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）承担的持续义务。

10.19全部协议。

本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

113

10.20判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为贷款人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在贷款人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，贷款人可以按照正常的银行程序，用判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于以协议货币计算的借款人最初应支付给贷款人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对贷款人的此类损失进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给贷款人的金额，则贷款人同意将任何超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）

10.21承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。

（a）尽管任何贷款文件或其中任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，借款人和贷款人各自承认，任何欧洲经济区金融机构根据任何贷款文件产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（b）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（c）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

114

10.22关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让将根据美国特别决议制度生效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。

【有意省略的签名页】

115

展品A

[形式]

合规证书

财务报表日期：[，]

至：	Bank of America，N.A.，as lender（the“lender”）

RE：	罗德岛州公司ASTRONOVA，INC.（“借款人”）、担保人和贷款人于2020年7月30日签署的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充，“经修订和重述的信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的信贷协议中规定的含义）

日期：

[日期]

以下署名负责人员兹证明（代表借款人而非以下署名负责人员的个人身份）自本协议之日起[他/她]为借款人的[ ]，因此[他/她]被授权代表借款人和其他贷款方签署并向贷款人交付本证明，并证明：

【会计年度年终财务报表使用以下第1款】

1.借款人已交付[（i）]经修订和重述的信贷协议第6.01（a）节要求的截至上述日期结束的借款人财政年度的年终经审计综合财务报表，连同该节要求的独立注册会计师的报告和意见[和（ii）借款人及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该节要求的该财政年度的相关综合收益或经营报表和现金流量表。此类合并报表在与借款人及其子公司的合并财务报表相关时，在所有重大方面均公允列报]。¹

【财政季度末财务报表使用以下第1款】

1.借款人已交付经修订和重述的信贷协议第6.01（b）节要求的截至上述日期结束的借款人财政季度的未经审计的合并[和合并]财务报表。此类合并财务报表在适用情况下公允列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注[，并且此类合并财务报表在与借款人及其子公司的合并财务报表相关的考虑时在所有重大方面均公允列报]。²

¹	如果贷款人根据经修订和重述的信贷协议第6.01（a）节要求合并财务报表，请插入方括号内的文字。

²	如果贷款人根据经修订和重述的信贷协议第6.01（b）节要求合并财务报表，请插入方括号内的文字。

【财政月末财务报表使用以下第1款】

1.借款人已交付经修订和重述的信贷协议第6.01（c）节要求的截至上述日期结束的借款人财政月份的未经审计的合并[和合并]财务报表。此类合并财务报表公允地反映了借款人及其子公司的财务状况和经营成果，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注[，并且此类合并财务报表在与借款人及其子公司的合并财务报表相关时在所有重大方面均公允地陈述]。³

2.下列签署人已审查并熟悉经修订和重述的信贷协议的条款，并已作出或已促使在[他/她]监督下作出详细审查借款人及其附属公司在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）。

3.已在以下签署人的监督下对借款人及其子公司在该财政期内的活动进行了审查，以期确定在该财政期内，借款人和其他每一贷款方是否履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及

[选一：]

[据以下签署人所知，在该财政期内，每一贷款方均履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一项契诺和条件，没有发生违约，并且仍在继续。]

——或者——

【据以下签署人所知，以下契诺或条件未予履行或遵守，以下是每项该等违约及其性质和状况的清单：】

4.经修订和重述的信贷协议第5.05（a）和（b）节所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证是（i）在此类陈述和保证包含重要性限定的范围内，在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的，以及（ii）就其中不包含重要性限定的此类陈述和保证而言，在本协议日期和截至本协议日期在所有重大方面都是真实和正确的，但就本合规证书而言，经修订及重述信贷协议第5.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指根据经修订及重述信贷协议第6.01条（a）及（b）款分别提供的最近报表，包括与交付本合规证书有关的报表。

5.本协议所附附表A所列的财务契约分析及资料，在本证明书发出之日及截至本证明书发出之日，均属真实及准确。

6.【自最近一次交付合规证书之日起，非物质子公司状态未发生变化，截至本公告之日无新增非物质子公司。】或【以下为截至本公告之日更新的非物质子公司名单，包括变更情况摘要】

³	如果贷款人根据经修订和重述的信贷协议第6.01（c）节要求合并财务报表，请插入方括号内的文字。

7.	作为附表1.01（c）的附件是对借款人及其子公司财政季度结束日期的更新。

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tIF”）方式交付本证书签字页的已执行对应方，应具有交付本证书手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】


阿斯特罗诺瓦公司，
a罗德岛州公司

签名：
姓名：
职位：

合规证书附表A

一、合并杠杆比Exhibit

本次测算涵盖计量周期从，20至，20__


1.	合并资金负债⁴

a)	就所借款项（包括经修订及重述信贷协议项下的债务）及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务（不论是现时债务或长期债务）的未偿本金金额：		$

b)	全部购置款负债：		$

c)	已签发和未结清的信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据项下可供提取的最高金额：		$

d）	与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（除（i）在正常业务过程中应付的贸易账款及（ii）已成为固定、到期及应付且仍未支付的任何金额、MTEX递延购买价格及收益除外）：		$

e）	所有应占债务：		$

f）	在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退还、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值加应计未付股息：		$

g）	在不重复的情况下，与借款人或任何附属公司以外的人的上述（a）至（f）条规定类型的未偿债务有关的所有担保：		$

h）	借款人或子公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（g）条所述类型的所有债务，除非该债务被明确规定对借款人或该附属公司无追索权：		$

	等值合并资金负债	1（a）	$

2.	合并EBITDA：

	合并净收入：		$

⁴	合并融资债务不应包括经修订和重述的信贷协议第7.02（g）节允许的债务，除非且直到根据薪资保护计划的条款确认此类债务不可免除。


+	合并利息费用：		$

+	应交所得税准备：		$

+	折旧和摊销费用：		$

+	非现金费用和损失（不包括任何此类非现金费用或损失，只要（a）在过去会计期间就此类费用和损失有现金费用或（b）有合理预期在未来会计期间将就此类费用和损失有现金费用）：		$

+	就任何许可的收购而言，在此种收购完成之前或之后120天内发生的所有合理交易费用、成本、收费和开支，每四个财政季度的总金额不超过1000000美元：		$

+	与第三次修订、第六次修订或经修订及重述的信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他修订、豁免或其他修改有关的所有合理交易费用、成本、收费及开支（包括偿还贷款人所招致的开支）：		$

+	经贷款人全权酌情批准，在截至2026年1月31日的财政年度内，与重组活动有关的任何金额不超过2000000美元的现金损失、费用和费用：		$

+	在贷款人全权酌情批准的截至2026年1月31日和2027年1月31日的连续两（2）个财政年度期间，与流程改进和员工遣散有关的现金损失、费用和费用不超过1,500，000美元：		$

-	非现金收益（不包括任何此类非现金收益，前提是（a）在过去会计期间存在与此类收益相关的现金收益，或（b）合理预期在未来会计期间将存在与此类收益相关的现金收益）：		$

等值合并EBITDA		2（b）	$


合并出资债务与合并EBITDA比率= 1（a）≤ 2（b）：			至1.00


所需比例不大于：			[4.75]⁵[4.50]⁶
			[4.25]⁷[4.00]⁸
			[3.75]⁹[3.50]¹⁰ 至1.00

⁵	截至2025年10月31日的计量期间。

⁶	截至2026年1月31日和2026年4月30日的计量期间。

⁷	截至2026年7月31日的计量期间。

⁸	截至2026年10月31日的计量期间。

⁹	截至2027年1月31日的计量期间。

¹⁰	于2027年4月30日结束的计量期及其后的任何计量期。

ii.合并固定费用覆盖比率展览

本次测算涵盖计量周期从，20至，20__


合并固定费用覆盖率

1.合并EBITDA（来自上述第I（2）（b）项）：

-非资金现金合并资本支出减去（a）2,500，000美元和（b）借款人及其子公司因实施新的企业资源规划软件和系统而产生的资本支出中的较小者：		$

-借款人或任何附属公司以现金支付的限制性付款（根据经修订及重述的信贷协议第7.06（a）（i）条作出的限制性付款除外）：		$

-以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税：		$

-版税支付：		$

=可用于支付固定费用的现金	1（a）	$


2.固定收费：

以现金支付的合并利息费用：		$

+所有赎回或类似收购的价值或未偿合并已融资债务或定期安排的合并已融资债务本金付款的本金总额，但不包括借款人及其子公司在每种情况下通过经修订和重述的信贷协议第7.02条明确允许的额外债务的发生而再融资的任何此类付款：		$

=固定费用总额	2（b）	$


合并固定费用覆盖率= 1（a）≤ 2（b）		至1.00


规定比例不低于：		[1.05]¹¹[1.10]¹² [1.20]¹³[1.25]¹⁴ 至1.00

¹¹	截至2025年10月31日的计量期间。

¹²	截至2026年1月31日和2026年4月30日的计量期间。

¹³	截至2026年7月31日和2026年10月31日的测量期间。

¹⁴	截至2027年1月31日的计量期及其后的任何计量期。

展品c

[形式]

贷款通知

至：	Bank of America，N.A.，as lender（the“lender”）

RE：	罗德岛公司ASTRONOVA，INC.（一家罗德岛公司）（“借款人”）、其担保方和贷款人之间于2020年7月30日签订的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长、替换或补充，“经修订和重述的信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的信贷协议中规定的含义）

日期：

[日期]

下列签署人特此请求（选择一个）：


☐ A借款[一笔循环贷款] [一笔定期贷款] [一笔A-2期贷款]

☐ A [转换]或[延续]的[一项循环] [一项定期贷款] [一项A-2期贷款]

——

1.日（“授信展期日”）。

2.数额为[ $ ] [以下货币：______。]

3.包括：		☐定期SOFR贷款

		☐每日浮动期限SOFR贷款

		☐替代货币日利率贷款

		☐替代货币定期利率贷款

		☐基准利率贷款

4.	对于【定期SOFR贷款】【替代货币定期利率贷款】：计息期为几个月。

【此处请求的循环借款符合经修订和重述的信贷协议第2.01（b）节第四句的但书。】¹⁵

【借款人在此声明并保证，经修订和重述的信贷协议第4.02节规定的条件应在信贷延期日期当日及截至日期满足。】¹⁶

以传真或其他电子邮件传送方式（如“pdf”或“tIF”）交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

¹⁵	将这句话包括在循环借款的情况下。

¹⁶	如此类贷款通知仅涉及贷款的转换或延续，则予以删除。


阿斯特罗诺瓦公司，
a罗德岛州公司

签名：
姓名：
职位：

展品f

[形式]

贷款提前还款通知

日期：[，]

至：	Bank of America，N.A.，as lender（the“lender”）

RE：	罗德岛州公司ASTRONOVA，INC.（“借款人”）、担保人和贷款人于2020年7月30日签署的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充，“经修订和重述的信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的信贷协议中规定的含义）

日期：

[日期]

下列签署人特此通知贷款人，于¹⁷根据经修订和重述的信贷协议第2.05节（预付款）的条款，借款人打算预付/偿还以下贷款，具体如下：

☐可选择提前偿还[循环贷款] [定期贷款] [ A-2期贷款]，金额如下：

☐基准利率贷款：$¹⁸

☐ [期限SOFR ] [每日浮动期限SOFR ] [替代货币期限利率] [替代货币每日利率]贷款：

$ ¹⁹

以下币种：

【适用利息期：】

以传真或其他电子邮件传送方式（如“pdf”或“tIF”）交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

¹⁷	指定此类预付款的日期。

¹⁸	基本利率贷款的任何提前还款应为本金250000美元或超过本金100000美元的整倍（如果低于，则为未偿还的全部本金）。

¹⁹	定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何提前还款应为本金250000美元或超过其100,000美元的整倍（或如果低于，则为未偿还的全部本金）。


阿斯特罗诺瓦公司，
a罗德岛州公司

签名：
姓名：
职位：