附件 1.1

吉利德科学公司

包销协议

2026年5月14日

BARCLAYS CAPITAL INC.

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

作为几家承销商的代表

列于本文件附表1

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

c/o BoFA Securities，Inc。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

女士们先生们：

特拉华州公司吉利德科学公司（“公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和销售产品，这些承销商（“巴克莱银行”）、BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）和花旗集团 Global Markets Inc.（“Citi”）担任代表（“代表”），其2028年到期的4.250%优先票据（“2028年票据”）的本金额为500,000，000美元，其2029年到期的4.400%优先票据（“2029年票据”）的本金额为1,000，000,000美元，本金金额为1,000，000,000美元的2031年到期4.600%优先票据（“2031年票据”）和本金金额为500,000，000美元的2034年到期4.900%优先票据（“2034年票据”，连同2028年票据、2029年票据和2031年票据，“证券”）。

证券将根据公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行全国协会的受托人（“受托人”）签订的日期为2011年3月30日的契约（“基础契约”）发行，并辅以日期为2026年5月20日的补充契约（连同基础契约，“契约”）。

本公司特此确认与几家承销商就买卖证券事宜达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与证券有关的S-3表格登记声明（档案编号：333-273745），包括招股说明书。此类注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在该注册声明（及其任何修订）生效前包含的每份招股说明书，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认证券销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本协议中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）的日期，提述并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明提及“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及根据该法被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称“交易法”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在本协议日期（“销售时间”）的纽约市时间下午4：00或之前，公司编制了以下信息（统称“销售时间信息”）：日期为2026年5月14日的初步招股说明书，以及在本协议附件A中列为构成销售时间信息部分的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

2.承销商购买证券。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自证券本金金额，价格相当于2028年票据本金总额的99.758%，即2029年票据本金总额的99.731%，分别为2031年票据本金总额的99.646%和2034年票据本金总额的99.567%，加上自2026年5月20日至截止日期（定义见下文）的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按照此处的规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售证券，并初步按招股章程所载的条款发售证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2026年5月20日上午10：00在Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的办公室进行，或在同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司书面商定的其后的第五个工作日。证券的此类支付的时间和日期在此称为“截止日”。

（d）为代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）的若干承销商的各自账户，证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定给代表的账户（而不是交付给存托信托公司的代名人），并支付与公司正式支付的出售该证券有关的任何转账或其他类似税款。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00在上述Latham & Watkins LLP的办公室提供给代表查阅。

（e）公司承认并同意，就在此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）而言，包销商仅以公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对特此拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表公司。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并没有载有任何对重大事实的不真实陈述，或没有根据作出这些陈述的情况，说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是明示用于任何初步招股章程的，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（b）出售时间信息。销售时间信息，在销售时，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但公司不对任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些陈述或遗漏是依赖于并符合该承销商通过代表以书面向公司提供的任何承销商的信息而明确用于该销售时间的信息，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售证券要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）、（ii）条提述的通讯除外，（iii）和（iv）以下）“发行人自由撰写的招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）注册声明，（v）本协议附件A所列文件，包括基本上采用本协议附件B形式的条款清单，每一份文件均构成销售信息时间的一部分，以及（vi）任何电子路演和任何其他代表事先书面批准的书面通信。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与在首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，没有，并且在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司不对每个该等发行人自由撰写招股说明书中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面形式向公司提供的有关任何承销商的信息，明确用于任何发行人自由撰写招股说明书，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据《证券法》第405条规则定义的“自动货架注册声明”，已在本协议日期前不早于三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例（统称，《信托契约法》），并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；且截至招股章程及其任何修订或补充之日及截止日期，招股章程将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但公司不就（i）构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述和保证，或（ii）该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（e）纳入文件。注册声明、招股章程和销售时间信息中以引用方式并入的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（f）财务报表。公司及其合并附属公司的财务报表及其相关附注包括在注册报表、销售时间信息和招股说明书中或以引用方式并入其中，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并附属公司的财务状况，截至所示日期，以及其经营业绩和所述期间现金流量的变化；此类财务报表是按照在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。公司及其合并子公司以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指南编制。

（g）无重大不利变化。自公司最近一期财务报表载入或以引用方式并入注册报表、销售时间信息及招股章程之日起，除其中另有说明外，（i）公司及其被视为一家企业的附属公司的业务、财务状况、前景或收益并无重大不利变化，（ii）公司或其任何附属公司并无订立任何交易，但日常业务过程中的交易除外，就公司及其被视为一家企业的附属公司而言属重大，且（iii）公司并无就注册声明、销售时间信息及招股章程中未描述的任何类别的股本宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（h）组织和良好信誉。公司、Kite Pharma, Inc.（一家特拉华州公司）（“Kite”）、吉利德科学爱尔兰UC（一家根据爱尔兰共和国法律组建的无限公司）（“Gilead Ireland”）和Immunomedics, Inc.（一家特拉华州公司）（“Immunomedics”），连同Kite和Gilead Ireland，“重要子公司”）各自均已正式注册成立，并在其注册成立、特许或组建所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，并拥有公司或公司拥有或租赁的权力和授权（视情况而定），以及按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的方式经营其财产和开展业务，并具有作为外国公司或组织开展业务的适当资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但在每种情况下，如果不具备此种资格或信誉良好则不会产生重大不利影响（定义见下文），则除外。重要附属公司是公司唯一的重要附属公司（定义见《交易法》S-X条例第1-02条）。如本文所用，“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务或财务状况产生重大不利影响，视为一家企业。

（i）资本化。截至2026年3月31日，公司的资本化情况载于出售时间信息和招股说明书中标题为“资本化”的“实际”一栏。公司已发行的股本流通股已获得正式有效授权和发行，并已全额支付且不可评估；公司发行的股本流通股中没有任何股份违反公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。除注册声明、出售时间资料及招股章程所述者外，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本或其他股权（如适用）、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排，认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明、出售时间信息和招股说明书中的描述。没有拥有登记权或其他类似权利的人将任何证券包括在根据登记协议提交的任何登记声明中或根据该登记声明进行的任何发售中。各重要附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益（如适用）均已获适当有效授权及发行，并已全数支付且不可评估，且除登记声明、出售时间信息及招股章程另有规定外，重要附属公司的所有流通股本或其他股本权益（如适用）均由公司直接或通过全资附属公司拥有，无任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担，债权或股权；任何重要附属公司的股本或其他权益（如适用）的已发行股份均未违反任何重要附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

（j）契约。义齿已获公司正式授权，登记声明生效后已或将已根据《信托义齿法》获得正式资格，而当公司正式签署和交付并假设受托人适当授权、执行和交付义齿时，将是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）任何高利贷法下的权利放弃可能无法执行且其可执行性可能因破产、无力偿债而受到限制的情况除外，欺诈性转让、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律，涉及或影响债权人权利和补救措施的强制执行，以及（ii）作为加速权利和衡平法补救措施的可获得性，可能受到普遍适用的衡平法原则的限制，无论强制执行是在法律上还是在公平上寻求。

（k）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（l）证券。证券已获公司正式授权，并于截止日期将已获公司正式签立，且经认证后，按义齿规定的方式发行及交付，并按本协议规定在支付购买价款的情况下交付，将是公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）任何高利贷法下的权利放弃可能无法执行且其可执行性可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行或现在或以后生效的其他类似法律，涉及或影响债权人权利和救济的强制执行，以及（二）作为加速权利和衡平法救济的可获得性，可能受到普遍适用的衡平法原则的限制，无论强制执行是在法律上还是在公平上寻求。在截止日期，证券将采用契约所设想的形式，并将有权获得契约的好处。

（m）交易文件说明。证券和契约将在所有重大方面符合登记声明、出售时间信息和招股说明书中所载的与之相关的各自陈述。

（n）没有违反和冲突。本公司并无违反其于本协议日期经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”），或其经修订及重述的章程，并于本协议日期经修订（“章程”）。没有任何重要附属公司违反其公司注册证书、章程或同等文件，每一项均经修订，截至本协议日期。公司或任何重要附属公司在履行或遵守公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面均无违约，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何义务、协议、契诺或条件，除非该等违约不会导致重大不利影响。公司执行、交付和履行其在本协议、契约和证券项下的义务将不会违反（i）公司注册证书或章程的任何规定，（ii）对公司或其业务或资产具有约束力的任何协议或其他文书，这些协议或文书对公司及其被视为一家企业的子公司的财务状况具有重大影响，（iii）适用法律或（iv）对公司或其业务或资产具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令、法令。

（o）无需同意。公司履行其在本协议、义齿下的义务或与证券的发行、发行和销售有关的义务，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，但（a）如在截止日期之前已经获得或将获得，以及（b）根据《证券法》或《信托义齿法》可能要求的，在每种情况下与义齿所设想的交易有关。

（p）法律程序。除注册声明、出售时间资料及招股章程所述者外，概无任何诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）面前或由其提起，现正待决，或据公司所知，威胁，针对或影响公司或其任何附属公司，可能合理预期会导致重大不利影响或可能合理预期会对公司或其任何附属公司的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响。公司或其任何附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，在注册声明、销售时间信息和招股说明书中没有描述，包括业务附带的普通例行诉讼，无法合理地预期会导致重大不利影响。

（q）独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，已对公司及其合并子公司的某些合并财务报表进行审计，以引用方式并入招股说明书。根据委员会和公众公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例，并根据《证券法》的要求，安永会计师事务所是公司及其子公司的独立注册会计师。

（r）知识产权所有权。公司及重要附属公司拥有或拥有、或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记及商号（统称“知识产权”），而在每种情况下，对公司及其被视为一家企业的附属公司的财务状况具有重大影响，且除注册声明、销售时间信息及招股说明书所述者外，公司或任何重要附属公司均未收到任何有关侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利发生冲突的通知，这些侵权或冲突，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会导致重大不利影响。

（s）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）中定义的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（t）税收。公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表，但未缴纳或未提交的情况除外，因为这些情况单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响；且除注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，不存在已经或可以合理预期的税收不足，针对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的索赔，但个别或总体上不会产生重大不利影响的税务缺陷除外。

（u）许可证和许可证。公司拥有所有必要的同意、授权、批准、命令、证书和许可（统称为“政府许可”），并已向所有联邦、州、地方和其他政府当局、所有自律组织以及所有法院和其他法庭作出所有声明和备案，以拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，并以注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的方式开展业务，除非未能获得或提交文件不会产生重大不利影响；且公司未收到任何有关撤销或修改任何此类政府许可的诉讼通知，这些通知可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

（五）遵守环境法。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的情况外，除个别或合计不会导致重大不利影响的情况外，（i）公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（ii）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（iii）没有未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求、要求函，针对公司或其任何附属公司的索赔、留置权、不遵守或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（iv）没有任何事件或情况可能被合理地预期会构成针对或影响公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令或任何私人方或政府机构或机构的诉讼、诉讼或诉讼的基础。

（w）有害物质。公司或其任何附属公司均未违反任何与职业安全和健康有关或与危险或有毒材料的储存、处理和运输有关的联邦或州法律或法规；公司及其每一附属公司均已收到根据适用的联邦和州职业安全和健康法律及环境法律法规开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准，公司及其每一附属公司均遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非任何此类违反法律或法规、未能收到所需的许可、执照或其他批准或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件，这些条款和条件不会单独或总体上导致重大不利影响，但注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述或预期的情况除外。

（x）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每一项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414条所指的受控公司集团成员的任何贸易或业务）将为此承担的任何责任（每一项，“计划”）均已在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求的情况下维持，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易，也不包括个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的每个计划，不存在《守则》第412节所定义的“累计资金短缺”，无论是否被放弃，已经发生或合理预期会发生；（iv）每个计划的资产的公允市场价值超过根据该计划应计的所有利益的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定），但不能合理地预期任何此类累积资金短缺会对公司造成重大不利影响的情况除外；（v）没有发生或合理预期会发生的“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节的含义内），无论是单独发生还是合计发生，可以合理地预期会导致重大不利影响；（vi）公司或其受控集团的任何成员均未就计划（包括ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”）承担或合理地预期会根据ERISA标题IV承担任何重大责任（对计划的供款或PBGC的保费除外，在正常过程中且没有违约）。

（y）披露控制。公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（z）会计控制。公司及子公司，整体来看，维持一个足以提供合理保证的内部会计控制系统（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明，销售时间信息和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除登记声明、出售时间信息和招股说明书披露外，公司内部控制不存在重大缺陷。

（aa）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失及风险投保，并按合理及符合健全业务惯例的金额投保。

（bb）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（CC）遵守制裁。本公司、其任何附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），本公司也不在，在受制裁对象的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金。

（dd）对子公司无限制。任何重要附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本或其他股权作出任何其他分配（如适用）、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但登记声明中可能描述或预期的除外，出售时间信息和招股说明书，但不会导致重大不利影响的除外。

（ee）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（ff）不稳定。公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（gg）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，并且是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券相关的时间。

（hh）网络安全。（a）据公司所知，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括（如适用）其各自的客户、雇员、供应商、供应商和任何由公司及其附属公司维护、处理或存储的第三方数据的数据和信息，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他损害，（b）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据在所有重大方面与行业标准和惯例以及适用的监管标准合理一致的完整性、持续运行、冗余性和安全性，但在每种情况下无法合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的除外；以及（b）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的所有判决、命令、规则和条例。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括本协议附件B形式的条款清单），并将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券发售或出售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的第二个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）两份经签署的最初提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括与其一起提交的所有证物和同意；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合要求的最初提交的注册声明及其每项修订（无任何证物）和（b）于招股章程交付期间（定义见下文），视代表合理要求的招股章程（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每名发行人自由书写的招股章程的数量而定。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的证券的首次公开发行日期之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书，或归档代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书生效时；（ii）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（iii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书写招股章程的任何修订已提交时；（iv）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会提出的任何其他要求（v）委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（vi）在招股章程交付期限内发生任何事件，导致招股章程，出售时间信息或任何经当时修订或补充的发行人自由书写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；（viii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，公司将尽其合理的最大努力尽快取得该等命令的撤回。

（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将及时通知包销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在要求的范围内）向委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会因应情况而具有误导性，或使销售时间信息符合法律规定。

（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何关于重大事实的不真实陈述或未说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于招股章程交付给买方时存在的情况，没有误导或（ii）有必要对招股章程进行修订或补充以符合法律规定，公司将及时通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向监察委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会因向买方交付招股说明书时存在的情况而具有误导性，或使招股说明书符合法律规定。

（g）遵守蓝天。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，公司将符合要约和出售证券的资格，并将继续有效的资格，只要分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（i）明确的市场。在本协议日期起至截止日期后一个营业日（含）的期间内，未经代表事先书面同意，本公司将不会直接或间接要约、出售、签约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（k）没有稳定。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意，其没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供且未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）所定义的任何“自由编写招股说明书”，但（i）一份自由编写招股说明书，仅因该包销商使用，将不会触发根据第433条规则向委员会提交该等免费书面招股章程的义务，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）该包销商编制并经公司事先书面批准的任何免费书面招股章程。尽管有上述规定，承销商可在未经公司同意的情况下，以本协议附件B的形式大量使用条款清单。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的证券或任何其他债务证券或优先股或由其担保的评级不得发生下调，因为该术语由委员会根据《交易法》第3（a）（62）节定义，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对以下方面的展望，其对本公司或其任何附属公司的证券或任何其他债务证券或优先股的评级或由其担保的评级（具有可能升级的正面影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得发生或应存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际或不可取。

（e）人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到代表满意的公司首席财务官或公司另一名高级行政人员的证明书（i），确认该高级人员已仔细审阅注册声明、出售时间资料及招股章程，并据该高级人员所知，本章程第3（a）及3（b）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）及（d）段所述的大意。

（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，Ernst & Young LLP应应公司要求向公司代表和董事会提供日期为各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商的信函，其中应载有会计师就注册声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用截止日前不超过三个工作日的“截止”日期。

（g）公司的意见和10b-5律师声明。公司大律师Sidley Austin LLP应应公司要求向代表提供其书面意见和日期为截止日期并发给承销商的10b-5声明，其形式和实质内容应令代表合理满意。

（h）公司总法律顾问的意见。应公司要求，公司总法律顾问应已向代表提供她的书面意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。

（i）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到承销商律师Latham & Watkins LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

（j）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

（k）信誉良好。代表应已在截止日期当日及截至截止日期收到该等法域的适当政府当局提供的书面或任何标准电信形式的令人满意的证据，证明公司及各重要附属公司的良好信誉，以及公司在加利福尼亚州作为外国公司的良好信誉。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

此外，包销商根据本协议购买证券的若干义务须在截止日（如有的话）向包销商交付包销商可能合理要求的其他文件，内容涉及：（1）公司的良好信誉；及（2）将于截止日出售的证券的适当授权、执行、认证和发行及其相关事项。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生于或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述根据作出该等陈述时的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，而并非误导，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何销售时间资料所载的有关重要事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致，在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非该等损失、索赔、损害或责任是由或基于任何不真实的陈述或不作为或指称的不真实陈述或不作为而作出的，而该等陈述或不作为是根据该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的，而该等资料中明确使用该等资料，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是根据该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的并符合该等资料而明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程或任何销售时间信息，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括初步招股章程第8段及招股章程「包销」标题下所载的资料。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“弥偿人”）；但未能通知该弥偿人并不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）在该法律程序中代表获弥偿人，并须按所招致支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须按所招致的金额支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如在任何时间，获弥偿人已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立的，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪不罚或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）及（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或须支付的款额，以反映公司（一方面）及包销商（另一方面）所获得的相对利益，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发行证券或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商取得的相对利益，须视同公司自出售证券所得款项净额（扣除开支前）及包销商就此而取得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，按各自的比例承担证券的总发售价。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关。

（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发行证券而获得的总包销折扣和佣金超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后并且在收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或任何纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速准备对注册说明书和招股说明书进行的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，除文意另有所指外，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第10款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司概不承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括任何展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或获得资格和确定证券的投资资格以及编制、印刷和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）有关的费用和开支；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，如适用；（vii）受托人及任何付款代理人的费用及开支（包括向该等当事人提供的任何法律顾问的相关合理费用及开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件及由金融业监管局批准发售有关的所有费用及申请费用；及（ix）公司就向潜在投资者进行的任何“路演”介绍而招致的所有费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标证券以交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7节中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在证券交付和付款后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.承认美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及在本协议中或在本协议下的任何利益和义务，将具有与在本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

为本条第14款的目的：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联方”一词的含义相同，应按照该含义进行解释；

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释；和

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

15.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

16.杂项。

（a）代表的权威。承销商在本协议项下的任何行动可能由巴克莱银行、美国银行或花旗代表承销商采取。巴克莱银行、美国银行或花旗采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请转寄至纽约第七大道745号，New York 10019（传真：（646）834-8133）；收件人：银团登记；BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036（传真：（212）901-7881）；收件人：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal；及花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问；并抄送至Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020（传真：（212）751-4864）；收件人：Greg Rodgers。有关公司的通知，电话：333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404（传真：（650）578-9264）；收件人：首席财务官和总法律顾问，并抄送Sidley Austin LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019；收件人：Robert A. Ryan和Kayla M. West，邮箱：rryan@sidley.com，kwest@sidley.com。

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。公司同意，与本协议或承销商的约定有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院进行审判，如果该法院没有标的管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院进行审判，并且公司同意服从这些法院的管辖权并在这些法院进行开庭。

（d）陪审团放弃审判。本公司及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（e）对应方。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（f）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非以书面形式并由双方签署。

（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（h）《爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

【签署页–包销协议】

【签署页–包销协议】

附表1

附件a

a.出售时间信息

载有证券条款的条款清单，基本上以附件B的形式。

附件b

定价期限表

见附件

自由写作招股书

根据第433条规则提交

登记声明第333-273745号

2026年5月14日

吉利德科学公司

定价期货表

2028年到期的4.250%高级票据

2029年到期的4.400%高级票据

2031年到期的4.600%高级票据

2034年到期的4.900%高级票据

*          *          *

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）和招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请拨打免费电话1-888-603-5847、免费电话1-800-294-1322或免费电话1-800-831-9146致电BoFA Securities，Inc.或免费电话1-800-831-9146。

本定价条款表是对吉利德科学公司于2026年5月14日就其2023年8月4日的招股说明书提交的初步招股说明书补充文件的补充。