文件
Groupon，Inc.，
发行人
而且
【受托管理人】，
受托管理人
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契约
日期截至【•], 20[•]
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高级债务证券
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第1条定义
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第1.01款
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术语的定义 |
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第二条证券的发行、说明、条款、执行、登记和交易
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第2.01款
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证券的指定及条款 |
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第2.02款
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证券及受托人证明书的格式 |
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第2.03款
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面额:付款规定 |
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第2.04款
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执行和认证 |
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第2.05款
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转让和交换的登记 |
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第2.06款
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临时证券 |
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第2.07款
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残缺、损毁、遗失或失窃证券 |
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第2.08款
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取消 |
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第2.09款
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契约的利益 |
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第2.10款
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身份验证代理 |
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第2.11款
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环球证券 |
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第三条赎回证券、下沉基金的规定
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第3.01款
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赎回 |
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第3.02款
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赎回通知 |
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第3.03款
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赎回时付款 |
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第3.04款
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偿债基金 |
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第3.05款
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清偿基金款项与证券的抵偿 |
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第3.06款
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赎回下沉基金的证券 |
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第4条公约
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第4.01款
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本金、保险费和利息的支付 |
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第4.02款
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办事处或机构的维持 |
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第4.03款
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付费代理 |
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第4.04款
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委任受托人以填补受托人职位空缺 |
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第4.05款
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合并条款的遵守情况 |
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第五条公司与受托管理人的证券持有人名单及报告
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第5.01款
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公司须提供证券持有人的受托人姓名或名称及地址 |
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第5.02款
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信息的保存；与证券持有人的通信 |
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第5.03款
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本公司的报告 |
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第5.04款
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受托管理人的报告 |
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第六条受托人和证券持有人发生违约时的救济
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第6.01款
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违约事件 |
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第6.02款
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追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 |
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第6.03款
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所收取款项的运用 |
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第6.04款
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对诉讼的限制 |
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第6.05款
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累积的权利和补救办法；拖延或不作为而不是放弃 |
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第6.06款
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证券持有人的控制 |
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第6.07款
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承诺支付费用 |
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关于受托管理人的第7条
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第7.01款
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受托人的某些职责及责任 |
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第7.02款
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受托人的某些权利 |
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第7.03款
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受托人不负责独奏会、发行或证券 |
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第7.04款
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可能持有证券 |
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第7.05款
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信托持有的款项 |
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第7.06款
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补偿和偿还 |
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第7.07款
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依赖高级船员证书 |
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第7.08款
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取消资格；利益冲突 |
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第7.09款
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所需法人受托人；资格 |
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第7.10款
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辞职和解职；任命继任者 |
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第7.11款
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承继人接受委任 |
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第7.12款
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合并、转换、合并或继承业务 |
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第7.13款
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优先收取对公司的申索 |
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第7.14款
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违约通知 |
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关于证券持有人的第8条
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第8.01款
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证券持有人采取行动的证据 |
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第8.02款
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证券持有人签立的证明 |
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第8.03款
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谁可被当作拥有人 |
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第8.04款
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公司拥有的若干证券不获理会 |
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第8.05款
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对未来证券持有人具约束力的行动 |
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第9条补充契约
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第9.01款
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未经证券持有人同意的补充契约 |
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第9.02款
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经证券持有人同意的补充契约 |
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第9.03款
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补充契约的效力 |
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第9.04款
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受补充契约影响的证券 |
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第9.05款
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补充契约的签立 |
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第10条继承实体
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第10.01款
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公司可进行合并等。 |
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第10.02款
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取代的继承实体 |
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第11条抵偿和解除义务
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第11.01款
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契约的履行及解除 |
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第11.02款
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债务的履行 |
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第11.03款
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存放的款项须以信托形式持有 |
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第11.04款
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付款代理人持有的款项的付款 |
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第11.05款
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偿还公司的款项 |
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第十二条发起人、股东、高级管理人员和董事的豁免
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第12.01款
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无追索权 |
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第13条杂项规定
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第13.01款
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对继任人及受让人的影响 |
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第13.02款
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继承者采取的行动 |
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第13.03款
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公司权力的移交 |
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第13.04款
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通知 |
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第13.05款
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管辖法律 |
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第13.06款
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将证券作为债项处理 |
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第13.07款
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关于先决条件的证明书及意见 |
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第13.08款
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工作日付款 |
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第13.09款
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与信托契约法的冲突 |
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第13.10款
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对应方 |
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第13.11款
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可分离性 |
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第13.12款
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合规证明书 |
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(1) 本目录并不构成契约的一部分，亦不会对契约的任何条款或条文的解释有任何影响。
契约
契约，日期截至【·】，20。[•]在…之中Groupon, Inc.Delaware Corporation（“本公司”），及【受托管理人】，作为受托人（“受托人”）:
反之为其合法企业目的，本公司已妥为授权签立及交付本契约，以就发行债务证券（以下简称“证券”）作出规定，按本契约所规定的一系列或多个系列不时发行的无限本金总额，作为无票息的注册证券，须经受托人的证明书认证；
反之本公司已妥为授权签立本契约，以提供该等证券须予认证、发行及交付的条款及条件；及
反之为使本契约成为本公司的有效协议，根据其条款，所有必要的事情均已完成。
因此，现在考虑到该处所及该等证券的持有人购买该等证券，为该等证券持有人的平等及应课差饷租值利益，该等处所及该等证券的持有人订立相互契诺及协定如下:
第1条
定义
第1.01节术语的定义。
就本契约及本契约的任何补充契约而言，本条所界定的术语（如本契约或本契约的任何补充契约另有明文规定，或除非文意另有所指）具有本条所指明的各自涵义，并须包括复数及单数。本契约所使用的经修订的1939年《信托契约法》所界定的所有其他术语，或经修订的1933年《证券法》所界定的法令（除本文或本文另有明文规定的任何补充契约或文意另有所指外）中的提述，须具有在上述《信托契约法》及在本文书签立当日有效的上述《证券法》中对该等用语所赋予的涵义。
“身份验证代理"指受托人根据第2.10条委任的所有或任何一系列证券的认证代理人。
“破产法"指《美国法典》第11编或任何类似的联邦或州关于债务人救济的法律。
“董事会指本公司之董事会（或其功能对等机构）或该等董事会之任何正式授权委员会
“董事会决议"指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会正式通过并于该核证日期完全有效及生效的决议副本。
“营业日"就任何系列证券而言，指根据法律、行政命令或条例授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人的公司信托办事处所在地的联邦或州银行机构的任何一天以外的任何一天。
“证书"指由任何人员签署的证明书。该证明书无须符合第13.07条的规定。
“委员会"指根据《交易法》不时组成、设立的证券交易委员会，或在本文书执行后的任何时候，如果该委员会不存在并履行目前根据《信托契约法》分配给它的职责，则指当时履行这些职责的机构。
“公司"指Groupon，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建和存续的公司，并在不违反第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。
“企业信托办公室指受托人的办事处，而在任何特定时间，其法团信托业务须主要由受托人管理，而在本通告日期，该办事处位于
“托管人"指任何破产管理法所指的任何接管人、受托人、受让人、清盘人或相类的破产管理官。
“拖欠的利息"具有第2.03节所述含义。
“保存人"指就公司须决定该等证券将作为全球证券而发行的任何系列证券而言，存款信托公司、另一结算机构，或根据《交易法》或其他适用的法规或规例注册为结算机构的任何继任人，而该等证券在每种情况下均须由公司根据第2.01或2.11条指定。
“违约事件"指就某一特定系列的证券而言，第6.01条所指明的任何事件，如有的话，在该等证券所指明的期间内持续。
“交换法"指经修正的1934年《美国证券交易法》以及委员会根据该法颁布的规则和条例。
“全球安全指为证明任何系列证券的全部或部分而发行的证券，该等证券由本公司签立，并由受托人认证及交付予保管人或根据保管人的指示而发行，所有该等证券均须按照契据以保管人或其代名人的名义注册。
“政府义务"指下列证券:（a）美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信贷是为其付款而质押的；或（b）由美利坚合众国的一个机构或工具控制或监督并作为该机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国无条件担保为全部信用和信贷义务，无论哪种情况，不得在证券到期前任何时候由发行人选择赎回或赎回，并须包括由银行或信托公司就任何该等政府债务而发行的预托证券，或该等保管人为该等预托证券持有人的帐户而持有的任何该等政府债务的本金或利息的特定付款；但，（除法律另有规定外）该保管人无权从该保管人就政府债务或就该保管人所证明的政府债务的本金或利息而收取的任何款额中扣除应付予该保管人的款额。
“在此”, “此处“和”下文所述"，以及其他具有类似含义的词语，指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的物品、部分或其他细分。
“契约"指根据本文条款订立的一份或多份补充契约对本文最初签立的或不时签立的本文书加以补充或修订的本文书，并应包括第2.01条所设想的特定系列证券的条款。
“利息支付日期"就某一系列证券的任何分期利息而使用时，指该等证券、董事会决议或就该系列证券的补充契约所指明的日期，作为该系列证券的分期利息到期及须予支付的固定日期。
“高级职员指就本公司而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、主计长或任何助理主计长或秘书或任何助理秘书。
“高级人员证书"指由任何人员签署的证明书。每份证明书须包括第13.07条所规定的陈述，但以该等陈述的条文所规定为限。
“大律师的意见"指除法律顾问的惯常例外情况外的书面意见，而法律顾问可能是本公司的雇员或法律顾问，该意见须按照本条例的条款送交受托人。每份该等意见须包括第13.07条所规定的陈述，但以该等陈述的条文所规定为限。
“未清债务除第8.04条另有规定外，在提述任何系列的证券时，指截至任何特定时间为止，受托人根据本契约认证及交付的该系列的所有证券，但（a）受托人或任何付款代理人在此之前已取消的证券除外，或交付受托人或任何付款代理人以作取消或先前已予取消；（b）证券或证券的部分，而该等证券或证券的付款或赎回所需款额的款项或政府债务，须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或已由公司以信托方式拨出及分隔（如公司须作为其本身的付款代理人）；但如该等证券或该等证券的部分须在其到期前赎回，则须已按第3条的规定发出赎回通知，或已作出令受托人满意的规定，以发出该通知；及（c）须已按照第2.07条的条款认证及交付其他证券以代替或代替其他证券的证券。
“人身安全"指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分部或其机构或工具。
“前任保安就本定义而言，任何根据第2.07条认证和交付以代替遗失、毁坏或被盗证券的证券，均应被视为证明与遗失、毁坏或被盗证券相同的债务。
“负责官员"当就受托人而使用时，指受托人就本契约指派以管理其法团信托事宜的受托人的任何高级人员（为免生疑问，该等高级人员包括但不限于本契约的任何补充契约）。
“有价证券"具有本契约首次叙文所述的涵义，更具体地说，指根据本契约经认证及交付的任何证券。
“证券持有人”, “证券持有人”, “注册持有人"或其他类似术语，指按照本契约的条款在为此目的而备存的证券登记册上以其名义登记某证券的一人或多人。
“安全登记册“和”安保登记员"应具有第2.05节所述含义。
“子公司"就任何人而言，指:
（1）任何法团或公司，其在一般情况下有表决权选出董事的股本的过半数，在厘定日期由该人（“附属公司”）、该人的一间或多于一间附属公司或由该人及该人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有；
（2）该人或该人的附属公司在厘定日期为该合伙的普通合伙人的合伙；或
（3）任何合伙、有限责任公司或其他人，而该人、该人的附属公司或该人的一间或多于一间附属公司在决定日期直接或间接拥有（x）最少过半数拥有权益，或（y）有权选择或委任或指示选择或委任该人的管理合伙人或成员，或（如适用）有权选择或委任管理合伙人或成员，该人的过半数董事或其他理事机构。
“受托管理人指，并除第7条另有规定外，亦须包括其继任人及受让人，而如在任何时间有多于一人以本条例项下的该等身分行事，则“受托人”指每一该等人就某一系列证券所使用的术语“受托人”，即就该系列证券而言的受托人。
“信托契约法指经修订的1939年信托契约法。
第2条
证券的发行、说明、条款、签立、登记及交换
第2.01节证券的指定和条款。
（a）可根据本契约认证及交付的证券本金总额为无限。该等证券可按一项或多于一项系列发行，但以董事会决议或根据一项或多于一项补充契据不时授权的该系列证券本金总额为限。在任何系列证券的首次发行前，须在董事会决议或根据一项董事会决议设立并载于人员证明书内，或载于一份或多于一份在此补充的契约内:
(1)该系列证券的名称（将该系列证券与所有其他证券区分开来）；
(2)对该系列证券本金总额的任何限制，而该等证券可根据本契约认证及交付（但在该系列其他证券的转让登记时，或在该系列其他证券的交换或代替该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外）；
(3)该系列证券的本金须予支付的日期；
(4)如将发行该等证券的价格（以该等证券本金总额的百分率表示）为该等证券本金以外的价格，则该等证券本金中在宣布到期加速时须支付的部分，或（如适用）该等证券本金中可转换为另一证券的部分，或任何该等部分的厘定方法；
(5)该系列证券须承担利息的一项或多于一项利率，或该一项或多于一项利率（如有的话）的计算方式；
(6)应计利息的一个或多个日期，支付利息的付息日或确定付息日的方式，支付地点，以及确定在任何付息日或确定付息日应向其支付利息的持有人的记录日期；
(7)有权延长利息支付期和延长期限（如有的话）；
(8)全部或部分赎回、转换或交换该系列证券的一段或多段期间、价格及条款及条件；
(9)公司根据任何偿债基金、强制赎回或类似条文（包括为清偿未来偿债基金债务而以现金支付的款项）或根据该系列证券持有人的选择赎回或购买该系列证券的任何义务（如有的话），以及赎回或购买该系列证券的全部或部分价格及条款及条件的一段或多于一段期间，根据这一义务；
(10)该系列证券的形式，包括该系列证券的认证证书的形式；
(11)除面额一千美元（一千美元）或其整数倍外，该系列证券可发行的面额；
(12)与该系列证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有其他条款（包括在适用范围内与该系列证券的任何拍卖或再销售有关的条款，以及公司就该系列证券所承担的义务的任何保证）（该等条款不得与本契约的条款不一致），经任何补充契约修订），包括美国法律或规例可能规定或建议的任何条款，或与该系列证券的销售有关的任何条款；
(13)该系列证券是否应全部或部分以全球证券或有价证券的形式发行；此种全球证券或有价证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款和条件（如有的话）；以及此种全球证券或有价证券的保存人；
(14)证券是否将可兑换为或可兑换为本公司或任何其他人士的普通股、优先股或其他证券，如会，该等证券将可如此兑换或可交换的条款及条件，包括转换或交换价格（视适用情况而定），或将如何计算及可能调整任何强制性或可选择（根据本公司的期权或持有人的期权）转换或交换特征，及适用的转换期或兑换期；
(15)如该系列证券的本金总额以外，则该系列证券的本金总额中在根据第6.01条宣布证券到期加速时须予支付的部分；
(16)任何额外或替代的违约事件；
(17)额外或替代契约（可能包括，除其他限制外，对公司的能力或公司附属公司的能力的限制，以:招致额外债务；发行额外证券；设定留置权；就公司或公司附属公司的股本支付股息或作出分派；赎回股本；对公司附属公司的股息支付能力施加限制，进行分配或转让资产；进行投资或其他有限制的付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东或附属公司进行交易；发行或出售公司附属公司的股票；或进行合并或合并）或财务契诺（除其他财务契诺外，可能包括要求公司及其附属公司维持特定利息范围、固定收费、以现金流量为基础的财务契诺），以资产为基础的比率或其他财务比率）就该系列证券作出规定；
(18)须支付该等证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的一种或多于一种货币，包括复合货币，除非另有指明，否则该等证券在支付时须为美利坚合众国的货币，而该等货币是支付公共或私人债务的法定货币；
(19)如该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）须由公司或其任何持有人选择以并非述明须支付该等证券的硬币或货币支付，则作出该等选择的一段或多于一段期间及作出该等选择的条款及条件；
(20)利息是否将按公司或证券持有人的选择权以现金或额外证券支付，以及可能作出选择的条款及条件；
(21)就联邦税务而言，公司须向任何并非“美国人”的证券持有人支付该系列证券除所述利息、溢价（如有的话）及本金额外的款项的条款及条件（如有的话）；
(22)与要约证券的失效及解除有关的额外或替代条文（如有的话）；
(23)任何担保的适用性；
(24)对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；及
(25)系列中的任何其他术语。
任何一个系列的所有证券应基本相同，除非在任何上述董事会决议中或依据任何上述董事会决议或在本文补充的契约中另有规定。
如该系列的任何条款是根据公司董事会决议而采取的行动所确立的，则该等行动的适当纪录的副本，须由公司秘书或助理秘书核证，并须在列明该系列条款的公司高级人员证明书交付时或之前交付受托人。
任何特定系列的证券可在不同时间发行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率（如有的话）不同，确定利率的方法也不同，支付利息的日期不同，赎回日期也不同。
第2.02节证券和受托管理人证书的格式。
任何系列的证券及受托人须由该等证券承担的认证证明书，实质上须符合一份或多于一份补充本条例或董事会决议所规定的契约的宗旨及宗旨，并须列于高级人员证明书内，而该等证券及证明书可印有该等字母、号码或其他识别或指定标记，以及该等传奇或批注，如公司认为适当，并不抵触本契约的条文，或为遵从任何法律或依据本契约订立的任何规则或规例，或为遵从该系列证券可在其上市的证券交易所的任何规则或规例，或为遵从惯例，在其上刻上或刻上公司认为适当或不抵触本契约的条文。
第2.03节:面额:付款规定。
除第2.01（a）（10）条另有规定外，该证券可作为注册证券发行，面额为1,000美元（1,000美元）或其任何整数倍。某一系列的证券须按该系列所指明的日期及利率计算利息。除第2.01（a）（16）条另有规定外，任何系列证券的本金及利息，以及到期前赎回证券时的溢价，须以当时为公共及私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。（由1998年第25号第2条修订在为此目的而设立的公司办事处或机构。每份证券须注明其核证日期。证券利息须按为期360天的一年计算，包括12个30天的月份。
任何须予支付并已按时支付或已妥为提供的证券的利息分期付款，则在该系列证券的任何付息日，须支付予该证券（或一项或多于一项先前证券）在该利息分期支付的一般记录日期的营业结束时以其名义登记的人。如某系列证券或该系列证券的任何部分被要求赎回，而赎回日期是在任何付息日及之前的一般记录日期之后支付利息的日期，这种担保的利息将在出示和交出第3.03节规定的担保时支付。
任何在同一系列证券的任何付息日须予支付但并无准时支付或妥为订定的证券利息（在此称为“拖欠利息”），须随即因曾是该等持有人而停止于有关的常规记录日期支付予该登记持有人；而该等拖欠利息须由公司按以下第（1）或（2）条的规定，在其选择下支付:
(1)公司可在支付该等拖欠利息的特别记录日期，向该等证券（或其各自的前身证券）在营业结束时以其名义登记的人支付任何拖欠的证券利息，而该等利息须以下列方式厘定:公司须以书面通知受托人拟就每项该等证券支付的拖欠利息款额及建议支付的日期而与此同时，公司须向受托人缴存一笔相等于拟就该等拖欠利息而缴付的款项总额的款项，或须在拟缴存款项的日期前就该等款项作出令受托人满意的安排，为有权享有本条所规定的拖欠利息的人的利益而以信托形式存放的款项。受托人须随即定出支付该拖欠利息的特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天或不少于10天，亦不得早于受托人接获建议付款的通知后10天。受托人须迅速将该特别记录日期通知公司，则须安排将拟支付该等拖欠利息及其特别记录日期的通知，以公司名义并由公司负担费用，以预付第一类邮资的方式，邮寄至每名证券持有人在证券登记册（定义见下文）内所载的地址，在该特别记录日期前不少于10天。该等拖欠利息的建议支付通知及该等拖欠利息的特别记录日期已按上述方式邮寄，则该等拖欠利息须支付予该等证券（或其各自的前身证券）在该特别记录日期以其名义登记的人。
(2)公司可以不抵触任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，就任何证券支付任何拖欠的利息，而该等证券可在该证券交易所上市，并可在接获以下通知后
如在公司依据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则该交易所可规定该等付款方式。
除非董事会决议或一份或多份契约另有规定，以补充根据本条例第2.01条订立任何系列证券的条款，本条就一系列证券及该系列证券的任何付息日所使用的“定期记录日期”一词，指紧接根据本条例第2.01条为该系列证券设立的付息日的月份的前一个月的第15日，如该付息日为一个月的第1日，或根据本条例第2.01条为该系列设定的付息日，如该付息日为一个月的第15日，则不论该付息日是否为营业日，均须在该月的第一日发生。
除本条前述条文另有规定外，根据本契约交付的每一系列证券，在转让或交换或代替该等系列的任何其他证券时，均附带该等其他证券所附带的应计利息、未付利息及应累算利息的权利。
第2.04节执行和认证。
证券须由公司一名高级职员代表公司签署。签署可采用人手或传真签署的形式。
公司可使用任何曾是高级人员的人的传真签署，即使该等证券在核证及交付或处置时，该人已不再是公司的高级人员。该等证券可载有法律、证券交易规则或惯例所规定的记号、传奇或批注。每份证券均须注明受托人核证日期。
除非受托人的获授权签署人或认证代理人亲自认证，否则任何保证均属无效。该等签署即为确证，证明经如此认证的保证已妥为认证并已根据本条交付，而持有人有权享有本契约的利益。在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列的证券，连同由高级人员签署的公司认证及交付该等证券的书面命令，交付受托人认证及交付该等证券。受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。
受托人在认证该等证券及接受根据本契约就该等证券所承担的额外责任时，如有要求，有权收取大律师的意见，述明该等意见的格式及条款已按照本契约的条文确立，并（在符合第7.01条的规定下）在倚赖该意见时，应获充分保障。
如根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不能合理接受的方式发行该等证券，则受托人无须认证该等证券。
第2.05节转让和交换的登记。
（a）任何系列的证券，在向为此目的而指定的公司办事处或机构出示时，可兑换为该系列认可面值的其他证券，以及在缴付一笔足以支付与该等证券有关的税项或其他政府押记的款项后，可兑换为相类的本金总额。就任何如此交还以供兑换的证券而言，公司须签立，受托人须进行认证，而该办事处或机构须为此而交付作出交易所的证券持有人有权收取的同一系列的证券，而该等证券须附有并非在同一时间发行的编号。
（b）公司须在其为此目的而指定的办事处或机构备存或安排备存一份或多于一份登记册（在此称为“保安登记册”），在该登记册内，除公司订明的合理规例另有规定外，本公司须按本条规定登记证券及转让证券，而该等证券及转让证券须于所有合理时间开放予受托人查阅。为登记证券及转让证券而按本条规定登记证券的注册处处长（“证券注册处处长”）须获董事会决议授权委任。
在为转让任何证券而在为此目的而指定的公司办事处或机构交回时，公司须签立、受托人须认证及该办事处或机构须以受让人或受让人的名义交付一项或多于一项新证券，而该等新证券与就相同本金总额而提交的证券属同一系列。
为交换或登记转让而呈交或交回的所有证券（如公司或证券注册处处长有此规定），须附有一份或多于一份书面转让文书，其格式须令公司或证券注册处处长满意，并须由登记持有人或该持有人的妥为授权的律师以书面妥为签立。
（c）除根据董事会决议而依据第2.01条另有规定，并载于高级人员证明书内，或载于补充本契约的一份或多于一份契约内外，不得就证券转让的任何交换或登记，或就任何系列证券的部分赎回而发行新证券，收取服务费，但公司可要求缴付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府费用的款项，根据第2.06节、第3.03（b）节和第9.04节进行的交流除外，不涉及任何转让。
（d）公司无须（i）在任何证券的转让的发出、交换或登记期间，自少于同一系列的所有未偿还证券的赎回通知书的邮递日期前15天开始，直至该邮递日期的营业结束为止，也不登记要求赎回的任何系列或其部分的证券的转让或交换，但部分赎回的任何该等证券的未赎回部分除外。就任何全球证券而言，本条第2.05条的条文受本条第2.11条规限。
受托管理人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或适用法律对任何证券权益转让（包括全球证券权益保存参与人或受益所有人之间的任何转让）施加的任何限制是否得到遵守，但要求交付本契约或适用法律明文规定的证书和其他文件或证据除外，如本契约的条款另有明文规定，则须如此办理，并对其进行检验，以确定其实质上是否符合本契约的明文规定。
第2.06节临时证券。
在任何系列的最终证券拟备之前，公司可签立任何认可面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字），而受托人须核证及交付该等临时证券。该等临时证券须大致上以最终证券的形式发行，以代替该等证券，但须有对临时证券而言适当的省略、加入及更改，一切由公司决定。任何系列的每一项临时保证，均须由公司签立，并由受托人按相同的条件，以大致相同的方式，以相同的效力，予以认证，作为该系列的最终证券。公司将不作不必要的延迟签立及提供该系列的最终证券，而该系列的任何或所有临时证券可随即在为此目的而指定的公司办事处或机构交还（无须向持有人收取费用），而受托人须认证该等临时证券，而该办事处或机构须交付该等临时证券以交换该等系列的最终证券的相等本金总额，但如公司告知受托人在公司另行通知前，最终证券无须签立及提供，则属例外。直至如此交换为止，该系列的临时证券有权享有本契约项下的利益，与本契约项下认证和交付的该系列的最终证券相同。
第2.07条被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券。
如任何临时或最终保证变成残缺或毁损、遗失或失窃，公司（须受下一句的规限）须签立一项同一系列的新保证，而受托人（须受前述规限）须应公司的要求，认证及交付一项新保证，而该保证须载有并非同时未清的数目，以交换及取代该残缺的保证，或代替及取代已如此毁损的保证，遗失或失窃。在每宗个案中，替代保证的申请人须向公司及受托人提供他们所要求的保证或弥偿，以使他们各自免受损害，而在每宗毁灭、遗失或失窃个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令他们信纳该项毁灭的证据，申请人的抵押品及其所有权的遗失或失窃。受托人可应公司任何高级人员的书面要求或授权，认证任何该等替代抵押品，并交付该等替代抵押品。一经发出任何该等替代抵押品
则公司可规定缴付一笔款项，该款项须足以支付可能就该等款项而征收的任何税款或其他政府收费，以及与该等款项有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。
如任何抵押品已到期或即将到期，须予肢解或销毁、遗失或被盗，则公司可代替发出替代抵押品而支付或授权支付该抵押品（除已肢解的抵押品外，无须交出该抵押品），但要求支付该抵押品的申请人须向公司及受托人提供他们所要求的保证或弥偿，以使该抵押品或弥偿对公司及受托人无害；如属销毁灭失或失窃，令公司及受托人信纳该等保证及其拥有权遭毁灭、灭失或失窃的证据。
无论毁损、毁坏、遗失或被盗的担保是否在任何时候被发现，或是否可由任何人强制执行，根据本条规定签发的每一替代担保均构成公司的一项额外合同义务，并有权与根据本条例妥为发行的同一系列的任何及所有其他证券同等及按比例享有本契约的所有利益。所有证券均须持有及拥有，但须有一项明订条件，即上述条文对残缺、损毁、遗失或失窃证券的替换或付款具有排他性，并须（在合法范围内）排除任何及所有其他权利或补救，尽管有任何现行或以后颁布的法律或法规对不交出可转让票据或其他证券而替换或支付这些票据或证券有相反的规定。
第2.08节取消。
为付款、赎回、交换或登记转让而交还的所有证券，如交还公司或任何付款代理人，须交付受托人注销；如交还受托人，则须由受托人注销；除本契据任何条文另有明文规定或准许外，不得发行任何证券以代替该等证券。在交还时，如公司提出要求，受托人应当向公司交付受托人持有的已注销证券。在没有该项请求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销证券，并向公司交付处置证书。但是，如果公司以其他方式取得其中任何证券，该等收购不得用作赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等证券交付受托人注销为止。
第2.09节契约的好处。
本契约或证券中的任何明订或默示，不得给予或解释为给予任何人（本契约各方及证券持有人除外）根据本契约或就本契约或根据本契约所载的任何契诺、条件或条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索；所有该等契诺、条件及条文只为本契约各方及证券持有人的利益而设。
第2.10节认证代理人。
只要任何系列的证券仍未清偿，受托人有权就任何或所有该等系列的证券委任认证代理人。该认证代理人须获授权代表受托人认证在交换、转让或部分赎回该等证券时发行的该等系列的证券，而经如此认证的证券有权享有本债权证的利益，并在各方面均属有效及有义务，犹如受托人根据本条例认证一样。本债权证内凡提述受托人对证券的认证之处，须当作包括由该系列的认证代理人认证。每一认证代理人均须为公司所接受，并须为拥有合并资本及盈余的法团，正如它最近报告或确定的那样，根据它据以组织或开展业务的任何法域的法律，经营信托业务是足够的，而根据这些法律，信托业务在其他方面得到授权，并受到联邦或州当局的监督或审查。任何认证代理人如在任何时候根据这些规定丧失资格，则应立即辞职。
任何认证代理人可随时借向受托人及公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时（并应公司的要求）借向任何认证代理人及公司发出书面终止委任的通知而终止任何认证代理人的委任。任何认证代理人辞职、终止委任或终止委任资格后，受托人可委任一名本公司可接受的合资格继任人认证代理人。任何继任人认证代理人在根据本条例获委任后，即获赋予其前任根据本条例获委任为认证代理人的所有权利、权力及职责。
第2.11节全球证券。
（a）如公司须依据第2.01条确立某一系列的证券将作为全球证券发行，则公司须签立及受托人须根据第2.04条认证及交付一项全球证券，该全球证券（i）须代表该系列所有未偿还证券，而其面值须相等于该系列所有未偿还证券的本金总额，（ii）应以保存人或其代名人的名义登记，（iii）应由受托人交付保存人或根据保存人的指示交付，（iv）应具有大致如下的图例:"除契约第2.11节另有规定外，本担保书可全部转让，但不得部分转让，仅适用于保存人的另一被提名人或继承保存人或此种继承保存人的被提名人。"
（b）尽管有第2.05节的规定，一系列的全球证券只能全部但不能部分地以第2.05节规定的方式转让给该系列保存人的另一名被提名人，或转让给公司选定或核准的该系列保存人的继承人，或转让给该继承保存人的一名被提名人。
（c）如果某一系列证券的保管人在任何时候通知公司它不愿意或不能继续作为该系列证券的保管人，或者如果该系列证券的保管人在任何时候不再根据《交易法》或其他适用的法规或条例进行登记或保持良好的信誉，而在公司接获该等通知或知悉该等条件（视属何情况而定）后90天内，或如违约事件已发生及仍在持续，而公司已接获保管人或受托人的要求，则本条第2.11条不再适用于该等系列的证券，而公司将会签立，而在符合第2.04条的规定下，受托人将以最终注册表格核证及交付该系列的证券，而不设票券、认可面额及相等于该系列的全球证券本金总额的本金总额，以换取该等全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代表，而本条第2.11条的条文亦不再适用于该系列的证券。在此情况下，公司将于接获证明公司作出该决定的高级人员证明书后，签立该证明书，并在符合第2.04条的规定下，签立受托人，将以无票息的最终注册形式，以认可面额，并以相等于该系列的全球证券本金总额的本金总额，认证及交付该系列的证券，以换取该等全球证券。该等证券以无票息的最终注册形式，以认可面额交换全球证券时，全球证券须由受托人注销。依据本条第2.11（c）款为交换全球证券而发行的最终注册形式的证券，须以保存人依据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称及认可面额注册。受托人须将该等证券交付保存人，以交付该等证券以其名义如此注册的人。
第3条
赎回证券及下沉基金条文
第3.01节赎回。
本公司可于本条例第2.01条所订日期当日及之后及根据该等系列所订立的条款赎回根据本条例发行的任何系列证券。
第3.02节赎回通知。
（a）如公司意欲按照公司依据本条例第2.01条为其保留的任何权利，行使赎回任何系列证券的全部或部分（视属何情况而定）的权利，公司须或须安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回该等证券的通知，以邮递方式赎回已预付的第一类邮资，除非证券内指明较短的赎回期限，否则须在订定赎回该系列证券的日期前不少于30天及不多于90天，按该系列证券在证券登记册上的最后地址，向该等持有人发出赎回通知。任何以本条规定的方式寄出的通知，须最终推定已妥为发出，登记持有人是否接获该通知。在任何情况下，如没有妥为向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或该通知有任何欠妥之处，均不影响赎回该系列证券或任何其他系列证券的法律程序的有效性。（如证券在
公司须向受托人提供一份高级人员证明书，证明该等赎回受该等证券的条款或本契约的其他条款所规限。
每份赎回通知须指明所订定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价，并须述明将予赎回的该等证券的赎回价，将于该等证券出示及交回后，在该公司的办事处或代理人处支付，而该等固定赎回日期的应计利息，将按该通知所指明的方式支付，则自上述日期起及之后，利息将不再累算，而赎回则来自偿债基金（如有的话）。如赎回的证券少于某系列的全部证券，则致该系列证券持有人的通知，须指明须如此赎回的个别证券。
如任何保证只须部分赎回，则与该保证有关的通知须述明将予赎回的保证本金额的部分，并须述明在赎回日期当日及之后，在交出该保证后，将会发行一项或多于一项本金额相等于该保证本金额的该系列新保证或证券的未赎回部分。
（b）如须赎回的系列证券少于全部证券，公司须在定出的赎回日期前最少45天通知受托人（较短的通知须令受托人信纳除外）将予赎回的系列证券本金总额，而受托人须随即作出选择，以抽签方式或其酌情认为适当及公平的其他方式，并就选择面值大于$1000的该等证券的一部分或多于一部分（相等于一千美元（$1000）或该等证券的任何整数倍），赎回该等证券，并须于其后迅速以书面通知公司将赎回的证券数目，全部或部分赎回。公司如及每当如此选择，可借交付由高级人员代其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人将某一系列证券的全部或任何部分赎回，并按本条所列方式发出赎回通知，该通知须以公司名义或以受托人或该付款代理人（视属何情况而定）认为适宜的公司名义发出。如受托人或该付款代理人须发出赎回通知，公司须向受托人或该付款代理人（视属何情况而定）交付或安排交付上述保证登记册、转让簿册或其他纪录，或准许该受托人或该付款代理人（视属何情况而定）留在该等纪录内，或其适当副本或摘录，而该等副本或摘录足以使受托人或该付款代理人根据本条条文规定以邮递方式发出任何通知。
第3.03节赎回时付款。
（a）如发出赎回通知已按上述规定完成，则该通知所指明须赎回的一系列证券或部分证券，须于该通知所述日期及地点，按适用赎回价到期支付，连同截至指定赎回日期的应计利息，以及该等证券或该等证券部分的利息，须于指定赎回日期当日及之后停止应计，但如公司没有缴付该等证券或该等证券部分的赎回价及应计利息，则属例外。于指定赎回日期当日或之后，在通知书指明的付款地点出示及交还该等证券时，上述证券须按该系列证券的适用赎回价及截至指定赎回日期的应计利息支付及赎回（但如指定赎回日期为付息日，则于该日期须支付的分期利息须依据第2.03条于适用记录日期结束营业时支付予登记持有人）。
（b）在出示该等系列的任何只须部分赎回的证券后，公司须签立及受托人须认证该等证券，而出示该等证券的办事处或机构须向该等证券的持有人交付本金额相等于如此出示的证券的未赎回部分的同一系列认可面值的新证券，费用由公司承担。
第3.04节偿债基金。
第3.04、3.05和3.06条的规定应适用于某一系列证券的退休基金，但第2.01条对该系列证券另有规定的除外。
任何系列的证券条款所规定的任何下沉基金支付的最低金额在此被称为“强制性下沉基金支付”，超过任何系列的证券条款所规定的该最低金额的任何支付在此被称为“选择性下沉基金支付”。如条款另有规定
根据第3.05条的规定，任何系列的证券，任何偿债基金支付的现金数额可能会减少。每一次偿债基金付款应适用于赎回该系列证券条款所规定的任何系列的证券。
第3.05节偿付有价证券款项的满意度。
公司（i）可交付一系列的未偿还证券，及（ii）可申请作为一系列的信贷证券，而该等信贷证券是在公司依据该等证券的条款作出选择时已赎回的，或已根据该等证券的条款申请核准可选择偿债基金付款而赎回的，在每宗个案中，为清偿根据该系列条款所规定的该等证券的条款而须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分款项，但该等证券先前并无如此记入贷方。受托人须为此目的而收取该等证券，并按该等证券所指明的赎回价记入贷方，以供通过营运偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付额亦须相应减少。
第3.06节下沉基金的证券赎回。
在每一系列证券的偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托人满意较短期间），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列证券的条款下一次偿债基金付款的款额及其部分（如有的话），即须根据第3.05条交付该系列证券并将其记入贷方，以及该等贷方的根据，并将连同该人员的证明书，将任何须如此交付的证券交付受托人。受托人须在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天，按第3.02条所指明的方式，选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，并安排以公司名义及由公司负担费用，按第3.02条所规定的方式发出赎回该等证券的通知。上述通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第3.03条所述的条款及方式作出。
第4条
盟约
第4.01节本金、保险费和利息的支付。
公司将适时及准时支付或安排支付本金（及保费），（如有的话）及该系列证券在本文件所规定的时间及地点及以本文件所规定的方式就该等证券而设定的利息。该等证券的本金可在本文件所规定的时间及就该等证券而设定的日期，以美元支票支付，而该支票须以美元支票开出并邮寄至有权享有该等支票的证券持有人的地址，而该地址须列于证券登记册内，或以美元电汇至美元帐户如该证券持有人须在有关付款日期前15天或之前向受托人提供电汇指示。该等证券的利息可按本条例规定的时间以美元支票缴付，而该支票须邮寄至有权享有该等证券的证券持有人的地址（该地址须列于证券登记册内），或电汇至，如美元帐户的证券持有人须在有关付款日期前15天内向证券注册处处长及受托人提供书面指示，则该帐户须为美元帐户。
第4.02节办公室或机构的维护。
只要任何一系列证券仍未清偿，本公司同意就每一系列证券以及在本条第4.02款规定的其他指定地点维持一个办事处或机构，其中（i）该系列证券可提呈付款，（ii）该系列证券可提呈上文授权登记转让和交换的证券，及（iii）就该系列证券及本契据而向公司或向公司发出或送达的通知及要求，可就该职位或代理继续作出该项指定，直至公司借任何获授权签署高级人员证明书的高级人员签署并交付受托人的书面通知为止，为该等目的或其中任何目的而指定其他办事处或机构。如公司在任何时间没有维持任何该等规定的办事处或机构，或没有向受托人提供该等办事处或机构的地址，则该等陈述书、通知及要求可向受托人的法团信托办事处提出或送达，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述书，通知及要求。本公司初步委任受托人的公司信托办事处为其有关该等证券的付款代理人。
第4.03节付费代理。
（a）如公司就所有或任何系列的证券委任一名或多于一名付款代理人（受托人除外），公司将安排每名该等付款代理人签立一份文书，并将该文书交付受托人，而在符合本条条文的规定下，该代理人须与受托人协定:
(1)则该公司将持有其作为该代理人而持有的所有款项，以支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（不论该等款项是由该公司或该等证券的任何其他承付人以信托形式支付予该公司的），而该等款项是为有权享有该等款项的人的利益而持有的；
(2)公司（或该等证券的任何其他承付人）如没有支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息，而该等本金或利息须到期支付，则公司会向受托人发出通知；
(3)则在上文（a）（2）段所提述的任何失责行为持续期间的任何时间，该公司将应受托人的书面要求，立即向受托人支付该支付代理人以信托方式持有的所有款项；及
(4)它将履行本契约所规定的支付代理人的所有其他义务。
（b）如公司就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，为有权享有该等本金（及溢价）的人的利益，拨出、分隔及以信托形式持有一笔足以支付该等本金（及溢价）的款项，（如有的话）或该系列证券的到期利息，直至该等款项按本条规定支付予该等人士或以其他方式处置为止，并会迅速通知受托人该等行动或（由该公司或该等证券的任何其他承付人）没有采取该等行动。每当该公司就任何系列证券有一名或多于一名付款代理人时，在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，该笔款项须为有权享有该等本金、溢价或利息的人的利益而以信托形式持有，而（除非该付款代理人是受托人）公司将会迅速将此作为或不作为通知受托人。
（c）即使本条另有相反规定，（i）按本条规定持有信托款项的协议受第11.05条条文规限，及（ii）公司可随时为取得本契据的清偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人须持有的款项，其条款及条件与公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同；而公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，公司或该付款代理人须获解除对该等款项的一切进一步法律责任。
第4.04条委任受托人以填补受托人职位空缺。
公司如有需要避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.10条所规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候均有一名根据本条委任的受托人。
第4.05节遵守合并规定。
公司将不会在任何证券仍未偿还时，与任何其他人合并或并入任何其他人（不论该公司并非该等交易的幸存者），亦不会将其全部或实质上全部财产出售或转易予任何其他人，除非该等证券符合本条例第十条的规定。
第5条
公司及受托人提交的证券持有人名单及报告
第5.01条公司须提供证券持有人的受托人姓名及地址。
公司将（a）在每个常规记录日期（第2.03条所界定）后15天内，按受托人合理规定的格式，向受托人提交或安排提交一份
截至上述常规记录日期的每一系列证券的持有人，但公司无须在任何时间提供或安排提供该名单，而该名单在任何方面均不得与公司向受托人提供的最新名单有所差异，及（b）受托人可在公司接获任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，但在任何一种情况下，受托人须为证券注册处处长的任何系列，均无须提供一份表格及内容相若的清单，而该清单须不迟于提供该清单前15天。
第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。
（a）受托人须在合理的切实可行范围内，以最新的表格保存所有资料，包括按第5.01条的规定向其提供的最新名单所载证券持有人的姓名或名称及地址，以及受托人以证券注册处处长身分（如以该身分行事）接获的证券持有人的姓名或名称及地址。
（b）受托人在收到根据第5.01条向其提供的任何新名单后，可将该名单销毁。
（c）证券持有人可按照《信托契约法》第312（b）条的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人进行沟通，就任何此类沟通而言，受托人应根据《信托契约法》第312（b）条的规定履行其在《信托契约法》第312（b）条下的义务。
第5.03节本公司的报告。
（a）公司订立契诺，并同意在公司向监察委员会提交该等契诺后30天内，向受托人提供（该等契诺可透过电子邮件交付）年报及资料的副本，公司须根据《交易法》第13条或第15（d）条向监察委员会提交的文件及其他报告（或监察委员会不时借规则及规例订明的上述任何部分的副本）；但公司无须向受托人交付公司已要求提交并获监察委员会保密处理的任何材料；及，只要该公司的该等档案可在监察委员会的电子数据收集、分析及检索系统（EDGAR）或互动数据电子应用系统（IDEA）或任何后继系统上取得，则该等档案须当作已为本条例的目的而向受托人提交，而无须公司采取任何进一步行动；但与该等档案的电子连结，为免生疑问，公司如未能在证监会规定的期限内向证券及期货事务监察委员会提交年报、资料及其他报告，不得视为违反本条第5.03条。
（b）根据第5.03条向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，而该等资料及受托人接获上述文件，并不构成对其中所载任何资料的建设性通知，亦不构成可从其中所载资料（包括公司遵守其根据该等资料订立的任何契诺的情况）中确定的建议性通知（受托人有权就该等资料纯粹依赖高级人员的证明书）。
第5.04节受托管理人的报告。
（a）如《信托契约法》第313（a）条规定，受托人应于每年5月1日后六十（60）天内，以邮递方式，将其姓名及地址在证券登记册上的姓名及地址，送交符合《信托契约法》第313（a）条的日期为5月1日的简要报告。
（b）受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条的规定。
（c）每份该等报告的副本，在传送予证券持有人时，须由受托人送交公司、任何证券在其上市的每间证券交易所（如有的话）及监察委员会存档。公司同意在任何证券交易所上市时通知受托人。
第6条
受托人及证券持有人在失责情况下的补救
第6.01节缺省事件。
（a）每当本文相对于特定系列的证券使用时，“违约事件”是指已经发生并正在继续发生的以下事件中的任何一个或多个:
(1)公司没有支付该系列任何证券的任何分期利息，而该分期利息须于到期及须予支付时到期及须予支付，而该违约持续90天；但公司按照本协议任何补充契据的条款有效地延长付息期，并不构成为此目的而支付利息的违约；
(2)公司没有支付该系列的任何证券的本金（或溢价（如有的话）），而不论该等证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式到期及须予支付，或没有支付就该系列而设立的任何下沉基金或相类基金所规定的任何付款；但，按照本补充契约的条款有效延长该等证券的期限，并不构成在支付本金或溢价（如有的话）方面的失责；
(3)本公司在本书面通知日期后90天内，没有遵守或履行根据本契约第2.01条就该系列证券订立或以其他方式订立的与该系列证券有关的任何其他契诺或协议（纯粹为该系列证券以外的一个或多个系列证券的利益而明订包括在本契约内的契诺或协议除外对于这样的失败，规定须予补救，并述明该通知乃根据本条例发出的“失责通知”，而该通知须已由受托人以挂号或核证邮递方式给予该公司，或由该系列证券在未偿还时的本金总额最少25%的持有人给予该公司及受托人；
(4)公司依据或在任何破产法的意义下，（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中对其作出济助令，（iii）同意为其指定一名保管人，或为其全部或实质上全部财产指定保管人，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或
(5)有管辖权的法院根据破产法作出以下命令:（i）在非自愿案件中要求对公司进行救济；（ii）为公司的全部或实质上全部财产指定一名托管人；或（iii）命令公司进行清算，而该命令或命令仍未中止，且有效期为90天。
（b）在每宗该等个案中（上文第（4）或（5）条所指明的失责事件除外），除非该系列所有证券的本金已到期应付，否则受托人或根据本条例当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，须以书面通知公司（如该等证券持有人给予通知，则通知受托人），可宣布该系列所有证券的本金（及溢价（如有的话）及应计及未付利息须立即到期支付，而该等宣布一经作出，即成为并须立即到期支付。如有上文第（4）或（5）款所指明的失责事件发生，该系列所有证券的本金及应计及未付利息须自动到期支付，而受托人或该等证券的持有人无须作出任何声明或其他作为。
（c）则在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及应计及未付利息已如此宣布到期及须予支付后，以及在就支付到期款项而作出的任何判决或判令按以下规定取得或记入前，该系列证券当时未偿还的本金总额的过半数的持有人，须以书面通知公司及受托人如:（i）公司已向受托人缴付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息，以及该系列任何及所有证券的本金（如有的话，亦包括溢价），而该等本金及溢价并非因加速而到期（如有的话，并包括该等本金及溢价的利息），则可撤销及废除该宣布及其后果，在根据适用法律该等付款可强制执行的范围内，在逾期分期支付利息时，按该系列证券所载直至该等付款或按金日期为止的年息及根据第7.06条须支付予受托人的款额计算，及（ii）根据该契约就该等款项而发生的任何及所有违约事件
除未支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及该系列证券的应计及未付利息，而该等利息并不因其条款而到期外，该系列证券须已按照第6.06条的规定予以补救或豁免。
任何该等撤销及废止，均不得延伸至或影响任何其后的失责行为，或损害其所引致的任何权利。
（d）如受托人已着手根据本契约强制执行与该系列证券有关的任何权利，而该等法律程序已因该项撤销或废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，除在该等法律程序中另有裁定外，公司及受托人须分别恢复其先前在本条例下的职位及权利，而公司及受托人的一切权利、补救方法及权力，须犹如并无进行该等法律程序一样继续进行。
第6.02条受托人追讨债项及提起强制执行诉讼。
（a）公司承诺（i）如该公司没有缴付某一系列证券的任何分期利息，或没有缴付就该系列而设立的任何下沉基金或相类基金所规定的任何付款，而该款项已到期应付，则该失责行为须持续90天，或（ii）如该公司没有支付任何系列证券的本金（或溢价（如有的话），而该等本金或溢价是在该系列证券到期或赎回时，或在作出声明或其他情况下，在受托人要求下，该公司会为该系列证券的持有人的利益而向受托人支付，则所有该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息，或两者（视属何情况而定）连同逾期本金（及溢价（如有的话）的利息，以及（在根据适用法律可强制执行支付该等利息的范围内）该等证券的逾期分期利息，按该系列证券所表达的年息计算而到期应付的全部款额；及除此之外，进一步的款额须足以支付收集的费用及开支，以及根据第7.06条须支付予受托人的款额。
（b）如公司应要求而不立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义及作为明订信托的受托人，有权并获赋权在法律上或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期而未支付的款项，并可对任何该等诉讼或法律程序作出判决或终局判令，并可就该系列的证券强制执行针对该公司或其他承付人的任何该等判决或终局判令，并可从该公司或其他承付人的财产或该系列的证券（不论位于何处）中，收取经判决或判令须按法律或衡平法规定的方式支付的款项。
（c）对公司或者其债权人、财产有影响的接管、破产、清算、破产、重整、调整、安排、组成或者司法程序的，受托人有权介入法院准许的法律程序及在该等法律程序中采取任何行动，并有权（除法律另有规定外）提交申索证据及其他所需或可取的文件及文件，以使受托人及该等系列证券的持有人的申索获容许支付公司到期应付的全部款项根据在提起该等法律程序当日的契约，以及就公司在该日期后可能到期须支付的任何额外款项，及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条须支付予受托人的款额后将该等款项或财产分发；而破产或重组中的任何接管人、承让人或受托人，均获该系列证券的每一持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则须向受托人支付根据第7.06条到期应付的任何款项。
（d）受托人可在无须管有任何该等证券或无须在任何审讯或与该等证券有关的其他法律程序中出示该等证券的情况下，强制执行根据本契约或根据就该系列证券所订立的任何条款而提出的所有诉讼及申索的权利，而受托人所提起的任何该等诉讼或法律程序，须以其本身的名义作为明订信托的受托人提出，而任何对判决的追讨在规定向受托人支付根据第7.06条到期的任何款项后，须为该系列证券的持有人的应课差饷利益而支付。
如发生本协议项下的失责事件，受托人可运用其酌情决定权，借受托人认为最有效的适当司法程序，保护及强制执行本契约赋予受托人的权利；及
强制执行任何该等权利，不论是在法律上或在衡平法上，或在破产案或其他情况下，不论是为具体强制执行契约所载的任何契诺或协议，或为协助行使本契约所授予的任何权力，或为强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律上或衡平法上的权利。
本条所载条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或该系列证券持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。
第6.03条所收款项的运用。
受托人依据本条就某一系列证券收取的任何款项，须按以下次序在受托人所定的日期运用，如该等款项因本金（或溢价（如有的话）或利息而派发，则须在出示该系列证券时运用，如只缴付部分款项，则须在该等款项上加上记号，如已全数缴付，则须在交还时运用:
第一:支付合理的收集费用和开支以及根据第7.06条应付给受托管理人的所有款项；
第二:按该等证券到期应付的本金（及溢价（如有的话）及利息，按比例支付当时到期应付的本金（及溢价（如有的话）及利息，而该等本金（及溢价）及利息是为该等本金（及溢价（如有的话）及利息）而收取的或为该等本金（及溢价）或利息是为该等本金（及溢价（如有的话）的利益而收取的），而不享有任何种类的优先权；及
第三:支付余下款项（如有的话）予公司或任何其他合法有权享有该等款项的人。
第6.04节对诉讼的限制。
任何系列证券的持有人，均无权凭借或借用本债权证的任何条文，就本债权证或根据本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证委任接管人或受托人，或根据本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证委任接管人或受托人或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证或就本债权证的任何其他债权证提出任何法律诉讼、诉讼或法律程序，除非（i）该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明某系列证券的失责事件及该系列证券的持续失责事件，而该系列证券须如上文所规定指明该等失责事件；（ii）当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求采取该等行动，根据本条例以受托人的名义提出的诉讼或法律程序；（iii）该等持有人须已就该等诉讼或法律程序所招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出其所要求的合理弥偿；（iv）受托人在接获该等通知、要求及弥偿要约后90天内，并无提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及（v）在该90天期间内，该系列证券本金过半数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。
即使本文另有相反规定或本契约的任何其他条文另有规定，任何证券的持有人仍有权在该等证券所表示的各到期日期（或如属赎回，则在赎回日期）当日或之后，收取该等证券的本金（及溢价（如有的话）及利息，或在上述各日期或赎回日期当日或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼，未经该持有人同意，不得损害或影响该等付款，而该系列的每一证券的取得人及持有人与每一其他该等取得人及持有人及受托人根据本条例接受一项保证，即明白理解、意图及契诺，该系列证券的任何一名或多于一名持有人，均无权凭借或借用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等证券的持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但本条所规定的方式及为该系列证券的所有持有人的应课差饷及共同利益。为保障及强制执行本条条文，每名证券持有人及受托人均有权获得在法律上或衡平法上给予的济助。
第6.05节权利和补救办法的累积；拖延或不作为不放弃。
（a）除第2.07条另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救办法，在法律允许的范围内，应视为累积性的，而不排除任何其他权力和补救办法
受托人或证券持有人可用司法程序或其他方式强制执行或遵守本契约所载或就该等证券而以其他方式订立的契诺及协议的补救办法。
（b）受托人或任何证券持有人因上述任何失责事件而行使任何权利或权力的延误或不作为，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为对任何该等失责行为的放弃或对该等失责行为的默许；及除第6.04条另有规定外，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或证券持有人不时及按其认为合宜的次数行使。
第6.06条证券持有人的控制。
根据第8.04条厘定的任何系列证券在未偿还时的本金总额过半数的持有人，有权指示就受托人可得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使就该系列证券而授予受托人的任何信托或权力；但，除第7.01条另有规定外，如受托人真诚地由一名或多于一名受托人的高级人员决定按此指示进行的法律程序，但须受受托人根据《信托契约法》所负的责任规限，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示会令受托人承担个人法律责任，或可能不适当地损害并不涉及有关法律程序的证券持有人。任何系列证券在未偿还时的本金总额过半数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人豁免以往在履行本文件所载或依据第2.01条就该系列订立的任何契诺时的任何失责行为及其后果，但在支付该等契诺的本金或溢价（如有的话）或利息方面的失责行为除外，该系列的任何证券在到期时，须按该等证券的条款到期，而非加速到期（除非该失责行为已获纠正，而一笔足以支付所有到期分期利息及本金的款项，以及任何溢价已按照第6.01（c）条存放于受托人）。在任何该等放弃后，该等放弃所涵盖的失责就本契约的所有目的而言须当作已获补救，而公司、受托人及该等系列证券的持有人须分别恢复其先前在本契约项下的地位及权利；但该等放弃不得扩及任何其后的失责或其他失责，亦不得损害因此而产生的任何权利。
第6.07节承诺支付费用。
本契据的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人如接纳本契据，即当作已同意，则任何法院可酌情要求在任何强制执行本契据下的任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对受托人的诉讼中，就受托人作为受托人所采取或遗漏的任何行动而提出的诉讼中，该诉讼的任何一方当事人承诺支付该诉讼的费用，而该法院在适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情评估该诉讼的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费；但本条条文不适用于受托人提起的任何诉讼，由持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或一组证券持有人提起的任何诉讼，或由任何证券持有人为强制执行支付该系列证券的本金（或溢价（如有的话）或利息而提起的任何诉讼，而该等本金或溢价是在该等证券所载明的或依据本契约确立的各到期日期当日或之后支付的。
第7条
关于受托管理人
第7.01节受托人的某些义务和责任。
（a）受托人在某系列证券的失责事件发生前及在该系列证券的所有失责事件可能已发生后，须承诺就该系列证券履行本契约所特别列明的职责及只履行本契约所特别列明的职责，而不得将任何隐含契诺解读为针对受托人的本契诺。如就某系列的证券发生失责事件（而该等失责事件并未治愈或放弃），受托人须就该系列的证券行使本契诺所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用相同程度的谨慎及技巧，作为一个谨慎的人，在处理自己的事务时会在这种情况下行使或使用权力。
（b）本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其本身的故意不当行为所负的法律责任，但下列情况除外:
（i）在某一系列证券发生违约事件之前，以及在对该系列证券可能发生的所有此类违约事件进行补救或免除之后:
（a）受托人就该系列的证券所负的责任及义务，须完全由本契约的明文规定决定，而受托人对该系列的证券不负法律责任，但履行本契约内特别列明的责任及义务则除外，而不得将任何隐含契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及
（b）在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该系列的证券，就该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，作出决定性的倚赖，向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但如该等证明书或意见是根据本契约的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人有责任对该等证明书或意见进行审查，以决定其是否符合本契约的规定；
（二）受托人对受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出的任何判断错误，不负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；
（三）受托人无须就其按照不少于任何系列证券在未清偿时的过半数本金的持有人的指示而真诚地采取或不真诚地采取的任何行动负上法律责任，而该等指示是关乎就受托人可获得的补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点的，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；及
（四）本契约所载的任何条文，均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信该等资金或法律责任的偿还并无根据本契约的条款合理地向受托人作出保证，或就该等风险而作出的适当弥偿并不合理，则受托人须动用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。（由1998年第25号第2条修订向它保证。
第7.02条受托人的某些权利。
除第7.01条另有规定外:
（a）受托管理人可以信赖并应受保护，不对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动；
（b）本条例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书作为充分证据（除非本条例另有明文规定）；
（c）受托管理人可以与律师协商，律师的书面意见，或在被请求时，律师的任何意见，对于根据本合同本着诚意并在此基础上采取的或遭受的或不采取的任何行动，均应得到充分和完全的授权和保护；
（d）受托人并无义务应任何证券持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约所赋予的任何权利或权力，但如该等证券持有人已向受托人提出合理保证或弥偿，以抵销本契约或因此而可能招致的费用、开支及法律责任，则属例外；但本条所载条文并不免除受托人的该项义务，在一系列证券发生失责事件时（该系列证券并未获纠正或放弃），就该系列证券行使本契约赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，运用审慎行事的人在有关情况下为处理其本身事务而会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧；
（e）受托人如真诚地采取或不采取任何行动，并相信该行动是获授权的，或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内，则无须对该行动负上法律责任；
（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文件或文件所述的事实或事项作出任何调查，但如不少于受该调查影响的特定系列未偿还证券本金过半数者以书面提出要求，则属例外（按第8.04条的规定厘定）；但，如受托人认为，在一段合理时间内向受托人支付受托人在进行该项调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，并无因本契据的条款所提供的保证而合理地向受托人保证，则受托人可要求就该等费用作出合理弥偿，开支或法律责任作为进行该等审查的条件。每次该等审查的合理开支，须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；
（g）受托人可直接或透过代理人或律师执行本条例下的任何信托或权力，或执行本条例下的任何职责，而受托人对其根据本条例妥为谨慎委任的代理人或律师的任何不当行为或疏忽，概不负责；
（h）受托人在任何情况下均不应对其无法控制的力量直接或间接造成或造成的不履行或拖延履行本合同义务的行为负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾行为，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软件和硬件）服务；但有一项谅解，即受托管理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际情况下尽快恢复履行义务；
（i）在任何情况下，受托人均无须对任何种类的特别、间接或相应的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；及
（j）受托管理人同意接受根据本契约以无担保电子邮件、传真或其他类似的无担保电子方式发送的指示或指示并根据其行事；但条件是（a）发出书面指示的一方在发出书面指示后，应及时向受托管理人提供最初执行的指示或指示，及（b）该等原本已执行的指示或指示，须由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如该方选择以电子邮件或传真方式向受托人发出指示（或以类似电子方式发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解即当作具有控制权。受托人无须对任何损失承担法律责任，提供电子指示的一方同意承担因使用此种电子方法向受托管理人提交指示和指示而直接或间接产生的费用或开支，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方进行拦截和滥用的风险。
此外，在受托人接获以本契约所列方式发出的书面通知或受托人的一名负责人员实际知悉前，受托人不得当作知悉任何失责或失责事件。
第7.03节受托人不负责独奏或发行或证券。
（a）本文和证券中的陈述应视为本公司的陈述，受托人对其正确性不负任何责任。
（b）受托人不得就该契约或该等证券的有效性或充分性作出申述。
（c）受托人无须就公司使用或应用任何证券或该等证券的收益，或就受托人按照本契约的任何条文或依据第2.01条设立而支付的任何款项的使用或应用，或就受托人以外的任何支付代理人收取的任何款项的使用或应用，负责。
第7.04条可持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券注册处处长，如非受托人、付款代理人或证券注册处处长，可成为证券的拥有人或质权人，享有与假若其并非受托人、付款代理人或证券注册处处长时相同的权利。
第7.05条以信托方式持有的款项。
除第11.05条另有规定外，受托人收取的所有款项，在按本条规定使用或运用前，均须为收取款项的目的而以信托形式持有，但除非在法律规定的范围内，否则无须与其他基金分隔。受托人无须就其根据本条收取的任何款项的利息负上法律责任，但如受托人与公司协定就该等款项支付利息，则属例外。
第7.06款补偿和偿还。
（a）公司契诺并同意向受托人支付公司与受托人不时以书面协定的合理补偿（该补偿不受任何关于明订信托受托人补偿的法律条文所限制），而受托人亦有权获得该合理补偿，就其在执行本条例所设立的信托及行使及执行受托人在本条例下的任何权力及职责时所提供的一切服务，以及除本条例另有明文规定者外，公司将应受托人的要求支付或偿还受托人所有合理开支，受托人按照本契约的任何条文而招致或作出的付款及垫款（包括合理补偿及其大律师及并非经常受雇于受托人的所有人的开支及付款），但任何该等开支除外，除公司与受托人不时以书面协定外，因其疏忽或不诚实而可能招致的付款或垫付款项。公司亦契诺就任何损失向受托人（及其高级人员、代理人、董事及雇员）作出弥偿，并使其免受任何损失，受托人并无疏忽或恶意而招致的法律责任或开支，以及因接受或管理本信托而引致或与接受或管理本信托有关的法律责任或开支，包括抗辩在处所内提出的任何法律责任申索的合理费用及开支。
（b）公司根据本条向受托人作出补偿及弥偿，以及向受托人支付或偿还合理开支、付款及垫款的义务，即构成本条例所指的额外债务。该等额外债务须以受托人所持有或收取的所有财产及资金的留置权为抵押，但为某些证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。
第7.07节依赖军官证书。
除第7.01条另有规定外，受托人在执行本契约条文时，如合理地认为有需要或适宜在根据本契约采取或遭受或不采取任何行动前证明或确立某一事项，则在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非本契约另有明文订明）可由受托人提出，则该证明书须当作已获交付受托人的高级人员证明书的最终证明及确立，而在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该证明书即为就受托人根据本契据的条文因信纳该契据而采取、遭受或没有采取的任何行动而向受托人发出的正式手令。
第7.08节取消资格；利益冲突。
如受托人拥有或须取得《信托契约法》第310（b）条所指的任何“冲突权益”，受托人及公司须在各方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。
第7.09节需要法人受托人；资格。
根据本条例发行的证券，须时刻有受托人，而该受托人须时刻是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务的法团，或根据该等法律获授权行使法团信托权力的法团或获监察委员会准许担任受托人的其他人，有至少五千万美元（五千万美元）的资本和盈余，并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查。
如该法团或其他人依据法律或上述监管或审查当局的规定，每年最少发表状况报告，则就本条而言，该法团或其他人的合并资本及盈余，须当作为其最近一份如此发表的状况报告所载的合并资本及盈余。该公司不得亦不得直接或间接控制任何人，由公司控制或与公司共同控制，出任受托人。如受托人在任何时间按照本条条文丧失资格，受托人须立即按第7.10条所指明的方式辞职，并具有第7.10条所指明的效力。
第7.10节辞职和免职；任命继任者。
（a）受托人或其后委任的任何继任人可随时就一系列或多于一系列的证券辞职，向公司发出书面通知，并以邮资已付的第一类邮资将辞职通知送交该系列证券持有人，而该等证券持有人的姓名或名称及地址须列于证券登记册内。在接获该辞职通知后，公司须迅速以书面文书委任该系列证券的继任人，一式两份，并由董事会命令签立，其中文书一份须交付辞职受托人，另一份则须交付继任受托人。如并无任何继任人已获委任，并已于上述辞职通知书邮寄后30天内接受委任，辞职受托人可就该系列证券向任何具司法管辖权的法院提出委任继任人的呈请，或该系列证券的任何证券持有人如已真诚持有该证券或证券最少6个月，则可代表其本人及所有其他情况相若的人，向任何该等法院提出委任继任人的呈请。该法院可在接获该通知（如有的话）后，在其认为适当并作出规定的情况下，任命一名继任受托人。
（b）在任何时候发生下列任何一种情况:
（i）受托人在公司或任何已真诚持有证券或证券最少6个月的证券持有人提出书面要求后，不得违反第7.08条的规定；或
（二）受托人须按照第7.09条的规定终止其资格，并须在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后仍不辞职；或
（三）受托人须成为无行为能力的人，或被裁定破产或无力偿债，或展开自愿破产程序，或委任或同意委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行重整、保存或清盘；
则在任何该等情况下，公司可就所有证券而将受托人免任，并可借书面文书委任一名继任人，一式两份，由董事会命令签立，而该文书的一份须交付如此免任的受托人，另一份则可交付继任人，或任何已真诚持有证券或证券最少6个月的证券持有人，则该法院可代表该持有人及所有其他情况相似的人，向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求将受托人免任及委任继任人。该法院可在接获其认为适当及订明的通知（如有的话）后，随即将受托人免任及委任继任人。
（c）任何系列证券在未偿还时的本金总额过半数的持有人，可随时以如此通知受托人及公司的方式就该系列解除受托人的职务，并可在公司同意下就该系列委任一名继任受托人。
（d）受托人的任何辞职或解职，以及依据本条任何条文就一系列证券而委任的继任人，均须于继任人按第7.11条的规定接受委任后生效。
（e）依据本条获委任的任何继任人，可就一系列或多于一系列的证券或所有该等系列的证券获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只须有一名受托人。
第7.11节接受继任者的任命。
（a）如根据本条就所有证券委任继承受托人，则如此委任的每名该等继承受托人须签立、承认及向公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，而退任受托人的辞职或免职即告生效，而该等继承受托人无须再作任何作为、契据或转易，即获赋予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但，应公司或继承受托人的要求，该退任受托人须在其押记获缴付后，签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托移转予该继承受托人，并须妥为转让、移转及交付该退任受托人根据本条例持有的所有财产及款项。
（b）如根据本条例就一项或多于一项（但并非全部）系列的证券委任继任受托人，则公司、退任受托人及每名就一项或多于一项系列的证券委任的继任受托人，须签立及交付一份补充契约，其中每名继任受托人须接受该项委任，而该契约（i）须载有转让予、确认及归属所需或适宜的条文。（由1998年第25号第2条修订每名继承受托人就该继承受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，（ii）须载有其认为需要或适宜的条文，以确认所有权利、权力，退任受托人就该等或该等系列的证券而负有的信托及职责，如该退任受托人并无退任，则须继续归属退任受托人，而（iii）须增补或更改本契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人管理本契据下的信托，但有一项谅解，即本文或该补充契约中的任何内容均不得构成同一信托的该等受托人的共同受托人，每名该等受托人均须是一项或多于一项根据本条例订立的信托的受托人，与任何其他该等受托人根据本条例管理的一项或多于一项信托分开，而任何受托人均无须对任何其他受托人根据本条例订立的任何作为或不作为负责；而该项补充契据一经签立及交付，退休受托人的辞职或解职即在该等契据所订定的范围内生效，该退任受托人须就该承继受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券，不再负责行使权利及权力，或履行根据本契据归属受托人的职责及义务，而每名该等继承受托人在没有任何进一步作为、契据或转易契的情况下，须获赋予所有权利、权力，退休受托人就该等证券或与委任该等继承受托人有关的系列证券所承担的信托及职责；但在公司或任何继承受托人的要求下，该退休受托人须在该补充契据所预期的范围内，妥为转让、移转及交付予该等继承受托人，该退任受托人根据本条例就该继承受托人的委任所关乎的证券或该等系列的证券而持有的财产及金钱。
（c）在任何该等继承受托人的要求下，公司须签立任何及所有文书，以更全面及肯定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该等继承受托人。
（d）继承受托人不得接受其任命，除非该继承受托人在接受任命时具有本条规定的资格和资格。
（e）承继受托人按本条规定接受委任后，公司须将该项委任的通知，以邮递方式（预付一级邮资）送交名列证券登记册的证券持有人。如公司在承继受托人接受委任后十天内仍未送交该通知，承继受托人须安排将该通知送交公司，费用由公司负担。
第7.12节合并、转换、合并或继承业务。
受托人可合并或转换为法团或可与其合并的法团，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并所导致的法团，或任何承继受托人的法团信托业务，包括经管由本契据设立的信托的法团，均为受托人根据本协议的继任人，但该法团须根据第7.08条的条文符合资格，并须根据第7.09条的条文符合资格，而无须由本协议任何一方签立或提交任何文件或作出任何进一步作为，即使本协议另有相反规定。如任何证券已由当时任职的受托人以合并、转换或合并方式认证任何承继人，但尚未交付
认证受托人可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继承受托人本身已认证该等证券一样。
第7.13节优先收取对本公司的债权。
受托人须遵守《信托契约法》第311（a）条，但不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人须受《信托契约法》第311（a）条规限，但以该条所包括的范围为限。
第7.14条违约通知。
如有任何失责事件发生及仍在继续，而受托人的一名负责人员已知悉该失责事件，受托人须按《信托契约法》第313（c）条所规定的方式及范围，在失责事件发生后90天及受托人的一名负责人员知悉该失责事件或受托人接获该失责事件的书面通知后30天内，将该失责事件的通知邮寄予每名证券持有人；但如该失责事件已获纠正，则属例外，除非受托人没有支付任何证券的本金（或溢价（如有的话）或利息，否则在董事会、执行委员会或信托委员会及/或受托人的负责人员真诚地决定扣留该通知符合证券持有人的利益的情况下，受托人有权扣留该通知。
第8条
关于证券持有人
第8.01条证券持有人采取行动的证据。
每当本契约规定某一系列证券的本金总额的过半数或指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该系列证券的过半数或指明百分率的持有人已加入该系列证券的事实，可由该系列证券的该等持有人亲自签立的任何文书或任何数目的具有相类意旨的文书，或由以书面委任的代理人或代表签立的任何文书或任何数目的相类意旨的文书所证明。
如公司须向任何系列的证券持有人征求任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可选择在高级人员证明书所证明的情况下，预先为该系列订定一个记录日期，以决定有权提出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司并无义务这样做。如该记录日期已定，该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可在记录日期之前或之后作出，但只有在记录日期营业结束时的证券持有人，为决定该系列未偿还证券所需比例的证券持有人是否已授权或同意或同意该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的目的，须当作为证券持有人，而为此目的，该系列的未偿还证券须自记录日期起计算；但该等证券持有人在记录日期作出的该等授权、协议或同意，不得当作有效，除非该等授权、协议或同意须在记录日期后不迟于6个月依据本契约条文而生效。
第8.02条证券持有人执行的证明。
除第7.01条另有规定外，证券持有人（无须公证）或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如以以下方式作出，即属足够:
（a）任何该等人签立任何文书的事实及日期，可按受托人可接受的任何合理方式证明。
（b）证券的所有权须由该等证券的证券登记册或证券注册处处长的证明书证明。
受托人可要求就本条所提述的任何事宜提供其认为需要的额外证明。
第8.03条谁可以被视为所有人。
在任何证券的转让登记到期前，本公司、受托人，任何缴款代理人及任何证券注册处处长均可将以其名义在公司簿册上登记该等保证的人视为该等保证的绝对拥有人（不论该等保证是否已逾期，亦不论除证券注册处处长外的任何人是否已就该等保证发出拥有权通知或书面通知），以收取保费（如有的话）的付款或收取保费的本金，及（除第2.03条另有规定外）该等保证的利息及所有其他用途的利息；而公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长，均不受任何相反通知所影响。
第8.04条公司拥有的某些证券不予理会。
在决定某一系列证券所需本金总额的持有人是否已同意根据本契约作出的任何指示、同意或放弃时，公司或任何其他承付人就该系列证券所拥有的证券，或由公司或任何其他承付人直接或间接控制或控制或与公司或任何其他承付人共同控制该系列证券的人所拥有的该系列证券，就任何该等厘定而言，须不予理会，并当作并无未偿还，但为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意或放弃时是否须受保护，则只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券，才须如此不予理会。如此拥有并已真诚质押的证券，就本条而言，可视为未偿还证券，如质权人须确立令受托人信纳的质权人就该等证券如此行事的权利，而质权人并非由公司或任何该等其他承付人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的人，则如就该等权利有争议，受托人根据大律师意见作出的任何决定，均为对受托人的充分保障。
第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。
在按照第8.01条的规定向受托人证明持有本契约所指明的某一系列证券的过半数本金额或合计本金额百分率的人就该诉讼采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何该系列证券的持有人，如有证据显示该系列证券已包括在其持有人已同意采取该行动的证券内，可向受托人提交书面通知，并在第8.02条所规定的持有证明成立后，撤销与该抵押品有关的诉讼。除上述情况外，任何抵押品的持有人所采取的任何该等诉讼，在该抵押品的转让或代替该抵押品的转让登记时，对该持有人、该抵押品的所有未来持有人及拥有人，以及任何以该抵押品为交换而发行的抵押品的所有未来持有人及拥有人，均具决定性及约束力，不论是否就该等证券作出任何记号。本契约所指明的某一系列证券的过半数本金额或总本金额百分率的持有人就该等行动所采取的任何行动，对公司、受托人及该系列所有证券的持有人均具决定性约束力。
第9条
补充契约
第9.01条未经证券持有人同意的补充契约。
除本契约另有授权的任何补充契约外，公司及受托人可不时及随时订立一份或多于一份本契约的补充契约（该契约须符合当时有效的信托契约法的条文），以达致以下其中一项或多于一项目的:
（a）纠正本文或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
（b）遵守第十条；
（c）本条例旨在就无凭据证券订定条文，以增补或代替凭据证券；
（d）本条例旨在为所有或任何系列证券的持有人的利益而增补与本公司有关的契诺、限制、条件或条文（如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有系列证券的利益而订立，并述明该等契诺、限制、条件或条文是明订只为该等系列证券的利益而订立），以使该等契诺、限制、条件或条文得以发生、发生及延续，在任何该等附加契诺、限制、条件或条文中有失责行为，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生，或有失责行为的发生；
（e）增加、删除或修改本文规定的对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
（f）作出任何不会对任何证券持有人在任何重要方面的权利造成不利影响的更改；
（g）本条例旨在就第2.01条所规定的任何系列证券的发行及订立格式及条款及条件，订立根据本契约或任何系列证券的条款须提供的任何证明的格式，或增加任何系列证券持有人的权利；
（h）为后继受托人接受根据本条例作出的委任提供证据及作出规定；或
（i）遵守委员会或任何后继者根据《信托契约法》就本契约的资格提出的任何要求。
兹授权受托人与本公司共同签立任何该等补充契约，并订立其中可能载有的任何进一步适当协议及规定，但受托人并无义务订立任何该等补充契约，而该等补充契约会影响受托人本身在本契约项下或其他方面的权利、责任或豁免权。
即使第9.02条另有规定，本条条文所授权的任何补充契约，均可由公司及受托人在未清偿时无须任何证券持有人同意而签立。
第9.02条经证券持有人同意的补充契约。
经当时受该等补充契约或契约影响的每一系列证券的本金总额不少于过半数的持有人同意（按第8.01条的规定予以证明），本公司经董事会决议授权，而受托人可不时及随时订立一份或多于一份补充契约（该契约须符合当时有效的《信托契约法》的条文），以增补或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01条未有涵盖的任何方式修改本契约持有人的权利本契约项下的该系列证券；提供，然而，未经当时未偿还及受影响的每份证券持有人同意，该等补充契约不得（a）延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金额，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回该等证券时须支付的溢价，或（b）减少上述证券的百分比，其持有人须同意任何该等补充契约。
根据本条受影响的任何系列的证券持有人无须同意批准任何建议的补充契约的特定形式，但如该同意批准其实质内容，即已足够。
第9.03条补充契约的效力。
在依据本条或第10.01条的规定签立任何补充契约时，就该系列而言，本契约须予修改及当作已据此修改及修订，而受托人、公司及受该系列影响的证券持有人在本契约下各自的权利、义务、责任及豁免权的限制，须于其后厘定，在各方面均受该等修改及修订所规限下，根据本条例行使及强制执行，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须作为及当作是本契约的条款及条件的一部分。
第9.04节受补充契约影响的证券。
在依据本条或第10.01条的条文签立该补充契约后，受该补充契约影响的任何系列的证券，可附有经公司批准的格式的批注，但该格式须符合可将该系列的证券列入该补充契约的证券交易所就该补充契约所规定的任何事宜而作出的规定。如公司如此决定，该系列的新证券经修改后，可由公司拟备，并经受托人认证及交付，以换取该系列当时未偿还的证券，而董事会认为该系列的新证券须符合任何该等补充契约所载的对该契约的任何修改。
第9.05条补充契约的执行。
应公司的要求，连同其授权签立任何该等补充契约的董事会决议，以及在向受托人提交如前述须获证券持有人同意的证据后，受托人须与公司共同签立该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权或其他方面，在此情况下，受托人可行使其酌情决定权，但无须订立该等补充契约。除第7.01条另有规定外，受托人须收到一份高级人员证明书或大律师的意见，作为依据本条签立的任何补充契约均获本条条款授权或准许的确证，而签立该等补充契约的所有先决条件均已获遵从；但，在签立根据本条例第2.01条订立一系列证券条款的补充契约时，无须提供该人员的证明书或大律师的意见。
在公司及受托人依据本条条文签立任何补充契据后，公司须（或须指示受托人）以邮递方式，将一份概括列明该补充契据的实质内容的通知书，送交所有受该等契据影响的系列的证券持有人，而该等证券持有人的姓名及地址须列于证券登记册上。公司如没有邮寄或导致邮寄然而，该通知或其任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
第10条
继承实体
第10.01条公司可以合并等。
本契约所载条文并不阻止本公司与任何其他人（不论是否附属于本公司）合并或并入任何其他人（不论是否附属于本公司），亦不阻止本公司或其一名或多于一名继任人作为一方或多于一方的连续合并或合并，亦不阻止本公司或其一名或多于一名继任人的财产作为整体或实质上作为整体而出售、转易、转让或以其他方式处置，但（a）公司在此契诺并同意，在任何该等合并或合并（在每宗个案中，如公司并非该等交易的幸存者）、出售、转易、转让或其他处置时，（溢价）的本金须按时缴付，（如有的话）及按照每一系列的条款，按照每一系列的宗旨而享有的所有系列证券的权益，以及公司须就每一系列或依据第2.01条就该等系列而订立的契约的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守，均须明订假设，以补充契约（该契约须符合当时有效的《信托契约法》的条文）向受托人签立形式合理地令人满意，并由该等合并所组成的实体交付受托人，或由该公司已并入的实体交付受托人，或由已取得该等财产的实体取得；及（b）如当时已发行的任何系列证券可转换为公司普通股或其他证券或可交换为公司普通股或其他证券，则该实体须借该补充契约，作出规定，使该系列证券的证券持有人其后有权在该等证券的转换或交换时，收取假若该等证券的转换或交换在紧接该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置之前发生，则在该等证券的转换或交换时可交付的公司普通股或其他证券的股份数目的持有人本会有权享有的证券或财产的数目。
第10.02节取代继承实体。
（a）如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，而承继实体借补充契约承担第10.01条就所有未偿还系列证券所订的义务，并签立及交付受托人，而受托人在形式上信纳该等义务，则该承继实体须继承及取代该公司，其效力犹如该公司在本文中已被命名为该公司一样因此，前法团须获解除本契约及保证项下的所有义务及契诺。
（b）如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，则其后发行的证券的措辞及形式（但不包括实质内容）可作出适当的更改。
（c）本条所载规定概不要求公司在任何人并入或合并为该公司的情况下采取任何行动，而该公司是该交易的幸存者，或该公司以购买或其他方式收购任何其他人（不论是否附属于该公司）的全部或任何部分财产。
第11条
抵偿和解职
第11.01节契约的满足和解除。
如在任何时间:（a）公司须已交付受托人注销所有迄今经认证的一系列证券，而并无交付受托人注销（任何已销毁的证券除外），遗失或失窃，而该等遗失或失窃须已按第2.07条的规定予以更换或支付，以及该等证券的付款款项或政府债务迄今已按第11.05条的规定以信托方式存放，或已由该公司分开及以信托方式持有，并随即偿还予该公司或已从该信托中解除；或（b）所有该等尚未交付受托人注销的某一系列证券，均已到期应付，或根据其条款在一年内到期应付，或根据受托人满意的发出赎回通知的安排而须在一年内赎回，而公司须将全部款项或政府债务或其组合存入或安排存入受托人，作为信托基金，国家认可的独立会计师事务所在交付受托人的书面证明中认为足以在到期时或在赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金（及溢价（如有的话）及到期应付或将到期应付的利息（视属何情况而定），而如公司亦须支付或安排支付根据本条例就该系列而须支付的所有其他款项，则本契约即不再对该系列具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10条的条文除外，该等条文须持续至到期或赎回日期（视属何情况而定）及第7.06及11.05条的日期为止，则该契据须继续存在至该日期及其后，而受托人在公司提出要求时，须签立适当文书，承认就该系列契据已获清偿及解除本契据，费用及开支由公司承担。
第11.02节履行义务。
如在任何时间，公司已按第11.01条所述，以不可撤销的方式向受托人缴存款项或一笔足以在到期或赎回时支付该系列所有该等证券以供注销的政府债务，以支付该系列所有该等证券的款项或款额，包括本金（及溢价（如有的话）及到期应付或将到期应付的利息（视属何情况而定），如公司亦须支付或安排支付公司根据本条例就该系列而须支付的所有其他款项，则在该日期后，须支付或安排支付该等款项或政府债务（视属何情况而定），则公司根据本契约就该系列所承担的义务，即不再具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4、03、7.06、7.10及11.05条的条文除外，该等条文须继续有效，直至该等证券到期并获支付为止。
此后，第7.06节和第11.05节将继续有效。
第11.03条存放的款项须以信托形式持有。
依据第11.01或11.02条存放于受托人的所有款项或政府债务，均须以信托形式持有，并可供直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）支付予该等款项或政府债务已存放于受托人的特定系列证券的持有人。
第11.04条支付代理人持有的款项。
就清偿及解除本契约而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务，须在公司要求下支付予受托人，而该付款代理人须随即获免除就该等款项或政府债务而承担的所有进一步法律责任。
第11.05条偿还给公司。
存放于任何付款代理人或受托人，或由公司以信托形式持有的任何款项或政府债务，以支付某一系列证券的本金或溢价（如有的话）或利息，而该等款项或政府债务在该等证券的本金或溢价（及溢价）的日期后最少两年内并无由该等证券的持有人运用但仍无申索，（如有的话）或该等证券的利息须分别到期应付，或适用的《遗产法》或《遗弃法》或《无人认领财产法》所订明的其他较短期间，则须于每年5月31日或应公司的要求偿还予公司，或（如当时由公司持有）须从该信托中解除；而付款代理人及受托人随即须获免除就该等款项或政府债务而承担的所有进一步法律责任，而任何有权收取该等付款的证券的持有人其后须作为一般债权人，只要求公司支付这笔费用。
第12条
法团、股东、高级人员及董事的豁免权
第12.01节没有追索权。
根据本契约或任何保证的任何义务、契诺或协议，或根据本契约或任何保证的任何申索或就本契约、契诺或协议提出的任何申索，不得直接或透过本公司或任何该等前任或继承法团，针对本公司或任何前任或继承法团过去、现在或将来的法团、股东、高级人员或董事提出追索权，不论该等追索权是凭借任何章程、法规或法律规则提出的，或强制执行任何评税或罚款或其他规定；但有一项明确的谅解，即本契约及根据本契约发出的义务纯粹是公司的义务，而公司或任何前身或承继法团的法团、股东、高级人员或董事，或其中任何一人，均不会因本条例所授权的债务的产生而承担任何该等个人法律责任，亦不会因此而承担任何该等个人法律责任，或根据或由于本契据所载的义务、契诺或协议，或根据或由于本契据或任何证券所载的义务、契诺或协议，或由于本契据所隐含的义务、契诺或协议，或由于本契据或任何证券所隐含的义务、契诺或协议，而对每名法团、股东、高级人员或董事所负的任何及所有该等姓名及性质的个人法律责任，不论是在普通法上或在衡平法上，或借章程或成文法上，或因本契据或成文法所授权的债项的产生而对每名法团、股东、高级人员或董事所负的任何及所有该等权利及申索，或根据或由于本契约所载的义务、契诺或协议，或任何该等契诺或协议所隐含的或由该等契诺、契诺或协议所隐含的义务、契诺或协议，作为签立本契约及发行该等契诺或协议的条件及代价，现予明示豁免及解除。
第13条
杂项规定
第13.01节对继承人和受让人的影响。
本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、规定、承诺及协议，不论是否如此明示，均对其继承人及受让人具约束力。
第13.02节继承者的行动。
本契约任何条文所授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序，须由任何法团的相应董事会、委员会或高级人员作出及执行，而该等董事、委员会或高级人员在当时是公司的合法继承人。
第13.03条公司权力的移交。
公司可借由其董事会授权签立并交付受托人的书面文书，放弃保留予公司的任何权力，而如此放弃的权力即终止于公司及任何继任法团。
第13.04条通知。
除本条另有明文规定者外，受托人或证券持有人或任何其他人依据本契约而须或准许向公司或向公司发出、作出或送达的任何通知、要求或要求，可借存放于头等邮件、邮资预付、地址（直至公司以书面向受托人提交另一地址为止）的方式发出或送达，如下:Groupon，Inc.，600West Chicago Avenue Suite400，Chicago，Illinois60654，Attention:首席财务官本公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人或向受托人发出的任何通知、选举、请求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面方式发出或作出，则就所有目的而言，均应被视为已足够发出或作出。
关于法律的第13.05条。
本契约和每一项担保均应视为根据纽约州国内法订立的合同，就所有目的而言，均应按照纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的情况除外。
第13.06节将证券作为债务处理。
为了联邦所得税的目的，有价证券将被视为负债而不是权益。本契约的条款将被解释为促进这一意图。
第13.07节关于先决条件的证书和意见。
（a）应公司向受托人提出的根据本契约任何条文采取任何行动的申请或要求，公司须向受托人提交高级人员证明书，述明本契约（依据第13.12条须交付的证明书除外）所规定的与建议行动有关的所有先决条件已获遵从，并在接获要求时，大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而与该等个别申请或要求有关的本契约条文特别规定须就该等申请或要求提供该等文件，则无须提供额外证明书或意见。
（b）就本契约的条件或契诺的遵从而交付受托人的本契约所规定的每份证明书或意见，须包括（i）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（ii）一份关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（iii）一项说明，该人认为，他已作出合理所需的审查或调查，使他能够就该公约或条件是否已获遵从发表知情意见；及（iv）一项陈述，说明该人认为该公约或条件是否已获遵从。
第13.08款.工作日付款。
除非根据董事会决议第2.01条另有规定，并载于高级人员证明书内，或载于补充本契约的一份或多于一份契约内，否则在任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期不是营业日的情况下，则支付利息或
本金（及溢价（如有的话）可在其后的下一个营业日作出，其效力及效力犹如在名义到期日或赎回日期作出一样，而在该名义日期后的期间内不得累算利息。
第13.09条与《信托契约法》冲突。
如果本契约的任何规定限制、限定或与《信托契约法》第310至317条（包括在内）规定的义务发生冲突，则应对此种规定的义务进行控制。
第13.10款对应方。
本契约可由任何数目的对应物签立，每一对应物均须为正本，但该对应物须合共构成一份相同的文书。
第13.11款.可分离性。
如本契约或任何系列的证券所载的任何一项或多于一项条文，因任何理由而被裁定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该等无效、非法或不可强制执行并不影响本契约或该等证券的任何其他条文，但本契约及该等证券须解释为犹如该等无效或非法或不可强制执行的条文从未载于本契约或该等证券内一样。
第13.12节合格证书。
公司须在任何系列证券未偿还的每个财政年度终结后120天内，向受托人交付高级人员证明书，述明签署人是否知悉在该财政年度内发生的任何失责事件。该证明书须载有首席执行人员的证明书，本公司首席财务官或首席会计官表示，已就本契约项下本公司的活动及本公司的表现进行检讨，而本公司已遵守本契约项下的所有条件及契诺，就本第13.12条而言，须在不考虑根据本契约所提供的宽限期或通知规定的情况下，决定是否符合上述规定。如签署该证明书的公司高级人员知悉该失责事件，则该证明书须描述任何该等失责事件及其状况。
以资证明，其中本合同自签订之日起生效，本合同自签订之日起生效。
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Groupon, Inc.
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| 通过: |
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| 姓名: |
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| 标题: |
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【受托管理人】以受托人的身份
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| 通过: |
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| 姓名: |
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| 标题: |
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交叉参照表（1）
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| 经修订的1939年《信托契约法》条款 |
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契约部分 |
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310（a）
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7.09 |
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310（b）
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7.08 |
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7.10 |
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310（c）
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不适用 |
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311（a）
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7.13 |
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311（b）
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7.13 |
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311（c）
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不适用 |
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312（a）
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5.01 |
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5.02（a） |
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312（b）
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5.02（c） |
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312（c）
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5.02（c） |
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313（a）
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5.04（a） |
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313（b）
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5.04（b） |
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313（c）
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5.04（a） |
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5.04（b） |
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313（d）
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5.04（c） |
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314（a）
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5.03 |
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13.12 |
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314（b）
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不适用 |
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314（c）
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13.07（a） |
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314（d）
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不适用 |
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314（e）
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13.07（b） |
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314（f）
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不适用 |
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315（a）
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7.01（a） |
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7.01（b） |
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315（b）
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7.14 |
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315（c）
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7.01 |
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315（d）
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7.01（b） |
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315（e）
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6.07 |
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316（a）
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6.06 |
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8.04 |
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316（b）
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6.04 |
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316（c）
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8.01 |
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317（a）
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6.02 |
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317（b）
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4.03 |
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318（a）
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13.09 |
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(1) 本相互参照表并不构成契约的一部分，亦不会对契约的任何条款或条文的解释有任何影响。