根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-272826
前景补充
（至2023年6月22日招股章程）
Virgin Galactic Holdings, Inc.
最多300,000，000美元的普通股
我们已订立公开市场销售协议SM（“销售协议”）与Jefferies LLC（“代理”），日期为2024年11月6日，涉及出售本招股章程补充文件和随附的招股章程所提供的我们的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可以通过或向代理（作为我们的代理或作为委托人）不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.0001美元，总发行价高达300,000，000美元。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“SPCE”。2024年11月5日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股6.88美元。
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“在市场上发行”的销售中进行。代理不被要求出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。
代理将有权按根据销售协议出售的每股毛销价最高3.0%的佣金率获得补偿。见第页开头的“分配计划”S-5有关将支付给代理的补偿的更多信息。就代表我们出售我们的普通股而言，代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。
投资我们的普通股涉及风险。您应该仔细阅读并考虑从页面开始的“风险因素”下引用的风险S-3本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式纳入的其他信息，然后再决定投资于我们的证券。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 杰富瑞 | ||
本招股说明书补充日期为2024年11月6日
目 录
招股章程补充
招股说明书
S-i
关于这个Prospectus补充
本招股章程补充文件涉及根据公开市场销售协议不时发行总发行价高达300,000，000美元的我们普通股的发行SM（“销售协议”）与Jefferies LLC（“代理”）。在购买我们发售的任何普通股股份之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”标题下所述的以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权就本次发售使用的任何免费编写的招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。总的来说，我们在参考招股说明书时，指的既是招股说明书补充，也是随附的招股说明书合并。
本招股说明书描述了本次发行普通股股票的条款，并对通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。如本招股章程所载资料与在本招股章程日期前已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的任何以引用方式并入本招股章程的文件所载资料存在冲突，则另一方面，应以本招股章程所载资料为依据。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。
我们没有，而且代理也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息。我们和代理均不对除本招股说明书或我们授权就本次发行使用的任何允许的自由编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在该等相应文件的日期或为此类信息指定的任何更早日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。
载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。我们和代理仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成、亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。
除非文意另有所指，否则我们在本招股说明书中使用“维珍银河”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语是指维珍银河 Holdings，Inc.及其子公司。
S-ii
前景补充摘要
以下摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程及以引用方式并入的文件中其他地方所载的信息。它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括标题为“风险因素”的部分以及我们的历史合并财务报表和以引用方式并入本文的相关附注。
我们是一家航空航天和太空旅行公司，为私人、研究人员和政府机构提供进入太空的服务。我们的任务包括将乘客送上太空，以及将科学载荷和研究人员送上太空，以便为科学和教育目的进行实验。我们的运营包括我们航天系统的设计研发、制造、地面和飞行测试、航天运营、飞行后维护等。我们的航天系统是使用我们的专有技术和工艺开发的，专注于为私人宇航员、研究人员飞行和专业宇航员培训提供太空体验。我们还利用我们在制造宇宙飞船方面的知识和专长，偶尔为第三方提供工程服务。
我们于2017年5月5日以“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”名义初步组建为一家开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2019年10月25日，我们作为一家特拉华州公司进行了国内化，并完成了由我们、Vieco USA，Inc.、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河 Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河 Holdings，LLC及其其他各方于2019年10月2日修订的日期为2019年7月29日的《合并协议和计划》所设想的合并交易。
我们的主要行政办公室位于1700 Flight Way，Tustin，California 92782，我们的电话号码是（949）774-7640。
S-1
提供
| 发行人 | Virgin Galactic Holdings, Inc. | |||||||
| 我们提供的普通股股份 |
我们的普通股股票，总发行价高达300,000，000美元。
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| 分配计划 | ||||||||
| 收益用途 | ||||||||
| 普通股市场 |
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“SPCE”。
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| 风险因素 | ||||||||
S-2
风险因素
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素，包括在投资我们的任何证券之前，本招股说明书中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
对于此次发行所得款项的用途，我们拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用所得款项。
我们的管理层将对收益的分配保留广泛的酌处权，并可能以您可能不同意的方式使用这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。
如果您在此次发行中购买我们的普通股股票，您可能会立即产生大量稀释。
所发售普通股的每股价格可能高于您在本次发行中购买股票时我们已发行普通股的每股有形账面净值。此外，在此次发行后，您还可能在未来的任何股权发行中经历额外的稀释。就我们发行股本证券的程度而言，我们的股东可能会经历大幅额外稀释。
我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的普通股的实际数量是不确定的。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向代理交付配售通知。在我们向代理交付配售通知后，代理出售的普通股股份数量将取决于销售期间普通股股份的市场价格以及我们与代理设定的限制。由于出售的每一股股票的每股价格将根据出售期间我们普通股股票的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行或可能发行的普通股股票的数量。
特此发行的普通股股份将在“市场发售时”出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售普通股的时间、价格和股份数量，并且没有最低或最高每股销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历其普通股股票价值的下降。
S-3
收益用途
对于出售特此提供的证券所得款项净额（如有）的使用，我们将保留广泛的酌处权。我们可能会不时发行和出售总销售收益高达300,000，000美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。
我们打算将我们出售本招股说明书补充所涉及的证券的所得款项净额用于进一步加快我们下一代航天机队的开发和生产，包括增加一艘母舰以及第三和第四艘德尔塔级宇宙飞船，以及用于一般公司用途，包括营运资金以及一般和行政事项。我们还可能将部分净收益用于共同开发、收购或投资与我们的业务互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。
在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于计息、投资级证券、存单或政府证券。
S-4
分配计划
我们与杰富瑞有限责任公司（“代理”或“杰富瑞”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过杰富瑞代理不时发售和出售总发行价高达300,000，000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，出售我们的普通股股份（如有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。
每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知杰富瑞将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。杰富瑞根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。
美国和杰富瑞之间出售股票的结算通常预计将在出售日期之后的第一个交易日发生。本招股章程补充文件中所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
我们将向杰富瑞支付高达每次出售普通股所得总收益的3.0%的佣金。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Jefferies偿还其律师的费用和付款，在执行销售协议时支付，金额不超过75000美元，此外，其法律顾问的某些持续付款不超过25000美元，与此后的每次尽职调查有关。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为30万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。
杰富瑞将在根据销售协议出售我们的普通股的次日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。
就代表我们出售我们的普通股而言，杰富瑞可能被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项做出贡献。
根据销售协议发售我们的普通股股份将于（i）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（ii）销售协议在其中允许的情况下终止中较早者终止。我们和杰富瑞可在提前十天通知后的任何时间各自终止销售协议。
本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本将作为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。
杰富瑞及其关联公司可能在未来为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们可能在未来获得这些服务
S-5
惯常收费。在其业务过程中，杰富瑞可能会为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。
电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书可在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可通过电子方式分发招股说明书补充和随附的招股说明书。
S-6
法律事项
特此发售的普通股股份的有效性将由Latham & Watkins LLP为我们传递。该代理由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理此次发行。
专家
维珍银河 Holdings，Inc.截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
维珍银河 Holdings，Inc.截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
S-7
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们已根据《证券法》以表格S-3向SEC提交了一份登记声明，内容涉及（其中包括）本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载有关我们的任何合同、协议或其他文件的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为证物提交登记声明，我们将向您推荐已提交的合同或文件副本。本招股章程补充文件和随附的招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每项声明在所有方面均受已提交的证物的限制。
我们遵守《交易法》的信息要求，向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。这些文件也可在我们的网站www.virgingalactic.com的“投资者信息”标题下向公众提供或通过我们的网站访问。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：
•我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度，于2024年2月27日向SEC提交。
•我们的10-K表格年度报告中特别以引用方式纳入的信息，来自我们的附表14a的最终代表声明，于2024年4月29日向SEC提交。
•我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2024年3月14日,2024年5月29日（就项目7.01提供的资料除外），2024年6月12日,2024年6月14日,2024年7月3日和2024年11月1日.
•日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，日期为2017年9月11日，并于2017年9月12日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括我们关于10-K表格的年度报告的附件 4.2截至2021年12月31日止年度。
我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止前提交的所有报告和其他文件，包括所有此类文件
S-8
我们可能会在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
Virgin Galactic Holdings, Inc.
1700飞行方式
加利福尼亚州塔斯廷92782
(949) 774-7640
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
S-9
前景
Virgin Galactic Holdings, Inc.
普通股
优先股
债务证券
存托股
认股权证
采购合同
单位
我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPCE”。2023年6月21日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股5.71美元。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2023年6月22日。
目 录
i
关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能不时出售证券，并在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由书写招股章程中出现的信息仅在该自由书写招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
当我们在本招股说明书中提及“维珍银河”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，我们指的是维珍银河Holdings，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.virgingalactic.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
•我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日止年度，于2023年2月28日向SEC提交。
•我们的10-K表格年度报告中特别以引用方式纳入的信息，来自我们的附表14a的最终代表声明，于2023年4月25日向SEC提交。
•我们的季度报告表格10-Q截至2023年3月31日的季度，于2023年5月9日向SEC提交。
•日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，日期为2017年9月11日，并于2017年9月12日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告，包括我们关于10-K表格的年度报告的附件 4.2截至2021年12月31日止年度。
我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
2
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
| Virgin Galactic Holdings, Inc. | ||
| 1700飞行方式 | ||
| 加利福尼亚州塔斯廷92782 | ||
| (949) 774-7640 | ||
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
3
公司
我们站在一个新行业的排头兵，开创了使用可重复使用的航天系统的消费空间体验。我们认为，太空的商业探索代表了我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术举措之一。大约有640个人类曾在地球大气层上空飞行进入太空。由于新产品、私人和政府资金的新来源以及新技术，这个行业正在急剧增长。需求正在从新的行业和人口结构中出现，我们认为这正在扩大总的潜在市场。随着政府航天机构退役或减少将人类送入太空的能力，私营公司开始在人类太空探索领域取得令人兴奋的进展。我们踏上这段旅程的使命是将人类和研究实验送入太空，并在例行和一贯的基础上将它们安全送回地球。我们相信，开放进入太空将把世界与太空旅行创造的奇迹和敬畏联系起来，为客户提供变革性的体验，并为无数令人兴奋的新产业提供基础。
我们最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2019年10月25日，我们作为一家特拉华州公司进行了国内化，并完成了由我们、Vieco USA，Inc.（“Vieco US”）、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河 Vehicle Holdings，Inc.、维珍银河 Holdings，LLC及其其他各方于2019年10月2日修订的日期为2019年7月29日的《合并协议和计划》所设想的合并交易。从我们组建之时到2019年10月完成维珍银河业务合并之时，我们的名字是“Social Capital Hedosophia Holdings Corp.社会资本”
我们的主要行政办公室位于1700 Flight Way，Tustin，California 92782，我们的电话号码是（949）774-7640。
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风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们以前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。
5
收益用途
我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。
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资本股票说明
以下关于我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘要自我们已向SEC公开提交的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行整体限定。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用注册成立。”下文摘要还参照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的规定进行了限定。
法定股本
我们的法定股本总额包括700,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
一般
我们的普通股持有人无权购买我们的任何证券的优先认购权或其他类似的认购权。我们的普通股既不可转换，也不可赎回。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以无证明形式发行我们股本的所有股份。
投票权
根据我们的公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的每个事项每股一票。我们的章程规定，亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的已发行和未偿还股本的大多数的持有人，将构成就业务交易举行的所有股东大会的法定人数。当达到法定人数时，除法律另有规定外，我们、根据英属维尔京群岛法律的股份有限公司（“VIL”）Virgin Investments Limited及其其他各方于2019年10月25日签署的股东协议（可能不时修订的“股东协议”）、我们的章程或我们的公司注册证书、以及董事选举（由多数票决定）除外，均需获得所投多数票的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。
根据股东协议，只要VIL在与我们的初始业务合并相关的交易生效时间于2019年10月25日生效后立即实益拥有至少25%的VIECO US实益拥有的股份数量，VIL就有权指定两名董事，前提是（x）当该百分比低于25%时，VIL将有权仅指定一名董事，而（y）当该百分比低于10%时，VIL将无权指定任何董事。
股息权
我们普通股的每位股东有权从我们合法可用于股息或其他分配的资产或资金中获得我们董事会不时宣布的股息和其他分配。这些权利受制于我们优先股持有人的优先权（如果有的话）以及对我们宣布和支付股息的能力的任何合同限制。
其他权利
我们普通股的每个持有人都受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列我们优先股的持有人的权利，并可能受到不利影响。
清算权
如果我们涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务，或类似事件，我们普通股的每个持有人将按比例参与支付债务后剩余的所有资产，但须遵守我们的优先股的事先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。
法团注册证明书及附例的反收购效力
我们的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们公司控制权的条款。我们预计，这些条款，总结如下，将
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不鼓励强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，以阻止一些股东可能青睐的合并。
股东特别会议
我们的公司注册证书规定，股东特别会议可由（a）我们的董事会主席或（b）我们的董事会召集。
没有书面同意的股东诉讼
我们的公司注册证书规定，我们的公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意。
罢免董事
根据股东协议，VIL拥有从我们的董事会中罢免一名或多名VIL指定董事的排他性权利。VIL拥有专属权利指定董事参加我们的董事会选举，以填补因股东协议所设想的其指定人员死亡、免职或辞职而产生的空缺。
VIL的审批权
法团注册证明书及附例的修订
DGCL一般规定，有权就公司的公司注册证书或章程的修订投票的已发行股票的多数赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可由我们的董事会以多数票作出进一步修订、更改、更改或废除。然而，根据股东协议，只要VIL有权根据股东协议指定至少一名董事进入我们的董事会，未经VIL事先书面同意，不得对我们的公司注册证书或章程进行任何修改。
运营事项
VIL对我们的某些重大运营和其他事项拥有广泛的批准权利，包括：
•只要VIL有权根据股东协议指定至少一名董事进入我们的董事会，除了根据法律要求获得股东或我们的董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须获得VIL的事先书面同意才能从事：
◦任何企业合并或类似交易；
◦清算或相关交易；或
◦发行股本超过我们当时已发行及已发行股份或我们任何附属公司的股本的5%；及
•只要VIL有权根据股东协议指定至少两名董事进入我们的董事会，除了根据法律要求获得我们的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须获得VIL的事先书面同意才能从事：
◦公平市场价值达到或超过1000万美元的企业合并或类似交易；
◦非普通课程出售公平市值为1,000万美元或以上的资产或股权；
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◦收购任何公平市场价值为1,000万美元或以上的业务或资产；
◦批准任何公平市场价值达到或超过1000万美元的非普通课程投资；
◦发行或出售我们股本的任何股份，但在行使购买我们股本股份的期权时发行我们股本的股份除外；
◦向我们的股东作出任何股息或分配，但与员工停止服务有关的股息或分配除外；
◦在正常过程之外发生单笔交易金额超过25.0百万美元的债务或合并债务总额超过1.00亿美元的债务；
◦我们、VIL及其其他各方于2019年10月25日修订《股东协议》或经修订及重述的注册权协议的条款；
◦清算或类似交易；
◦根据S-K条例第404项与任何感兴趣的股东进行的交易；或
◦增加或减少我们董事会的规模。
特拉华州反收购法规
DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（1）该公司的董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准收购股票或合并交易，（2）在合并交易开始时，该利害关系股东拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工持股计划拥有的有表决权股票），或（3）该合并交易由该公司的董事会和在股东大会上以非书面同意的方式，以非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的三分之二的赞成票批准。特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。
根据我们的公司注册证书，我们已选择退出DGCL第203条。
在某些情况下，这一规定将使我们更难为这些目的与将是“感兴趣的股东”的人进行各种交易。然而，除了VIL及其关联公司之外，这一规定不太可能阻止任何有兴趣与我们进行潜在交易的各方。这一规定可能会鼓励VIL和VIL的关联公司，在他们有兴趣与我们进行某些重大交易的范围内，提前与全体董事会进行谈判，因为董事会批准要求将通过至少大多数非VIL指定董事的赞成票来满足。
企业机会
根据我们的公司注册证书，有关公司机会的明确豁免授予某些“获豁免人士”（包括VIL及其关联公司、继任者、直接或间接管理的基金或工具、合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理和雇员，包括担任我们董事的任何上述人员）。此类“获豁免人士”将不包括我们或我们的高级职员或雇员，并且此类豁免将不适用于以董事身份明确向我们的任何董事提供的任何公司机会（在这种机会中，我们不放弃任何利益或期望）。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，（i）获豁免人士并无任何信托责任，不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务范围，（ii）我们放弃对不时向获豁免人士提出的商业机会的任何兴趣或期望，或放弃被提供参与机会，即使机会是我们可能合理地被认为已经追求或有能力或愿望追求的机会，如果被授予这样做的机会，并且（iii）没有
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获豁免人士将有任何责任向我们传达或提供该等商业机会，而任何获豁免人士将不会因该获豁免人士追求或取得该等商业机会、将该等商业机会指引予另一人或未能向我们提供该等商业机会或有关该等商业机会的资料而违反任何受托人或其他责任（作为董事或高级人员或以其他方式）而向我们承担法律责任。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
我们的公司注册证书将我们的高级职员和董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、高级职员和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿，前提是受偿人参与的依据是受偿人是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或招致的任何及所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如有要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级职员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
对某些行动的排他性管辖
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义针对我们的董事、高级职员或雇员因违反信托义务、DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程或其他类似诉讼而提起的派生诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管有上述规定，我们的公司注册证书规定，专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。同样，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
转让代理
我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。
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债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用，“维珍银河”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Virgin Galactic Holdings, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：
•债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•债务证券本金总额的任何限制；
•支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•每年的利率（可能是固定的或可变的）或确定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息和应付利息的日期以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可予交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
•我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及在其范围内的一个或多个期间，价格或
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根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格以及条款和条件；
•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•发行债务证券的面额，如不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•到期日加速申报时应付的债务证券本金部分，如非本金额；
•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；
•债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•本招股章程或契约中所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；
•债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
•债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和
•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
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如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人的名义登记的一种或多种全球证券（我们将把全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。（第2.7节）
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。
盟约
我们将在适用的招股章程补充文件中载列适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：
•我们是存续的公司或继任者（如果不是维珍银河）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和
•在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
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•当该系列的任何债务证券到期应付时，在支付任何利息方面出现违约，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•该系列任何证券到期未偿付本金；
•我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或维珍银河的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；
•维珍银河破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；
•适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则可取消加速。（第6.2节）有关在发生违约事件时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券是贴现证券。
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约项下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的弥偿或担保。（第7.1（e）条）根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
•该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
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•持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后邮寄通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就任何系列的债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款情况除外）扣留通知该系列的债务证券持有人。（第7.5节）
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；
•除有证明的证券外，或代替有证明的证券，订定无证明的证券；
•对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；
•放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
•遵守适用的保存人的适用程序；
•作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
•就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；
•就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理；或
•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）
我们也可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
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•降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列的债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列的债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；
•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）
除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，我们将因此解除义务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）
某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
•我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
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•任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和
•向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生的情况。（第8.4节）
没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）
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其他证券的说明
我们将在适用的招股章程补充文件中载列对我们根据本招股章程可能发售和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或由我们发行的单位的描述。
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全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC告知我们，它是：
•根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•纽约银行法意义上的“银行组织”；
•联邦储备系统成员；
•纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
•根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与者之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在这些地点可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。
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DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非此处适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄至有权获得付款的人的地址的支票或电汇至以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的实益拥有人一般不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
•DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；
•我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或
•这一系列证券已发生并正在继续发生违约事件，
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我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子开放营业。
一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream而言，这一天必须是营业日）内，从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。
其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。我们和受托机构以及我们的任何代理人或受托机构均不对DTC的履约或不履约承担任何责任，
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Clearstream和Euroclear或其各自的参与者这些或任何其他规则或程序管理其各自的操作。
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分配计划
我们可能会不时出售所提供的证券：
•通过承销商或交易商；
•通过代理商；
•直接给一个或多个购买者；或者
•通过任何这些销售方法的组合。
我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
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法律事项
Latham & Watkins LLP将代表Virgin Galactic Holdings, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。
专家
维珍银河 Holdings，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
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最多300,000，000美元的普通股
前景补充
2024年11月6日
杰富瑞