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10-Q 1 ent-10qdocumentq1x2020.htm 10-Q Document

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 10-Q



þ		QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the quarterly period endedMarch 31, 2020



o		TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

		FOR THE TRANSITION PERIOD FROM __________ TO ________

COMMISSION FILE NUMBER 001-35176

GLOBAL EAGLE ENTERTAINMENT INC.

（其章程所指明的注册人的确切姓名）



特拉华州		27-4757800
（公司或组织的国家或其他管辖权）		（雇主身份证号码）

6080中央驱动器,1200套
加州洛杉矶		90045
（主要执行办公室地址）		（邮编）

登记员的电话号码,包括区号: （310）437-6000



根据该法第12（b）条登记的证券:
每一类的标题	提克	注册的交易所名称
普通股,面值0.0001元	恩特	纳斯达克股票市场有限公司

以核对标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在较短的期间内）是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告,以及（2）在过去90天内是否遵守了这种提交要求。是的þ 没有O

通过核对标记表明登记人是否已在过去12个月内（或在较短的期间内）以电子方式提交了根据条例S-T第405条要求提交的每一份互动数据文件。是的þ没有O

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴增长公司。见《交易法》第12b-2条中"大型加速申报人" 、 "加速申报人" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。



大型加速过滤器	O	加速过滤器	O	非加速过滤器	þ	规模较小的报告公司	þ	新兴增长公司	O

如果是新兴增长公司,则以核对标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过核对标记表明登记人是否是一家空壳公司（如法令第12b-2条所界定）。O没有þ

在最近切实可行的日期,指明每个发行人类别的普通股的出售数量。



（班级）	（截至2020年6月30日未清）
共同库存,0.0001PAR价值	3,753,807	股票

GlObal Eagle Entertainment Inc.

表格10-Q

截至第四季度2020年3月31日



		页面
	解释性说明	2
第一部分-财务资料
第1项。	财务报表（未经审计）	3
	合并资产负债表	4
	业务合并报表	5
	综合损失简要综合报表	6
	股东赤字合并报表	7
	简明合并现金流量表	8
	精简合并财务报表附注	9
第2项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析	41
第3项。	市场风险的定量和定性披露	67
第4项。	控制和程序	67
第二部分-其他资料
第1项。	法律程序	70
第6项。	展览	73
	签名页	74

解释性说明

2020年5月8日,Global Eagle娱乐公司（ "公司" ）提交了一份关于表格8-K的当前报告,并依据证券交易委员会（证券交易委员会）2020年3月25日的命令（季度报告） ,根据1934年《证券交易法》第36条,修改了对上市公司的报告和代理交付要求的豁免（ "命令" ）（第34-88465号）。

2020年3月,世界卫生组织宣布COVID-19病毒性疾病（ "COVID-19" ）造成大流行病。

COVID-19大流行病已经扰乱并继续扰乱公司的日常活动,包括限制公司获得设施,以及公司金融服务提供者的日常活动。这些破坏得到了公司员工和专业顾问的有限支持。这反过来影响了公司在2020年5月15日前完成并提交本季度报告的能力。

第一部分-财务资料

项目1.财务说明

Global Eagle Entertainment Inc.

连续的混合平衡层（混合物）

（以千计,股份和每股金额除外）



	2020年3月31日			2019年12月31日
资产
当前资产：
现金及现金等价物	$	54,193		$	23,964
限制现金	703			498
应收账款,净额	82,796			88,219
清单,净额	25,343			26,695
预付费用	4,698			6,753
其他流动资产	12,121			12,839
流动资产总额	179,854			158,968
内容图书馆	4,437			3,645
物业及设备净额	132,769			145,295
使用权资产,净额	35,614			39,187
商誉	137,359			159,607
净无形资产	49,275			55,483
股权方法投资	64,300			78,886
其他非流动资产	26,868			27,509
总资产	$	630,476		$	668,580
债务和股东退休
流动负债：
应付账款和应计负债	$	188,513		$	178,930
递延收入	9,535			12,317
长期债务和融资租赁的当前部分	804,575			15,678
经营租赁负债的当前部分	7,169			8,319
其他流动负债	10,090			7,081
流动负债合计	1,019,882			222,325
递延收入,非当前收入	86			86
长期债务和融资租赁	16,805			757,384
长期经营租赁负债	21,739			23,636
递延所得税负债	4,019			5,894
其他非流动负债	23,796			34,409
负债总额	1,086,327			1,043,734
承诺与或有事项
斯托克霍尔德"退休:
优先股,面值0.0001美元；分别于2020年3月31日和2019年12月31日核准1000000股,未发行和未偿还	—			—
普通股,面值0.0001美元；2020年3月31日和2019年12月31日分别核准375000000股、3989188股和3837920股、3867043股和3715775股未发行	10			10
截至2020年3月31日和2019年12月31日的国库券122145股	(30,659		)	(30,659		)
普通股与额外实收资本	820,239			818,961
应收订金	(597		)	(597		)
累积赤字	(1,245,113		)	(1,162,901		)
累计其他综合损失	269			32
斯托克霍尔德总数	(455,851		)	(375,154		)
债务和股东退休总数	$	630,476		$	668,580

附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Global Eagle Entertainment Inc.

有条件的综合业务说明（非项目）

（以千计,每股除外）



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
收入:
许可证和服务	$	135,645		$	150,478
设备	8,520			16,141
收入共计	144,165			166,619
销售成本：
许可证和服务	113,284			123,269
设备	7,523			10,925
销售费用共计	120,807			134,194
毛利率	23,358			32,425
营业费用：
销售与市场营销	5,340			8,249
产品开发	5,963			6,979
一般和行政	30,576			27,980
法律解决的规定	—			508
无形资产摊销	6,142			7,799
商誉损害	22,130			—
总营业费用	70,151			51,515
业务损失	(46,793		)	(19,090		)
其他（费用）收入:
利息支出,净额	(22,587		)	(21,277		)
包括减值损失在内的股权方法投资收入（损失）	(10,858		)	2,129
衍生品公允价值的变动	207			938
其他收入（费用） ,净额	232			(179		)
所得税前损失	(79,799		)	(37,479		)
所得税费用	1,126			130
净损失	$	(80,925	)	$	(37,609	)

每股净亏损-基本和稀释	$	(21.77	)	$	(10.23	)
加权平均股票	3,718			3,673

附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Global Eagle Entertainment Inc.

全面失效的综合说明（草案）

（千）



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
净损失	$	(80,925	)	$	(37,609	)
其他综合收入（损失） :
未实现外币翻译调整数	237			233
全面损失	$	(80,688	)	$	(37,376	)

附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Global Eagle Entertainment Inc.

斯德哥尔摩退休人员的定期综合声明（草案）

（千）



	普通股票			国库券					附加			订阅			累积			累积其他		共计
	股票	数额		股票		数额			付入资本			应收账款			赤字			全面损失		股东赤字
2019年12月31日的余额	3,838	$	10	(122	)	$	(30,659	)	$	818,961		$	(597	)	$	(1,162,901	)	$	32	$	(375,154	)
已归属和分配的限制股票单位,扣除税款	29	—		—		—			(61		)	—			—			—		(61		)
股票补偿	—	—		—		—			1,339			—			—			—		1,339
2016-2002年采用ASU的影响	—	—		—		—			—			—			(1,287		)	—		(1,287		)
净损失	—	—		—		—			—			—			(80,925		)	—		(80,925		)
未实现外币翻译调整数	—	—		—		—			—			—			—			237		237
2020年3月31日的余额	3,867	$	10	(122	)	$	(30,659	)	$	820,239		$	(597	)	$	(1,245,113	)	$	269	$	(455,851	)



	普通股票			国库券					附加			订阅			累积			累积其他			共计
	股票	数额		股票		数额			付入资本			应收账款			赤字			全面损失			股东赤字
2018年12月31日的余额	3,793	$	10	(122	)	$	(30,659	)	$	814,488		$	(597	)	$	(1,009,458	)	$	(119	)	$	(226,335	)
已归属和分配的限制股票单位,扣除税款	45	—		—		—			(117		)	—			—			—			(117		)
股票补偿	—	—		—		—			2,389			—			—			—			2,389
净损失	—	—		—		—			—			—			(37,609		)	—			(37,609		)
与第二连注有利转换特征有关的税收效应	—	—		—		—			(2,688		)	—			—			—			(2,688		)
未实现外币翻译调整数	—	—		—		—			—			—			—			233			233
2019年3月31日的余额	3,838	$	10	(122	)	$	(30,659	)	$	814,072		$	(597	)	$	(1,047,067	)	$	114		$	(264,127	)

附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Global Eagle Entertainment Inc.

案件流动综合说明（草案）

（千）



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
业务活动:
净损失	$	(80,925	)	$	(37,609	)
调整以核对业务中使用的净损失与净现金:
折旧及摊销	19,712			21,952
使用权资产摊销	1,933			—
内容图书馆摊销	2,134			1,974
非现金利息费用,净额	7,953			6,868
衍生品公允价值的变动	(207		)	(938		)
股票补偿	1,128			1,289
善意的损害	22,130			—
二连注有利转换特征的税收效应	—			(2,688		)
固定资产处置损失	453			164
股权方法投资（收益）损失,包括减值损失	10,858			(2,129		)
预期信贷损失准备金	2,987			393
递延所得税	(1,870		)	(8		)
其他非现金调整数	(2,138		)	1,347
业务资产和负债的变动:
应收账款	1,149			(9,567		)
库存	3,489			416
预付费用及其他流动资产	6,448			(2,979		)
内容图书馆	(2,768		)	(647		)
其他非流动资产	522			(7,310		)
应付账款和应计负债	9,616			9,473
递延收入	(2,782		)	727
其他负债	(3,512		)	9,041
用于业务活动的现金净额	(3,690		)	(10,231		)
投资活动:
购置不动产和设备	(1,477		)	(9,083		)
投资活动所用现金净额	(1,477		)	(9,083		)
筹资活动:
循环信贷机制借款收益	44,300			17,900
循环信贷融资的偿还	(7,000		)	(21,000		)
偿还债务	(2,070		)	(3,324		)
从关系方借款	—			7,350
供资活动提供的现金净额	35,230			926
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响	371			265
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	30,434			(18,123		)
期初现金、现金等价物和限制现金	24,462			39,955
期末现金、现金等价物和限制现金	$	54,896		$	21,832
重要的非现金活动:
应付账款所列设备的购买考虑	$	195		$	2,481
我们第二期连注的PIK利息转换为额外本金	10,682			9,507
财产和设备中包括的采购卫星转发器的资金筹措	—			8,500

附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

Global Eagle Entertainment Inc.

未经审计的精简合并财务报表说明

说明1.概述

环球鹰娱乐有限公司是一家总部设在加利福尼亚州洛杉矶的特拉华州公司。全球之鹰（与其子公司、 "全球之鹰"或"公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们" ）是与快速增长的全球空中、陆地和海上流动市场连接的主要媒体和卫星供应商。Global Eagle在全球范围内提供了一套完全集成的丰富媒体内容和无缝连接解决方案。

我们的首席执行官,公司的首席运营决策人,评估财务表现,并分别审查收入、销售成本和贡献利润,为我们分配资源。两个操作段: （i）媒体和内容,以及（ii）连接性。

公司截至二零一九年十二月三十一日止的年度表格10-K年报（ "年报" ）包括公司的结论:公司评估的因素,包括历史损失和经营活动的负面现金流动、政府和行业对公司服务的航空和海运业实行的旅行限制、未来期间维持和履行债务契约的能力以及公司是否有能力履行现有债务义务和在下一年支付逾期应付账款,使人们对公司是否有能力在5月15日之后12个月内继续作为经营中企业存在重大疑问2020年在年度报告中,公司的独立审计员还在截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度报告中列入了"经营中企业"的解释性段落。因此,公司必须要求贷款人修改契约,并暂时推迟本金和利息的支付。请参阅在年度报告中,公司的独立审计员还在截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度报告中列入了"经营中企业"的解释性段落。因此,公司必须要求贷款人修改契约,并暂时推迟本金和利息的支付。请参阅说明2.重要会计政策的列报和摘要依据有关截至二零二零年三月三十一日的第一季公司经营业务评估,以及有关契约遵从及修订的详情。

说明2.重要会计政策的列报和摘要依据

以下是在编制所附未经审计的精简合并财务报表时一贯采用的重要会计政策摘要。

B.介绍的基础

公司管理层认为,未经审计的临时精简合并财务报表的编制基础与公司已审计的年终合并财务报表相同2019年12月31日,并包括为公平列报公司未经审计的合并财务报表而需要的正常的经常性调整。三结束数月2020年3月31日.结果是三结束数月2020年3月31日并不一定表明2020财政年度。截至2019年12月31日已从公司于2020年5月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的关于表格10-K的年度报告（2019年表格10-K）所载的已审计资产负债表中获得。

临时未经审计的精简合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的,用于临时财务信息,并根据对证券交易委员会表格10-Q和证券交易委员会条例S-X第10条的指示编制的。它们不包括公认会计原则要求的完整审定财务报表的所有信息和脚注。因此,这些未经审计的临时合并财务报表应与公司2019年表格10-K所载的经审计合并财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

未经审计的精简合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目,所有公司间结余和交易均已被删除。

流动性、持续经营和管理计划

COVID-19大流行病对全球旅游业的影响给航空、邮轮和其他海运业造成了紧迫的流动性危机,对公司产生了后续影响。截至2020年3月31日,我们的主要流动资金来源是我们的现金和大约相当于现金的现金。5420万美元.另外,我们大约70万美元限制现金,其数额不包括在5420万美元指现金和现金等价物,并附于我们的子公司和某些客户之间的信用证上。我们的现金主要投资于银行业的现金和货币市场基金

美国、加拿大和欧洲的机构,以及亚太地区的机构。7.731亿美元在2019年12月31日到8.214亿美元在2020年3月31日.这主要是由于2020年2月削减了其余部分4180万美元在我们的高级有担保循环信贷基金（ "循环信贷基金" ）下,我们手头的现金相应增加。3070万美元现金和现金等价物。

财务会计准则委员会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）专题205-40,财务报表的列报--持续经营问题,要求实体的管理层评估是否有相关事件和条件总体上初步表明,该实体无法在财务报表发布之日后一年内履行其债务,因此对该实体继续作为持续经营问题的能力产生重大怀疑。财务会计准则委员会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）专题205-40,财务报表的列报--持续经营问题,要求实体的管理层评估是否有相关事件和条件总体上初步表明,该实体无法在财务报表发布之日后一年内履行其债务,因此对该实体继续作为持续经营问题的能力产生重大怀疑。公司评估了下文进一步描述的事件和条件,包括历史损失和公司服务的航空和海运行业的经营活动、政府和行业实行的旅行限制所造成的负面现金流动,以及公司预计今后将违反其现有债务所载公约的情况,包括2017年1月6日签订的高级担保信贷协议（经修订的"2017年信贷协议" ）所载的最高合并第一留置权净杠杆比率（ "最高第一留置权杠杆" ）和一项契约,要求该协议维持最低限度未兑现的循环承付款水平以及现金和现金等价物（ "最低流动性" ）。这些事件和条件使人们对公司在未来12个月内偿付现有债务和偿还过去应付账款及其他债务的能力产生了很大的怀疑这些事件和条件使人们对公司在未来12个月内偿付现有债务和偿还过去应付账款及其他债务的能力产生了很大的怀疑

我们在航空、邮轮和其他海运行业的客户受到COVID-19大流行病的严重影响,包括旅行限制、政府和企业实施的关闭或由于大流行病造成的其他经营问题。我们继续分析正在进行的COVID-19大流行病造成的条件和事件的潜在影响。

公司的主要流动性来源历来是其债务和股票发行以及现金和现金等价物。公司作为经营中企业的长期持续能力取决于它是否有能力履行其债务、增加收入、降低成本和提供令人满意的盈利水平。公司大量的现金需求用于偿还债务。该公司已经造成了巨大的历史经营损失。

公司在截至2020年3月31日的第一季度出现了净亏损和负现金流动,主要原因是COVID-19的负面经营影响。业务中使用的现金净额370万美元截至2020年3月31日的三个月内1460万美元.周转资金短缺" （定义为流动资产减去流动负债）增加的7.767亿美元,到8.40亿美元截至2020年3月31日6340万美元截至2019年12月31日,主要原因是在2020年3月31日将所有适用的长期债务分类为流动负债。

公司目前的预测表明,由于公司负债、相关利息费用巨大以及COVID-19客户需求大幅下降,公司将继续产生净损失,并从经营活动中产生负面现金流动,这对公司的业务和经营结果产生负面影响。公司遵守了截至2020年3月31日的所有贷款契约。然而,由于预期未能达成最高首次连续杠杆约定,公司于2020年4月15日就《2017年信贷协定第十修正案》（ "2017年信贷协定第十修正案" ）寻求并获准放弃该约定,而贷款人当时又增加了一项约定,即《最低流动资金约定》。此外,根据目前的预测,管理层认为,在本财政年度剩余时间内,公司很可能不会遵守2017年信贷协议中的最低流动性契约和最高首次连续杠杆约定。由于这些因素以及我们其他债务中包含的交叉违约条款,这些条款将在2017年信贷协议规定的债务加速时触发,从2020年3月31日起生效,公司将所有适用的长期债务列为当期债务。这种处理遵循ASC470-10-45的指导原则,适用于在债务包括主观加速条款时对第二留置权债务和可转换票据进行分类。公司管理层确定,公司管辖第二留置券和可转换票据的证券购买协议中可能存在主观加速的可能性,该协议允许债权人在不能客观确定的条件下加速债务的预定到期日期。

此外,公司预计未能遵守2017年信贷协议和管理我们第二次留存债券的证券购买协议中的某些条款,其中包括2017年信贷协议中的条款,要求我们（i）满足最大第一次留存杠杆比率,该比率在截至2020年3月31日的财政季度被放弃,以及（ii）维持最低流动性,这可能导致我们的债务违约。证券购买协议及公司的条款2.75%2035年到期的可转换票据（ "可转换票据" ）不包括与维持

但证券购买协议和可转换票据条款都载有基于物质债务加速（包括2017年信贷协议规定的债务）和某些物质债务拖欠付款的交叉违约规定。如上所述,2020年4月15日,公司签订了《2017年信贷协议第十修正案》 ,除其他修正案和豁免外,还获得了对截至2020年3月31日的第一次连续杠杆约定的豁免,并增加了最低流动性约定。这个最低流动性契约对我们在业务上的投资能力有很大的限制。此外,我们在遵守最低流动性契约的同时,可能会受到限制,无法支付我们所需的全部债务及利息,以应付我们的债务及其他营运开支。

如果公司不能遵守其债务协议所载的契约,或获得放款人的豁免或修订,或采取其他补救措施,则公司将会在信贷机制下违约,从而使贷款人能够加速偿还未偿还的款项,并就抵押品采取补救措施。如果公司的贷款人在我们的信贷机制下要求立即付款,我们将没有足够的现金来偿还这些债务。此外,如上所述,根据我们的信贷机制或贷款人加速其根据信贷机制提出的索偿要求而发生的某些付款违约,将触发我们其他债务和某些其他经营协议中的交叉违约规定。此外,我们的循环信贷机制不能满足我们的借贷条件,可能对我们的流动性产生重大和不利的影响。

公司的管理层已经制定了计划,并正在与外部顾问合作,以解决对公司作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。第一季度实施的缓解行动包括临时降低所有雇员的薪金,包括执行办公室和公司董事会,与客户和供应商进行谈判,将现有合同修订到目前的活动水平,并大幅度削减资本支出和总体费用。继续执行的缓解行动包括:

•与贷款人重组债务契约,包括推迟摊销和支付利息；

•继续裁减总体劳动力,以配合收入来源；


•	推迟每年增加的业绩；


•	重新安置世界各地的业务设施,以减少持续费用；


•	重新规定卫星租赁条款、带宽终止和付款延期；


•	谈判工作室减价和航空公司救济包；


•	全面推进资本成本结构调整；


•	加快无线海运服务有限公司的股息支付；及


•	继续追究公司的处置49%对WMS感兴趣。

此外,公司管理层正在采取行动,尽量增加现金,以履行公司在正常业务过程中到期的义务,包括: （一）进一步大幅度削减开支、资本支出和总体费用；（二）主要通过发放薪金和工资补贴及延期偿还,向受COVID-19大流行病影响的企业或雇员申请所有符合资格的全球政府和其他举措；（三）通过冠状病毒援助、救济提交美国国库贷款申请经济安全（ "关心" ）法。没有保证我们的申请能够获得批准,或者根据《CARES法案》提供的任何融资来源能够以优惠条件或根本不存在；以及（四）获得替代资本来源,以便产生额外的流动性。这些行动的目的是减轻那些使人们对公司作为经营中企业的能力产生重大怀疑的情况。虽然公司继续努力完成这些项目,并采取其他行动创造额外的流动性,并遵守其债务协议中规定的付款和其他契约,但并不能保证公司能够这样做。公司在未来12个月的正常经营过程中履行其义务的能力将取决于其实现改善结果的能力、产生和保存现金的能力、从放款人和其他股本利益相关者获得必要的豁免以实现足够的现金利息储蓄的能力以及完成其他产生流动性的交易的能力。根据公司管理层实施这些行动的不确定性,公司管理层确定,对于公司是否有能力在本季度报告表格10-Q发表之日起一年内继续作为经营中企业的实质性怀疑并没有得到缓解。未经审计的精简合并财务报表不包括因公司可能无法至少在这些财务报表发布后12个月内继续作为经营中企业而可能作出的任何调整。没有保证我们的申请能够获得批准,或者根据《CARES法案》提供的任何融资来源能够以优惠条件或根本不存在；以及（四）获得替代资本来源,以便产生额外的流动性。这些行动的目的是减轻那些使人们对公司作为经营中企业的能力产生重大怀疑的情况。虽然公司继续努力完成这些项目,并采取其他行动创造额外的流动性,并遵守其债务协议中规定的付款和其他契约,但并不能保证公司能够这样做。公司在未来12个月的正常经营过程中履行其义务的能力将取决于其实现改善结果的能力、产生和保存现金的能力、从放款人和其他股本利益相关者获得必要的豁免以实现足够的现金利息储蓄的能力以及完成其他产生流动性的交易的能力。根据公司管理层实施这些行动的不确定性,公司管理层确定,对于公司是否有能力在本季度报告表格10-Q发表之日起一年内继续作为经营中企业的实质性怀疑并没有得到缓解。未经审计的精简合并财务报表不包括因公司可能无法至少在这些财务报表发布后12个月内继续作为经营中企业而可能作出的任何调整。

我们聘请了财务和法律顾问,协助我们分析各种战略方案,以解决我们的流动性和资本结构问题,包括战略和再融资方案,以私下重组我们的债务

交易如果COVID-19的负面影响继续存在,如果公司无法成功完成上述行动或以其他方式产生增量流动性,或者如果我们的业务、经营和流动性没有得到重大改善,我们可能被迫进一步减少或延迟我们的业务活动和资本支出,出售重要资产,寻求额外资本,或要求破产法院保护。由于我们目前的财政困难,我们可能有很大的风险需要根据《美国破产法》第11章寻求保护。

此外,2017年信贷协议要求我们收到审计员关于年终审计的意见,这些意见不受"经营中企业"或类似资格或例外情况的限制。除了上面讨论的豁免之外, 《2017年信贷协议第十修正案》还在公司独立注册会计师事务所2019年12月31日终了年度财务报表报告中提供了与获得"经营中企业"或类似资格或例外情况有关的豁免。我们不能保证我们将来能够获得额外的契约豁免或修订,而这些豁免或修订可能对公司的营运结果或流动性产生重大不利影响。

收入确认

如果存在核准的合同,公司就与客户订立合同,确定当事人的权利,确定付款条件,合同具有商业实质内容,而且基本上所有的考虑都是可能收到的。收入被确认为公司通过向客户转让承诺的商品或服务来履行业绩义务（见附注3.收入确认).

递延收入主要包括在公司业绩服务期之前从客户收到的款项以及为未来支助服务推迟的费用。递延收入按系统确认为收入,与提供基本服务的期限成比例,在大多数安排中,递延收入与剩余合同期限成直线。

公司的管理层限制估计数,以减少在未来期间出现重大收入逆转的可能性,对确定的履约义务进行变量考虑,并确认提供服务期间的收入。估计是基于历史经验、预期未来业绩、市场状况和当时的最佳判断。在截至2020年3月31日的三个月中,公司的估计包括管理层对COVID-19影响的假设,其中包括飞行水平的大幅下降。这些估计数中的一个或多个的重大变化可能影响估计的合同价值。例如,对某些合同中可变收入的估计需要估计合同期间将购买的会话或兆字节的数量以及每个连通性会话的平均收入,这些收入根据每个航空公司乘客可用的连通性选项而变化。根据这些合同的估计收入预计随着时间的推移收费率会增加,并假定每届会议的平均收入与我们的历史经验相一致。合同收入估计数可能与初始估计数有很大差异,因为实际收费率和平均每届会议收入与公司的历史经验不同。

商誉和无形资产的估价

本公司对作为业务组合核算的每项收购所获得的资产和假定的负债进行估值,并将每项收购所获得的资产和负债的购买价格分配给各自的有形和无形资产和负债净额。获得的无形资产主要包括技术、客户关系、积压和商标。与无形资产有关的负债主要由不利的供应商合同组成。公司通过根据获得的业务的预测财务信息对预期现金流量进行分析,确定适当的使用寿命。无形资产按其估计使用寿命按直线方法摊销,直线方法近似于预期消耗大部分经济效益的模式。无形负债按比例摊销到销售成本中,超过其预期的相关收入流,超过其使用寿命。

商誉是指获得的实体的成本超过获得的净资产的公允价值。本公司不摊销商誉,但在每个财政年度第四季度（截至该季度12月31日）或在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回的情况下,每年按报告单位水平对商誉进行减值评估。减值损失将被确认为报告单位的账面金额超过其公允价值,而不超过该报告单位的商誉账面金额。

在截至2020年3月31日的第四季度,该公司发现了一个触发事件,原因是该公司的市值大幅下降,以及由于与COVID-19大流行病有关的不确定性而导致的业务结果。因此,公司评估了截至2020年3月31日其三个报告单位的公允价值,并记录了商誉减值费用。2210万美元与其海洋和陆地连通性报告单位有关。造成这种损害的主要原因是第一季度的业绩导致对报告单位进行了订正预测,主要原因是COVID-19疫情对我们的游轮和游艇航道的影响,加上巴西政府一名客户的损失和移动网络运营渠道的继续退出。鉴于这些指标,公司随后确定,在实现对该单位的财务预测方面存在较大程度的不确定性,因此,对其预测的现金流量进行了全面修订,以考虑到COVID-19的影响（如下文进一步讨论的那样） ,并提高了贴现率,降低了报告单位的公允价值。

为了确定我们的报告单位的公允价值和减值测试,我们采用了收入方法（折现现金流法） ,因为我们认为这是最直接的方法,将我们的报告单位的具体经济属性和风险简介纳入我们的估值模型。从历史上看,我们一直采用市场方法,但是,由于与COVID-19有关的不确定性,管理层在当前的季度分析中没有使用这种方法。不过,在公允价值的市场指标可供使用的范围内,我们在现金流量折现分析及公允价值的厘定中,会考虑这些市场指标及市场参与者的假设。现金流量贴现方法在很大程度上是基于对未来事件的假设,这些事件可能会发生,也可能不会像预期的那样发生,这种偏离可能对我们报告单位的估计公允价值产生重大影响。这些假设包括使用代表第三级公允价值计量的大量不可观测投入,并包括但不限于对每个报告单位的贴现率、未来增长率和终点值的估计数。

我们每个报告单位的贴现现金流量分析包括四年预测期间（2020年至2023年）的预测现金流量,我们的2020年管理预算是我们预测的基础。这些预测的现金流量考虑到了历史和最近的结果,以及近期前景和管理层对未来的展望。在离散预测期之后,还利用终端价值增长假设计算终端价值,得出年度现金流量。对预测的现金流量和终端现金流量适用了报告单位特定的贴现率,以确定每个报告单位未来的现金流量或公允价值的贴现率。我们的评估考虑到上述预测的变化,反映了执行这些预测的市场风险增加,并调整了我们的资本成本假设,使其符合我们公司和行业最近的市场指标。资本成本和风险溢价假设的这些增加导致我们为确定贴现现金流量而使用的贴现率大幅度提高,并降低了我们报告单位的估计公允价值。

股票附属公司投资

无线海事服务,llc（ "wms" ）

关于EMC收购,公司收购了49%收购时EMC拥有的WMS的股权51%WMS的股权属于一家非附属美国公司（ "WMS第三方投资者" ） ,该公司是WMS的管理成员,负责其日常管理和运营。某些事项,包括资本捐款的确定、分配和业务计划的修订,需要WMS的董事会批准,该董事会由五有投票权的成员,三其中由WMS第三方投资者指定两个其中由公司委任。本公司与WMS第三方投资者在执行根据WMS经营协议作出的任何特别拨款后,根据各自的所有权利益按比例分配任何财政年度的利润和损失。电磁兼容收购后,电磁兼容收购投资的账面价值被调整为公允价值。WMS净资产的公允价值超过标的权益,主要包括可摊销的无形资产和不可抵押的商誉。公司在WMS投资中的账面价值随后根据捐款和分配情况进行了调整。可归因于WMS的净收入（损失）、与可摊销无形资产有关的成本基差的摊销和减值。

桑坦德电传s.l. （ "桑坦德" ）

另外,关于电磁兼并,该公司获得了西班牙桑坦德一家电传公司的股权,该公司提供各种电信服务,包括电传和地面服务（在电磁兼并时,电磁兼并公司拥有这种股权）。本公司是一家重要的客户,并持有49%桑坦德的股权,剩下的51%由一家非附属西班牙公司（ "桑坦德第三方投资者" ）持有。桑坦德第三方投资者负责桑坦德的日常管理和运营。一些事项--如资本捐款的确定、超过预算的资本支出和分配--需要桑坦德公司董事会的批准。

由五有投票权的成员,三其中桑坦德第三方投资者和两个其中由公司委任。任何财政年度的利润和损失均按公司与桑坦德第三方投资者各自所有权利益的比例分配。公司在桑坦德投资的账面价值在公司收购EMC之日接近其公允价值,随后根据桑坦德的捐款、分配情况、净收入（损失）和减值进行了调整。由于COVID-19导致需求减少,并寻求更多的节约成本举措,公司正在从经营和所有权角度评估其持续参与股权方法投资的情况。

股权方法投资的减值

为了确定股权投资的公允价值和减值测试,我们采用了收益法（折现现金流法） ,因为我们认为这是最直接的方法,将我们企业的具体经济属性和风险简介纳入我们的估值模型。由于缺乏由涉及可比较商业的市场交易产生的相关信息,我们一般不采用市场方法。不过,在公允价值的市场指标可供使用的范围内,我们在现金流量折现分析及公允价值的厘定中,会考虑这些市场指标及市场参与者的假设。现金流量贴现方法在很大程度上是基于对未来事件的假设,这些事件可能会发生,也可能不会像预期的那样发生,这种偏离可能对我们的股权方法投资的估计公允价值产生重大影响。这些假设包括使用代表第三级公允价值计量的大量不可观测投入,并包括但不限于折现率估计数、未来增长率和每个股权方法投资的终值。

在2020年第一季度,根据ASC323,投资-股本方法和合资企业公司管理层完成了对股权投资可回收性的评估。他们确定了WMS和桑坦德合资企业的利益账面价值,超过了公司利益的估计公允价值,管理层得出的结论不是暂时的。公司记录了1010万美元和300万美元分别与WMS和桑坦德证券投资有关。这一WMS损失主要是由于2020年3月31日终了季度财务结果低于预期,因为COVID-19大流行病对邮轮工业的影响不确定。这导致经营业绩下降,预计在可预见的将来不会恢复,从而导致公司管理层减少了对WMS业务2020年剩余时间和以后的财务预测。桑坦德公司的亏损主要是由于桑坦德公司努力通过将某些电传和相关网络业务支助服务从这家合资企业转移到其他供应商来降低成本,因此桑坦德公司的预测财务结果减少。这导致2020年剩余时间及以后的财务预测减少。2020年3月31日终了的第四季度,MEG连通性报告单位的商誉损失除外。

我们对每个股权投资的贴现现金流量分析包括长期预测期间（2020年至2030年）的预测现金流量。这些预测的现金流量考虑到历史和最近的结果、缺乏持续收益、市场状况恶化（主要是由于COVID-19）和管理层的前景。利用终端价值增长假设计算终端价值,得出离散预测期后的年度现金流量。对预测的现金流量和终端现金流量适用特定的贴现率,以确定每个股权方法投资的未来现金流量或公允价值的贴现率。我们的评估考虑了使用上述假设的概率加权情景。我们利用独立的分析方法来帮助我们确定股权投资的公允价值。

短期投资

2020年3月,公司购买商业纸张,面值为3000万美元初步投资2990万美元期限从29到71由于短期到期,这些投资被列为现金和现金等价物。截至2020年3月31日,投资的摊销成本为2990万美元.截至2020年3月31日,投资没有信贷损失。

所得税

递延所得税资产和负债被确认为财务报表中资产和负债额与所得税申报表中报告的数额之间的临时差额。递延税收是在管辖权基础上评估实现的。公司记录估值免税额,将递延税收资产减少到更可能实现的数额。在进行这种评估时,管理层分析了未来的应纳税收入,扭转了暂时的差异

和正在进行的税务规划战略。如果情况发生变化,导致对未来几年递延税款资产可变现性的判断发生变化,公司将在情况发生变化的期间调整相关的估值免税额,以及相应的收入增加或收费。

只有在税务机关根据公司职位的技术优点进行审查后,才有可能维持税务职位,公司才承认税务职位不确定的好处。财务报表中为特定税务状况确认的税收优惠是基于最大的可能实现的优惠。根据事实和情况的变化,如对现行税法的重大修改、新规章或税务机关的解释、税务审查期间获得的新资料或审查的解决办法,酌情调整未获承认的税务优惠的数额。公司确认与不确定的税务头寸有关的应计利息和罚款,作为所得税（利益）费用的一个组成部分,在凝结的综合业务报表中。

通过新的会计公告

2020年1月1日,我们通过了ASU2016-13,金融工具信贷损失（专题326） :衡量金融工具信贷损失,这要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。

截至2020年1月1日,因采用经修订的回溯性办法采用ASC326而产生的累积影响调整,影响到我们未经审计的精简合并资产负债表,因为信贷损失津贴的确认概述如下:



	2019年12月31日的结余			ASC326的影响			采用asc326后的余额
资产
应收账款	$	88,219		$	(503	)	$	87,716
其他流动资产	$	12,839		$	(111	)	$	12,728
其他非流动资产	$	27,509		$	(673	)	$	26,836
公平
累积赤字	$	(1,162,901	)	$	(1,287	)	$	(1,164,188	)

参考附注8.信贷损失准备金和津贴进一步的细节。

2019年11月,FASB发布了ASU第2019-8号,赔偿--股票赔偿（专题718）和与客户订立合同的收入（专题606） :编纂方面的改进--应付给客户的基于股份的考虑,加快了修订工作的改进进程,并提高了利益攸关方对ASU2018-07的认识,补偿-股票补偿（专题718）；对非就业人员股票支付会计的改进。公司自2020年1月1日起采用ASU第2019-18号标准,该标准的采用对其未经审计的精简合并财务报表没有重大影响。

2019年3月,FASB发布了ASU第2019-01号,租赁（专题842） :编纂方面的改进,提供关于ASC842的澄清并纠正意外应用的指导。本更新中的修正包括通过与利益攸关方的这些互动提请FASB注意的以下项目: （一）确定非制造商或经销商的出租人的相关资产的公允价值；（二）现金流量表-销售类型和直接融资租赁报表的列报；（三）与议题250（会计变动和错误修正）有关的过渡披露。公司自2020年1月1日起采用ASU编号2019-01。采用这一标准对其精简的合并财务报表没有重大影响。

2018年8月,FASB发布了ASU2018-13,公允价值计量（专题820） :披露框架--对公允价值计量披露要求的修改修改公允价值测量的披露要求,删除、修改或增加公允价值测量的某些披露。公司自2020年1月1日起采用ASU编号2018-13。采用这一标准对其精简的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告

2020年3月,FASB发布了ASU2020-04,参考率改革（专题848） :促进参考率改革对财务报告的影响.ASU2020-04的目的是在有限的时间内提供任择指导,以减轻参考率改革对财务报告的可能负担（或承认其影响）。更具体地说,ASU2020-04的修正案规定了在符合某些标准的情况下,对合同、套期保值关系和其他受参考率改革影响的交易适用美国公认会计原则的选择性便利和例外情况。ASU2020-04的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日生效。这一指导意见在发布时生效,因此公司在2020财政年度第一季度采用了这一指导意见,并且在采用时对冷凝综合财务报表没有财务影响。

2020年1月,FASB发布了ASU2020-01,投资-股票证券（议题321）、投资-股票方法及合资公司（议题323）及衍生品及套期保值（议题815） -澄清议题321、议题323及议题815（新出现问题专责小组的共识）.新的指导意见澄清了计量替代办法的应用以及某些远期合同和购买期权的会计核算以获得投资。ASU自2020年12月15日起对本公司生效,并允许早日采用。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们合并财务报表的潜在影响。

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税（专题740） :简化所得税会计确定、评价和改进公认会计原则的各个领域,在保持或改进向财务报表用户提供的信息的有用性的同时,可以降低成本和复杂性。ASU自2021年1月1日起对本公司生效,并允许早日采用。我们目前正在评估采用这一指导方针对我们合并财务报表的潜在影响。

附注3.收入确认

如果存在核准的合同,公司就与客户订立合同,确定当事人的权利,确定付款条件,合同具有商业实质内容,而且基本上所有的考虑都是可能收到的。收入被确认为公司通过向客户转让承诺的商品或服务来履行履约义务。

我们对控制权移交时间和收入确认的评估两个操作部分概述如下:

•

媒体和内容-特定于媒体内容的销售和/或许可以及相关的技术服务,例如媒体广告的数字传送、视频和音乐产品的编码、图形界面的开发和材料的提供,我们认为控制在以下情况下已经传送: （i）内容已经传送,以及（ii）已经执行合同所需的服务。收入识别依赖于客户合同的性质。对客户的内容许可通常分为基于使用的或基于统一收费的收费结构。对于基于使用情况的收费结构,收入被识别为发生使用情况。对于基于统一费用的结构,收入在许可证的可用日期确认,通常在每个周期的开始,或在许可证周期的直线上。


•	连通性-我们提供基于卫星的互联网服务和相关的技术和网络支持服务,以及实体设备以实现连接。

（i）航空方面,收入随着时间的推移被确认为控制权被转移到客户（也就是的航空公司） ,这在客户接收带宽服务时连续发生。设备收入在控制权移交给客户时确认,后者是在设备运送到客户时或在适用情况下获得对这种设备的操作的监管认证。

（ii）海洋和陆地随着时间的推移,收入被确认为客户接收带宽服务。设备收入在控制转移到客户时被确认,这通常是从设备的装运到客户。在设备租赁的带宽安排中,设备收入根据评估的租赁分类确定和确认。

公司的某些合同涉及收入共享或转售商安排以分发连接服务。公司根据委托人与代理人的标准评估这些服务,并确定公司扮演代理人的角色,因此按净额记录这些收入。

下表列出了公司与客户签订合同三个月内的收入细目2020年3月31日和2019（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
收入:
媒体和内容
许可证和服务	$	68,385	$	80,010
媒体和内容共计	68,385		80,010

连通性
航空服务	30,706		31,241
航空设备	6,403		14,060
海运和陆运服务	36,554		39,227
海上和陆上设备	2,117		2,081
连通性共计	75,780		86,609

收入共计	$	144,165	$	166,619

合同资产和负债

航空连通性合同涉及主要与提供设备和服务有关的履约义务。设备提前交货,交货时付款。服务是随着时间的推移呈现给客户的,并且通常是预先支付或作为服务的交付。航空连通性收入是根据独立销售价格（ "SSP" ）分配的。用于估计SSP的主要方法是预期成本加利润率方法。当SSP超过收入分配时,公司有权获得的收入取决于执行正在进行的连接服务,公司相应记录合同资产。

下表总结了截至2011年12月31日的合同资产余额的重大变化2020年3月31日（以千计） :



	合同资产
截至2019年12月31日的余额	$	14,431
递延收入的费用超过帐目	1,355
开始余额中包括的费用	(3,187		)
截至2020年3月31日的余额	$	12,599

流动合同资产	$	2,159
非流动合同资产	10,440
截至2020年3月31日的余额	$	12,599

公司可以预先开具发票,说明其长期承认的服务或未履行义务的合同。合同付款条件一般为30天至45天.当发票时间不同于收入确认时间时,公司确定其合同包括融资组成部分,当合同期限超过一年。

下表总结了在截至2002年12月30日的三个月内,我们未经审计的合并资产负债表中"其他非流动负债"项下合同负债余额的重大变化2020年3月31日（以千计） :



	合同责任
截至2019年12月31日的余额	$	12,403
确认的收入	(6,723		)
应收现金增加,不包括该期间确认为收入的款项	3,941
截至2020年3月31日的余额	$	9,621

当前递延收入	$	9,535
递延收入,非当前收入	86
截至2020年3月31日的余额	$	9,621

截至2020年3月31日,公司已经9.563亿美元其余的履约义务,也称为积压总额。20%作为2020年收入的其余履约义务19%在2021年,16%到2022年,剩下的余额270万美元和350万美元服务收入已分别在截至2020年3月31日、2019年3月31日和2019年3月31日的三个月内确认,并已列入有关期间开始时的递延收入余额。

应收账款,净额

公司不时向客户提供信贷.由于客户无法支付所需款项,公司为估计损失的可疑账户提供了一笔津贴。管理人员在估计应收账款余额的可收益性时,分析了客户余额的年龄、历史坏账经验、客户信用度以及客户支付条件的变化。如果管理层确定其任何客户的财务状况恶化,无论是由于客户的具体或一般经济问题,可以增加津贴。在收取应收款的所有尝试都失败之后,应收款被注销。

应收账款包括下列各项（以千计） :



	3月31日			12月31日
	2020			2019
应收账款毛额	$	91,289		$	94,995
减:可疑账户准备金	(8,493		)	(6,776		)
应收账款,净额	$	82,796		$	88,219

参考附注8.信贷损失准备金和津贴进一步的细节。

资本化合同费用

公司的某些销售激励计划符合作为获得合同的增量成本资本化的要求。如果公司预计这些成本的收益超过一年,并在预期的客户寿命内摊销这些成本,那么公司承认这些增量成本的资产。当摊销期限为一年或一年以下时,本公司对获得合同的费用采用实际的权宜办法。

此外,公司将与履行与客户的合同所产生的费用相关的资产资本化。例如,公司为其航空、海运和陆运客户获得必要的补充类型证书或其他客户专用证书而支付的费用。

下表汇总了合同资产结余在终了期间发生的重大变化2020年3月31日（以千计） :



	合同资产
	获得的费用			履行成本			共计
截至2019年12月31日的余额	$	387		$	5,256		$	5,643
在这一期间的资本化	50			226			276
期间摊销	(29		)	(104		)	(133		)
截至2020年3月31日的余额	$	408		$	5,378		$	5,786

合同资产包括在公司凝结合并资产负债表中的其他非流动资产中。

切实可行的权宜之计、政策选举和豁免

在控制权移交后发生装运和处理活动的情况下,公司选择将装运和处理视为履行活动,而不是向客户提供服务。

本公司已作出政策选择,将政府当局评估的所有税项排除在交易价格的计量之外,而这些税项是由政府当局征收的,并与特定的创收交易同时征收,由该实体向客户征收（例如.销售、使用、增值和一些消费税。

当摊销期限为一年或一年以下而没有对一年或一年以下的合同进行可变考虑时,本公司对增量费用产生的费用采用实际的权宜之计,以获得合同。

附注4.租约

我们的租赁业务包括各种安排,其中我们作为承租人（主要涉及我们的公司和区域办事处、电传合用地点安排和对卫星带宽容量的承诺）或作为出租人（为连接客户租用我们的自备设备）。以下说明我们各种租赁安排的性质以及对我们三个月业务说明的影响2020年3月31日:

不动产经营租赁（作为承租人）

公司在美国和世界各地都有办公设施的经营租约。合同成立时,公司评估合同或合同的一部分是否包含租约。租赁转让在一段时间内控制已确定资产的使用以换取考虑的权利。租赁包括使用权资产和租赁负债。使用权资产表示公司在租赁中使用基础资产的权利,也包括预付租赁费。租赁负债是使用增量借款率（ "IBR" ）折现的剩余租赁款的现值。维修和财产税费用按应计制作为可变租赁费用入账。如果适用,本公司选择合并租赁和非租赁组成部分。

本公司以直线方式记录租赁期内的一般费用和行政费用。截止三个月的租赁费用总额2020年3月31日和2019是啊140万美元和160万美元分别是

本公司的租约有一个年份10.0岁月租赁条款包括公司有合理把握行使的续约或终止期权。对于期限为12个月或以下的租约,公司已作出会计政策选择,不在其精简的合并资产负债表上记录使用权资产和相关租赁负债。

电讯港口合用地点营运租约（作为承租人）

本公司聘请某些带宽提供商提供远程传输共同定位服务,为我们的网络提供带宽。这些共址服务协议通常包括为第三方电传设施的物理机架空间提供的规定。我们已经确定为我们的设备提供的空间构成经营租赁。

这些租约的剩余租约条款一个年份8.0截止日期2020年3月31日.作为销售费用的一部分--许可证和服务费用,公司在租赁期内以直线方式记录租赁费用。结束的三个月租金总额2020年3月31日和2019是啊50万美元和000万美元分别是

卫星带宽融资租赁（作为承租人）

公司与卫星服务供应商保持协议,提供卫星带宽容量。当公司有权控制已确定资产的很大一部分的使用时,公司评估这些嵌入式租赁安排。本公司选择将租赁和非租赁部分分开。

带宽经营租约

本公司就符合营运租约分类的某些带宽容量安排,记录使用权资产及租约负债。这些租约的剩余租约条款一个年份2.0年截至2020年3月31日.作为销售许可证和服务费用的一部分,本公司在租赁期内以直线方式记录租赁费用。结束的三个月租金总额2020年3月31日和2019是啊30万美元和000万美元分别是

对于期限为12个月或以下的租约,公司已作出会计政策选择,不在其精简的合并资产负债表上记录使用权资产和相关租赁负债。

带宽融资租赁

在截至2019年6月30日的第四季度,公司修改了现有的带宽容量安排,使我们有权控制已确定资产的很大一部分。修改后的协议符合融资租赁分类标准。

本融资租赁的剩余租期为6.25年截至2020年3月31日.作为销售成本的一部分,公司分别记录使用权资产的摊销和融资租赁负债的利息增加--许可证和服务费用以及净利息费用。下表列出截至3个月的融资租赁费用构成部分2020年3月31日和2019年（千） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
使用权资产摊销,扣除租赁激励和合同负债贷项	$	420	$	—
融资租赁负债的利息增值	383		—
租赁费用共计	$	803	$	—

其他安排（作为承租人）

公司根据融资租约租赁某些计算机软件、设备和同地办公设施,这些设施在截至2022年的不同日期到期,未清租赁负债余额被评估为2020年3月31日.

如果事件或情况的变化表明所记录的价值可能无法收回,公司将审查其用于减值的使用权资产的账面价值。资产的可回收性是通过将资产的账面金额与未来未计算的现金流量（不包括融资费用）进行比较来衡量的。如果公司确定存在减值,则根据公允价值估计任何相关减值损失。

客户持有的设备（作为出租人）

公司出售或租赁某些设备（包括天线、调制解调器和路由器等） ,作为带宽服务的一部分,我们的海陆连接客户。我们将现有设备租赁交易作为经营租赁进行核算。我们承认营运租约的租金付款是许可证和服务收入,在其合并的直线业务合并报表中,在租期内。

我们评估新设备租赁安排或对现有设备租赁安排的修改,以进行经营或销售类型的租赁分类。当由于我们持续参与设备,所有权的风险和回报没有完全转移给客户时,我们承认对销售类型租赁的投资。我们分别采用预期成本加保证金和剩余方法,对销售类租赁合同中的总考虑进行分配。

服务收入（包括嵌入式操作设备租赁）和确认销售类型设备租赁收入,其中公司担任租赁出租人,为期三个月2020年3月31日和2019年,见下表（千） :



	截至三月三十一日止的三个月
	2020		2019
带宽服务和设备收入⁽¹⁾	$	26,023	$	34,107
启动时销售类型租约的收益⁽²⁾	103		333
许可证和服务收入共计-- --海洋和陆地连通性	$	26,126	$	34,440

⁽¹⁾这是作为收入--许可证和服务--的一部分在我们的精简的综合业务说明中提出的,并包括嵌入在总体带宽服务安排中的设备租赁组件。由于我们采取了切实可行的权宜之计,在2019年1月1日实施ASC842时不允许将租赁和非租赁部件分开,因此,我们将继续把现有嵌入式设备安排归类为未修改的经营租赁。

⁽²⁾这包括在客户设备安排的开始日期确认的设备租赁收入,归类为销售类型租赁。由于设备租赁是我们连通性业务模式中的一个标准组成部分,我们按毛额列出与这些销售类型租赁有关的设备收入,并确认相应的销售成本等于租赁设备的账面净值。利息收入组成部分被认为是无关紧要的。

补充现金流量信息、加权平均剩余租期和贴现率

由于每项租约中隐含的费率不容易确定,公司使用其IBR来确定租约付款的现值。下表公布了加权平均剩余租赁期和IBR,以及补充现金流量信息（以千计） :



	截至2020年3月31日的三个月
补充现金流动信息
为业务租赁负债计量中包括的数额支付的现金	$	2,028
为融资租赁负债计量中包括的数额支付的现金	$	940
以经营租赁义务换取的使用权资产	非物质
以融资租赁义务换取的使用权资产	$	—
加权平均剩余租期--房地产经营租赁	7.01年
加权平均剩余租期--电信运输合用地点经营租约	4.59年
加权平均剩余租期--卫星容量经营租赁	0.75年
加权平均剩余租期--融资租赁	6.25年
加权平均IBR --房地产经营租赁	9.90		%
加权平均IBR --电信运输合用地点经营租约	8.89		%
加权平均IBR --电传卫星容量经营租赁	7.24		%
加权平均IBR --融资租赁	8.30		%

今后每年最低租金付款

下表反映了公司截至2020年3月31日（以千计） :



	作为承租人															作为出租人
截至12月31日的年份,	不动产			卫星能力			卫星能力			电传端口共同地点			共计			客户持有的设备
租赁分类	业务			财务			业务			业务			共计			销售类型
2020年（剩余9个月）	$	3,815		$	2,819		$	1,034		$	1,443		$	9,111		$	382
2021	5,153			3,758			—			1,793			10,704			503
2022	4,541			3,758			—			1,468			9,767			425
2023	3,616			3,758			—			561			7,935			261
2024	3,621			3,758			—			550			7,929			180
之后	10,825			5,638			—			1,009			17,472			43
未来租赁付款共计	$	31,571		$	23,489		$	1,034		$	6,824		$	62,918		$	1,794
减:估算利息	(9,232		)	(5,084		)	(24		)	(1,266		)	(15,606		)	(273		)
租赁负债的现值	$	22,339		$	18,405		$	1,010		$	5,558		$	47,312
销售类型租赁的净投资																$	1,521

针对COVID-19大流行病和相关的政府限制对我们的业务产生负面影响,自2020年3月31日起,我们开始重新谈判某些租赁协议,以在近期内获得租金减免,以帮助抵消COVID-19的负面财政影响。2020年4月10日,财务会计准则委员会（ "FASB" ）工作人员发表了一份问答文件,就针对COVID-19的影响向承租人提供的租赁优惠提供指导。这种指导意见允许承租人作出选择,不评估出租人提供的租赁特许权在特许权未导致出租人的权利或承租人的义务大幅度增加的情况下是否应将其视为租赁修改。我们打算选择这种切实可行的权宜之计,来衡量我们为房地产租赁协议所规定的租约优惠。

客户根据经营租约持有的设备的账面价值,分类为附注5-财产和设备,如下:



	2020年3月31日			2019年12月31日
设备
结余毛额	$	55,961		$	57,369
累计折旧	(32,554		)	(30,692		)
账面净值	$	23,407		$	26,677

附注5.财产和设备,净额

财产和设备,净额包括下列（以千计） :



	2020年3月31日			2019年12月31日
租赁改进	$	11,340		$	11,319
家具及固定装置	2,672			2,683
设备	158,138			157,259
计算机设备	15,425			16,993
计算机软件	52,690			51,939
汽车	298			301
建筑物	7,087			7,088
信天翁（公司拥有的飞机）	456			456
卫星转发器	70,100			70,100
在建工程	1,150			1,499
财产和设备共计	$	319,356		$	319,637
累计折旧	(186,587		)	(174,342		)
物业及设备净额	$	132,769		$	145,295

折旧费用,包括软件摊销费用,按分类如下（千） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
销售费用	$	9,628	$	8,934
销售与市场营销	522		1,002
产品开发	571		835
一般和行政	2,784		3,382
折旧费用总额	$	13,505	$	14,153

附注6.商誉

我们有三为进行商誉减值测试,独立的报告单位。



	航空连接			海洋和陆地连通性			媒体和内容			共计

账面毛额	$	98,022		$	209,130		$	83,455		$	390,607
累计减值损失	(44,000		)	(187,000		)	—			(231,000		)
	54,022			22,130			83,455			159,607
损失损失	—			(22,130		)	—			(22,130		)
外币兑换调整	—			—			(118		)	(118		)
2020年3月31日	$	54,022		$	—		$	83,337		$	137,359

账面毛额	$	98,022		$	209,130		$	83,337		$	390,489
累计减值损失	(44,000		)	(209,130		)	—			(253,130		)
2020年3月31日	$	54,022		$	—		$	83,337		$	137,359

商誉损害

商誉和股权方法投资是非金融工具,按公允价值非经常性衡量。2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,题为"无形资产--商誉和其他（议题350） --简化商誉损害测试,通过从商誉损害测试中删除第2步,简化了商誉损害测试。步骤2通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和商誉的账面金额来衡量商誉减值损失。该指南在2017年第一季度获得通过,因此,我们截至2020年3月31日的中期商誉减值测试仅使用步骤1测试。

截至2020年3月31日,与我们的航空连通性及海陆连通性报告单位有关的累积减值注销4400万美元和2.091亿美元分别是公司必须每年对减值商誉进行测试,如果当前事件或情况需要,则在临时基础上进行测试。我们的下一次年度减值评估定于2020年第四季度进行。

附注7.无形资产,净额

由于历史业务组合的结果,公司获得了有限寿命的无形资产,这些资产主要是以直线方式摊销的,这种方式大致接近其预期的现金流动模式。公司有限寿命的无形资产的使用寿命从2.0到10.0年（加权平均7.5年).

无形资产,净额包括下列各项（千美元） :



		2020年3月31日
	加权平均使用寿命	账面毛额		累积摊销		账面净额
无形资产:
现有技术-- --软件	5.2年	$	36,799	$	32,263	$	4,536
开发的技术	8.0年	7,317		5,945		1,372
客户关系	8.7年	138,358		95,259		43,099
积压日志	3.0年	18,300		18,300		—
其他	5.1年	1,248		980		268
共计		$	202,022	$	152,747	$	49,275



		2019年12月31日
	加权平均使用寿命	账面毛额		累积摊销		账面净额
无形资产:
现有技术-- --软件	5.2年	$	36,799	$	30,487	$	6,312
开发的技术	8.0年	7,317		5,716		1,601
客户关系	8.7年	138,358		91,124		47,234
积压日志	3.0年	18,300		18,300		—
其他	5.1年	1,249		913		336
共计		$	202,023	$	146,540	$	55,483

我们预计无形资产的摊销情况如下（以千计） :



截至12月31日的一年,	数额
2020年（剩余9个月）	$	16,056
2021	13,824
2022	7,907
2023	6,890
2024	4,230
之后	368
共计	$	49,275

我们记录了620万美元和780万美元为了截至2020年3月31日的三个月和2019分别是

附注8.信贷损失准备金和津贴

在2020年1月1日采用ASC326时,公司使用历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及审查

每个客户的贸易应收账款的现状。作为实施工作的一部分,本公司分别分析了以往各应收账款的信用损失历史两个业务部门媒体&内容和连接性,并在每个部门内,分别为航空、陆地和海洋垂直。我们的业务是在媒体&内容和连接性之间进行管理的,因此,首先根据这两个部分的性质和相关的客户群分别分析损失是合适的。此外,该公司指出,航空、陆地和海运集团之间的客户历来根据其经营的行业表现出共同的风险特征,并认为进一步划分航空、陆地和海洋垂直区域是适当的。分析的结果是,公司分析了应收账款信贷损失的历史,总共有六个汇总点,并根据五年平均数确定每个汇总点的损失率。

公司在估算信用损失准备金时使用了平均历史损失率。此外,公司根据应收账款余额的账龄和客户的财务状况估计损失准备金,并为那些违约概率较高的客户规定了特定的津贴数额。通过账户调节、纠纷解决、支付跟踪、客户财务状况和宏观经济状况,定期监控应收账款的收款状况。我们在确定无法收回时注销余额。我们对我们的流动资产和非流动资产余额采用类似的方法,这些资产余额与应收账款共享一些共同的风险。具体而言,在截至2020年3月31日的三个月中,我们审查并审议了COVID-19大流行病造成的当前和未来经济和市场状况,以确定我们估计的信贷损失。

我们的信贷损失津贴摘要如下（以千计） :



	应收账款			预付款项和其他流动资产		其他非流动资产		共计
2020年1月1日的余额	$	6,776		$	—	$	—	$	6,776
ASC326采用的累积效应调整	503			111		672		1,286
本期间预期信贷损失准备金⁽¹⁾	2,950			4		33		2,987
注销和处置	(866		)	—		—		(866		)
外币汇率变动	(870		)	—		—		(870		)
2020年3月31日的余额	$	8,493		$	115	$	705	$	9,313

（1）本期间预计信贷损失的准备金主要是由于COVID-19的影响。一个国际航空公司合作伙伴45%截至2020年3月31日的三个月期间三其他航空公司伙伴约占43%由于COVID-19造成的财务困难,在同一期间记录的经费总额我们会继续监察所有客户的财务状况,并会在未来酌情记录额外的信贷损失。

附注9.股本方法投资

以下是公司在WMS和桑坦德合资企业的资产负债表信息摘要。2020年3月31日和2019年12月31日（以千计） :



	2020年3月31日		2019年12月31日
流动资产	$	45,489	$	50,588
非流动资产	24,635		25,370
流动负债	13,623		26,593
非流动负债	9,866		2,207

以下是这些股权方法投资的业务信息的总结结果,用于截至3月31日的三个月， 2020和2019（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
收入	$	30,877	$	32,100
净收入	7,088		6,887

公司在WMS和桑坦德的股权账面价值2020年3月31日和2019年12月31日如下（千） :



	2020年3月31日		2019年12月31日
我们股权投资的价值	$	64,300	$	78,886

截至2020年3月31日有一个总体的差异,4140万美元在这些投资的账面金额和这些投资的净资产的标的股本金额之间。采用电磁兼容收购会计的收购方法确定差额,并在相关收购无形资产的生命周期内按比例摊销。电磁兼并时无形资产的加权平均寿命为14.9岁月

附注10.筹资安排

《公约》遵守情况

请参阅附注2.重要会计政策摘要有关遵守契约的更多细节。

长期负债

我们截至2020年3月31日和2019年12月31日下文（以千计） :



	2020年3月31日			2019年12月31日
高级担保定期贷款机制,应于2023年1月到期⁽⁺⁾	$	504,680		$	506,037
高级担保循环信贷机制,应于2022年1月到期⁽⁺⁾⁽¹⁾	80,615			43,315
2035年到期的可转换高级票据⁽²⁾	82,500			82,500
第二批留置权票据,2023年6月到期⁽³⁾	188,716			178,034
其他债务⁽⁴⁾	22,937			23,685
未摊销债券折扣、公允价值调整和发行费用净额	(58,068		)	(60,509		)
债务账面价值共计	821,380			773,062
减:当前部分,净额	(804,575		)	(15,678		)
非现行合计	$	16,805		$	757,384

⁽⁺⁾这项贷款是2017年信贷协议的组成部分。

⁽¹⁾截至2020年3月31日,我们的可用余额8500万美元循环信贷机制000万美元2017年信贷协议规定发放数额相当于1500万美元以及当时剩余的循环贷款承付款总额。2020年3月31日我们有未付的信用证440万美元根据2017年信贷协议。

⁽²⁾本金未清2.75%2035年到期的可兑换高级票据（ "可兑换票据" ）见上表8250万美元截至2020年3月31日.账面金额,扣除债务发行费用和相关折扣后,为7130万美元和7110万美元截至2020年3月31日和2019年12月31日分别是

⁽³⁾2023年6月30日到期的第二批留置权票据（ "第二批留置权票据" ）的本金1.887亿美元截至2020年3月31日.为财务报告目的而分配给所附便士认股权证和市场认股权证的价值为1490万美元和930万美元这些资产符合股东权益的分类标准,并包括在"额外实收资本"内的合并资产负债表中。

⁽⁴⁾截至2020年3月31日其他债务主要包括（i）340万美元2020年4月应付并在提交申请之日仍未支付的应答器采购的剩余融资数额；以及1840万美元与经评估的卫星带宽容量使用权有关的融资租赁责任（见附注4.租约进一步的细节）。

截至2020年3月31日,包括融资租赁在内的所有借款的合同到期总额如下（以千计） :



截至12月31日的年份,	数额
2020年（剩余9个月）	$	13,633
2021	29,818
2022	110,564
2023	633,974
2024	3,236
之后	88,223
共计	$	879,448

长期债务改叙为现有债务

虽然公司签订了《2017年信贷协议第十修正案》 ,因此无须遵守2020年3月31日终了期间的最大首次连续杠杆约定,但截至2020年3月31日,公司遵守了其债务协议下的所有契约。根据目前的预测,管理层认为,在本财政年度剩余时间内,公司很可能不会遵守2017年信贷协议中的最低流动性契约和最高首次连续杠杆约定。根据上述情况以及我们其他债务中包含的交叉违约条款（这些条款将在2017年信贷协议规定的债务加速时触发） ,截至2020年3月31日,公司将所有适用的长期债务归类为当期债务。见附注2.重要会计政策摘要进一步的细节。

循环信贷机制缩编

2020年2月28日,作为确保财务灵活性和维持最大限度流动性以应对COVID-19大流行病的预防措施,我们进一步利用我们的资产负债表,并执行了剩余资产的缩减4180万美元根据我们的循环信贷机制（ "提款" ） ,并相应增加我们手头的现金。在取消贷款后,我们没有剩余的循环信贷机制贷款。截至2020年3月31日我们大约5420万美元现金和现金等价物,不包括大约70万美元.

附注11.关联方交易

以贷款垫款代替WMS未来的付款

2019年2月,该公司与WMS签订了一份要求本票（作为WMS可能向公司支付的未来红利的预付款）。740万美元在…上累积利息6.5%每年,并同时签署一项协议,免除WMS向本公司发放的未来股息或其他此类分配,直至未偿还本金及活期本票的应计未付利息为止。如果放弃任何这种分配数额,未付的本票将按美元兑换美元。本公司可以随时预付本票,不受预付罚款。本本票的全部本金余额连同所有应计但未付利息,应尽早发生下列情况: （一）持有人的要求, （二）2020年12月31日和（三）因发生违约事件而加速发行本票的日期。本票在2019年第三季度减少到零,免除了分配数额。在结束的三个月里2020年3月31日,WMS批准了公司的当作红利总额。370万美元,并于二零二零年第二季以现金分发给公司。

因为桑坦德

关于EMC收购,公司收购了49%桑坦德的股权本公司使用股权方法解释其对桑坦德公司的利益,并将桑坦德公司在股权方法投资中的利润或损失中的份额包括在精简的综合业务报表中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间,公司购买了大约110万美元来自桑坦德的电传和相关网络支持服务。2020年3月31日和2019年12月31日,公司欠桑坦德大约。130万美元和180万美元分别列入其电传服务和相关网络业务支助服务的合并资产负债表中的应付账款和应计负债。

经修订及重报的注册权利协议

2013年1月,当我们与第44排和高级空中联盟AG完成业务合并时,我们与Par Investment Partners、L.P. （ "PAR" ）、Putnam Investments、Global Eagle并购有限公司（ "赞助商" ）的附属实体以及我们的董事会（ "董事会"或"董事会" ）的现任成员Harry E.Sloan和我们当时的董事会成员Jeff Sagansky订立了一项经修订和重申的登记权协议,他们都是赞助商的附属成员。根据该协议,我们同意登记这些当事人持有的证券（即"可登记证券" ）的转售,并根据有效的登记声明,以各种方式出售这些可登记证券,包括承销产品。我们亦同意支付担保人行使登记权的开支。

此外,经修订和重申的登记权协议限制了我们在未经至少多数"可登记证券"持有人同意的情况下,在与"持有人" （根据该协议所界定）持有的登记权相等或高于"持有人"持有的登记权的情况下,给予第三方登记权的能力。2018年4月,我们同意与PAR订立经修订和重申的登记权协议,根据该协议,PAR（作为该协议下可登记证券的大多数持有人）同意我们向Searchlight Capital Partners L.P. （ "Searchlight" ）提供的登记权,作为其对我们投资的一部分。

根据2018年2月7日提交的附表13G/A和2019年6月6日提交的附表13D/A 5%我们的普通股,因此每个人都不再是关系方。此外,Sagansky先生在2019年6月24日从我们的董事会退休后,不再是关系方。斯隆先生仍然是一个相关的政党。

第二项留置权修订

此外,在2020年4月15日,我们在公司、保证方和每一买方之间订立了证券购买协议第三修正案（ "证券购买协议第三修正案" ）。《证券购买协议》第三修正案修订了2018年3月8日公司、Searchlight II TBO、L.P. 、Searchlight II TBO-W、L.P.和Cortland Capital Market Services LLC作为抵押品代理人签订的《证券购买协议》 ,并修订了《证券购买协议》 ,包括以下条款:


•	公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的合并年度财务报表的交付截止日期从该财政年度结束后120天延长到2020年5月15日之后30天（因为这一截止日期可能不时通过美国证券交易委员会的命令予以延长） ,而且这类财务报表可能受到"经营中企业"资格的限制。


•	截至2020年3月31日的公司财政季度未经审计的合并财务报表的交付截止日期从该财政季度结束后的60天延长到2020年6月29日之后的15天（根据美国证券交易委员会的命令,该截止日期可不时延长）。


•	2020财政年度合并预算交付截止日期从2019财政年度结束后的120天延长到2020年6月1日。根据《第二连续修正案》 ,债权人同意《第一连续修正案》（如下所定义）及其所设想的交易。

证券购买协议第三修正案附于2019年12月31日关于表10.22.

与前雇员的应收订金

一名前雇员是2011年7月15日担保本票的当事方,根据该本票,该前雇员同意向公司（作为第44排公司的继承人,该公司是一家公司的子公司）支付大约一笔本金40万美元,加上利率为6%该前雇员就其持有的第44排股份（其后将第44排股份转换为第44排股份）给予公司担保权益8,956公司的普通股）以保证他偿还贷款的义务。截至2020年3月31日和2019年12月31日,该票据（含利息）的余额约为60万美元,这是作为应收捐款呈现的。我们承认在纸币上赚取利息收入（使用简单的利息方法）但自纸币发行以来没有收取任何利息付款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内,公司确认的利息收入不是重要的。本公司一直在对本说明的可收取性和应收订金余额进行评估,并一直与该前雇员进行诉讼,以追回贷款,并处理他关于我们在2014年和2015年违反了与他的有关和解协议的指控。2019年12月16日,在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院审判之后,陪审团作出了有利于该公司的裁决,裁定该雇员有义务偿还该纸条,并

对指称违反双方当事人之间的两项解决协议的判决混淆不清。2020年2月24日,法院作出判决,认为该公司是诉讼中的主要当事方,除其他外,规定向该公司作出有利于大约50万美元,该裁决代表该票据的全部价值及相关利息,并由该雇员声称根据声称的2015年和解协议他本应节省的款项抵消。2020年5月6日,该前雇员提交了一份上诉通知书；2020年6月2日,公司提出了交叉上诉。此外,该公司还向初审法院提出了一项关于律师费的动议。90万美元公司将继续评估我们在上诉程序进行过程中获得的金钱奖励的可行性。

附注12.承付款和意外开支

电影许可证和互联网协议电视（ "iptv" ）承诺

在正常的业务过程中,我们有长期的承诺,例如许可费和保证对内容提供商的最低付款。此外,我们与服务和电视供应商有长期安排,以获得许可证,并提供内容和IPTV服务,这些服务将受到我们今后向许可方支付的最低限度保证。

以下是根据电影和IPTV安排的未来最低限度承诺的时间表2020年3月31日（以千计） :



截至12月31日的年份,	数额
2020年（剩余9个月）	$	33,562
2021	7,588
2022	2,466
共计	$	43,616

卫星带宽容量

公司与卫星服务供应商保持协议,提供卫星容量。除非根据ASC842对融资租赁安排进行评估,以符合融资租赁的定义,在这种情况下,费用模式是预付的,否则公司在提供服务的当月支付这些卫星费用,作为许可证和销售服务费用的收费。

以下是关于所有连接终端市场的未来最低卫星费用的时间表,其中包括作为融资租赁评估的卫星带宽安排。2020年3月31日（以千计） :



截至12月31日的年份,	数额
2020年（剩余9个月）	$	65,874
2021	49,903
2022	34,527
2023	33,032
2024	33,032
之后	58,355
未来付款共计	$	274,723

其他承诺

在正常的业务过程中,我们与一些连接供应商签订未来的采购承诺,以确保我们的客户以及工程和天线项目开发的未来库存。截至2020年3月31日此外,我们还有数额为440万美元,其中440万美元根据2017年信用证协议发放了信用证。

应急款项

我们受到各种法律程序和索偿的约束,这些程序和索偿是在正常业务过程中产生的,而且尚未得到充分和最终裁决。当我们的管理层得出结论认为

责任已经承担,有关损失的数额可以合理估计。我们的管理层定期评估法律程序和其他事项的发展情况,这些事项可能导致以前应计负债数额的增加或减少。虽然不可能准确地预测或确定这些事项的最终结果,但对其中一个或多个事项的不利决定可能对我们的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。我们的一些法律程序以及我们的管理层认为可能变得重要的其他事项讨论如下:

音乐侵权及有关申索.2014年5月6日,UMG唱片公司、Capitol唱片公司、Universal Music Corp.和与上述内容有联系的实体（统称"UMG" ）向美国加利福尼亚州中央区地区法院提起诉讼,控告我们和我们的间接附属公司Aeroight Productions Ltd. （ "IFP" ）侵犯版权和相关索赔以及未指明金钱损失。2016年8月,我们与包括UMG在内的主要唱片公司和出版商签订了和解协议,以解决音乐版权侵犯和相关索赔（ "录音清算" ）。作为声音记录结算的结果,我们支付了大约1800万美元现金发行72,000根据与UMG达成的和解协议,我们向UMG支付了额外的款项500万美元2017年3月以现金支付,并同意发行20,000当我们的普通股的收盘价超过$250.00每股和16,000当我们的普通股的收盘价超过$300.00每股

2016年,我们收到了其他一些音乐权利持有者和代表他们行事的协会关于我们侵犯他们的音乐权利和他们所代表的艺术家权利的可能指控的通知。迄今为止,这些权利持有人或协会除了BMG Rights Management（US）LLC（ "BMG" ）以下段落所述以外,没有一个对我们提起诉讼。除了BMG诉讼（我们在下一段中讨论的损失概率和赔偿责任估计）外,我们认为与这些事项有关的损失是可能的,但我们认为这些损失不太可能是重大的,因此对这些意外损失积累了无关紧要的数额。然而,如果我们提出这些要求,我们打算大力为自己辩护。

2018年5月3日,BMG向美国加利福尼亚州中央区地区法院提起诉讼,控告我们和IFP侵犯版权及相关索赔和未指明金钱损失。2019年12月3日,根据与BMG达成的一项关于合计支付550万美元,按以下方式支付:50万美元在和解协议执行后14天内；150万美元在2019年12月31日、2020年6月30日、2021年6月30日或之前；及50万美元2022年6月30日或之前350万美元截至2019年12月31日。

快速空气诉讼.2014年8月14日,SwiftAir,LLC向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼,控告我们的全资子公司Row44和西南航空公司违反合同、量子合并、不当得利和其他几项合同以及侵权/法定索赔。SwiftAir和Row44有合同关系,根据合同,Row44同意让SwiftAir进入西南航空公司44行的门户,以便SwiftAir可以向西南航空公司的乘客推销目的地交易产品。2013年,在西南航空决定不进一步进行目的地交易产品后,第44排终止了与SwiftAir的合同。在诉讼中,迅捷航空公司900万美元来自第44排和西南航空公司的货币损害赔偿（加上惩罚性和其他额外的合同损害赔偿）。2017年,法院批准了第44排关于迅捷航空公司侵权/法定索赔的即决判决动议。2018年1月,法院批准了第44行的动议,将SwiftAir对第44行的合同损害赔偿要求限制在名义损害赔偿。然而,西南航空公司仍然面临SwiftAir的所有赔偿损失索赔。2019年9月9日,经过为期三周的审判,陪审团作出了有利于排44航空公司和西南航空公司的全面辩护判决。2019年10月1日,法院对迅捷航空公司作出判决；2019年10月10日发出判决进入通知。2019年10月15日,第44排提交了其费用备忘录,并打算提交一项关于律师费和非法定费用及费用的动议。

2019年10月25日和28日,迅捷航空公司分别提出了新的审判和判决动议,尽管定于2019年12月6日举行听证会。第44排提出了一项关于律师费用和费用的动议,该动议也定于2019年12月6日举行听证会。在2019年12月6日的听证会上,审判法院驳回了SwiftAir的动议,并采纳了Row44关于律师费和律师费的动议。2020年3月2日,审判法院批准了第44行提出的数额为220万美元收费和10万美元成本迅捷航空公司向44号航空公司和西南航空公司提交了上诉通知；其上诉开庭陈述将在记者誊本完成后40天内提交。另外,西南航空公司就SwiftAir的索赔（以及可能面临的任何损失）要求第44排赔偿。第44行规定了部分赔偿,直到2017年6月审判法院批准其关于对某些问题进行简易裁决的动议为止。

当它停止支付西南航空公司律师费的时候。我们打算对这件事的任何主张进行有力的辩护。我们认为,与这一事项有关的重大损失是不可能的,而且由于迅捷航空公司可能提出的审判后动议和上诉（及其损害赔偿要求）的投机性,我们目前无法估计任何潜在损失的数额；因此,我们没有为这一损失应急准备金计算任何数额。

此外,我们亦不时参与或可能参与处理与我们的业务有关的其他法律事宜。一些未决的法律事项包括对不确定损害赔偿额的投机性索赔,我们没有记录任何应计应急款项。此外,我们已经确定,其他法律事项可能对我们的财务报表不重要,因此没有讨论这些事项。虽然根据我们目前的知识,我们无法确切地预测这些投机性和无关紧要的事项的最终解决办法,但我们认为,任何这些事项的结果都不会对我们的财务报表产生重大不利影响。

附注13.股权交易

股东权利计划

2020年3月19日,我们的董事会通过了一项股东权利计划,该计划载于公司与美国股票转让和信托公司之间的权利协议（权利计划） ,并于2020年3月30日发布了所设想的权利（权利）。权利计划旨在促进公平和平等地对待我们所有股东,并确保任何个人或团体都不能通过公开市场积累或其他策略获得对我们的控制,而不支付控制溢价,并可能损害所有股东的利益。权利计划确保我们的董事会有足够的时间行使其信托义务,对第三方的行动作出知情的判断,而这些行动可能不符合我们和我们的股东的最佳利益。

一般来说,如果一个人或团体成为20%公司的一种或多种优秀股票。实益拥有的股东20%在2019年12月31日公布盈利之前,Global Eagle公司的一个或多个未发行普通股将不会触发权利的行使,只要它们在仍然实益拥有普通股时不获得任何额外普通股的实益所有权20%这些普通股中的一个或多个,但《权利计划》中所述的某些例外情况除外。如果权利由于触发的所有权门槛越过而变得可以行使,每个权利将使其持有者有权购买当时市值为权利购买价格两倍的普通股或同等证券的若干股票。该权利计划附于2019年12月31日关于10-K 表4.14.

普通股票

2020年4月15日,董事会批准以1比25的比例逆向分割公司已发行和核准的普通股（ "逆向股票分割" ）。由于股票反向拆分,公司发行的普通股及未发行的普通股数目由92,944,935到3,717,797所有这些都是等值的$0.0001.反向股票分割的生效日期是2020年4月16日。反向股票分割的生效日期是2020年4月16日。反向股票分割统一影响了所有股东,没有改变任何股东在公司普通股中的百分比利益,除了因处理分数股而作出的调整外: （i）由于分数股的反向分割而没有发行分数股；及（ii）由于分数股的反向分割而有权获得分数股的股东,在分数股的反向分割前一天,从转让代理人收到现金付款,款额相当于分数股的数额乘以我们的普通股的收盘价变得有效在这些财务报表中列报的所有股份和每股金额,都已按这种逆向股票分割调整。在这些财务报表中列报的所有股份和每股金额,都已按这种逆向股票分割调整。

2013年股权计划

根据公司2013年经修订和重申的股权激励计划（经修订的"2013年股权计划" ） ,该计划的管理人,即公司董事会的赔偿委员会,能够批准440,000股票（通过股票期权、限制性股票、限制性股票单位（ "限制性股票单位" ）（包括时间归属和基于业绩的限制性股票单位）和其他奖励奖励）发放给雇员、官员、非雇员董事和顾问。2017年12月,公司在获得股东对公司新的2017年总括长期激励计划（经修订的"2017年总括计划" ）的批准后,停止使用2013年股票发行计划,尽管公司继续未按照2013年股票计划发行先前批准的股票奖励。这些先前授予的裁决代表了接受裁决的权利。282,812公司普通股的股份（截至2018年1月18日）如果以后被转让和/或行使,请参阅下面的"2017年股权计划" 。

2017年股权计划

2017年12月21日,公司股东批准了2017年总括计划。83,914根据2013年股票计划（截至该日）可供发行的剩余股票,这些股票已纳入2017年总括计划,并可在该计划下获得赠款。单独提供的2017年综合计划260,000除了2013年股票计划延期的股票之外,该公司普通股的新发行股票。2017年总括计划（即董事会赔偿委员会）的管理人可以向雇员、官员、非雇员董事和顾问颁发股票奖励（通过股票期权、限制性股票、RSU（包括时间归属和基于业绩的RSU）和其他奖励奖励）。

2018年6月25日,公司股东批准了对2017年股权计划的修正和重述,该计划增加了80,000本公司的普通股的股份数目。

股票回购计划

2016年3月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以回购至5000万美元我们的普通股在股票回购计划下,我们可以不时地使用各种方法回购股票,包括公开市场购买和私人协商交易。我们在多大程度上回购我们的股票,以及这种回购的时间和方式,将取决于各种因素,包括市场条件、监管要求和管理层确定的其他公司考虑。我们衡量所有潜在的回购与其他潜在的资本使用可能不时出现。回购计划并不要求我们回购任何特定数量的股票,并且可以随时中止或停止。我们期望用现有现金、业务现金和可能的额外借款为任何购买提供资金。我们没有在三结束数月2020年3月31日和2019.截至2020年3月31日根据股票回购计划,剩余的授权是4480万美元.

基于库存的赔偿费用

与我们的董事和其他人员有关的股票赔偿费用三结束数月2020年3月31日和2019如下（千） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
服务费用	$	66	$	27
销售与市场营销	57		53
产品开发	77		68
一般和行政	928		1,141
共计	$	1,128	$	1,289

基于股票的赔偿费用总额包括与公司现金结算的虚拟股票期权有关的重新估值调整,这些期权作为赔偿责任裁定数入账,并按每个报告期的公允价值重新计量。补偿费用在必要的服务期内确认。

附注14.所得税

本公司记录的所得税准备金110万美元和10万美元三个月内2020年3月31日和2019分别是截至2020年3月31日的三个月的税收准备金主要来自外国子公司对税前收入、扣缴税款、估值免税额的变动以及无限期无形资产摊销的递延税费。截至2019年3月31日的三个月的税收准备金主要归因于外国预扣税款、外国子公司对税前收入的缴款产生的外国所得税、可兑换债务的基本差额和永久差额的影响。

由于公司在美国和某些国际递延税净资产（包括结转亏损）的利益实现不确定,公司对这些递延税净资产保留了全额估值免税额。公司打算继续对某些法域的递延税收净资产保持全额估值免税额,直至有足够证据支持这些免税额的全部或部分被撤销。

截至2020年3月31日,和2019年12月31日与不确定的税务头寸有关的所得税责任是630万美元和770万美元分别为.截至2020年3月31日,和2019年12月31日公司已经积累了资金。620万美元和640万美元与不确定的税务状况有关的利息和罚款。在未来12个月内,公司某些未确认税务头寸的未确认福利数额可能会大幅下降,这是合理可能的。这种变化可能是正在进行的外国审计结算的结果。

注15.分段信息

我们的业务包括两个操作部分:


•	媒体和内容:选择、管理、提供实验室服务,并向航空公司、海运公司和其他"境外"非戏剧市场分发全资拥有和许可的媒体内容、视频和音乐节目、广告、应用程序和交互式游戏。


•	连通性:（i）通过C、Ka和Ku波段的卫星和地面无线传输提供Wi-Fi连接,使客户能够上网、直播电视、按需内容、购物和旅行相关信息,以及（ii）业务解决方案,使客户能够改进其内部业务管理和乘客服务提供。

我们的首席执行官,公司的代理总裁,评估财务业绩并分配资源,分别审查收入,销售成本和贡献利润。两个分段总分段毛利润为分析公司各经营分段的经营绩效及其企业价值与历史数据和竞争对手数据的比较提供了一种指标。然而,历史结果可能不能指示未来的结果,因为经营业绩高度取决于许多因素,包括客户的口味和偏好。所有其他财务资料均由委员会综合审查。

下表按我们的可报告部分汇总收入和毛利润率。三结束数月2020年3月31日和2019（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
收入:
媒体和内容--许可证和服务	$	68,385		$	80,010
连通性-- --服务	67,260			70,468
连接性-- --设备	8,520			16,141
收入共计	$	144,165		$	166,619
销售成本：
媒体和内容--许可证和服务	$	55,556		$	57,669
连通性-- --服务	57,728			65,600
连接性-- --设备	7,523			10,925
销售费用共计	$	120,807		$	134,194
毛利润:
媒体和内容	$	12,829		$	22,341
连通性	10,529			10,084
毛利率共计	23,358			32,425
其他业务费用	70,151			51,515
业务损失	$	(46,793	)	$	(19,090	)

公司按部门分列的资产总额如下（以千计） :



	2020年3月31日		2019年12月31日
媒体和内容	$	300,205	$	316,340
连通性	279,799		331,368
部分资产共计	580,004		647,708
公司资产	50,472		20,872
总资产	$	630,476	$	668,580

附注16.公允价值计量

《公允价值会计准则》建立了衡量公允价值的框架,并建立了公允价值计量披露的三级评价等级体系。估值等级的依据是截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度。这三个级别的定义如下:


•	第1级:相同资产和负债活跃市场的可观察报价。


•	第2级:活跃市场中类似资产和负债的可观察报价、不活跃市场中相同或类似工具的可观察报价,以及市场中可观察到所有重大假设的基于模型的估值技术。


•	第3级:基于模型的技术,其使用至少一个在市场上不可观察到的重要假设。这些不可观察的假设反映了市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、折现现金流量模型和类似的技术。

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。下文说明按经常方式公允估值的资产和负债,并载于下表。此外,在非经常性基础上,可能要求公司按公允价值记录其他资产和负债。这些非经常性公允价值调整涉及较低的账面价值或公允价值会计和资产减值造成的减记。

由于短期性质,现金、现金等价物、限制现金、应收账款和应付账款的账面金额大致为公允价值。

以下表格摘要列出截至2020年3月31日,和2019年12月31日分别为（以千元计算的美元价值,每股价值除外） :



	资产负债表位置	2020年3月31日		活跃市场的报价（一级）		其他可观察到的重要投入（二级）		重要的其他不可观察输入（第3级）
负债:
应急发行股份⁽¹⁾	应付账款和应计负债	$	98	$	—	$	—	$	98
幻影股票期权⁽²⁾	其他非流动负债	243		—		—		243
共计		$	341	$	—	$	—	$	341



	资产负债表位置	2019年12月31日		活跃市场的报价（一级）		其他可观察到的重要投入（二级）		重要的其他不可观察输入（第3级）
负债:
应急发行股份⁽¹⁾	应付账款和应计负债	$	305	$	—	$	—	$	305
幻影股票期权⁽²⁾	其他非流动负债	464		—		—		464
共计		$	769	$	—	$	—	$	769

（1）就声音记录结算（如上文附注10.承诺及附属事项所述）而言,公司有责任向UMG发出（如该附注所界定）20,000公司普通股的收盘价超过$250.00每股和额外16,000公司普通股的收盘价超过$300.00每股:这种可持续发行的股份被归类为负债,并在每个报告期内按公允价值重新计量。

（2）我们以现金结算的虚拟股票期权,作为赔偿责任赔偿额入账,并按每个报告期的公允价值重新计算,变动通过业务报表进行。2020年3月31日我们现金结算的虚拟股票期权的估计公允价值20万美元,其中在我们的合并资产负债表中确认为负债的摊销部分是20万美元.

下表显示我们长期债务的账面金额和公允价值,见2020年3月31日和2019年12月31日分别为（千） :



	2020年3月31日				2019年12月31日
	携带金额⁽⁷⁾		公允价值		携带金额⁽⁷⁾		公允价值
高级担保定期贷款机制,应于2023年1月（ + ）（1）	$	485,405	$	317,948	$	485,166	$	454,168
高级担保循环信贷机制,应于2022年1月到期⁽⁺⁾⁽²⁾	80,615		80,615		43,315		43,315
2035年到期的可转换高级票据⁽¹⁾⁽³⁾	71,302		5,775		71,126		37,125
第二批留置权票据,2023年6月到期⁽⁴⁾⁽⁵⁾	161,121		23,058		149,772		99,922
其他债务⁽⁶⁾	22,937		22,937		23,683		23,685
	$	821,380	$	450,333	$	773,062	$	658,215


(+)	这项贷款是2017年信贷协议的组成部分。


(1)	估计公允价值被归类为第二级金融工具,并根据类似场外市场的工具报价确定。


(2)	估计公允价值被认为是近似账面价值,并被归类为第3级金融工具。


(3)	公允价值2.75%可转换票据不包括其中的转换功能,该功能最初用于报告1300万美元,并包括在"额外实收资本"内的合并资产负债表内。8250万美元截至2020年3月31日以上表格中的账面金额反映了这笔未清本金,扣除了与股本构成部分有关的债务发行费用和折扣。

(4)

上表所列应于2023年6月到期的第二份连注的本金1.887亿美元截至2020年3月31日包括3870万美元自债务发行以来转换为本金的实物支付利息（ "PIK" ）。为财务报告目的而分配给附属便士认股权证和市场认股权证的价值1490万美元和930万美元这些资产符合股东权益的分类标准,并包括在"额外实收资本"内的合并资产负债表中（见附注10.筹资安排).


(5)	基于Black-Derman-Toy利率格模型确定了第二连注的公允价值,该模型的关键输入包含一定的第三级输入。


(6)	估计的公允价值被认为是近似于短期到期的账面价值,并被列为第3级金融工具。2020年3月31日其他债务主要包括（i）340万美元为应答器采购提供资金,应于2020年4月支付,截至提交申请之日仍未支付；和1840万美元与经评估的卫星带宽容量使用权有关的融资租赁责任（见附注4.租约进一步的细节）。


(7)	上述结转金额2020年3月31日和2019年12月31日是网络5810万美元和6050万美元未摊销债券折扣和发行成本。

非金融资产

公司在定期评估潜在减值时,以公允价值计量某些非金融资产,主要是商誉和长期有形资产、股权方法投资和无形资产。公司主要使用不可观察的投入来估计这些资产的公允价值,因此,这些被认为是第3级公允价值计量。

2020年第一季度,更新了海洋和陆地连通性报告股的长期业务计划,以反映当前对未来增长和盈利能力的预期,这些预期低于以往的预期。由于预期降低,公司在年度评估前三个季度测试了海陆部分商誉的损失。步骤1的测试结果表明,报告单元的估计公允价值小于承载值。造成这一损失的主要原因是,截至2020年3月31日为止的三个月内,报告单位的财务结果低于预期,主要原因是COVID-19疫情对我们的游轮和游艇航道造成影响,加上巴西政府一名客户流失,以及移动网络运营渠道继续退出。鉴于这些指标,公司随后确定,在实现对该单位的财务预测方面存在较高程度的不确定性,因此提高了贴现率,降低了该单位的公允价值。

在我们的第二步分析中,我们使用了未来现金流动的预期现值（收入方法）和可比较的上市公司（市场方法）的组合来确定报告单位的公允价值。公允价值分析考虑到最近和预期的经营业绩以及海运业的总体下降。在我们的海陆区内,公司承认2210万美元在2020年第一季（见附注2.重要会计政策摘要关于估计这些3级资产公允价值的方法的讨论）。

公司确定了WMS和Sant和er Teleport S.L. （ "Sant和er" ）合资企业的利益的账面价值超过了公司利益的估计公允价值,管理层得出的结论不是暂时的。公司记录了1010万美元和300万美元分别与WMS和桑坦德证券投资有关。这一WMS损失主要是由于2020年3月31日终了季度财务结果低于预期,因为COVID-19大流行病对邮轮工业的影响不确定。

注17.浓度

可能使我们受到信贷风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。

截至2020年3月31日,和2019我们主要与美国主要金融机构和外国银行保持现金和现金等价物。这些机构的存款有时超过了联邦保险限额,这可能使我们面临信贷风险的集中。我们历来没有经历过与这些余额有关的任何损失,我们认为这种损失的风险很小。

截至2020年3月31日大约480万美元我们的现金和现金等价物5420万美元是由我们的外国子公司持有的。如果我们将这些资金汇回美国,用于我们的业务,我们可能需要在美国缴纳所得税,按当时的税率,遣返的数额,减少现金收入净额我们返回。如果我们选择遣返这些资金,我们相信在可预见的将来,我们有足够的净营运损失抵消任何遣返收入。因此,我们不希望任何这样的遣返会在美国造成税务责任,或对我们的有效税率产生重大影响。

客户集中

我们收入的很大一部分是通过与西南航空公司（ "西南航空" ）的安排而产生的。2020年3月31日和2019,通过该客户产生的收入百分比如下:



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
西南航空占总收入的百分比	20	%	21	%
西南航空占连通性收入的百分比	38	%	39	%

没有其他客户比10%应收西南航空公司款项16%和17%应收账款总额2020年3月31日和2019年12月31日分别是

附注18.每股净结果

每股基本损失按该期间未发行普通股的加权平均数计算。每股稀释损失是利用普通股的加权平均数量和期间发行的或有股的稀释效应来计算的。潜在稀释的或有股票,包括股票期权、限制股票单位（包括业绩股票单位）、责任权证、发行给第三方的权证以及作为股票工具的权证、可兑换高级票据和可持续发行的股票,都被排除在稀释的每股损失计算之外,如果将这些股份包括在内的效果是反稀释的。普通股

下表列出普通股每股基本损失和稀释净损失的计算方法。所有每股金额如下,已调整为反向股票分裂。（以千计,每股除外） :



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
净损失（分子） :
净损失-基本和稀释	$	(80,925	)	$	(37,609	)
股份（分母） :
加权平均股份-基本股份和稀释股份	3,718			3,673
摊薄后	$	(21.77	)	$	(10.23	)

在计算公司每股净损失时,不包括下列加权平均普通等值股份,因为这些股份的列入本来是反稀释性的（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020	2019
雇员股票期权	203	205
限制存货和业绩存货单位	170	87
2.75%2035年到期可兑换高级票据	178	178
应急发行股份⁽¹⁾	36	36
探照式便士认股权证⁽²⁾	723	723
探照灯市场权证⁽²⁾	520	520


(1)	关于录音解决方案,我们有责任发出20,000当和如果我们的普通股的收盘价超过$250.00每股,和16,000当和如果我们的普通股的收盘价超过$300.00每股


(2)	2018年3月27日,公司发布1.5亿美元该公司的第二批探照灯连注的本金总额,加上两套认股权证,以购买该公司的普通股。详情见附注10。我们2019年表格10-k的融资安排。

附注19.后续事件

2017年信贷协议修正案

2020年4月7日,公司作为行政代理人,对2017年信贷协议进行了第八次修改,修改了2017年信贷协议的条款如下:


•	2020年3月31日起,修改了肯定财务报告公约,将交付截止日期延长至2020年4月9日,仅限于2019年12月31日终了财政年度的财务报表以及这种独立注册会计师事务所提出的报告和意见。

2020年4月9日,公司作为行政代理人,对2017年信贷协议进行了第九次修改,修改了2017年信贷协议的条款如下:


•	修改了肯定财务报告契约,将交付截止日期延长至2020年4月16日,仅限于2019年12月31日终了财政年度的财务报表以及这种独立注册会计师事务所提出的相关报告和意见。

2020年4月15日,公司作为行政代理人,在公司、担保方、贷款方和花旗银行之间订立了2017年信贷协议第十修正案（ "2017年信贷协议第十修正案" ） ,修改了2017年信贷协议的以下条款:


•	公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的合并年度财务报表的交付截止日期从2020年4月16日延长至2020年5月14日（因此,美国证券交易委员会可能不时发布命令,将此截止日期延长至2020年5月14日） ,此类财务报表可能受到"经营中企业"资格的限制。


•	截至2020年3月31日的公司财政季度未经审计的精简合并财务报表的交付截止日期从该财政季度结束后45天延长到2020年6月29日（因此,根据美国证券交易委员会的命令,该截止日期可能会不时延长）。


•	2020财政年度合并预算交付截止日期从2019财政年度结束后的120天延长到2020年6月1日。


•	在2020年3月31日结束的试验期内,公司无须遵守第一次合并留置权净杠杆率的最高限额。

此外,根据2017年信贷协议第十修正案,贷款人同意证券购买协议第三修正案（如下所述）和由此设想的交易。《2017年信贷协议第十修正案》的条件是,该公司目前的贷款利息必须是紧接《2017年信贷协议第十修正案》生效之前到期应付的所有贷款利息,其中包括与该公司有关的下列额外契约:


•	公司同意（仅以"专业眼光"为基础）向贷款人的顾问提供一份为期十三周的滚动预算现金流量综合预测,并与以前提供的适用预测相比,提供一份上周的实质性差异报告,每四周更新一次,每周分发一次实质性差异报告。


•	公司同意维持未兑现的循环承诺加法公司及其附属公司的现金及现金等价物总额不少于1750万美元.


•	本公司同意提供高级管理人员和本公司某些顾问参加放款人顾问可能要求讨论本公司及其附属公司的财务结果和财务状况的电话会议,本公司同意提供关于本公司及其附属公司的财务结果的其他信息,

公司及其子公司的财务状况和业务事务,如贷款人的顾问可能合理要求。

•

在《2017年信贷协议第十修正案》生效之日起五个工作日内,公司必须设立一个独立的董事会委员会,由至少三名成员组成,每个成员都是合格的独立董事（如其中所界定） ,目的是探讨公司及其子公司的融资、资本重组、战略交易和其他类似机会及交易。根据2017年信贷协议第十修正案的要求,成立了一个独立委员会。对于公司或其适用的子公司"进行任何此类融资、资本重组、战略交易或其他类似机会或交易" ,需要这种独立委员会的授权。

证券购买协议的修订

此外,2020年4月15日,本公司在本公司及其担保方和每一购买方之间订立了证券购买协议第三修正案（ "证券购买协议第三修正案" ）。《证券购买协议》第三修正案修订和修改了《证券购买协议》 ,包括以下条款:


•	公司截至2019年12月31日的财政年度经审计的合并年度财务报表的交付截止日期从该财政年度结束后120天延长到2020年5月14日之后30天（因为这一截止日期可能不时通过美国证券交易委员会的命令予以延长） ,而且这类财务报表可能受到"经营中企业"资格的限制。


•	截至2020年3月31日的公司财政季度未经审计的合并财务报表的交付截止日期从该财政季度结束后的60天延长到2020年6月29日之后的15天（根据美国证券交易委员会的命令,该截止日期可不时延长）。


•	2020财政年度合并预算交付截止日期从2019财政年度结束后的120天延长到2020年6月1日。根据《第二次连续修正案》 ,债权人同意《2017年信贷协议第十修正案》及其所设想的交易。

反向股票分割

2019年11月6日,我们收到纳斯达克上市资格证书工作人员（ "工作人员" ）的来信,根据纳斯达克上市规则（ "投标价格规则" ）要求我们在纳斯达克资本市场继续上市的最低1.00美元投标价格要求,除非我们及时要求纳斯达克听证会小组（ "小组" ）举行听证会,否则我们的普通股将被纳斯达克除名。根据纳斯达克的程序,我们及时就纳斯达克的决定提出上诉,要求小组举行听证会,要求继续上市。听证会于2019年12月5日举行。

2019年12月16日,小组批准了公司关于继续将公司普通股在纳斯达克资本市场上市的请求,初步延期至2020年4月15日,在某些情况下延期至2020年5月4日。2020年3月17日,我们收到通知,鉴于COVID-19导致金融市场极度波动,小组批准将投标价格规则的遵守期限再延长至2020年5月4日。

2020年4月13日,我们又收到工作人员的来信,通知我们在纳斯达克资本市场继续上市不符合纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条（ "MVLS规则" ） ,因为在过去30个连续营业日,我们的上市证券的市值不足3500万美元。

2020年4月15日,董事会批准以1比25的比例逆向分割公司已发行和核准的普通股（ "逆向股票分割" ）。由于股票反向拆分,公司发行的普通股及未发行的普通股数目由92,944,935到3,717,797所有这些都是等值的$0.0001.反向股票分割的生效日期是2020年4月16日。反向股票分割统一影响所有股东,并没有改变任何股东在公司普通股中的百分比权益,除非对分数股票的处理可能导致的调整如下: （一）由于分数股票分割而没有发行分数股票；（二）由于分数股票分割而有权获得分数股票的股东收到现金

从转让代理人支付的金额等于分数股份乘以我们的普通股的收盘价前一天的逆向股票分裂生效。这些财务报表中列报的所有金额都已按这种逆向股票分割调整。反向股票分割的目的是使我们能够重新遵守投标价格规则,并保持我们在纳斯达克的上市。

2020年4月30日,纳斯达克通知我们,我们已经恢复了对投标价格规则的遵守；然而,我们仍然不遵守MVLS规则。根据纳斯达克上市规则,我们必须在2020年10月12日之前重新遵守MVLS规则,证明我们上市证券的市值至少连续10个营业日为3500万美元或以上。如果我们不能在规定日期前恢复遵守MVLS规则,我们可能会呼吁延期,以恢复遵守,但不能保证我们能够成功地获得延期。如果我们不能在2020年10月12日或延长遵约日期前恢复遵约,纳斯达克将从纳斯达克资本市场退市。

公司信用评级

2020年4月10日,标普全球公司将公司信用评级降至CCC- 。2020年4月6日,穆迪将该公司的信用评级从B3降到Caa2,主要原因是COVID-19大流行病对我们业务的影响。

项目2.经理对财务状况和业务成果的讨论和分析

本文使用的"Global Eagle Entertainment" 、 "Global Eagle" 、 "the"Company" 、 "our" 、 "we"或"us"等类似术语包括Global Eagle Entertainment Inc.及其子公司,除非上下文另有指示。

关于前瞻性发言的谨慎说明

本季度报告中有关表格10-Q的某些陈述（ "表格10-Q" ）可构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的"前瞻性"陈述。本季度报告中有关表格10-Q的某些陈述（ "表格10-Q" ）可构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的"前瞻性"陈述。这些前瞻性报表包括但不限于以下方面的报表:我们预期调整的EBITDA、收入和利润增长以及未来各期可持续的自由现金流动、我们未来各期的航空连接设施、COVID-19或其他灾难性事件的长度和严重程度以及对客户需求和供应链功能的相关影响,以及我们未来的合并财务状况、业务成果和现金流动,COVID-19大流行病和波音737MAX飞机对我们的财务业绩、我们的业务和财务业绩展望、工业、商业战略、计划某些企业和资产的潜在销售、潜在的重组活动、商业和并购一体化活动、经营费用和成本结构的改进和削减以及我们执行和实现成本节约计划、国际扩张、未来技术、未来业务、遵守金融契约、利润率、盈利能力、未来效率、流动性的能力的影响,能够从经营活动以及其他财务和经营信息中产生积极的现金流。"预期" 、 "假设" 、 "相信" 、 "预算" 、 "继续" 、 "可能" 、 "预期" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "项目" 、 "应该" 、 "将" 、 "未来"以及这些或类似术语和短语的负面内容旨在确定本表格10-Q中的前瞻性陈述。"预期" 、 "假设" 、 "相信" 、 "预算" 、 "继续" 、 "可能" 、 "预期" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "预测" 、 "项目" 、 "应该" 、 "将" 、 "未来"以及这些或类似术语和短语的负面内容旨在确定本表格10-Q中的前瞻性陈述。

前瞻性发言反映了我们当前对未来事件、成果或结果的期望。这些期望可以或可以不被实现。虽然我们认为前瞻性发言中反映的期望是合理的,但我们不能保证这些期望将证明是正确的。其中一些预期可能是基于证明是错误的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素,实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素,但除其他外,它们包括:


•	冠状病毒等传染性疾


•	成功追求和完善融资、资本重组、战略交易和其他类似交易的能力,以解决对公司作为经营中企业是否有能力继续经营以及我们是否有能力不申请破产法院保护的实质性疑问；


•	我们可能需要根据《美国破产法》第11章寻求保护,这可能使我们难以留住管理人员和其他关键人员


•	我们有能力预测并跟上客户需求和技术的迅速变化；


•	在潜在客户、投资者、雇员、顾问和供应商中损害我们声誉的负面外部感觉；


•	服务中断或延误、技术故障、设备损坏或软件缺陷或错误以及由此对我们的声誉和吸引、留住和服务客户的能力造成的影响；


•	网络安全攻击、数据或隐私侵犯、数据或隐私盗窃、未经授权进入我们的内部系统或连接或媒体和内容系统、钓鱼或黑客行为对我们的业务、我们与客户、供应商的关系和我们的声誉的影响；


•	我们及时弥补内部控制财务报告方面的重大缺陷的能力；这些缺陷对我们报告和预测业务和财务业绩的能力的影响,以及我们通过使用表格S-3筹集未来资本或完成收购的能力；我们的补救工作（以及相关的管理时间和费用）对我们的流动性和财务业绩的影响；


•	我们有能力维持对财务报告的有效披露控制和内部控制；


•	执行业务费用和成本结构调整计划,实现这些计划效益的能力；


•	我们对旅游业的依赖；


•	扩大国际业务的能力和国际业务所固有的风险,特别是鉴于当前和未来的贸易和国家安全争端；


•	我们有能力计划支出和预测收入,因为我们的许多媒体和内容部门的产品销售周期长；


•	我们对现有关系的依赖以及与西南航空的协议；


•	波音737MAX飞机恢复正常生产和收入服务的时间和条件；


•	我们的能力,开发新的产品或服务或提高那些我们目前在我们的媒体和内容部分提供；


•	我们有能力加速无线海运服务有限公司（WMS）的股息分红,或处置我们49%的股权；


•	我们有能力整合我们已获得或将来可能获得的业务或技术；


•	我们有能力成功地剥离或处置不符合我们的战略计划的业务；


•	未来恐怖主义行为或威胁、对国家安全的威胁和其他实际或潜在冲突、战争、地缘政治争端或类似事件对我国飞机和海运船只使用Wi-Fi设备的影响；


•	自然灾害、恶劣天气或其他环境事件对我国企业的影响


•	我们的保险单可能不能完全覆盖我们所遭受的全部损失；


•	我们获得新客户并与现有客户续签协议的能力；


•	我们的客户的偿付能力、无力支付和（或）延迟支付我们的服务费用,以及与在这些客户破产程序之前从客户收到的付款有关的潜在索赔；


•	留住、有效整合和培养高级管理重点人才的能力


•	我们招聘、培训和留住高技能技术人员的能力；


•	我们有能力从我们对WMS的投资中获得预期的现金分配或其他好处；


•	由于我们业务的全球性,美国和国外各种复杂的税收法律和制度的影响；


•	我们利用净营运损失和某些其他税收属性的能力可能有限；


•	我们有能力继续在加拿大申请电子商务和多媒体税收优惠；


•	我国利率风险与外汇风险的暴露研究


•	包括英国退欧在内的全球政治变革和发展对我们的客户和业务的影响；


•	我们需要投资和开发新的宽带技术、先进的通信和安全网络系统、产品和服务、天线技术及其市场接受度；


•	增加客户对更大带宽、速度和性能的需求,增加新技术和市场进入者的竞争；


•	卫星供应商与客户直接安排引起的客户流失


•	我们依赖"唯一来源"服务提供商和其他第三方提供与我们产品和服务产品不可分割的关键部件和服务；


•	大幅增加我们对产品开发和设备投资的潜在需求超出我们目前的投资预期；


•	设备故障或软件缺陷或错误,可能损害我们的声誉或导致索赔超出我们的保险或保证范围；


•	卫星性能中的卫星故障或降级问题研究


•	我们使用固定价格的卫星带宽合同和可能造成损失的潜在成本差异,如果我们的服务市场价格相对于我们承诺的成本下降；


•	我们有能力计划支出和预测收入,因为我们的许多连通性部门的产品销售周期长；


•	旅行前访问和下载的个人电子设备和内容的机载使用增加,可能导致航空公司减少对座椅靠背娱乐系统的投资；


•	增加飞行娱乐（ "IFE" ）和飞行连接（ "IFC" ）系统供应链方面的竞争；


•	在我们的媒体和内容部门来自供应商和客户的定价压力以及航空工业对中介内容服务提供商（如我们）的使用减少；


•	减少制片厂、经销商或其他内容提供者制作的内容的数量或质量,或拒绝根据我们接受的条件发放内容或其他权利；


•	缩短或取消由我们接收内容至提供予出租或家庭观看市场（即"早期发行窗口" ）的时间；


•	由于维持和跟踪我们的音乐内容许可证及其相关权利方面的挑战,内容提供者拒绝向我们发放内容许可证、操作复杂性和增加的成本或减少我们提供的内容,这可能导致客户保留减少或无法赢得新的业务；


•	我们在媒体和内容部门使用固定价格的合同,如果我们的服务市场价格相对于我们承诺的成本下降,将来可能导致损失；


•	成功实施新企业资源规划系统的能力


•	我们保护知识产权的能力；


•	技术体系中断对我国企业和客户的影响


•	当前和未来可能发生的民事知识产权诉讼（包括与音乐和其他内容侵权有关的诉讼）的辩护和（或）解决费用及相关的赔偿要求；


•	改变规例,以及我们获得规管机构批准在特定国家或领海提供服务或经营业务的能力；


•	遵守美国和外国管理机构的规定,包括联邦航空管理局（FAA）、美国财政部外国资产管制处（OFAC）、联邦通信委员会（FCC）和联邦贸易委员会（FTC）及其在我们和我们的客户经营的管辖区内的外国同类机构；


•	增加服务成本或要求我们改变服务的外国政府机构的规定；


•	改变政府对互联网的监管,包括电子商务或在线视频分发；


•	我们有能力遵守贸易、出口、反洗钱和反贿赂行为以及数据保护法,特别是美国《外国腐败行为法》、《英国贿赂法》、《一般数据保护条例》和《加利福尼亚消费者隐私法》。


•	外国和国内民航当局限制客户使用我们提供服务的飞机的订单、适航指令或其他规定的变化；


•	我们（连同我们的董事及高级人员）接触与我们的投资者披露有关的民事股东诉讼,以及就该诉讼进行辩护及保险的有关费用；


•	与股东诉讼有关的未保险或保险不足的费用,以及与现任和前任执行官员和董事有关的任何未保险或保险不足的赔偿义务；

•

由于我们在债务协议中订明的大量负债及契约,包括最高合并首次留置权净杠杆比率契约（ "最高首次留置权杠杆" ）契约及最低流动性契约（ "最低流动性" ）契约,以及我们有能力产生足够的现金流量,以支付本金及利息,遵守我们的报告及财务契约,或为我们的业务提供资金,限制我们可供投资的现金流量；


•	我们有能力偿还银行债务的本金、2023年6月30日到期的第二期留置券（第二期留置券）和/或2035年到期的2.75%可兑换高级票据（可兑换票据） ,以筹集必要的资金,以结清可兑换票据的转换,或在根本改变或在指定的回购日期或由于未来债务而回购可兑换票据；


•	可转换票据的条件转换；


•	可转换票据会计方法对我国财务报告结果的影响；


•	证券购买协议的基本变更回购特征和控制权变更回购特征对我国价格或潜在收购目标的影响；


•	我国信用评级下调对企业信誉和筹资能力的影响


•	我国普通股价格抑制下的收购目标潜力


•	由于可转换债券和/或探照灯权证的转换,我们的普通股可能出现稀释或价格下跌；


•	我们有能力满足纳斯达克资本市场（ "纳斯达克" ）持续上市的要求,因为我们收到纳斯达克上市资格人员（ "工作人员" ）的通知,根据纳斯达克规则,我们的上市证券市值不能达到3500万美元的最低要求；


•	我国股东利益与最大股东利益的冲突


•	我国证券市场价格的波动性分析- -兼论我国证券市场价格的波动性


•	我们的章程、章程和股东权利计划中的反收购规定；


•	增发股票或可转换债券的普通股减持


•	由于我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,我们可能会在提交证券交易委员会定期报告方面遇到延误,这将导致我们不能使用S-3表格上的登记声明来登记未来的证券发行和销售；


•	因商誉账面价值进一步减值而造成的额外损失；


•	改变会计准则,包括新的信贷损失准则；以及


•	本季度报告第二部分第1A项及截至二零一九年十二月三十一日止年度表格10-K所列其他风险及因素。

这里的前瞻性陈述仅说明自提交本表格10-Q之日起作出的陈述。你不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化,除非在适用的证券法律所要求的范围内。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述,则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

公司概况

我们是一个主要的媒体和卫星连接提供商,跨越空中、海上和陆地与快速增长的全球移动市场连接。我们的主要业务和决策职能设在北美、南美和欧洲。我们有两个操作段: （i）Media&Content和（ii）Connectivity。我们主要通过从我们的媒体和内容部门获得许可证和相关服务以及向航空、海运和陆地市场提供卫星互联网服务和内容以及从我们的连通性部门出售设备来创收。我们的首席运营决策者定期在分部基础上分析收入和利润,并在综合基础上分析我们的营运结果和税前收入或亏损,以了解推动我们业务的关键业务指标。

为了截至3月31日的三个月， 2020,我们报告了$144.2百万美元和净损失80.9与我们报告的收入相比$166.6在上一年期间净损失3760万美元。截至2020年3月31日的三个月净亏损部分是由于非现金减值费用造成的,详情如下。此外,对于截至3月31日的三个月， 2020和2019,一个航空公司的客户,西南航空公司（ "西南航空" ）占20%和21%分别是我们的总收入。

COVID-19大流行病的影响及最新发展

2020年3月,世界卫生组织宣布COVID-19大流行病。针对COVID-19,世界各地的地方和国家政府制定了现场避难和类似的命令和旅行限制,航空和海上旅行突然急剧下降。COVID-19大流行病正在并可能继续对我们业务的几个重要方面产生重大负面影响:

我们的财务状况.COVID-19大流行病正在对我们的财政业绩产生重大负面影响,主要原因是飞行水平下降、新的飞机运输、游轮乘客和船只使用减少,我们的合同减少和推迟相应增加,数量和使用总体减少。这些因素对我们2020财政年度的合并财务状况、合并业务结果和合并现金流动产生了重大不利影响,并可能继续对我们整个财政年度的结果产生负面影响。2020年第一季度净亏损为$80.9增加了4330万美元,包括与海洋和陆地连通性报告股有关的商誉非现金减值2210万美元。考虑到COVID-19环境,非现金减值是由较高程度的不确定性造成的,如下文所述。与此同时,我们的总收入从2019年第一季度的1.666亿美元下降到$144.22020年第一季度,由于COVID-19的早期影响和1月份波音737MAX飞机的生产停止,部分原因是飞行事故发生后,联邦航空局和其他监管机构在2019-2020年期间关闭了该飞机。

客户需求。我们在航空、邮轮和其他海运行业的客户受到COVID-19大流行病的严重影响,包括旅行限制、政府和企业实施的关闭或由于大流行病造成的其他经营问题。这一大流行病是持续的和动态的,迄今为止,我们的客户在全球关键地区经历了临时关闭。我们整体业务的增长主要取决于购买我们服务的客户数量、我们与客户和合作伙伴谈判优惠经济条件的能力以及使用我们服务的旅客人数。此外,我们的某些客户已经停止或延迟付款或申请破产保护,我们无法预测为减轻这些持续风险所必需的旅游业的恢复速度。到目前为止,客户购买活动受到了重大影响,我们预计这将继续对我们产生负面影响。我们有大量的客户集中在亚洲、欧洲、太平洋和中东市场地区,这些地区在国内航空公司客户之前就经历了COVID-19大流行病的关闭。因此,在2020年第一季度,我们看到与我们的客户签订的合同数量下降了百分比,这比美国一般航空业看到的要多。大流行病的程度和持续时间仍然不确定,如果全年继续出现中断,预计将继续影响消费者购买活动,而这可能继续对我们产生负面影响。此外,还没有按照付款条件向某些供应商支付款项。迄今为止,没有一个关键供应商停止提供货物或服务。然而,如果一个关键的供应商停止与我们做生意,这可能会对我们的结果造成进一步的重大不利影响。我们继续监测COVID-19大流行病的潜在影响。

CARES法

2020年3月27日,针对COVID-19大流行病颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。《CARES法》除其他外,允许雇主推迟支付吴平就业者社会保障税

否则将拖欠2020年3月27日之后至日历年底的工资。此外, 《CARES法》规定向受COVID-19大流行病影响的某些公司提供各种赠款、贷款和其他财政支助。因此,我们提交了美国国库贷款的申请。我们不能保证我们的申请能够获得批准,也不能保证我们能够以优惠条件获得《CARES法》规定的任何资金来源。有可能根据《CARES法》提供进一步的监管指导。

我们的行动:COVID-19大流行病已经扰乱并继续扰乱我们的日常活动,包括限制我们进入设施及其雇员。在2020年第一季度,公司管理层启动了2022年多年转型成本节约举措,目标是简化和标准化、提高连通性网络效率、劳动力和足迹合理化以及其他改进。在2020年第二季度,我们减少了人数和合同劳动力的使用,并计划在2021年初进一步减少,导致总人数减少10% 。此外,公司的管理部门正在通过利用低成本地点和创建集中式的员工队伍来优化成本优秀中心,旨在以较低的成本提供效率更高、重点更突出的服务。除了节省人力,我们还将通过进一步合并办公室来降低设施成本。我们正在积极与我们的第三方合作伙伴合作,优化成本和调整服务水平,以满足当前的需求。

针对COVID-19大流行病和相关的政府限制对我们的业务产生负面影响,自2020年3月31日起,我们开始重新谈判某些租赁协议,以在近期内获得租金减免,以帮助抵消COVID-19的负面财政影响。2020年4月10日,财务会计准则委员会（ "FASB" ）工作人员发表了一份问答文件,就针对COVID-19的影响向承租人提供的租赁优惠提供指导。这种指导意见允许承租人作出选择,不评估出租人提供的租赁特许权在特许权未导致出租人的权利或承租人的义务大幅度增加的情况下是否应将其视为租赁修改。我们打算选择这种切实可行的权宜之计,为我们的房地产租赁协议提供租约优惠。附注4.租约详情见综合财务报表。

流动性和成本管理

我们聘请了财务和法律顾问,协助我们分析各种战略方案,以解决我们的流动性和资本结构问题,包括战略和再融资方案,以重组我们在私人交易中的债务。由于我们目前的财政困难,我们可能有很大的风险需要根据《美国破产法》第11章寻求保护。有关这项风险的进一步讨论,请参阅本报告第二部分,项目IA"风险因素" 。

2020年2月28日,作为确保财务灵活性和维持最大限度流动性以应对COVID-19大流行病的预防措施,我们进一步利用我们的资产负债表,并执行了剩余资产的缩减4180万美元根据我们的高级担保循环信贷机制（ "循环信贷机制" ） ,称为"提款" ,并相应增加我们手头的现金。在取消贷款后,我们没有剩余的循环信贷机制贷款。截至2020年6月30日,我们有大约3070万美元的现金和现金等价物。

COVID-19大流行病对全球旅游业的影响给航空、邮轮和其他海运业造成了紧迫的流动性危机,并对公司产生了后续影响。截至2020年3月31日,我们的主要流动资金来源是我们的现金和大约相当于现金的现金。5420万美元.另外,我们大约70万美元限制现金,其数额不包括在5420万美元指现金和现金等价物,并附于我们的子公司和某些客户之间的信用证上。我们的现金主要投资于美国、加拿大和欧洲的银行机构的现金和货币市场基金,其次投资于亚太地区。我们的债务总额从7.731亿美元在2019年12月31日到8.214亿美元在2020年3月31日.

财务会计准则委员会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）专题205-40,财务报表的列报--持续经营问题,要求实体的管理层评估是否有相关事件和条件总体上初步表明,该实体无法在财务报表发布之日后一年内履行其债务,因此对该实体继续作为持续经营问题的能力产生重大怀疑。财务会计准则委员会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）专题205-40,财务报表的列报--持续经营问题,要求实体的管理层评估是否有相关事件和条件总体上初步表明,该实体无法在财务报表发布之日后一年内履行其债务,因此对该实体继续作为持续经营问题的能力产生重大怀疑。公司管理层评估了如下进一步描述的事件和条件,包括历史损失和经营活动的负面现金流动、政府和行业对公司所服务的航空和海运行业实行的旅行限制,以及公司预计今后违反我们现有债务承诺的行为,包括最高合并首次留置权净杠杆率（ "最高首次留置权杠杆率" ）和一项契约,要求它保持最低限度的未兑现循环承诺,加上现金和现金等价物（ "最低流动性" ）

载于2017年1月6日签订的《高级担保信贷协议》（经修订的《2017年信贷协议》）中的未来期间。这些事件和条件使人们对公司是否有能力履行现有的债务义务以及在未来12个月内偿还过去的应付账款和其他债务产生了很大的怀疑。

公司的主要流动性来源历来是其债务和股票发行及其现金和现金等价物。公司作为经营中企业的长期持续能力取决于它是否有能力履行其债务、增加收入、降低成本和提供令人满意的盈利水平。公司大量的现金需求用于偿还债务。该公司已经造成了巨大的历史经营损失。

截至2020年3月31日的第一季度,公司发生了净亏损,业务出现负现金流动,主要原因是COVID-19的负面业务影响,管理公司巨额债务余额产生的周转资本和现金利息及本金支付。截至2020年3月31日的三个月中,业务使用的现金净额为370万美元,其中包括支付利息1460万美元的现金。周转资金短缺" （定义为流动资产减去流动负债）截至2020年3月31日增加了7.767亿美元,达到8.400亿美元,而截至2019年12月31日增加了6340万美元。公司目前的预测表明,由于公司的负债以及与COVID-19有关的重大利息费用和对业务结果的影响的不确定性,公司将继续产生净损失,并从经营活动中产生负现金流动。

公司遵守了截至2020年3月31日的所有贷款契约。然而,由于预期未能达成最高首次连续杠杆约定,公司于2020年4月15日就《2017年信贷协定第十修正案》（ "2017年信贷协定第十修正案" ）寻求并获准放弃该约定,而贷款人当时又增加了一项约定,即《最低流动资金约定》。此外,根据目前的预测,管理层认为,在本财政年度剩余时间内,公司很可能不会遵守2017年信贷协议中的最低流动性契约和最高首次连续杠杆约定。由于这些因素以及我们其他债务中包含的交叉违约条款,这些条款将在2017年信贷协议规定的债务加速时触发,从2020年3月31日起生效,公司将所有适用的长期债务列为当期债务。

此外,公司预计未能遵守2017年信贷协议和管理我们第二次留存债券的证券购买协议中的某些条款,其中包括2017年信贷协议中的条款,要求我们（i）满足最大第一次留存杠杆比率,该比率在截至2020年3月31日的财政季度被放弃,以及（ii）维持最低流动性,这可能导致我们的债务违约。《证券购买协议》和公司2035年到期的2.75%可转换票据（ "可转换票据" ）的条款不包括与维持最高优先顺位杠杆或最低流动性有关的契约；然而, 《证券购买协议》和可转换票据的条款都载有基于加速重大债务（包括2017年信贷协议规定的债务）和某些重大债务拖欠付款的交叉违约规定。2020年4月15日,公司签订了2017年信贷协议第十修正案,除其他修正案和豁免外,还获得了截至2020年3月31日的第一次连续杠杆约定的豁免和最低流动性约定的增加。这个最低流动性契约对我们在业务上的投资能力有很大的限制。此外,我们在遵守最低流动性契约的同时,可能会受到限制,无法支付我们所需的全部债务及利息,以应付我们的债务及其他营运开支。

如果公司不能遵守其债务中所载的契约,或获得放款人的豁免或修订,或采取其他补救措施,公司将会在信贷机制下违约,从而使放款人能够加速偿还未偿还的款项,并就抵押品采取补救措施。如果公司的贷款人在我们的信贷机制下要求立即付款,我们将没有足够的现金来偿还这些债务。此外,如上所述,根据我们的信贷机制或贷款人加速其根据信贷机制提出的索偿要求而发生的某些付款违约,将触发我们其他债务和某些其他经营协议中的交叉违约规定。此外,我们的循环信贷机制不能满足我们的借贷条件,可能对我们的流动性产生重大和不利的影响。

•与贷款人重组债务契约,包括推迟摊销和支付利息；

•继续裁减总体劳动力,以配合收入来源；


•	推迟每年增加的业绩；


•	重新安置世界各地的业务设施,以减少持续费用；


•	重新规定卫星租赁条款、带宽终止和付款延期；


•	谈判工作室减价和航空公司救济包；


•	全面推进资本成本结构调整；


•	加快WMS红利支付；


•	继续追究公司的处置49%对WMS感兴趣。

此外,该公司的管理层正在采取行动,最大限度地利用现金来履行我们在正常业务过程中到期的义务,包括（i）进一步大幅度削减开支、资本支出和总体费用；（ii）主要通过发放工资和工资补贴以及延期偿还,向受COVID-19大流行病影响的企业或雇员申请所有符合资格的全球政府和其他举措；（iii）通过冠状病毒援助、救济提交美国国库贷款申请,经济安全（ "关心" ）法。没有保证我们的申请能够获得批准,或者根据《CARES法案》提供的任何融资来源能够以优惠条件或根本不存在；以及（四）获得替代资本来源,以便产生额外的流动性。这些行动的目的是减轻那些使人们对公司作为经营中企业的能力产生重大怀疑的情况。虽然我们继续努力完成这些项目,并采取其他行动,创造更多的流动性,并遵守其债务协议中规定的付款和其他契约,但我们不能保证我们能够这样做。我们在未来12个月的正常业务过程中履行义务的能力,将取决于我们能否取得更好的结果,我们能否产生和保存现金,我们能否从贷款人和其他股本利益相关者那里获得必要的豁免,以便从中节省足够的现金利息,以及我们能否完成其他产生流动性的交易。根据公司管理层实施这些行动的不确定性,公司管理层确定,对于公司是否有能力在本季度报告表格10-Q发表之日起一年内继续作为经营中企业的实质性怀疑并没有得到缓解。未经审计的精简合并财务报表不包括因公司可能无法至少在这些财务报表发布后12个月内继续作为经营中企业而可能作出的任何调整。没有保证我们的申请能够获得批准,或者根据《CARES法案》提供的任何融资来源能够以优惠条件或根本不存在；以及（四）获得替代资本来源,以便产生额外的流动性。这些行动的目的是减轻那些使人们对公司作为经营中企业的能力产生重大怀疑的情况。虽然我们继续努力完成这些项目,并采取其他行动,创造更多的流动性,并遵守其债务协议中规定的付款和其他契约,但我们不能保证我们能够这样做。我们在未来12个月的正常业务过程中履行义务的能力,将取决于我们能否取得更好的结果,我们能否产生和保存现金,我们能否从贷款人和其他股本利益相关者那里获得必要的豁免,以便从中节省足够的现金利息,以及我们能否完成其他产生流动性的交易。根据公司管理层实施这些行动的不确定性,公司管理层确定,对于公司是否有能力在本季度报告表格10-Q发表之日起一年内继续作为经营中企业的实质性怀疑并没有得到缓解。未经审计的精简合并财务报表不包括因公司可能无法至少在这些财务报表发布后12个月内继续作为经营中企业而可能作出的任何调整。

我们聘请了财务和法律顾问,协助我们分析各种战略方案,以解决我们的流动性和资本结构问题,包括战略和再融资方案,以重组我们在私人交易中的债务。如果COVID-19的负面影响持续下去,如果公司无法成功完成上述行动或以其他方式产生增量流动性,或如果我们的业务、经营和流动性没有得到重大改善,我们可能被迫进一步减少或延迟我们的业务活动和资本支出,出售重要资产,寻求额外资本,或要求破产法院保护。由于我们目前的财政困难,我们可能有很大的风险需要根据《美国破产法》第11章寻求保护。请参阅第一部分第2项（ "管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本资源" ）。

此外,我们2017年信贷协议中的条款要求我们收到审计员对我们年终审计的意见,这些意见不受"经营中企业"或类似资格或例外情况的限制。除了上面讨论的豁免之外, 《2017年信贷协议第十修正案》还在公司独立注册会计师事务所2019年12月31日终了年度财务报表报告中提供了与获得"经营中企业"或类似资格或例外情况有关的豁免。我们不能保证我们将来能够获得额外的契约豁免或修订,而这些豁免或修订可能对公司的营运结果或流动性产生重大不利影响。请参阅附注2.重要会计政策摘要和附注10.筹资安排更多细节

重大交易和事态发展

商誉损害

在截至2020年3月31日的第四季度,该公司发现了一个触发事件,原因是该公司的市值大幅下降,以及由于与COVID-19大流行病有关的不确定性而导致的业务结果。因此,公司评估了截至2020年3月31日其三个报告单位的公允价值,并记录了商誉减值费用

的2210万美元与其海洋和陆地连通性报告单位有关。造成这一损失的主要原因是,截至2020年3月31日为止的三个月内,报告单位的财务结果低于预期,主要原因是COVID-19疫情对我们的游轮和游艇航道造成影响,加上巴西政府一名客户流失,以及移动网络运营渠道继续退出。鉴于这些指标,公司随后确定,在实现对该单位的财务预测方面存在较高程度的不确定性,因此提高了贴现率,降低了该单位的公允价值。截至2020年3月31日,尚未向这一报告单位分配剩余的善意。

股权方法投资的减值

在2020年第一季度,根据ASC323,投资-股本方法和合资企业公司管理层完成了对股权投资可回收性的评估。他们确定了WMS和Sant和er Teleport S.L. （ "Sant和er" ）合资企业的利益的账面价值超过了公司利益的估计公允价值,管理层得出的结论不是暂时的。该公司的WMS和桑坦德证券投资分别收取1010万美元和300万美元的减值费用,这主要是由于COVID-19大流行病对邮轮行业的影响不确定,导致2020年3月31日终了季度财务结果低于预期。这导致经营业绩下降,预计在可预见的将来不会恢复,从而导致公司管理层减少了对WMS业务2020年剩余时间和以后的财务预测。桑坦德银行的亏损主要是由于管理层审查通过这家合资企业降低为客户提供服务的持续成本,导致截至2020年3月31日的财务业绩低于预期。这导致2020年剩余时间及以后的财务预测减少。2020年3月31日终了的第四季度,MEG连通性报告单位的商誉损失除外。

机会、挑战和风险

COVID-19

COVID-19疫情的长度及其对全球旅游和更广泛的旅游业的影响目前尚不清楚,也无法确切预测。因此,COVID-19将在多大程度上影响我们的业务和业务结果是未知的。

A.概述

我们相信,我们的营运成果和表现,受到各种因素的推动,这些因素影响商业旅游业和服务于陆上、海上和空中难以到达地方的流动市场。这些因素包括影响流动市场的一般宏观经济趋势,例如影响我们的目标用户基础的旅行和海运趋势、监管变化、竞争和客户对我们服务的采用率,以及影响流动互联网服务提供商的一般因素。我们整体业务的增长主要取决于购买我们服务的客户数量、我们与客户和合作伙伴谈判优惠经济条件的能力以及使用我们服务的旅客人数。我们的利润增长取决于我们能否管理与实施和运营我们的服务有关的费用,包括许可、采购和分发内容、设备和卫星带宽服务的费用。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于我们能否及时实施我们的服务,并随着技术的变化不断改善我们的网络和运营,我们经历了更大的网络容量限制。

媒体和内容部分

2020年第一季度,媒体和内容收入比上一季度下降15% ,主要原因是COVID-19的早期影响和内容分发的下降。我们的媒体和内容部分取决于若干因素,包括IFE系统（包括座椅背面安装和Wi-Fi IFE系统）的增长、我们的客户在全球移动市场对内容和游戏的需求、从我们的工作室合作伙伴那里获得内容许可的一般可用性、我们的竞争对手的定价以及我们管理工作室内容许可的潜在经济性的能力。目前全球移动市场对这些内容和游戏的需求很低,在2020年第一季度经历了大幅下降,主要原因是COVID-19,而我们恢复到COVID-19之前的数量水平将取决于航空业的复苏以及乘客需求和预订的回归。

连通性分段

2020年第一季度,连接部门收入较上年同期下降13% ,主要原因是由于飞机设备很少,设备收入减少,以及由于公司退出现金流量不利的活动,土地连接收入故意下降。在我们的连通性部分,使用我们的连通性设备在我们的客户的飞机上

由联邦航空管理局（ "FAA" ）、欧洲航空安全局（ "EASA" ）和中国民航管理局（ "CAAC" ）等机构颁发的补充类型证书或"STC"等监管批准。获得和/或验证STC的成本可以是显着的,并且根据平面类型和客户位置而变化。我们有STC公司在几种类型的飞机上运营我们的设备,包括波音公司的波音737、757、767和777飞机家庭,以及空客SE（ "空客" ）A320飞机家庭。虽然我们相信我们将来会成功地获得STC的批准,但有一种风险,即适用的监管机构不能及时批准或验证STC,如果有的话,这可能对我们的增长、关系和销售连接服务的能力产生负面影响。为了部分解决未来获得STC的风险和成本,我们与波音公司签署了一项协议,为波音公司的737和787型号提供"线路适合"的连接设备,并将我们的连接设备作为波音737飞机的一个选择。

我们的连通性部分依赖于卫星能力提供商提供的卫星带宽以及提供卫星数据流所需的某些设备和服务器、供应商数据中心的机架空间以容纳设备和服务器以及网络业务服务支持。通过2016年7月27日收购新兴市场通信公司（ "EMC" ） ,我们扩大了主要卫星能力供应商的数量,并成为与国际通信卫星组织S.A.达成协议的缔约方。我们还从主要供应商那里购买天线罩、卫星天线系统和环。这些重要供应商的任何供应中断（包括COVID-19等传染病造成的制造业或全球物流中断）都可能对我们向客户出售设备和/或提供连接服务的能力产生重大影响。此外,我们的一些卫星能力供应商（其中许多供应商资本化程度很高）已经进入我们的市场,并开始与我们的服务供应商竞争,这挑战了我们与它们的业务关系,并在我们的工业中创造了更多的竞争。

我们的连通性部分的增长取决于若干因素,包括我们为新客户和现有客户增加安装连通性系统的速度、客户对连通性服务的需求以及我们可以提供的连通性服务的价格（和定价模式）、政府规章和批准、客户采用、采用速率（或最终用户对我们连通性服务的总体使用）、全球卫星带宽的普遍可用性和定价、我们的竞争对手的定价压力一般的旅游业趋势,新的和相互竞争的连通性技术,我们在全球基础上管理连通性服务的基本经济学的能力,以及这些系统的安全性。2019年和2020年期间,波音737MAX型飞机（ "MAX飞机" ）的监管基地由于我们无法控制的飞行事故以及与客运连接系统无关的飞行事故而必须接地,这给我们带来了某些风险。在接地之前,MAX飞机约占我们连接服务收入的1% 。2019年和2020年期间,波音737MAX型飞机（ "MAX飞机" ）的监管基地由于我们无法控制的飞行事故以及与客运连接系统无关的飞行事故而必须接地,这给我们带来了某些风险。在接地之前,MAX飞机约占我们连接服务收入的1% 。

我们业务的成功部分取决于我们信息技术系统的安全和不间断的运作。越来越多的公司披露了网络安全漏洞,其中一些涉及对其计算机网络的复杂和有针对性的攻击。尽管我们努力防止、发现和减轻这些威胁,包括不断安装新的信息技术系统,升级现有的信息技术系统,提高员工对网络钓鱼、欺骗、恶意软件和其他网络风险的认识,但并不能保证这些措施能够成功地保护我们免受网络问题的影响。我们将在查明任何报告的网络安全威胁时对其作出反应,并与我们的供应商、客户和专家合作,迅速减轻任何威胁,但我们认为,网络安全风险是我们行业和部门的固有风险,并将继续对我们的连通性部门以及我们整个行业和部门的增长和前景构成重大的声誉和商业风险。

我们的销售成本是业务费用的最大组成部分,根据我们创造的基本设备和服务收入的混合情况,我们的销售成本在不同时期有所不同,特别是作为收入的百分比。随着我们获得新的客户来增长我们的连通性部分,销售成本也随着时间的变化而变化。我们增加了对北美和中东地区卫星能力的投资,以促进我们现有和新的连通性客户群的增长,其中包括购买卫星转发器。根据我们卫星支出的时间安排,我们的销售成本占我们收入的百分比可能会在不同时期波动。

我们的连通性部门的大部分收入来自总部设在美国的西南航空公司。我们与西南航空公司的合同规定服务期限至2025年,并包括西南航空公司对电视直播服务的承诺。我们继续在其他西南航空公司的飞机上安装我们的连接系统。根据合同,我们承诺部署更多的服务能力（和我们的专利技术） ,以提供显着增强的乘客体验。我们利用西南航空公司的"每月经常性收费"模式,为我们提供长期的

收入可见度.合同还规定为辅助服务提供额外的费率卡,并通过车队管理计划。

虽然目前的活动由于COVID-19而延迟,但我们计划进一步扩大我们在国际上的连接业务,以解决非美国市场的机会。随着我们在中东、欧洲、亚太地区和拉丁美洲等地区进一步扩大我们的业务,我们将继续支付与这些增长机会有关的大量增加的前期费用。

通过股东权利计划

2020年3月19日,我们的董事会通过了一项股东权利计划,该计划载于公司与美国股票转让和信托公司之间的权利计划（即"权利计划" ） ,并于2020年3月30日发布了所设想的权利（即"权利" ）。权利计划旨在促进公平和平等地对待我们所有股东,并确保任何个人或团体都不能通过公开市场积累或其他策略获得对我们的控制,而不支付控制溢价,并可能损害所有股东的利益。权利计划确保我们的董事会有足够的时间行使其信托义务,对第三方的行动作出知情的判断,而这些行动可能不符合我们和我们的股东的最佳利益。

一般来说,如果一个人或团体成为公司20%或更多的优秀普通股的受益所有人,该权利将可行使。在2019年12月31日公布盈利之前实益拥有Global Eagle公司20%或更多未发行普通股的股东,只要在他们仍然实益拥有普通股的20%或更多的时候不获得任何额外普通股的实益所有权,就不会触发权利的行使,但权利计划中所述的某些例外情况除外。如果权利由于触发的所有权门槛越过而变得可以行使,每项权利都将使其持有者有权购买当时市值为权利购买价值两倍的普通股或同等证券。权利计划附于2019年年报10-K 表4.14.

反向股票分割

2020年4月15日,董事会批准以1比25的比例逆向分割公司已发行和核准的普通股（ "逆向股票分割" ）。由于股票反向拆分,公司发行的普通股及未发行的普通股数目由92,944,935到3,717,797所有这些都是等值的$0.0001.反向股票分割的生效日期是2020年4月16日。反向股票分割的生效日期是2020年4月16日。反向股票分割统一影响所有股东,不改变任何股东在公司普通股中的百分比权益,除了因处理分数股份而可能作出的调整外: （i）分数股份将不会由于分数股份的反向分割而发行；（ii）因分数股份的反向分割而有权获得分数股份的股东,将会在反向股票分割有效在这些财务报表中列报的所有股份和每股金额,都已按这种逆向股票分割调整。在这些财务报表中列报的所有股份和每股金额,都已按这种逆向股票分割调整。

2020年4月30日,我们接到通知,我们已恢复遵守投标价格规则；然而,我们仍然不遵守MVLS规则。根据纳斯达克上市规则,我们必须在2020年10月12日之前重新遵守MVLS规则,证明我们上市证券的市值至少连续10个营业日为3500万美元或以上。如果我们不能在规定日期前恢复遵守MVLS规则,我们可能会呼吁延期,以恢复遵守,但不能保证我们能够成功地获得延期。如果我们不能在2020年10月12日或延长遵约日期前恢复遵约,纳斯达克将从纳斯达克资本市场退市。

物质弱点

我们的年度报告显示,由于我们没有一个有效的业务系统,包括一个健全的企业资源规划系统,我们的内部控制存在许多重大缺陷。见项目9a。年报的管制及程序。我们期望继续花费大量时间和资源,弥补我们对财务报告的内部控制方面的重大缺陷。这些薄弱环节涉及我们的实体一级控制环境、财务报表关闭和报告程序、公司间程序、业务组合、库存、内部开发的软件、长期资产、商誉减值、应付账款和应计负债、收入流程、许可证收费应计、所得税、薪金和信息技术流程。

我们坚决致力于解决这些重大弱点,我们相信这些弱点将加强我们的业务,并继续努力和加强我们的补救计划。然而,我们不能确定我们完成补救的时间,这种努力将在多大程度上耗尽我们的现金储备,以及我们成功进行补救的能力。如果我们无法建立和维持对财务报告的有效内部控制,我们可能无法发现和防止财务报表中的重大错报,我们可能无法及时提交证券交易委员会的定期报告,也无法确定和预测某些业务趋势和财务业绩的某些方面,这可能对我们关注和实现业务目标的能力产生负面影响。如果我们无法及时提交证券交易委员会的定期报告（如适用） ,这种失败可能会导致我们的债务设施违约。见项目9A:我们2019年表格10-K的控制和程序,讨论我们的重大弱点和补救努力。

精简综合业务说明的关键组成部分

如我们2019年表格10-K"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析"中所述,我们精简的综合业务报表的关键组成部分没有重大变化。

关键会计估计数

按照美国普遍接受的会计原则编制我们精简的合并财务报表,需要管理层作出影响财务报表和财务报表附注中报告的数额的估计和假设。其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与在不同假设或条件下的那些估计大不相同。2019年表格10-K第二部分第7项概述了我们的重要会计政策。我们的关键会计政策在三结束数月2020年3月31日.

最近的会计公告

见说明2.重要会计政策的列报和摘要依据我们未经审计的精简合并财务报表（本表格10-Q第一部分,第1项）讨论最近的会计公告。

手术结果

下面的表格列出了我们提出的期间的业务结果。以下表格中的资料应与本表格10-Q第一部分第1项所列未经审计的精简合并财务报表和有关说明一并阅读。下表中财务成果的期间与期间比较不一定表明未来的成果。

未经审计的业务数据浓缩综合说明（千）



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
收入	$	144,165		$	166,619
营业费用：
销售费用	120,807			134,194
销售与市场营销	5,340			8,249
产品开发	5,963			6,979
一般和行政	30,576			27,980
法律解决的规定	—			508
无形资产摊销	6,142			7,799
商誉损害	22,130			—
业务费用总额（包括销售费用）	190,958			185,709
业务损失	(46,793		)	(19,090		)
其他费用,净额	(33,006		)	(18,389		)
所得税前损失	(79,799		)	(37,479		)
所得税费用	1,126			130
净损失	$	(80,925	)	$	(37,609	)

下表列出了列报期间的折旧费用（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
销售费用	$	9,628	$	8,934
销售与市场营销	522		1,002
产品开发	571		835
一般和行政	2,784		3,382
共计	$	13,505	$	14,153

下表列出了列报期间的基于库存的赔偿费用（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
销售费用	$	66	$	27
销售与市场营销	57		53
产品开发	77		68
一般和行政	928		1,141
共计	$	1,128	$	1,289

下表按收入的百分比列示所列期间的业务结果:



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
收入	100	%	100	%
营业费用：
销售费用	84	%	81	%
销售与市场营销	4	%	5	%
产品开发	4	%	4	%
一般和行政	21	%	17	%
无形资产摊销	4	%	5	%
商誉损害	15	%	—	%
总营业费用	132	%	111	%
业务损失	(32	)%	(11	)%
其他费用,净额	(23	)%	(11	)%
所得税前损失	(55	)%	(22	)%
所得税费用	1	%	—	%
净损失	(56	)%	(23	)%

三个月结束2020年3月31日和2019

业务部分

截至3个月的部分收入、支出和毛利润2020年3月31日和2019源自我们的媒体&内容和连接性操作部分如下（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
收入:
媒体和内容
许可证和服务	$	68,385		$	80,010
连通性
服务	67,260			70,468
设备	8,520			16,141
共计	75,780			86,609
收入共计	$	144,165		$	166,619
销售成本：
媒体和内容
许可证和服务	$	55,556		$	57,669
连通性
服务	57,728			65,600
设备	7,523			10,925
共计	65,251			76,525
销售费用共计	$	120,807		$	134,194
毛利润:
媒体和内容	$	12,829		$	22,341
连通性	10,529			10,084
毛利率共计	23,358			32,425
其他业务费用	70,151			51,515
业务损失	$	(46,793	)	$	(19,090	)

收入

媒体和内容

媒体和内容业务部门截止三个月的收入2020年3月31日和2019如下（以千计,百分比除外） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019		变化
许可证和服务	$	68,385	$	80,010	(15	)%

媒体和内容许可和服务收入

媒体及内容发牌及服务收入1160万美元,或15%,到6840万美元三个月内2020年3月31日与之相比8000万美元三个月内2019年3月31日.减少的原因是COVID-19大流行病对我们大多数客户的早期发作,以及我们的第三方分销服务和包括游戏和应用（ "应用" ）在内的数字媒体服务的下降。

具体而言,我们的媒体和内容结果受到以下因素的影响:


•	复制和音量变化:收入减少了670万美元,原因是: （一）COVID-19大流行病对我们的亚太地区和中东客户基础的早期影响约为440万美元,由全球领先航空公司的90万美元数量增加抵消；（二）游戏和应用程序收入减少了210万美元,原因是多个客户的数量减少；（三）更新了合同条款,收入减少了110万美元。


•	航空客户的胜负:收入减少了490万美元,主要原因是: （一）广告销售额减少了150万美元；（二）向非环球鹰公司客户提供的第三方分销服务减少了340万美元,反映出我们不断减少第三方分销收入。

连通性

连通性业务部门截止三个月的收入2020年3月31日和2019如下（以千计,百分比除外） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019		变化
服务	$	67,260	$	70,468	(5	)%
设备	8,520		16,141		(47	)%
共计	$	75,780	$	86,609	(13	)%

为了在本MD&A节中进行讨论,我们使用了海事、企业和政府（ "MEG" ）分组名称,这是一个更广泛的业务单位,涵盖了与上文讨论的海事和陆地报告单位相同的实体。附注6.商誉.

连通性服务收入

我们的连通性经营部门的服务收入320万美元,或5%,到6730万美元三个月内2020年3月31日与之相比7050万美元三个月内2019年3月31日主要原因如下:


•	MEG合同重新定价和数量下降:260万美元,原因是MEG移动网络运营商的某些企业客户数量下降,这与我们从该业务线的战略退出有关,以及南美洲的政府土地客户流失有关。

连接设备收入

•

航空客户数量:我们连接性经营部门的设备收入760万美元,或47%,到850万美元三个月内2020年3月31日与之相比1610万美元三个月内2019年3月31日.减少的主要原因是,由于与COVID-19有关的飞机生产和安装时间表,北美一个主要客户的设备运费减少了530万美元。此外,在2020年总体下降的270万美元中,完成了一项重大改装设备方案。

销售费用

媒体和内容

媒体和内容业务部门截止三个月的销售成本2020年3月31日和2019如下（以千计,百分比除外） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019		变化
许可证和服务	$	55,556	$	57,669	(4	)%

媒体及内容销售成本210万美元,或4%,到5560万美元三个月内2020年3月31日与之相比5770万美元三个月内2019年3月31日.反映COVID-19相关影响.销售成本占媒体和内容收入的百分比增加到81%三个月内2020年3月31日与之相比72%三个月内2019年3月31日.截至2020年3月31日的三个月期间,CSP通过账户的比例高于上一年,这也影响了销售成本。

连通性

我们连接业务部门截止三个月的销售成本2020年3月31日和2019如下（以千计,百分比除外） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019		变化
服务	$	57,728	$	65,600	(12	)%
设备	7,523		10,925		(31	)%
共计	$	65,251	$	76,525	(15	)%

销售连接服务费用790万美元,或12%,到5770万美元三个月内2020年3月31日与之相比6560万美元三个月内2019年3月31日主要原因如下:

海上带宽成本降低: （i）2019年3月31日终了的三个月合同重新谈判和取消节省的海上和陆地卫星能力达530万美元；（ii）2020年3月31日终了的三个月海上和陆地客户损失减少的卫星能力减少150万美元；（iii）节省的劳动力成本130万美元。

作为连通性服务收入的百分比,连通性服务销售成本下降到86%三个月内2020年3月31日与之相比93%三个月内2019年3月31日.海上和陆上业务毛利润率的提高是由有利的带宽合同重新谈判和取消以及2019年实施的劳动力成本削减实现节约所驱动的。

海陆业务的减少是由带宽优惠的再协商速率和正在进行的直接劳动结构调整活动所驱动的。

设备费用减少:在截至二零二零年三月三十一日的三个月内,连接设备的销售成本下跌三百四十万元,即下跌百分之三十一,为七百五十万元,而截至二零一九年三月三十一日的三个月则为一千零九十万元。在截至2020年3月31日的三个月内,连接设备销售成本占连接设备收入的百分比增至88% ,而截至2019年3月31日的三个月则为68% 。与上一年同期相比,主要原因是: （一）设备销售量减少,销售费用减少了340万美元；（二）设备销售的混合情况。

其他业务费用

三个月的其他业务费用2020年3月31日和2019如下（以千计,百分比除外） :



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019		变化
销售与市场营销	$	5,340	$	8,249	(35	)%
产品开发	5,963		6,979		(15	)%
一般和行政	30,576		27,980		9	%
法律解决的规定	—		508		(100	)%
无形资产摊销	6,142		7,799		(21	)%
商誉损害	22,130		—		100	%
共计	$	70,151	$	51,515	36	%

销售与市场营销

销售及营销开支290万美元,或35%,到530万美元三个月内2020年3月31日与之相比820万美元三个月内2019年3月31日.减少的原因如下:员工人数减少导致员工费用减少180万美元；旅费和娱乐费用减少20万美元；专业服务和承包商服务减少30万美元；信息技术相关费用减少10万美元。

产品开发

产品开发费用100万美元,或15%,到600万美元三个月内2020年3月31日与之相比700万美元三个月内2019年3月31日.减少的原因如下:员工人数减少导致员工费用减少40万美元；专业服务和外部服务减少20万美元；旅费和娱乐费用减少10万美元。

一般和行政

一般费用和行政费用260万美元,或9%,到3060万美元三个月内2020年3月31日与之相比2800万美元三个月内2019年3月31日.增加的原因如下:核销坏账300万美元,增加津贴准备金,反映出COVID-19相关的不确定性和收款风险；专业服务增加240万美元；因人数减少而减少的雇员费用260万美元部分抵消；旅费和娱乐费用减少40万美元。

法律解决办法的规定（收益）

法律解决的规定减少了50万美元与结束的三个月相比2019年3月31日因为在截至2020年3月31日的三个月内没有定居点。附注12.承付款和意外开支我们未经审计的精简合并财务报表（本表格第一部分,第10-Q项）概述我们正在进行的诉讼和其他法律要求。

无形资产摊销

摊销费用减少170万美元,或21%,到610万美元三个月内2020年3月31日与之相比780万美元三个月内2019年3月31日.减少的原因是,我们从以前的收购中获得的部分无形资产在本年度完全摊销。

商誉损害

在截至2020年3月31日的第四季度,该公司发现了一个触发事件,原因是该公司的市值大幅下降,以及由于与COVID-19大流行病有关的不确定性而导致的业务结果。因此,公司评估了截至2020年3月31日其三个报告单位的公允价值,并记录了商誉减值费用。2210万美元与其海洋和陆地连通性报告单位有关。造成这一损失的主要原因是,截至2020年3月31日为止的三个月内,报告单位的财务结果低于预期,主要原因是COVID-19疫情对我们的游轮和游艇航道造成影响,加上巴西政府一名客户流失,以及移动网络运营渠道继续退出。鉴于这些指标,公司随后确定,在实现对该单位的财务预测方面存在较高程度的不确定性,因此提高了贴现率,降低了该单位的公允价值。

其他（费用）收入,净额

三个月内的其他费用2020年3月31日和2019如下（以千计,百分比除外） :



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019			变化
利息支出,净额	$	(22,587	)	$	(21,277	)	6	%
包括减值损失在内的股权方法投资收入（损失）	(10,858		)	2,129			(610	)%
衍生品公允价值的变动	207			938			(78	)%
其他收入（费用） ,净额	232			(179		)	(230	)%
共计	$	(33,006	)	$	(18,389	)	79	%

其他费用,净增1460万美元,或79%,到3300万美元三个月内2020年3月31日与其他费用相比1840万美元三个月内2019年3月31日.这主要是由于130万美元,或6%主要原因如下: （i）第二期连续票据,包括PIK复利作为额外本金的影响；（ii）定期贷款,我们在2019年7月获得额外借款能力；（iii）我们循环信贷机制的额外借款；（iv）股权方法投资的收入（亏损） ,包括减值亏损减少1300万美元,主要包括截至2020年3月31日记录的1310万美元减值亏损；（v）衍生品公允价值减少60万美元。这被其他收入（支出）净额50万美元的变动抵消。

所得税费用

本公司记录的所得税准备金110万美元和10万美元截至2020年3月31日的3个月及截至2019年3月31日的3个月的税款

由于我国外资子公司对无限期无形资产摊销的税前收入、不可扣除的商誉减值、扣缴税款、估值免税额变动和递延税费的贡献。截至2019年3月31日的三个月的税收准备金主要归因于外国预扣税款、外国子公司对税前收入的缴款产生的外国所得税、可兑换债务的基本差额和永久差额的影响。

非一般公认的财务措施

为了补充我们按照美国普遍接受的会计原则编制和提交的合并财务报表,我们将EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量作为我们业绩的衡量标准,这些都是非公认会计原则的财务措施。EBITDA、经调整的EBITDA和自由现金流量的列报不是要孤立地考虑,也不是要作为业务活动的现金流量或根据《公认会计原则》制定的任何其他业绩计量的净收入（损失）、现金流量的替代品或优于这些收入（损失）、现金流量或任何其他业绩计量的替代品,也不是作为业务活动或我们的现金流量或流动性的任何其他计量的净现金的替代品。关于对EBITDA、经调整的EBITDA和自由现金流量进行调节,使之符合《公认会计原则》下的最具可比性的衡量标准,请参阅本节末尾题为"将《公认会计原则》与《非公认会计原则》衡量标准进行调节"的表格。此外,我们注意到,本文提出的经调整的EBITDA的定义和计算方法不同于我们高级担保信贷协议和第二留置权票据中的"合并EBITDA"定义,后者是我们为遵守财务契约的目的和作为衡量我们流动性的一种手段而使用的合并EBITDA定义。

EBITDA、经调整的EBITDA和自由现金流动是我们的管理层和董事会采用的三项主要措施,以了解和评价我们的财务业绩和运作趋势,包括进行期间比较,编制和批准我们的年度预算,并制定短期和长期业务计划。此外,经调整的EBITDA是我们董事会的薪酬委员会为我们的员工制定年度奖励计划奖金的筹资目标（如适用的话）所采用的主要措施之一。我们认为,我们提出的EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量对投资者有用,因为它使我们的管理层在其财务和业务决策中使用的关键指标具有更大的透明度,而且我们的管理层经常在与投资者、商业银行家、证券分析员和其他财务报表用户的讨论中使用它。

我们将调整后的EBITDA定义为（a）利息支出（收入）、（b）所得税支出（惠益）和（c）折旧和摊销前的净收入（损失） ,并作进一步调整,以排除（在此期间适用的情况下）（1）金融工具公允价值的变化, （2）其他（收入）支出,包括外汇交易（收益）和其他投资的（收益）损失,包括与我们合资企业有关的减值费用, （3）商誉减值费用, （4）基于股票的赔偿费用, （5）战略交易,（六）审计员和第三方专业人员与我们内部控制缺陷（及其补救）有关的费用和费用,以及与我们控制环境有关的审计过程中的复杂性；（七）固定资产处置和减值方面的损失；（八）非正常航线法律费用（如下所述）；（九）与客户破产或财务困难有关的损失（如下所述）；（十）订单引起的停飞飞机费用,美国和外国民航当局颁布的适航指令和其他法规。管理层并不认为这些项目表明我们的核心业务成果。管理层并不认为这些项目表明我们的核心业务成果。

"与重大客户破产或财务困境有关的损失"包括: （1）我们为与重大客户破产或财务困境有关的坏账准备的款项；（2）我们为保持客户关系而在破产程序期间向这些客户提供服务而招致的费用（例如内容购置费）；（3）我们以现金方式确认客户因财务困境而获得收入的有关向客户提供服务的费用。

"非正常课程法律费用"包括第三方专业费用和费用以及估计损失意外开支、法律解决经费和与非正常课程就业有关的其他费用、公司和知识产权侵权纠纷。

"战略交易、一体化和重组费用"包括: （1）购置、融资、投资和其他战略交易活动（包括新产品和概念验证测试）引起的交易和采购相关费用和费用（包括第三方专业费用）；（2）一体化和重组费用和津贴；（3）雇员-离职、留用和重新安置费用；（4）对我们通过并购活动获得的与公司和企业有关的递延收入、费用和信贷进行的采购会计调整；（5）估计损失意外开支,为我们通过并购活动获得的公司或企业的索赔提供法律解决和其他费用,这些费用是我们在收购这些公司或企业之前的潜在负债。

我们将自由现金流定义为来自经营活动的现金流减去资本支出。自由现金流量并不代表我们可用于酌情支配支出的剩余现金流量,因为我们有强制性的偿债要求和其他非酌情支出没有从措施中扣除。

下表列出每一期间的调整后Ebitda 对账（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
净损失	$	(80,925	)	$	(37,609	)
利息支出,净额	22,587			21,277
所得税费用	1,126			130
折旧及摊销	19,712			21,952
Ebitda	(37,500		)	5,750
股权方法投资的折旧和摊销	2,140			2,133
金融工具公允价值的变化	(207		)	(938		)
其他费用,净额	647			178
基于库存的赔偿费用	1,128			1,289
商誉损害	22,130			—
股权方法投资损害	13,131			—
战略交易、一体化和调整费用	4,964			4,700
内部控制和延迟审计费用	3,324			3,453
固定资产处置损失	453			164
非正常课程法律费用	306			596
重大客户破产的损失	2,620			1,164
与接地飞机有关的费用	931			—
经调整的EBITDA	$	14,067		$	18,489

下表列出了所列每个期间从业务活动到自由现金流动的现金流量调节（以千计） :



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
业务中使用的现金	$	(3,690	)	$	(10,231	)
购置不动产和设备	(1,477		)	(9,083		)
自由现金流动	$	(5,167	)	$	(19,314	)

财务状况、流动和资源

下文所列期间的选定财务数据如下（千） :



	2020年3月31日			2019年12月31日
现金及现金等价物	$	54,193		$	23,964
总资产	630,476			668,580
长期债务的当前部分	804,575			22,673
长期负债	16,805			773,062
股东赤字共计	$	(455,851	)	$	(375,154	)

以下是我们业务和经营的财务状况2020年3月31日以及截至本表格10-Q提交日期的重大发展。

截至2020年3月31日我们曾经5.047亿美元根据我们的高级担保信贷协议（ "2017年信贷协议" ）未偿还的高级担保定期贷款（ "定期贷款" ）本金总额；8060万美元2017年循环贷款（不包括大约440万美元（b）未付信用证；1.887亿美元未偿付的第二期连注本金总额,其中包括3870万美元自发行以来转换为本金的实物付款（ "PIK" ）利息；8250万美元2035年到期的可兑换高级票据本金总额2.75% ；以及2290万美元.请看附注10.筹资安排我们未经审计的精简合并财务报表（本表格第一部分,第10-Q项）以表格形式列报我们的负债情况。

预期所需现金

财务会计准则委员会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）专题205-40,财务报表的列报--持续经营问题,要求实体的管理层评估是否有相关事件和条件总体上初步表明,该实体无法在财务报表发布之日后一年内履行其债务,因此对该实体继续作为持续经营问题的能力产生重大怀疑。公司评估了下文进一步描述的事件和条件,包括历史损失和公司服务的航空和海运行业的经营活动、政府和行业实行的旅行限制所造成的负面现金流动,以及公司预计今后违反现有债务所载公约的情况,包括2017年1月6日签订的高级担保信贷协议（经修订的"2017年信贷协议" ）所载的最高合并第一留置权净杠杆比率（ "最高第一留置权杠杆" ）和一项契约,要求该协议在今后各期间维持未兑现的最低循环承付款水平,以及现金和现金等价物（ "最低流动性" ）。这些事件和条件使人们对公司是否有能力履行现有的债务义务以及在未来12个月内偿还过去的应付账款和其他债务产生了很大的怀疑。

我们在航空、邮轮和其他海运行业的客户受到COVID-19大流行病的严重影响,包括旅行限制、政府和企业实施的关闭或由于大流行病造成的其他经营问题。我们继续分析正在进行的COVID-19大流行病造成的条件和事件的潜在影响。然而,目前无法充分确定COVID-19大流行病对我们的业务的总体影响的程度。因此,这种影响可能对我们的整体业务、财务状况、流动性、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

我们的主要流动性来源历来是我们的债务和股票发行,以及我们的现金和现金等价物。我们作为一个持续经营的企业的长期能力取决于我们是否有能力遵守我们的债务契约、增加收入、降低成本和提供令人满意的盈利水平。我们大量的现金需求用于偿还债务。该公司已经造成了巨大的历史经营损失。截至2020年3月31日的第一季度,公司发生了净亏损,业务出现负现金流动,主要原因是COVID-19的负面业务影响,管理公司巨额债务余额产生的周转资本和现金利息及本金支付。截至2020年3月31日的三个月中,业务使用的现金净额为370万美元,其中包括支付利息1460万美元的现金。周转资金短缺7.767亿美元,到8.40亿美元截至2020年3月31日,主要原因是对截至2020年3月31日的所有适用的长期债务进行了分类。

公司目前的预测表明,由于公司的负债以及与COVID-19有关的重大利息费用和对业务结果的影响的不确定性,公司将继续产生净损失,并从经营活动中产生负现金流动。公司遵守了截至2020年3月31日的所有贷款契约。然而,由于预期未能达成最高首次连续杠杆约定,公司于2020年4月15日就《2017年信贷协定第十修正案》（ "2017年信贷协定第十修正案" ）寻求并获准放弃该约定,而贷款人当时又增加了一项约定,即《最低流动资金约定》。此外,根据目前的预测,管理层认为,在本财政年度剩余时间内,公司很可能不会遵守2017年信贷协议中的最低流动性契约和最高首次连续杠杆约定。由于这些因素以及我们其他债务中包含的交叉违约条款,这些条款将在2017年信贷协议规定的债务加速时触发,从2020年3月31日起生效,公司将所有适用的长期债务列为当期债务。

此外,公司预计未能遵守2017年信贷协议和管理我们第二次留存债券的证券购买协议中的某些条款,其中包括2017年信贷协议中的条款,要求我们（i）满足最大第一次留存杠杆比率,该比率在截至2020年3月31日的财政季度被放弃,以及（ii）维持最低流动性,这可能导致我们的债务违约。《证券购买协议》和公司2035年到期的2.75%可转换票据（ "可转换票据" ）的条款不包括与维持最高优先顺位杠杆或最低流动性有关的契约；然而, 《证券购买协议》和可转换票据的条款都载有基于加速重大债务（包括2017年信贷协议规定的债务）和某些重大债务拖欠付款的交叉违约规定。如上所述,2020年4月15日,公司签订了《2017年信贷协议第十修正案》 ,除其他修正案和豁免外,还获得了对截至2020年3月31日的第一次连续杠杆约定的豁免,并增加了最低流动性约定。这个最低流动性契约对我们在业务上的投资能力有很大的限制。此外,我们在遵守最低流动性契约的同时,可能会受到限制,无法支付我们所需的全部债务及利息,以应付我们的债务及其他营运开支。

如果公司不能遵守其债务协议所载的契约,或获得放款人的豁免或修订,或采取其他补救措施,则公司将会在信贷机制下违约,从而使放款人能够加速偿还未偿还的款项,并就抵押品采取补救措施。如果公司的贷款人在我们的信贷机制下要求立即付款,我们将没有足够的现金来偿还这些债务。此外,如上所述,根据我们的信贷机制或贷款人加速其根据信贷机制提出的索偿要求而发生的某些付款违约,将触发我们其他债务和某些其他经营协议中的交叉违约规定。此外,我们的循环信贷机制不能满足我们的借贷条件,可能对我们的流动性产生重大和不利的影响。

•与贷款人重组债务契约,包括推迟摊销和支付利息；

•继续裁减总体劳动力,以配合收入来源；


•	推迟每年增加的业绩；


•	重新安置世界各地的业务设施,以减少持续费用；


•	重新规定卫星租赁条款、带宽终止和付款延期；


•	谈判工作室减价和航空公司救济包；


•	全面推进资本成本结构调整；


•	加快WMS红利支付；


•	继续追究公司的处置49%对WMS感兴趣。

此外,公司管理层正在采取行动,最大限度地利用现金来履行在正常业务过程中到期的义务,包括（i）进一步大幅度削减开支、资本支出和总体费用；（ii）主要通过发放工资和工资补贴及延期申请,向受COVID-19大流行病影响的企业或雇员申请所有合格的全球政府和其他举措；（iii）向美国提出申请。

国库贷款通过日冕病毒援助、救济和经济安全（ "关心" ）法案。没有保证我们的申请能够获得批准,或者根据《CARES法案》提供的任何融资来源能够以优惠条件或根本不存在；以及（四）获得替代资本来源,以便产生额外的流动性。这些行动的目的是减轻那些使人们对公司作为经营中企业的能力产生重大怀疑的情况。虽然我们继续努力完成这些项目,并采取其他行动,创造更多的流动性,并遵守其债务协议中规定的付款和其他契约,但我们不能保证我们能够这样做。我们在未来12个月的正常业务过程中履行义务的能力,将取决于我们能否取得更好的结果,我们能否产生和保存现金,我们能否从贷款人和其他股本利益相关者那里获得必要的豁免,以便从中节省足够的现金利息,以及我们能否完成其他产生流动性的交易。根据公司管理层实施这些行动的不确定性,公司管理层确定,对于公司是否有能力在本季度报告表格10-Q发表之日起一年内继续作为经营中企业的实质性怀疑并没有得到缓解。未经审计的精简合并财务报表不包括因公司可能无法至少在这些财务报表发布后12个月内继续作为经营中企业而可能作出的任何调整。

请参阅附注2.重要会计政策摘要和附注10.筹资安排更多细节

我们聘请了财务和法律顾问,协助我们分析各种战略方案,以解决我们的流动性和资本结构问题,包括战略和再融资方案,以重组我们在私人交易中的债务。由于我们目前的财政困难,我们可能有很大的风险需要根据《美国破产法》第11章寻求保护。

寻求破产法院的保护可能对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大的不利影响。此外,在我们参与破产程序的期间,我们的客户和供应商可能对我们成功地重组业务的能力失去信心,并可能寻求建立其他商业关系。

此外,我们所有的负债都高于现有的普通股和优先股在我们的资本结构。因此,我们相信根据第11章的法律程序寻求破产法庭的保护,可能会令我们现有普通股的股份被取消,如果有的话,对我们的普通股股东的回收率有限,并且会使我们的普通股股东面临失去他们对我们的股份的全部投资的重大风险。有关这项风险的进一步讨论,请参阅本报告第二部分,项目IA"风险因素" 。

对信贷协议的修正

2019年7月19日,我们对2017年信贷协议（ "2017年信贷协议第七修正案" ）进行了一项修正,除其他外,将定期贷款提高了4000万美元,在随后的六个季度中将预定本金偿还总额减少了约2530万美元,并提供了额外的股票认捐（包括以前没有认捐的第一级外国子公司股权的35% ）作为抵押品。扣除费用和支出后,2017年信贷协议修正案在2019年7月19日修改之日起的18个月内增加了大约6000万美元的流动性。

在签订2017年信贷协议第七修正案的同时,我们还对《证券购买协议》进行了修正（ "证券购买协议第二修正案" ） ,除其他外,该修正案取消了我们根据《第二连续票据》支付现金利息的能力,只要《2017年信贷协议》的条款禁止这种支付,与2017年信贷协议规定的附加抵押品一致,为第二个连续票据增加了抵押品,并修改了预付保费时间表,以延长第二个连续票据的到期日。请看请看附注10.筹资安排有关《2017年信贷协议第七修正案》和《证券购买协议第二修正案》的更多信息,请参阅我们的精简合并财务报表（2019年12月31日表格10-K第四部分第15项）。

2020年4月15日,我们对2017年信贷协议（ "2017年信贷协议第十修正案" ）进行了修正,修改了最大首次连续杠杆约定,使我们在2020年3月31日终止的期间不需要遵守该约定。此外,关于2017年信贷协议第十修正案,我们同意维持未兑现的循环承付款加上公司及其子公司的现金和现金等价物,总额不少于1750万美元（ "最低流动性" ）。此外,在2020年第一季度,我们开始采取行动改善我们的成本结构,包括减少人数、减少专业服务、旅行和娱乐等酌情支出；今后,计划采取的行动包括重新安置设施,以及重新设计公司的业务流程,以及节省供应链和采购费用。此后,我们是否有能力满足我们的流动性需求,并遵守我们现有债务下的其他契约,包括2017年信贷协议下的最低流动性契约和最高首次连续杠杆利用契约,取决于我们是否有能力实现契约计算中反映的运作结果。由于一般经济环境日益紧缩、业界衰退、外国和国内民航当局订单的变动以及2019年12月31日"关于前瞻性声明的谨慎说明"和我们在2019年12月31日表格10-K中对"风险因素"的描述所描述的其他因素,可能会造成重大不利情况,影响我们遵守《最低流动资金契约》和达到所需最高首次连续杠杆水平的能力。除其他外,提高我们盈利能力的手段包括重新谈判带宽合同,优化提供连通性和内容服务,更新和获得新的客户合同,以及其他提高生产力和效率的业务行动,所有这些都可能不在我们的控制之内。如果我们无法达到遵守这些公约所需的改善成果,我们可能需要在上述公约之外采取具体行动,包括但不限于进一步减少人手,采取有针对性的采购举措,以减少经营成本和其他经营成本,或者要求我们的贷款人作出修改或放弃,或采取其他补救措施。

信用评级

2019年4月10日,标普全球将公司的信用评级从B级下调了两个等级到CCC级,2020年4月10日,他们又将公司的信用评级下调了一个等级到CCC级。2020年4月6日,穆迪将该公司的信用评级从B3下调到Caa2。这些降级可能对我们重新融资或修改现有债务的能力产生负面影响。

现金及现金等价物

我们的现金和现金等价物保持在几个金融机构。持有的存款可能超过对这些存款提供的保险额。一般来说,我们的存款可按要求赎回,并由有信誉的金融机构维持,因此,承担最小的信贷风险。截至2020年3月31日,和2019年12月31日大约480万美元和1770万美元我们的现金和现金等价物分别由我们的外国子公司持有。2020年3月,该公司购买了名义价值为3000万美元的商业票据,初始投资为2990万美元,期限从29天至71天不等。投资被归类为持有到期投资。截至2020年3月31日,投资的摊销成本为2990万美元。投资没有信贷损失。

现金的来源和用途-三个月结束 2020年3月31日和 2019

我们的现金流动活动摘要三结束数月2020年3月31日和2019如下（千） :



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
用于业务活动的现金净额	$	(3,690	)	$	(10,231	)
投资活动所用现金净额	(1,477		)	(9,083		)
供资活动提供的现金净额	35,230			926
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响	371			$	265
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	30,434			(18,123		)
期初现金、现金等值和限制现金	24,462			51,868
期末现金、现金等值和限制现金	$	54,896		$	33,745

用于业务活动的现金净额

截至3月31日的三个月， 2020

我们经营活动中使用的现金净额370万美元主要反映了我们8090万美元期间和6510万美元主要涉及2210万美元折旧及摊销费用1970万美元,a 1090万美元股权方法投资损失,包括减值损失,包括1310万美元的减值损失,由第一季度240万美元的股权方法投资收益抵消。此外,我们还有1220万美元由于周转资本结余的变化,主要是由于应付账款和应计费用的现金外流减少。

截至2019年3月31日的三个月

我们业务活动使用的现金净额1020万美元,主要反映了我们在此期间的净损失3760万美元,其中包括2820万美元主要与折旧和摊销费用2200万美元及其他项目净额有关900万美元.

我们在业务活动中使用的现金的其余部分是由于周转资本结余变动造成的现金净流出80万美元,主要是由于账单高于收款造成的应收账款结余增加而造成的现金流出。

投资活动所用现金净额

截至3月31日的三个月， 2020

投资活动所用现金净额截至2020年3月31日的三个月的150万美元是因为购买了物业和设备,主要是因为购买了扩大的连接基础设施,以支持我们的增长。

截至2019年3月31日的三个月

截至2019年3月31日的三个月内,投资活动使用的净现金为910万美元,主要是购买不动产、厂房和设备,主要是购买扩大的连通性基础设施,以支持我们的增长。

筹资活动提供的现金流量净额

截至3月31日的三个月， 2020

资助活动提供的现金净额3520万美元主要是因为在2017年的循环中,我们的借款超过了还款。4430万美元2017年循环贷款被700万美元2017年循环贷款以及其他贷款和债务的额外偿还210万美元.

截至2019年3月31日的三个月

筹资活动提供的现金净额为90万美元,主要原因是有关各方借款740万美元。此外,我们还从2017年循环贷款中借款1790万美元,但2017年循环贷款的偿还额为2100万美元,以及额外偿还债务330万美元抵消了这笔贷款。

长期负债

截至2020年3月31日和2019年12月31日我们的长期债务包括以下（以千计） :



	2020年3月31日			2019年12月31日
高级担保定期贷款机制,应于2023年1月到期	$	504,680		$	506,037
高级担保循环信贷机制,应于2022年1月到期	80,615			43,315
第二笔留置权票据,应于2023年6月到期	188,716			178,034
2035年到期的可转换高级票据	82,500			82,500
其他债务	22,937			23,685
未摊销债券折扣、公允价值调整和发行费用净额	(58,068		)	(60,509		)
债务账面价值共计	821,380			773,062
减:当前部分,净额	(804,575		)	(15,678		)
非现行合计	$	16,805		$	757,384

截至2020年3月31日如下（千） :



截至12月31日的年份,	数额
2020年（剩余9个月）	$	13,633
2021	29,818
2022	110,564
2023	633,974
2024	3,236
之后	88,223
共计	$	879,448

上表不包括与我们的一些连接供应商今后的采购承诺,以确保我们的航空公司客户今后的库存,以及与正在进行的工程和天线项目有关的承诺。在2020年3月31日此外,我们还有数额为440万美元,其中440万美元是根据公司于2017年1月6日签订的《高级担保信用协议》（ "2017年信用协议" ）下的信用证融资机制签发的。

由于市场情况需要,我们可能会不时寻求购买或以其他方式退还我们在私人谈判或公开市场交易中的未偿还债务,或以投标或其他方式退还。除了适用于我们负债的文件所载的任何限制外,我们所作的任何购买或退休可以通过在我们的资产负债表上使用现金或发生新的有担保或无担保债务来供资。任何此类交易所涉及的金额,无论是单独的还是集合的,都可能是重大的。任何这样的购买可以是相对于特定类别的债务的大量,随之而来的是这种类别的交易流动性的减少。此外,以低于"调整发行价格" （为美国联邦所得税目的而定义）的价格进行的任何此类购买可能导致对我们的债务收入的应纳税注销,这一数额可能是重大的,并对我们造成相关的不利税收后果。

根据2017年信贷协议遵守《公约》

根据2017年信贷协议,我们须遵守一项财务报告契约（ "财务报告契约" ）、最低流动性契约及最高首次连续杠杆约定,除其他习惯契约及限制外,我们的2019年表格10-K及以上更详细地说明每项契约。

如上所述,本公司已遵守2020年3月31日终了的所有贷款契约。然而,由于预期未能达成最高首次连续杠杆约定,公司于2020年4月15日就《2017年信贷协定第十修正案》（ "2017年信贷协定第十修正案" ）寻求并获准放弃该约定,而贷款人当时又增加了一项约定,即《最低流动资金约定》。

此外,根据目前的预测,管理层认为,在本财政年度剩余时间内,公司很可能不会遵守2017年信贷协议中的最低流动性契约和最高首次连续杠杆约定。由于这些因素以及我们其他债务中包含的交叉违约条款,这些条款将在2017年信贷协议规定的债务加速时触发,从2020年3月31日起生效,公司将所有适用的长期债务列为当期债务。

你亦应参阅第一部分第1A项中题为"与我们的债务有关的风险"的一节。风险因素在我们的2019年表格10-K,以解释我们未能满足这些契约的后果。

合同义务

关于电影许可证和互联网协议电视承诺、最低租赁义务、卫星容量和其他合同承诺的讨论2020年3月31日以及其后的期间,见附注12.承付款和意外开支对未经审计的精简合并财务报表（载于本表格10-Q第一部分第1项）进行讨论。

表外安排

截至2020年3月31日我们并没有任何资产负债表外的安排,对我们的财政状况、营运结果、流动性、资本支出或资本资源有重大影响,或有合理可能有重大影响。

项目3.关于市场风险的数量和数量

作为一个规模较小的报告公司,我们不需要在这个项目下提供披露。

项目4.管制和程序

评价披露控制和程序

我们维持披露控制和程序,目的是确保根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、总结和报告,并将这些信息积累起来并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。

截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时,我们在我们的管理层,包括首席执行干事和首席财务干事的监督和参与下,根据《外汇法》第13a-15条,对我们的披露控制和程序（如《外汇法》第13a-15条（e）款所界定）的有效性进行了评估。根据这一评价,由于我们在2019年表格10-K中查明的财务报告内部控制方面存在重大缺陷,我们的首席执行官（他是我们的首席执行官）和首席财务干事（他是我们的首席财务干事）得出结论,截至2020年3月31日,在本表格10-Q所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序并不有效。

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,但我们的结论是,本表格10-Q所列未经审计的精简合并财务报表在所有重大方面都符合美利坚合众国普遍接受的会计原则

如第二部分所披露。项目9a 我们在2019年12月31日终了的2019年12月31日财务报告的内部控制方面存在以下重大弱点:

控制环境

我们没有足够的人员配备,没有适当水平的技术专长和经验来开展某些财务报告进程。

我们没有执行政策和程序,也没有追究人员对某些财务报告程序的内部控制责任。

风险评估

我们没有有效地执行对我们的定期风险评估作出反应的内部控制方面的所有必要改变。

信息和通信

我们没有对某些信息技术系统建立足够的控制,以确保财务报告中使用的信息及时、及时、准确、完整、可获取、受保护、可核查和保留。

控制活动

正如上文所述,由于控制环境、风险评估以及信息和通信组成部分无效,我们没有充分设计、实施和维持交易层面的控制活动,以减少财务报告中重大错报的风险,从而导致下文所述的交易层面的重大缺陷。我们没有制定足够精确的书面政策和程序,以支持控制的操作有效性,以防止和检测潜在的错误。发现控制活动存在下列缺陷:

财务报表和报告程序


•	对财务报表的完整性、存在和准确性以及财务报表的密切和报告过程和披露进行控制的设计、执行和运作效率不高。

GITCs和自动控制

•

一般信息技术控制（GITCs）对某些IT操作系统、数据库和系统应用程序的无效控制,支持与重大弱点相关的财务报告过程。GITCs包括对与用户的工作责任和权限相称的新系统开发、程序更改和用户访问控制的控制,并且是处理整个组织财务报告过程中使用的不同IT系统所必需的。因此,依赖于从某些IT系统获得的信息的自动化过程级控制和手动控制也被确定为无效。

库存


•	对库存交易的完整性、存在、准确性和估值的控制的设计、实施和运作效率不高。

内部开发的软件费用


•	对内部开发的软件成本和相关摊销费用的资本化的完整性、存在、准确性、估值和表示的控制措施的设计、实施和操作效率不高。

长期使用的资产


•	对长期资产及相关折旧费用的完整性、存在、准确性、估值和列报的控制的设计、实施和操作不有效。


•	根据相关会计准则对评估减值指标的存在和对客户关系无形资产进行减值评估的控制不力。

商誉损害


•	为商誉减值分析的目的而向第三方顾问提供的数据的完整性和准确性控制措施的设计、实施和运作效率不高。


•	对用于衡量报告单位公允价值和顾问报告结论合理性的假设和方法是否适当的控制措施的设计、执行和运作不力。

应付账款和应计负债


•	对货物和服务采购、发票处理和现金付款的完整性、存在和准确性以及应付账款和应计负债及业务费用的完整性、存在、准确性和列报的控制措施设计、执行和运作不力。

收入流程


•	对收入和递延收入交易及应收账款（包括现金收入）的完整性、存在、准确性和列报以及应收账款及其相关津贴的可收取性的控制措施的设计、实施和运作不力。

销售费用和相关应计费用


•	对销售成本和相关应计负债的完整性、准确性和列报控制措施的设计、实施和运作效率不高。

所得税


•	对所得税账户的完整性、存在、准确性、估值和列报的控制不力,包括所得税费用（利益）和预扣税款费用、递延税收资产和负债、不确定的税务头寸以及应纳税和应收税。

业务组合


•	在最后确定采购价格分配时,对已获得资产和假定负债的公允价值的完整性、存在和准确性的控制措施的设计、执行和运作效果不佳。此外,我们没有有效的流程和相关的内部控制来执行和说明获取的业务。

租赁


•	在专题842范围内,在采用和采用后会计核算交易方面,对使用权资产和租赁负债的完整性、存在、准确性、估值和列报控制措施的设计、实施和运作不力。


•	设计、实施和操作对根据公司租用设备向我们的海运和陆运连接客户提供带宽服务的安排所产生的收入交易的完整性、存在、准确性和呈现的控制不够有效,包括根据主题842对这些安排进行适当分类。

财务报告内部控制的变化

如第二部分所披露。项目9a 我们在2019年12月31日终了的2019年12月31日财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。我们正在执行与这些重大弱点有关的补救举措,如下文更充分地说明的那样。

补救举措

自从发现重大弱点以来,管理层已采取步骤加强其程序和控制环境,并加强与萨班斯奥克斯利要求（ "SOX" ）有关的沟通和培训。此外,管理层还采取额外措施,集中整个组织用于支持财务报告的信息技术系统和公用事业的内部控制框架和库存,并加强其复杂过程和交易的会计政策文件,并继续加强我们的财务控制治理结构。在截至二零二零年三月三十一日的财政季度,我们继续改善整体控制环境,包括过程层面的控制,以确保控制营办商有足够时间证明在截至二零二零年十二月三十一日的财政年度,这些控制措施运作良好。

在审计委员会的领导下,管理层将继续审查和改变我们内部控制环境的总体设计,以及在2020年12月31日终了的财政年度内改进内部控制的总体效力的政策和程序。

其他变化

我们继续努力设计和实施与采用主题842有关的新的流程级控制,租赁有理由对财务报告的内部控制产生重大影响。

在审计委员会审计委员会的指导下,管理层将继续审查和改变我们内部控制环境的总体设计,以及在2020年12月31日终了的财政年度内改进内部控制的总体效力的政策和程序。

除了上述行动外,我们对财务报告的内部控制没有任何变化2020年3月31日对财务报告的内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响。

第二部分披露。项目9a 我们的2019年表格10-K中的"控制和程序" ,以确保补救导致物质弱点的控制缺陷,并确保我们的控制有效运作。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

我们参与的某些法律程序,已在2019年表格10-K第一部分第3项及附注11.承付款和意外开支,以本表格10-Q所载的精简合并财务报表为准.除了如附注10所公开的。承付款项和应急款项,没有对这种法律程序进行重大更新。

项目1A.风险因素

Covid-19风险因素

鉴于目前的COVID-19大流行病,公司正在向证券交易委员会提交的最新定期报告中补充先前披露的风险因素,其中包括以下风险因素:

根据《美国破产法》第11章,我们可能有必要寻求保护,这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响,对我们的证券交易价格产生重大不利影响,并可能使我们的股东面临失去对我们的股票的全部投资的重大风险。

寻求破产法院的保护可能对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大的不利影响。只要第11章的程序继续进行,我们的高级管理层将需要花费大量时间和精力处理重组问题,而不是集中精力处理我们的业务活动。破产法院的保护也可能使保留管理人员和其他对我们业务的成功和发展所必需的关键人员变得更加困难。此外,在我们参与破产程序的期间,我们的客户和供应商可能对我们成功地重组业务的能力失去信心,并可能寻求建立其他商业关系。

此外,我们所有的负债都高于现有的普通股和优先股在我们的资本结构。因此,我们相信根据第11章的法律程序寻求破产法庭的保护,可能会令我们现有普通股的股份被取消,如果有的话,对我们的普通股股东的回收率有限,并且会使我们的普通股股东面临失去他们对我们的股份的全部投资的重大风险。

我们最近修订的信贷协议所订立的最低流动性契约,可能会影响我们的业务和活动。

2020年4月15日,我们签署了《2017年信贷协议第十修正案》 ,其中除其他外,要求维持未兑现的循环承诺加法公司及其子公司的现金和现金等价物总额不少于1750万美元（ "最低流动性" ）。这个最低流动性契约对我们在业务上的投资能力有很大的限制。此外,我们在遵守本最低流动性契约的同时,可能会限制我们支付我们所有债务和利息的能力,以支付我们的债务和其他经营费用。此时,我们的管理层相信,在财政年度余下的时间内,我们很可能不会遵守最低流动性契约。

如果公司不能遵守其债务协议所载的最低流动性契约或其他契约,或获得放款人的豁免或修订,或采取其他补救措施,则公司将会在信贷机制下违约,从而使放款人能够加速偿还未偿还的款项,并就抵押品采取补救措施。如果公司的贷款人在我们的信贷机制下要求立即付款,我们将没有足够的现金偿还这些债务,可能需要寻求破产保护。此外,根据我们的信贷机制或根据这些机制行使补救措施的贷款人的违约,可能会触发我们其他债务和某些其他经营协议中的交叉违约规定,这可能要求我们寻求破产保护。

我们的巨额负债和手头有限的现金可能限制我们投资于我们业务的持续需求的能力,并使我们受到各种我们可能无法遵守的报告和财务条约的约束。如果不遵守这些公约,债权人可能会加速履行我们的债务义务,这可能对我们的业务和财务状况造成不利影响,并可能导致我们寻求破产保护。

我们目前有大量负债,将来可能会引起额外的负债。截至2020年3月31日,根据我们的高级担保信贷协议（ "2017年信贷协议" ） ,我们有5.047亿美元的高级担保定期贷款（ "定期贷款" ）本金总额尚未偿还。此外,我们在2017年循环贷款项下提取了8060万美元（不包括未兑现的信用证） ,但在此项贷款项下没有剩余可用资金；1.887亿美元未兑现的第二留存债券本金总额,包括自发行以来转换为本金的3870万美元实物支付利息（ "PIK" ）；8250万美元本金总额,2.75%可兑换高级债券,2035年到期；以及其他未偿还债务2290万美元。

我们大量的现金需求用于偿还债务。我们已经造成了巨大的历史经营损失。截至2020年3月31日的第一季度,我们的业务出现了净亏损和负现金流动,主要原因是COVID-19的负面业务影响,管理周转资本和现金利息以及由于我们的大量债务余额而产生的本金支付。截至2020年3月31日的三个月中,业务使用的现金净额为370万美元,其中包括支付利息1460万美元的现金。周转资金短缺增加了7.767亿美元,截至2020年3月31日为8.400亿美元,而截至2019年12月31日为6340万美元。我们目前的预测表明,由于我们的负债以及与COVID-19对业务结果的影响有关的重大利息费用和不确定性,我们将继续承受净损失,并从业务活动中产生负面现金流动。

我们的巨额债务加上我们的其他财政义务和合同承诺,以及我们为弥补我们对财务报告的内部控制方面的重大缺陷而付出的巨大费用,可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如:


•	如果我们不能履行付款义务或债务违约,贷款人将有权加速负债,并对我们行使其他权利和补救办法。如果加快偿还这些债务,我们并不期望我们能够偿还所有尚未偿还的债务。

•

我们必须遵守一项金融契约,该契约要求我们在任何试验期内维持合并的第一个留置权净杠杆比率（ "杠杆比率" ） ,该比率是根据我们于2017年1月6日订立并不时修订的高级担保信贷协议（2017年信贷协议）所界定的。这种比率用于确定未清债务和费用的适用比率,并用于确定额外周转资本和收购的遵守情况。如果我们未来12个月未能在一个或多个季度内取得遵守本公约所需的成果,我们可能需要采取具体行动,包括但不限于进一步削减人手和采购计划,以进一步降低营运成本,或要求放款人放弃或修改。2020年4月15日,公司签订了2017年信贷协议第十修正案,除其他修正案和豁免外,还获得了截至2020年3月31日的第一个合并留置权净杠杆比率契约的豁免,以及最低流动性契约的加入。这个最低流动性契约对我们在业务上的投资能力有很大的限制。此外,我们在遵守本最低流动性契约的同时,可能会限制我们支付我们所有债务和利息的能力,以支付我们的债务和其他经营费用。如果我们不能继续履行这些金融契约,我们的信贷机制便会出现违约,使贷款人能够加快偿还欠款,并就抵押品采取补救措施。如果我们的贷款人在我们的信贷机制下要求立即付款,我们将没有足够的现金来偿还这些债务。此外,根据我们的信贷机制或根据这些机制行使补救办法的贷款人违约,可能会触发我们其他债务和某些其他经营协议中的交叉违约规定。我们是否有能力修改我们的信贷机制或以其他方式获得贷款人今后的豁免,取决于我们无法控制的事项,我们无法保证我们在这方面能够成功。此外,任何违约或违约事件都可能进一步损害我们的信用评级以及我们以可接受的条件获得融资的能力。任何这些事件的发生都可能对我们的财务状况和流动性产生重大的不利影响。


•	我们可能没有足够的资金或能够获得融资,如果我们需要回购可转换票据,这可能导致我们违约的契约。缩进下的默认也会导致默认事件

根据我们的2017年信贷协议,在选举必要多数贷款人时,可能导致我们2017年信贷协议下的所有未偿还债务立即到期和应付。根据契约的加速,亦会导致我们的第二连续票据出现违约情况,而在选出必要多数持有人时,第二连续票据可能会导致我们的第二连续票据下的所有未偿还债务即时到期和应付。

•

我们获得额外资金的能力可能有限,无法满足未来的周转资金需求、资本支出、收购和其他一般公司需求。如果我们无法在需要时筹集更多资金,它可能会影响我们的流动性、业务、财务状况、运作结果和现金流动。此外,我们的循环信贷机制取决于没有违约和我们作出某些表示和担保的能力。如果我们的循环信贷机制不能满足我们的借贷条件,就会对我们的流动性产生重大和不利的影响。


•	我们的债务对我们施加经营和金融契约和限制,遵守这些契约和限制可能会对我们以优惠利率发生额外债务的能力产生不利影响,或根本影响我们为我们的经营或资本需求提供充足资金的能力,追求可能出现的有吸引力的商业机会,赎回或回购资本股票,支付股息,出售资产和进行资本支出的能力。


•	我们未能遵守2017年信贷协议和2023年6月30日到期的第二期连续票据证券购买协议（经修订的"第二期连续票据" ） ,其中包括要求我们及时提交经审计和未经审计的财务报表的契约,可能导致我们的债务违约。


•	如果我们的借款以可变利率支付利息,或者如果这种债务是在利率较高的时候重新融资,我们可能更容易受到一般不利经济条件的影响,包括利率上升。


•	除非我们2017年信贷协议的条款允许支付现金利息,否则我们的第二留存票据的所有利息支付都必须通过到期实物支付,这将增加这些票据的未偿付本金,并进一步增加我们的大量债务。

我们按计划支付本金、支付利息或为债务重新融资的能力取决于我们的业绩,而业绩受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。在最近的过去,我们的业务没有从经营活动中产生积极的现金流动,将来也可能没有从经营活动中产生足以偿还债务和作出必要的资本支出的现金流动。如果我们不能产生这样的现金流动,我们可能需要采用一个或多个替代办法,例如出售资产、重组债务或以可能是繁重或高度稀释的条件获得额外的股本资本。我们是否有能力为我们的债务再融资将取决于资本市场和我们目前的财政状况。我们可能无法从事任何这些活动,或者无法以理想的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务债务违约。

此外,我们今后可能会承担大量额外的债务,这可能会加剧有关的风险。我们可能需要在他们各自的到期日或之前为我们的全部或部分债务再融资。我们不能向你保证,我们将能够按照商业上合理的条件或者根本不能再融资。任何新债务的条款也可能对我们的业务施加比目前更多和更严格的限制。此外,我们的循环信贷机制受到缺少违约和我们作出某些表示和担保的能力的限制。如果我们的循环信贷机制不能满足我们的借贷条件,就会对我们的流动性产生重大和不利的影响。

正如在此进一步描述的,为了偿还我们的债务和资助我们的业务和资本支出,我们需要大量现金来满足我们的需要,这取决于我们无法控制的许多因素。我们无法保证能够创造所需的流动性。我们能否在未来12个月的正常业务过程中履行我们的义务,将取决于我们是否有能力实现预测结果,我们是否有能力节省现金,我们能否从贷款人和其他股本利益相关者那里获得必要的豁免,以便从中节省足够的现金利息,以及我们是否有能力完成其他产生流动性的交易。根据实现这些行动的不确定性以及由于我们的大量债务余额,包括预期的未来现金利息支付而预测的未来负现金流量的重要性,我们的管理层确定,我们是否有能力继续作为一个持续经营的问题存在很大的疑问。

如果我们不能完成上述任何一项行动,或以其他方式产生增量流动性,或如果我们的业务、业务或流动性有重大的不利发展,我们可能被迫进一步减少

或者拖延经营活动和资本支出,出售重要资产,追加资本或者申请破产法院保护。我们不能向你保证,我们将能够及时完成任何这些替代方案,如果有任何令人满意的条件。

项目5.其他资料

项目6.执行情况

作为参考而并入

展品号

展览指数

表格

秘密文件号码。

展览

提交日期

随函附上

3.1

第二份经修订及重报的成立法团证明书.

001-35176

3.1

2/6/2013

3.2

第二份经修订及重报的成立法团证明书的修订证明书

001-35176

3.1

4/16/2020

3.3

全球老鹰娱乐有限公司青少年系列指定证书。

001-35176

3.1

3/20/2020

4.1

截至2020年3月19日,全球鹰娱乐公司与美国股票转让和信托公司作为权利代理人签署的权利协议,其中包括指定证书的形式、权利证书的形式和购买优先股的权利摘要

001-35176

4.1

3/20/2020

10.1

第八修正案

001-35176

10.1

4/13/2020

10.2

信贷协议第九修正案,日期为2020年4月9日,由全球鹰娱乐公司、其担保方、贷款方和花旗银行作为行政代理人提出,并由它们共同提出。

001-35176

10.2

4/13/2020

10.3

信贷协议第十修正案,日期为2020年4月15日,由全球鹰娱乐公司、其担保方、其放款方和花旗银行N.A.担任行政代理。

001-35176

10.1

4/16/2020

10.4

截至2020年4月15日的证券购买协议第三修正案,由全球鹰娱乐公司及其担保方和每个买方共同提出.

001-35176

10.2

4/16/2020

31.1

细则13a-14（a）或细则15d-14（a）所要求的首席执行干事证书。

31.2

细则13a-14（a）或细则15d-14（a）所要求的首席财务干事证书。

32.1

细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18U.S.C.1350所要求的首席执行干事证书。

32.2

细则13a-14（b）或细则15d-14（b）和18U.S.C.1350所要求的首席财务干事证书。

101.移民归化局

X brl实例文档

101.PRE

X brl分类法扩展演示linkbase文档

101.SCH

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101.CAL

X brl分类扩展计算linkbase文档

101.DEF

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101.劳顾会

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签字

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的规定,登记人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并根据该报告2020年7月2日.



	Global Eagle Entertainment Inc.
	通过:	/s/CHRISTIAN MEZGER
		克里斯蒂安梅兹格
		首席财务官
		（首席财务干事）