第2号修正案至
信贷协议

 

本信贷协议第2号修订（本“修订”）由特拉华州一家有限责任公司HWC Receivables 2023，LLC作为公司（“公司”）、贷款双方（“贷款人”）、犹他州一家有限责任公司Headway Capital，LLC作为发起机构（“Headway”）、Enova International, Inc.作为履约担保人（“履约担保人”）、法国巴黎银行作为贷款人的行政代理人（该身份为“行政代理人”）和作为担保方的抵押代理人（该身份为“抵押代理人”）于2026年3月31日订立。

独奏会

鉴于公司已与Headway、当时的贷款人、行政代理人及抵押品代理人以及作为付款代理人的德意志银行 Trust Company Americas（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的《综合修订–修订信贷协议第1号》及《担保协议修订》（“第一修订”）订立日期为2023年5月25日的若干信贷协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）；

鉴于，根据信贷协议的条款，公司已要求，且申购贷款人和行政代理人已同意，根据此处规定的条款和条件修改信贷协议的某些条款，而贷款人已要求履约担保人就该等修订重申其在履约担保项下的义务；

现在，因此，考虑到本协议所载的共同契约和其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

协议

页面剩余部分故意空白；签名跟随。

作为证明，双方已安排本修正案由各自正式授权的高级人员在上述日期和年份的第一个日期正式签署和交付。

HWC应收款2023，LLC，

作为公司

 

 

签名：

姓名：Steven Cunningham

职务：财务主管

 

 

 

海德威资本有限责任公司，

作为发起人

 

 

签名：

姓名：Steven Cunningham

职务：财务主管

 

 

 

埃诺瓦国际公司，

作为履约保证人

 

 

签名：

姓名：Steven Cunningham

职称：首席执行官

 

 

 

巴黎银行，
作为行政代理人和A类承诺贷款人

签名：
姓名：Carl Spalding
职称：董事总经理

 

 

AGF WHCO 2-A2 LP，作为A类承诺贷款人

签名：

签名：
姓名：
职位：

 

 

POWERSCOURT INVESTMENTS 42，LP，
作为B类贷款人

By：Powerscourt Investments GP，LLC，its general partner

作者：Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc.，其管理成员

签名：
姓名：Scott Huff
标题：授权签字人

附件 A

[附]

 

 

 

信贷协议

截至2023年5月25日

中间

HWC应收账款2023，LLC，
作为公司

各种贷款人，

海德威资本有限责任公司
作为发起人

和

巴黎银行，
作为行政代理人和担保物代理人

和

德意志银行信托公司美国，
作为付款代理








 

________________________________________________________

目 录

页

第1节。	定义和解释	1
1.1	定义	1
1.2	会计术语	46
1.3	释义等	46
第2节。	贷款	47
2.1	循环贷款	47
2.2	按比例分配股份	50
2.3	所得款项用途	50
2.4	债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注	50
2.5	贷款利息	51
2.6	发布	52
2.7	费用	54
2.8	于适用到期日或之前偿还	54
2.9	[保留]	54
2.10	借款基数不足	54
2.11	受控账户	54
2.12	收益的应用	58
2.13	关于付款的一般规定	62
2.14	可评级共享	63
2.15	成本增加；资本充足	63
2.16	税项；扣缴等。	65
2.17	缓解的义务	68
2.18	违约贷款人	69
2.19	撤销或更换贷款人	70
2.20	付款代理	70
2.21	付款代理人的职责	76
2.22	抵押代理	78
2.23	各方意向	79
2.24	替代利率	79
第3节。	先决条件	81
3.1	截止日期	81
3.2	每次信贷展期的条件	84
第4节。	代表和授权书	85
4.1	组织机构；所需权力和权限；资格；其他名称	86
4.2	股本和所有权	86
4.3	适当授权	86
4.4	没有冲突	86
4.5	政府同意	86
4.6	具有约束力的义务	87
4.7	符合条件的应收账款	87
4.8	企业信息	87

4.9	无实质性不利影响	87
4.10	不利法律程序等	87
4.11	缴税	87
4.12	资产所有权	87
4.13	无负债	88
4.14	没有违约	88
4.15	材料合同	88
4.16	政府合同	88
4.17	政府监管	88
4.18	保证金股票	88
4.19	员工福利计划	88
4.20	偿付能力；欺诈转让	88
4.21	遵守法规等	89
4.22	与相关协议有关的事项	89
4.23	披露	89
4.24	爱国者法案；制裁	89
4.25	收款汇款	90
4.26	税务状况	90
4.27	实益所有权	90
第5节。	确认盟约	90
5.1	财务报表和其他报告	90
5.2	存在	93
5.3	支付税款和索赔	93
5.4	保险	94
5.5	检查；合规审计	94
5.6	遵守法律	95
5.7	分离性	95
5.8	进一步保证	95
5.9	与会计师的沟通	95
5.10	收购卖方应收款项	96
5.11	出借人信息权	96
5.12	最惠国	96
5.13	新增应收账款融资的通知	97
第6节。	消极盟约	97
6.1	负债	97
6.2	留置权	97
6.3	反腐败法律和制裁	97
6.4	没有进一步的负面承诺	97
6.5	受限制的初级付款	97
6.6	子公司	98
6.7	投资	98
6.8	基本面变化；资产处置；收购	98
6.9	销售和回租	98
6.10	与股东及附属公司的交易	98
6.11	业务的进行	98
6.12	会计年度	98

6.13	服务商；备用服务商；托管人	98
6.14	收购应收账款	99
6.15	独立管理人	99
6.16	组织协议	100
6.17	承销或其他政策的变化	101
6.18	对冲契约	101
6.19	应收款项方案协议	102
第7节。	违约事件	102
7.1	违约事件	102
7.2	还款治愈	106
7.3	B类贷款人购买选择权。	106
第8节。	代理商	108
8.1	委任代理人	108
8.2	权力及职责	108
8.3	一般豁免	108
8.4	有权担任贷款人的代理人	109
8.5	贷款人的陈述、保证及承认	110
8.6	获得赔偿的权利	110
8.7	继任行政代理人和担保物代理人	110
8.8	抵押文件	112
8.9	错误付款	112
第9节。	杂项	114
9.1	通告	114
9.2	费用	114
9.3	赔偿	115
9.4	评级机构协调	116
9.5	修订及豁免	116
9.6	继任人和受让人；参与	119
9.7	两项盟约的独立性	122
9.8	申述、保证及协议的存续	122
9.9	不放弃；补救办法累计	123
9.10	编组；搁置付款	123
9.11	可分割性	123
9.12	义务若干；一致行动	123
9.13	标题	124
9.14	适用法律	124
9.15	对管辖权的同意	124
9.16	放弃陪审团审判	125
9.17	保密	125
9.18	高利贷储蓄条款	126
9.19	对口单位	127
9.20	有效性	127
9.21	爱国者法案	128
9.22	不请愿	128
9.23	有限追索权	128

9.24	承认及同意保释	129
第10节。	证券监管条例	129
10.1	保留要求	129
10.2	透明度要求	131
10.3	报告的可用性	132

 

附录：一项循环承诺
B通知地址
C资格标准
D超额集中金额
E提前摊销事件
F交易摘要

附表：1.1财务契约

EXHIBITS：A-1表格的资金通知
A类循环贷款票据的B-1表格
B类循环贷款票据的B-2表格
合规证书C-1表格
C-2表格借款基报告及证明
D转让协议表格
关于非银行地位的证书e表格
截止日期证书F-1表格
偿付能力证明的f-2表格
G受控账户自愿付款通知书表格
H表格应收账款购买协议
i发布通知表格
J释放函表格

信贷协议

本信贷协议的日期为2023年5月25日，由不时作为本协议放款方的特拉华州有限责任公司（“公司”）、犹他州有限责任公司HEADWAY CAPITAL，LLC（“Headway”）作为发起人（该身份为“发起人”）以及作为放款方的行政代理人（该身份为“行政代理人”）和作为有担保方的担保代理人（该身份为“担保代理人”）以及作为付款代理人（该身份为“付款代理人”）的德意志银行信托公司（DEUTSCE BANK TRUST COMPANY AMERICAS）订立。

简历：

然而，这些陈述中使用的大写术语应具有本协议第1.1节为这些术语规定的各自含义；

然而，在符合本协议条款和条件的情况下，A类贷款人已同意向公司提供循环信贷额度，包括最多465,000，000.00美元的A类循环承诺本金总额，B类贷款人已同意向公司提供循环信贷额度，包括最多156,183，000.00美元的B类循环承诺本金总额，在每种情况下，其收益将用于（a）获得合格应收账款和（b）支付与上述相关的交易成本；和

然而，公司已同意通过为有担保方的利益向抵押代理人授予其所有资产的第一优先留置权来为其所有义务提供担保。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。定义和解释

1.1定义.在此使用的下列术语，包括在序言、独奏会、展品和附表中，应具有以下含义：

“15天拖欠应收款项”是指一笔或多笔预定付款的全部或任何部分超过该等付款的预定到期日期十五（15）天或更长时间的除违约应收款项外的任何已质押应收款项。

“30天拖欠应收款项”是指除违约应收款项外的任何已质押应收款项，其中一笔或多笔预定付款的全部或任何部分已超过该等付款的预定到期日期三十（30）天或更长时间。

“应计利息金额”是指，截至任何一天，根据本协议应付的循环贷款的所有应计和未付利息的总额。

「 ACH协议」具有服务协议所载的涵义。

“ACH应收款项”是指相关应收账款义务人已就其订立ACH协议的每笔应收款项。

第4.25节中定义的“行为”。

“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何计算而言，并在符合第2.24（a）节规定的情况下，年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR永远低于下限，则调整后的每日简单SOFR应被视为下限。

“调整后的EPOB”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合格投资组合未偿本金余额超过（b）截至该日期的总超额集中金额的部分。

“调整后的利息收款”是指，就所有应收账款和任何月度期间而言，金额等于（a）（x）在该月度期间收到的未由服务商根据服务协议第2（a）（i）节用于减少已抵押应收账款的未偿本金余额的所有收款之和的超出部分（无论是正数还是负数），以及（y）在该月度期间收到的属于已核销应收账款的回收的所有收款（扣除任何第三方收款代理保留的金额，如有），超过（b）公司根据第2.12条（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）及（a）（iv）条于有关利息支付日支付的总金额。

本协议序言部分定义的“行政代理人”。

「预付费率下调」指公司根据第6.18条选择将适用的A类预付费率和适用的B类预付费率各下调5.0%。

“不利影响”是指，就任何行动而言，此类行动将（a）导致违约事件的发生，或（b）对（i）根据本协议向贷款人支付款项的金额或时间产生重大不利影响，或（ii）作为一个整体或任何重大部分的质押应收款项的重大金额的任何担保权益的存在、完善、优先权或可执行性。

“不利程序”是指在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前或由任何政府当局（无论是否据称代表公司或控股公司）采取的任何非轻率行动、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表公司或控股公司），无论是否待决，或据公司或控股公司所知，以书面威胁公司或控股公司或其各自的任何财产（承认政府当局对公司和/或控股公司的任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁（如适用）将不被视为本定义的轻率）。

“受影响方”是指任何贷款人法国巴黎银行以个人身份及其作为行政代理人和抵押品代理人的身份、AGF WHCO 2-A2 LP以个人身份、Powerscourt Investments 42，LP以个人身份、德意志银行 Trust Company Americas以个人身份及其作为付款代理人的身份，以及就上述每一项而言，控制该人的母公司或控股公司。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或由该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接地指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”具有与上述相关的含义。

“代理人”是指行政代理人、付款代理人和担保物代理人各

2.14节中定义的“到期总金额”。

“协议”指本信贷协议，日期为2023年5月25日，可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“适用的A类预付费率”具有A类收费函中赋予该用语的含义。

“适用乙类预付费率”具有乙类费用函中赋予该用语的含义。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的人，这些贷款和信贷的原始票面金额通常超过10,000，000美元，且由未列入直接竞争者定义（b）条所列实体清单或其任何关联公司可合理地通过名称识别的实体管理或管理的实体。在不限制上述规定的情况下，据了解，由Atlas或其任何关联公司或由Apollo Global Management，Inc.或其任何关联公司管理、告知、次级建议、服务或管理的任何实体，对于AGF WHCO 2-A2 LP或其任何贷方关联公司或Atlas Lender Group内的任何贷方或其任何贷方关联公司，应为“认可基金”。

“反腐败法”是指公司、卖方、服务商及其各自子公司不时适用的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“资产购买协议”是指公司作为买方与卖方之间不时修订、重述、修改或补充的日期为截止日期的某些资产购买协议，据此，卖方已同意出售，而公司已同意不时购买合资格应收款项。

“转让协议”是指实质上为附件 D形式的转让和承担协议，并经行政代理人批准进行修改或修改。

“Atlas”是指Atlas Securitized Products Administration，L.P。

“Atlas Lender Group”是指与Atlas相关的Lender Group。

“获授权高级人员”是指适用于任何人的任何担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、司库、公司秘书或控制人（或在每种情况下，相当于他们）职位的个人。

“自动LOC付款修改”是指，就任何LOC应收款项而言，在发生与此类LOC应收款项相关的每笔后续LOC预付款时，应收款项义务人在此类LOC应收款项下的付款义务与在相关的Headway LOC下作出的所有其他预付款（基于所有此类预付款的未偿本金余额总额）一起自动重置和重组，以便就所有此类预付款而言，自最后一笔此类后续LOC预付款之日起及之后，在规定的还款期内每周欠下一笔定期付款金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期限长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.24条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“备份服务商”指Vervent Inc.或根据备份服务协议指定的任何替代人员。

「备份服务协议」指公司、行政代理人及备份服务商之间日期为截止日期的若干备份服务协议，其可能会不时修订、重述、修改或补充。

“备份服务费”应具有备份服务协议中归属于该术语的含义。

“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。

“保释法”是指：

（a）就已实施或在任何时间实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；及

（b）就该欧洲经济区成员国以外的任何国家或（在英国不是该欧洲经济区成员国的范围内）英国而言，不时要求合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或条例。

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的½和（c）调整后的每日简单SOFR加上1.0%中的最大值。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的每日简单SOFR变动生效之日起生效。如果根据第2.24节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.24（a）节确定基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的基准利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“基准”最初是指调整后的每日简单SOFR；前提是，如果发生了基准转换事件，以及相关的基准替换日期已经发生在调整后的每日简单SOFR或当时的基准上，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.24节（a）款取代了此类先前的基准费率。

“基准更换”是指行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）任期SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和公司在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何循环或当时通行的确定基准利率以替代当时美国以美元计价的银团信贷安排的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准，以进行此类未经调整的基准置换的任何设定，价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和公司适当考虑（i）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定此类价差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷便利。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期两者中较后者为准；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布部分）由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管机构确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但前提是，该等不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构或代表监管机构为该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.24节和（y）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已根据第2.24节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的替换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“冻结账户控制协议”应具有证券协议中归属于该术语的含义。

第6.5节定义的“借款人分配”。

“借款基数凭证”是指基本上采用附件 C-2形式的凭证，由公司的授权高级人员签署并交付给行政代理人、付款代理人、抵押代理人和每个贷款人，其中载列了A类借款基数和B类借款基数的计算，包括其每个组成部分的计算。

“借贷基础不足”是指A类借贷基础不足或B类借贷基础不足（如适用）。

“借款基础报告”是指由公司的一名授权人员签署并交付给行政代理人、付款代理人、担保物代理人和每个贷款人的、实质上以附件 C-2形式存在的报告，该报告附有一份借款基础证明。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及根据纽约州、加利福尼亚州或伊利诺伊州的法律属于法定假日的任何一天，或位于纽约州、纽约州、加利福尼亚州圣安娜或伊利诺伊州芝加哥的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天；但前提是，就任何SOFR贷款而言，以及任何此类SOFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类SOFR贷款的任何其他交易，任何这类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人（i）作为承租人，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁入账的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，或（ii）作为承租人，属于通常称为“合成租赁”类型的交易（即，为会计目的被视为经营租赁但就其而言，租金的支付拟被视为为联邦所得税目的的贷款本金和利息的支付的交易）。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括但不限于合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利。

“现金”是指货币、货币或任何活期、证券账户或存款账户中的贷方余额；但前提是，尽管此处包含任何相反的内容，“现金”应不包括根据公认会计原则不被视为“现金”或Enova及其子公司账簿上记录的“现金”的任何金额。

“现金等价物”是指（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自购置之日起六（6）个月，（b）以美元计价的定期存款、存款证和银行承兑汇票（i）资本和盈余超过1,000，000,000美元的任何具有公认信誉的国内商业银行，或（ii）任何银行（或该银行的母公司），其在标普的短期商业票据评级至少为A-2或其等值或穆迪的评级在每种情况下至少为P-2或其等值，到期日为自收购之日起不超过一年（任何符合（b）（i）或（ii）条规定的资格的银行，“经批准的银行”），（c）与任何经批准的银行就上述（a）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购责任，（d）由任何认可银行或任何认可银行的母公司发行的商业票据，以及由任何工业或财务公司发行或担保的商业票据，而该等短期商业票据的评级为至少A-2或相当于标普或至少P-2或相当于穆迪，或由任何工业或财务公司担保的商业票据，或由长期无抵押债务评级为至少A或A-2的工业公司担保的，或由每间公司的长期无抵押债务评级为至少A或A-2或相当于穆迪（视属何情况而定），且在每宗个案中

在收购日期后一年内到期，且（e）投资于货币市场基金，其资产基本上全部由上文（a）至（d）条所述类型的证券组成。

“关于非银行地位的证书”是指实质上为附件 E形式的证书。

“控制权变更”是指，在任何时候：（a）任何“个人”或“集团”的相关人员（因为这些术语在《交易法》及其下的SEC规则中被赋予了含义）直接或间接成为或成为Enova股本中超过50%（在完全稀释的基础上）的经济权益和投票权益（包括选举董事或类似代表的权利）的所有者（b）在一项或一系列关联交易中的出售、租赁、转让、转让或其他处置，将Enova及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体转让给任何“人”（因为该术语在《交易法》及其下的SEC规则中被赋予了含义）；（c）Enova应停止直接或间接拥有和控制控股公司股本中完全稀释基础上的经济和投票权益的100%；或（d）控股公司应停止实益拥有和控制公司股本中完全稀释基础上的经济和投票权益的100%自由并清除任何留置权（其持有人（该持有人，“股权留置权持有人”）为贷款人的利益向行政代理人提供保护性承诺证明的任何留置权除外）。

“已核销的应收账款”是指在每种情况下，与承保政策一致，已经或本应作为无法收回而从公司账簿上注销的应收账款。

“动产票据”是指任何“动产票据”，该术语在UCC中定义，包括公司现在拥有或以后收购的电子动产票据。

“类”是指本协议项下的一类循环贷款、指定的A类循环贷款或B类循环贷款。

“A类借款基”是指，截至任何一天，金额等于以下两者中的较小者：

（a）（i）适用的A类预付费率乘以当时经调整的欧洲储存库，加上（ii）（a）Lockbox账户及收款账户中的收款总额的总和，但该等收款已被用于减少合资格投资组合未偿本金余额（用于计算该日（a）（i）条中的经调整EPOB）及（b）收款账户中持有的所有许可投资于该日的公平市场价值减去（iii）截至该日的应计利息金额与根据任何信贷文件应付的所有应计及未付费用及开支总额的总和；和

（b）该日期的A类循环承诺。

就任何仅为确定所要求的A类循环贷款的A类循环可用性而就任何信贷日期计算的A类借款基数而言，A类借款基数将按备考基准计算

使拟以该等A类循环贷款收益购买的合资格应收款项生效。就任何为任何其他目的计算的A类借款基数而言，任何时候的A类借款基数应参照交付给行政代理人、付款代理人和每个贷款人的最近的借款基数证书确定，并经付款代理人根据第2.21条确定的调整。

“A类借款基数不足”是指截至任何一天，A类循环贷款使用总额超过A类借款基数的金额（如有）。

“A类承诺贷款人”是指作为A类承诺贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议作为A类承诺贷款人成为本协议一方的任何其他人。

“A类管道贷款人”是指作为A类管道贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议作为A类管道贷款人成为本协议一方的任何其他人。

“A类费用函件”指（视文意而定）个别或统称的（i）由行政代理人、各A类贷款人及公司（作为该等第二次经修订及重述的A类费用函件）于第二次修订日期的若干第二次经修订及重述的A类费用函件可不时修订、重述、修改或补充，及（ii）公司与任何A类贷款人及可能为其当事人的任何其他方之间的任何额外费用函件（该等费用函件可予修订、重述，不时修改或补充。

“A类受偿人”是指作为A类贷款人、A类贷款人的关联公司或A类贷款人的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员或代理人的受偿人。

“A类利率”具有A类费用函中赋予该用语的含义。

“A类贷款人”是指每个A类承诺贷款人和每个A类管道贷款人。

“A类到期日”是指（i）提前摊销开始日期后一（1）年的日期，（ii）循环承诺终止日期后一（1）年的日期，以及（iii）根据第7.1节终止A类循环承诺和加速循环贷款的日期中最早的日期。

“A类每月利息金额”是指，就任何利息支付日而言，等于（在相关利息期间的每一天计算）（a）A类利率、（b）在该日未偿还的A类循环贷款和（c）其分子等于构成该利息期间的实际天数且其分母等于360的零头的金额。

“A类每月本金支付金额”是指，就每个利息支付日而言，（i）在循环承诺期内，A类循环贷款需要偿还的金额（如有），以便在其生效后，没有A类

将存在借款基础不足或（ii）在任何其他期间，A类循环贷款的未偿本金余额总额。

“A类债务”是指欠A类贷款人的全部债务。

第2.4（b）（i）节定义的“A类登记册”。

“A类循环可用性”是指，截至任何确定日期，A类借款基础超过A类循环贷款使用总额的金额（如有）。

“A类循环承诺”是指A类承诺贷款人作出或以其他方式为任何A类循环贷款提供资金的承诺，“A类循环承诺”是指所有A类承诺贷款人合计作出的此类承诺。每个A类承诺贷款人的A类循环承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让协议中，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。行政代理人应不定期更新附录A，以反映A类循环承诺的任何变化。截至第二次修订日期，A类循环承诺的总额为465,000，000.00美元。

“A类循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何A类承诺贷款人而言，（i）在A类循环承诺终止之前，该贷款人的A类循环承诺；以及（ii）在A类循环承诺终止之后，该贷款人的A类循环贷款的未偿本金总额。

“A类循环贷款”是指A类贷款人根据第2.1节向公司提供的贷款。

“A类循环贷款票据”是指本协议中采用附件 B-1形式的承兑票据，该票据可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“A类未使用费用”具有A类费用函中赋予该用语的含义。

“乙类借款基”是指，截至任何一天，金额等于以下两者中的较小者：

（a）（i）适用的乙类预付率乘以当时经调整的EPOB，加上（ii）（a）密码箱账户及收款账户的收款总额的总和，但以该等收款已被应用以减少合资格投资组合未偿本金余额（用于计算该日（a）（i）条中的经调整的EPOB）及（b）收款账户于该日持有的所有准许投资的公平市场价值为限，减去（iii）截至该日的应计利息金额与根据任何信用文件到期的所有应计和未付费用及开支的总额之和，减去（iv）截至该日的A类借款基数；和

（b）当日的乙类循环承诺。

关于仅为确定所请求的B类循环贷款的B类循环可用性而对任何信用日期的B类借款基数进行的任何计算，B类借款基数将根据将使用该循环贷款收益购买的合格应收款项的形式计算。就任何为任何其他目的计算乙类借款基数而言，任何时候的乙类借款基数应参照交付给行政代理人、付款代理人和每个贷款人的最近的借款基数证书确定，并经调整以反映付款代理人根据第2.21条确定的任何调整。

“乙类借款基数不足”是指，截至任何一天，乙类循环贷款使用总额超过乙类借款基数的金额（如有）。

「乙类费用函件」指由各乙类贷款人及公司（如第二次经修订及重述的乙类费用函件）不时修订、重述、修改或补充的若干第二次经修订及重述的乙类费用函件，日期为第二次修订日期。

“B类受偿人”是指作为B类贷款人、B类贷款人的关联公司或B类贷款人的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员或代理人的受偿人。

“乙类利率”具有乙类费用函中赋予该词的含义。

“乙类贷款人”是指作为乙类贷款人在本协议签字页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议作为乙类贷款人成为本协议一方的任何其他人。

“B类到期日”是指（i）提前摊销开始日期后一（1）年的日期，（ii）循环承诺终止日期后一（1）年的日期，以及（iii）根据第7.1节终止B类循环承诺和加速循环贷款的日期中最早的日期。

“乙类月息额”是指，就任何付息日而言，相等于（在相关计息期内的每一天计算）（a）乙类利率、（b）在该日未偿还的乙类循环贷款和（c）分子等于（x）构成相关计息期的实际天数且分母等于（y）360的分数的金额。

“B类每月本金支付金额”是指，就每个利息支付日而言，（i）在循环承诺期内，需要就B类循环贷款偿还的金额（如有），以便在其生效后不存在B类借款基础不足，或（ii）在任何其他期间，B类循环贷款的未偿本金余额总额。

第2.4（b）（ii）节中定义的“B类登记册”。

“B类循环可用性”是指，截至任何确定日期，B类借款基础超过B类循环贷款使用总额的金额（如有）。

“B类循环承诺”是指B类贷款人作出或以其他方式为任何B类循环贷款提供资金的承诺，“B类循环承诺”是指所有B类贷款人的此类承诺合计。行政代理人应不时更新附录A，以反映B类循环承诺的任何变化。各B类贷款人的B类循环承诺将在循环承诺终止日等于零。

“B类循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何B类贷款人而言，（i）在B类循环承诺终止之前，该贷款人的B类循环承诺；以及（ii）在B类循环承诺终止后，该贷款人的B类循环贷款的未偿还本金总额。

“乙类循环贷款”是指乙类贷款人根据第2.1节向公司提供的贷款。

「 B类循环贷款票据」指不时修订、补充或以其他方式修改的附件 B-2形式的承兑票据。

“乙类未使用费用”具有乙类费用函中赋予该用语的含义。

“截止日期”是指2023年5月25日。

“截止日期证书”是指基本上以附件 F-1形式存在的截止日期证书。

“抵押品”统称为根据抵押文件据称授予留置权的所有不动产、个人财产和混合财产（包括股本），作为债务的担保。

本协议序言中定义的“抵押代理人”，以及任何继承人或受让人。

“抵押单证”是指担保协议、控制协议以及公司或控股公司根据本协议或任何其他信用单证（视情况而定）交付、代表或应要求交付的所有其他文书、单证和协议，以便为有担保方的利益授予或完善对抵押代理人的任何不动产、个人财产或混合财产的留置权，作为债务的担保或保护或保全抵押代理人或其中有担保方的利益。

“担保品收据和异常报告”是指托管协议中定义的“信托收据”。

“收款账户”是指以证券账户控制协议中所指公司的名义在德意志银行 Trust Company Americas开立的证券账户。

“催收”是指，就每一笔质押应收款项而言，该等质押应收款项的任何及所有现金催收及其他现金收益（不论是以现金、支票、电汇、电子转账或任何其他形式的现金支付形式），包括但不限于所有预付款、所有逾期付款、所有提前还款罚款和提前终止罚款、所有财务费用（如有）、作为利息、费用（包括但不限于任何服务费、任何发起费用、任何贷款担保费用和，任何平台费用）收取的所有金额，或就该等质押应收款项收取的滞纳金，根据第6.7条对每笔已注销应收款项（扣除任何第三方收款代理人保留的任何金额）、所有投资收益和因其投资而产生的收款的其他投资收益（扣除损失和投资费用）、公司对任何已质押应收款项的任何出售、转让或其他处置的所有收益以及就任何受控账户的任何已质押应收款项作出的所有存款、付款或收回，或公司就已质押应收款项收到的所有款项，以及代表处置任何已质押应收款项的所有付款。

“合并LOC OPB”是指，截至任何日期，就公司收购的每笔LOC应收款项而言，截至紧接前一个营业日营业结束时，服务商账簿和记录上载列的此类LOC应收款项和代表相关Headway LOC项下预付款的所有其他LOC应收款项的未付本金余额总额（理解并同意，服务商应在其账簿和记录上仅将所有此类LOC应收款项反映为适用的应收款项义务人所欠的一笔应收款项总额）。

“商业票据票据”是指由A类管道贷款人或其代表就本协议项下的任何循环贷款融资而发行的任何商业票据。

本协议序言中定义的“公司”。

“主管机关”是指欧盟证券化条例中定义的主管机关。

“合规证书”是指实质上为附件 C-1形式的合规证书。

第5.5（b）节定义的“合规审查”。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同义务”是指适用于任何人的任何由该人发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“控制协议”是指统称为“密码箱账户控制协议”、“证券账户控制协议”和“被封锁账户控制协议”。

“受控账户”是指备付金账户、收款账户和密码箱账户中的每一个，“受控账户”是指所有这类账户。

“受控账户银行”是指德意志银行信托公司Americas、Veritex社区银行、Axos银行和北美银行公司中的任何一家；前提是如果Veritex Community Bank、Axos Bank或北美银行公司（如相关）没有Kroll Bond Rating Agency，LLC至少BBB-的长期评级和至少K3的短期评级或不再获得评级，则公司应以诚意努力将Veritex Community Bank、Axos Bank或North American Banking Company（如相关）替换为所需贷款人合理接受的另一家银行。

“受控账户自愿付款通知”是指本协议中基本上以附件 G形式存在的通知。

“CP票据”是指A类管道贷款人或其代表就本协议项下的任何循环贷款融资而发行的任何商业票据。

“CP利率”是指就A类管道贷款人而言，在任何计息期（或其部分）内的任何一天，相当于（a）利率（以百分比和利息收益率等值表示，并以360天一年为基础计算）的年利率，或（如多于一个利率）其加权平均数，由A类管道贷款人不时支付或应付，作为全部或部分分配的A类管道贷款人发行的CP票据的利息或以其他方式，由A类管道贷款人的代理人在A类管道贷款人的代理人确定的利息期内为购买或维持A类管道贷款人未偿还的循环贷款提供资金，该利率应反映并实施（i）与发行A类管道贷款人的CP票据相关的某些文件和交易成本，以及（ii）A类管道贷款人的其他借款，包括为商业票据市场上不易容纳的小额或单数美元金额提供资金的借款，在A类管道贷款人的代理人全部或部分分配该等金额的范围内，为A类管道贷款人在该计息期内购买或维持A类管道贷款人未偿还的循环贷款提供资金；但如该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该日适用的“CP利率”时，A类管道贷款人的代理人应就该组成部分使用将该贴现率转换为年利率等值计息利率所产生的利率。

“信用日期”是指信用展期的日期。

“信用文件”指任何本协议、循环贷款票据（如有）、抵押文件、履约保函、资产购买协议、任何应收账款购买协议、服务协议、备用服务协议、托管协议、费用函、任何套期保值协议以及公司、控股公司、托管人、服务商或备用服务商为任何代理人或任何贷款人的利益签署和交付的所有其他文件、票据或协议。

“信贷展期”是指发放循环贷款。

「保管协议」指公司、服务人、保管人、抵押品代理人及行政代理人之间的日期为截止日期的保管服务协议，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

「托管人」指以其作为托管协议项下服务供应商的身份或根据托管协议委任的任何以该身份继任的德意志银行美洲信托公司。

“应收日薪”是指通常在每个工作日到期付款的任何应收账款。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，具有由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的本费率的惯例制定的本费率的约定的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌处权另立约定。如果如此确定的费率将低于最低标准，则该费率应被视为本协议的最低标准。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”是指，就任何违约贷款人而言，该违约贷款人在所有贷款人的循环贷款未偿本金总额（计算方式如同所有违约贷款人（该违约贷款人除外）已为其各自的所有违约贷款提供资金）中按比例分摊的份额超过该违约贷款人的所有循环贷款未偿本金总额的部分（如有）。

“违约期”是指，就任何违约贷款人而言，自适用的资金违约之日起，至下列日期中最早结束的期间：（i）所有循环承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期应付的日期，（ii）（a）有关该违约贷款人的违约超额应已减至零的日期（不论是由该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金，或由根据本协议的条款不按比例适用循环贷款的任何付款），及（b）该违约贷款人应已向公司及行政代理人递交书面重申其有意就其循环承诺履行其在本协议项下的义务，及（iii）公司的日期，行政代理人和申购贷款人书面放弃该违约贷款人的所有资金违约。

2.18节中定义的“违约贷款”。

“违约应收账款”是指，就任何确定日期而言，（i）为已核销应收账款或（ii）一笔或多笔预定付款的全部或任何部分已超过此类付款的预定到期日期六十（60）天或更长时间的应收账款。

第2.18节中定义的“违约贷款人”。

“应收款项拖欠”是指，在任何确定日期，一笔或多笔预定付款的全部或任何部分比该等付款的预定到期日期晚一（1）天或更长时间的任何应收款项。

“存款账户”是指“存款账户”（定义见UCC），包括在银行、储贷协会、信用合作社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单为凭证的账户除外。

“指定人员”就公司而言，指任何具有首席执行官、总裁、秘书、首席财务官、首席法务官头衔的人，或在任何情况下具有同等职位的人。

“确定日期”是指每个月期间的最后一天。

「直接竞争对手」指（a）任何从事与控股（及其附属公司）相同或相似业务的人士，（b）任何为控股或控股任何附属公司的直接竞争对手，并在截止日期前由公司向行政代理人确定为该等直接竞争对手的人士（因为该等名单由公司不时更新，并由行政代理人、A类承诺贷款人及B类贷款人以书面确认（在每宗个案中，此类确认不得被无理扣留））在《经营协议》所列清单中，或（c）任何该等人士可合理地以姓名识别的任何关联公司；但（i）（a）两者的市值均等于或大于50亿美元，以及（b）从事投资于通常原始票面金额超过10,000，000美元的商业贷款业务或（ii）为认可基金的任何人士（不包括（b）条所列的任何人士及其关联公司，在任何一种情况下均不应被视为本协议项下的“直接竞争对手”。

“美元”和符号“$”意味着美国的合法货币。

“提前摊销事件”的含义载于附录E。

“提前摊销期”是指自提前摊销起始日起至A类到期日止的期间。

“提前摊销起始日”是指提前摊销事件发生的第一个日期（以本协议允许的任何补救期为准）。为免生疑问，如果提前摊销事件已根据其条款或此处规定的其他明确适用的补救权得到补救，则该提前摊销事件（以及与之相关的提前摊销起始日）应被视为已停止，不再具有任何效力。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“电子签名应收款”是指通过使用和捕获电子签名、点击同意书或其他电子记录同意书而获得应收款义务人签字或同意记录的任何应收款。

“合资格受让人”指（i）任何贷款人或贷款人关联公司（自然人除外），及（ii）经行政代理人书面批准的任何其他人（自然人除外），且只要没有发生违约、提前摊销事件或违约事件且仍在继续，公司（就公司而言，该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，以及如公司在收到相关转让协议后五（5）个营业日内未将相关转让协议会签或以书面形式向行政代理人（可接受电子邮件）反对该转让，则该人应被视为获得公司批准；但（y）Enova或Enova的任何关联公司（包括Holdings及其子公司）在任何情况下均不得为合资格受让人，且（z）只要未发生任何指明的违约事件且仍在继续，则任何直接竞争对手均不得为合资格受让人。

“合格投资组合未偿本金余额”是指，截至任何确定日期，所有合格应收款项截至该日期的未偿本金余额之和，为免生疑问，不包括属于30天拖欠应收款项或违约应收款项的任何贷款，但为计算保留利息，每笔已质押应收款项的未偿本金余额应在计算时不扣除任何已冲销的应收款项或记账。

“合格应收款”是指在适用的确定日期满足资格标准的应收款。

“合格应收款项债务人”是指符合“合格应收款项债务人”定义下本协议附录C中规定的标准的应收款项债务人，但须经行政代理人、A类承诺贷款人、B类贷款人和公司在截止日期后不时书面同意的任何变更。

“资格标准”是指根据“资格标准”的定义在本协议附录C中规定的标准，但须经行政代理人、A类承诺贷款人、B类贷款人和公司在截止日期后不时以书面形式同意的任何变更。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或被要求贡献。

“强制执行行动”是指根据适用法律采取的任何行动，以：（a）取消抵押品赎回权、执行、征收或收取、占有或控制、出售或以其他方式实现（司法或非司法），或租赁、许可或以其他方式处置（无论是公开或私下）、抵押品，或以其他方式行使或强制执行与抵押品有关的补救权（包括通过抵销、补偿、通知公开或私人出售或其他处置方式）

向UCC或其他适用法律、通知账户债务人以及根据存款账户控制协议通知开户银行）；（b）向第三人招标，以进行抵押品的清算或处分，或聘请或留住销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三人，以便对抵押品进行估值、营销、宣传和出售；（c）为清偿义务而接受抵押品转让；或（d）以其他方式强制执行担保权益或行使与抵押品有关的其他权利或补救措施，作为有担保债权人或其他方式，在法律上，以股权方式，或根据抵押品文件（包括启动与抵押品的全部或任何部分有关的适用法律程序或其他行动）。

“Enova”是指Enova International, Inc.，一家特拉华州公司。

“股权留置权人”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，经修订至本协议日期和以后不时修订，以及任何后续法规。

“ERISA关联”是指，适用于任何人，（i）属《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人是其成员；（ii）属《国内税务法》第414（c）条所指的受共同控制的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人是其成员；及（iii）属《国内税务法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，上文第（i）条所述的任何法团或上文第（ii）条所述的任何行业或业务均为会员。

“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据该条例就任何退休金计划发出的规例（不包括就该条文所针对的向PBGC发出的三十（30）天通知已被法规豁免）；（ii）未能达到《国内税收法》第412条就任何养老金计划规定的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条予以豁免）或未能在到期日期前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划规定的分期付款或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（iii）任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（iv）Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的养老金计划，或任何此类养老金计划的终止导致Enova的责任，根据ERISA第4063或4064节，其任何子公司或其各自的任何关联公司；（v）PBGC发起终止任何养老金计划的程序，或发生可能构成ERISA下理由的任何事件或条件，PBGC发起终止任何养老金计划，或任命受托人管理任何养老金计划；（vi）对Enova施加责任，根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司；（vii）Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）的情况下退出，如果对此有任何潜在的责任，或收到由

Enova、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，称其根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止；或（viii）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。

“欧盟保留要求”是指欧盟证券化条例第6条。

“欧盟证券化条例”是指经修订的与欧洲简单、透明和标准化证券化框架有关的条例（EU）2017/2402，包括（i）根据该条例可能不时生效的任何技术标准和（ii）欧盟监管机构可能不时发布的与此相关的任何指南，在每种情况下均不时修订、更改或替代。

“欧盟透明度要求”是指欧盟证券化条例第7条。

“违约事件”是指第7.1节中规定的每个事件。为免生疑问，除非该提前摊销事件是第7.1节所述的列举事件之一，否则不得出于任何目的将该提前摊销事件视为本协议项下的违约事件。

“超额集中金额”是指本协议附录D中规定的金额。

“超额利差”是指，就任何一个月期间的任何确定日期而言，（a）12倍（b）分数（i）的等值百分比的乘积，其分子是（x）该月度期间的调整后利息收取超过（y）在该月度期间成为违约应收款项的所有质押应收款项的未偿本金余额总额的部分（如果有的话），以及（ii）其分母是该月度期间的日均合格投资组合未偿本金余额。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，以及任何后续法规。

“排除税”是指对贷款人征收或就贷款人征收的或被要求在向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该贷款人根据法律组建，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）根据在（i）该贷款人取得该循环贷款或循环承诺的该等权益之日生效的法律，就该等贷款人就循环贷款或循环承诺的适用权益应付或为该等贷款人的帐户而征收的预扣税，或

（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16（b）条，与该等税款有关的款额须在紧接该贷款人成为本协议的一方之前向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前向该贷款人支付（或在根据第2.19条采取行动之前本应支付），（c）因该受让人未能遵守第2.16（d）条和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款除外。

“FATCA”是指截至本协议签署之日，《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、根据该协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应不时在NYFRB网站上载明的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但前提是，如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“联邦基金有效利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；进一步规定，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

「收费函件」指A类收费函件及B类收费函件（如适用）。

“财务契诺”指本协议附表1.1（a）所载的财务契诺。

“财务官认证”是指，就需要进行此类认证的财务报表而言，Enova的首席财务官（或同等级别）证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了Enova及其子公司在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但须经审计和正常的年终调整后发生变化。

“第一修正案日期”是指2024年9月18日。

“第一优先权”是指，就根据任何担保文件声称在任何担保物上设定的任何留置权而言，该留置权已完善，并且是该担保物受其约束的唯一留置权，但允许的留置权除外。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指Enova及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就CP费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，就A类循环贷款而言，CP利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应在A类费用函中注明，就B类循环贷款而言，则应在B类费用函中注明初始下限。

2.18节中定义的“资金违约”。

“资金账户”具有第2.11（a）节规定的含义。

“资金通知”是指实质上以附件 A-1形式发布的通知。

“公认会计原则”是指，受第1.2节规定的适用限制的约束，美国普遍接受的会计原则自确定之日起生效。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国或外国实体或政府有关联。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

“Headway LOC”是指承保政策中所述的“信用额度”产品。

“Headway风险等级”是指代表卖方对由卖方开发和维护的专有方法产生的企业信誉及其违约可能性的信用额度的评估的数值，因为此类方法是根据承保政策的其他方面应用的，并不时与贷款人共享，因为此类方法可能会根据第6.17节不时修订和更新。

“对冲交易对手”指与公司订立对冲协议的任何实体。

“对冲触发事件”是指任意计息期的日均调整后每日简单SOFR超过7.00%。

“套期保值协议”是指管辖或产生套期保值交易的协议（无论是否书面）。

“套期保值交易”是指行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人合理接受的利率上限、利率互换或其他利率套期保值交易。

“最高集中度行业代码”是指，在任何确定日期，具有最高未偿本金余额合计的合格应收款项的应收账款义务人共享的行业代码。

“最高集中状态”是指，在任何确定日期，截至此类应收款产生之日，合格应收款的应收账款义务人所在的美国州或地区，与所有其他此类州和地区相比，截至该确定日期，该州或地区的未偿本金余额总额最高。

“最高合法利率”是指根据目前有效的任何贷款人适用的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如果有的话）。

“控股”是指Headway Capital，LLC，一家犹他州有限责任公司。

第2.19节中定义的“成本增加的贷款人”。

适用于任何人的“负债”是指，不重复，（i）借入款项的全部债务；（ii）与资本租赁有关的债务中按照公认会计原则在资产负债表上适当分类为负债的部分；（iii）代表信贷展期的应付票据和接受的汇票，无论是否代表借入款项的债务；（iv）就物业或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务（不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项无担保且逾期不超过六（6）个月的债务，除非出于善意提出异议以及根据ERISA承担的任何此类义务）；（v）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信用无追索权；（vi）为该人的账户签发的任何信用证的票面金额或就其该人以其他方式对提款的偿付负有责任；（vii）该人对他人的义务直接或间接担保、背书（在正常经营过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售；（viii）该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，即债务人的义务将得到偿付或解除，或与此有关的任何协议将得到遵守，或其持有人将获得（全部或部分）保护，免受与此有关的损失；（ix）该等人对另一人通过任何合同义务（或有的或其他）承担的任何责任（a）购买、回购或以其他方式获得该等义务或其任何担保，或为支付或解除该等义务（无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式）提供资金，或（b）维持偿付能力或另一人的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，如果，就本条款（ix）的（a）或（b）项所述的任何协议而言，其主要目的或意图如

上述第（viii）条；及（x）该等人士就任何交易所买卖或场外衍生工具交易而承担的所有责任，不论是为对冲或投机目的而订立。

“受偿责任”是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、成本、开支和任何种类或性质的支出（包括行政代理人和抵押代理人的一名律师、每一A类受偿人的一名律师、每一B类受偿人的一名律师和付款代理人的一名律师在与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序有关的合理和有文件证明的费用和支出，无论任何此类受偿人是否应被指定为当事人或潜在当事人，以及受偿人在执行此项赔偿时所招致的任何合理和有文件证明的费用或开支，但不包括公司就非受偿税项而应支付的任何款项，但不包括代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的税款），不论其是否直接、间接或后果性，也不论其是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例（包括证券和商业法、法规、规则或条例）、根据普通法或衡平法因由或根据合同或其他方式，可能强加于任何此类受偿人、由其招致或针对任何此类受偿人主张，以任何方式与本协议或其他信用单证、任何相关协议或在此或因此而设想的交易有关或产生（包括贷款人同意进行信用展期或其收益的使用或预期用途，或任何信用单证的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现）。

“补偿税款”是指（a）对公司根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

第9.3节中定义的“受偿人”。

第8.6节定义的“受偿人代理方”。

第6.15节中定义的“独立管理人”。

“行业代码”是指，就符合条件的应收账款的任何应收账款义务人而言，卖方对此类应收账款义务人的业务进行分类的NAICS行业代码。

“付息日”是指每个月期间结束后的第二十（20）个日历日，如该日期不是营业日，则为下一个营业日。

“利息期”是指（i）最初的利息期，自截止日（含）起，至截止日发生的日历月的最后一天（含）止；（ii）其后，自每个日历月的第一天（含）起，至紧接下一个日历月的第一天（不含）止；但循环贷款的任何部分的利息期不得延长至A类到期日或B类到期日（如适用）之后。

“利率厘定日”是指，就任何计息期而言，紧接下一个付息日前四（4）个营业日的日期。

“国内税收法典”是指1986年《国内税收法典》，经修订至本协议日期和以后不时修订，以及任何后续法规。

“投资”指（i）公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券或其实益权益；（ii）向任何人直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式购买该人的任何股本以换取价值；及（iii）公司向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款（向雇员垫款以支付搬家、娱乐和旅行费用、提款账户和日常业务过程中的类似支出除外）或出资，包括不属于流动资产或不是在正常经营过程中向该其他人出售而产生的所有债务和应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销。

“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为当事方的合营企业。

“放款人”是指每个A类放款人和每个B类放款人。

“贷款人关联公司”是指适用于任何贷款人或代理人、任何相关基金以及任何直接或间接控制（包括该人的任何高级管理人员）、由该贷款人或代理人控制或在其共同控制下的人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力（i）投票给拥有普通投票权的证券的10%或以上以选举该人的董事，或（ii）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权还是通过合同或其他方式。

“Lender Group”是指在其本协议的签名页或转让协议中指定为“Lender Group”的A类贷款人集团。

“留置权”是指（i）任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）以及具有上述任何一项的实际效力的任何选择权、信托或其他优先安排，以及（ii）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

「有限责任公司协议」指经修订及重述的公司有限责任公司协议，日期为2023年5月25日。

“LOC应收账款”指公司收购的代表向相关应收账款义务人提供的Headway LOC项下的预付款的应收账款，据了解并同意，在该Headway LOC项下发生后续LOC预付款时，根据适用的应收账款协议的条款，根据该协议项下的付款须进行自动LOC付款修改。

“密码箱账户”是指在Veritex社区银行、Axos银行、北美银行公司或贷款人同意维持密码箱账户的任何其他人的存款账户，在每种情况下均以公司的名义并受密码箱账户控制协议的约束。

“密码箱账户控制协议”应具有证券协议中归属于该术语的含义。

2.11（d）节中定义的“密码箱系统”。

不时生效的联邦储备系统理事会条例U中定义的“保证金股票”。

托管协议中定义的“主记录”。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况以及任何人而言，对以下方面产生重大不利影响：（i）该人及其合并子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩（如有）作为一个整体；（ii）该人履行其在信用单据下的重大义务的能力；（iii）该人作为一方当事人的任何信用单据的有效性或可执行性；或（iv）存在、完善，作为整体或任何重要部分的被质押应收款项的重大金额的任何担保权益的优先权或可执行性。

“重大合同”是指公司作为一方的任何合同或其他安排（信用单据或相关协议除外），其违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生重大不利影响。

“重大修改”是指，就任何应收账款而言，利率降低、期限延长、任何所需付款或付款日期延长（根据承销政策作出的临时修改除外）或其未偿本金余额或根据该修改应支付的利息金额减少或频率发生变化，但以下任何修改均不应被视为本协议项下的重大修改：（i）自动LOC付款修改或（ii）“信用额度”、“每日定期利率”的变更，“APR”或适用的应收款项协议中规定的“规定偿还期”，并在每种情况下根据承销政策，只要在增加“信用额度”、降低至“每日定期利率”或“APR”或增加至“规定偿还期”的情况下，相关的应收款项义务人在适用的应收款项协议发生此类变更时对所有付款都是当期的。

第5.5（b）节定义的“材料”。

“最大15天拖欠率”是指，就任何一个月期间而言，（i）其分子为截至该月期间最后一天的所有15天拖欠应收款项的未偿本金余额总额和（ii）其分母为截至该月期间最后一天的已质押应收款项的所有应收款项（违约应收款项除外）的未偿本金余额总额的百分比等值。

“最高违约率”是指，就任何月度期间而言，（i）其分子为在该月度期间成为违约应收款项的所有已质押应收款项的未偿本金余额总额，以及（ii）其分母为该月度期间所有已质押应收款项的日均未偿本金余额的百分比等值的十二倍。

“应收月薪”是指一般每月应支付一次款项的任何应收款项。

“每月期间”是指自一个历月的第五天（包括该日）至紧接下一个历月的第五天（不包括该日历月的第五天）的期间，但前提是最初的每月期间自截止日期开始，并于截止日期发生的紧接下一个历月的第四天（包括该日历月的第四天）结束。

“月度报告日”是指每个付息日之前的第二个营业日。

“月度服务报告”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何员工福利计划。

“NAIC”是指全国保险专员协会，以及任何继任者。

“NAICS”意指北美行业分类体系。

“净资产出售收益”是指，就任何许可的资产出售而言，金额等于：（i）公司或代表公司从该许可的资产出售中收到的现金付款，减去（ii）公司就该许可的资产出售而招致的任何善意直接费用，但以已支付或应付公司的非关联公司为限，包括（a）公司因在出售发生的纳税期内就该等准许资产出售确认的任何收益而应缴纳的所得税或利得税，以及（b）为公司就该等准许资产出售向买方作出的陈述和保证的违约而提供的任何追索的合理准备金；但在释放任何该等准备金时，释放的金额应被视为净资产出售收益。

第2.19节中定义的“非同意贷款人”。

第2.16（d）（i）节定义的“非美国贷款人”。

第6.17节中定义的“通知当事人”。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指在每种情况下根据任何信用文件不时欠代理（包括前代理）、贷款人或其中任何一方的公司的各种性质的所有义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就公司在破产中提交呈请，则本应在任何义务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类权益向公司提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“一名律师”是指，就任何个人或一组人员而言，在每个适用司法管辖区为该个人或一组人员提供一名初级律师和一名当地律师，在存在实际或感知利益冲突的情况下，为每一组情况类似的人员提供一名额外的初级律师，并在每个适用司法管辖区为此类情况类似的人员提供一名额外的当地律师。

“组织文件”是指（i）就任何公司、其注册成立或组织的证书或章程及其附例而言，（ii）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书及其合伙协议，（iii）就任何普通合伙而言，其合伙协议，以及（iv）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议或有限责任公司协议而言，在每种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。如果本协议或任何其他信用文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他连接税”是指，就任何贷款人而言，由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该贷款人已执行、交付、成为其在以下方面的当事人、履行其义务、根据以下方面收到付款、收到或完善根据以下方面的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何循环贷款或信用文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何信用单证支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用单证收到或完善的担保权益或以其他方式与任何信用单证相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外

与转让或参与（根据第2.19条作出的转让除外）有关的其他连接税。

“未偿本金余额”是指，截至任何日期，此类LOC应收账款的合并LOC OPB（不重复）；但前提是，任何已成为已核销应收账款的应收账款的未偿本金余额将为零。

第9.6（h）节中定义的“参与者”。

第9.6（h）节定义的“参与者名册”。

本协议序言中定义的“付款代理人”，以及任何继任者或受让人。

“付款”是指，就任何应收账款而言，根据适用的应收账款协议的规定，就此类应收账款所要求的预定贷款付款。

“付款日期”是指，就任何应收账款而言，根据应收账款协议，就截至确定之日有效的此类应收账款而言，到期付款的日期。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“履约保证人”是指Enova。

“履约担保”是指由Enova以行政代理人和贷款人为受益人、日期为截止日期的某些履约担保，经不时修订、重述、修改或补充。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国内税收法》第412条或ERISA第302条的约束。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可CP披露信息”是指截至任何日期与第9.17（f）节允许的任何信息披露有关的任何A类管道贷款人，（i）该A类管道贷款人截至该日期对由A类循环贷款组成的资产的未偿风险敞口，（ii）就该贷款人拥有的A类循环贷款而言，基础应收款作为小企业贷款的性质，以及（iii）就该贷款人拥有的A类循环贷款而言，基础应收款债务人或应收款协议的数量。

“许可资产出售”是指，只要所有净资产出售收益同时汇入收款账户，（a）公司根据资产购买协议项下卖方的任何回购选择权或义务向卖方出售应收款项，（b）服务商代表公司根据服务标准向任何第三方出售已核销的应收款项（约定任何此类出售可

在公平交易的基础上出售给公司的关联公司，然后立即出售给该第三方购买者）；前提是，此类销售是在没有公司任何形式的陈述、保证或追索的情况下进行的（关于已注销应收款的所有权和不存在留置权以及公司地位、适当授权、可执行性、没有冲突和不需要就此类销售达成同意的习惯陈述除外），（c）公司向卖方出售应收款，卖方随后立即将此类应收款出售给Enova的特殊目的子公司，只要，（i）公司因此而收到并存入收款帐户的款额，不少于该等应收款项的未偿本金余额总额，（ii）该等出售是公司在没有任何种类的陈述、保证或追索的情况下作出的（有关所有权的惯常陈述、对应收款项没有留置权、公司地位、适当授权、可强制执行、无冲突及就该等出售无所需的同意除外），（iii）无法合理预期公司选择该等应收款项的方式会对行政代理人在其许可的酌处权中所确定的贷款人产生不利影响，（iv）将该等应收款项出售予该卖方或该特殊用途附属公司（视属何情况而定）所依据的协议，包含该卖方或该特殊目的附属公司的义务，即在公司根据本协议全额支付所有义务（未提出索赔的早期赔偿义务除外）后一年零一天的期间结束之前，不提交或联合提交针对公司的任何非自愿破产申请，并且不合作或鼓励他人在同一期间对公司提出非自愿破产申请，（v）在出售任何LOC应收款或其中的权益的情况下，此类出售规定出售此类LOC应收款项的整个合并LOC OPB，并且（vi）没有发生任何提前摊销事件或违约事件，并且正在继续或将由此产生，以及（d）公司在行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人的书面同意下出售应收款项。

“允许的自由裁量权”就任何人而言是指该人在行使合理（从有担保贷款人的角度）信贷或商业判断时善意作出的决定或判决。

“许可投资”是指以下各项，但须符合以下规定的资格：（i）美国政府或其任何机构或工具的债务，或由其担保的本息义务，当此类债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持时；（ii）联邦基金、无担保存单和任何银行的定期存款，其短期债务被各评级机构评为A-1 +（或同等评级），如果期限超过三个月，其长期债务被穆迪和标普各自评为AAA（或同等评级）；（iii）由联邦存款保险公司（FDIC）提供全额保险的存款；（iv）仅在1940年《投资公司法》第3a-7条规则允许的范围内，对货币市场基金的投资，这些基金将其几乎所有资产投资于上述第（i）至（iii）条所述类型的证券，并被穆迪或标普评为最高评级类别；以及（v）行政代理人进行的其他投资，每个A类承诺贷款人和每个B类贷款人同意，在每种情况下，由其各自全权酌情决定。支付代理可以通过支付代理的关联公司购买每一笔允许的投资。

尽管有上述规定，“许可投资”（i）应排除任何附有标普“r”符号（或任何其他评级机构的相应符号）的证券

到评级（表示由于市场风险导致其预期收益的高波动性或剧烈波动），以及任何抵押贷款支持证券和通常称为“剥离”类型的任何证券；（ii）期限不得超过一年；（iii）应限于那些在到期时有预先确定的固定美元本金且不能变化或改变的工具；（iv）应排除任何投资，如果从基础投资中获得本金和利息的权利提供的到期收益率超过该基础投资的面值到期收益率的120%。利息可以是固定的，也可以是可变的，任何可变利息都必须与单一利率指数加上单一固定利差（如果有的话）挂钩，并与该指数成比例变动。债务到期前可由发行人选择预付的，不得进行需要以高于票面金额支付债务的投资。所有投资均应在自其购买之日起（x）三个月或（y）根据本协议规定适用该等金额之日前一天的营业日（以较早者为准）之日或之前到期或可根据持有人的选择赎回。

“许可留置权”是指，（a）根据本协议或根据其他信用单证为有担保当事人的利益为担保代理人设定的留置权；（b）根据资产购买协议和应收款购买协议为公司设定的留置权；（c）政府当局为税收施加的留置权，如果按照公认会计原则在公司账簿上保留了与此相关的充足准备金，则尚未拖欠的评估或费用或正在善意和通过适当程序提出异议的评估或费用；以及（d）与维持存款账户或根据本协议设立的证券账户有关的，仅因法律运作而产生的银行留置权、抵销权和维持此类账户的金融机构的类似留置权。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人单位，以及政府机关。

“质押应收款”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“投资组合加权平均应收款项收益率”是指截至任何确定日期，以百分比表示的商，通过将（a）所有合格应收款项的总和除以（i）每项该等合格应收款项的应收款项收益率和（ii）截至该日期该等合格应收款项的未偿本金余额除以（b）截至该日期的合格投资组合未偿本金余额而获得。

“预付费用”具有A类费用函件或B类费用函件（如适用）中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

「主要办事处」指，就行政代理人而言，指附录B所列的行政代理人的「主要办事处」，或行政代理人可能不时以书面向公司及各贷款人指定的其他办事处；但条件是，为就本协议项下的债务或任何其他应付款项或任何其他信贷文件作出任何付款，行政代理人的主要办事处应按附录B（或作为行政代理人可能不时以书面向公司和每个贷款人指定的纽约市和纽约州范围内的其他地点）的规定。

“按比例份额”是指，视上下文可能需要，就（a）任何A类承诺贷款人而言，通过将（i）该贷款人的A类循环风险敞口除以（ii）所有A类承诺贷款人的A类循环风险敞口合计所得的百分比，（b）任何B类贷款人，通过将（i）该贷款人的B类循环风险敞口除以（ii）所有B类贷款人和（c）任何贷款人的B类循环风险敞口合计所得的百分比，通过将（i）该贷款人的循环风险敞口除以（ii）所有贷款人的总循环风险敞口得到的百分比。

“保护性承诺证明”是指股权留置权人为贷款人的利益，向行政代理人提供的形式和实质上令行政代理人合理满意的证明，据此，该股权留置权人证明（i）该股权留置权人不会（a）导致公司根据任何债务人救济法启动自愿或非自愿程序，（b）就任何此类程序而言，对控股公司向公司出售任何应收账款的“真实出售”定性提出质疑，（c）就任何此类程序而言，试图促使公司与Holdings或任何其他人“实质性合并”或（d）行使任何权利对公司的会员权益进行投票，从而导致公司（1）违反或违反任何信用文件中的任何条款或规定，（2）就会员权益进行股息或分配，但不包括从根据信用文件以其他方式释放给公司的资金中获得的、不附带担保权益的资金，（3）修订或更改公司组织文件的任何条款，但按照该等组织文件的条款除外；（4）被解散或清算其资产，或（5）产生其组织文件明确允许以外的任何债务，及（ii）该股权留置权持有人（a）对公司的任何抵押品或其他资产没有任何权利、要求或利益，及（b）同意将抵押品的任何收益移交给代理。

“合格对冲交易对手”是指任何对冲交易对手，即（i）法国巴黎银行或其关联公司或（ii）任何其他实体，其在订立任何对冲协议之日获得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），并且是（a）利率掉期交易商，其短期评级至少为标普的A-2和穆迪的P-2，长期评级至少为丨标普的A-和穆迪的A3；但前提是，如果截至特定日期没有利率掉期交易商达到此类评级，则各方应商定合理的替代评级门槛，并且（b）仅就任何利率掉期而言，已同意ISDA/CSA，其中包括行政代理人在其合理酌情决定权下以书面形式批准的规定，包括但不限于（x）在公司未能根据信贷支持附件发布所需保证金的情况下没有终止事件，以及（y）在该事件中通知行政代理人的要求

如公司未能在信用支持附件下贴出所需保证金；但前提是仅针对（ii）条所述的对冲交易对手，一旦短期评级从标普下调至A-2以下或从穆迪下调至P-2，或从穆迪下调至长期评级A-1或从标普下调至A3，公司应要求该对冲交易对手在三十（30）天内贴出行政代理人可接受的担保物或更换该对冲交易对手。

「合资格对冲协议」指公司与合资格对冲交易对手订立的每项协议（i）为书面协议，（ii）管辖一项或多项对冲交易，（iii）载有商业上合理的条款，且形式和实质为行政代理人合理接受，（iv）载有明示承认及同意公司根据协议向行政代理人转让，（v）要求合资格对冲交易对手根据协议应付公司的所有款项须全部汇入收款账户，（vi）包含明确禁止未经行政代理人明确书面同意对其进行任何修改或修改，以及（vii）遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的任何适用清算和保证金要求。

“合格套期保值交易”是指（a）根据合格套期保值协议产生的利率上限的套期保值交易，公司已根据该协议向合格套期保值交易对手支付或应付的所有必要款项以购买该套期保值交易，或（b）（i）已获行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人各自合理酌情权批准的利率上限以外的套期保值交易，以及（ii）已根据合格套期保值协议订立。

“再账龄”是指将拖欠的开放式账户恢复到当前状态，而无需收取合同到期的本金、利息和费用总额。为免生疑问，（根据承保政策）进行重大修改的任何应收账款不应被视为为本协议的目的重新账龄，除非在此类重大修改之后，应收账款成为拖欠应收账款，然后将其恢复到当前状态，而无需收取合同到期的本金、利息和费用总额。

“应收款项”是指任何（i）贷款或类似合同，或（ii）代表Headway LOC已全额支付部分的“账户”、“无形付款”或“一般无形款项”（每一种，定义见UCC），在每种情况下均设有应收账款义务人，据此，Holdings或任何应收账款账户银行向此类应收账款义务人提供信贷，包括与之相关的任何和所有担保文件或证明义务（包括适用的应收账款协议）下的所有权利。

「应收款项协议」指业务用途信贷额度及担保协议，其形式大致上为作为经营协议所附的附件 C并可能根据本协议的条款不时予以修订、补充或修改，以及适用的应收款项义务人为一方当事人的其他相关文件。

“应收款项档案”就任何应收款项而言，是指（i）“应收款项协议”定义中所列的每一份适用文件的副本，以及（ii）UCC

就此类应收账款的产生向应收账款义务人提交的融资报表（如有），每份报表均可采用电子形式。

“应收款项收益率”是指，就任何应收款项而言，根据该应收款项在该应收款项存续期内的预期总年化收益率（计算时包括所有利息和费用）计算得出的推算利率。

这种计算应假定：

（a）每年12个付款日期，适用于应收月薪款；

（b）每年52个付款日期，用于周薪应收款；和

（c）每年252个付款日期，适用于应收日薪。

“应收账款账户银行”是指，就任何应收账款而言，经行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人书面同意，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建并接受联邦或州银行当局监督和审查的任何机构，这些机构根据应收账款计划协议为卖方发起并拥有应收账款。

“应收款担保人”是指就任何应收款义务人而言，（a）在应收款义务人为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或同等实体的情况下，该应收款义务人的股本（或同等所有权或实益权益）的每个持有人，已同意无条件担保相关应收款义务人在相关应收款协议下的所有义务，或（b）作为应收款义务人运营的自然人，如果应收款义务人为独资所有人。

“应收款义务人”是指就任何应收款而言，对此类应收款负有支付义务的个人或个人，不包括“应收款担保人”定义（a）条中提及的任何应收款担保人。

“应收账款计划协议”是指控股公司与应收账款账户银行之间的任何协议，根据该协议，控股公司可将符合承销政策的小企业贷款申请人转介至该应收账款账户银行，而该应收账款账户银行有酌情权根据其自身对该申请人的评估为该申请人的贷款提供资金或不提供资金，并载有合理必要的条款，以确保该应收账款账户银行根据协议向控股公司转让小企业贷款被视为绝对销售。

“应收款项购买协议”是指卖方与公司之间签订的出售和转让资产的票据，其实质形式为本协议的附件 H。

“注册”指A类注册或B类注册（如适用）。

“条例D”是指美联储系统理事会的条例D，不时生效。

“监管触发事件”是指政府当局对控股公司、公司或其任何关联公司进行的任何询问（任何例行询问除外）或调查，质疑其发起、持有、拥有、服务、收取或强制执行任何应收账款的权限，或以其他方式指控控股公司、公司或其任何关联公司在与发起、持有、收取、服务或强制执行此类应收账款相关的任何适用法律方面存在任何重大不遵守情况，而这些情况（i）合理可能产生重大不利影响或（ii）合理可能导致抵押品的任何重要部分无效、无法执行或无法收回。

“相关协议”是指，统称为公司的组织文件和每个应收款计划协议（如有）。

“相关基金”是指，就属于（a）投资基金或一个或多个投资基金的附属公司（通过直接或间接拥有传统股权或利润参与票据）的任何贷款人而言，任何其他（i）投资于商业贷款或类似债务工具且由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的投资基金，或（ii）一个或多个投资基金的子公司（通过直接或间接拥有传统股本权益或利润参与票据）满足上述第（i）条规定的要求，或（b）商业票据管道，由与该商业票据管道相同的人或由该人的关联公司管理、建议、赞助或提供流动性支持的任何其他商业票据管道。在不限制前述内容的情况下，据了解，由Atlas或其任何关联公司或由Apollo Global Management，Inc.或其任何关联公司管理、告知、次级建议、服务或管理的任何实体，对于AGF WHCO 2-A2 LP或其任何贷方关联公司或Atlas Lender Group内的任何贷方或其任何贷方关联公司，应为“相关基金”。

“相关证券”应具有资产购买协议中归属于该术语的含义。

“解除”是指行政代理人和抵押代理人解除其在（a）整笔贷款出售、（b）证券化交易、（c）截止日期一周年之后的自愿预付款方面的全部或任何指定部分的已质押应收款项的担保权益，在每种情况下均根据第2.6节的条款进行，或（d）任何其他允许的资产出售。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB（如适用），或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关受让人”是指任何贷款人、任何主管机构，并应要求提供潜在贷款人。

“应收续期款项”是指应收款项，其所得款项用于全额清偿现有应收款项。

第2.19节中定义的“替代贷款人”。

“偿还治愈”应具有第7.2节规定的含义。

“法律要求”是指对任何人、任何法律（成文法或普通法）、条约、规则、条例、命令、判决、政府授权，或仲裁员或政府当局的条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“申购贷款人”是指（a）直至循环承诺终止日期发生，且所有A类循环贷款和欠A类承诺贷款人的所有其他义务均已以现金全额支付，A类承诺贷款人及（b）其后的B类贷款人。

“准备金账户”是指以被封锁账户控制协议中提及的公司名义在德意志银行 Trust Company Americas的存款账户。

“准备金账户供资额”是指，在任何一天，（a）截至该日的准备金账户资金需求超过（b）当时存入准备金账户的金额的部分（如果有的话）。

“储备账户资金需求”是指，截至循环承诺期内的任何确定日期，金额等于（i）1.00%和（ii）（a）A类循环贷款的总使用量和（b）B类循环贷款的总使用量之和的乘积。

“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“负责人员”是指，（i）就任何人（付款代理人或托管人除外）使用时，该人的任何高级人员，包括任何总裁、副总裁、常务副总裁、助理副总裁、司库、秘书、助理秘书或其任何其他按惯例履行与当时分别为该等人员的个人所履行的职能相似的职能的高级人员，或因该人员知悉或熟悉特定主题并直接负责管理本协议及该人员作为一方当事人的其他信用文件而被转介予其的任何事项，以及（ii）就付款代理人或托管人而言，公司信托办公室内的任何人员，包括任何董事、副总裁、助理副总裁、协理或其他惯常履行与当时分别为该等人员的人员所履行的职能相似的职能的人员，或由于该人对特定主体的了解和熟悉，以及在每种情况下对本协议和该人作为一方当事人的其他信用单证的管理负有直接责任，该事项在公司信托办公室被转介给该人。

“限制性初级支付”是指（i）任何直接或间接的股息或其他分配，因公司任何类别股本的任何股份（包括保留权益）现在或以后已发行，但仅以股本股份支付给该类别持有人的股息除外；（ii）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式直接或间接的价值收购公司任何类别股本的任何股份现在或以后已发行；及（iii）为退休而支付的任何款项，或

以获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以收购任何类别的公司股本股票现在或以后已发行的股份。

第10.1（a）（1）节中定义的“保留权益”。

“保留要求”是指欧盟的保留要求和英国的保留要求。

“循环可用性”是指A类循环可用性或B类循环可用性（如适用）。

“循环承诺”指A类循环承诺或B类循环承诺（如适用）。

“循环承诺期”是指自交割日起至但不包括循环承诺终止日的期间。

“循环承诺终止日期”是指（i）第一次修订日期后两（2）年的日期；（ii）根据第2.6节将A类循环承诺永久减少为零的日期；（iii）根据第7.1节终止循环承诺的日期；（iv）提前摊销期的第一天（为免生疑问，如果提前摊销事件已根据其条款或此处规定的其他明示补救权利得到纠正，该提前摊销事件（以及与之相关的提前摊销起始日）应视为已终止，不再具有任何效力）。

“循环风险敞口”是指，（a）就截至任何确定日期的任何A类承诺贷款人而言，该A类承诺贷款人的A类循环风险敞口和（b）就截至任何确定日期的任何B类贷款人而言，该B类贷款人的B类循环风险敞口。

“循环贷款”指A类循环贷款或B类循环贷款（如适用）。

“循环贷款票据”指A类循环贷款票据或B类循环贷款票据（如适用）。

“滚动3个月平均超额利差”是指，就任何一个月期间而言，该月度期间和前两个月度期间的算术平均超额利差，但前提是（i）如果自截止日期以来仅过了一（1）个月期间，则滚动3个月平均超额利差应以该月度期间为基础计算，以及（ii）如果自截止日期以来已过了两（2）个月期间，则滚动3个月平均超额利差应以该月度期间和紧接该月度期间之前的月度期间为基础计算。

“滚动3个月平均最大15天拖欠率”是指，就任何一个月期间而言，该月度期间和前两个月度期间的算术平均最大15天拖欠率，但前提是（i）如果自截止日期以来仅过去了一（1）个月期间，则应根据该月度期间计算滚动3个月平均最大15天拖欠率，以及（ii）如果自截止日期以来已经过去了两（2）个月期间，滚动3个月平均最大15天拖欠率应根据该月度期间和紧接该月度期间之前的月度期间计算。

“滚动3个月平均最大违约率”是指，就任何一个月期间而言，该月度期间和前两个月期间的算术平均最大违约率，但前提是（i）如果自截止日期以来仅过了一（1）个月期间，则应根据该月度期间计算滚动3个月平均最大违约率，以及（ii）如果自截止日期以来已过了两（2）个月期间，则应根据该月度期间和紧接该月度期间之前的月度期间计算滚动3个月平均最大违约率。

“例行询问”是指政府当局就（i）客户投诉的例行传送或（ii）正式或非正式的非负面要求提供有关公司或控股公司的业务活动、许可状态和/或监管态势的信息而进行的任何书面或其他形式的询问，但前提是此类要求不包含涉及控股公司或公司的任何具体指控或违规行为。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司及其获准继任者和受让人。

“被制裁国家”是指受OFAC维护的名单上确定的制裁计划的国家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs上查阅，或以其他方式不时发布。

“受制裁人员”是指（i）OFAC维护的“特别指定国民”或“被封锁人员”名单上的人员，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn上查阅，或不时以其他方式公布，或（ii）（a）被制裁国家政府的机构，（b）被制裁国家控制的组织或（c）居住在被制裁国家的人员，但须遵守OFAC管理的制裁计划。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“第二次修订日期”是指2026年3月31日。

“第二高集中度州”是指，在任何确定日期，截至此类应收款产生之日，合格应收款的应收款义务人所在的美国州或地区（不包括最高集中度州），与所有其他此类州和地区相比，截至该确定日期的合计未偿本金余额总额最高。

“有担保方”应具有《担保协议》中归属于该用语的含义。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或取得上述任何一项，或任何认购、购买或取得上述任何权利。

“证券账户”是指“证券账户”（定义见UCC）。

“证券账户控制协议”应具有证券协议中归属于该等用语的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。

“证券化条例”是指欧盟证券化条例和英国证券化条例。

“证券化交易”是指广泛营销和分布的资产支持证券发行，无论是由公司的关联公司或任何非关联第三方发起，由应收账款担保。

“担保协议”是指公司与抵押代理人之间日期为截止日期的某些担保协议，因为该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“卖方”具有资产购买协议中规定的含义。

「服务人」指Headway Capital，LLC作为服务协议项下的「服务人」，以及在根据服务协议将Headway Capital，LLC作为「服务人」免职或辞任后，任何继任服务人。

“Servicer Default”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

「服务协议」指公司、初始服务人及行政代理人之间日期为截止日期的若干服务协议（其可能会不时修订、重述或以其他方式修改），以及在委任任何继任服务人后，该继任服务人作为一方的继任服务协议（其可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“服务费”应具有服务协议中归属于该术语的含义；但条件是，在任命任何继任服务人后，服务费应指应付给该继任服务人的继任服务人费用。

“服务报告”是指根据服务协议交付的服务报告，包括每月服务报告。

“服务标准”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“服务过渡费用”是指在向服务商交付终止通知后，继任服务商承担服务已质押的应收账款而实际发生的所有合理的、自付费用和开支。

“服务过渡期”是指自发出终止通知之日起开始的期间，并在其后结束由行政代理人在其许可的酌情权中确定的天数。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指以SOFR为基础计息的循环贷款。

“偿付能力证明”是指控股和公司各自的首席财务官（或等值的）以大体上附件 F-2形式提供的偿付能力证明。

“溶剂”是指，就公司或控股而言，截至确定之日，（i）（a）该实体的债务总额（包括或有负债）均不超过该实体目前资产的当前公允可售货价值；（b）该实体的资本相对于其在确定之日所设想的业务而言并非不合理地小；（c）该实体没有发生也不打算发生，或认为（也不应合理地认为）它将发生，超出其能力支付到期债务的债务（无论是到期债务还是其他债务）；（ii）鉴于该术语和与欺诈性转让和转让有关的适用法律的类似条款，该实体在该含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“特定违约事件”是指根据第7.1（a）、（e）、（f）或（l）（i）条发生的任何违约事件。

“后续LOC垫款”是指，就向相关应收账款义务人提供的与特定Headway LOC相关的任何LOC应收账款而言，代表此类Headway LOC下的后续垫款的额外LOC应收账款。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上的个人或个人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）有权直接或间接地拥有或控制其管理层和政策的方向，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。

“继任服务人”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“继任服务协议”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“继任服务人费”是指根据继任服务协议应付给继任服务人的服务费。

“税”是指任何现有或未来的税项、征费、征收、关税、评估、收费、收费、扣除或扣缴的任何性质和任何要求、由谁征收、向谁征收、在哪里征收、征收、代扣代缴或评估，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期SOFR”是指，与适用的利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；但如按上述规定确定的任期SOFR应低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

第2.19节中定义的“终止贷款人”。

“终止日期”是指（a）所有循环贷款已全额偿还，（b）本协议项下所有其他义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）和其他信用单据已以现金全额支付或以其他方式完全解除，以及（c）循环承诺已永久减少为零的日期。

“终止通知”应具有服务协议中归属于该术语的含义。

“第三高集中度州”是指，在任何确定日期，截至此类应收款产生之日，合格应收款的应收账款义务人所在的美国州或地区（不包括最高集中度州和第二高集中度州），与所有其他此类州和地区相比，截至该确定日期的合计未偿本金余额总额最高。

“一级应收款”是指，headway风险等级为1的应收款。

“二级应收款”是指，headway风险等级为2的应收款。

“三级应收款”是指，headway风险等级为3的应收款。

“A类循环贷款的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的A类循环贷款的本金总额。

“B类循环贷款的总利用率”是指，在任何确定日期，所有未偿还的B类循环贷款的本金总额。

“交易成本”是指控股公司或公司在交割日应付的与信用单证所设想的交易有关的费用、成本和开支。

“交易摘要”是指根据《欧盟证券化条例》第7（1）（c）条的要求，以附录F（交易摘要）中规定的形式对交易条款进行的摘要。”

“透明度要求”是指欧盟透明度要求和英国透明度要求。

“转让日期”具有资产购买协议中赋予该术语的含义。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

「 UCC代理人」指Corporation Service Company，一家特拉华州公司，以其作为Holdings代理人或其他实体不时为Holdings提供担保方代表服务的身份。

“英国纾困立法”是指（在英国不是已实施或实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国的范围内）《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国保留要求”是指英国证券化条例第6条的要求。

“英国证券化条例”是指根据《2018年欧盟（退出）法案》的运作，经《2019年证券化（修订）（欧盟退出）条例》（SI2019/660）修订（包括与之相关的任何实施条例、二级立法、技术和官方指南（在每种情况下不时修订、更改或替代），作为保留的直接欧盟法律在英国颁布的欧盟证券化条例。

“英国透明度要求”是指英国证券化条例第7条的要求。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

「经营协议」指控股、公司、贷款方、付款代理人及行政代理人之间订立的若干协议，日期为截止日期，并可能不时修订、重列或以其他方式修订。

「承销政策」指Holdings的信贷政策和程序，包括承销指引，以及Holdings的收款政策和程序，在每种情况下均于截止日期生效，并以经营协议所附的格式生效，因为这些政策、程序、指引和方法可能会根据第6.17节不时修订。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“Vantage Score”是指，就应收款项而言，就每一应收款项义务人而言，截至该应收款项产生之日从Vantage Score Solutions，LLC获得的该应收款项义务人的信用评分，或者，如果截至该应收款项产生之日适用的该信用评分无法获得，则从Vantage Score Solutions，LLC获得该应收款项义务人的最新可用信用评分。

“沃尔克规则”是指79 Fed发布的题为“自营交易和某些利益以及与担保基金的关系”的共同规则。Reg. 5779 et seq。

“应收周薪”是指一般每周应支付一次款项的任何应收款项。

“整笔贷款出售”指向非关联第三方购买者出售全部或部分应收款项，以换取不低于公平市场价值（由公司合理酌情决定），并约定任何此类出售可按公平原则出售给公司的任何关联公司，并换取不低于公平市场价值，然后立即出售给该第三方购买者。

“减记和转换权力”是指：

（a）就不时在欧盟保释立法附表中描述的任何保释立法而言，欧盟保释立法附表中描述的与该保释立法有关的权力；及

（b）就任何英国保释立法而言：

（i）根据该英国保释立法的任何权力，以取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或中止与该英国保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务；及

（ii）该英国保释立法下的任何类似或类似权力。

1.2会计术语.除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。财务报表和公司要求向贷款人提供的其他信息第5.1（a）款）和第5.1（b）款）应按照编制时有效的公认会计原则编制（并与在第5.1（d）款），如适用）。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何信用文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而任何一家公司、申购贷款人或行政代理人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应根据GAAP的此类变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意；提供了（a）在如此修正之前，该比率或要求应继续按照公认会计原则和会计原则和政策计算，这些原则和政策与以前根据第5.1（a）条）和5.1（b）（b）公司应向行政代理人和每个贷款人提供在实施公认会计原则的此类变更之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。为免生疑问，任何将根据以下规定定性为经营租赁的租赁

截止日期的GAAP（无论该经营租赁是否在该日期生效）应继续作为本协议的目的的经营租赁（而不是资本租赁）进行会计处理，无论截止日期后GAAP发生任何变化，否则将要求该租赁被重新定性（在预期或追溯基础上或其他方面）为资本租赁或反映为本协议项下的债务。

1.3释义等

除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则本文对任何章节、附录、附表或附件的引用均应为此处的某个章节、附录、附表或附件（视情况而定）。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不应被解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接在该词之后列出的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用任何限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于此类一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。此处提及的任何协议、文书或其他文件应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受此处所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制）。此处凡提述任何法律、规则或条例，均指不时修订、修改或补充的法律、规则或条例。每次提及时间而无需进一步说明，均指纽约市时间。

第2节。贷款

2.1循环贷款.

（a）循环承诺。

（i）在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，包括但不限于根据第3.2（a）（i）节交付更新的借款基础证书和借款基础报告，每个A类承诺贷款人各自同意向公司提供总额不超过但不超过该A类承诺贷款人的循环承诺的A类循环贷款；但（a）每个A类管道贷款人可以，但不承担为该等A类循环贷款提供资金的义务（且如任何A类管道贷款人选择不为任何该等A类循环贷款提供资金，则其相关贷款人集团中的A类承诺贷款人特此承诺并应为该等A类循环贷款提供资金），及（b）任何A类贷款人不得提供任何该等A类循环贷款或其部分，但在该等A类循环贷款生效后：

（一）A类循环贷款使用总额超过A类借款基数；

（b）存在A类借款基数不足或B类借款基数不足的；或者

（c）由该A类承诺贷款人根据本协议提供资金的A类循环贷款的未偿还本金总额，须超过其A类循环承诺。

（ii）在循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，包括但不限于根据第3.2（a）（i）节交付更新的借款基础证书和借款基础报告，每个乙类贷款人各自同意向公司提供总额不超过但不超过该贷款人的乙类循环承诺的乙类循环贷款；但任何乙类贷款人不得提供任何该等乙类循环贷款或其部分，前提是在该乙类循环贷款生效后：

（a）乙类循环贷款使用总额超过乙类借款基数；

（b）存在A类借款基数不足或B类借款基数不足的；或者

（c）由该B类贷款人根据本协议提供资金的B类循环贷款的未偿还本金总额，须超过其B类循环承诺。

（b）根据第2.1（a）节借入的金额可在循环承诺期内按比例偿还和再借，但须遵守费用函中规定的条款（如有），条件是公司（a）不得偿还（x）A类循环贷款每周超过三（3）次和（y）B类循环贷款每周超过三（3）次；此外，前提是，经B类贷款人事先书面同意，公司可在任何日历季度的最后一周对B类循环贷款进行一（1）笔额外还款，（b）必须根据第2.11（c）（vii）节向行政代理人、付款代理人和B类贷款人交付与此种还款有关的受控账户自愿付款通知，以及（c）每笔还款的最低金额应为250,000美元。各贷款人的循环承诺应于循环承诺终止日期届满，所有循环贷款及本协议项下就循环贷款和循环承诺所欠的所有其他款项应不迟于（1）就A类循环贷款而言，即A类到期日，及（2）就B类循环贷款而言，即B类到期日全额支付。然而，尽管在此有任何相反的规定，为免生疑问，公司也可随时或在提前摊销期内不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款，并可根据第2.12（b）或（c）节规定的付款优先权（如适用）应用此种提前还款。

（c）循环贷款的借款机制。

（i）A类循环贷款的最低总额为500,000美元，B类循环贷款的最低总额为50,000美元。公司仅应要求且贷款人仅应根据其按比例份额向每个贷款人按比例提供A类循环贷款和B类循环贷款。

（ii）每当公司希望贷款人提供循环贷款时，公司须最迟于下午3时（纽约市时间）向（a）行政代理人、付款代理人及保管人交付一份已全面签立及交付的资金通知书，有关A类循环贷款的建议信贷日期（或行政代理人与公司之间议定的较短期限）至少提前两（2）个营业日，及（b）行政代理人、B类贷款人，付款代理人和托管人不迟于下午3：00（纽约市时间）就B类循环贷款提前两（2）个营业日（或B类贷款人和公司之间约定的较短期限）。每份此类资金通知应附有借款基础证明，反映所要求的循环贷款的充分A类循环可用性和B类循环可用性（如适用），以及借款基础报告。

（iii）收到资金通知的每一A类管道贷款人可在不迟于拟议信贷日期通知公司和相关的A类承诺贷款人的拟议信贷日期之前的营业日下午2：00（纽约市时间）之前拒绝该请求。如A类管道贷款人拒绝为资金通知的任何部分提供资金，公司可在行政代理人、各A类贷款人、各B类贷款人、付款代理人和托管人在紧接所提议的授信日之前的营业日营业结束前收到有关通知后，将该资金通知全部取消和撤销。A类管道贷款人在任何时候都没有义务根据本协议提供A类循环贷款，无论是否根据本条发出任何通知。

（iv）如A类管道贷款人拒绝资金通知，而公司并未根据上文第（iii）条取消该资金通知，或如贷款集团中并无A类管道贷款人，则公司在该资金通知中要求的任何A类循环贷款，须由该贷款集团中的相关A类承诺贷款人按比例作出。任何A类承诺贷款人根据本协议提供A类循环贷款的义务与任何其他A类承诺贷款人（无论是否在同一贷款人组中）的义务不同。任何A类承诺贷款人未能根据本协议作出A类循环贷款，不得解除任何其他A类承诺贷款人（不论是否在同一贷款人集团内）根据本协议作出A类循环贷款的义务，但任何A类承诺贷款人不得对任何其他A类承诺贷款人未能根据本协议作出任何A类循环贷款负责。

（v）各贷款人应（a）不迟于适用信贷日期下午1时（纽约市时间）以电汇美元当日资金的方式将其循环贷款的金额提供给付款代理人，付款代理人应不迟于下午3时（纽约市时间）以电汇美元当日资金的方式将该等资金从资金账户汇至相关资金通知中指定的公司的另一账户，或（b）由贷款人选择，不迟于下午3：00（纽约市时间）以电汇方式将其循环贷款的金额以当天的美元资金汇入相关资金通知中指定的公司账户。资金账户中的任何资金应保持未投资状态。

（vi）公司可依据本条第2.1款借入A类循环贷款、依据第2.11（c）（vii）（c）条购买合资格应收款和/或依据第2.11（c）（vii）（b）条偿还A类循环贷款，每周不超过三（3）次。公司可根据本条第2.1款借入乙类循环贷款，每个日历周不得超过三（3）次；但经乙类贷款人书面同意（由他们自行酌情决定），公司可在任何日历季度的最后一周额外借入乙类循环贷款一（1）次。

（vii）每笔循环贷款应由A类承诺贷款人和B类贷款人同时按比例向A类循环承诺和B类循环承诺作出。

（d）被视为要求提供循环贷款以支付所需付款的请求。根据本协议或任何信用文件应付给任何类别的贷款人的所有本金、利息、费用和其他金额的支付，可从此类类别的循环贷款收益中支付，或根据公司根据第2.1（c）节发出的视为资金通知支付。

2.2按比例分配股份.每一类的所有循环贷款应由A类承诺贷款人或B类贷款人（如适用）同时按比例按其各自的按比例份额发放，但有一项理解，任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供循环贷款的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供循环贷款的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何循环承诺。

2.3所得款项用途.公司于截止日期作出的循环贷款所得款项（如有）将用于（a）根据资产购买协议向卖方收购合格应收款项提供资金，（b）支付交易成本以及公司在本协议项下的持续费用和开支，（c）按照第2.12款，及（d）在根据第2.1（d）款），支付信用证项下欠贷款人的本金、利息、费用及其他款项。循环贷款的收益也可用于按照第6.5节.任何信贷展期收益的任何部分，不得以导致或可能导致此类信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》的任何方式使用。

2.4债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注.

（a）贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录上保留一个或多个账户，以证明公司对该贷款人的义务，包括其提供的循环贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何该等记录均为结论性的，对公司具有约束力，无明显错误；但未作出任何该等记录或该等记录中的任何错误，不应影响任何贷款人的循环承诺或公司就任何适用的循环贷款承担的义务；并进一步规定，如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则登记册中的记录应以无明显错误为准。

（b）登记册。

（i）A类注册纪录册。行政代理人为此目的作为公司的代理人，应在其主要办事处保存一份登记册，以备不时记录A类贷款人的名称和地址以及每一A类贷款人的A类循环承诺和A类循环贷款（“A类登记册”）。A类注册纪录册须于任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予公司或任何A类贷款人查阅。行政代理人应当在A类登记册中记录A类循环承诺和A类循环贷款，以及与A类循环贷款本金有关的每笔还款或提前还款，任何此类记录均应是结论性的，对公司和每一A类贷款人具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何A类承诺贷款人的A类循环承诺或公司就任何A类循环贷款承担的义务。公司特此指定担任行政代理人的实体作为公司的代理人，仅用于维持本条第2.4节规定的A类登记册，公司特此同意，在该实体以该身份服务的范围内，担任行政代理人的实体及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联机构应构成“受偿人”。

（ii）乙类注册纪录册。行政代理人为此目的作为公司的代理人，应在其主要办事处保存一份登记册，以备不时记录乙类贷款人的名称和地址以及每个乙类贷款人的乙类循环承诺和乙类循环贷款（“乙类登记册”）。乙类注册纪录册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时提供予公司或任何乙类贷款人查阅。行政代理人应当在乙类登记簿中记录乙类循环承诺和乙类循环贷款，以及与乙类循环贷款本金有关的每一笔还款或提前还款，任何此类记录均应是结论性的，对公司和每个乙类贷款人均具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何乙类贷款人的乙类循环承诺或公司对任何乙类循环贷款的义务。公司特此指定该行政代理人担任公司的代理人，仅用于维持本条第2.4节规定的B类登记册，公司特此同意，在该实体以该身份服务的范围内，该行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人和关联机构应构成“受偿人”。

（c）循环贷款票据。如任何贷款人在截止日期前至少两（2）个营业日以书面通知公司（并向行政代理人提供副本）提出要求，或在其后的任何时间提出要求，公司须在截止日期（或，如适用并在该通知中如此指明，则向依据第9.6条为该贷款人的受让人的任何人）签立及交付A类循环贷款票据或B类循环贷款票据，视情况而定，以证明此类贷款人的循环贷款。

2.5贷款利息.

（a）A类循环贷款按A类利率逐日计息。乙类循环贷款按乙类利率逐日计息。

（b）根据本协议参照Daily Simple SOFR计算的利息应按一年360天计算。基准利率以最优惠利率为基础时参照基准利率计算的利息，按一年365天（闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何循环贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该循环贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的基准费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。在计算任何循环贷款的利息时，应包括作出该循环贷款的日期或适用于该循环贷款的利息期的第一天，并应排除支付该循环贷款的日期或适用于该循环贷款的利息期的到期日；但如循环贷款在作出当日偿还，则应就该循环贷款支付一（1）天的利息。行政代理人应提供利息、A类未使用费用和B类未使用费用（由行政代理人计算）的发票，并不迟于紧接该利息支付日之前的利率确定日下午3：00（纽约市时间）在循环贷款的每个利息支付日累计。

（c）除本文另有规定外，每笔循环贷款的利息应在（i）每个利息支付日期拖欠；（ii）应行政代理人或B类贷款人的请求（该请求应适用于所有贷款人）（除非此种提前还款导致循环承付款项永久减少），在该循环贷款的任何提前还款（无论是自愿的还是强制性的）上，以预付款项的应计数额为限；（iii）到期时。

2.6发布.

（a）只要没有发生违约、提前摊销事件或违约事件，且仍在继续或将由此产生，公司有权在任何时间选择提前全部和部分偿还循环贷款。就任何该等预付款项或许可的资产出售而言，公司可随时要求与此有关的解除，但仅限于与整笔贷款出售、证券化交易或许可的资产出售有关，在每种情况下均须遵守本条2.6款的条款。公司可以在任何一个工作日（“解除通知日期”）要求解除担保，方法是在所要求的解除担保日期至少两（2）个工作日之前的纽约市时间下午3：00之前向行政代理人和抵押代理人交付基本上以附件 i形式存在的书面通知（“解除通知”）（行政代理人应根据其惯例迅速向贷款人提供该解除通知）。就（a）任何预付款项，或（b）根据本第2.6节条款作出的任何释放而言，公司可选择根据每个贷款人的按比例份额（每项该等选择，一个“承诺削减”和每项该等金额，一个“承诺削减金额”）按比例减少循环承诺，而该等承诺削减应于该等预付款项或相关的释放日期（如适用）生效。就（a）任何预付款项，或（b）根据以下条款作出的任何解除

本第2.6节规定，在涉及整笔贷款出售的每一种情况下，任何贷款人可选择根据每个贷款人的按比例份额按比例减少各自的循环承诺（每一种此类选择，即“贷款人承诺减少”），并由相关贷款人向该选择的行政代理人发出通知（该通知应由行政代理人按照其惯例迅速提供给其他贷款人），而该贷款人承诺减少应在该提前还款或相关的解除日期（如适用）生效。每份解除通知应在收到时不可撤销且有效；并规定，如果该解除通知是在所要求的解除日期前两个工作日以上送达的，则应通过该前第二个工作日的营业时间结束前予以撤销，而不受处罚。公司应在不迟于要求的释放日期前至少一个工作日的纽约市时间下午3：00之前，向行政代理人和担保物代理人交付一份基本上以附件 J形式（“释放信”）的书面通知（行政代理人应根据其惯例迅速向贷款人提供该文件），确认释放日期并载明与该释放日期的资金分配有关的某些信息，以及（如适用）某些应收账款的释放。公司将为任何此类解除选择不少于按比例（按未偿本金余额）的拖欠应收账款份额。

（b）所需资料。每份解除通知应：（i）由公司签立；（ii）列出须预付的循环贷款、循环贷款的所有应计利息及所有应计A类未使用费用及B类未使用费用（如适用），并逐项列出在适用的解除日期应付的任何额外金额（包括适用的提前还款费用，如有）；（iii）如发生任何部分提前还款，则列出在紧接任何适用的提前还款生效之前和之后的循环贷款的未偿还本金余额；（iv）（a）确定任何受该等解除约束的已质押应收款项，识别在任何此类解除生效后将保留的质押应收款，并证明在该解除日期哪些剩余的质押应收款将是合格应收款，（b）证明，除全额预付款项外，没有发生违约、提前摊销事件或违约事件，并且正在继续或由此导致，以及（c）证明本第2.6节中规定的此类解除的先决条件已得到满足，以及（v）在发生部分解除的情况下，附上借款基础证书。

（c）形式上的计算。要求随同任何解除通知一起交付的借款基础凭证，其日期和当前截至上述该解除通知的交付日期前一日期的营业时间结束，并应显示截至适用的解除日期（在该日期任何解除生效后）的准备金账户资金要求、A类借款基础和B类借款基础的备考计算。

（d）预付款项。在每个解除发行日，在纽约市时间下午1：00之前，公司应向A类贷款人或B类贷款人（如适用）汇出资金，金额为解除发行函中规定的预付款金额和任何借款基础不足的金额（在该日期实施任何解除、预付款和任何其他分配后确定）。每笔提前还款应根据未偿还的A类循环贷款和未偿还的B类循环贷款按比例进行。

（e）解除抵押品。在每个发放日期，在符合本条第2.6条所列的先决条件的情况下，并在行政代理人收到公司根据第2.6（d）条在该日期所需汇出的款额后，公司认定解除质押的应收款项部分自动解除担保物代理人的留置权，该等应收款项不再作为“质押应收款项”或纳入本协议项下任何A类借款基数或B类借款基数计算，且不得被要求纳入本协议项下要求交付的任何凭证或报告。抵押代理人应在公司的费用和请求下采取（或授权公司、服务商或其各自指定人采取）合理必要和适当的行动，为有担保当事人的利益解除抵押代理人对此类应收款的留置权，并在适用的情况下移交或指示托管人向公司或其指定人移交与该抵押代理人或托管人（如适用）管有或控制的此类应收款有关的任何应收款档案；但，抵押代理人和托管人可根据其惯常的文件保留政策保留其副本。

2.7费用.

（a）公司同意按收费通知书所列的款额及时间，向每名有权根据该通知书获得付款的人支付款项。

（b）除费用函件另有规定外，第2.7（a）条所提述的所有费用须由行政代理人根据一年360天和实际经过的天数计算，并须于（i）每个利息支付日（自截止日期后发生的第一个该等日期开始）按月支付，及（ii）（a）就A类循环贷款而言，为A类到期日；及（b）就B类循环贷款而言，为B类到期日。

2.8在适用到期日或之前偿还.公司应在A类到期日或之前以现金全额偿还（i）A类循环贷款和（ii）根据本协议和其他信用文件欠A类承诺贷款人的所有其他义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）。公司应在B类到期日或之前以现金全额偿还（i）B类循环贷款和（ii）根据本协议和其他信用文件欠B类贷款人的所有其他义务（未提出要求的或有赔偿义务除外）。

2.9 [保留].

2.10借款基数不足.公司须于（i）获授权人员或公司的首席财务官（或在每宗个案中为其等值人员）知悉存在借贷基础不足或（ii）公司收到任何代理人或任何贷款人有关存在借贷基础不足的通知（在每宗个案中为相等于该等借贷基础不足的金额）中较早者的五（5）个营业日内预付循环贷款，该等金额须适用第一，根据需要提前偿还A类循环贷款，以治愈任何A类借款基础不足，并且，第二次，根据需要提前偿还B类循环贷款，以治愈任何B类借款基础不足。为免生疑问，收

月服务报告显示借款基础不足的，应构成公司知情。

2.11受管制账户.

（a）公司应建立和维护行政代理人合理接受的现金管理系统，包括但不限于与被冻结的账户安排有关的系统。在付款代理处维持的独立、不计息、可按公司指示将循环贷款收益存入的信托账户（以指定为“资金账户”的公司名义）除外，公司不得设立或维持受控账户以外的存款账户或证券账户，且公司不得，并应促使服务人不得将其收款或收益存入非受控账户的证券账户或存款账户（条件是，Servicer在应用该等收款或收益时发生的无意和非重复发生的错误，而在任何情况下，在Servicer或公司已（或在行使合理勤勉时本应）知悉后的两（2）个营业日内，被纠正的错误不应被视为违反本契约）。担保物的所有收款和收益应受代表有担保当事人的担保代理人的明示信托约束，并应交付给有担保当事人，以适用于本协议规定的任何其他信用单证项下的债务或任何其他到期金额。

（b）在截止日期当日或之前，公司应安排设立和维持，（i）以公司名义并由在每种情况下被指定为“收款账户”的担保代理人单独支配和控制的独立、无息的信托账户（或子账户），并附有明确表明其贷记的资金和其他财产为担保当事人的利益并受适用的证券账户控制协议约束的担保代理人的指定，（ii）所有质押应收款项的收益存入的独立、无息的存款账户，包括从应收款项义务人的经营账户中自动借记的方式，均应存入被指定为“密码箱账户”的公司名下，根据密码箱账户控制协议和（iii）资金账户，为有担保方的利益，抵押品代理人对该账户拥有担保方第9-104（a）（2）条含义内的唯一支配权和控制权。Lockbox账户控制协议将规定，Lockbox账户中的所有资金（最多不超过10,000美元的金额或行政代理人与公司之间以书面（书面可能通过电子邮件）相互商定的其他金额）将每天汇入收款账户。

（c）密码箱系统。

（i）在截止日期当日或之前，公司应代表有担保当事人根据《密码箱账户控制协议》和其他控制协议为担保代理人的利益建立一套密码箱系统和第2.11（a）和（b）节所述的相关账户或存款账户（“密码箱系统”），所有收款均应存入该系统（但以第2.11（a）节的但书为准）。

（ii）公司应已确定一种合理地令行政代理人满意的方法，以授予备用服务商（及其代表）进入密码箱的权限

当备用服务商根据信用单证成为继任服务商时的账户，用于在截止日期后从应收款项债务人的经营账户发起ACH转账。

（iii）未经行政代理人全权酌情同意，公司不得设立任何密码箱或密码箱安排，而在设立任何该等密码箱或密码箱安排之前，公司须促使其寻求与其建立该等密码箱或密码箱安排的每一家银行或金融机构，以其全权酌情决定权就其订立的形式和实质令行政代理人满意的控制协议。

（iv）未经行政代理人事先书面同意，公司不得（a）更改就将存放于密码箱系统的已质押应收款项的付款而向服务商发出的一般指示，或（b）更改向任何银行或金融机构发出的任何指示，而该指示以任何方式将密码箱系统中的任何收款或收益转拨至任何并非受管制帐户的帐户。

（v）公司承认并同意（a）存放在密码箱系统中的资金应继续作为由此担保的债务的抵押担保，以及（b）在违约事件或提前摊销事件发生时和持续期间，经必要贷款人选择，可按第2.12（b）节的规定使用存放在密码箱系统中的资金。

（vi）公司已指示，并将在以后任何时候指示服务商将已质押应收款项账户的每一应收款项义务人的付款直接引导至密码箱系统。公司同意（a）指示每一应收账款义务人将与质押应收账款有关的所有款项直接存入密码箱系统，以及（b）迅速（并且，除本条2.11（c）（vi）但书规定的情况外，在任何情况下不得迟于收到后两（2）个工作日）将其因质押应收账款而收到的所有款项存入，无论是以现金、支票、票据、汇票、汇票、汇票或其他形式，在密码箱系统中以准确的形式收到这些款项（但附有存入或收取所需的任何公司背书），并直至这些款项如此存入以信托方式持有这些款项，并作为抵押代理人的财产持有；但条件是，对于所收到的任何款项，如果不包含此类款项所涉及的帐号的充分标识，或由于服务人无法控制的行为而无法处理，该等存款须不迟于识别该等帐号或可酌情处理该等付款的日期后的第二个营业日作出。

（vii）只要没有发生违约事件且仍在继续，公司或其指定人应被允许将收款账户或储备账户（a）中不时持有的资金引导投资于许可投资，并出售或清算该等许可投资，并将该出售或清算所得收益再投资于其他许可投资（但抵押代理人、行政代理人或贷款人均不对受控账户银行未这样做承担任何责任），并将所有该等收益和再投资

存放于收款账户；但条件是，在提前摊销期或循环承诺终止日期之后，任何此类投资和/或许可投资的再投资只能在行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人各自许可的酌情权同意下进行，（b）根据第2.1节（b）偿还循环贷款，但前提是（w）为了从受控账户进行任何此类偿还，公司应向行政代理人交付，付款代理和B类贷款人不迟于任何该等还款日期的前一个营业日下午12：00（纽约市时间）以本协议实质上为附件 G的形式发出受控账户自愿付款通知，指明提前还款日期、每一类须偿还的金额以及进行该等还款的受控账户，并向付款代理（付款代理可最终依赖该账户）证明偿还（x）中规定的循环贷款的条件，（y）及（z）本条第2.11（c）（vii）（b）条已信纳，（x）根据第2.1条可在任何日历周内偿还不多于三（3）笔A类循环贷款，（y）循环贷款的任何该等偿还的最低金额须为250,000美元，及（z）在每笔该等偿还生效后，金额不少于（i）任何储备账户资金要求及（ii）根据本协议及其他信贷单据预计到期的利息、费用及开支的备考金额的总和，如有，直至下一个付息日，根据该日期的应计利息金额和使用计算应计利息金额时所载的相同假设对循环贷款直至下一个付息日应计利息的预测，以及该日期的A类循环贷款使用总额和B类循环贷款使用总额（在使该等偿还生效后），应保留在受控账户中，或（c）只要没有发生提前摊销期且应继续存在且循环承诺终止日期没有发生，根据资产购买协议的条款和条件购买额外的合格应收款项，但前提是借款基础证书（证明在解除收款生效后有足够的循环可用性并在该日期提供任何循环贷款，以及在解除收款生效后，没有发生并正在继续的事件构成或将由该解除导致，a借款基础不足、提前摊销事件、违约或违约事件并向付款代理人证明（付款代理人可最终依赖）根据资产购买协议的条款和条件以及本条第2.11（c）（vii）（c））款（w）、（x）、（y）和（z）项规定的条件购买额外合格应收款的条件已经满足），并向行政代理人、付款代理人交付借款基础报告，B类贷款人和托管人不迟于上午11：00（纽约市时间）至少提前两（2）个工作日进行任何此类提议的购买或解除，（w）如果此类购买合格应收款的资金来自循环贷款，则第3.2（a）（iii）节和第3.2（a）（vi）节中包含的在该日期进行此类循环贷款的条件将在该日期得到满足，并进一步规定，如从收款账户提款并非与贷款人根据资金通知的交付在本协议项下提供循环贷款同时发生，则仅就第2.1（c）（iv）、（x）条而言，该提款应被视为“循环贷款”，不超过根据A类循环贷款的三（3）笔借款

第2.1节可在任何日历周内作出，（y）在任何日历周内可根据第2.1节作出不多于三（3）次的乙类循环贷款借款；但公司可在任何日历季度的最后一周内，经乙类贷款人书面同意（由其全权酌情决定）作出一（1）次额外的乙类循环贷款借款，及（z）在该等解除生效后，金额不少于（i）任何储备账户资金要求和（ii）根据本协议和根据任何信用单据（如有）预计在下一个利息支付日之前到期的利息、费用和开支的备考金额之和，基于该日期的应计利息金额以及使用计算应计利息金额时所载的相同假设对循环贷款在下一个利息支付日之前应计利息的预测，A类循环贷款的使用总额和B类循环贷款在该日期的使用总额应保留在受控账户中。

（viii）将资金投资于收款账户的所有收入和收益应保留在收款账户中，直至每个利息支付日期，届时该等收入和收益应根据第2.12条（或如更早，则在根据第2.11（c）（vii）（b）条用于还款或根据第2.11（c）（vii）（c）条购买额外合格应收款（视情况而定）之前适用。在公司与抵押品代理人之间，公司应将所有收入、收益和损失从收款账户中的金额投资视为其联邦、州和地方所得税目的的收入或损失。付款代理人在没有及时书面指示的情况下，没有义务将任何资金投资或再投资于任何受控账户，也不对投资的选择或由此产生的投资损失承担责任。

（d）准备金账户。在截止日期或之前，公司应安排以公司名义设立和维持一个存款账户，该账户被指定为“准备金账户”，抵押代理人根据冻结账户控制协议为贷款人的利益而对该账户拥有《UCC第9-104（a）（2）条所指的控制权。储备账户将根据第2.12款由可用资金提供资金。如在任何利息支付日期，存放在托收账户中的托收金额不足以支付第2.12（a）（i）（b）、（ii）至（iii）条所要求的全额付款，则存放在储备账户中的款项可转入托收账户，以弥补任何此类短缺，并应按该等条款规定的顺序和优先顺序支付。此外，在发生和继续发生提前摊销事件或违约事件时，应提取准备金账户中的存款金额，以支付第2.12（b）节或第2.12（c）节规定的金额（如适用）。

2.12收益的运用.

（a）收款账户和密码箱账户中金额的应用。只要没有发生违约事件，且仍在继续（在有关日期按照本协议申请资金生效后），且此时未发生提前摊销期，则在每个付息日，收款账户和密码箱账户中的所有金额（公司选择保留在该等账户中的任何金额除外）以及准备金账户中超过准备金账户资金的所有金额（如有）

截至有关月期最后一天的规定，须由付款代理根据每月服务报告而适用，为免生疑问，该报告可表明，经公司选择，可在该等帐户中保留若干该等款项，详情如下：

（i）首先，在同等基础上，（a）向公司支付足以让公司维持其有限责任公司的存在并在任何日历年内支付不超过1,000美元的类似开支的款项，且仅限于先前未根据下文第（ix）条在该日历年内分配给公司的范围内，以及（b）向服务商支付任何应计和未支付的服务费（就继任者服务费而言，当与根据第2.12（b）（i）和2.12（c）（i）条支付的所有款项合计时，在任何日历年内不得超过175,000美元的总额）；

（ii）第二，在同等基础上，（a）向备用服务商支付任何应计及未支付的备用服务费；（b）向托管人支付当时到期及欠托管人的任何成本、费用及弥偿；（c）向各受控账户银行支付当时到期及欠该受控账户银行的任何成本、费用及弥偿（就适用的受控账户而言），（d）向行政代理人支付当时到期及根据信贷文件欠行政代理人的任何成本、费用或弥偿；（e）向抵押品代理人支付任何成本，根据信贷单据向当时到期及欠下的抵押品代理人的费用或弥偿；及（f）向付款代理人支付当时到期及根据信贷单据欠下的付款代理人的任何成本、费用或弥偿；但条件是根据本条第（ii）款、第2.12（b）（ii）款及第2.12（c）（ii）款应付给备用服务人、行政代理人、保管人、抵押品代理人、各受控帐户银行及付款代理人的成本、费用或弥偿总额，在任何历年不得超过450,000美元；

（iii）第三，按比例向A类贷款人支付相当于A类每月利息金额和A类未使用费用之和的金额，并向任何合格的对冲交易对手支付对冲交易项下到期应付的任何净付款（不包括对冲破坏成本）；

（iv）第四，按比例向乙类贷款人提供相当于乙类月息额及乙类未使用费用之和的金额；

（v）第五，按比例向A类贷款人提供相当于A类每月本金支付金额的金额；

（vi）第六，按比例向乙类贷款人提供相当于乙类每月本金支付金额的金额；

（vii）第七条，向储备账户支付相当于储备账户供资额的金额；

（viii）第八次（经公司选举）按比例向A类贷款人及/或B类贷款人（如适用）偿还循环贷款的本金；但须于循环贷款后的首个付息日及之后

承诺终止日，任何该等还款须先用于偿还A类循环贷款的本金，直至全额支付，其次用于偿还B类循环贷款的任何未偿还本金；

（ix）第九，根据欠每一方的款额，按比例支付所有其他债务或当时根据本协议或根据其他信用单据到期应付的任何其他款项；及

（x）第十条，但在实施该分配后不会出现借贷基础不足，则公司或公司的任何剩余须与第6.5条一致指示。

（b）尽管本文有任何相反的规定，在提前摊销期内，在每个付息日，受控账户中的所有金额应由付款代理人根据每月服务报告申请如下：

（i）首先向服务人支付任何应计及未付的服务费（如属继任人服务费，则与依据第2.12（a）（i）（b）及2.12（c）（i）条所支付的所有款额合并计算时，在任何历年的合计数不得超过$ 175,000）；

（ii）第二，在同等基础上，（a）向备用服务商支付任何应计及未支付的备用服务费；（b）向托管人支付当时到期及欠托管人的任何成本、费用及弥偿；及（c）向各受控账户银行支付当时到期及欠该受控账户银行的任何成本、费用及弥偿（就受控账户而言），（d）向行政代理人支付当时到期及根据信贷文件欠行政代理人的任何成本、费用或弥偿；（e）向抵押品代理人支付任何成本，根据信贷单据向当时到期及欠付抵押品代理人的费用或弥偿；及（f）向付款代理人支付当时到期及根据信贷单据欠付付款代理人的任何费用、费用或弥偿；但条件是根据本条第（ii）款、第2.12（a）（ii）款及第2.12（c）（ii）款应付给备用服务人、行政代理人、保管人、抵押品代理人、各受控帐户银行及付款代理人的费用、费用或弥偿总额，在任何历年不得超过450,000美元；

（iii）第三，按比例向A类贷款人支付相当于A类每月利息金额和A类未使用费用之和的金额，以及向任何合格对冲交易对手支付对冲交易项下到期应付的任何净付款（不包括对冲破坏成本）；

（iv）第四，按比例向乙类贷款人提供相当于乙类月息额及乙类未使用费用之和的金额；

（v）第五，按比例向A类贷款人提供相当于A类每月本金支付金额的金额；

（vi）第六，向任何合资格对冲交易对手支付任何净款项，包括根据对冲交易到期应付的任何净终止金额；

（vii）第七条，按比例向乙类贷款人提供相当于乙类每月本金支付金额的金额；

（viii）第八，根据欠每一方的款额按比例支付所有其他债务或当时根据本协议或根据其他信用单据到期应付的任何其他款额；及

（ix）第九条，对公司或作为公司的任何剩余应予指示。

（c）尽管本文另有相反规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，在每个付息日，受控账户中的所有金额应由付款代理人根据每月服务报告或在行政代理人的书面指示下申请如下：

（i）首先，向服务人支付任何应计及未付的服务费（如属继任人服务费，则该等费用连同依据第2.12（a）（i）（b）及2.12（b）（i）条所支付的所有款额合并计算后，在任何历年的总额不得超过$ 175,000）；

（ii）第二，在同等基础上，（a）向备用服务商支付任何应计及未支付的备用服务费；（b）向托管人支付当时到期及欠托管人的任何成本、费用及弥偿；及（c）向各受控账户银行支付当时到期及欠该受控账户银行的任何成本、费用及弥偿（就受控账户而言），（d）向行政代理人支付当时到期及根据信贷文件欠行政代理人的任何成本、费用或弥偿；（e）向抵押品代理人支付任何成本，根据信贷单证向当时到期及欠下的抵押品代理人的费用或弥偿；及（f）向付款代理人支付当时到期及根据信贷单证欠下的付款代理人的任何成本、费用或弥偿；但条件是根据本条第（ii）款、第2.12（a）（ii）款及第2.12（b）（ii）款应付给备用服务人、行政代理人、保管人、抵押品代理人、各受控帐户银行及付款代理人的成本、费用或弥偿总额，在任何历年不得超过450,000美元；

（iii）第三，按比例向A类贷款人支付相当于A类月息额和A类未使用费用以及任何到期和欠款但之前未支付的A类月息额或A类未使用费用之和的金额，以及向任何合格的对冲交易对手支付根据对冲交易到期和应付的任何净付款（不包括对冲破坏成本）；

（iv）第四，按比例向A类贷款人支付相当于A类每月本金支付金额的金额，并向任何合格的对冲交易对手支付任何净付款，包括对冲交易项下到期和应付的任何净终止金额；

（v）第五，按比例向乙类贷款人提供相当于乙类月息额、乙类未使用费用及任何到期及欠付但先前未支付的乙类月息额及乙类未使用费用之和的金额；

（vi）第六，按比例向乙类贷款人提供相当于乙类每月本金支付金额的金额；

（vii）第七条，根据欠每一方的款额按比例支付所有其他债务或根据本协议或根据任何其他信用单证到期应付的任何其他款额；及

（viii）第八条，任何对公司或作为公司的剩余须指示。

2.13关于付款的一般规定.

（a）公司对本金、利息、费用和其他债务的所有支付均应以美元立即可用资金支付，不受抗辩、补偿、抵消或反索赔，不受任何限制或条件限制，不迟于通过电汇立即可用资金到期之日下午12：00（纽约市时间）支付。在该到期日期的该时间之后收到的资金，须当作已由公司在下一个营业日支付（但依据第2.11（c）（vii）（b）条作出的任何还款或付款代理人根据第2.12条在任何利息支付日期提出的任何资金申请，就所有目的而言，均须当作已按照本条2.13所述的截止日期及付款规定作出）。为免生疑问，付款代理将不负责计算根据第2.12条应付任何A类贷款人或B类贷款人的任何金额（包括任何贷款人按比例分摊的金额）。根据第2.12条向A类贷款人或B类贷款人支付的所有款项，应根据行政代理人的计算结果支付，而行政代理人的计算结果应载于付款代理人可能最终依赖的每月服务报告中。

（b）与任何循环贷款本金有关的所有付款（除非行政代理人要求，自愿预付循环贷款或根据第2.10条付款除外），应同时支付正在偿还或预付的本金的应计利息。

（c）付款代理人应在每个A类贷款人和每个B类贷款人书面指明的银行账户上，迅速向每个A类贷款人和每个B类贷款人分发根据本协议到期的所有付款和预付本金和利息的适用的按比例份额，以及与此相关的所有其他应付款项，包括但不限于在每月服务报告中规定的付款代理人收到的范围内就此应付的所有费用。

（d）凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须包括在根据本协议支付的利息或根据本协议支付的承付费用的计算中。

（e）除第2.13（a）条但书所列的情况外，付款代理人须将公司或其代表根据本协议向其支付的任何未在下午12：00（纽约市时间）之前以当日资金支付的款项视为不符合规定的付款。任何该等付款在（i）该等资金成为可用资金的时间，及（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，不得视为付款代理已收到。付款代理人如有不符合规定的款项，应通过电子邮件及时通知公司和行政代理人。根据第7.1（a）节的规定，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。就不符合规定的付款而作出的任何本金应继续累积利息，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下均不得少于从该付款日期至下一个适用营业日的期间），按自该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止适用于该已付款项的其他利率计算。

2.14应课税分享.贷款人在此彼此同意，除本协议或抵押单证中另有规定外，就行使与抵押品上的留置权有关的权利所实现的金额而言，如果其中任何一方应通过自愿付款（根据本协议条款作出和申请的循环贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用单证下的任何权利，或以其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，根据本协议或其他信用文件（统称为“应收款项总额”给该等贷款人）的金额高于该贷款人根据本协议将有权获得的金额（在确定分别适用于A类贷款人和B类贷款人的付款的优先顺序生效后），则收到该等按比例增加的付款的贷款人应（a）通知行政代理人，付款代理人和收到此种付款的每个贷款人，以及（b）将此种付款的一部分用于购买参与（在该卖方收到其部分此种付款时，应视为已同时从参与的每个卖方购买）应付给其他贷款人的总金额，以便适用的贷款人应按本协议规定的应付给他们的总金额的比例分担收回此种应付总金额；提供了，如该购买贷款人所收到的按比例较大的付款的全部或部分其后在公司破产或重组或其他情况下从该贷款人收回，则该等购买应予撤销，而就该等参与所支付的购买价款应按该等收回的幅度按比例退还该购买贷款人，但不计利息。公司明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就公司就此欠该持有人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该持有人被欠该持有人所持参与的金额一样充分。

2.15成本增加；资本充足.

（a）对增加的成本和税收的补偿。在不违反第2.16节规定的情况下（该节应对其所涵盖的事项进行控制），如果任何受影响缔约方应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对所有缔约方具有约束力）任何法律、条约或政府规则、条例或命令，或其中或解释、管理或适用中的任何变更

其中（包括引入任何新的法律、条约或政府规则、条例或命令），或法院或政府当局的任何裁定，在每种情况下，在截止日期之后生效，或受影响方遵守在本协议日期之后发布或作出的任何指南、请求或指令（或就在本协议日期之后成为贷款人的任何贷款人而言，该日期后生效）由任何中央银行或其他政府当局或准政府当局（无论是否具有法律效力）：（i）使该受影响方（或其适用的贷款办事处）就本协议或任何其他信用文件或其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务或向该受影响方（或其适用的贷款办事处）支付本金、利息的任何额外税款（但（a）补偿税款、（b）不包括税款定义的（b）至（d）条款所述税款和（c）关联所得税除外），费用或根据本协议应支付的任何其他金额；（ii）对持有的资产、账户内的存款或其他负债、垫款或贷款、发放的其他信贷、或任何其他取得的资金征收、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、强制贷款、FDIC或其他保险或收费或类似要求，该受影响方的任何办事处；或（iii）对该受影响方（或其适用的贷款办事处）或其在本协议项下的义务施加或影响任何其他条件（税务事项除外）；而上述任何一项的结果是增加该受影响方同意根据本协议提供、提供或维持循环贷款的成本，或减少该受影响方（或其适用的贷款办事处）就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，如果该受影响方认为此类变更是重大的，公司应在收到下一句中提及的报表后，立即向该受影响方支付可能需要的额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法、利息或由该受影响方自行决定的其他方式确定），以补偿该受影响方在本协议项下的任何此类增加的成本或已收或应收金额的减少以及与此相关的任何合理费用。该受影响方应向公司（连同一份副本给行政代理人和付款代理人）交付一份书面声明，合理详细地列出根据本条2.15（a）计算欠该受影响方的额外金额的依据，该声明应是结论性的，对本协议各方均具有约束力，无明显错误。

（b）资本充足率调整。如果任何受影响缔约方应自行决定（在没有作出明显努力的情况下，该决定应是最终的和决定性的，并对协议各方具有约束力），（i）有关资本充足的任何法律、规则或条例（或其任何规定）的通过、有效性、分阶段实施或适用，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理这些法律、规则或条例的类似机构对其解释或管理的任何变化，（ii）任何受影响方（或其适用的贷款办公室）或控制该受影响方的任何公司遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何指导方针、请求或指令，在每种情况下，在截止日期之后，已经或将会产生因或参照该受影响方的循环贷款或循环承诺而降低该受影响方或控制该受影响方的任何公司的资本回报率的影响，或参与其中或在本协议项下就循环贷款承担的其他义务，其水平低于该受影响方或该控制公司本可实现的水平，但该等采纳、有效性、分阶段实施、适用性、变更或

合规（考虑到该受影响方或该控股公司有关资本充足的政策），则不时地，在公司收到该受影响方下一句所指的报表后五（5）个营业日内，公司应向该受影响方支付额外的金额，以在税后基础上补偿该受影响方或该控股公司的该等减少。该受影响方应向公司（连同一份副本给行政代理人和付款代理人）交付一份书面声明，合理详细地列出根据本条2.15（b）计算欠该受影响方的额外金额的依据，该声明应是结论性的，对本协议各方均具有约束力，无明显错误。为免生疑问，本条第2.15（b）款（i）和（ii）款应适用于但不限于任何政府当局（x）根据或与实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有请求、规则、准则或指令，并经修订至本协议之日及以后不时发布，以及与执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何后续或类似机构）的建议有关的任何后续法规和（y），无论采用、发布、颁布或实施的日期如何。

（c）请求延迟。任何受影响方未按本条第2.15款前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该受影响方要求赔偿的权利，但公司无须根据本条第2.15款的前述规定，就受影响方在该受影响方通知公司导致此类增加的费用或减少的事项以及该受影响方打算就此要求赔偿的日期前一百二十（120）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向受影响方进行赔偿。

2.16税项；扣缴等

（a）免费和明确的付款。除第2.16（b）节另有规定外，公司根据本协议和根据其他信用单证应付的所有款项（除法律要求的范围外）应免费支付，且不扣除或预扣任何由美国或美国境内或任何政治分支机构征收、征收、收取、预扣或评估的税款。

（b）扣缴税款。如法律规定公司或任何其他人须就公司根据任何信用文件向受影响的一方支付或应付的任何款项中的任何该等税款作出任何扣除或扣缴：（i）公司须在公司知悉任何该等规定或任何该等规定的任何变更后，立即通知付款代理人；（ii）公司须或须以书面指示付款代理人，作出该等扣除或代扣代缴任何该等税项，并在有关的罚款所附日期前向有关政府当局缴付，该等须为其本人或（如该等支付责任是施加于公司）或（如该等责任是施加于付款代理人或该受影响方，视情况而定）代表并以付款代理人或该受影响方的名义缴付的款项；（iii）如该等税项属弥偿税款，则有关扣除所涉及的由公司应付的款项，要求代扣代缴的，应在必要的范围内增加，以确保在作出该扣除后，代扣代缴或代缴（以及对根据本款应支付的额外金额征收的任何代扣代缴），该受影响方

在到期日收到一笔相当于其在没有要求或作出此类扣除、代扣代缴或付款的情况下本应收到的款项；（iv）在支付法律要求其从中进行任何扣除或代扣代缴的任何款项后三十（30）天内，以及在上述第（ii）条要求其支付的任何税款到期后三十（30）天内，公司应就此类扣除、代扣代缴或付款以及将其汇给相关税务或其他主管部门提供其他受影响方满意的证据。双方同意，在一方未能遵守第2.16（d）节规定的文件要求的情况下，付款代理和公司有权扣留付款（没有任何相应的毛额）。根据付款代理的要求，公司将提供其可能必须协助付款代理根据公司的书面指示进行任何预扣的额外信息。

（c）公司赔偿。公司应在提出要求后十（10）天内，就该受影响方应付或支付的或被要求从向该受影响方支付的款项中扣留或扣除的任何已获赔偿税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用（受影响方因重大过失或故意不当行为而施加的任何利息、罚款或费用除外）向每一受影响方作出赔偿，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于受影响方交付给公司的此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给付款代理人），应为无明显错误的结论性证明。

（d）免除或降低美国预扣税税率的证据。

（i）每个贷款人和非美国人的行政代理人（该术语在《国内税收法》第7701（a）（30）条中定义）为美国联邦所得税目的（“非美国贷款人”）应在其合法有权这样做的范围内，向付款代理人和公司交付，在截止日期当日或之前（就截止日期本协议签署页所列的每一贷款人而言）或在其成为贷款人所依据的转让协议日期当日或之前（就每一贷款人而言），以及在确定公司或付款代理人（各自合理行使酌情权）可能需要的其他时间，（a）两份适用的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY的原件（附适当附件）（或任何后续表格），由行政代理人或该等贷款人妥善填写并妥为签立，以及《国内税收法》规定的、公司或付款代理人合理要求的其他文件，以证明该行政代理人或该等贷款人就根据任何信用文件向该行政代理人或该等贷款人支付的本金、利息、费用或其他应付款项不受或有资格获得美国联邦所得税税率的降低、扣除或预扣，或（b）如果行政代理人或此类贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）条所述的“银行”或其他人，并且无法根据上述（a）条交付国内税务局表格W-8IMY或W-8ECI，并且依赖所谓的“组合利息例外”，则由行政代理人或此类贷款人适当填写并正式签署的关于非银行地位的证明连同两份适用的国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的正本，以及《国内税收法》要求并合理要求的其他文件

公司或付款代理人证明行政代理人或此类贷款人就根据任何信用文件向行政代理人或此类贷款人支付的应付利息的任何付款不受美国联邦所得税的减免或有资格获得税率的降低。根据本条第2.16（d）（i）款或第2.16（d）（ii）款要求交付与美国联邦所得税预扣事项有关的任何表格、证书或其他证据的行政代理人和每个贷款人特此同意，在行政代理人或此类贷款人首次交付此类表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或情况变化导致此类表格、证书或其他证据在任何重大方面过时或不准确时，行政代理人或此类贷款人应及时向公司和付款代理人交付两份新的美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI正本，或者，如果依据“组合利息例外”，则交付一份关于非银行身份的证明和两份美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E正本（视情况而定），由行政代理人或此类贷款人适当填写并正式签署，以及《国内税收法》要求的、公司或付款代理人合理要求的其他文件，以确认或证明行政代理人或此类贷款人在根据信用文件向行政代理人或此类贷款人付款时不受或有资格降低美国联邦所得税的税率、扣除或预扣，或通知付款代理人和公司其无法交付任何此类表格、证书或其他证据。

（ii）任何贷款人及属美国人的行政代理人，须于截止日期或依据转让协议（及其后不时应公司或付款代理人的合理要求）根据本协议成为贷款人的日期或之前，向公司及付款代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人为美国人，并豁免征收美国联邦备用预扣税。

（iii）如果行政代理人或此类贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载要求），根据任何信用文件向行政代理人或贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，行政代理人或此类贷款人应在公司或付款代理人合理要求的时间或时间向公司和付款代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法典》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或付款代理人合理要求的额外文件，以使公司和付款代理人遵守其在FATCA下的义务并确定行政代理人或此类贷款人已遵守行政代理人或此类贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本节2.16（d）（三）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订

（四）行政代理人作为他人账户的代理人，不是美国人的，应当在或之前向付款代理人和公司交付

至其成为本协议项下的行政代理人之日（及其后不时应付款代理人或公司的合理要求）（i）一份IRS表格W-8ECI的签立副本，内容涉及为其自己的账户应付给行政代理人的任何款项，以及（ii）两份W-8IMY表格的签立副本，证明其为“美国分支机构”，且其为他人的账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，以及它正在使用这样的形式作为证据，证明它与公司同意就此类付款被视为美国人（并且公司和行政代理人同意就美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所设想的此类付款将行政代理人视为美国人）。

（e）公司缴付其他税项。公司应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（f）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

2.17缓解义务.每一贷款人同意，在负责管理其循环贷款的该贷款人的高级管理人员知悉发生了使该贷款人有权根据以下条件收取付款的事件或存在的情况后，在切实可行的范围内尽快第2.15款和/或第2.16款在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的情况下，它将作出合理努力，（a）通过该贷款人的另一办事处进行、发行、资助或维持其信贷延期，或（b）采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此而需要根据2.15和/或2.16将大幅减少，并且如果该贷款人自行决定，通过该其他办事处或根据该其他措施（视情况而定）作出、发放、资助或维持该等循环承诺或循环贷款

可能会、不会以其他方式对此类循环承诺或循环贷款或此类贷款人的利益产生不利影响；提供了，该贷款人将没有义务根据本条例使用该其他办事处第2.17款除非公司同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有合理和增量费用。有关公司依据本条例须支付的任何该等开支的金额的证明书第2.17款（合理详细地说明请求该数额的依据）由该贷款人向公司提交（并附一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。公司同意偿还贷款人与遵守本协议相关的费用第2.17款.

2.18违约贷款人.尽管本文所载的任何与此相反的内容，但如果除应任何监管机构或当局的指示或请求外，任何贷款人违约（在每种情况下，a "违约贷款人”）在其出资义务中（a“资金违约“）任何循环贷款（在每种情况下，a”违约贷款"），则（a）在有关该违约贷款人的任何违约期内，该违约贷款人就任何信贷单证的任何事项（包括授予任何同意或豁免）进行投票的目的，应被视为不是“贷款人”；（b）在适用法律允许的范围内，直至有关该违约贷款人的违约超额（如有）减至零，（i）循环贷款的任何自愿提前还款须适用于适用类别的其他贷款人的循环贷款，犹如该违约贷款人并无未偿还的循环贷款且该违约贷款人的循环风险敞口为零一样；及（ii）适用类别的循环贷款的任何强制性提前还款须适用于该类别的其他贷款人的循环贷款（但不适用于该违约贷款人的循环贷款），犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的该类别的所有违约贷款提供资金一样，经了解并同意，公司有权保留适用类别的循环贷款的任何强制性提前还款的任何部分，而该部分仅因本条款（b）的规定的实施而未支付给该违约贷款人；及（c）于任何确定日期的A类循环贷款的使用总额或B类循环贷款的使用总额（如适用）应按该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金的方式计算。任何贷款人的循环承诺不得增加或以其他方式受到影响，并且，除非本条例另有明文规定第2.18款、公司履行其在本协议项下的义务和其他信用单证，不得因任何资金违约或本操作而被免除或以其他方式修改第2.18款.本议案项下针对违约贷款人的权利及补救措施第2.18款除公司就任何资金违约对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施外，以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约或违反第8.5（c）节）.

2.19解除或更换贷款人.尽管如此，在下列情况下，本文所载的任何与此相反的内容：（a）（i）任何贷款人（an "成本增加的贷款人"）应向公司发出通知，该贷款人有权收取根据第2.15款和/或第2.16款，（ii）使该等贷款人有权收取该等款项的情况继续有效，及（iii）该等贷款人须在公司提出撤回该等通知的要求后五（5）个营业日内未能撤回该通知；或（b）（i）如违约贷款人（A类管道贷款人除外）出现资金违约，则除非该违约贷款人善意地确定根据本协议提供资金的一项或多项条件未获满足，（ii）该违约贷款人的违约期应

继续有效，及（iii）该等违约贷款人须在公司要求其纠正该等违约后五（5）个营业日内未能纠正其因此而成为违约贷款人的违约；或（c）就本协议所设想的任何条文提出的任何修订、修改、终止、放弃或同意第9.5（b）款）、应已取得行政代理人和申购出借人的同意，但该等其他出借人中的一个或多个同意（各a“非同意贷款人”）的同意，不得已取得且不存在违约、提前摊销事件或违约事件；则，就每一该等成本增加的贷款人、违约贷款人或非同意贷款人（“终止贷款人"），公司可透过向任何已终止贷款人及行政代理人发出其选择这样做的书面通知，选择促使该已终止贷款人（而该已终止贷款人在此不可撤销地同意）将其未偿还的循环贷款及其循环承诺（如有的话）全数转让（无须追索）予公司所指的一名或多于一名合资格受让人（每名置换贷款人”）根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第9.6节;提供了，（1）于该转让日期，更换贷款人须向终止贷款人支付相当于（a）已终止贷款人及（如适用）该等其他贷款人的所有未偿还循环贷款的本金及所有应计利息之和的款额，及（b）相当于所有应计但此前欠该终止贷款人及（如适用）该等其他贷款人的未付费用的款额，依据第2.7节；（2）于该转让日期，公司须根据第2.15款和/或第2.16款以及应付该终止贷款人的任何其他款项（以及终止贷款人与遵守本第2.19款）；（3）如果该终止贷款人是成本增加的贷款人，该转让将导致根据第2.15款和/或第2.16款（4）如适用，该等转让并不与适用法律相抵触；及（5）如该已终止贷款人为非同意贷款人，则每名替换贷款人须在该等转让时同意该已终止贷款人为非同意贷款人的每项事宜。一旦预付任何已终止贷款人的所有欠款并终止该已终止贷款人的循环承诺，就本协议而言，该已终止贷款人将不再构成“贷款人”；提供了，该已终止贷款人根据本协议获得赔偿的任何权利应与该已终止贷款人一样存续。

2.20付款代理人.（a）贷款人特此委任德意志银行信托公司Americas为首次付款代理。将根据以下规定从收款账户中提取的款项中支付的与债务有关的到期应付款项的所有付款第2.12款应由付款代理人根据每月服务报告（付款代理人有权最终依赖该报告）作出。

（b）付款代理人在此同意，除本条条文另有规定外，其须持有其所持有的任何款项，以支付为有权享有信托义务的人的利益而应支付的信托债务的款项，直至该等款项须支付予本条所规定的该等人或以其他方式处置，并向本条所规定的该等人支付该等款项。

（c）每名付款代理人（首次付款代理人除外）须由贷款人根据第2.20（r）条在公司事先书面同意（如有需要）的情况下委任。

（d）公司须就付款代理人及其高级人员、董事、雇员及代理人所招致的任何损失、法律责任或开支，向其作出赔偿，并使其免受损害，但与付款代理人在履行付款代理人在本协议项下的义务时的故意不当行为、重大疏忽或不诚实有关、因履行其在本协议项下的义务而引起或与之有关的损失、法律责任或开支除外，包括就行使或履行其在本协议下的任何权力或职责而提出的任何索赔或责任为自己辩护的费用和开支。所有这些金额应根据第2.12节支付，并且此类赔偿应在本协议终止和付款代理人辞职或被撤职后继续有效。

（e）付款代理人承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议明确规定的职责。不得在本协议中解读针对付款代理人的默示约定或义务。付款代理人可以依据并符合本协议的要求向付款代理人提供的任何证明或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性，最终确定为依据。

（f）付款代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）征得申购贷款人或行政代理人或根据本协议明确许可的其他相关指示方的同意或指示或请求，或（ii）在其自身不存在重大过失、恶意或由有管辖权的法院裁定的故意不当行为的情况下，不再受到上诉或复核。

（g）除非付款代理人的负责人员获得公司、服务人或行政代理人（视属何情况而定）的实际知悉或收到有关该事件的书面通知，否则付款代理人不得被控知悉任何事件或信息，包括任何违约或违约事件。付款代理收到和/或交付本协议项下的报告和其他信息，以及任何公开可获得的信息，不应构成对任何此类事件或信息的通知或实际或建设性的了解，包括其中包含的任何违约或违约事件。

（h）付款代理人在履行其根据本协议承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证，且本协议所载的任何规定在任何情况下均不得要求付款代理人履行或以其他方式承担财务责任，本公司在本协议项下的任何义务。

（i）付款代理人可根据任何决议、获授权人员的证明书、任何每月服务报告、核数师证明书或任何其他证明书、报表、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、评估、债券或其他其合理地认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件而采取行动或不采取行动，并须受到保护。

（j）付款代理人可就因本协议而产生或与本协议有关的法律问题咨询其选择的大律师，而该大律师的意见或意见应是对付款代理人本着诚意并根据本协议采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。

（k）付款代理人没有义务根据行政代理人、任何贷款人或任何代理人依据本协议规定提出的请求、命令或指示，行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救办法，或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非行政代理人代表有担保当事人、该贷款人或该代理人已就费用向付款代理人提供其满意的担保或赔偿，其中或因此可能产生的费用和负债。

（l）付款代理人无须就任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证金或其他纸张或文件所述事项的事实进行任何调查，除非行政代理人（在申购贷款人的指示下）以书面要求这样做；但如在合理时间内向付款代理人支付其在作出该调查时可能招致的成本、开支或负债，则付款代理人认为，未经公司合理保证，付款代理人可能会要求对此类成本、费用或责任作出合理赔偿，作为进行此类诉讼的条件。每次此类检查的合理费用应由公司支付，或者，如果由付款代理人支付，则应由公司根据第2.12条在可用于此项检查的资金范围内偿还。

（m）付款代理人不得对行政代理人、公司、服务人、任何代理人、任何贷款人或任何其他人的作为或不作为负责，并可承担该等当事人遵守其义务的责任，除非付款代理人的负责人员已收到相反的书面通知。

（n）任何可将付款代理人合并或转换为或可与之合并的人，或因任何合并、转换或合并而产生而须成为付款代理人的一方的人，或任何继承付款代理人业务的人，均为本协议项下付款代理人的继承人，而无须签署或提交任何文件或任何双方的任何进一步作为，尽管本协议有任何相反的规定。

（o）付款代理人不对确保有担保当事人在担保物上的权益有效或可强制执行承担责任，并且不对任何担保物的任何留置权或履行或价值的状态进行监测，也不承担任何责任，也不作出任何陈述。

（p）如付款代理人应在任何时候收到行政代理人与公司或服务商或本协议任何其他方的相互冲突的指示，而这些指示之间的冲突无法通过参考本协议的条款来解决，则付款代理人应遵循行政代理人的指示。付款代理人可以依赖交付给它的文件的有效性，而无需对其真实性或法律有效性进行调查，并且本协议各方将使付款代理人免受因任何此类文件无效或其未能实现其预期目的而可能产生或主张的对付款代理人的任何索赔的损害。

（q）授权付款代理人全权酌情无视本协议任何其他方或任何其他人、商号或法团发出的任何及所有通知或指示，但仅限于本协议所规定的通知或指示及命令或

有或无管辖权进入或发出的任何法院的程序。如任何受本协议规限的财产在任何时间根据任何法院命令被附加、扣押或征收，或如任何该等财产的付款、转让、转让、转易或交付须由任何法院命令中止或强制执行，或如任何法院须作出或作出影响该等财产或本协议任何部分的任何命令、判决或判令，则并在任何该等事件中，授权付款代理人全权酌情依赖并遵守任何该等命令、令状、判决或判令，而如其遵从任何该等命令、令状、判决或判令，则即使该等命令、令状、判决或判令可能随后被推翻、修改、废止、撤销或撤销，亦不因该等遵从而对本协议任何其他方或对任何其他人、商号或法团承担法律责任。

（r）付款代理人可：（i）在至少提前30天向公司、服务人和行政代理人发出书面通知后，终止其作为本协议项下付款代理人的义务（以本协议所载条款为准）；但条件是，未经行政代理人同意，该辞职在行政代理人合理接受的继任付款代理人之前不得生效，并且只要当时不存在违约事件，公司（该同意不得被无理拒绝或延迟）应已接受贷款人委任为付款代理人，根据本协议，并应已同意受本协议条款的约束；或（ii）在行政代理人（按申购贷款人的指示行事）发出三十（30）天的书面通知后，随时将其移除，并交付给付款代理人、公司和服务商。在发生此种终止或解除的情况下，只要当时不存在违约事件，经公司同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的贷款人应指定继任付款代理人。但如贷款人在发出辞职或免职通知后六十（60）天内未委任继任付款代理人，付款代理人可向有管辖权的法院申请委任继任付款代理人。

（s）任何依据本协议委任的继任付款代理人，须（i）签立、承认并向公司、服务人、行政代理人及前任付款代理人交付根据本协议接受该等委任的文书。因此，前任付款代理人的辞职或被免职即生效，且该继任付款代理人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应完全归属其前任作为付款代理人在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，具有与最初指定为付款代理人相同的效力。前任付款代理人在支付其费用和开支后，应将其根据本协议持有的所有文件、报表和款项交付给继任付款代理人；公司和前任付款代理人应签署和交付合理要求的文书，并做合理要求的其他事情，以便充分和确定地将所有这些权利、权力、义务和义务归属和确认给继任付款代理人。

（t）公司须向付款代理人偿付付款代理人因继承任何继任付款代理人而实际招致的合理自付费用，包括将其管有的任何资金转移予继任付款代理人。

（u）在公司没有及时和具体的书面投资指示的情况下，付款代理人没有义务将收款账户中持有的任何现金或付款代理人依据本协议持有的任何其他款项进行投资和再投资。在

任何事件均不得由付款代理人对选择投资或由此产生的投资损失承担责任。付款代理人对任何投资在其规定的到期日之前清算或公司未能及时提供书面投资方向而产生的损失不承担任何责任。

（v）如付款代理人对其根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的义务或权利不确定，或应根据本协议从任何一方收到付款代理人合理认为与本协议或其作为一方的另一份信用文件的任何条款相冲突的指示，付款代理人有权（不因此而对公司或任何其他人承担任何法律责任）（i）咨询其选择的大律师并根据该大律师的建议采取行动或不采取行动，以及（ii）不采取任何行动，直至该行动应由合同各方以书面或有管辖权的法院的最终命令另有指示。

（w）付款代理人不对公司或任何其他人因其无法控制的行为导致的严重和不利地影响付款代理人履行本协议的能力的延迟或未能履行承担任何责任，也不对公司或任何其他人负责。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害，或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（x）付款代理人可直接或由或通过代理人或律师执行其在本协议下的任何权力或履行本协议下的任何职责，但付款代理人仍须对其在本协议下的职责的管理承担义务和责任，其程度和条款和条件与其单独担任付款代理人相同。

（y）不得要求付款代理人采取任何不符合适用法律的行动。付款代理人有权履行本协议或任何相关文件所列举的任何允许性或酌处性行为，不得解释为一项义务。

（z）不得将付款代理人的知悉归因于或推论为德意志银行 Trust Company Americas在交易中的其他角色，且不得将托管人或受控开户行的知悉归因于或推论为付款代理人（由德意志银行 Trust Company Americas内的同一集团或部门履行这些角色或以其他方式共享相同的负责人员的角色除外），或德意志银行 Trust Company Americas的任何关联公司、业务范围或其他部门（反之亦然）。

（aa）付款代理人不负责在任何时间或时间在任何公职机构提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据或以其他方式完善抵押品的任何担保权益。明确同意，在适用法律允许的最大范围内，付款代理人没有责任（a）监督担保物上或与担保物相关的任何担保权益的完善、继续完善或充分性或有效性，（b）采取任何必要步骤以维护针对任何人的任何担保物的权利，或（c）采取任何行动以防止担保物的任何价值减少。

（BB）贷款人特此授权并指示付款代理人执行和交付承诺协议。

（CC）付款代理人对确定或核实基本利率或基准没有（i）责任或责任，并有权依赖行政代理人对此种利率（和任何修改）的任何指定，以及（ii）对因无法获得基本利率、基准或此处描述的任何其他参考利率而导致的任何未能或延迟履行其在本协议或其他信用文件下的职责的责任，包括由于任何其他人的任何无能、延迟、错误或不准确。

（dd）为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括2001年《美国爱国者法》（“适用法律”）第326条，付款代理人必须获得、核实、记录和更新与与付款代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，本协议的每一方同意应付款代理人不时提出的请求向其提供该方可能获得的识别信息和文件，以使付款代理人能够遵守适用的法律。

（ee）支付代理及其关联公司获准获得额外补偿，这些补偿可被视为符合支付代理及其关联公司的经济私利，因为（i）就某些许可投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理、托管人或分托管人，（ii）利用关联公司进行某些合格应收款的交易，以及（iii）进行某些许可投资的交易。

（ff）除前述情形外，付款代理人享有与本协议项下的担保代理人同等的权利、保护、赔偿和豁免。

2.21付款代理人的职责.

（a）借款基数报告。在收到根据第2.1（c）（ii）条、第2.11（c）（vii）（b）条或第2.11（c）（vii）（c）条或第2.11（c）（c）条交付的任何借款基础报告和相关借款基础证书后，付款代理人应在收到该借款基础报告后的营业日，在付款代理人有权获得履行本报告所列职责所需的所有信息的范围内：

（i）将该借款基础报告中所列的期末合格投资组合未偿本金余额与主记录中所列合格应收款项的未偿本金余额总额进行比较，并找出任何差异；

（ii）将主记录中列出的已质押应收款项数目与服务商根据保管协议第4.2节向付款代理人提供的已质押应收款项数目进行比较，作为托管人根据保管协议持有应收款项档案的已质押应收款项数目，并找出任何差异；

（iii）确认在主记录中列出的每项已质押应收款项均有唯一的贷款识别号码；

（iv）将该借款基础报告中载列的作为收款账户存款金额的金额与截至该借款基础报告日期在收款账户存款显示的金额进行比较，并找出任何差异；

（v）在依据第2.11（c）（vii）（b）条或第2.11（c）（vii）（c）条交付的借款基础报告的情况下，重新计算该借款基础报告中所列的数额，作为其中所列的循环贷款的相关偿还或合格应收款的相关购买生效后将存入收款账户的数额，并找出任何差异；

（vi）确认截至还款日期或转让日期（视属何情况而定）的应计利息金额及应计费用估计数为该借款基础报告所载的金额，作为应计利息及费用的估计数，并识别任何差异；

（vii）重新计算A类循环可用性和B类循环可用性，基于该借款基础报告中列出的A类借款基础和B类借款基础以及付款代理记录中列出的A类循环贷款使用总额和B类循环贷款使用总额，并找出任何差异；

（viii）就根据第3.2（a）（i）节交付的借款基础报告而言，（a）确认相关资金通知中要求的A类循环贷款不高于A类循环可用性，且相关资金通知中要求的B类循环贷款金额不高于B类循环可用性，且（b）确认，在该等循环贷款生效后，A类循环贷款使用总额不超过A类借款基数和B类循环贷款使用总额不超过B类借款基数；以及

（ix）不迟于收到借款基础报告和相关借款基础凭证后两（2）个工作日内，将该审查结果书面通知行政代理人和出借人。

（b）每月服务报告。付款代理人在收到依据第5.1（f）节交付的任何每月服务报告后，应在付款代理人有权获得履行本合同规定的职责所需的所有信息的范围内：

（i）将其中所列的合资格投资组合未偿还本金余额与主记录所列合资格应收款项的未偿还本金余额总额进行比较，并找出任何差异；

（ii）与借款基数确认循环贷款在其中所载的每月服务报告所涵盖期间的偿还总额

在此期间根据第2.11（c）（vii）（b）节交付给付款代理人的报告，并查明任何差异；

（iii）将其中所列的作为收款帐户的存款金额与截至该每月服务报告日期的收款帐户的存款金额进行比较，并找出任何差异；

（iv）将其中分别载列的应付A类承诺贷款人的应计及未付利息及未使用费用的金额，以及应付B类贷款人的应计及未付利息及未使用费用的金额，与付款代理收到的相关发票所载的金额进行比较，并找出任何差异；

（v）将其中所列应付给服务人的服务费的金额与付款代理人收到的相关发票所列的金额进行比较，并找出任何不符之处；

（vi）将其中载列的应支付给备用服务商的备用服务费和费用的金额与付款代理收到的相关发票中载列的金额进行比较，并找出任何差异；

（vii）将其中所列应付保管人的费用及开支金额与付款代理人收到的有关发票所列金额进行比较，并找出任何不符之处；

（viii）将其中所列应支付给担保物代理人的费用和开支数额与付款代理人收到的相关发票所列数额进行比较，并找出任何不符之处；

（ix）将其中所列应支付给付款代理人的费用和开支数额与付款代理人提交的相关发票所列数额进行比较，并找出任何不符之处；

（x）根据其中所列的A类借款基数和B类借款基数，以及付款代理记录中所列的A类循环贷款使用总额和B类循环贷款使用总额，重新计算A类循环可用性和B类循环可用性，并找出任何差异；和

（xi）不迟于收到每月服务报告后两（2）个工作日内，将该审查结果书面通知行政代理人和出借人。

（c）为免生疑问，付款代理人对第2.21条所列义务的唯一责任是根据第2.21条，根据付款代理人从公司、服务人或托管人（视情况而定）收到的其中指明的信息，按照其中所适用的比较或确认借款基础报告或每月服务报告中的信息。

2.22担保物代理.

（a）担保代理人有权获得以下保护：

（i）担保代理人没有义务（a）确保本协议或此处提及的任何协议的任何记录、备案或存放或证明担保权益的任何融资报表或延续报表，或确保维持任何此类记录或备案或存放或任何其中任何一项的任何重新记录、重新备案或重新存放，（b）确保任何保险，或（c）确保支付或解除任何税款、评估或其他政府押记或任何种类的留置权或产权负担，评估或征收，抵押品的任何部分；

（ii）抵押品代理人应被授权但不得负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，或以其他方式完善抵押品的任何担保权益。明确同意，在适用法律允许的最大范围内，担保品代理人不承担以下责任：（a）监测担保品上或与担保品有关的任何担保权益的完善、继续完善或充分性或有效性，（b）采取任何必要步骤维护针对任何人就任何担保品享有的权利，或（c）采取任何行动防止担保品价值减少；

（iii）如果抵押代理人合理地认为，该等行动将是善意的（可能基于大律师的建议或意见），违反适用法律、本协议或任何其他信用文件，（b）如果该等行动未在本协议或任何其他信用文件中作出规定，（c）如果与根据本协议采取任何此类行动有关，则该抵押代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他信用文件采取任何行动，根据将构成行使补救措施的任何其他信用文件，它不得首先获得贷款人对其、其代理人或其律师因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有不付款、责任和费用风险的赔偿，或（d）如果抵押代理人将被要求根据其作为本协议项下的抵押代理人的义务代表贷款人进行付款，它没有首先从贷款人那里获得足够的资金来支付此类款项；

（iv）如果（a）采取此类行动将使抵押代理人在其当时不需缴纳税款的任何司法管辖区缴纳税款，或（b）将要求抵押代理人有资格在其当时不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，则该抵押代理人不得被要求根据本或任何其他信用文件采取任何行动；

（v）抵押品代理人或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应行政代理人或贷款人的请求承担任何出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本协议项下授予担保物代理人的权力完全是为了保护担保物

代理人和出借人在担保物上的权益，不得对担保物代理人行使任何此类权力施加任何义务。抵押品代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不得就本协议项下的任何作为或不作为向行政代理人或贷款人负责，但其本身的欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外。

2.23缔约方的意向.

各方的意图是，将循环贷款定性为联邦所得税目的的债务。循环贷款的条款应被解释为促进这一意图，贷款人和公司都不会对任何联邦、州或地方的纳税申报表采取不一致的立场。

2.24替代利率.

（a）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定（而就本条第2.24条而言，任何对冲协议应被视为不是“信用文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在设定当时的基准之前已经发生，（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他信用文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他信用文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的必要贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（b）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）行政代理人将（1）任何基准转换事件的发生，（2）任何基准更换的实施，（3）任何基准更换符合变更的有效性，以及（4）任何基准不可用期间的开始或结束，及时通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.24条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括就期限、费率或调整或就某事件的发生或不发生作出的任何裁定，

情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条2.24明确要求的除外。

（d）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）在公司收到基准不可用期限开始的通知后，以及在基准不可用期限持续期间的任何时间，在计算适用的A类利率或B类利率时所使用的任何提及该基准的行为均应被视为提及基准利率。

第3节。先决条件

3.1截止日期.各贷款人在截止日进行信贷展期的义务以满足为准，或根据第9.5节，在截止日当日或之前，在形式和实质上均令行政代理人和出借人满意的下列条件：

（a）信用单证和相关协议。行政代理人应当已收到各适用人员原始签立和交付的每份信用凭证副本及各相关协议副本。

（b）组建公司。行政代理人应已收到其合理酌处权令其满意的证据，证明Company是作为有限责任公司在特拉华州成立的破产远程、特殊目的实体。

（c）组织文件；在职。行政代理人应已收到（i）公司、控股公司和Enova（如适用）签立和交付的每份组织文件的副本，并在适用范围内，（x）经适当政府官员在截止日期或其之前的最近日期核证，以及（y）经其秘书或一名助理秘书在截止日期核证，在每种情况下均为完全有效且无需修改或修正；（ii）签署和在职证书

执行其作为一方当事人的信用证的人的高级职员；（iii）每一人的董事会或类似理事机构的决议，批准并授权执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人或其资产在截止日期可能受其约束的其他信用证，经其秘书或一名助理秘书于截止日期起核证为具有完全效力及效力而无须修改或修订；（iv）每名该等人士的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局的良好常备证明，就公司而言，在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区，每份日期均为截止日期前的最近日期；（v）由获授权人员签立的证明，证明其作为一方的信贷单证内所载该人的申述及保证在截止日期的所有重大方面均属真实及正确（除非该等申述及保证明确与任何较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）（但在每宗个案中，（vi）获授权人员签立的证明书，证明（x）就公司而言，并无违约、提前摊销事件或违约事件发生，且仍在继续，而（y）就控股而言，并无违约（包括就服务人而言，属服务人违约）、违约事件或终止事件（如适用），已经发生并正在根据该人作为当事人的任何信用文件继续进行。

（d）组织和资本Structure。公司的资本结构应按第4.2节所述。

（e）交易费用。公司应已交付给行政代理人公司对交易费用的合理最佳估计（应付给任何代理人的费用除外）。

（f）政府授权和同意。公司、控股公司和Enova应已就信用单证所设想的交易获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这是他们所需要或可取的，而上述每一项均应具有充分的效力和效力，并且在形式和实质上应令行政代理人合理满意。所有适用的等待期均应已届满，而任何主管当局未采取任何行动或威胁会限制、阻止或以其他方式对信用单证所设想的交易或其融资施加不利条件，且不应就上述任何一项采取任何行动、请求中止、请求复核或重审、复议或上诉，且任何适用机构自行采取行动撤销其同意的时间已届满。

（g）抵押品。为有利于担保物代理人，为担保方的利益，在担保物上设定有效的、完善的第一优先担保权益，公司应当交付：

（i）行政代理人满意的证据，证明公司遵守了其在担保协议和其他担保单证项下的义务（包括但不限于其授权和交付UCC的义务

融资报表、证券、票据和动产票据的原件以及其中规定的有关存款账户和/或证券账户的任何协议）；

（ii）最近由行政代理人信纳的人就卖方和公司检索在行政代理人指明的司法管辖区就卖方或公司的任何个人财产或混合财产（如适用）作出的所有有效的UCC融资报表（或同等备案）的结果，连同该检索所披露的所有该等备案的副本，以及经所有适用的人正式授权在所有适用的司法管辖区备案的UCC终止报表（或类似文件），以终止在此类搜索中披露的任何有效的UCC融资报表（或同等备案）可能是必要的；

（iii）大律师（大律师应为行政代理人合理满意）就该抵押品上以担保代理人为受益人的担保权益的设定和完善以及行政代理人合理要求的公司或任何个人财产抵押品所在的每个法域的法律管辖的其他事项提出的意见，在每种情况下其形式和实质均为行政代理人合理满意的意见；

（iv）大律师（大律师须令行政代理人合理满意）就资产购买协议项下已质押应收款项及相关担保中以公司为受益人的担保权益的设定及完善提出的意见，在每种情况下，其形式及实质均令行政代理人合理满意；及

（v）证明公司、控股公司及Enova各自已采取或促使采取任何其他行动、签立及交付或促使签立及交付任何其他协议、文件及文书，以及作出或促使作出行政代理人合理要求的任何其他备案及记录（本文所列除外）的证据。

（h）受控账户。行政代理人应当已收到其合理满意的证据，证明每个受控账户均已建立。

（i）保险证据。行政代理人应已收到Enova保险经纪人的证明，或行政代理人满意的其他证据，证明根据服务协议和第5.4节要求维持的所有保险具有完全的效力和效力。

（j）律师意见。行政代理人和行政代理人的律师应已收到Company、Holdings和Enova的律师Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP关于行政代理人可能合理要求的事项（包括质押应收款的真实出售和公司的破产远程性质）的有利书面意见的原始执行副本，日期为截止日期，以及行政代理人合理满意的其他形式和实质内容（公司特此指示，且Holdings和Enova应指示，该律师将该意见交付给代理人和贷款人）。

（k）偿付能力证明。在截止日，行政代理人应已收到Holdings and Company提供的、日期为截止日并寄给行政代理人的、形式、范围和实质均令行政代理人满意的偿付能力证明，并附有适当的附件，并证明在截止日将作出的授信延期生效后，Holdings and Company现在和将来都是偿付能力的。

（l）截止日期证明。Holdings and Company应已向行政代理人交付一份原已签立的截止日期证明，连同其所有附件。

（m）无诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，在行政代理人的合理酌处权下，单独或总体上，对信用单证所设想的任何交易造成重大损害或合理地预期会导致重大不利影响。

（n）无重大不利变化。自2022年12月31日以来，不得发生在任何情况下或在总体上造成或证明具有重大不利影响的事件、情形或变化。

（o）独立管理人。于截止日，行政代理人应已收到其信纳的证据，证明公司已委任其全权酌情接受的独立经理人。

（p）费用的支付。在截止日期，行政代理人应已收到公司和控股公司在截止日期或之前根据信用单据到期应付的所有费用和开支；但该等费用和开支应已在截止日期前不少于一个工作日（如适用）向公司或控股公司开具发票。

（q）KYC；勤奋。在截止日期，行政代理人和每个贷款人应已完成所有必要的“了解你的客户”程序，并应已收到与他们可能要求的任何此类尽职调查信息（包括正式签署的受益所有权证明）有关的令人满意的尽职调查结果。

3.2每笔信贷展期的条件.

（a）先决条件。每个贷款人在任何信贷日期（如适用的话包括结束日期）提供任何循环贷款的义务，须符合（每个贷款人的合理酌处权）或根据第9.5节放弃以下先决条件：

（i）行政代理人、付款代理人、托管人、A类承诺出借人和B类出借人应已收到完整执行并交付的资金通知书，并附借款基础凭证，证明

所要求的循环贷款有足够的循环可用性，以及借款基础报告；

（ii）在该授信日要求提供任何循环贷款前后，A类循环贷款的使用总额不得超过A类借款基数，B类循环贷款的使用总额不得超过B类借款基数；

（iii）自该信用日期起，本协议及其他信用文件所载的陈述及保证，在该信用日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，但因重要性或重大不利影响而有保留的陈述及保证除外，在该情况下，该等陈述及保证于该信用日期当日及截至该日的所有方面均属真实及正确，但在每种情况下，在该等陈述及保证具体涉及较早日期的范围内，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或在所有方面均属真实及正确，视属何情况而定，于该较早日期及截至该日期；

（iv）自该授信日起，任何会构成违约事件、违约事件或提前摊销事件的事件均不得已发生且仍在继续或将因适用的信贷展期的完成而导致；

（v）行政代理人、A类承诺贷款人、B类贷款人和付款代理人应已收到应在本协议项下第一个授信日以备考方式交付的授信日之前的营业日的借款基础报告；

（vi）根据保管协议的条款，公司已交付或促使交付予保管人与每项应收款项（如有的话）有关的应收款项档案，即于该信贷日期，根据资产购买协议转让及交付予公司；

（vii）在首次资金通知日期或之前，公司应已建立本协议第2.11节所述的现金管理系统和账户；

（viii）自该贷记日期起，储备账户须已（或将从于该日期将作出的循环贷款的收益中）获得资金，以使其包含的资金的金额不少于于该日期的储备账户资金规定；及

（ix）行政代理人应已收到公司及控股公司根据信贷单据于该日期或截至该日期到期应付的所有费用及开支。

尽管本文中有任何相反的内容，但行政代理人、付款代理人或抵押代理人均不负责或承担责任，以确定是否已满足进行循环贷款的任何先决条件。

（b）通知。任何资助通知书须由获授权人员以书面形式签立，交付予行政代理人、A类承诺贷款人、B类贷款人及付款代理人。

第4节。代表和授权书

为促使代理和贷款人订立本协议并据此进行每笔信贷展期，公司向各代理和贷款人声明并保证，在截止日，以及在截止日之后的每个授信日和每个转让日，以下陈述是真实和正确的：

4.1组织；所需权力和权限；资格；其他名称.公司（a）是经过适当组织或组建、有效存在并根据特拉华州法律具有良好信誉的，（b）拥有所有必要的权力和权力来拥有和经营其财产、按现在进行和拟进行的业务、订立其作为当事方的信用单证并进行由此设想的交易，以及（c）有资格在其资产所在的每个司法管辖区开展业务并在开展业务和经营所需的任何地方具有良好信誉，除非在未能如此合格或信誉良好的法域没有，也不会合理地预期会导致重大不利影响。公司不以任何假定、贸易或虚构的名义经营或开展业务。公司无子公司。

4.2股本和所有权.公司的股本已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税。截至交割日，公司作为一方的现有期权、认股权证、认购、权利、承诺或其他协议均不要求，也不存在转换或交换时要求公司发行任何额外会员权益或公司其他股本或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买公司会员权益或其他股本的证券的已发行公司股本或其他股本。截至交割日，公司的所有会员权益均由控股公司拥有。

4.3适当授权.公司作为一方当事人的信用证的执行、交付和履行均已获得公司所有必要行动的正式授权。

4.4无冲突.公司签署、交付和履行其作为当事方的信用单证以及完成信用单证所设想的交易，不会也不会（a）在任何重大方面违反适用于公司的任何法律或任何政府规则或条例的任何规定、公司的任何组织文件，或任何法院或其他对公司具有约束力的政府当局的任何命令、判决或法令；（b）与，（c）导致或要求对公司的任何财产或资产设定任何留置权或施加任何留置权（根据任何信用证为担保代理人而设定的任何留置权除外，代表有担保方）；或（d）要求股东、成员或合伙人的任何批准或公司的任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，除非合理预期不会导致重大不利影响。

4.5政府同意.公司签署、交付和履行公司作为一方当事人的信用证，以及完成信用证所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局采取其他行动，或由任何政府当局采取其他行动，但截至截止日期将作出的与担保物有关的备案和记录，或以其他方式交付给担保物代理人以供备案和/或记录，但（a）已取得并具有完全效力的那些除外，或（b）任何未能获得的同意或批准不会产生重大不利影响。

4.6具有约束力的义务.公司作为一方当事人的每份信用文件均已由公司正式签署和交付，是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或与可强制执行有关的衡平法原则限制的除外。

4.7符合条件的应收账款.公司在借款基础证书中确定为合格应收款的每项应收款均满足资格标准定义中规定的截至该借款基础证书规定的适用日期或资格标准中另有说明的所有标准。

4.8企业信息.公司的首席执行官办公室和主要营业地点位于伊利诺伊州库克县，公司在伊利诺伊州库克县维持其账簿和记录。本公司的注册办事处及本公司的组织辖区为本公司所指的辖第4.1节.公司在过去五年的任何时间均未更改名称、更改公司架构、更改组织辖区、更改主要营业地点/行政总裁办公室或使用其确切法定名称以外的任何名称

4.9无重大不利影响.自2022年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上造成或证明有重大不利影响。

4.10不利法律程序等.没有针对公司的未决不利程序（与公司或代表公司的普通课程催收诉讼有关的反索赔除外）质疑公司订立或履行其作为一方当事人的信用文件项下的任何义务的权利或权力，或合理地预期会导致重大不利影响。公司没有（a）在任何重大方面违反任何适用法律，或（b）受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府当局的任何判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

4.11缴纳税款.除非另有许可第5.3节，其要求提交的公司的所有重要税务申报表和报告均已及时提交，此类税务申报表上显示的所有到期应付的重要税款以及到期应付的公司及其财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有评估、费用和其他政府收费均已在到期应付时支付，但勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。

4.12资产所有权.公司在任何不动产资产中没有任何费用、租赁或其他财产权益。公司对其在最近一期财务报表中反映的所有资产拥有良好和有效的所有权第5.1节.除本协议允许的情况外，所有此类财产和资产都是自由的，没有留置权。所有据称根据任何以担保代理人为受益人的担保文件在任何担保上设定的留置权均为第一优先留置权。

4.13无负债.公司没有任何债务，除了根据本协议条款（或预期）产生的债务或本协议允许的其他债务。

4.14无违约.公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面没有违约，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能构成此类违约，除非此类违约或违约的直接或间接后果（如果有的话）不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.15材料合同.公司不是任何重大合同的一方。

4.16政府合约.公司不是与任何政府当局签订的任何合同或协议的当事方，质押的应收账款不受《联邦债权转让法》（31 U.S.C.第3727条）或任何类似的州或地方法律的约束。

4.17政府监管.公司不受2005年《公用事业控股公司法》、《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他可能限制其产生债务能力或可能导致全部或任何部分义务无法执行的联邦或州法规或法规的监管。Company不是1940年《投资公司法》中定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”。根据《沃尔克规则》的规定，此处拟进行的交易不会产生“涵盖基金”的所有权权益。应收账款构成根据1940年《投资公司法》颁布的规则3a-7含义内的“合格资产”。

4.18融资融券.公司主要或作为其重要活动之一并未从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向公司提供的循环贷款所得款项的任何部分，将不会用于购买或持有任何该等保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有任何该等保证金股票或用于违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、U或X规定的任何目的。

4.19员工福利计划.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响。公司不维持或贡献任何员工福利计划。

4.20偿债能力；欺诈转让.公司是，并且一旦公司在作出本陈述和保证的任何日期发生任何信贷延期，将是，溶剂。公司转让任何抵押品的意图不是阻碍、拖延或欺诈

其任何债权人。公司不得将本协议拟进行的交易所得款项用于向任何类别的债权人提供优先权。公司已给予公平代价及合理等值价值，以换取卖方根据资产购买协议出售应收款项。

4.21遵守法规等.公司在经营业务和财产所有权方面，在所有重大方面均遵守所有政府当局的所有适用法规、条例和命令，以及所有适用的限制，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

4.22与相关协议有关的事项.

（a）交付。公司已向每名代理人及每名贷款人交付、或已促使交付、或将交付或将促使交付与本条款第（ii）款有关的（i）每项相关协议及其截至截止日期的所有证物及附表的完整及正确副本，以及（ii）于截止日期后订立的每项相关协议的任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃的副本。

（b）资产购买协议将卖方在所有已质押的应收款项以及根据该协议向公司转达的所有相关担保中的所有权利、所有权和权益设定为向公司的有效转让和转让，并且公司在其中拥有第一优先权完善的担保权益。公司已给予卖方合理等值的代价，作为卖方根据资产购买协议将质押应收款项及相关担保转让予公司的代价。

（c）每份应收款方案协议（如果有的话）都为卖方设定了一项有效的转让和转让，即应收款账户银行在根据协议向该卖方转让或看来将转让给该卖方的所有应收款和相关担保中的所有权利、所有权和利息。卖方已向应收账款账户银行提供合理等值的价值，作为应收账款账户银行根据适用的应收账款计划协议向该卖方进行的任何转让的对价。

4.23披露.任何由控股公司或公司或代表其向贷款人提供的供用于与特此设想的交易有关的文件、证书、报告、书面陈述或其他书面信息，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或作为一个整体，均未说明为使其中所载的陈述不因作出该等陈述的情况而具有误导性所必需的重大事实（控股公司或公司已知，在任何一份文件未由其提供的情况下），提供了,那，此类材料中包含的预测和备考财务信息是根据编制者当时认为合理的善意估计和假设编制的，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

4.24《爱国者法案》；制裁.在适用的范围内，公司和卖方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）以及任何其他授权立法或行政命令

（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国2001年《爱国者法案》）（the“法案”).公司和卖方已实施并维持有效的政策和程序，以确保公司、卖方及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司、卖方及其各自的董事、高级职员和雇员以及据公司及其各自的代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。本公司、卖方或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或卖方将以任何身份就本协议或循环贷款行事或从中受益的任何代理人，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何循环贷款、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

4.25催收款项的汇付.

公司声明并保证，其根据本协议向任何代理人或根据本协议向任何贷款人的每笔收款汇款将已（a）支付公司在公司的正常业务或财务事务过程中产生的债务，以及（b）在正常业务或财务事务过程中作出的。

4.26税务状况.

（a）公司现在是，并将在所有相关时间继续是美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”。

（b）公司没有也不会在任何相关时间成为作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的协会（或公开交易的合伙企业）。

（c）就美国联邦所得税而言，公司的任何股权不得由美国人以外的人实益拥有。

4.27实益所有权.

截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。

第5节。确认盟约

公司订立契诺，并同意在终止日期前，公司须履行（或促使履行，如适用）本条第5条的所有契诺。

5.1财务报表和其他报告.除非下文另有规定，公司或其指定人员将向每个代理和每个贷款人交付：

（a）季度财务报表。易诺华公司于该财政季度末的合并资产负债表和该财政季度及该财政年度开始至

在该财政季度结束时，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有与此相关的财务官证明；

（b）年度财务报表。（i）Enova在该财政年度结束后的合并资产负债表以及Enova及其子公司在该财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，并在每种情况下以比较形式合理详细地列出上一财政年度的相应数字，连同与此有关的财务干事证书；及（二）就该等合并财务报表而言，具有公认国家地位的独立注册会计师就持续经营和审计范围提出的报告，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，Enova在所示日期的合并财务状况以及按照与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（此类财务报表中另有披露的除外），以及此类会计师就此类合并财务报表进行的审查是根据公认审计准则进行的）；

（c）合规证书。连同根据第5.1（a）和5.1（b）节交付的Enova财务报表，一份正式签署和填妥的合规证书；

（d）会计原则变更后的对账报表。如果由于会计原则和政策与先前根据第5.1（a）和5.1（b）节交付的财务报表编制过程中使用的原则和政策发生任何变化，（i）Enova及其子公司和（ii）公司根据第5.1（a）或5.1（b）节交付的合并财务报表将在任何重大方面与如果会计原则和政策没有发生此类变化本应根据此类细分部分交付的合并财务报表存在差异，那么，连同此类变化后首次交付此类财务报表，行政代理人合理满意的形式和实质内容的所有这类先前财务报表的一份或多份对账报表；

（e）公开报告。第5.1（a）和（b）节中的义务可以通过Enova选择提供上述适用的财务报表或向美国证券交易委员会提交的Enova任何财政年度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告来履行。

（f）抵押报告。

（i）在每个月度报告日，连同每份资金通知，以及在任何代理人或贷款人在其许可的酌情权下要求的其他时间，提供一份借款基础证书（截至上一个月期间营业结束时计算，或截至不迟于该要求前三（3）个工作日的日期），连同与最近交付的借款基础证书和借款基础报告的对账，其形式和实质均令行政代理人合理满意。交付给行政代理人、A类承诺出借人、B类出借人和付款代理人的每份借款基础凭证，均应带有签字声明

由授权人员证明其中包含的所有信息在所有重大方面的准确性和完整性。借款基础凭证的签立和交付，在每种情况下均应构成公司向行政代理人、A类承诺贷款人、B类贷款人和付款代理人所作的陈述和保证，其中作为“合格应收款”包括的每一笔应收款事实上都是合格应收款。为免生疑问，且在不减损公司在本协议项下的义务的情况下，如任何循环贷款请求、或本第5.1（f）条所要求的借款基础证书或其他资料被交付给行政代理人，则A类承诺贷款人、B类贷款人和付款代理人由公司以电子方式或其他方式无需签字，则该请求或该借款基础证书或其他资料在交付时，应被视为由授权人员代表公司签署和证明，并构成对行政代理人的陈述，A类承诺出借人、B类出借人和付款代理人关于其真实性。行政代理人有权审查和调整借款基数的任何此类计算，以反映合格应收款的排除情况或确定借款基数所需的其他事项，但在每种情况下，仅限于本协议明确规定行政代理人享有此种酌处权的范围内。

（ii）于每个每月报告日，根据服务协议所载条款及条件向行政代理人、A类承诺贷款人、B类贷款人及付款代理人提交主记录及每月服务报告（其中应包括行政代理人、A类承诺贷款人或与已购回应收款项有关的B类贷款人合理要求的履约资料（定义见资产购买协议），或行政代理人合理要求的任何资料，包括“SSFA表格报告”）。

（g）违约通知。在公司获授权人员知悉（i）构成提早摊销事件、违约或违约事件的任何条件或事件或已就该等条件或事件向控股公司或公司发出通知后，迅速并无论如何在两（2）个营业日内，（ii）任何人已就第7.1（b）条所列的任何事件或条件向控股公司或公司发出任何通知或采取任何其他行动；或（iii）已导致或证明的任何事件或变更的发生，在任何情况下或总体上，重大不利影响、其授权人员的证明，指明该等条件、事件或变更的性质和存在期限，或指明任何该等人发出的通知和采取的行动以及该声称的违约、违约、事件或条件事件的性质，以及控股公司或公司（如适用）已采取、正在采取和拟就此采取的行动；

（h）诉讼通知。在公司任何获授权人员知悉合理地相当可能产生重大不利影响的不利程序后，并在任何情况下于该等程序的两（2）个营业日内，迅速发出书面通知，连同公司或控股公司可合理获得的其他资料，以使贷款人及其大律师能够评估该等事项；

（i）ERISA。在公司任何获授权人员知悉任何ERISA事件的发生或即将发生时迅速作出

根据ERISA或《国内税收法》第430条，将合理地预期会对抵押品产生重大不利影响或留置权，无论如何，在其两（2）个工作日内，应发出书面通知，具体说明其性质、Enova、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，国内税务局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；

（j）关于抵押品的信息。至少提前三十（30）个日历日书面通知抵押品代理人和行政代理人（i）公司的公司名称、（ii）公司的身份、公司结构或组织的管辖权或（iii）公司的联邦纳税人识别号的任何变更。公司同意不进行或允许进行上一句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行所有备案，这是为了使抵押品代理人在此类变更后的任何时候都能继续在所有抵押品上拥有有效、合法和完善的担保权益，并且为了使抵押品在此类变更后的任何时候都具有抵押单证所设想的有效、合法和完善的担保权益所要求的；

（k）其他信息。

（i）实益所有权认证中所提供的信息的任何变更，而该变更将导致在该认证中确定的实益拥有人名单发生变更；和

（ii）任何代理人或贷款人（在每宗个案中）不时合理要求的有关公司或控股公司或其各自附属公司的重要资料及数据，而该等资料及数据与公司或控股公司的财务或业务状况或抵押品有关。

5.2存在.除非另有许可第6.8节、公司将在任何时候保留并保持充分的效力和效力，使其存在以及对其业务的所有权利和特许、许可和许可材料。

5.3缴纳税款和债权.在产生任何罚款或罚款之前，公司将支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税款，以及对已到期应付的款项的所有索赔（包括对劳务、服务、材料和用品的索赔），以及根据法律已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的所有索赔（包括索赔），在就此产生任何罚款或罚款之前；提供了，如果被迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地质疑，则无需支付此类税款或索赔，只要已为此作出符合公认会计原则要求的充分准备金或其他适当准备金。公司不会向任何人（Enova或其任何子公司除外）提交或同意提交任何合并所得税申报表。

5.4保险.公司应促使控股公司维持或促使维持，与财务稳健和信誉良好的保险人，（a）根据服务协议要求维持的所有保险，（b）行政代理人合理满意的业务中断保险，以及（c）意外伤害保险，该等公众责任保险，与资产有关的责任、损失或损害的第三方财产损失保险，

控股公司及其子公司在类似情况下可能惯常由从事类似业务的已确立声誉的人持有或维持的财产和业务，在每种情况下的金额（使自保生效）、免赔额、涵盖风险或其他情况下，按这些人惯常的条款和条件。各代理人和贷款人在此同意并确认，Enova在结账日维持的保险满足本第5.4节截至截止日。

5.5检查；合规审计.

（a）在违约事件或服务商违约存在期间的任何时间，以及在其他方面每个财政年度不超过一（1）次，公司将在行政代理人合理提前通知后，准许或安排（如适用）准许行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人指定的一名或多名授权代表在正常工作时间访问和检查（“合规审查”）公司或控股公司的任何财产，以（i）检查、复制和提取相关财务和会计记录的摘录，并与任何人讨论其事务、财务和账目，包括但不限于公司或控股公司的雇员及其独立公共会计师，以及（ii）核实公司或控股公司遵守本协议、其他信用文件和/或承保政策（如适用）的情况；但根据托管协议第2.4节，公司在任何财政年度内不应有义务支付总额超过50,000美元的与任何合规审查和检查有关的费用；但，此外，此类费用偿还限制不适用于在违约事件或服务商违约事件存在期间进行的合规审查；条件是，每个财政年度将允许一（1）次额外的合规审查，费用由Atlas Lender Group承担，范围仅限于对以下情况进行审查：（i）不超过二十（20）个应收账款债务人的选定样本的应收账款档案，与相应的每月服务报告相关并根据其进行审查；（ii）质押过程和适用于已质押应收款项的控制措施；（iii）为不超过五（5）个应收款债务人的选定样本进行现金收款和对账；（iv）就每月服务报告的审查确认有关这些选定应收款项债务人的已质押应收款项的未偿本金余额。就任何此类合规审查而言，公司将允许行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人指定的任何授权代表审查应收款协议的形式、承销政策、信息流程和控制以及合规实践和程序（“材料”）。此类授权代表可就公司遵守适用的法律要求提出书面建议，公司应就此类建议与行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人进行善意磋商。行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人同意在根据本第5.5节进行的任何合规审查中使用单一的独立注册会计师或其他第三方提供者，并且该审查结果将提供给行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人。

（b）如果行政代理人聘请任何独立的注册会计师或其他第三方提供者编制与合规审查有关的任何报告，则行政代理人应根据要求向任何贷款人提供该报告，但前提是任何此类报告的交付可能以该独立的人事先收到为条件

注册会计师或其他第三方提供者此类独立注册会计师或第三方提供者惯常要求的此类报告接收者的确认和协议。

（c）就遵约审查而言，行政代理人或其指定人可视合理需要与应收款义务人联系，以进行检查或遵约审查（视情况而定），但此种联系应以控股公司和公司的名义并与其合作进行。

5.6遵守法律.公司应并应促使控股公司遵守法律要求，不遵守这些要求可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

5.7分离性.公司应在任何时候遵守公司有限责任公司协议中规定的分离契约。

5.8进一步保证.在任何时间或不时应任何代理人或贷款人的要求，公司将自费迅速执行、确认和交付该代理人或贷款人可能合理要求的进一步文件，并作出该代理人或贷款人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现信用文件的目的，包括向贷款人提供根据以下规定合理要求的任何信息第9.21款.为促进而非限制前述，公司应采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务以公司几乎所有的资产作担保。

5.9与会计师的沟通.

（a）在违约或服务人违约事件存在期间的任何时间，公司授权行政代理人与公司的独立注册会计师直接沟通，并授权并应指示该等会计师与行政代理人直接沟通，并授权该等会计师（并应行政代理人的要求（应任何代理人的要求），应要求该等会计师）就公司的业务、经营成果和财务状况（包括向管理层交付审计底稿和信函）向行政代理人传达与公司有关的信息，前提是向公司发出此类通信的事先通知，并且公司有合理的机会在任何此类通信期间安排一名高级职员在场。

（b）如就第5.1（b）条所交付的独立注册会计师报告是合格的，则公司授权行政代理人就该等资格与公司的独立注册会计师直接沟通，但须事先向公司发出该等沟通的通知，并给予公司在任何该等沟通期间安排一名高级人员在场的合理机会。

（c）在公司获给予合理机会安排高级人员到场后，公司在根据第5.9（a）及/或5.9（b）条所准许的任何通讯期间未能到场，绝不损害该公司的权利

第5.9（a）条和/或第5.9（b）条规定的行政代理人。就行政代理人与公司独立注册会计师的任何通信而言，行政代理人应（i）就该等账户的信息请求与A类承诺贷款人和B类贷款人进行协调，（ii）与B类贷款人共享该等会计师提供的任何信息，以及（iii）允许A类承诺贷款人和B类贷款人各自的代表参与任何此类通信。

5.10收购卖方应收款项.就每项已质押的应收款项而言，公司须（a）根据并根据资产购买协议的条款取得该等应收款项，（b）采取一切必要行动以完善、保护和更充分地证明公司对该等应收款项的所有权，包括但不限于执行或促使执行（或归档或促使归档）可能必要或适当的其他文书或通知，以及（c）采取行政代理人可能合理要求的一切额外行动，以完善、保护和更充分地证明公司、代理人和贷款人各自的利益。

5.11出借人信息权.公司须向甲类贷款人及乙类贷款人提供（a）与其向行政代理人提供的任何根据任何信贷文件须向行政代理人提供的任何书面资料大致同时，及（b）根据任何信贷文件提供的任何书面放弃或同意或任何修订的迅速书面通知。

5.12最受青睐的国家.本公司谨此同意，于截止日期后，倘控股或控股的任何附属公司订立或修订信贷协议、贷款协议、回购协议、仓库融资、信贷融资或其他与本公司或其附属公司的债务有关的类似安排，则与任何根据该等修订、信贷协议贷款协议、回购协议、仓库融资、信贷融资或其他类似安排的条款就本协议所载的任何财务契约提供任何更有利的财务契约（即财务契约对贷款人更具保护性）的人，然后，这些财务契约应自动被视为已修订，以反映此类更有利的条款。

5.13新增应收账款融资的通知.公司应或应促使控股公司不迟于该融资安排预期结束或生效前十（10）个工作日，就由Headway Capital，LLC发起的应收款担保的任何新的许可应收款融资向行政代理人、每一A类承诺贷款人和每一B类贷款人迅速发出书面通知。

第6节。消极盟约

公司订立契诺，并同意，直至终止日期，公司须履行（或安排履行，如适用）本条第6条的所有契诺。

6.1负债情况.公司不得直接或间接、创设、招致、承担或担保，或以其他方式就任何债务承担或继续承担直接或间接责任，但该等义务除外。

6.2留置权.公司不得直接或间接在公司任何种类的财产或资产（包括有关货物或应收账款的任何文件或文书）上或与其有关的任何留置权（不论是现在拥有或以后获得的）或由此产生的任何收入或利润上设定、招致、承担或准许存在任何留置权，亦不得就任何该等财产、资产提交或准许就任何留置权提交任何融资报表或其他类似通知，或准许其继续有效，根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规获得的收入或利润，但允许的留置权除外。

6.3反腐败法律和制裁.公司不得要求任何循环贷款，且公司不得使用或促使其董事、高级职员、雇员和代理人使用任何循环贷款的收益（i）以促进违反任何反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）以资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易，或在任何受制裁国家，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

6.4没有进一步的负面承诺.除依据信用文件外，公司不得订立任何合同义务，禁止对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的。

6.5受限制的初级付款.公司不得透过任何方式或手段或透过任何其他人直接或间接就任何受限制初级付款申报、命令、付款、作出或设定，或同意就任何受限制初级付款申报、命令、付款、作出或设定任何款项，但受限制初级付款可由公司不时就根据（a）分配予公司的任何款项作出第2.12（a）（x）节）或（b）自违约事件或提前摊销事件发生之日起及之后及持续期间，仅按照第2.12（b）（八）条）或2.12（c）（八），视情况而定。尽管本文有任何相反的规定，在与循环贷款的信贷延期有关的任何信贷日期，只要没有发生或将因此而导致借款基础不足，公司可无须采取进一步行动而将该循环贷款的收益分配予控股公司（a "借款人分配”).

6.6子公司.公司不得组建、创设、组织、合并或以其他方式设立任何子公司。

6.7投资.公司不得直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括但不限于任何合资企业，但现金投资、许可投资和应收账款（以及与任何应收账款义务人的解决或破产有关的不时收到的财产）和受控账户中的许可投资除外。

6.8基本面变化；资产处置；收购.公司不得进行任何合并或合并的交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或在一次交易或一系列交易中转让、出售、租赁或转租（作为出租人或转出租人）、交换、转让或以其他方式处分其所有或任何部分的任何种类的业务、资产或财产，不论是真实的、个人的或混合的以及不论是有形的或无形的，不论是现在拥有的或以后获得的（但不

违约事件根据第7.1节（a）款）,7.1（e）,7.1（f）或7.1（k）已经发生并正在继续，允许的资产出售，但其定义（d）条规定的允许的资产出售应在任何时候都被允许，但须收到其中所要求的同意），或通过购买或其他方式（不包括收购合格应收款，或在受控账户中的允许投资（以及因任何应收款义务人的解决或破产而不时收到的财产））获得的企业、财产或固定资产，或实益所有权的股票或其他证据，任何人或任何人的任何分部或业务范围或其他业务单位。

6.9销售和回租.公司不得直接或间接就公司（a）已出售或转让或将出售或转让予任何其他人，或（b）拟用于与公司已出售或将出售或将转让予与该租赁有关的任何人的任何其他财产大致相同的用途的任何财产（不论是现在拥有或以后获得的不动产、个人财产或混合财产）的任何租赁而成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担法律责任。

6.10与股东及关联公司的交易.公司不得直接或间接与控股公司任何类别股本的任何持有人或其任何附属公司或与控股公司的任何关联公司或任何该等持有人订立或准许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但信贷文件及相关协议所设想或允许的交易除外。

6.11业务行为.自截止日及之后，公司不得从事除截止日公司所从事的业务以外的任何业务。

6.12会计年度.公司自12月31日起不得变更会计年度终St.

6.13服务商；备用服务商；托管人.公司应以其商业上合理的努力促使服务商、备用服务商和托管人在任何时候分别遵守服务协议、备用服务协议和托管协议的适用条款。公司不得（i）终止、移除、更换服务商、备用服务商或托管人，或（ii）将服务的任何部分分包出去或允许除备用服务商以外的第三方服务，但在每种情况下，适用的信用文件中明确规定并在满足其中相关要求的情况下除外。行政代理人不得终止、解除、更换服务人、备用服务人或托管人，除非适用的信用文件中明确规定并满足其中的相关要求。

6.14应收款项收购.公司不得根据资产购买协议向除Holdings以外的任何人士收购应收款项。

6.15独立管理人.公司不得在任何时候不设至少一名独立管理人（一名“独立管理人”）谁：

（a）由国家认可的独立董事提供者提供；

（b）在紧接该个人获委任为独立经理人之前的五年内，没有亦没有受雇于公司或控股公司或其各自的任何附属公司或附属公司，担任高级人员、董事、合伙人、经理、成员（如属单一成员特拉华州有限责任公司则为特别成员除外）、公司或控股公司或其各自的任何附属公司的雇员、律师或大律师，但本款（b）项不适用于任何为任何公司或控股的任何附属公司担任独立董事或独立经理的人；

（c）在紧接该个人获委任为独立管理人之前的五年内，不是、也不是公司或控股公司或其各自的任何关联公司的客户或债权人或供应商，而该客户或债权人或供应商是从其与公司或控股公司或其各自的任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的（微量金额除外）；

（d）在紧接该个人获委任为独立经理人之前的五年内，并非、亦不是与上述（b）或（c）条所述的任何人控制或处于共同控制之下的人；

（e）在紧接该个人获委任为独立管理人之前的五年内，并无与公司或控股公司或其各自的任何附属公司或联属公司订立个人服务合约，而该人根据该个人服务合约所收取的费用及其他补偿，将超过其上一个历年毛收入的5%；

（f）不隶属于从公司或控股公司或其各自的子公司或关联公司收到或在任命为独立管理人之前的五年内收到的、超过（i）控股公司及其子公司在该会计年度的综合总收入的3%和（ii）该免税实体在该会计年度收到的捐款的5%中的较低者的免税实体；

（g）在紧接该个人获委任为独立经理人之前的五年内，不是亦不是任何公司或控股公司或其各自的任何附属公司的股东（或其他权益拥有人）；

（h）并非上述（b）至（g）条所描述的任何人的直系亲属；

（i）不是、也不是在获委任为独立管理人前五年内，公司或控股公司或其各自的任何附属公司或联属公司因借款而欠下未偿债务的金融机构，而借款金额超过控股公司综合资产总额的5%；

（j）在任何法团或有限责任公司的章程文件要求其所有独立董事一致同意后，该法团或有限责任公司可同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出寻求救济的呈请，之前曾有担任该法团或有限责任公司的独立董事或经理的经验；和

（k）具有至少三（3）年的受雇于一个或多个在其各自业务的正常过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的实体的经验。

公司在获悉独立管理人死亡或丧失行为能力后，应在该死亡或丧失行为能力后的十（10）个工作日内指定替代的独立管理人。只有在（a）提前五（5）个工作日向每个代理人和贷款人发出书面通知，（b）公司证明任何替代经理将满足本条第6.15条（a）-（k）条所述标准，以及（c）行政代理人书面同意任命该替代经理后，才允许更换独立经理。为免生疑问，除独立管理人死亡或丧失行为能力的情况外，公司在任何时候均应设置独立管理人，未经行政代理人事先书面同意，不得终止任何独立管理人，行政代理人可以自行决定不予同意。公司应促使控股公司不得就或授权采取根据有限责任公司协议要求独立管理人投票的任何行动，除非当时至少有一名独立管理人以该身份任职。

6.16组织协议.除本协议其他条款或任何其他信用文件另有明确许可外，公司不得（a）在未征得行政代理人和申购出借人对该等修订、重述、补充或修改（视情况而定）的事先书面同意的情况下，对其组织文件进行修订、重述、补充或修改，或允许对其进行任何修订、重述、补充或修改；（b）同意任何终止、修订、重述、补充或其他修改，或放弃，或允许任何终止、修订、重述、补充或其他修改，或放弃，未经行政代理人和申购贷款人事先书面同意，任何信用文件的任何条款；或（c）在任何重大方面修订、重述、补充或修改，或允许在任何重大方面对任何应收账款计划协议进行任何修订、重述、补充或修改，其方式可以合理地预期对贷款人具有重大或不利的意义，而无需行政代理人和申购贷款人事先书面同意。

6.17承销或其他政策的变化.公司应当向行政代理人、申购出借人、乙类出借人（统称“公通知缔约方”）就合理预期将对贷款人不利的承保政策的任何重大变更或修改发出事先书面通知。未经行政代理人、申购贷款人和B类贷款人事先同意，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，公司不得同意，并应促使控股公司不同意，（a）对与应收款来源有关所使用的商业用途信用额度和担保协议的形式作出任何变更，其形式大致上为在截止日期或之前提供给行政代理人的形式，而在任何此类情况下，合理预期会导致不利影响，或（b）对包销保单作出任何合理预期会导致不利影响的更改（但（a）对包销保单作出的任何更改，如（a）具有修改资格标准的效果，或（b）更改A类借款基数及B类借款基数的计算，就本目的而言，须当作导致不利影响第6.17款).在每个日历季度最后一天之后的五（5）个工作日内，但仅限于任何

对先前在上一个日历季度向通知缔约方提供的政策或表格的更改或修改，公司应向通知缔约方提供（x）承保政策的副本，以及（y）用于发起当时有效的应收账款的商业用途信用额度和担保协议的形式，以及红线比较，显示此类版本与在上一个日历季度最后一天之后提供的版本之间的任何更改，或在截止日期之后的第一个日历季度的最后一天的情况下，截止日期生效的版本。

6.18对冲契约.

（a）对冲触发事件。在发生对冲触发事件五（5）个营业日内（该等五（5）个营业日，“对冲通知期”），公司应选择（在每种情况下，前提是该对冲触发事件仍在继续）（i）在该对冲触发事件发生后三十（30）天内，根据合格套期保值协议订立合格套期保值交易，以对冲利率风险的名义金额等于或接近循环贷款本金总额余额（或行政代理人合理接受的其他金额，包括根据摊销表以反映循环贷款本金总额的预计变化）和行政代理人、申购贷款人和B类贷款人与公司商定的执行费率（但不得超过7.00%）或（ii）代替订立合格的套期保值交易，公司可选择在向行政代理人发出书面通知后实施提前利率降级；但是，前提是，行政代理人不得要求公司在任何时间取得任何新的合资格套期保值交易，前提是该等新的合资格套期保值交易和当时所有现有的合资格套期保值交易（如有）的名义总额将超过当时未偿还的循环贷款的本金总额以及该等循环贷款的预期摊销。在对冲通知期内，贷款人没有义务给予任何信贷延期。

（b）没有其他对冲。未经行政代理人、A类承诺放款人及B类放款人事先书面同意，公司不得订立任何对冲交易或签立任何对冲协议，除非依据本条（a）款。

（c）套期保值协议；抵押品转让。公司应在行政代理人、A类承诺贷款人和B类贷款人签署后立即向其提供任何套期保值协议和产生套期保值交易的任何相关文书或文件的副本，并应（并且，如果其对冲交易对手不是法国巴黎银行或其关联公司，则应促使该对冲交易对手）为有担保方的利益以行政代理人为受益人，以行政代理人可接受的形式和实质内容执行该对冲协议的抵押品转让。

（d）套期保值交易收益。根据任何套期保值协议或就任何套期保值交易欠公司的所有收益应根据其条款仅汇入收款账户，以根据本协议进行分配。

（e）保证金过账。为遵守多德弗兰克下的非清算掉期交易保证金过账要求，公司可与行政代理人协商并由其全权酌情使用以下选项之一：

（i）公司可根据第2.12条通过额外垫款或分配可用现金为所需的对冲抵押账户提供资金；

（ii）透过控股公司向公司作出的出资或控股公司向规定的对冲抵押账户作出的存款；或

（iii）在公司或控股公司均未满足任何所需追加保证金要求的情况下，由贷款人自行选择，通过特别预付款为所需的对冲抵押账户提供资金，以避免对冲终止事件（为免生疑问，该特别预付款应被视为构成本协议项下义务的一部分）。

6.19应收款项方案协议.公司应促使控股公司（a）履行并遵守其在应收款计划协议（如有）下的义务，以及（b）强制执行根据应收款计划协议（如有）向应收款账户银行提供的权利和补救措施，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致不利影响。

 

第7节。违约事件

7.1违约事件.发生下列任何一种或多种情况或事件的。

（a）到期未付款。除借款基础不足外，公司未能在到期时支付（i）任何循环贷款的本金，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式；（ii）在到期日后的两（2）个营业日内，任何循环贷款的任何利息或根据本协议到期的任何费用；（iii）在到期日后的三十（30）天内，根据本协议到期的任何其他金额；或（iv）根据第2.8条就A类循环贷款（A类到期日）或之前要求支付的金额，及（z）就乙类循环贷款而言，乙类到期日；或

（b）违反某些盟约。公司没有履行或遵守第2.3条、第2.11条、第4.26条、第5.1（g）条、第5.1（h）条、第5.2条、第5.7条、第5.12条或第6条所载的任何条款或条件；或

（c）违反申述等。公司或控股公司在任何时间依据本协议或其依据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的书面形式在任何信用文件或任何陈述或证书中作出或视为作出的任何陈述或保证、证明或其他陈述，在任何重大方面均属虚假，但任何陈述、保证、证明或其他在重要性或“重大不利影响”方面有限定的陈述除外，在此情况下，该等陈述、保证、证明或其他陈述在所有方面均属真实和正确，在每种情况下，截至作出或被视为作出之日，如能予以补救，则该违约不应已获补救

或在（i）公司或控股公司的获授权人员知悉该等失责，或（ii）公司接获任何代理人或贷款人就该等失责发出的通知后三十（30）天内豁免，以较早者为准；或

（d）信用证项下的其他违约。公司或控股公司在履行或遵守本协议所载的任何条款或除本条第7.1条任何其他条文所提述的任何该等条款以外的任何其他信用文件方面均属违约，且如能获补救，则该违约不得在（a）第5.1（f）条所指的违约情况下，在（i）公司或控股公司的获授权人员知悉该违约后的三十（30）天内（或在（b）第5.1（k）（i）条所指的五（5）个营业日或（b）第5.1（k）（i）条后的两（2）个营业日内）获补救或豁免，（ii）公司或控股公司收到行政代理人或任何贷款人的该等失责通知；或

（e）非自愿破产；委任接管人等。（i）在根据《破产法》或根据任何其他适用的破产、无力偿债或现在或以后有效的类似法律的非自愿案件中，具有主管司法管辖权的法院应就公司或控股订立一项关于救济的法令或命令，该法令或命令未被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；或（ii）根据《破产法》或根据任何其他适用的破产对公司或控股提起非自愿案件，现已生效或以后生效的破产或类似法律；或在房地内具有管辖权的法院为指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或对公司或控股、或对其各自财产的全部或大部分具有类似权力的其他高级人员而作出的法令或命令，应已订立；或应已发生为其各自财产的全部或大部分非自愿指定公司或控股的临时接管人、受托人或其他托管人的情况；或扣押令，执行或类似程序应已针对公司或控股公司财产的任何实质性部分发出，而本条款（ii）所述的任何此类事件应持续六十（60）天，而不会被解除、担保或解除；或

（f）自愿破产；委任接管人等（i）公司或控股公司须有就其订立的救济令，或须根据《破产法》或根据现时或其后有效的任何其他适用破产、无力偿债或类似法律启动自愿个案，或须根据任何该等法律同意在非自愿个案中订立救济令，或同意将非自愿个案转换为自愿个案，或须同意由接管人委任或取得管有权，其各自全部或大部分财产的受托人或其他托管人；或公司或控股公司须为债权人的利益作出任何转让；或（ii）公司或控股公司不能或一般不能或须以书面承认其无能力在该等债务到期时偿付其债务；或公司或控股公司的董事会（或类似理事机构）（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第7.1（e）条所提述的任何行动；或

（g）判决书和附件。

（i）任何金钱判决、令状或扣押手令或类似程序（在保险未充分涵盖的范围内，一家有偿付能力和非关联的保险公司已确认承保范围内）应输入或归档

针对公司或其任何资产超过250,000美元，并应在三十（30）天内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留状态；或

（ii）任何金钱判决、令状或扣押令或类似程序，涉及（i）在任何个别情况下的金额超过$ 2,000，000或（ii）在任何时候的总额超过$ 5,000，000的金额（在任何情况下，在保险未充分涵盖的范围内，一家有偿付能力和非关联的保险公司已确认承保范围内），须针对控股公司或其任何资产输入或存档，并须在六十（60）天内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留；或

（iii）PBGC的任何税务留置权或留置权须针对公司或控股公司（仅就控股公司而言，涉及金额超过1,000，000美元）或其各自的任何资产输入或提交，并须在十（10）天期间保持未解除、未腾空、未保税或未逗留；

（h）解散。任何命令、判决或判令均须针对公司或控股就公司或控股（视属何情况而定）的解散或分拆而订立，而该等命令须在超过三十（30）天的期间内保持未获解除或未获中止；或

（i）雇员福利计划。（i）应发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致或合理预期将导致在本协议期限内产生重大不利影响或导致对抵押品施加留置权；或（ii）公司应建立或向任何雇员福利计划作出贡献；或

（j）信用单证的竞争有效性或可执行性。公司或控股公司应对任何书面信用文件的有效性或可执行性提出质疑，或书面否认其在其作为一方的任何信用文件下承担任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关；或

（k）借款基础不足；回购失败。（i）公司未能在到期日后五（5）个营业日内纠正任何借款基础不足，或（ii）卖方未能按资产购买协议的要求回购任何应收款项；或

（l）抵押单证和其他信用单证。（i）本协议或任何附担保文件在其执行和交付后的任何时间，不再具有完全效力和效力（根据其条款除外），或将被有管辖权的法院宣布为无效，或其可执行性在任何重大方面受到损害，或抵押品代理人不得拥有或将不再拥有声称由抵押品单证涵盖的抵押品的全部或重要部分的有效和完善的留置权，并享有相关抵押品单证所要求的优先权（在每种情况下，（a）因根据本协议或其条款解除抵押品或（b）全额清偿根据本协议或根据本协议条款到期的任何其他金额的债务或任何其他信用单证）；或（ii）因任何理由而清偿任何信用单证，但根据本协议或任何其他信用单证全额清偿所有债务和任何其他到期金额的债务除外（但要求已

未作出），即停止完全有效（根据其条款除外），或被有管辖权的法院或其一方宣布为无效，或其可执行性在任何重大方面（视情况而定）受到损害，或Enova、公司或控股公司应否认其在其项下的义务，或应以书面质疑任何信用文件的有效性或可执行性；或

（m）备用服务协议。备份服务协议应以任何理由终止，且前提是公司应已在该终止后利用商业上合理的努力及时聘用替代备份服务商，在该终止后的六十（60）天内，与替代备份服务商的任何替代协议均不得生效；

（n）《投资公司法》。公司或控股公司受到任何联邦或州法规或法规的约束，这些法规或法规可能导致全部或任何部分义务无法执行，或公司成为由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义；或者

（o）履约担保。履约保证人应当不履行或者不遵守履约保函所载的任何条款。

然后，一旦发生任何违约事件，行政代理人应在申购贷款人的书面请求下（在所有情况下均受本协议第7.3节条款的约束）采取以下任何行动：（w）在向公司发出通知后，终止具有该等循环承诺的每个贷款人的循环承诺（如有），（x）在向公司发出通知后，宣布循环贷款的未付本金和应计利息以及所有其他立即到期应付的义务，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的要求，所有这些均由公司特此明确放弃；（y）采取强制执行行动和（z）采取任何和所有其他行动，并根据信用文件或适用法律行使行政代理人的任何和所有其他权利和补救措施；但一旦发生第7.1（e）或7.1（f）节所述的任何违约事件，循环贷款和所有其他债务的未付本金和应计利息应立即到期应付，循环承诺应自动和立即终止，在每种情况下无需出示、要求，任何形式的抗议或其他要求，公司特此明确放弃所有这些要求；但前提是，未经B类贷款人事先书面同意，行政代理人不得在B类购买选择权行使日期之前出售或订立出售任何抵押品的有约束力的承诺。

7.2还款治愈.尽管有任何相反的情况第2.1（b）款），如果公司在任何特定计量日期未能遵守一项或多项财务契诺，并且截至该日期，A类循环贷款的使用总额或B类循环贷款的使用总额超过0美元，则直至第十（10第）有关该日历季度的合规证书须根据以下规定交付之日后的营业日第5.1（c）节）（the "还款治愈期”），公司可全额偿还所有循环贷款的未偿本金余额（“还款治愈”).在就任何该等不遵守情况行使偿还补救措施后，不得将任何违约或违约事件视为因该等不遵守财务

契诺（及任何该等违约或违约事件须追溯视为并无存在或发生），而公司须被视为遵守财务契诺；提供了该行政代理人可全权酌情决定，在公司在该等还款治愈后至少连续两个财政季度遵守财务契诺后，将提前摊销事件视为已停止，且任何循环承诺终止日期不再发生因相关违反财务契诺而导致的提前摊销开始日期。经了解及同意，（i）就公司未能遵守一项或多项财务契诺及（ii）在公司使用两（2）项还款补救措施之前，行政代理人及贷款人将不得就该等未能在还款补救期间遵守财务契诺采取任何强制执行行动或从事任何其他补救措施；但为免生疑问，在该期间内，提前摊销开始日期仍应在该违约时自动发生。

7.3 B类贷款人购买选择权。

（a）只要提前摊销事件或违约事件已经发生且仍在继续但在交付清算通知之前，在收到B类贷款人的书面请求（“购买选择权请求”）后十（10）个营业日内，行政代理人应向B类贷款人交付书面通知，具体说明将受B类购买权约束的A类债务的估计金额（“购买选择权通知”）；但如果B类贷款人此后不选择行使B类购买权，则行政代理人没有进一步的义务交付购买选择权通知，除非（i）有关行使B类购买权的通知已根据本条有效撤销，或（ii）仅当此类购买选择权请求是在提前摊销事件发生时和持续期间交付的，后续购买选择权请求是在违约事件发生时和持续期间交付的。行政代理人应在行政代理人就根据第7.1节行使的强制执行行动完成抵押品的任何清算之前至少提前十（10）天向B类贷款人提供书面通知（“清算通知”）。B类贷款人可在收到清算通知后五（5）个工作日内通过向行政代理人送达通知的方式，以等于行政代理人收到的可观察到的最高第三方出价的价格要约购买担保物；但行政代理人有权仅通过向B类贷款人提供书面通知（“拒绝通知”）来拒绝该购买担保物的要约，该通知应指明将受B类购买权约束的A类义务的估计金额。在收到购买选择权通知或拒绝通知的五（5）个营业日内，B类贷款人可选择从A类贷款人购买全部（但不少于全部）A类债务（“B类购买权”），该通知不可撤销（除非A类债务的最终金额高于该购买选择权通知或拒绝通知中规定的A类债务的估计金额50,000美元，在此情况下，B类购买权的行使通知可在B类购买选择权行使日期之前的任何时间由B类贷款人全权酌情撤销），并应指明行使该权利的日期（在提供选择行使B类购买权的通知后不超过五（5）个工作日）（“B类购买选择权行使日期”）。在B类购买期权行权日，A类贷款人应向B类贷款人出售，B类贷款人应向A类贷款人购买A类债务并支付

（包括在该日作出循环贷款并使用其收益支付或导致适用收款，或两者兼而有之）与任何对冲协议的终止有关的任何到期款项。

（b）在此类买卖发生之日，B类贷款人应（i）向A类贷款人支付当时尚未偿还的A类债务（不包括任何预付款费用和罚款；但为免生疑问，本协议项下所欠利息金额不应构成预付款费用或罚款），以及（ii）同意就任何损失、责任、索赔对A类贷款人和行政代理人进行赔偿并使其免受损害，因第三方直接因B类贷款人在此类购买日期之后发生的任何行为而主张的任何索赔而产生的损害或费用（包括行政代理人的一名律师和每个A类贷款人的一名律师的合理费用和开支）（但为免生疑问，就任何A类贷款人而言，不包括因该A类贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的任何此类损失、责任、索赔、损害或开支）。此类购买价格和其他款项应以联邦基金电汇方式汇入行政代理人为此目的书面指定给B类贷款人的A类贷款人银行账户。就上述购买而言，如B类贷款人如此支付至A类贷款人指定的银行账户的款项于下午1时前在该银行账户收到，则应计及未支付的A类月息额应计算至该等买卖发生的营业日，纽约时间和利息应计算至并包括下一个营业日，如果B类贷款人如此支付给A类贷款人指定的银行账户的金额晚于纽约时间下午12：00在该银行账户收到。

第8节。代理商

8.1委任代理人.各贷款人特此授权法国巴黎银行作为本协议项下和其他信用文件项下的贷款人和抵押代理人的行政代理人，各贷款人特此授权法国巴黎银行以该身份根据本协议和其他信用文件的条款担任其代理人。各贷款人特此授权德意志银行信托公司Americas，在信用证项下代表其担任付款代理。各代理人特此同意根据本协议所载明示条件及适用的其他信用单证采取行动。本条款的规定第8款仅为代理和贷款人的利益，公司和控股均不享有作为其中任何条款的第三方受益人的任何权利。各代理人（行政代理人除外）在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为出借人的代理人，不承担也不应被视为对控股或其任何子公司承担或为控股或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。

8.2权力和职责.每一贷款人不可撤销地授权每一代理人（行政代理人除外）代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其条款具体授予或授予该代理人的其他信用单证行使本协议项下和其他信用单证项下的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。各贷款人不可撤销地授权行政代理人代表该贷款人采取行动，并根据本协议及本协议条款具体授予或授予行政代理人的其他信用文件行使本协议项下和其他信用文件项下的权力、权利和补救措施，以及这些权力、权利和

合理附带的补救措施。各代理人应仅承担此处明确规定的义务和责任以及其他信用单证。每名该等代理人可由或透过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何该等代理人不得因本协议或任何其他信用单证而对任何贷款人具有受托关系；而本协议或任何其他信用单证（无论是明示或默示的）的任何内容，均无意或应解释为对任何该等代理人施加与本协议或任何其他信用单证有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

8.3一般豁免.

（a）对某些事项不负责任。任何代理人不得就本协议或任何其他信用文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或就本协议或其中所作的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书中所作的任何陈述、保证、陈述或陈述，向任何贷款人负责，任何代理人向贷款人或由公司或控股公司或代表公司或控股公司向任何代理人或任何贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，与信贷文件及其所设想的交易有关，或与公司或控股公司或任何其他对根据本协议或任何其他信贷文件应付的任何债务或任何其他款项负有支付责任的人的财务状况或业务事务有关，亦无须任何代理人就任何条款、条件、规定的履行或遵守情况确定或查询，任何信贷文件所载的契诺或协议，或关于循环贷款收益的用途，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管本文中有任何与之相反的内容，付款代理人或行政代理人均不承担因确认未偿还的循环贷款金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

（b）与代理人有关的免责条款。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人不得就任何代理人根据任何信用单证或就其与任何信用单证有关而采取或遗漏的任何行动向贷款人承担法律责任，但由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为引起的范围除外。每名该等代理人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他信用证有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该等代理人收到行政代理人或适用的申购贷款人（或根据第9.5条可能被要求给予该等指示的其他贷款人）就该等行动作出的指示，以及，在收到适用的行政代理人或申购贷款人（或视情况而定的其他贷款人）的指示后，该代理人有权按照该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使该等权力、酌处权或授权。在不损害前述概括性的原则下，（i）每名该等代理人均有权依赖其认为真实和正确并已由适当人士签署或发送的任何通讯、文书或文件，并在依赖时受到充分保护，并有权依赖并在依赖律师（可能是控股和公司的律师）、会计师的意见和判断时受到保护，其选定的专家及其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因任何该等代理人行事或（如

如此指示）不按照申购贷款人（或根据第9.5条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示根据本协议或任何其他信贷单证行事。为免生疑问，付款代理人应仅根据行政代理人的书面指示（而不是根据任何贷款人或申购贷款人的指示）接受本协议项下的指示。

8.4有权担任贷款人的代理人.特此设立的任何代理机构，不得以个人身份损害或影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与循环贷款而言，各代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能时相同的权利和权力，而“贷款人”一词，除非上下文另有明确说明，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可以接受来自控股公司或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有其证券，并与控股公司或其任何关联机构一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并且可以接受公司就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向出借人进行同样的会计处理。

8.5出借人的陈述、保证和承认.

（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷展期对Holdings and Company的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已并将继续对Holdings and Company的信誉进行自己的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出循环贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每一贷款人通过向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份信用文件以及任何代理人、申购贷款人或贷款人（如适用于截止日期）所要求的相互批准的文件。

8.6获得赔偿的权利.各贷款人（任何A类管道贷款人除外）按其按比例分摊的份额，分别同意向各代理人、其附属公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、受托人、雇员及各代理人的代理人（各自为“受偿人代理方"），在该受偿代理方在行使其权力时可能被施加、招致或主张针对该受偿代理方的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支（包括律师费和付款）或任何种类或性质的付款均未被公司或控股公司偿付的情况下，权利和补救或履行其在本协议项下或在其他信用单证项下的职责或以其作为该受偿代理方的其他身份以与本协议或其他信用单证有关或产生的任何方式履行其职责，在所有情况下，无论是否由或不是由或产生的，全部或部分是出于该等土著代理人当事人的比较、贡献或唯一疏忽;

提供了，任何贷款人不得对由有管辖权的法院在最终不可上诉命令中确定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或因此类受偿代理方的重大过失或故意不当行为而产生的付款的任何部分承担责任。为任何目的而向任何受偿代理方提供的任何弥偿，如该受偿代理方认为不足或受损，该受偿代理方可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所弥偿的作为；提供了、在任何情况下，本句均不得要求任何出借人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支付超过该出借人的按比例份额的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用或支付对任何受偿代理方进行赔偿；但本句不得被视为要求任何出借人就前句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支付对任何受偿代理方进行赔偿。

8.7继任行政代理人和担保物代理人.

（a）行政代理人。

（i）行政代理人可随时向贷款人及公司发出提前三十（30）天的书面通知而辞职。在收到任何该等辞职通知后，申购贷款人有权在提前五（5）个工作日通知公司后指定继任行政代理人，条件是，继任行政代理人的任命应需要A类承诺贷款人和B类贷款人的批准，以及（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续）公司的批准，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人移交与继任行政代理人在信用凭证项下履行职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，并（ii）采取该等其他行动，与委任该继任行政代理人有关的必要或适当的，据此，该卸任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。退任行政代理人辞去本项下的行政代理人职务后，其在本项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第8款的规定，对其有利。行政代理人在A类到期日应已发生之日为A类承诺贷款人或其关联机构且全部A类循环贷款及欠A类承诺贷款人的所有其他义务已以现金全额偿付的，该行政代理人应立即向公司和B类贷款人提供离职通知，B类贷款人有权在向公司发出五（5）个工作日通知后，指定继任行政代理人；但，非乙类贷款人或其附属机构的任何继任行政代理人的委任，均须（只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续）公司的批准，该批准不得无理拒绝、延迟或附加条件。

（ii）尽管本协议另有相反规定，行政代理人可将其作为本协议下的行政代理人的权利和义务转让给其附属公司之一，而无须事先获得公司或循环贷款人的书面同意或事先向其发出书面通知；但公司和贷款人可就本协议的所有目的将该转让行政代理人视为并将其视为行政代理人，除非且直至该转让行政代理人向公司和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该附属公司应继承并被赋予作为本协议项下和其他信用单证项下的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。

（b）抵押代理人。

（i）抵押品代理人可随时向贷款人及公司发出提前三十（30）天的书面通知而辞职。在收到任何此类离职通知后，申购贷款人有权在提前五（5）个工作日通知公司后指定一名继任抵押代理人，条件是，继任抵押代理人的任命应要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续）公司的批准，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件。但如在发出辞职通知后六十（60）天内未指定继任抵押代理人，该抵押代理人可向有管辖权的法院请求指定继任抵押代理人。继任抵押代理人接受本协议项下任何作为抵押代理人的委任后，该继任抵押代理人应随之继承并被赋予退任抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任抵押代理人应立即（i）向该继任抵押代理人转移根据抵押单证持有的所有款项、证券和其他抵押物品，以及与继任抵押代理人履行信用单证项下的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，（ii）执行并向该继承抵押代理人交付对融资报表的修订，并采取与指定该继承抵押代理人和将根据抵押单证设定的担保权益转让给该继承抵押代理人有关的可能必要或适当的其他行动，据此，该退休抵押代理人应被解除其根据本协议承担的职责和义务。任何退休的抵押代理人在本协议项下辞去抵押代理人职务后，对于其在本协议项下担任抵押代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第8款的规定应对其有利。

（ii）尽管本协议另有相反规定，抵押代理人可将其作为抵押代理人在本协议下的权利和义务转让给其关联公司之一，而无需事先获得公司或贷款人的书面同意或事先书面通知；但公司和贷款人可为本协议的所有目的将该转让抵押代理人视为并将其视为抵押代理人，除非且直至该转让抵押代理人向公司和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该关联公司应继承并被赋予作为本协议项下和其他信用单证项下的抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务。

8.8抵押单证.

（a）抵押单证项下的抵押代理人。各贷款人在此进一步授权担保代理人代表有担保当事人并为其利益就担保物和担保单证担任有担保当事人的代理人和代表。除第9.5条另有规定外，未经贷款人的进一步书面同意或授权，抵押品代理人可签立任何必要的文件或文书，以解除对任何抵押品项目作保的任何留置权，该留置权是特此许可的资产出售或其他处分的标的，或必要的贷款人（或根据第9.5条可能被要求给予此种同意的其他贷款人）已另有同意。

8.9错误付款.

（a）各贷款人特此同意，（x）如果付款代理人通知该贷款人，付款代理人已全权酌情确定（或行政代理人已确定并通知付款代理人）该贷款人从付款代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体称为“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求归还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，向付款代理退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日资金中作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率（以较高者为准）偿还给付款代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就付款代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就付款代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。付款代理人根据本条第8.9条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从付款代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与付款代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知不是在付款通知之前或随附的，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某项付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知付款代理人，并应付款代理人的要求，迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向付款代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日以资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向付款代理人偿还该款项之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）每名贷款人特此授权付款代理人在任何时间根据任何信贷文件或以其他方式抵销、净额及适用欠该贷款人的任何及所有款项

就本金、利息、费用或其他金额的支付而言，由支付代理根据任何信用文件向该贷款人支付和分配，以支付代理根据上述（a）条要求退还的任何金额为依据。

（d）公司特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则付款代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司所欠的任何义务。

第9节。杂项

9.1通知.除本协议另有具体规定外，本协议要求或允许向公司、担保物代理人、付款代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信，均应发送至日期为附录b或在其他有关的信贷文件中，而如属任何贷款人，则须在附录b或以其他方式向双方书面表示。本协议项下的每项通知均应采用书面形式，并可亲自送达、通过电子邮件或通过电传或美国邮件或快递服务发送，并在当面送达或通过快递服务交付并签收时、在收到电传或电子邮件时，或在预付邮资并妥善寄送的美国邮件寄存后三（3）个工作日后，均应被视为已发出；但在该代理人收到之前，对任何代理人的通知均不生效，提供了,然而、该公司可根据行政代理人批准的程序以电子邮件方式交付或促使交付借款基础凭证、借款基础报告、资金通知、受控账户自愿付款通知和任何财务报表或报告（包括任何财务计划和任何抵押品性能测试），直至任何代理人或贷款人通过电子邮件通知公司其无法再接收此类文件。任何发送至电子邮件地址的借款基础证明、借款基础报告、资金通知、受控账户自愿付款通知或财务报表或报告，在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如果有，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）后，提供了、如该等文件在纽约市时间下午5时后寄出，则该等文件须当作在下一个营业日营业时间开始时寄出。

9.2费用.公司同意迅速支付（a）（i）行政代理人及贷款人就任何同意、修订、豁免或其他修改而向行政代理人及贷款人提出的所有实际、合理及有文件证明的自付费用及开支（包括法律顾问（包括监管法律顾问）向行政代理人及贷款人提出的合理及惯常费用及开支）及（ii）就任何同意、修订而向行政代理人提出的一名法律顾问、向每名甲类贷款人提出的一名法律顾问及向每名乙类贷款人提出的一名法律顾问提出的合理及惯常费用及开支，对信用单证的豁免或其他修改；（b）为有担保当事人的利益而建立、完善和强制执行以担保代理人为受益人的留置权的所有实际的、记录在案的自付费用和合理的自付费用，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或单证税、查询费、产权保险费以及为所有贷款人提供单一律师的合理和记录在案的自付费用、费用和支出；（c）在遵守本协议条款的情况下（包括在第5.5节）、行政代理人发生的所有行政代理人实际的、合理的、有文件记载的自付费用和任何行政代理人、审计师、会计师、顾问或评估师的合理费用、开支和支出；（d）在不违反本协议条款的情况下，所有实际的、合理的、有文件记载的自付费用和支出（包括任何评估师、顾问的合理费用、开支和支出，（e）在所有情况下受制于任何信用文件中规定的任何明示限制，每个代理因循环贷款和循环承诺的银团以及信用文件的谈判、编制和执行以及任何同意、修订而产生的所有其他实际、合理和有文件证明的自付费用和开支，（f）在违约或违约事件发生后，任何代理人或任何贷款人在执行公司或控股公司根据本协议或其他信用单证应承担的任何义务或在收取根据本协议或其他信用单证应支付的任何款项时因该违约或违约事件（包括与出售、从、或任何抵押品上的其他变现）或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的“解决方案”性质或根据任何破产或破产案件或程序。

9.3赔偿.

（a）除根据第9.2条支付费用外，无论是否应完成特此设想的交易，公司同意抗辩（取决于受偿人选择的律师）、赔偿、支付和保持无害，每个受影响的一方和每个代理人、他们的关联公司及其各自的高级职员、合伙人、董事、经理、受托人、雇员和代理人（每个人，一个“受偿人”），在所有情况下，无论是由或不是由或全部或部分由比较、分摊引起的任何和所有受偿责任，或对该等赔偿的唯一疏忽，不包括公司就非获弥偿税款而须支付的任何金额，但代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的税款除外；但公司不得就任何获弥偿负债对本协议项下的任何受弥偿人承担任何义务，只要该等获弥偿负债是由重大过失、恶意或故意引起

不当行为，由有管辖权的法院在该受偿人的最终不可上诉命令中确定，以履行该受偿人在本协议项下的义务。如果本条第9.3款所述的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺由于违反任何法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，公司应将其根据适用法律获准支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有已赔偿责任。

（b）在适用法律允许的范围内，除任何第三方索赔外，本协议任何一方均不得就任何责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）（无论该索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的义务）对任何其他方及其各自的关联公司、董事、雇员、律师或代理人提出任何索赔，本协议所有各方均特此放弃，这些索赔是由以下原因引起的、与之相关的、因之相关的、或以任何方式与之相关的，本协议或任何信用文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何循环贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，本协议各方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

9.4评级机构协调.尽管在此有任何相反的规定，借款人和服务商各自同意就任何评级机构就循环贷款获得或维持任何评级采取此类行动，包括但不限于对本协议进行一项或多项修订，回应并提供人员进行尽职调查，并提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的文件和数据，但借款人或其任何关联机构均不得被要求就贷款聘请任何评级机构或就任何评级机构对循环贷款进行评级而产生任何自付费用，除非行政代理人或任何贷款人指示借款人进行此类参与并同意偿还借款人与此相关的所有费用。

9.5修订及豁免.除非在第2.24款关于实施基准替代率或基准符合性变更（如其中所述）：

（a）必要贷款人的同意。除第9.5（b）及9.5（c）条另有规定外，未经公司、行政代理人及申购贷款人书面同意，任何修订、修改、终止或放弃信贷单证的任何条文，或同意公司或控股公司离开该等条文，在任何情况下均不得生效。尽管本协议另有相反规定，未经乙类贷款人事先书面同意，任何代理人均不得同意或提供同意、修订、修改、终止或放弃任何信贷文件（信贷协议除外）的任何条款。

（b）受影响贷款人的同意。未经每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意而会因此而受影响（不会使A类贷款人和B类贷款人之间的任何区别生效），任何修订、修改、终止、放弃或同意如其效果会：

（i）延长任何循环贷款或循环贷款票据的预定最后期限；

（ii）放弃、减少或推迟任何预定还款（但不是提前还款）；

（iii）降低任何循环贷款的利率（但豁免根据第2.8条适用于任何循环贷款的任何利率上调）或根据本协议须支付的任何费用除外；

（iv）延长任何该等利息或费用的支付时间；

（v）减少任何循环贷款的本金；

（vi）（x）修订“借款基础不足”、“A类借款基础不足”、“A类借款基础不足”、“B类借款基础不足”或“B类借款基础不足”的定义或（y）修订、修改、终止或放弃第2.1节、第2.2节、第2.12节、第2.13节、第2.14节、第2.18节、第2.19节、第3.2节或第5.11节或本第9.5节的任何规定；

（vii）（x）修订“必要贷款人”、“A类循环风险敞口”、“B类循环风险敞口”、“按比例份额”、“适用A类预支率”、“适用B类预支率”、“A类循环可用性”、“B类循环可用性”、“财务契约”、“违约事件”、“B类循环贷款的使用总额”、“B类受偿人”、“B类月息额”、“B类月本金支付额”、“借款基础凭证”、“借款基础报告”、“主记录”、“月度服务报告”的定义，“提前摊销事件”或“提前摊销期”或其中使用的任何定义，或（y）放弃发生提前摊销起始日；但经行政代理人、公司和申购放款人同意，根据本协议的额外信贷展期可包括在确定“申购放款人”或“按比例份额”的基础上，与循环承诺基本相同，且循环贷款在截止日期包括在内；此外，条件是，尽管有上述规定，对违约事件发生的任何放弃应仅需征得申购放款人的同意；

（viii）解除全部或实质上全部担保物，但信用单证明文规定的除外；

（ix）同意公司、控股公司或履约担保人转让或转让或解除其各自在任何信用文件下的任何权利和义务；或

（x）修订或放弃任何影响支付（a）欠该贷款人的任何债务（包括但不限于第2.1（b）条）或（b）该贷款人的任何款额（包括但不限于第2.1（c）条）的程序、频率或时间或其他条件或要求的条文。

（c）其他同意。任何修改、修改、终止或放弃信用单证的任何规定，或同意公司或控股公司背离该规定，均不得：

（i）未经任何贷款人同意，将任何贷款人的任何循环承诺增加至当时有效的金额；但任何条件先例、契诺、违约或违约事件的修订、修改或放弃，均不构成增加任何贷款人的任何循环承诺；

（ii）修订、修改、终止或放弃第3.2（a）条有关未经甲类承诺贷款人同意的任何信贷展期的任何条文；或修订、修改、终止或放弃第3.2（a）条有关未经乙类贷款人同意的任何信贷展期的任何条文；

（iii）未经A类承诺贷款人及B类贷款人各自同意，修订“资格标准”或“合资格应收款项债务人”的定义或修订附录C的任何部分；

（iv）修订或修改第2.11条的任何条文，但第2.11（c）（vii）及2.11（d）条除外，而无须每一甲类承诺放款人及乙类放款人同意；

（v）修订、修改、终止或放弃第7.1条的任何条文，而无须每一甲类承诺放款人及乙类放款人同意；但条件是，尽管有上述规定，任何放弃违约或违约事件的发生，只须征得申购放款人的同意；

（vi）修订、修改、终止或放弃第8条的任何条文，因为该条文同样适用于任何代理人，或本条例的任何其他条文同样适用于任何代理人的权利或义务，在每宗个案中均无须该代理人同意。未经担保物代理人或付款代理人同意，本协议如发生任何修改或放弃，公司应在签署时立即将该修改或放弃副本交付担保物代理人和付款代理人；或者

（vii）修订、修改、终止或放弃本协议的任何条款，其方式对任何套期保值交易对手、付款代理人、托管人或受控开户行的权利、义务、保护或赔偿产生不利影响，在每种情况下均未经套期保值交易对手、付款代理人、托管人或受控开户行（如适用）同意；

（viii）未经各乙类贷款人同意而修订、修改、终止或放弃乙类贷款人的任何明示权利；

（ix）修订、修改、终止或放弃第5.1（c）条、第5.1（f）条、第6.1条、第6.5条、第6.10条、第6.14条、第6.18条或第6.19条的任何条文，而无须每一甲类承诺放款人及乙类放款人同意；或

（x）修订或修改本协议附表1.1（a）或其中所使用的任何定义，而无须每一甲类承诺贷款人及乙类贷款人同意。

（d）执行修订等。行政代理人可以但没有义务在征得申购贷款人或任何贷款人的同意下，代表申购贷款人或该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向公司或控股发出通知或提出要求，均不得使公司或控股在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第9.5条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，均对当时尚未偿还的每名贷款人、每名未来的贷款人具有约束力，如经公司签署，则对公司具有约束力。尽管本条第9.5条另有相反规定，如行政代理人和公司在每宗并不重要的个案（由行政代理人全权酌情决定）中，均已共同识别明显错误或任何技术性错误或遗漏，则该行政代理人（如适用，并以其各自的身份，行政代理人或抵押代理人）和公司应被允许修订该等条文，而该等修订如在收到有关通知后五（5）个营业日内未获申购贷款人书面反对，则无须申购贷款人采取任何进一步行动或同意而生效。

（e）[保留]。

（f）在后备服务人员被指定为继任服务人员的情况下，行政代理人就继任服务协议同意如下

（i）行政代理人将向A类承诺贷款人及B类贷款人（x）提供依据《继承服务协议》第6.2条交付的任何通知的副本，以及（y）根据《继承服务协议》第7.2.1条发生的任何事件的书面通知；及

（ii）行政代理人在允许对继任服务人使用的收款政策进行任何重大修改之前，将获得A类承诺贷款人和B类贷款人（x）的事先书面同意，（y）如果服务人违约已经发生并仍在继续，而行政代理人已选择不终止继任服务人，以及（z）在同意终止继任服务协议之前。

9.6继任者和受让人；参与.

（a）总体而言。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合协议各方及贷款人的继承人和受让人的利益。未经行政代理人和全体出借人事先书面同意，公司在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益均不得由其转让或转授。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、第8.6条下的受偿人代理方、第9.3条下的受偿人、其各自的继承人和允许的受让人

特此以及在特此明确设想的范围内，各代理和贷款人的关联公司）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）登记。公司、付款代理人、行政代理人和贷款人应将登记簿上列为贷款人的人视为并视为其中所列相应循环承诺和循环贷款的持有人和所有人，而任何此类循环承诺或循环贷款的转让或转让在每一种情况下均不具有效力，除非并直至实现其转让或转让的转让协议已交付给行政代理人并由其接受并按第9.6（e）节的规定记录在登记簿中。在此种记录之前，与适用的循环承诺或循环贷款有关的所有欠款应欠登记簿中作为其所有人列出的贷款人，而在提出此种请求或给予此种授权或同意时在登记簿中列为贷款人的任何人的任何请求、授权或同意应是决定性的，并对相应循环承诺或循环贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。

（c）转让权。每一贷款人应有权随时向构成合格受让人的任何人出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括但不限于其全部或部分循环承诺或欠其的循环贷款或其他义务（但前提是，每一项此类转让应是构成合格受让人的任何人在任何循环贷款和任何相关循环承诺下以及与之相关的所有权利和义务的统一且不改变的百分比）。根据本条第9.6（c）款进行的每项此种转让（不包括向符合“合格受让人”一词定义第（i）款标准的任何人进行的转让）的总额应不低于1000000美元（或公司和行政代理人可能同意的较低数额，或构成转让贷款人的循环承付款项和循环贷款总额的较低数额），与循环承付款项和循环贷款的转让有关。

（d）力学。转让贷款人及其受让人应签署并向行政代理人交付转让协议，以及根据第2.16（d）节可能要求该转让协议项下的受让人向行政代理人交付的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据（如有）。

（e）转让通知。行政代理人收到并接受妥为签立及填妥的转让协议及本协议所要求的与此有关的任何表格、证书或其他证据后，行政代理人须（i）将该通知所载的资料（如适用）记录在甲类登记册或乙类登记册内，（ii）将该通知迅速通知公司，及（iii）保存该转让协议的副本。

（f）受让人的陈述和保证。每名贷款人在签立及交付本协议时，或在签立及交付转让协议（视属何情况而定）时，声明并保证（i）其为合资格受让人；（ii）其在作出或投资于承诺或贷款（如适用的循环承诺或循环贷款（视属何情况而定）方面具有经验及专门知识；及（iii）其将作出

或在其正常业务过程中为自己的账户投资（视情况而定）其循环承诺或循环贷款，但不以分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类循环承诺或循环贷款为目的（但有一项理解，在符合本条第9.6节规定的情况下，此类循环承诺或循环贷款或其中任何权益的处置应始终在其专属控制范围内）。

（g）转让的效力。在符合本条第9.6节条款和条件的情况下，自适用的转让协议规定的“生效日期”起：（i）协议项下的受让人应享有本协议项下“出借人”的权利和义务，但前提是本协议项下的此类权利和义务已根据该转让协议转让给它，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“出借人”；（ii）协议项下的转让出借人应在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让的范围内，放弃其权利（根据第9.8条在本协议终止后仍然有效的任何权利除外）并解除其在本协议下的义务（并且，在转让协议涵盖转让贷款人在本协议下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方；但任何信用单证中所载的任何内容即使相反，该转让贷款人应继续有权就该转让生效日期之前发生的事项获得本协议规定的所有赔偿；（iii）循环承诺应予修改，以反映该受让人的循环承诺以及该转让贷款人的任何循环承诺（如有）；（iv）如任何该等转让发生在根据本协议发行任何循环贷款票据之后，则转让贷款人应在该转让生效后或在切实可行的情况下尽快将其适用的循环贷款票据交给行政代理人注销，据此，公司应在受让人和/或转让贷款人要求的情况下，向该受让人和/或该转让贷款人发行和交付新的循环贷款票据，并适当插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新的循环承诺和/或未偿还的循环贷款。

（h）参与。每个贷款人应有权在任何时候向任何人（控股公司、其任何子公司或其任何关联公司或直接竞争对手除外）（每个人，“参与者”）出售其全部或任何部分循环承诺、循环贷款或任何其他义务中的一项或多项参与。任何该等参与的持有人，除给予该参与的贷款人的附属公司外，无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非有关任何修订、修改、放弃或同意将（i）延长该参与者参与的任何循环贷款或循环贷款票据的最后预定期限，或降低利率或延长支付利息或费用的时间（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外）或减少其本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额（但有一项谅解，即放弃任何违约或违约事件或强制减少循环承诺不应构成此类参与条款的变更，以及任何循环承诺或循环贷款的增加，如参与者的参与并未因此而增加，则应在无需任何参与者同意的情况下允许增加），（ii）同意公司转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，（iii）解除该参与者参与的本协议项下支持循环贷款的抵押单据下的全部或几乎全部抵押品（除信用单据中明确规定的情况外），或（iv）根据第9.5（a）、9.5（b）或9.5（c）条要求该贷款人同意。公司同意，每名参与者有权享有第2.15或2.16条的利益，其程度与其是贷款人并根据本条（c）款通过转让获得其权益的程度相同；但参与者无权根据第2.15或2.16条（有一项理解，即根据第2.16（d）（i）和（ii）条所要求的文件应交付给参与贷款人）获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非参与者获得适用参与后发生的法律变更导致此类获得更多付款的权利，除非向该参与者出售参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。任何出售该等参与的贷款人，须作为公司的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在该等参与中的权益本金（及声明的权益）及本协议项下的其他义务（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务（透过指定人员）向公司以外的任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的利益或义务有关的任何信息，但为确定此类循环承诺、循环贷款或其他义务为根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，付款代理人（以付款代理人身份）无须负责维持参加者名册。

（i）某些其他转让。除根据本条第9.6条允许的任何其他转让外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分循环贷款的担保权益、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其

循环贷款票据（如有），以担保该贷款人的债务，包括但不限于根据联邦储备系统理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何操作通知作为抵押担保的任何联邦储备银行；但公司与该贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务，并进一步规定，在任何情况下，适用的联邦储备银行，质权人或受托人被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。任何贷款人如依赖根据《1940年投资公司法》颁布的规则3a-7所载的《1940年投资公司法》下的“投资公司”定义的排除或豁免，可在任何时候，不经公司或代理人通知或同意，为遵守此种排除的目的，将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于支付其循环贷款和利息及任何费用的权利）的担保权益质押或授予受托人。

9.7盟约的独立性.本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何该等契诺所允许，则在采取该行动或条件存在的情况下，该行动或条件将被另一契诺的例外所允许或以其他方式将在另一契诺的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

9.8申述、保证及协议的存续.在此作出的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及任何信用延期作出后仍然有效。尽管本文有任何相反的规定或法律所暗示的相反规定，本公司的协议载于第2.15节,2.16,9.2,9.3和9.10，出借人的协议载于第2.14节和8.6应在循环贷款的支付和本协议的终止后继续有效。

9.9不放弃；补救办法累计.任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他信用凭证行使任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，应是对任何法规或法治或任何其他信用单证中存在的所有权利、权力和补救措施的补充，并应独立于这些权利、权力和补救措施。任何暂缓或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施。

9.10编组；搁置付款.任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于公司或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付根据本协议应承担的任何或全部义务或任何其他金额。凡公司根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法，向行政代理人或出借人（或向行政代理人、代表出借人）或行政代理人、抵押代理人或出借人支付或支付一笔或多笔款项以强制执行任何担保权益或行使其抵销权，而该等支付或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方

因此，在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或付款或未发生此种强制执行或抵销一样。

9.11可分割性.如果本协议中的任何条款或本协议项下的义务或任何循环贷款票据或其他信用凭证在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

9.12义务若干；一致行动.出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或循环承诺负责。本协议或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。尽管本协议或任何其他信用文件中的任何内容与此相反，各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先获得行政代理人的书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或任何循环贷款票据或其他有关债务而产生的权利，出借人的意图是，为保护或强制执行本协议和任何循环贷款票据项下的权利或与债务有关的其他方面而采取的任何此类行动，应在行政代理人的指示或同意下一致采取。

9.13标题.此处的小节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效果。

9.14适用法律.本协议及根据本协议订立的各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。

9.15同意管辖权.

（a）因本协议或任何其他信用文件或任何义务而产生或与之相关的针对任何一方提起的所有司法程序，均可在纽约州、州和市的主管司法管辖的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，公司本身并与其财产相关，不可撤销地（a）普遍和无条件地接受此类法院的非排他性管辖权和场所；（b）放弃任何非方便的论坛抗辩；（c）同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序的服务可以通过注册或认证的邮件进行，

在任何此类法院的任何此类程序中授予对公司的个人管辖权，并以其他方式在各方面构成有效和具有约束力的服务；（d）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务程序或在任何其他司法管辖区的法院对公司提起诉讼的权利。

（b）公司特此同意，可通过经认证的邮件、向第9.1节中指定的与其有关的地址或在公司特此任命为其在此提供服务的代理人的控股公司向其提供服务。任何该等诉讼、诉讼或程序中的任何及所有程序服务及任何其他通知，如以注册或核证邮件、所要求的回执或任何其他需要按上述规定邮寄的已签署收据、预付邮资的方式或邮件方式发出，均须对公司有效。在该情形下，控股公司不能按上述规定接受流程服务，如公司不在纽约市保留办事处，公司应迅速任命并维持一名有资格担任上述第9.15条规定的法院的流程服务代理的代理人，并为行政代理人所接受，作为公司的受权代理人接受并承认科

9.16放弃陪审团审判.此处的每一方在此同意放弃各自对基于或根据任何其他信贷单证产生的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或它们之间与本贷款交易的标的事项或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，各自在订立这一协议时已经依赖这一豁免，并且各自将在未来的相关交易中继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（除非通过特别提及这一点的相互书面放弃）对其进行修改第9.16节并由此处的每一方执行），并且此豁免应

适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改或任何其他信贷单证或与本协议下所作循环贷款有关的任何其他单证或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

9.17保密.各代理人和贷款人应将该贷款人或代理人获得的有关控股公司及其关联公司及其业务的所有非公开信息保密，且不得披露此类性质的信息，经公司理解并同意，在任何情况下，贷款人或代理人可（a）向该贷款人或代理人的关联公司及其代理人、审计师、律师和顾问（以及向贷款人或代理人授权组织、出示或传播此类信息的其他人）披露此类信息，以进行与根据本第9.17款)提供了此类人员被告知信息的保密性质并同意保存，或就抵押品代理人和付款代理人而言，将被指示对此类信息保密，提供了,进一步不得向作为直接竞争对手的任何人披露，或仅就担保代理人和付款代理人而言，担保代理人和/或付款代理人实际知悉是直接竞争对手的任何人披露，（b）披露任何善意或潜在受让人、受让人或参与人合理要求的与该贷款人预期的转让、转让或参与任何循环贷款或其中的任何参与有关的此类信息，提供了此类人员被告知信息的保密性质，并同意根据保密协议对此类信息保密，（c）在任何评级机构要求时向其披露提供了此类人员被告知信息的机密性质，并同意对此类信息保密，或就抵押代理人和付款代理人而言，将被指示对此类信息保密，（d）任何适用的法规、法律、规则或条例要求的披露，或任何政府当局或其代表或任何监管机构或NAIC或根据法律或司法程序或其他法律程序（包括任何法庭）要求的披露；提供了，除适用法律或法院命令明确禁止外，每一贷款人或代理人应作出合理努力，将任何政府当局或其代表提出的在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息的请求（与该政府当局对该贷款人或代理人的财务状况进行的任何检查或其他例行检查有关的任何此类请求除外）通知公司，（e）向任何国家认可的统计评级组织提供协助谈判、完成，根据本协议或任何A类管道贷款人的商业票据计划或根据《交易法》规定的规则17g-5（或根据任何相关司法管辖区的任何类似规则或条例向任何其他评级机构）记录的交易的管理和评估，（f）根据任何A类管道贷款人向信用增级人、交易商和投资者披露的商业票据的习惯做法向信用增级人、交易商或投资者披露，前提是，向交易商或投资者披露的任何此类信息（i）应告知此类交易商或投资者此类信息的机密性质，（ii）应在未具体指明公司或其关联公司的基础上进行，并且（iii）应仅包括许可的CP披露信息，（g）披露由任何代理或贷方独立开发的信息，而不是由于违反本第9.17款及（h）公司事先以书面授权作出的任何其他披露。尽管有上述规定，（i）上述规定不得解释为禁止披露

任何为公众所知的信息或贷款人或代理人从公司以外的来源获得的信息，而不是由于代理人或贷款人违反本第9.17款，以及（ii）在截止日期当日或之后，行政代理人可自费在报刊、行业期刊及其他适当媒体（可能包括使用公司或控股公司的标识）上发布新闻稿和发布一般描述本次交易的“墓碑”广告及其他公告（统称，“贸易公告”).除（x）适用法律、法规、法律程序或证券交易委员会规则要求的披露或（y）经行政代理人事先批准（不得无理拒绝此类批准）外，公司不得发布且应促使控股公司不发布任何使用任何代理人或贷款人或其各自关联机构的名义或提及本协议或其他信用文件的交易公告，或根据本协议拟进行的交易。

9.18高利贷储蓄条款.尽管本文有任何其他规定，就任何债务收取或同意支付的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则根据本协议提供的循环贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的循环贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，公司应向适用的贷款人支付相当于所支付的利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的循环贷款的未偿还金额或退还给公司。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高法定利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

9.19对应方.本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应被视为正本，但所有这些对应方加在一起仅构成一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。双方同意“执行”、“签字”、“签字”、和本协议中具有相同重要性的词语，应被视为包括电子签名、认证或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球电子签名》和《国家商务法》，以及在任何州生效的《统一电子交易法》，纽约州电子签名和记录法案（N.Y. State Tech. § 301-309）、伊利诺伊州电子商务安全法案（5 ILCS175/1-101 et seq.）或统一商法典，本协议各方特此放弃任何相反的反对意见；提供了除行政代理人另有批准外，不得通过第三方服务商在本协议上加贴电子签名。

9.20有效性.本协议自本协议各方各自签署一份对应方，并由公司和行政代理人收到有关签署及交付授权的书面或电话通知之日起生效。

9.21《爱国者法案》.每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知公司，（i）根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别公司的其他信息，以及（ii）根据受益所有权条例，它需要获得受益所有权认证。

9.22不请愿.

（a）本协议每一方在此承诺并同意，在全额支付任何A类管道贷款人的所有未偿商业票据后一年零一天的日期之前，本协议不会根据美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律对任何A类管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起对任何A类管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序。

（b）协议各方（按申购贷款人指示行事的行政代理人除外）在此订立契诺并同意，在根据本协议全额支付所有未偿债务（未提出索赔的早期赔偿义务除外）后一年零一天的日期之前，其不会对公司提起或与任何其他人一起对公司提起任何破产、重组、安排，美国或美国任何州或任何其他司法管辖区的法律规定的破产或清算程序或其他类似程序。

（c）本条第9.22条的规定在本协议终止后仍然有效。

9.23有限追索权.

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的每一方在此承认并同意，根据本协议与任何A类管道贷款人进行的所有交易均不得向该A类管道贷款人进行任何形式的追索。任何A类管道贷款人均不承担本协议项下的任何责任或义务，除非且直至该A类管道贷款人已根据本协议收到该等款项。此外，双方在此同意，任何A类管道贷款人均无义务支付构成费用、费用补偿或赔偿的任何金额（统称为“费用索赔”），且此类费用索赔不构成对此类A类管道贷款人的索赔（定义见美国破产法第11篇第101节或其他司法管辖区的任何类似法律），除非或直至该A类管道贷款人已收到足以根据本协议支付该等费用索赔的款项，且该等款项无须支付该A类管道贷款人的未偿债务。

（b）不得根据本协议所载的A类管道贷款人的任何义务、契诺或协议（如适用）对任何该等贷款人、任何信贷支持提供者（包括任何相关基金）或其任何关联公司的任何成员、经理、高级职员、董事、雇员或代理人（仅凭该等资格）通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭藉任何法规或其他方式对其进行追索。

（c）本条第9.23条的规定在本协议终止后仍有效。

9.24承认及同意保释.尽管有任何信用单据的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议各方均承认并接受任何一方根据信用单据或与信用单据有关而对任何其他方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释诉讼，并承认并接受受以下影响的约束：

（a）与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（i）就任何该等负债而减少全部或部分本金或未偿还到期款项（包括任何应计但未支付的利息）；

（ii）将任何该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（iii）任何该等法律责任的取消；及

（b）任何财务文件的任何条款的更改，其范围为就任何该等法律责任而使任何保释诉讼生效所需。

第10节。证券监管条例

10.1保留要求.

（a）在截止日期持有契诺，并且只要任何A类义务（未提出索赔的早期赔偿义务除外）仍未清偿，为行政代理人和每个贷款人的利益，为遵守保留要求，以《证券化条例》所指的“发起人”身份，它：

（i）将凭借其对公司100%成员权益的所有权（“保留权益”），以《证券化条例》第6条第（3）款选项（d）所述的第一损失档的形式，以不低于公司拥有的已质押应收款项所代表的证券化风险敞口面值5%的金额在持续基础上收购和保留由信用单证构成的证券化的重大净经济权益；

（ii）将不会转移、对冲或以其他方式减轻保留权益的信用风险，除非根据《证券化条例》允许；及

（iii）将不会改变持有保留权益的方式，除非在《证券化条例》允许的范围内。

（b）持股代表及保证：

（i）在交割日，它不是一个已成立或仅为《证券化条例》的目的将风险敞口证券化的实体；

（ii）就公司收购该等应收款项时的每一笔原始应收款项而言：

（a）其适用与非证券化风险敞口相同的健全和明确界定的授信标准，

（b）已明确建立批准、修订、续期和融资该等应收款项的流程；和

（c）已建立有效的制度，以确保此类授信是基于对债务人资信的彻底评估，包括适当考虑与核实债务人履行其在信贷协议下义务的前景相关的因素；或

（d）它根据自己对其可获得的信息的核实合理地认为，直接或间接参与原始协议的创建此类应收账款的实体已对此类应收账款适用与该实体对其非证券化风险敞口适用的相同的健全和明确界定的授信标准。

（c）Holdings须以书面（可透过电子邮件）向公司、行政代理人及贷款人确认其遵守第10.1（a）条所载的契诺：

（i）按月（与交付每份每月服务报告同时进行）；及

（ii）不时应公司、行政代理人或任何A类贷款人的书面要求，就应收款履约的任何重大变化或任何违约事件迅速作出。

（d）控股公司特此同意，如在任何时间未能遵守其在本条10.1（保留规定）中的义务，或如控股公司在第10.1（b）条中作出的陈述在其表示作出的任何日期不再真实和正确，则控股公司须迅速以书面向公司及贷款人提供有关通知。

10.2透明度要求.

（a）关于透明度要求下的报告义务，根据《证券化条例》第7（2）条，公司和发起人特此指定公司为履行《证券化条例》第7（1）条报告义务所需的指定实体，公司接受该指定并同意采取满足透明度要求所需的所有必要步骤。

（b）公司同意承担遵守透明度要求的所有费用（包括各方为此目的而适当发生的所有成本和费用（包括法律费用））。

（c）通过订立本协议，每个贷款人确认收到

（i）根据《证券化条例》第7（1）（b）条的规定，为理解本协议所设想的交易所必需的所有基础文件；和

（二）交易摘要。

（d）只要任何A类债务（未提出申索的早期弥偿债务除外）仍未清偿，公司须促使服务人：

（i）编制和汇编（使用其可获得或在其控制范围内的与应收款（以及在必要情况下其业务和/或运营）有关的任何报告、数据和其他信息）、应收款报告（“应收款报告”）和投资者报告（“投资者报告”），其格式、内容、以分发方式分发以及透明度要求所设想的在每种情况下的频率；和

（ii）向每名有关受助人提供：

（a）每份应收款报告和每份投资者报告；

（b）公司或控股提供的根据《证券化条例》第7（1）条规定须予披露的任何资料；及

（c）最终格式的有关信贷单据的副本及交易摘要的副本，须不迟于截止日期披露。

10.3报告的可用性

只要任何A类义务（未提出索赔的早期赔偿义务除外）仍未履行，则服务人员应通过电子邮件向每个相关收件人和向公司证明其为相关收件人的任何人（以公司不时要求的形式提供，该证明可通过电子方式提供，公司有权绝对且不经查询或承担责任地依赖该证明）提供第10.2节（透明度要求）中提及的报告、信息和文件。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排本协议由各自的官员正式签署和交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

HWC应收款2023，LLC，作为公司
签名：
	姓名：
	职位：
HEADWAY CAPITAL，LLC，作为发起人
签名：
	姓名：
	职位：

 

法国巴黎银行贷款人集团：   巴黎银行，
作为行政代理人、担保物代理人和A类承诺贷款人
签名：
	姓名：
	职位：
星鸟基金公司，
作为A类管道贷款人
签名：
	姓名：
	职位：

 

atlas贷方集团：   AGF WHCO 2-A2 LP，
作为A类承诺贷款人
签名：
	姓名：
	职位：

 

 

德意志银行信托公司美国，
作为付款代理
签名：
	姓名：
	职位：
签名：
	姓名：
	职位：

 

POWERSCOURT INVESTMENTS 42，LP， 作为B类贷款人
签名：
	姓名：
	职位：

 

A类循环承诺

贷款人	A类循环承诺	按比例分享 （A类贷款人）	按比例分享 （所有出借人）
法国巴黎银行	$265,000,000.00	56.99%	42.66%
AGF WHCO 2-A2 LP	$200,000,000.00	43.01%	32.20%
合计	$465,000,000.00	100%	74.86%

 

B类循环承诺

贷款人	B类循环承诺	按比例分享 （乙类贷款人）	按比例分享 （所有出借人）
Powerscourt Investments 42，LP	$156,183,000.00	100%	25.14%
合计	$156,183,000.00	100%	25.14%

 

通知地址

If to the company：

HWC应收账款2023，LLC

c/o Headway Capital，LLC

175 W. Jackson Blvd.，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60604

注意：总法律顾问

邮箱：notices@enova.com

附副本至：

Enova International, Inc.

175 W. Jackson Blvd.，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60604

注意：总法律顾问

邮箱：notices@enova.com

If to the originator：

海德威资本有限责任公司

175 W. Jackson Blvd.，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60604

注意：总法律顾问

邮箱：notices@enova.com

附副本至：

Enova International, Inc.

175 W. Jackson Blvd.，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60604

注意：总法律顾问

邮箱：notices@enova.com

If to the paying agent：

德意志银行信托公司美洲

c/o 德意志银行国家信托公司

1761 East St. Andrew Place

圣安娜，加利福尼亚州 92705

ATTN：Trust Administration – HW23S1

电话：（714）247-6000

邮箱：absclientservices@list.db.com

 

 

如果向法国巴黎银行贷款人组中的行政代理人、抵押品代理人或贷款人：

法国巴黎银行

第七大道787号，

纽约，NY 10019

Attn：Jason Smee

邮箱：jason.smee@us.bnpparibas.com

If to a lender in the Atlas Lender Group：

ATLAS SP Partners，L.P。

西42街151号，5楼

纽约，NY 10036

阿顿：安德鲁·科普克

邮箱：Andrew.koepke@atlas-sp.com

复制到：list.atlasspconduitreports@atlas-sp.com

 

If to the Class B Lender：

Powerscourt Investments 42，LP

c/o Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc.，Suite 302，

4001 Kennett Pike，County of New Castle，Wilmington，Delaware 19807

附副本至：

 

瀑布资产管理有限责任公司

美洲大道1251号，50楼

纽约NY 10020

注意：总法律顾问

邮箱：notices@waterfallam.com；wamslg@waterfallam.com

 

“资格标准”是指，就截至任何确定日期的应收款项而言：

a）此类应收款代表相关应收款义务人和相关应收款担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类应收款义务人和相关应收款担保人强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利相关或一般限制债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则限制的除外；

b）此类应收款是根据应收款方案协议在卖方或应收款账户银行业务的正常过程中产生的；

c）此类应收款在所有重大方面均根据所有适用的法律要求（包括任何适用的高利贷法和信用保护法）产生，并在所有重大方面均符合这些要求；

d）该等应收款项由公司向控股公司或应收款项账户银行（如适用）收购，而在该等收购时，控股公司或应收款项账户银行（如适用）在任何债务人救济法下的任何程序中不是债务人；

e）该等应收款项是应收合资格应收款项债务人的款项；

f）自该应收款项成为质押应收款项的转移日起，该应收款项（a）不受任何抗辩（包括因违反高利贷法而产生的任何抗辩）、反诉、抵销或撤销权（或任何该等撤销权已根据适用法律到期）和（b）未就该应收款项主张任何抗辩、反诉、抵销或撤销权的应收款项义务人所欠；

g）该等应收款项并非已撇帐的应收款项，亦未重新账龄；

h）自该应收款项成为质押应收款项的转移日的紧接前一个营业日起，该应收款项并非拖欠应收款项，并须于该应收款项成为质押应收款项的转移日之后的第一个付款日期，已于该付款日期到期支付款项；

i）该等应收款项并非30天拖欠应收款项；

j）该应收款项为应收日薪、应收周薪或应收月薪；

k）该等应收款项以美元计值；

l）应收款项债务人在该应收款项下的本金偿还义务总额不超过承销政策规定的适用限额；

m）就任何每日应收薪酬、504项预定付款而言，该等应收款项的原始期限不超过（x），（y）就任何每周应收薪酬而言，104整周；就任何每月应收薪酬而言，（z）不超过24个月；

n）该等应收款项为相关应收款担保人已就该等应收款项项下所有义务提供无条件个人担保的应收款项；

o）该等应收款项的应收款项收益率大于或等于每年40.00%；

p）此类应收账款的应收账款担保人在其包销之日的Vantage评分等于或大于500；

q）该等应收款项是一种应收款项，其在每个到期日均应以等额分期支付款项，其中一部分根据该等款项适用于利息的支付，另一部分根据该等款项适用于本金的支付；

r）该等应收款项根据包销政策进行包销及产生；

s）截至该应收款项成为质押应收款项的转让日期，该应收款项自发起以来在所有重大方面均由控股公司按照服务标准（如服务协议中所定义）提供服务；

t）就每项应收款项而言，相关的应收款项协议规定，该应收款项的收益须用于商业用途，而非用于个人、家庭或家庭用途；

u）此类应收账款起源于应收账款协议的形式，并由应收账款协议作为证明，并且此类LOC应收账款没有相应应收账款协议的任何条款、条件或规定被修订、修改或放弃，除非（a）与自动LOC付款修改有关，（b）根据承保政策，（c）适用的应收账款协议的变更与根据本协议条款批准的应收账款协议的后续形式所反映的变更一致，或（d）仅与“信用额度”、“每日定期费率”的变更有关，该等应收款项的“APR”或“规定付款期”，根据该等应收款项协议的明示条款；

v）该等应收款项构成“账户”或“无形的付款”（定义见UCC）或其收益，且不是动产纸业；

w）如果此类应收款是电子签名应收款，它是根据有关收集电子签名或记录的所有适用法律产生的；

x）根据公司和卖方的实际知悉情况（不论该等知悉是在发起之前或之后取得的），该等应收款项是在没有任何人欺诈的情况下发起的，包括但不限于应收款项义务人或参与该等应收款项发起的任何其他方；

y）当卖方根据资产购买协议向公司出售或出资时，该应收款项将由公司拥有，不受所有留置权（根据任何以担保代理人为受益人的信用单据下产生的任何留置权除外，代表有担保方）；

z）在紧接根据资产购买协议向公司出售或出资该等应收款项之前，卖方对该等应收款项拥有良好且可销售的所有权，不受任何留置权（但任何留置权已经或将与该等出售或出资向公司同时终止的留置权除外）；

aa）卖方已促使其与该等应收款项有关的主计算机记录明确无误地标记，以显示该等应收款项已由卖方根据资产购买协议出售和/或出资，并由公司根据担保协议质押；

bb）据公司实际所知，与该等应收款项及信贷单据所载的有关担保有关的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实；

CC）此类应收账款在适用的应收账款协议中规定的“规定付款期”内全额摊销，在每种情况下均有未偿本金余额，该余额在根据该协议收到付款的每一天进行摊销；

dd）该等应收款项的所得款项没有也不会全部或部分用于清偿相关应收款项债务人欠或欠卖方、应收账款账户银行或公司或控股公司任何关联公司的任何债务，但现有应收款项的任何再融资除外，前提是该等现有应收款项的所有付款在其再融资之前均为合同规定的流动款项；

ee）在承销政策要求的范围内，卖方已就此类应收账款向应收账款义务人提交了UCC-1融资报表，其中描述了此类应收账款和相关担保，并指定相关应收账款义务人为债务人、卖方或作为担保方的UCC代理（或UCC代理的全资子公司），其形式基本上与截止日期或之前提供给行政代理人的形式相同；

ff）应收款项债务人在该应收款项下的原始本金偿还义务总额为20万美元或以下；

gg）如果此类应收账款受到重大修改，则此类应收账款不存在逾期的预定付款；前提是，自与特定应收账款义务人相关的Headway LOC成为质押应收账款的初始转让日期起，此类Headway LOC不受重大修改的约束；

hh）未就该等应收款项发生遗漏的首次付款（定义见资产购买协议）；

ii）其应收账款义务人就其商业银行账户就其申请该应收账款向卖方提交不少于三（3）份银行账户对账单（或类似的电子银行信息）；

jj）该等应收款项被指定为一级应收款项、二级应收款项或三级应收款项（截至包销时）。

kK）如该等应收款项为ACH应收款项，则相关的ACH协议仍然具有完全效力及效力；及

ll）行政代理人自取得该应收款项之日起五（5）个营业日内收到托管人出具的担保品收据和异常报告，该担保品收据和异常报告为行政代理人在其许可的酌处权范围内可接受的。

就上述（s）、（t）、（v）和（jj）项而言，每笔LOC应收款项的包销日期应被视为产生该LOC应收款项所依据的Headway LOC发生包销的日期，但前提是，如果该Headway LOC已被重新包销，则根据该Headway LOC产生的每笔LOC应收款项的包销日期应被视为该Headway LOC最后一次重新包销发生的日期。

“合格应收款义务人”就应收款义务人而言是指：

a）此类应收款义务人的住所位于美国（或其领土）；

b）此类应收账款义务人不是政府当局；

c）该等应收款项义务人，以及就该等应收款项义务人而言的每一应收款项担保人，均不受《破产法》或现行或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律规定的任何程序的约束，且在适用的应收款项的相关转让日期之前的两（2）年期间内未受任何此类程序的约束；

d）该应收账款义务人不是公司或控股公司的雇员或关联公司，也不是公司或控股公司关联公司的雇员；

e）该等应收款项债务人不是自然人（个人独资企业除外）；

f）就该等应收款项义务人而言，每名应收款项担保人均为自然人，且为合法美国居民；

g）此类应收账款义务人尚未关闭或出售其业务；

h）该等应收款项债务人不在承保政策所述的禁止行业经营；及

i）此类应收账款义务人是一项业务。

过度集中金额

“超额集中金额”是指，截至任何确定日，不重复的总和：

（a）位于最高集中状态的与应收款义务人有关的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的16.0%的合计金额；

（b）位于最高集中状态、第二高集中状态和第三高集中状态的与应收款义务人有关的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的37.5%的合计金额；

（c）应收款项义务人共享最高集中度行业代码的所有合格应收款项的未偿本金余额合计超过所有合格应收款项未偿本金余额的25.0%的合计金额；

（d）应收款项义务人共享同一行业代码（最高集中度行业代码除外）的所有合格应收款项的未偿本金余额合计超过所有合格应收款项未偿本金余额的15.0%的合计金额；

（e）经营不足一（1）年的应收款项债务人所欠全部合资格应收款项的未偿本金余额总额超过全部合资格应收款项未偿本金余额的5.0%的合计金额；

（f）应收款担保人的Vantage评分（在包销日期确定）低于650的应收款项债务人所欠的所有合格应收款项的未偿本金余额总额超过所有合格应收款项未偿本金余额的12.5%的合计金额；

（g）应收款担保人的Vantage评分（在包销日期确定）低于620的应收款项债务人所欠的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的5.0%的合计金额；

（h）如果在该确定日期，与任何应收账款担保人相关的加权平均Vantage得分低于700，则在该确定日期将导致加权平均Vantage得分等于或大于700的金额（代表合格投资组合未偿本金余额的选定部分）（如果该金额被排除在加权平均的计算之外）；

（i）原期限超过十八（18）个月的所有合资格应收款项的未偿本金余额总额超过所有合资格应收款项的未偿本金余额的30.0%的合计金额；

（j）如果在该确定日期，所有合格应收款项的加权平均剩余期限大于十八（18）个月，则在该确定日期将导致所有合格应收款项的加权平均剩余期限等于或小于十八（18）个月的金额（代表合格投资组合未偿本金余额的选定部分）（如果该金额被排除在加权平均计算之外）；

（k）如果在该确定日期，所有合格应收款项的平均最高本金余额高于54000美元，则在该确定日期会导致所有合格应收款项的平均最高本金余额等于或低于54000美元的金额（代表合格投资组合未偿本金余额的选定部分）（如果该金额被排除在平均数的计算之外）；

（l）如果在该确定日期，所有合格应收款项的平均未偿本金余额等于或大于30,000美元，则在该确定日期会导致所有合格应收款项的平均未偿本金余额低于30,000美元的金额（代表合格投资组合未偿本金余额的选定部分）（如果该金额被排除在平均数的计算之外）；

（m）如果在该确定日期，合资格应收款项的加权平均年利率低于每年40.0%，则在该确定日期，将导致合资格应收款项的组合加权平均应收款项收益率至少等于每年40.0%的金额（代表合资格投资组合未偿本金余额的选定部分）（如果该金额被排除在合资格应收款项的加权平均年利率计算之外）；

（n）属于逾期15天应收款项的所有符合条件的应收款项的未偿本金余额合计超过所有符合条件的应收款项的未偿本金余额的5.0%的合计金额；

（o）属于二级应收款的所有合格应收款的未偿本金余额合计超过所有合格应收款未偿本金余额的45.0%的合计金额；

（p）属于第三级应收款项的所有合资格应收款项的未偿还本金余额合计超过所有合资格应收款项未偿还本金余额3.0%的合计金额；

（q）如果在该确定日期，所有合资格应收款项的应收款项债务人已营业的年份的加权平均数小于或等于三（3），则在该确定日期，将导致所有合资格应收款项的应收款项债务人已营业的年份的加权平均数大于三（3）的金额（代表合格投资组合未偿本金余额的选定部分）（如果该金额被排除在加权平均数的计算之外）；和

（r）所有须经重大修改的合资格应收款项的未偿本金余额合计超过所有合资格应收款项的未偿本金余额的2.5%的合计金额。

提前摊销事件

“提前摊销事件”是指发生以下任一情形：

（a）任何一个月期间，滚动3个月平均最高违约率应大于38%；

（b）就任何一个月期间而言，滚动3个月平均最大15天拖欠率须高于12.0%；但如滚动3个月平均最大15天拖欠率至少连续三（3）个月期间低于或等于12.0%，则有关的提前摊销事件将不复存在（“拖欠治愈”）；此外，但该等拖欠治愈方法在任何十二（12）个月期间内只能使用两（2）次，且在截止日期后合计不得超过三（3）次；

（c）对于任何一个月期间，滚动3个月平均超额利差应小于5.0%；但条件是，如果滚动3个月平均超额利差至少连续三（3）个月期间大于或等于5.0%，则相关的提前摊销事件将不复存在（“超额利差治愈”）；此外，条件是，此类超额利差治愈在任何十二（12）个月期间内只能使用两（2）次，且合计不得超过三（3）次；

（d）在任何一个月期间，投资组合加权平均应收款项收益率低于45%；但条件是，如果投资组合加权平均应收款项收益率至少连续三（3）个月期间高于或等于45%，则相关的提前摊销事件将不复存在（“PWARY治愈”）；此外，条件是此类PWARY治愈在任何十二（12）个月期间内只能使用两（2）次，且合计不超过三（3）次；

（e）Enova或Holdings破产或资不抵债；

（f）服务人违约的发生和延续，须已发生并持续进行，而行政代理人须已将有关的书面通知交付给服务人，但公司须在交付该服务人违约通知的日期后已运用商业上合理的努力及时聘用替代服务人，则在交付该服务人违约通知的日期后的四十五（45）天内，与替代服务人的任何替代服务协议均不生效；

（g）控制权发生变更；

（h）只要任何循环贷款当时尚未偿还，即违反任何财务契诺；

（i）控股公司就（1）一项或多于一项债务的任何重要条款违约或违约，而该等债务是由控股公司因本金超过1,000，000美元的借款而招致的；或（2）与该等债务项目有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，在每种情况下均超过了规定的宽限期（如有的话），而第（1）及（2）条所述的该等失败、违约或违约，在任何该等情况下，导致根据该等条款所欠款项的加速；

（j）备付金帐户的存款总额须少于备付金帐户的资金需求，为期五（5）天；

（k）Holdings已（i）在连续九十（90）天或更长时间内完全停止产生应收款，或（ii）声明或关联公司以书面形式向行政代理人或贷款人声明，或已由Holdings或关联公司发布公开声明或发布信息，宣布Holdings已永久或无限期停止或将停止产生应收款；或

（l）发生监管触发事件。

交易摘要

（见附件）

财务契约

1.最小有形净值。公司应确保Enova连同其合并基础上的子公司保持至少（x）500,000，000美元的有形净值加上（y）Enova在截至2023年3月31日的季度及之后发生的截至每个日历季度最后一天的累计正季度净收益（如有）的25%的总和。

2.最大杠杆率。公司应确保Enova及其合并子公司的杠杆率不超过3.00至1.00，以每个日历季度的最后一天计量。

3.最低无限制现金。截至任何日历季度的最后一天，Enova及其子公司的非限制性现金和现金等价物不低于50,000，000美元。

就本附表1.1（a）而言，以下术语具有所示含义：

任何人的“Enova债务”是指（a）根据公认会计原则，将包括在确定截至确定债务之日该人资产负债表负债方所示的总负债时的所有项目，包括根据公认会计原则将构成债务的任何租赁，（b）由该人拥有或持有的任何财产或资产所受的任何抵押、质押、担保、留置权或有条件出售或其他所有权保留协议担保的所有债务，不得重复，无论由此担保的债务是否已被承担，（c）该人直接或间接担保、背书（在正常经营过程中收取或存入除外）、贴现或出售有追索权或同意（或有或以其他方式）购买或回购或以其他方式取得的他人的所有债务，或该人已同意提供或垫付资金（无论是通过贷款、股权、股权或其他所有权权益购买、出资或其他方式）或以其他方式成为直接或间接责任的其他人的所有债务，以及（d）任何担保义务。

“股权”是指，就任何人而言，其股权所有权权益、其普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权所有权单位，以及该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物（无论其被指定），无论是否有投票权，包括普通股、期权、认股权证、优先股、幻影股、会员单位（普通股或优先股）、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权以及所有可转换、可行使或可交换的证券，全部或部分，成上述任何一项或多项。

“担保义务”是指，就任何人而言，不重复的，该人的任何义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的背书除外），以任何方式保证或打算保证任何其他人的任何Enova债务，无论是直接或间接的，包括但不限于任何义务，无论是否或有的，（a）购买任何此类Enova债务或构成其担保的任何财产，（b）垫付或提供资金或其他支持

为该另一人的Enova债务的任何持有人的利益支付或购买任何该等Enova债务或维持该另一人的营运资金、偿付能力或其他资产负债表状况（包括但不限于keep-well协议、维护协议、安慰函或类似协议或安排），（c）租赁或购买财产、证券或服务，主要是为了向该Enova债务的持有人提供保证，或（d）以其他方式向该Enova债务的持有人提供保证或使其免受损失。本协议项下任何担保义务的金额（受其中规定的任何限制）应被视为等于作出该担保义务的Enova债务的未偿本金金额（或最高本金金额，如较大）的金额。

“无形资产”是指任何人根据公认会计原则被归类为无形资产的所有资产，包括但不限于（a）所有特许经营权、许可、许可、专利、申请、版权、商标、商号、商誉、实验或组织费用和其他类似的无形资产，以及（b）未摊销的债务折扣和费用以及未摊销的股票折扣和费用。

“杠杆率”是指，就合并基础上的Enova及其子公司而言，在任何确定日期，根据根据公认会计原则编制的合并基础上的Enova及其子公司的资产负债表，（a）Enova债务总额减去任何允许的应收账款融资项下的任何未偿债务金额与（b）股东权益总额的比率。

“净收入”是指根据公认会计原则确定的作为单一会计期间的任何人在该期间的净收入（或亏损）。

“许可应收款融资”系指允许Enova或其任何子公司向（i）非Enova或Enova子公司的人出售、转让或以其他方式转让Enova或其任何子公司的应收款，或授予其担保权益的任何应收款融资便利或安排，（二）Enova的子公司将此种应收款出售给非Enova或Enova的子公司的人，或（三）Enova的子公司购买或以其他方式获得Enova或任何子公司拥有的应收款，并将此种应收款质押或授予任何此种应收款的担保权益，以担保贷款或发行对Enova无追索权的担保，在上述第（i）至（iii）条的每一种情况下，以无追索权为基础，并以董事会规定的条款为条件，（x）Enova或（y）作为转让方或设保人的此类子公司的管理委员会或类似理事机构，在每种情况下均已达成向Enova或其适用的子公司提供公平补偿和合理价值。

“子公司”是指，就任何人而言，由该人直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的全部股权的任何其他人。

“有形净资产”是指，截至任何确定日期，对任何人而言，（a）合并股东权益（包括留存收益），减去（b）在尚未排除的范围内，（i）所有无形资产的账面价值，（ii）库存股的成本，以及（iii）对任何子公司或关联公司或任何权益持有人、董事或

此人或其任何子公司的雇员，在上述（a）和（b）条款的情况下，均根据公认会计原则确定。